文章I。 

1.1 定義。除本協議中其他地方定義的術語外：(A)未在本協議中以其他方式定義的大寫術語具有註釋(在本協議中定義)中賦予此類術語的含義，以及(B)下列術語具有第1.1節中規定的含義：

(i)

如果一人實際擁有、控制或指揮公司任何類別有表決權證券附帶的超過40%(40%)的投票權，則不是在本協議簽訂之日持有此類職位的股東；或

(ii)

本公司及其子公司在一次交易或一系列交易中出售或以其他方式處置本公司所有或幾乎所有各自的資產。

文章II。 

2.1 正在關閉。於截止日期，根據本協議所載條款及受制於本協議雙方簽署及交付本協議的實質上，本公司同意出售，而買方(個別及非聯名)同意購買總額達_的票據本金。每名買方應通過電匯或保兑支票向公司交付與買方在簽署本協議簽字頁上所述認購金額相等的即時可用資金，公司應向每名買方交付其根據第2.2(A)節確定的各自票據，公司和每名買方應在成交時交付第2.2節所述可交付的其他項目。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，結案應在公司律師辦公室或雙方共同商定的其他地點進行。

2.2 送貨。

(A) 在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：

(i)

本協議由公司正式簽署；

(Ii) 本金金額相當於買方認購金額的票據，登記在買方名下；

(Iii) 公司應以公司信頭向每位買家提供公司的電匯指示

(Iv) 本公司正式簽署的註冊權協議。

(B) 在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(I) 本協議由買方正式簽署；

(Ii) 該買方的認購金額通過電匯至公司書面指定的帳户；

(Iii) 買方正式簽署的登記權協議。

2.3 結算條件。

(A) 本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I) 在所有重要方面的準確性(或在一定程度上)

陳述或保證在各方面均受重大程度或重大不利影響的限制)本協議中包含的買方的陳述和保證的截止日期(除非在此特定日期，在這種情況下，它們在該日期應是準確的)；

(Ii) 每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；以及

(Iii) 每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B) 買方在本合同項下與成交相關的各自義務須滿足以下條件：

(I) 本協議所載公司的陳述和保證在作出時和截止日期在所有重要方面的準確性(或在陳述或保證在所有方面因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)的準確性(除非在本協議中的特定日期，在這種情況下，它們應在該日期準確)；

(Ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii) 公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

文章III。 

3.1 公司的陳述和保修。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並應在披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內對此處的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述加以限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A) 子公司；組織和資格。本公司的所有直接及間接附屬公司載於附表3.1(A)。本公司直接或間接擁有每間附屬公司的所有股本或其他股權，且沒有任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及沒有優先認購或購買證券的類似權利。本公司及其各附屬公司為正式註冊成立或以其他方式組織、根據其註冊成立或組織(視乎適用)所屬司法管轄區法律而有效存在及信譽良好的實體，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均未違反或違反其公司章程的任何規定。

章程或其他組織或章程文件。本公司及其附屬公司中的每一家均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，而在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質使此類資格是必要的，但如未能具備上述資格或信譽(視屬何情況而定)不可能或合理地預期會導致(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(Ii)對公司的經營、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響，則屬例外。或(Iii)對本公司在任何交易文件下在任何重大方面履行其義務的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，即“重大不利影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制該等權力和授權或資格的訴訟。

(B) 授權；執行。

(I) 本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每份交易文件，以及完成擬於本協議及因此進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，而本公司、董事會或本公司股東就本協議及其他交易文件所採取的進一步行動，除與所需批准有關外，並不需要採取其他行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或交付時即已)，並且在按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受與具體履行情況有關的法律限制；強制令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(C) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件、發行和銷售證券以及完成擬進行的交易，不會也不會：(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或違反；(Ii)在所需批准的情況下，與下列條款相沖突或構成違約(或在發出通知或經過一段時間後將成為違約的事件)；導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修改、加速或取消任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司)的任何權利(不論是否發出通知、時間過去或兩者兼而有之)

(I)本公司或任何附屬公司的任何財產或資產受本公司或任何附屬公司的任何法律、規則、法規、命令、判決、強制令、法令或其他限制的任何法律、規則、法規、命令、判決、強制令、法令或其他限制，或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、強制令、法令或其他限制，或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、強制令、法令或其他限制；但第(Ii)及(Iii)款中的每一項不可能產生或合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(D) 備案、同意和批准。本公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人士發出任何通知，或向任何其他人提交或登記與本公司簽署、交付和履行交易文件有關的任何文件，但以下情況除外：(I)根據適用的聯邦和州證券法規定必須提交的文件(如果有)，包括第4.4節規定的文件、向委員會提交的註冊説明書和向委員會提交的表格D，(Ii)該等通知或申請，如有，須就股份的發行及出售及股份在其上上市交易而向交易市場提交或作出規定，以及(Iii)根據適用的州證券法規定須提交的文件(“所需批准”)。

(E)證券發行該等證券已獲正式授權，並於根據適用的交易文件發行及支付時，將獲正式及有效發行、足額支付及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權(交易文件所規定的轉讓限制除外)。相關股份於根據交易文件的條款發行時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估，且除交易文件所規定的轉讓限制外，不受本公司施加的所有留置權的影響。公司已從其正式授權的股本中預留了一定數量的普通股，用於發行至少等於所要求的最低限額的標的股份。

(F) 大寫。本公司於本公告日期之資本總額載於披露附表附表3.1(F)。除美國證券交易委員會報告或附表3.1(F)所述外，本公司自其最近一次根據證券交易法提交定期報告以來，並未發行任何股本，但根據本公司股權激勵計劃行使員工股票期權及歸屬受限制股票單位以及根據證券交易法最近一次提交定期報告日期已發行普通股等價物的轉換、行使或交換除外。任何人都沒有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的權利參與交易文件所設想的交易。除美國證券交易委員會報告或附表3.1(F)所載，以及除本公司股權激勵計劃下的未償還獎勵外，並無任何性質的未償還購股權、認股權證、認股權證認購權、催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購

任何普通股或任何附屬公司的股本，或本公司或任何附屬公司有義務或可能根據其發行任何附屬公司的普通股或普通股等價物或股本的額外股份的合約、承諾、諒解或安排。該等證券的發行及出售將不會令本公司或任何附屬公司有責任向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券，亦不會導致任何持有本公司證券的人士有權調整任何該等證券項下的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據載有任何贖回或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或任何附屬公司的證券。本公司所有已發行股本已獲正式授權、有效發行、已繳足股款及無須評估，並已按照所有聯邦及州證券法發行，而該等已發行股本並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。除第4.9條規定外，證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為一方，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、表決協議或其他類似協議。

(G) 美國證券交易委員會報告；財務報表本公司已提交根據證券法和交易法規定本公司必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據本條例第13(A)或15(D)條，在本協議日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)。在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)或已收到該等備案時間的有效延展，且已在任何該等延展期滿前提交任何該等美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據報告所述情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實，而不具誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。此類財務報表是按照在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，除非此類財務報表或附註另有規定，並且未經審計的財務報表可能不包含GAAP要求的所有腳註, 在所有重大方面，本公司及其綜合附屬公司的財務狀況以及截至該日止期間的經營業績和現金流量均屬公允，但如屬未經審核的報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。

(H) 重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告收錄最新經審計財務報表之日起，除披露附表附表3.1(H)所載者外，(I)並無已發生或可合理預期會導致重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)除(A)應付貿易賬款及於正常業務過程中產生的應計開支與過往慣例一致及(B)根據公認會計原則無須在公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露外，本公司並未產生任何負債(或有或有負債)，(Iii)本公司並無改變其會計方法；(Iv)本公司並無宣佈或向其股東派發任何股息或現金或其他財產，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，但與支付本公司股權激勵計劃下獎勵的行使價或預扣税款有關的除外；及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股權證券，但根據本公司現有股權激勵計劃發行的除外。除本協議預期或附表3.1(H)所述的證券發行外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況並無任何事件、責任、事實、情況、發生或發展發生或存在，或合理預期將會發生或存在, 根據適用的證券法，本公司須在作出或被視為作出該陳述時披露，而該陳述在作出該陳述之日之前至少1個交易日尚未公開披露。

(I) 訴訟。除美國證券交易委員會報告中所述外，本公司並無任何行動、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決，或據本公司所知，在任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管當局(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管當局(聯邦、州、縣、地方或外國)針對或影響本公司、任何附屬公司或其任何財產而進行的任何行動、訴訟、查詢、違法通知、法律程序或調查(統稱為“行動”)會(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或(Ii)如果出現不利的決定，已經或合理地被預期會導致實質性的不利影響。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象。據本公司所知，證監會並無、且據本公司所知，並無任何涉及本公司或任何現任或前任董事或本公司高管的調查。證監會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(J) 勞動關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫，而該等糾紛可合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其子公司的任何員工都不是與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，本公司及其任何子公司都不是集體談判協議的一方，本公司及其

子公司認為，他們與員工的關係很好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現時預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而繼續聘用該等行政人員並不會令本公司或其任何附屬公司就任何上述事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，但未能遵守的情況除外，無論是個別遵守還是總體遵守都不會產生重大不利影響。

(K) 合規性。本公司或任何附屬公司均無：(I)根據或違反任何契約、貸款或信貸協議或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書(不論該等違約或違規行為是否已獲豁免)，且並無發生任何未獲豁免的事件，以致本公司或任何附屬公司在根據或違反任何契據、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書(不論該等違約或違規行為是否已獲豁免)下失責或違反該等申索通知，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、法令或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，但在每一種情況下不會或合理地預期不會導致重大不利影響的情況除外。

(l) 環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料有關的法律，以及所有授權、法規、法令、要求或要求函、禁令、根據其發佈、登記、頒佈或批准的判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)項中，每項條款均可合理預期未能遵守該等條款及條件會對個別或整體產生重大不利影響。

(M) 監管許可。本公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的開展各自業務所需的所有證書、授權和許可證

在美國證券交易委員會的報告中，除非無法合理預期未能擁有該等許可證會造成重大不利影響(“材料許可證”)，且本公司或任何附屬公司均未接獲任何有關撤銷或修改任何材料許可證的訴訟通知。

(N) 資產所有權。本公司及其附屬公司擁有對本公司業務有重大影響的所有不動產的良好及可出售的費用所有權，以及對本公司業務有重大影響的所有個人財產的良好及可出售的所有權，在每一情況下均無任何留置權，但留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司對該等財產的使用及支付聯邦、州或其他税項的留置權造成重大幹擾，而該等留置權既不拖欠亦不受懲罰。本公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據本公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(O) 知識產權。本公司及其附屬公司擁有、擁有或能夠以合理條款獲取開展目前或即將進行的美國證券交易委員會報告所述業務所需的所有知識產權，除非未能擁有、擁有或獲取該等權利不會造成重大不利影響。除美國證券交易委員會報告所述外，據本公司所知，(I)本公司並無侵犯、挪用或侵犯任何該等知識產權，除非該等侵權、挪用或侵犯行為不會造成重大不利影響；(Ii)據本公司所知，並無其他人對本公司在任何該等知識產權上或對該等知識產權的權利提出質疑，而該等訴訟、訴訟、訴訟或索償仍在進行中；且本公司並不知悉任何可構成該等索償合理依據的事實；(Iii)本公司擁有並據本公司所知，獲授權予本公司的知識產權並未全部或部分被判定為無效或不可強制執行，亦無其他人對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑的待決或威脅的訴訟、訴訟、法律程序或申索，而本公司並不知悉任何可構成任何該等申索的合理基礎的事實；(Iv)沒有任何未決或威脅的訴訟、訴訟、程序或其他人聲稱公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他所有權，公司沒有收到任何關於該索賠的書面通知，公司也不知道有任何其他事實可以構成任何此類索賠的合理基礎；及(V)據公司所知，公司沒有或曾經違反任何僱傭合同的任何條款, 與前僱主簽訂的專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或任何限制性契約，其違反的依據涉及該僱員受僱於本公司或在受僱於本公司期間採取的行動，除非此類違反不會造成實質性的不利影響。“知識產權”是指所有專利、專利申請、商標和服務商標、商標和服務商標註冊、商號、著作權、許可、發明、商業祕密、技術、專有技術和其他知識產權。

(P) 保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險提供保險，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級職員的保險範圍。本公司或任何附屬公司均無理由相信其將無法在現有保險範圍屆滿時續期，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司取得類似的保障，以繼續其業務。

(Q) 與附屬公司和員工的交易。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向董事或董事或該等僱員或(據本公司所知)提供服務，或規定向董事或該等僱員借錢或借出款項，或規定向董事或該等僱員或(據本公司所知)任何職員借款或借出款項，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，金額均超過120,000美元，但(I)支付因提供服務而支付的薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他僱員福利，包括本公司任何股權激勵計劃下的股權獎勵。

《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。公司及其子公司遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求，這些要求自本法案生效之日起生效，以及委員會根據該法案頒佈的自本法案之日和截止日期起生效的任何和所有適用的規則和條例。本公司及其附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保：(I)交易乃根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表及維持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產問責按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司須在根據交易法提交或提交的報告中披露的資料，在委員會的規則及表格所指定的期限內予以記錄、處理、總結及報告。本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司的披露控制及程序的有效性，截至根據《交易所法》提交的最新定期報告所涵蓋的期間結束(該日期, “評估日期”)。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中提交了認證人員關於基於信息披露控制和程序的有效性的結論

關於截至評估日期的評估。自評估日期起，財務報告內部控制(定義見交易法)並無重大影響或合理地可能重大影響本公司及其附屬公司的財務報告內部控制的變動。

某些費用。本公司或任何附屬公司並無或將不會就交易文件所擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人士、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋佣金或佣金。買方不應對任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠承擔任何義務，要求支付與交易文件預期的交易相關的本節所述類型的費用。

(T) 私募。假設第3.2節規定的買方陳述和擔保的準確性，本公司向買方出售證券不需要根據證券法進行登記。以下證券的發行和出售不違反交易市場的規章制度。

(U) 投資公司。本公司不是，也不是聯營公司，在收到證券付款後，將不會是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”，也不會是聯營公司。本公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，但須根據修訂後的1940年《投資公司法》進行登記。

(V) 註冊權。除關於本公司根據證券法提交的現有登記聲明，或美國證券交易委員會報告或附表3.1(V)另有披露外，除各買方外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法對本公司或任何附屬公司的任何證券進行登記。

(W) 列出和維護要求。普通股是根據《交易法》第12(B)或12(G)條登記的。本公司尚未採取任何旨在或據其所知可能會根據《證券交易法》終止普通股註冊的行動，本公司也未收到委員會正在考慮終止此類註冊的任何通知。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(X) 披露。除有關交易文件所擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料。本公司理解並確認

買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露(包括本協議的披露附表)均屬真實無誤，且不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。

(Y) 納税狀態。除個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其附屬公司均(I)已作出或提交其所屬司法管轄區所規定的所有美國聯邦、州及地方收入及所有外國收入及特許經營税報税表、報告及聲明，(Ii)已就該等報税表所顯示或確定應繳交的所有税款及其他政府評税及收費繳付重大數額，並(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明適用期間之後各期間的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的依據。

(Z) 外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士，均未(I)直接或間接地將任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉由代表本公司行事的任何人士作出的)違反法律或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何條文的任何出資。

(Aa) 會計師。該公司的會計師事務所是MSL。據本公司所知及所信，該會計師事務所(I)為交易法所規定的註冊會計師事務所，(Ii)應就將納入本公司截至2022年12月31日的財政年度報告內的財務報表發表意見。

(Bb) 買方購買證券的確認。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以獨立買方的身份行事。本公司進一步確認，就交易文件及擬進行的交易而言，概無買方擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身分)，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向每位買方表示，本公司簽訂本協議的決定和

其他交易文件完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Cc) 遵守M規則。本公司並無，據其所知，並無(I)直接或間接採取任何行動，以導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以便利出售或轉售任何證券；(Ii)出售、競購、購買任何證券，或就招攬購買任何證券而支付任何補償；或(Iii)因招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償。

(Dd) 無一般徵集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般廣告形式發售或出售任何證券。根據證券法規則501的規定，公司僅向購買者和某些其他“認可投資者”出售證券。

(Ee) 無取消資格事件。關於將根據證券法第506條發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與本協議項下發售的本公司其他高管、持有本公司20%或以上已發行有表決權股權證券的任何實益擁有人、或在出售時以任何身份與本公司相關的任何發起人(見證券法第405條定義)(每個發起人均為“發行人涵蓋人士”，且合計如下：除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，“發行人承保人員”)將受到證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行為者”資格的取消(“取消資格事件”)。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供根據規則506(E)提供的任何披露的副本。

(Ff) 其他承保人員。本公司並不知悉任何人士(發行人涵蓋人士除外)已獲支付或將獲支付(直接或間接)因出售任何證券而招攬買家的酬金。

(Gg) 取消資格事件通知。本公司將於下列事項結束日期前以書面通知買方：(I)任何與發行人承保人士有關的取消資格事件及(Ii)任何會隨着時間推移而成為與任何發行人承保人士有關的取消資格事件。

(Hh) 沒有其他協議。本公司並無與任何買方或其他購買股份的人士就擬進行的交易或任何其他交易文件訂立任何協議或諒解，惟本協議或文件並無於本協議或文件中指明。為免生疑問，每位買方在購買股份方面享有與其他買方相同的權利

除本文或任何其他交易文件中明確規定的以外的購買者。

3.2 買方的陳述和保證。每名買方在此向本公司作出如下聲明和保證(除非是在本合同中的特定日期，在這種情況下，在該日期應準確)：

(A)組織；權威。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，並擁有訂立及完成交易文件所擬進行的交易及以其他方式履行其於本協議及本協議項下的義務的完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似權力。買方簽署及交付交易文件及履行交易文件所擬進行的交易，已獲該買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視何者適用而定)而妥為授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本協議的條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受有關特定履約、強制執行救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(B) 自己的帳户。該買方理解，該證券是“受限證券”，並且未根據證券法或任何適用的州證券法進行註冊，並且是為自己的賬户作為本金收購該證券，而不是為了或為分銷或轉售該證券或其任何部分而違反證券法或任何適用的州證券法，目前沒有違反證券法或任何適用的州證券法來分銷任何此類證券的意圖，也沒有與任何其他人就違反證券法或任何適用的州證券法來分銷或經銷此類證券的直接或間接安排或諒解(本聲明和擔保並不限制買方根據註冊聲明或符合適用的聯邦和州證券法的其他規定出售證券的權利)。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C) 採購員狀態。在向該買方提供該證券時，該證券是，截至本文件日期，在其轉換任何票據的每個日期，該買方將成為證券法下第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)條所界定的“認可投資者”。根據《交易法》第15條的規定，此類買方不需要註冊為經紀交易商。

(D) 此類買方的經驗。該買方(不論單獨或連同其代表)在商業及金融事務方面具備所需知識、經驗及經驗，足以評估該證券的預期投資的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。該買方有能力承擔證券投資的經濟風險，且目前有能力承擔該項投資的全部損失。

(E) 一般徵集。據買方所知，有關買方並不會因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登或在電視或電臺播放或在任何研討會上發表任何有關該證券的廣告、文章、通告或其他通訊而購買該證券，或據該買方所知，任何其他一般招攬或一般廣告。

(F) 信息訪問。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物和時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資於證券的好處和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、運營結果、業務、物業、管理和前景的信息，以使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出知情投資決定所必需的。

(G) 某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，自買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)開始至緊接籤立本協議前終止的期間內，該買方並無直接或間接執行任何買入或賣出本公司證券的交易(包括賣空)，亦無代表或根據與該買方達成的任何諒解行事。買方承諾並同意，其本人、代表其行事的任何聯營公司或根據與其達成的任何諒解，均不會執行普通股的任何賣空交易或(Ii)套期交易，該交易自簽署本協議開始至票據的較早到期日(定義見票據)止期間，建立有關本公司普通股的淨空頭頭寸；但本條文並不禁止在向本公司提交相應的換股通知，而在換股或行使該等換股或行使時收到的股份用於結清該等出售的情況下作出的任何出售；但本條文並不限制買方根據任何先前的證券購買協議進行的交易，該協議載有就先前發行的證券而明確保障該等交易的合約權利。

文章IV。 

4.1 轉移限制。

(A) 只有在符合州和聯邦證券法的情況下才能處置證券。本公司可要求轉讓人向本公司或買方的聯營公司或與第4.1(B)節所述的質押有關的任何證券轉讓，而非根據有效的註冊聲明或規則第144條的規定，本公司可要求轉讓人向本公司提供轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師意見，而該意見的形式及實質應令本公司合理滿意，大意是該項轉讓並不需要根據證券法登記該等轉讓證券。作為轉讓的條件，任何此類受讓人應書面同意受本協議和註冊權協議的條款約束，並應享有本協議和註冊權協議項下買方的權利和義務。

(B) 只要第4.1節要求，買方同意在任何證券上以下列形式印製圖例：

(C) 證明相關股份的股票不得包含任何圖例(包括本細則第4.1(B)節所載的圖例)：(I)涉及轉售該等證券的登記聲明(包括註冊聲明)根據證券法有效，(Ii)在根據規則144出售該等標的股份後，(Iii)該等標的股份根據規則第144條有資格出售，或(Iv)如根據證券法的適用規定(包括證監會職員發出的司法解釋及聲明)不需要該圖例。如轉讓代理要求，公司應促使其律師立即向轉讓代理出具法律意見，以消除本合同項下的傳説，前提是買方已交付公司律師所要求的與此相關的任何文件(包括買方或其經紀人的任何陳述、證明或契諾)。如果票據的全部或任何部分在有有效登記聲明以涵蓋轉售相關股份的情況下轉換，或該等相關股份可根據規則144出售，而無須本公司遵守規則144所規定的有關該等相關股份的現行公開資料，且沒有數量或銷售方式限制，或如證券法的適用規定(包括由證監會工作人員發出的司法解釋及聲明)並無其他要求，則該等相關股份的發行應不含任何傳説。本公司同意，在本4.1(C)節不再需要該圖例的時間後，本公司將, 不遲於買方向轉讓代理交付代表相關股份的股票(視何者適用而定)後兩(2)個交易日，連同轉讓代理可能要求的文件或文書(包括買方或其經紀的任何陳述、證明或契諾)(該日期，“傳奇移除日期”)，向該轉讓代理交付或安排交付一份代表該等股份的不受所有限制性及其他傳説限制的股票。本公司不得在其記錄上作任何批註或向轉讓代理髮出擴大本第4節所列轉讓限制的指示。轉讓代理應按照買方的指示，通過將買方的主要經紀人的賬户記入存託公司系統的貸方，將本條款下的標的股票刪除的證書傳遞給買方。

(D) 每名買方各自且不與其他買方共同同意本公司的意見，即該買方將根據證券法的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或豁免出售任何證券，並同意如果根據《證券法》的規定出售證券

根據註冊聲明，這些證券將按照其中規定的分配計劃出售，並承認第4.1節中規定的從代表證券的證書中刪除限制性圖例是基於本公司對這一理解的依賴。

4.2提供信息；公共信息。

(A) 直至無買方擁有證券的最早時間為止，本公司承諾根據交易所法令第12(B)或12(G)條維持普通股的登記，並及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據交易所法令本公司須於本條例日期後提交的所有報告，即使本公司當時並不受交易所法令的報告要求所規限。

4.3 轉換程序債券所包括的兑換通知格式載述買方為兑換或兑換債券所需的全部程序。在不限制前面句子的情況下，不需要墨水原件的轉換通知，

為轉換票據，亦不需要對任何轉換表格作出任何擔保(或其他類型的擔保或公證)。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來轉換他們的票據。本公司應遵守第4.9節的規定，履行票據的轉換，並應根據交易文件中規定的條款、條件和時間段交付標的股份。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應在《交易法》要求的時間內向委員會發布新聞稿(或最新的8-K表格報告)，披露擬進行的交易的重要條款，包括作為證物的交易文件。在該新聞稿發佈後，本公司向買方表明，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、僱員或代理人向買方提供的與交易文件預期的交易有關的所有重大、非公開信息均已公開披露。此外，自該新聞稿發出後，本公司承認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、代理人、僱員或聯營公司與任何買方或其任何聯營公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何及所有保密或類似義務均應終止。本公司與各買方在就擬進行的交易發佈任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得就任何買方的新聞稿發佈任何該等新聞稿或以其他方式發表任何該等公開聲明，或就本公司的任何新聞稿事先徵得各買方的同意，而該等同意不得被無理拒絕或延遲，除非法律規定須予披露，在此情況下，披露方應立即向另一方發出有關該等公開聲明或通訊的事先通知。儘管如此，, 未經買方事先書面同意，本公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求與(I)註冊權協議預期的任何登記聲明和(Ii)向證監會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求進行該等披露，在此情況下，本公司應向買方提供本條(B)所允許的披露的事先通知。

4.5 股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士將不會就任何買方是本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人”提出或強制執行任何申索，或任何買方因根據交易文件收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文的申索。

4.6 非公開信息。除交易文件所擬進行的交易的重大條款及條件(根據第4.4節須予披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士，均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開信息的任何資料，除非事先

在此情況下，該買方應同意收到該等信息，並同意對該等信息保密。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。

4.7 使用收益。公司應將出售本協議項下證券的淨收益用於營運資金，不得用於：(A)贖回任何普通股或普通股等價物或(B)解決任何未決的訴訟。

4.8 對購買者的賠償。根據第4.8節的規定，公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合作伙伴、僱員和代理人(以及在功能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制此類買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的意義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、會員、合夥人或僱員(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜)，該等控制人(每一人，“買方”)不會因下列任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、和解金額、法庭費用、合理律師費和調查費用而蒙受或招致損失、責任、義務、索賠、或有、損害、損害、費用和調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有、損害、費用和開支，包括所有判決、和解金額、法院費用、合理律師費和調查費用，都不會因下列原因而遭受或招致：(A)任何違反陳述、保證、本公司在本協議或其他交易文件中訂立的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的公司股東以任何身份就交易文件擬進行的任何交易對買方各方或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟(除非該等行動完全基於對買方陳述的重大違反, 交易文件下的擔保或契諾，或該買方可能與任何該等股東達成的任何協議或諒解，或該買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或該買方最終被司法判定構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的任何行為)。如果對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，除非(I)聘用律師已得到公司書面特別授權，(Ii)公司在一段合理的時間後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在此類訴訟中，律師合理地認為，公司的立場與買方的立場之間在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責

不超過一名這樣的獨立律師的合理費用和開支。本公司不對本協議項下的任何買方承擔責任：(Y)買方未經本公司事先書面同意而達成的任何和解，不得被無理扣留或拖延；或(Z)僅當損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反本協議或其他交易文件中買方作出的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍內。

4.9 證券預約。截至本協議日期，本公司已保留相當於根據本協議發行股份所需的最低數量的普通股數量，而不存在優先購買權。持有人根據本協議或在債券中擁有的任何換股權利或其他收取股份的權利，將以本公司擁有超過附表3.1(F)概述的已發行及預留股份以外的足夠授權股份為條件。

4.10 普通股上市。本公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，如有必要，本公司應在收盤的同時申請在該交易市場上市或報價所有股票。本公司進一步同意，如果本公司申請讓普通股在任何其他交易市場交易，它將在該申請中包括所有股份，並將採取必要的其他行動，使所有股份儘快在該其他交易市場上市。隨後，本公司將採取一切合理必要的行動，繼續其普通股在交易市場的上市或報價和交易，並將全面遵守本公司根據交易市場章程或規則所承擔的報告、備案和其他義務。本公司同意維持普通股通過存管信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存管信託公司或該等其他已成立的結算公司支付與該項電子轉讓有關的費用。

4.11 平等對待購買者。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非該等交易文件的所有各方也提出同樣的對價。此外，在任何適用時間，本公司就票據支付的本金或利息的款額，不得與票據的未償還本金金額不成比例。為澄清起見，本條款構成本公司授予每名買方並由各買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或表決證券或其他方面一致行動或作為一個團體行事。

4.12 某些交易和機密性。每一買方各自且非與其他買方共同承諾，其本人、代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署後至第4.4節所述的初始新聞稿中首次公開宣佈本協議所擬進行的交易期間，對本公司的任何證券進行任何買入或賣出，包括賣空。每個

買方單獨且非與其他買方共同承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議擬進行的交易之前，該買方將對本次交易的存在和條款以及披露明細表中包含的信息保密。儘管有上述規定，且本協議有任何相反規定(第3.2(G)節除外)，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、保證或承諾，即在本協議預期的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不會在本公司的任何證券中進行交易，(Ii)自第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議擬進行的交易之時起及之後，根據適用的證券法，買方不得被限制或禁止進行任何本公司證券交易；及(Iii)在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後，買方無任何保密責任或責任不得向本公司或其附屬公司買賣本公司的證券。

4.13 表格D；藍天備案。本公司同意按照D規則的要求及時提交有關證券的D表格，並應任何買方的要求迅速提供其副本。本公司應根據美國各州的適用證券或“藍天”法律，採取本公司合理認為必要的行動，以獲得證券的豁免，或使其有資格在交易結束時向買方出售證券，並應任何買方的要求，迅速提供該等行動的證據。

文章V. 

5.1 終止。如果在本協議日期後第五(5)個交易日或之前，成交尚未完成，則任何買方可以書面通知其他各方終止本協議，但終止僅限於該買方在本協議項下的義務，且對本公司與其他買方之間的義務不產生任何影響，但此種終止不會影響任何一方就任何其他一方(或多個各方)的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費、印花税及因向買方交付任何證券而徵收的其他税項。

5.3 完整協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4 通知。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式發出，並應被視為於以下日期中最早的一天發出並生效：(A)發送日期(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過傳真以傳真號碼或電子郵件附件發送至本協議所附簽名頁上所列的電子郵件地址)。(B)在交易日之後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的交易日通過傳真以傳真號碼或電子郵件附件發送的，則為(A)交易日以外的交易日或晚於下午5：30。在任何交易日(紐約市時間)，(C)郵寄之日後的第二(2)個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(D)被要求發出該通知的一方實際收到該通知。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何規定均不得被放棄、修改、補充或修訂，除非本公司和買方簽署書面文件(如屬修訂)，而買方根據本協議項下的初始認購金額購買了票據至少51%的權益，或如屬豁免，則由尋求強制執行任何該等豁免規定的一方簽署，但如果任何修訂、修改或豁免不成比例地對買方(或買方團體)造成不利影響，則亦須徵得受影響不成比例的買方(或買方團體)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄或放棄任何後續的違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的類似權利和義務相比，對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據第5.5條作出的任何修訂，對每一名證券購買人和持有人及本公司均具約束力。

5.6 標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7 繼任者和分配人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件條款的約束。

5.8 無第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，不是為了他們的利益，也不是為了他們的利益

除第4.8節另有規定外，本合同的任何規定應由任何其他人執行。

5.9 治法。關於交易文件的解釋、有效性、強制執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。雙方同意，關於本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議的一方或其各自的附屬公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中計劃或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)，並在此不可撤銷地放棄任何關於其本人不受任何此類法院管轄權管轄的主張，並同意不在任何訴訟或訴訟中主張, 該訴訟或程序是不適當的或不方便進行該訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式將程序文件副本通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第4.10節承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴一方補償其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和開支。

5.10 生存。本文中包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解為不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應產生簽約方(或代表其簽署該簽名)的有效和有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

5.12 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾所預期的相同或基本上相同的結果

或限制。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13 撤銷權和撤銷權。即使任何其他交易文件中包含任何相反的規定(並且在不限制任何類似條款的情況下)，只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利；然而，如票據的轉換被撤銷，適用的買方須在恢復其根據交易文件收購該等股份的權利的同時，退還任何受任何該等撤銷的轉換通知規限的普通股股份。

5.14 更換證券。如任何證明任何證券的證書或文書遭損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司鬚髮出或安排發出一份新的證書或文書，以取代或取代該等證書或票據(如屬損毀)，或在收到令本公司合理信納有關該等遺失、失竊或銷燬的證據後，方可發出或安排發出新的證書或文書以取代或取代該等證書或票據。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括習慣性賠償)。

5.15 補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個購買者和本公司都將有權根據交易文件具體履行義務。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反交易單據中所包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

5.16 預留付款。如公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方強制執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等付款或該項強制執行或行使的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)收回、退還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人或任何其他人，則在任何上述恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分須恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未曾繳付或該強制執行或抵銷並未曾發生一樣。

5.17 買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。什麼都沒有

本協議或任何其他交易文件所載的任何條款，以及任何買方根據本協議或本協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的該等義務或交易採取一致行動或集體行動的推定。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。每名買方在審核及談判交易文件時均由其各自的獨立法律顧問代表，本公司已選擇向所有買方提供相同的條款及交易文件，以方便本公司，而並非因為任何買方要求或要求如此做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅在本公司和買方之間，而不是在本公司和買方集體之間，而不是在買方之間。

5.18 違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的責任為本公司的持續責任，直至所有未支付的部分違約金及其他金額均已支付為止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷，亦不會終止。

5.19 星期六、星期日、假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

5.20 施工。雙方同意，他們各自和/或各自的律師都已審查並有機會修訂交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，其大意是不利於起草方的任何含糊之處。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次提及，均應適用於本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或程序中，各方均在適用法律允許的最大範圍內知情和故意，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地永遠放棄由陪審團進行審判。

ParkerVision，Inc.

通知地址：

亨德里克斯大道4446-1A號

Suite 354

佛羅裏達州傑克遜維爾，郵編：32207

By:__________________________________________

姓名：辛西亞·弗倫奇

職務：首席財務官

將副本發送至(不構成通知)：

電子郵件：cfrch@parkervision.com

郵箱：jparker@parkervision.com

格勞巴德·米勒

克萊斯勒大廈

列剋星敦大道405號，11樓

New York, NY 10174

注意：David Alan Miller，Esq.

Fax: (212) 818-8881