附件10.3

本文檔中的某些機密信息，標記為[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

捐款和服務協議

日期：2022年3月30日

在之前和之間

Trevena，Inc.

作為貢獻者，

和

Trevena SPV2 LLC，

AS公司

目錄表

頁面

第一條定義‌1

第1.01節定義‌1

第1.02節建造規則‌4

第二條轉讓轉讓的資產‌5

第2.01節生效日轉讓轉讓資產‌5

第2.02節要求的融資報表；記錄的標記；被許可人的通知和指示‌7

第2.03節關於轉讓資產的一般規定7

第2.04節意圖‌8

第三條申述及保證‌8

第3.01節貢獻者的陳述和保證‌8

第3.02節申述及保證的存續‌9

第四條出資人與公司的契諾；出資人違約事件‌9

第4.01節出資人契諾‌9

第4.02節公司契諾‌14

第4.03節出資人違約事件的後果‌15

第五條服務‌15

第5.01節貢獻人的指定‌15

第5.02節某些貢獻人行為‌16

第5.03節遵守貸款協議‌16

第5.04節作為服務者的服務‌17

第5.05節更換服務商‌19

第六條終止；生存‌20

第6.01節終止‌20

第6.02節終止的效力‌20

第6.03節生存‌20

第七條賠償款項‌20

第7.01節賠償‌20

第八條雜項條文‌22

第8.01節修正案‌22

第8.02節適用法律；放棄陪審團審判；管轄權‌22

第8.03節通告‌23

第8.04節條文的可分割性‌24

第8.05節作業‌25

第8.06節進一步保證‌25

第8.07節放棄；累積補救；放棄豁免‌25

第8.08節對應內容‌25

第8.09節的約束力‌25

第8.10節合併和整合‌25

第8.11節標題‌25

第8.12節附表及展品‌26

第8.13條非呈請書‌26

第8.14節預期第三方受益人‌26

捐款和服務協議

本供款和服務協議(“協議”)日期為2022年3月30日，由特拉華州的Trevena公司(及其允許的繼承人和受讓人，“貢獻者”)和特拉華州的Trevena SPV2有限責任公司(及其允許的繼承人和受讓人，“公司”)簽訂。

獨奏會

鑑於，出資人擁有公司100%的股權；

鑑於，出資人希望將出資人對已轉讓資產及其之下的所有權利、所有權和權益出售、貢獻、轉讓和授予公司；

鑑於向公司出售、出資、轉讓和授予的對價，公司應在初始融資日向賣方支付購買價款；

鑑於，公司希望根據本協議購買、獲取、接收和接受貢獻者對轉讓資產的所有權利、所有權和權益，並承諾在初始融資日期向貢獻者支付購買價，並根據本協議條款接受和反映轉讓資產總額超過購買價的超額價值作為貢獻者對公司的出資額；

鑑於，公司希望貢獻者代表公司管理許可協議下公司與被許可方的關係，代表公司管理公司在許可協議下的履行、遵守和執行(包括不時收取和執行根據許可協議應向公司支付的所有款項)，並代表公司採取一切必要或適宜的行動，將許可產品商業化和開發，並且貢獻者希望代表公司提供該等服務。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約，以及其他良好和有價值的對價，在此確認其已收到和充分，雙方同意如下：

第I條
定義

1.01節定義。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的大寫術語應具有貸款協議中規定的含義。

如本文所使用的，以下術語具有以下各自的含義：

“協議“具有序言中規定的含義。

“承擔的義務”是指自生效之日起及之後，出資人在轉讓合同項下的所有責任和義務。

“公司”的含義如前言所述。

“貢獻”具有第2.01(A)節規定的含義。

“貢獻者”的含義如前言所述。

“違約貢獻者事件”是指發生下列一種或多種情況：

(A)供款人在其所屬的貸款文件中所作的任何陳述或保證，或在供款人就貸款文件而交付的任何證明書或其他文件中所作的任何陳述或保證，經證明在作出或當作作出時並非在各要項上均屬真實和正確(但任何有關“關鍵性”或“重大不利影響”的陳述或保證須在各方面均屬真實和正確者除外)，而且只有在該陳述或保證不真實和正確的後果可予補救的情況下，在(X)貢獻者知道此類故障和(Y)公司或代表公司的貸款人向貢獻人提供該故障通知的日期(以較早者為準)之後，此類故障持續三十(30)天而未得到補救。

(B)貢獻人未能履行或遵守第4.01(E)、(F)、(G)(I)或(H)(I)節所載的任何契諾或協議。

(C)出資人未能履行或遵守(I)出資人作為一方的貸款文件中包含的任何契諾或協議(前述(B)款所述的出資人除外)，且僅在未能履行或遵守該諾諾或協議的後果能夠得到糾正的情況下，出資人在(X)出資人意識到這種不履行的日期和(Y)公司或代表公司的貸款人向出資人發出關於未履行的通知的日期或(Ii)第4.01(M)節所載的任何諾言或協議之後的三十(30)天內沒有得到補救，在第(Ii)款的情況下，只有在未能履行或遵守該約定或協議的後果能夠得到補救的情況下，這種違約才會持續十(10)天，而沒有得到補救，則在(X)貢獻者意識到該違約的日期和(Y)公司或代表公司的貸款人將該違約的通知通知貢獻者之後，該違約將持續十(10)天。

(D)(I)出資人為當事一方的任何貸款文件停止完全有效，(Ii)出資人為當事一方的任何貸款文件的有效性或可執行性被出資人或其任何關聯公司或在任何抵押品中主張權益的任何人(貸款人除外)以書面形式駁回或質疑，並且該人在其通訊或出資人沒有在通訊或出資人在通訊後三十(30)天內提起適當的訴訟程序，要求對該異議或質疑予以聲明或其他救濟，且在該訴訟程序開始後九十(90)天內未獲得批准該救濟的命令，或(Iii)本協議、《收入利益購買協議》、公司間許可協議、擔保協議或股票質押協議應停止給予貸款人(直接或作為公司受讓人)聲稱在此或由此產生的權利(包括對#年的所有抵押品的第一優先權完善留置權

除貸款人採取任何行動或貸款人未能履行貸款協議項下貸款人義務的直接結果外，重新定性或調整公司股本的事件除外。

(E)本協議、《收入權益購買協議》、《公司間許可協議》、《擔保協議》或《股票質押協議》聲稱產生的任何擔保權益應停止完全生效，或停止給予據稱根據本協議或其授予的權利、權力和特權(包括在重新定性的情況下對幾乎所有抵押品的完善的第一優先權擔保權益和留置權)，以公司或貸款人為受益人(除非本協議和本協議另有明確規定)，或應由出資人斷言不是有效、完善、第一優先權(除非本協議、收入權益購買協議、公司間許可協議、擔保協議或股票質押協議另有明文規定)抵押品的擔保權益及/或出資人採取任何可合理預期會損害貸款人在任何公司股本或任何抵押品中的擔保權益的行動。

(F)在中國監管機構批准和變更日期之前，(I)母擔保應停止完全有效，或停止給予據稱根據母擔保產生和授予的權利、權力和特權，使貸款人受益，或(Ii)出資人主張母擔保沒有完全有效(除非母擔保另有明文規定)，或採取任何可合理預期減損母擔保向貸款人提供的擔保的行動，但貸款文件另有允許的除外。

(G)應發生與出資人有關的破產事件。

“違約”是指構成違約的貢獻人事件的任何條件或事件，或在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下(在每種情況下，除非治癒或放棄，否則將成為貢獻人違約事件)。

“開發計劃”具有許可協議第1.19節中規定的含義。

“生效日期”是指本合同的生效日期。

“除外資產”是指貢獻者根據許可協議第8.2條和第8.3條分別獲得事件里程碑和商業化里程碑(各自在許可協議中定義)付款的所有權利、所有權和在許可協議項下的權利、所有權和權益。

“現場”具有許可協議第1.25節中規定的含義。

“受補償方”具有第7.01(A)節規定的含義。

“JDC”具有許可協議第1.44節中規定的含義。

“JMCC”具有許可協議第1.45節中規定的含義

“初始融資日期”是指貸款人根據貸款協議第2.01(A)節向借款人發放第一批貸款的日期。

“貸方”指的是R-Bridge投資四私人。有限公司，一家新加坡私人有限公司。

“貸款協議”是指貸款人和公司之間於2022年3月30日簽訂的某些貸款協議。

“允許出資留置權”是指根據貸款文件為貸款人設立的留置權。

“購進價格”是指[***].

“重新定性”具有第2.04(B)節規定的含義。

“服務商”的含義如第5.01節所述。

“服務商終止事件”的含義如第5.05節所述。

“服務費”指[***].

“維修標準”的含義如第5.01(C)節所述。

“轉讓資產”具有第2.01(A)節規定的含義。

“轉讓合同”具有第2.01(A)(Iv)節規定的含義。

第1.02節施工規則。為本協議的目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：

(A)本協定中定義的術語具有本協定賦予它們的含義，包括複數和單數，本協定中使用的任何性別應被視為包括另一性別；

(B)本文中未另作定義的會計術語具有根據公認會計準則賦予它們的含義；

(C)在本協定中，凡提及“條款”、“章節”、“小節”、“段落”及其他分節時，如不提及文件，即指本協定的指定條款、小節、小節、段落及其他小節；

(D)凡提及某一款而不再提及某一款，即為提及該款所載的該款，而本條亦適用於各款及其他分節；

(E)除另有説明外，凡提及協議或其他文件

包括對根據協議或文件的條款不時修訂、重述、修訂和重述、延展、補充或以其他方式修改的協議或文件的提及(但須受本文或任何其他貸款文件所載的該等修訂、重述、改革、補充或修改的任何限制所規限)，幷包括附件、證物和附表；

(F)“本協定”、“本協定”、“本協定”和其他類似含義的詞語指的是整個協定，而不是任何特定的規定；

(G)“包括”、“包括”和其他類似含義的詞語應指但不限於列舉；

(H)“將”一詞須解釋為與“將”一詞具有相同的涵義和效力；

(1)“或”一詞應解釋為通常與“和/或”一詞相聯繫的包容性含義；

(J)凡提及任何適用的法律，應包括不時生效的適用法律，包括對其進行的任何修訂、修改、編纂、替換或重新頒佈或對其進行的任何替換；

(K)凡提及任何人之處，須解釋為包括該人的繼任人及獲準受讓人(但須受本文或任何其他貸款文件所載有關轉讓、移轉或轉授的任何限制所規限)，而對某一身分的人的任何提述，並不包括該人的其他身分；及

(L)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的一段時間時，“自”一詞指“自及包括”，而“至”及“至”各字均指“至但不包括”。

第二條
轉讓轉讓的資產

第2.01節轉讓生效日的轉讓資產。

(A)在生效日期，在第2.01(B)節和第2.01(C)節的規限下，貢獻者應出售、貢獻、轉讓和授予(統稱為，貢獻“)，公司應向貢獻者購買、收購和接受貢獻者的所有權利、所有權和權益以及在以下資產項下的義務，在每種情況下，這些權利、所有權、權益和義務僅與領土有關，且無追索權，但本協議規定的範圍除外：

(I)許可協議(包括出資人獲得與特許權使用費權益有關的所有付款的權利，並規定被排除的資產應按照被許可人指示函中的規定支付給出資人)；

(Ii)附表2.01(A)(Ii)所列的知識產權和監管批准(包括貢獻者在領土現場將許可產品商業化和開發的所有權利)；

(Iii)向公司發放免版税的獨家再許可，讓公司獲得專有技術(如許可協議中的定義)，以便在區域內的現場開發許可產品，包括根據公司間許可協議的條款授予再許可的權利(受許可協議第3.3條的約束)；

(Iv)向公司授予許可專利的免版税獨家再許可，以便在領土的現場使用許可產品，包括從生效日期至許可專利的轉讓生效為止授予再許可的權利(受許可協議第3.3條的規限)；以及

(V)附表2.01(A)(Iii)所列的合同、協議和文書，以及出資人根據第5.01(D)節代表公司簽訂的所有合同、協議和文書(連同許可協議，即“轉讓合同”)；

在每一種情況下，除允許的出資留置權(此類權利、所有權和利息及其所有收益，以及此類義務，統稱為“轉讓資產”)外，不受任何和所有留置權的影響。

出資人和公司打算並同意，本協議項下轉讓資產的出售、出資人、轉讓和授予將是出資人對公司轉讓資產的真實、完整、絕對和不可撤銷的銷售、出資人對公司轉讓資產的轉讓和授予，且該等出售、出資人、轉讓和授予應向公司提供出資人對已轉讓資產的所有權利、所有權和權益。在適用的範圍內，出資人應以信託形式持有轉讓的資產，但須遵守貸款人的擔保權益和允許的出資留置權，直至將其轉讓給公司。

(B)在充分考慮出資人於生效日期將轉讓資產出售、出資、轉讓及授予公司的情況下，根據本協議，公司應(A)承擔承擔的義務，(B)在初始籌資日向出資人支付(或促使支付)購買價格，將購買價格轉移(或導致轉移)至出資人以書面指定的出資人賬户，以及(C)接受出資額超過收購價格總額的全部超額金額的出資額。據此，出資人在簽署和交付本協議的同時，將轉讓資產總額超過購買價的全部超額價值作為出資額貢獻給公司。公司確認收到了此類出資，並將其記入公司的財務記錄中作為出資。

(C)公司在此確認並確認，自生效日期起及之後，公司應受許可協議的約束，如同公司是許可協議的一方一樣，並在相同程度上適用於在本協議生效日期之前適用於貢獻者。

第2.02節要求的融資報表；記錄的標記；被許可人的通知和指示。

(A)對於出資人在生效日期根據本條第二條向公司進行的轉讓，出資人將自費提交(或促使提交)所有UCC融資報表，以便根據UCC提交，以及公司或代表公司為建立、保護、保存和完善向公司轉讓資產而必要或合理要求的所有其他證書、協議、文書、備案、錄音和其他行動。

(B)所有融資報表(或類似進口單據)應符合適用法律的要求。出資人不可撤銷地授權公司及其受讓人在任何時間和不時由公司或其受讓人全權酌情決定，並任命公司及其受讓人作為其事實上的代理人，代表出資人(I)以債務人的身份代表出資人簽署並提交公司或其受讓人必要或適當的融資聲明，公司或其受讓人有權全權酌情完善和維持公司在轉讓資產中的權益的完整性和優先權，以及(Ii)提交一份在公司或其受讓人全權酌情認為必要或適當的辦公室內複製本協議或與轉讓資產有關的任何財務報表的照片或其他副本，以完善和保持公司在該等轉讓資產中的權益的完整性和優先權。公司應向貢獻者提供任何此類文件的副本。這項任命加上利息，是不可撤銷的。

(C)鑑於合同各方的意圖是，轉讓和轉讓本協議項下的轉讓資產應構成轉讓資產的直接銷售或貢獻，而不是由此獲得的貸款，就轉讓資產的轉讓和轉讓而言，出資人已自費在生效日期標記其記錄，以表明轉讓的資產已按照本協議轉讓給公司。

(D)在生效日期，貢獻者和公司應共同向被許可方交付被許可方指示函。貢獻者和公司聲明並同意，向被許可人交付被許可人指示函應符合許可協議中規定的通知條款。

第2.03節轉讓資產的一般規定。根據本協議轉讓的資產不得向貢獻者追索(不言而喻，貢獻者應就貢獻者根據本協議的條款作出的所有陳述、保證、契諾和賠償向公司負責)。

第2.04節內容。

(A)出資人和公司打算，出資人根據本條款第2.01節將轉讓的資產轉讓給公司的行為應真實、絕對且不可撤銷，應構成出資人對轉讓資產的有效轉讓和轉讓，並應向公司提供轉讓資產的全部所有權利益，並且在出資人破產或破產的情況下，轉讓的資產不應成為出資人財產的一部分。

(B)在不限制第2.04(A)節的規定的情況下，作為預防措施，即使出資人和公司明確打算並預期本合同項下轉讓的資產的出售、出資、轉讓和授予將是真實、絕對和不可撤銷的出售和轉讓，並且就所有目的而言都是真實、絕對和不可撤銷的出資，以保護公司的利益，如果此類出售和轉讓被重新定性為非真實出售，或該出資被重新定性為非真實出資，或該等出售和轉讓或出資(視適用情況而定)。如在司法、行政或其他訴訟程序(前述任何一項為“重新定性”)中所確定的，由於任何原因而無效或不可強制執行，則貢獻人在此向公司授予持續擔保權益(應為第一優先權)，在每一種情況下，貢獻人對轉讓資產及其任何和所有“收益”(如UCC中所定義的)的所有權利、所有權和權益以及轉讓資產的權利、所有權和權益，無論是現在或以後存在的，為了本公司的利益，作為一筆被視為已按買入價(加上其市場回報率)迅速和完整地支付一筆貸款的擔保，以及在本協議和其他貸款文件項下本公司現在或以後存在的所有債務到期時履行，該等擔保權益將在向適當的備案辦公室提交一份正式準備的財務報表後完善，並在許可協議項下出資人權利的所有其他留置權轉讓資產之前得到完善。在重新定性的情況下，除根據本協議可能享有的權利和補救措施外，公司還將, 違約後根據UCC和其他適用法律向有擔保債權人提供的所有其他權利和補救措施，這些權利和補救措施將是累積的。本協議應構成關於該擔保權益的擔保協議。

(C)出資人及公司擬在出資人發生破產事件時，其業務及業務不會實質合併，而在出資人發生破產事件時，出資人及公司的獨立存在亦不會被忽略。公司和貢獻者承認，公司的組織文件包含旨在保持公司單獨存在和身份的條款，雙方同意他們將適當遵守這些條款和適用法律，以支持這種單獨的存在和身份。

第三條
申述及保證

第3.01節貢獻者的陳述和擔保。投稿人聲明並保證7.01(M)、7.01(N)、

貸款協議的第7.01(P)、7.01(Q)、7.01(R)和7.02項均真實無誤，出資人在此作出如上所述的陳述和保證。公司在購買和接受轉讓的資產時依賴該等陳述和保證，而在此擬進行的交易的其他各方在簽署其所屬的每一份貸款文件時也依賴該等陳述和保證。此類陳述和保證將一直有效到貸款協議終止之日。

第3.02節陳述和保證的存續。本協議中包含的所有貢獻者的陳述和保證在貢獻者和公司簽署、交付和接受以及本協議中預期的交易結束後仍然有效。

第四條
出資人和公司的契諾；出資人違約事件

第4.01節出資人契約。出資人特此與公司就轉讓資產的出售、轉讓和出資訂立如下契約和協議：

(A)財務報表和資料。出資人應遵守並促進貸款協議第8.03節和第8.11節中有關出資人的財務報表和其他信息的公司承諾。

(B)披露。出資人或其代表根據本第4.01節(貸款協議第8.03(A)及8.03(B)節除外)向本公司提供的所有書面資料，於其提供日期或如此提供的日期在各重大方面應屬準確及完整，而根據貸款協議第8.03(A)及8.03(B)節提供的財務報表應在各重大方面公平地呈示於該等資料所示日期的財務狀況及經營業績。為免生疑問，貢獻者對其根據本第4.01節要求向公司提供的從第三方收到的任何信息的準確性或完整性不作任何陳述或保證，除非貢獻者實際知道該信息是不準確或不完整的，在這種情況下，貢獻者應指明此類不準確或不完整。

(C)簿冊及紀錄。出資人應保存適當的賬簿、記錄和帳目，在其中登記與其業務、資產和活動有關的所有交易和交易，並允許根據公認會計準則編制出資人的合併財務報表，以符合健全的商業慣例和適用於其的所有法律要求。

(D)保險的維持。供款人應在其一般責任和財產損失保險單下維持承保範圍，將公司及其受讓人(包括貸款人)指定為附加被保險人(在責任保險的情況下)和損失收款人(在財產保險的情況下)。貢獻者應不時向公司提供

書面要求提供有關所投保保險的全部信息。

(E)政府授權。出資人應從政府當局獲得、作出並保持完全有效的所有授權和登記，以使本協議及其所屬其他貸款文件的有效性或可執行性所需的所有授權和登記生效。

(F)遵守法律和合同。

(I)貢獻者應遵守並應促使其關聯公司遵守適用於轉讓的資產以及許可產品的研究、開發、製造、供應和商業化的所有適用法律，並履行其在所有重大合同下的義務和執行其權利，除非不遵守或執行不能合理預期會導致重大不利影響。

(Ii)出資人應在所有實質性方面遵守適用於轉讓資產和許可產品的研究、開發、製造和商業化的任何政府當局的所有法令、規則、條例、命令、法令和指示。

(G)轉讓資產；擔保權益。

(I)除本協議項下的轉讓和轉讓權以及任何允許的留置權和以貸款人為受益人的留置權外，(A)出資人不會(也不會聲稱)質押、轉讓或轉讓給任何其他人，或授予、設定、招致、承擔或容忍對已轉讓資產或其中的任何權益存在任何留置權，以及(B)出資人應針對第三方通過出資人或在出資人之下提出索賠的權利、所有權和利益，捍衞公司及其繼承人和受讓人在已轉讓資產中的權利、所有權和利益。貢獻者確認並同意，在將轉讓的資產轉讓給公司後，貢獻者無權、也不得聲稱放棄、修改或修改許可協議的任何條款。

(Ii)如於生效日期或之後，因轉讓資產(不包括除外資產)而根據許可協議向出資人支付任何款項，出資人應以信託形式為公司持有該金額，並應將該金額與出資人的其他資金分開，並在出資人收到後立即將該金額以出資人收到的確切格式(如有需要，由出資人正式背書給公司)移交給公司，存入收款賬户。

(H)告示。

(I)貢獻人應在獲知後立即(無論如何在四(4)個工作日內)向公司及其受讓人(包括貸款人)發出書面通知，通知公司及其受讓人(包括貸款人)每個違約、違約事件或服務商終止事件以及已經或可以合理預期發生的每個其他事件

造成重大不利影響；但在上述任何情況下，如果貢獻者知道貢獻者或其任何關聯公司將發佈新聞稿或其他公開披露，貢獻者應盡一切商業合理努力盡早向公司及其受讓人(包括貸款人)提供此類信息，但在任何情況下不得遲於該新聞稿或其他公開披露的同時。

(Ii)貢獻人應在收到通知或以其他方式獲知任何重大合同項下的任何違約或違約事件後，立即(無論如何在四(4)個工作日內)向公司及其受讓人(包括貸款人)發出書面通知。

(Iii)貢獻者應在獲知後立即(無論如何在四(4)個工作日內)向公司及其受讓人(包括貸款人)發出書面通知，告知貢獻者為當事一方或可合理預期會產生重大不利影響的任何訴訟或程序。

(Iv)貢獻者應在獲知後立即(無論如何在四(4)個工作日內)向公司及其受讓人(包括貸款人)發出書面通知，通知公司及其受讓人(包括貸款人)質疑許可協議的有效性或與許可協議、任何允許的許可、知識產權、貸款文件或其中預期的任何交易有關的任何訴訟或程序。

(V)出資人在獲知後，應立即向公司及其受讓人(包括貸款人)發出書面通知，説明出資人在任何貸款文件或依據該文件交付的任何證書中作出或視為作出的任何陳述或擔保，於作出或視為作出當日在任何重大方面均被證明為不真實、不準確或不完整。

(Vi)貢獻者應在獲知後立即(無論如何在四(4)個工作日內)向公司及其受讓人(包括貸款人)發出書面通知，告知他們已收到或以其他方式瞭解到與任何監管機構就許可產品進行的任何實質性通信。

(Vii)貢獻者應迅速(無論如何在四(4)個工作日內)向公司及其受讓人(包括出借人)提供被許可人的更新和對發展計劃的擬議修訂的副本，以及被許可人向JDC提交的其他材料，並在獲知後立即向公司及其受讓人(包括出借人)發出書面通知，説明將由JDC或被許可人的JMCC決定的任何和所有重大事項(如對發展計劃的修訂)以及所有相關信息。

(Viii)貢獻者應在獲知後立即(無論如何應在四(4)個工作日內)向公司及其受讓人(包括貸款人)發出發生任何重大不利影響的書面通知。

(Ix)在不限制前述第(I)至(Viii)款的情況下，出資人應在出資人收到或出資人根據貸款協議第8.11條要求公司向出借人交付任何通知、文件、通訊或信息後，迅速(無論如何，在公司根據貸款協議第8.11條規定將其交付給出借人之前)向公司交付一份通知、文件、通訊或信息的副本。

(I)税項。出資人應提交其要求提交的所有納税申報單，並支付、解除或以其他方式滿足對其收入或資產徵收的任何種類的所有實質性税款，這些税款應到期並應支付，而且無論如何，在任何轉讓資產的任何留置權因未付款而存在之前，除非允許留置權，否則任何轉讓資產的留置權都不存在。

(J)知識產權。

(I)出資人將遵守並促進貸款協議第8.14節規定的公司承諾。

(Ii)在不限制前述規定的原則下：

(A)貢獻者應編制、簽署、交付和歸檔使公司能夠(A)根據許可協議的條款起訴和維護重大知識產權(包括其中包括的專利)並在貢獻者有權起訴和維護此類重大知識產權的範圍內的任何和所有協議、文件或文書；以及(B)僅在貢獻者有權在完成本協議項下的轉讓之前，根據許可協議的條款(包括就侵權提起任何法律訴訟，或就第三方關於不侵權或不干涉的宣告性判決提起任何反訴訟)，在領土內針對任何其他人的侵權或幹擾以及任何無效或不可執行的索賠，對此類重大知識產權進行辯護或主張。

(B)未經公司事先同意，貢獻者不得授予或拒絕同意、行使或放棄關於許可產品或知識產權的任何權利或選擇權，或未能以任何方式行使任何權利或選擇權，該等權利或選擇權將會(1)合理地預期會產生重大不利影響或(2)與許可協議項下的違約、違規、終止或違約相沖突，或將合理地預期會導致違約、違規、終止或違約。

(C)貢獻人應將知識產權轉讓給公司一事通知負責知識產權的起訴、維護和執行(如果有)的貢獻人的律師，並將律師-客户特權進一步轉移給公司。

(K)安全文件；進一步保證。在符合第4.01(J)(Ii)款的規定下，出資人應在公司或其受讓人(包括出借人)提出合理要求後，立即(A)簽署、確認和交付，或促使執行、確認和交付，然後登記、存檔或記錄，費用和費用由出資人承擔

在適當的政府辦公室登記、存檔或記錄任何補充或確認貸款文件的文件或文書，或公司或其受讓人(包括貸款人)合理地認為對轉讓的資產或根據第2.04節擔保的留置權的繼續有效性、完善性和優先權是合理必要或適宜的，除非適用的貸款文件允許，否則不受其他留置權的限制，或獲得與此相關的任何必要或適當的同意或豁免；(B)不時向公司及其受讓人(包括貸款人)交付或安排交付公司及其受讓人(包括貸款人)合理滿意形式和實質的其他文件、同意書、授權書、批准書和訂單，以及公司或受讓人合理地認為必要的其他文件、同意書、授權書、批准書和訂單，以完善或維持根據第2.04節擔保的轉讓資產或其上的留置權；及(C)公司或其任何受讓人(包括貸款人)根據任何貸款文件行使任何權力、權利、特權或補救措施，而該等貸款文件需要任何政府當局的同意、批准、登記、資格或授權，以籤立及交付公司或該等受讓人可能需要的所有申請、證明、文書及其他文件及文件。此外，根據第4.01(J)(Ii)條的規定，出資人應自負費用，迅速簽署並向公司及其受讓人(包括出借人)交付公司或受讓人可隨時合理要求的其他文書和文件，並採取進一步行動，以實現本協議及其所屬其他貸款文件的意圖和目的，並確立和保護權利, 以公司及其受讓人(包括貸款人)為受益人而產生或打算產生的利益和補救措施。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，出資人沒有任何義務完善或記錄轉讓資產中包括的任何知識產權的任何擔保權益或留置權，或反映轉讓的知識產權在美國或領土以外的任何司法管轄區。

(L)關於貢獻人等的某些資料。出資人應提供公司或其受讓人(包括貸款人)要求或可能合理地要求出資人提供與生效日期之前任何期間有關的轉讓資產的信息，包括根據貸款協議可能合理要求的信息。

(M)季度會議。公司和貸款人有權在每個日曆季度、正常營業時間和至少五(5)個工作日向出資人發出至少五(5)個工作日的事先書面通知(但在出借人違約事件發生和持續期間，公司和出借人有權在出借人根據其合理酌情權決定的通常時間和事先通知的情況下)訪問出資人保存和維護與抵押品和許可產品有關或有關的賬簿和記錄的辦公室和物業(或由出借人選擇通過電信召開會議)。與出資人的高級管理人員討論出資人的業務、運營、財產、財務和其他狀況、抵押品和許可產品以及任何與此相關的主題，以核實本協議和貸款協議的遵守情況，包括關於收取、計算和應用收款金額的情況，並在實地訪問時檢查公司和出資人與抵押品和許可產品相關或有關的賬簿和記錄，並從中摘錄和複製副本。

(N)新安排。如果公司有義務採取貸款人要求的任何行動或以其他方式與貸款人合作，根據貸款協議第8.17節確定、談判和/或執行和交付新安排，出資人應在貸款人的指示下，就任何新安排的談判、執行和交付與貸款人進行合理合作，除非貸款人提出要求，否則不得簽署和交付任何實施新安排的協議(並且應在貸款人要求時這樣做)。在任何該等安排由出資人代表公司簽署及訂立的情況下，出資人應立即將其於其中的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司，惟須受本公司就此承擔的責任所規限。

(O)某些公司契諾和組織文件。只要出資人是公司的唯一股東，在貸款協議終止日期之前，應促使公司以符合貸款協議第9.01節和公司組織文件中包含的負面契諾的方式進行管理和運營。

(P)出資。只要貸款協議項下的任何債務仍未履行，出資人將限制在任何兩(2)個季度期間對公司的出資不得超過一(1)項，但為便於公司支付貸款協議第三條規定的預付款到期的所有金額而作出的出資除外；但上述規定並不構成須由出資人自行決定的出資義務，且以下各項不得包括在該等限額內，並應不受限制地予以準許：(I)根據本協議第2.01(B)節或第5.01(D)節作出的出資；(Ii)全數支付任何債務的出資；及(Iii)根據收入利息購買協議作出的出資。

第4.02節公司契約。公司特此與貢獻者訂立以下契約並達成協議：

(A)財務報表和資料。對於在生效日期之後結束的每個季度，公司應在根據許可協議第8.5條收到報告後，立即向貢獻者交付或促使交付(或以其他方式提供)該季度根據許可協議預期的報告的真實副本。此外，在收到許可證後，公司應立即向貢獻者交付或促使交付(或以其他方式提供)被許可方根據許可協議第4.2節可交付的計劃、根據許可協議第8.9條進行的任何審計的結果以及被許可方根據許可協議或與許可協議相關的任何其他通知、同意、通信、批准、報告、請求、豁免、選舉和其他通信。出資人應代表公司行使許可協議第8.9條下的公司審核權(受許可協議和貸款協議中包含的所有限制和限制的約束)，前提是公司不會獨立行使(也不放棄)此類權利，並且公司將自費與出資人合作行使此類權利，且出資人承認出借人在許可協議第8.9條中的權利，並將遵守貸款協議中有關此類權利的規定

權利。

(B)公司不得合併、合併或重組。公司不得與任何其他實體合併或合併，也不得進行任何其他導致公司重組的交易。

(C)對公司額外負債的限制。除本協議或其他貸款文件中所規定的債務外，公司不得承擔任何其他債務。

(D)遵守法律。公司應在所有重要方面遵守適用於轉讓資產或其任何部分的任何政府當局的所有行為、規則、法規、命令、法令和指示；但公司可以任何合理方式對任何政府當局的任何行為、法規、命令、法令或指示提出異議，而這些行為、法規、命令、法令或指示不得產生重大不利影響。

(E)不包括在內的資產。如果在截止日期或之後根據許可協議向公司支付了任何金額作為除外資產，公司應以信託形式為出資人持有該金額，將該金額與公司的其他資金分開，並在公司收到後立即將該金額以公司收到的確切格式(如有需要，由公司正式背書給出資人)移交給出資人，供出資人存放。

第4.03節貢獻者違約事件的先後順序。如果出資人違約事件已經發生並仍在繼續，除貸款人可能有權就出資人違約事件採取的任何其他行動外，雙方當事人承認損害賠償可能難以確定，因此貸款人有權在貸款協議終止日期之前的任何時間採取法律行動並行使法律或衡平法補救措施，包括尋求強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害賠償或提交任何保證書，貸款人可自行決定以糾正或防止該出資人違約事件繼續發生。

第五條

服務

第5.01節撰稿人的指定。公司應保留一名服務商(“服務商”)，代表公司履行與轉讓資產有關的某些服務、管理和行政職能。

(A)公司特此指定貢獻者為本條款項下的初始服務方，貢獻者特此接受此項委派，以履行本條款第五條所述或通過參考方式履行的職責。

(B)公司特此授予貢獻者，只要貢獻者仍是本協議項下的服務者，則在轉讓的資產項下授予貢獻者在領土內的共同獨家(與公司)免版税許可，僅用於履行本協議所規定的服務者的職責，並且該貢獻者共同獨佔權利不可再許可或

在任何情況下都可以轉讓。為清楚起見，根據本第5.01節授予的許可證應在貢獻者因任何原因終止作為服務者時終止生效。

(C)作為履行本合同項下義務的對價，貢獻者作為初始服務者，有權從公司收取服務費(如果有的話)。服務費(如有)應在每個季度付款日按季支付，並應根據貸款協議第4.04(A)節的規定支付。任何未支付的服務費部分應按貢獻者和公司商定的利率計息，並以合理和誠信的方式行事。在履行本協議項下的此類職責時，貢獻者應完全有權代表公司、以公司的名義，並在公司事先書面同意的情況下，按照本協議(包括第5.03節)、許可協議、任何新安排和貸款協議的條款，做出或安排做出與此類服務、管理和行政相關的任何和所有事情。出資人同意在許可協議項下代表公司提供服務、管理、管理和履行義務，並根據適用法律、遵守公司在貸款文件下的義務、以合理謹慎的態度真誠地執行公司在許可協議項下的權利，使用與提供和履行許可協議和任何其他許可安排等協議基本相同的勤奮和技能，以及一般地為自己的賬户將藥品商業化和開發(此類性能標準和要求，即“服務標準”)。出資人作為公司的服務商，應保留為轉讓的資產提供服務所需的任何許可證或授權。貢獻者應根據許可協議進行管理和履行，並以符合以下條件的方式管理和維護知識產權, 根據其合理判斷，並始終按照服務標準，維護和保護特許權使用費利益。

(D)在不限制前述規定的情況下，出資人作為服務機構應代表公司管理和履行其在貸款協議第8.17節項下的義務，只要出資人簽署和訂立任何此等安排，出資人應立即將其所有權利、所有權和權益(構成或取代排除資產的任何適用的除外資產或權利除外)轉讓給公司，但公司須承擔與此相關的責任。

第5.02節某些出資人訴訟。只要貢獻者是服務商，貢獻者就應根據服務標準代表公司採取必要的行動，以促使公司根據許可協議和任何其他許可產品商業化和開發安排行使其權利和履行其義務。

第5.03節遵守貸款協議。儘管本協議有任何相反規定，出資人在本協議項下的服務義務應始終受制於貸款協議的條款。貢獻者和公司同意，貢獻者不得代表公司就許可協議、任何新安排或與許可產品的商業化和開發有關的任何其他安排採取任何行動，也不得指示公司採取任何與貸款協議的條款、公司在其下的義務或貸款人在其下的權利相牴觸的行動。為免生疑問，貢獻者不得、也不得指示公司採取任何行動

未經出借人同意，且出資人不得同意、或導致或允許對許可協議或任何重大合同進行任何修訂、放棄、終止或修改，除非公司根據貸款協議允許完成。貢獻者和公司同意：(I)在任何貢獻者違約事件發生後，或(Ii)對於貸款人根據貸款協議向公司提供了貢獻者根據本協議應履行的指示而公司未能及時遵循該指示的任何情況，貢獻者應根據許可協議、與許可產品的商業化和開發有關的任何新安排或任何其他安排提供服務、行政、管理和履行。

第5.04節作為服務者提供服務。除(但不限於)第5.01節的規定外，貢獻者應代表公司執行以下服務：

(A)審閲許可協議、任何新安排以及與許可產品商業化和開發有關的任何其他安排項下的所有文件、通知和其他通信，並向貸款人提供貸款協議所要求的副本，以及公司需要就此提供的任何答覆；

(B)準備、轉發和處理公司需要向被許可人或任何其他人提供的任何報表或賬單材料，以收取根據許可協議、任何新安排和與許可產品的商業化和開發有關的任何其他安排應向公司支付的金額；

(C)監督被許可方在許可協議、任何新安排以及與許可產品商業化和開發有關的任何其他安排下的表現，行使公司的權利和履行公司的義務，並採取必要的其他行動以加強公司在這些安排下的權利(包括任何審計權的行使、參與JDC和/或JMCC並擔任其主席的權利)，並代表公司收取根據這些協議應向公司支付的金額，並獲得和監督與監測、強制執行、收取和匯款轉讓資產收益有關的任何必要或適當的第三方服務；

(D)按照公司在貸款協議和相關的被凍結帳户控制協議下的義務維持每個被凍結的賬户，並維護和執行對被許可人或後續被許可人的指示，要求其向許可協議或任何新安排下的公司支付應付給公司的款項，或向任何其他人支付與許可產品的商業化和開發有關的應付給公司的款項到收款賬户；

(E)按照《貸款協議》第9.01節及其組織文件的規定，提交組織管轄範圍內要求的所有申報表，並提供與轉移資產有關的一般行政需要和管理費用，從而使公司維持其組織存在；

(F)根據貸款協議的要求，確定並轉發應支付給被凍結賬户的任何款項，但在支付給公司、出資人或任何定向錯誤的賬户時，並在與貸款人協商後，按照貸款協議的要求進行轉移；

(G)代表公司提交為完善或確保公司對轉讓資產的權利和貸款人對抵押品的權利的持續完善所需的任何證券備案或其他行動；和

(H)就知識產權而言：

(I)編制、籤立、交付和提交必要的任何和所有協議、文件或文書，以(A)根據許可協議的條款起訴和維護重大知識產權(包括其中包括的專利)，但以貢獻者有權起訴和維護此類重大知識產權為限；以及(B)在任何情況下，根據許可協議的條款，在領土內針對任何其他人的侵權或幹預以及任何無效或不可執行的主張(包括就侵權提起任何法律訴訟，或就第三方關於不侵權或不干涉的宣告性判決提起任何反訴訟)，在貢獻人有權這樣做的範圍內，對此類重大知識產權進行辯護或主張。貢獻者應隨時向公司及其受讓人通報所有此類行動，公司及其受讓人(包括貸款人)應有機會參與並就其指導與貢獻者進行有意義的磋商，貢獻者應真誠地考慮公司或受讓人的所有意見。為清楚起見，本款(I)僅適用於貢獻者或任何關聯方起訴、維護和/或執行知識產權的權利(包括審查和評論權利)。

(Ii)在未經本公司及其受讓人(包括貸款人)事先書面同意的情況下，不得允許或容受其任何聯屬公司在許可協議第9.4節所述的任何訴訟、訴訟或法律程序中作出、同意任何判決或和解，而本公司或該受讓人不得拒絕、延遲或附加條件表示同意，如果這樣做會導致違反根據許可協議第9.4條不合理地扣留、延遲或附加其同意的義務。

(Iii)使用商業上合理的努力，起訴知識產權內所有未決的專利申請，貢獻者或其關聯公司有權根據製藥行業的標準(如適用)為類似的實體起訴此類專利。

(4)採取商業上合理的措施，保護物質知識產權的專有性質，並保密地保存危及其中一部分的所有商業祕密和機密信息；

(V)不得披露並使用商業上合理的努力，以防止他人(包括其僱員和承包商)分發或披露任何包含或體現重大、非公共知識產權的物品；

(6)採取合理的實物和電子安全措施，防止披露任何含有或體現重大、非公有知識產權的物品；

(Vii)盡商業上合理的努力，促使與專利的提交和起訴有關的每一位個人在與任何專利局打交道時，在所有實質性方面遵守所有適用的坦誠和善意的義務，包括在存在此類義務的管轄區內，向任何專利局披露該個人所知道的對每項此類專利的可專利性具有重要意義的所有信息的任何義務，在每種情況下，貢獻者都有權提交和起訴此類專利，包括在許可協議允許的範圍內；和

(Viii)應公司或該轉讓人的合理書面要求，不時向公司及其受讓人(包括貸款人)提供合理詳細的聲明和時間表，以進一步識別和描述知識產權，以及公司或該受讓人可能合理要求的與任何知識產權有關的其他證明材料或報告。

在作為服務商履行職責時，貢獻人不得指示被許可人或任何其他人向貸款協議要求的相應被凍結賬户以外的任何賬户支付與轉讓資產有關的金額，或導致向該被凍結賬户以外的任何賬户支付任何此類款項。

第5.05節替換服務程序。在下列任何事件(每一事件均為“服務商終止事件”)發生後，公司(或如果公司在服務商終止事件後五(5)個工作日內未能更換服務商，或如果貢獻者違約事件已經發生且仍在繼續，則由貸款人代表公司)可將貢獻者終止為本協議下的服務商，並由新的服務商進行替換：

(A)出資人沒有履行或遵守本條第五條所載的任何契諾或協議，且僅在不履行或遵守該契諾或協議的後果可以補救的情況下，(I)在第5.01(D)、5.04(D)、(E)、(F)或(G)節或第5.04(H)(I)、(Ii)或(Iii)節所載的任何契諾或協議的情況下，在(X)出資人意識到該故障和(Y)公司或代表公司的貸款人向出資人發出關於該故障的通知的日期和(Y)出資人或代表公司的貸款人將該故障通知出資人之後，該故障持續了十五(15)個工作日而沒有得到補救，並且(Ii)在第五條所包含的任何其他契諾或協議(前第(I)款所述的除外)的情況下，在(X)出資人知道該故障的日期和(Y)公司或代表公司的貸款人的日期之後，該故障持續了三十(30)個工作日而沒有得到補救，向貢獻者提供該失敗的通知；

(B)與出資人有關的破產事件；或

(C)出資人違約事件應發生並繼續發生。

貢獻者在本合同項下的服務終止不應損害公司或貸款人在該日期之前可能產生的任何權利。如果出資人被終止為服務商，(I)公司應在與貸款人協商並事先徵得貸款人或貸款人代表公司的書面同意後指定替代服務商，如第5.05節第一句所述，(Ii)出資人應與公司和貸款人以及由公司或貸款人指定的任何替代服務商進行合理合作，將任何信息和材料轉讓給該替代服務商，或採取任何其他合理行動，以確保將所轉讓資產的服務有效過渡到後續服務商。

第六條

終止；生存

第6.01節終止。由本協議產生的出資人和公司各自的義務和責任應在貸款協議終止之日終止，但不應在此之前終止。

第6.02節終止的效力。在貢獻者或公司破產的情況下，任何終止、拒絕或未能承擔本協議的執行義務，均不得被視為損害或影響與任何已籤立的轉讓或已執行的義務有關的義務，包括但不限於貢獻者或公司在終止之日之前發生的違反陳述和擔保的行為。

第6.03節生存。儘管有第6.01節的規定，第4.01(F)節和第4.01(I)節、第VII條、第8.13節、第8.14節和第6.03節所包含的出資人義務應在本協議終止和貸款協議終止日期後繼續存在。

第七條
賠償款項

第7.01節賠償。

(A)貢獻者同意賠償公司、貸款人及其各自的高級管理人員、董事、成員、合夥人、員工和代理人(每個、一個或多個)並使其不受損害。受補償方“)對任何種類或性質的任何責任、義務、損失、損害、罰款、索賠、費用、開支和支出(包括與任何人啟動或威脅的任何調查、行政或司法程序有關的律師的合理費用和支出)，不論任何此類受補償方是否應被指定為訴訟的一方或潛在的一方，也不論適用法律是否要求該受補償方參與，以及受補償方在執行

無論是基於任何聯邦、州或外國法律、法規、規則或條例(包括證券和商事法律、法規、規則或條例)、普通法或衡平法訴訟或合同或其他方面，受補償方可能招致或遭受的(受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為除外)，不論是否涉及第三方索賠、要求、訴訟、訴訟或法律程序，由於(I)出資人在貸款文件中的任何陳述、保證或證明不屬實，或出資人根據任何貸款文件出具的任何證明在出具時屬實；(Ii)出資人違反貸款文件中規定的任何契約，或出資人未能履行貸款文件下的責任或未能以其他方式遵守貸款文件(無論出資人違約事件或服務商終止事件)，或出資人在履行該等職責時從事故意不當行為、惡意或疏忽；或(Iii)出資人將轉讓資產的任何權益轉讓給公司以外的任何人士，或任何人試圖撤銷向公司轉讓已轉讓資產的行為。本合同雙方的意圖是，上述賠償不應解釋為對任何損害、損失或成本提供賠償，這些損害、損失或成本在轉讓資產項下具有追索不付款或付款不足的效果，以及影響轉讓資產和由此產生的付款的性能的因素，這些因素在貸款文件中沒有具體説明、擔保或同意，這些文件可能包括但不限於產品報廢。, 競爭、政府醫療保健政策或其他醫療保健提供商報銷的變化、專利無效(除非貢獻者在任何相關陳述或擔保的日期知道該專利無效)以及與轉讓資產相關的預扣税金。本第7.01(A)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。本賠償條款應直接適用於受害方，並可由受害方強制執行，並在本協議終止後繼續有效。在不限制前述條款或本條款第8.14條的前提下，本條款第7.01條下的權利可由公司根據貸款協議和擔保協議的條款轉讓給貸款人。

(B)如任何申索、要求、訴訟或法律程序(包括由任何政府當局進行的任何調查)須向根據第7.01節要求賠償的受保障一方提出或被指稱，則受保障一方應在收到任何該等申索、要求、訴訟或法律程序開始的通知後，立即以書面通知貢獻人該等申索、要求、訴訟或法律程序的開始，並附上送達的所有文件(如有)的副本；但遺漏如此通知貢獻者並不解除貢獻者根據本節可能對任何受補償方承擔的任何責任，除非且僅在貢獻者因此類遺漏而實際受到實質性損害的範圍內。如果對受補償方提起任何此類訴訟，並將訴訟開始通知出資人，則出資人將有權在出資人獨自承擔費用和費用的情況下參與訴訟，並在其可能希望的範圍內，由受補償方合理滿意的律師為其辯護(除非經受補償方同意，否則不得擔任出資人的律師)，並且，在出資人通知受補償方其選擇承擔抗辯責任後，出資人將不對受補償方根據本節隨後產生的任何法律或其他費用承擔責任。

除合理調查費用外的抗辯。在任何此類訴訟中，受賠方有權保留自己的律師，但該律師的合理費用和開支應由該受賠方承擔，除非(A)出資人和受賠方雙方同意保留該律師，(B)出資人已為該訴訟辯護，但在合理時間內未能聘請律師，或(C)任何該等訴訟的指名各方(包括任何牽涉的一方)均包括出資人和受賠方，且由於雙方之間實際或潛在的利益衝突，由同一名律師代表雙方是不合適的。雙方同意，對於同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟，貢獻人不應為所有這些受補償方承擔超過一家獨立律師事務所(必要時還包括當地律師)的合理費用和開支。供款人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經該同意達成和解或原告有最終判決，則供款人同意賠償受補償方因該和解或判決而承擔的任何受保障的法律責任。供款人未經受彌償一方事先書面同意，不得就任何受彌償一方是或本可成為受彌償一方所涉及的任何申索或待決或受威脅的法律程序達成任何和解、妥協或解除，除非該等和解、妥協或解除(視屬何情況而定), (I)包括無條件的書面免除受補償方對屬於該索賠或訴訟標的的索賠的所有責任；(Ii)不包括任何關於承認任何受補償方或其代表承認過錯、有罪或沒有采取行動的陳述；及(Iii)不對任何受補償方施加任何持續的實質性義務或限制。儘管本合同有任何相反規定，但賠償責任不應包括任何間接、懲罰性、特殊或附帶損害賠償。

第八條
雜項規定

第8.01條修訂。本協議只能通過出資人和公司的書面協議，以及在貸款協議終止日期之前貸款人的書面協議，不時進行修改、補充或以其他方式修改。

第8.02節行政法；放棄陪審團審判；管轄權。

(A)本協議及其任何修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，包括一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不適用要求適用另一司法管轄區法律的有關法律衝突或法院選擇的法律。

(B)在適用法律允許的最大範圍內，每一方當事人特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄因任何貸款文件或本協議而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟、索賠或反索賠的任何和所有由陪審團審判的權利。

在任何貸款文件(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)下考慮的交易。本豁免適用於對任何貸款文件的任何後續修改、續訂、補充或修改。本協議的每一方(A)證明，本協議另一方的任何代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，本協議的另一方將不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認本協議的另一方和本協議的另一方是受本協議第8.02(B)條中的相互放棄和證明等因素的誘導而簽訂本協議的。

(C)公司和貢獻者中的每一個都不可撤銷地服從紐約州法院和美國紐約州法院的管轄權，以及關於任何和所有訴訟程序的其公司住所法院的管轄權。在法律允許的最大範圍內，公司和貢獻者均不可撤銷地放棄現在或今後可能對任何訴訟地點提出的任何反對意見，以及任何關於任何訴訟已在不方便的法庭提起的索賠。任何法律程序的任何法律程序文件或傳票可通過掛號郵寄或實質上與之相當的郵寄形式寄往公司或貢獻人的地址，送達公司或貢獻人，地址為本通知規定的地址。

第8.03節通知。本協議項下的所有要求、通知和通信應以書面形式親自遞送，或通過傳真(隨後電話確認收到)或通過國際公認的夜間快遞服務發送，地址如下：

投稿人：

特雷維納公司切斯特布魯克大道955號

110號套房

賓夕法尼亞州切斯特布魯克，郵編19087
注意：巴里·辛；喬爾·所羅門
電子郵件：bshin@trevena.com；jsolAC.105@trevena.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP

洛根廣場2號，

十八街和拱門街，

賓夕法尼亞州費城19103
注意：布萊恩·卡茨；查爾斯·查彭蒂埃；蒂莫西·阿特金斯
電子郵件：Brian.Katz@routman.com；Charles.Charpentier@routman.com；Timothy.Atkins@Troutman.com

公司：

Trevena SPV2 LLC
切斯特布魯克大道955號

110號套房

賓夕法尼亞州切斯特布魯克，郵編19087
注意：巴里·辛；喬爾·所羅門
電子郵件：bshin@trevena.com；jsolAC.105@trevena.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP

洛根廣場2號，

十八街和拱門街，

貸款人：

R-Bridge Investment Four Pte.LTD.

[***]

注意：彭付；橡樹馬

電子郵件：[***]

將一份副本(不構成通知)發給：

Goodwin Procter LLP
北街100號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210
注意：亞瑟·麥吉弗恩；温迪·潘；克里斯托弗·W·斯坦羅德
電子郵件：amcgivern.com；wpan.com；csteinroeder@gowinlaw.com

或在該當事各方在向其他當事各方發出的書面通知中指定的其他地址。通知應在下列情況下生效並視為已收到：(A)送達快遞服務後兩(2)天；(B)收到送達確認後(傳真送達)；或(C)送達時(親手送達)。

凡需要向公司發出或交付通知或報告的，該通知或報告的副本也應同時提供或交付給貸款人。

第8.04節規定的可利用性。如果本協議的任何一個或多個契約、協議、條款或條款因任何原因而無效，則該等契約、協議、條款或條款應被視為可與本協議的其餘契約、協議、條款或條款分開，並且不得以任何方式影響本協議其他條款的有效性或可執行性。

第8.05節分配。儘管本協議中有任何相反規定，(A)出資人未經公司和貸款人事先書面同意，不得轉讓本協議(但在許可產品FCS之後，貸款人可在沒有貸款人事先書面同意的情況下將本協議轉讓給通過合併、出售資產或其他方式獲得賣方全部或基本上所有業務的任何第三方，只要受讓人以令出借人滿意的書面形式全權酌情同意受本協議所有條款的約束，就如同該受讓人是本協議項下的“賣方”，賣方仍對本協議項下的義務負有責任一樣)，以及(B)未經以下各方的事先書面同意，公司不得轉讓本協議：(I)只要出資人違約事件尚未發生且仍在繼續，且(Ii)在貸款協議終止日期之前，出借人(但因賣方實益所有權的變更而被視為轉讓，則不需要出借人同意)。

第8.06節進一步保證。貢獻者和公司同意採取進一步的行動和行動，並簽署和交付為實現本協議的目的而合理需要的其他轉讓、協議、權力和文書。

第8.07節豁免；累積補救；放棄豁免。公司或貢獻者未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得阻止本協議項下的任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，並不是法律規定的任何權利、補救、權力和特權的全部。在貢獻者擁有或此後可能有權要求或可能為其自身或其任何資產獲得關於其自身或其任何財產的任何訴訟、任何法院管轄或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行扣押或其他方式)的豁免權的範圍內，貢獻者特此在法律允許的最大限度內不可撤銷地放棄關於其在本協議下的義務的豁免權。

第8.08節對應部分。本協議可由兩份或兩份以上的副本(以及由不同的各方分別簽署)簽署，每份副本應為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。

第8.09節裝訂。根據第8.14節的規定，本協議將使雙方受益並對其具有約束力。

第8.10節合併和整合。除本協議另有明確規定外，本協議闡述了雙方對本協議主題的完整理解，所有先前的書面或口頭理解均由本協議取代。除本協議另有規定外，不得修改、修改、放棄或補充本協議。

第8.11條標題。本協議中的標題僅供參考，不應以其他方式影響本協議任何條款的含義或解釋。

第8.12節時間表和證物。本協議所附和本協議提及的附表和證物應構成本協議的一部分，併為所有目的納入本協議。

第8.13條非呈請書。本協議雙方約定並同意，在貸款協議終止日期後一年零一天之前，本協議任何一方不得根據任何聯邦、州或外國破產或類似法律對公司或出資人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序，或與任何其他人一起提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序。

第8.14節納入第三方受益人。貸方是本協議的第三方受益人，因此，有權對本協議雙方執行本協議的規定。此外，雙方承認，貸款人有權根據貸款文件直接向出資人索賠，以獲得有利於公司的賠償，而不損害貸款人在本協議項下作為受償方的權利，且本協議不限制貸款人在擔保協議、母公司擔保或股票質押協議下的權利，在每種情況下，貸款人可隨時行使其作為第三方受益人的權利或根據適用法律行使其權利和補救措施，無論其是否已經或正在行使其權利。

第8.15節對等品；交付。本協議可以簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。以可移植文檔格式(PDF)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議原始副本一樣有效。本協議或將與本協議相關而簽署的任何相關文件中的“簽署”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、電子平臺上轉讓條款和合同形式的電子匹配、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍內，每一項均應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。

[故意將頁面的其餘部分留空]

特此證明，貢獻者和公司已促使他們各自的高級職員在上述第一年正式簽署了本協議。

Trevena，Inc.作為貢獻者

作者：/s/Barry Shin
姓名：巴里·申
職務：高級副總裁兼首席執行官

財務總監

Trevena SPV2 LLC，AS公司

作者：/s/Barry Shin
姓名：巴里·申
頭銜：財務主管

[捐款和服務協議的簽字頁]