附件10.2

本文檔中的某些機密信息，標記為[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

收入利息購買協議

日期：2022年3月30日

在之前和之間

Trevena，Inc.

作為賣家，

和

Trevena SPV2 LLC，

AS公司

第一條定義‌2

第1.01節定義‌2

第1.02節建造規則‌7

第二條購入的收益權益的買賣‌8

第2.01節購買和銷售‌8

第2.02節要求的財務報表；記錄的標記‌8

第2.03節[已保留]‌9

第2.04節意圖‌9

第三條申述及保證‌10

第3.01節賣方的陳述和保證‌10

第3.02節申述及保證的存續‌10

第四條賣方與公司的契約；賣方違約事件‌11

第4.01節賣方契諾‌11

第4.02節賣方違約事件的後果‌16

第五條終止；生存‌17

第5.01節終止‌17

第5.02節終止的效力‌17

第5.03節生存‌17

第六條賠償款項‌17

第6.01節賠償‌17

第七條雜項條文‌19

第7.01條修正案‌19

第7.02節適用法律；放棄陪審團審判；管轄權‌19

第7.03條通告‌20

第7.04節條文的可分割性‌21

第7.05節作業‌21

第7.06節進一步保證‌22

第7.07節放棄；累積補救；放棄豁免‌22

第7.08節對應內容‌22

第7.09節具有約束力‌22

7.10兼併與整合‌22

第7.11節附表及展品‌22

第7.12節標題‌22

第7.13節非呈請書‌22

第7.14節預期第三方受益人‌22

第7.15節對應方；交付‌23

收入利息購買協議

這份截至2022年3月30日的收入權益購買協議(“協議”)是特拉華州的Trevena公司(連同其許可的繼承人和受讓人，“賣方”)與特拉華州的有限責任公司Trevena SPV2 LLC(及其許可的繼承人和受讓人，“公司”)簽訂的。

獨奏會

鑑於賣方擁有公司100%的股權；

鑑於賣方希望向公司出售、出資、轉讓、轉讓

鑑於向公司出售、出資、轉讓和授予的對價，公司應在初始融資日向賣方支付購買價款；

鑑於，公司希望根據本協議購買、獲得、接收和接受賣方對購買的收入利息和購買的額外收入利息的所有權利、所有權和權益，並承諾在初始融資日向賣方支付購買價，並根據本協議的條款反映購買的收入利息和購買的額外收入利息總額超過購買價格的超額價值，作為賣方對公司的出資額；

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約，以及其他良好和有價值的對價，在此確認其已收到和充分，雙方同意如下：

第I條
定義

1.01節定義。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的大寫術語應具有貸款協議中規定的含義。

如本文所使用的，以下術語具有以下各自的含義：

“附加適用利率“是指最初的零利率(0.0%)；但如果按照本協議第5.01節的規定，對於購買的收入利息終止本協議，則該利率應增加到4%(4.0%)，因此附加適用利率和適用利率的總和不得低於4%(4%)。

“協議”的含義如前言所述。

-2-

“適用費率”是指4%(4.0%)；如果第一次中國監管部門的批准沒有在當日或之前發生[***]，自起計，税率將提高至7%(7.0%)。[***]並且在發生適用的費率遞增終止觸發的日期(如果有的話)結束。

“適用利率遞增終止觸發”是指貸款人根據貸款協議第4.04節收到付款的時間，其總和等於(A)[***]乘以(B)第一批貸款承諾、第二批貸款承諾(如果第二批貸款已根據貸款協議展期)和第三批貸款承諾(如果第三批貸款已根據貸款協議展期)(統稱為“貸款金額”)的總和；但如果第一次中國監管部門批准發生在該日或之前[***]，該產品應自中國監管部門首次批准之日起減為(A)[***]乘以(B)貸款金額。

“中國監管批准”是指任何監管機構(包括國家藥監局)在中華人民共和國以商業方式分銷、銷售、推廣、營銷或以其他方式商業化許可產品所必需的任何和所有批准、許可、註冊或授權，包括在銷售許可產品合理必要時的定價和補償批准。

“聯合產品”是指含有化合物和至少一種額外有效成分的產品，並且是聯合配方、聯合給藥或以單一價格點銷售，或以其他方式銷售，以便一起、順序或作為療程的一部分給藥。藥物輸送載體、佐劑、增溶劑和賦形劑不應被視為“活性成分”，除非該等輸送載體、佐劑、增溶劑或賦形劑根據FDA適用法規被確認為活性成分。

“商業化”是指任何和所有與收益利息產品的分銷、營銷、詳細説明、促銷、銷售和獲得報銷有關的活動(包括銷售和發售收益利息產品)，並應包括監管機構要求的審批後研究、推廣、詳細説明、分發、銷售收益利息產品、進口、出口或運輸待銷售的收益利息產品，以及與上述內容相關的法規遵從性。

“公司”的含義如前言所述。

“化合物”是指(1)具有本協議附表1.01(A)所列化學結構的齊墩果鹼，(2)第(1)款所述化合物的前體藥物或代謝物，以及(3)第(1)款所述化合物的任何鹽、晶型、溶劑酸鹽、水合物、酸酐、立體異構體、外消旋體、酸、鹼或酯形式。

“違約”是指構成賣方違約事件的任何條件或事件，或在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下(在每種情況下，在“賣方違約事件”定義的相關子款中描述的範圍內)，除非得到補救或放棄，否則將成為賣方違約事件。

“生效日期”是指本合同的生效日期。

-3-

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“受補償方”具有第6.01(A)節規定的含義。

“初始融資日期”是指貸款人根據貸款協議第2.01(A)節向借款人發放第一批貸款的日期。

“貸方”指的是R-Bridge投資四私人。有限公司，一家新加坡私人有限公司。

“許可產品”具有許可協議第1.49節中賦予該術語的含義。

“貸款協議”是指貸款人和公司之間於2022年3月30日簽訂的某些貸款協議。

“淨銷售額”是指[***].

“國家藥品監督管理局”是指中國國家藥品監督管理局(前身為中國食品藥品監督管理局)或其前身。

“外部許可”是指賣方(或其任何關聯公司)與任何第三方之間的任何許可或其他協議(包括與第三方的任何許可許可)，根據該協議，賣方(或其任何關聯公司)根據知識產權的任何部分向該第三方授予許可或再許可或其他權利，以在美國推廣、營銷、銷售、要約銷售或進口收益利息產品；但是，“外部許可”不應包括授予在正常業務過程中籤訂的知識產權下的非獨家權利的協議，包括分銷協議、製造協議、材料轉讓協議和諮詢協議，在任何情況下，這些協議都不授予推廣、營銷、銷售、要約銷售或以其他方式商業化任何收益利益產品的任何權利。

“許可許可證”在第4.01(Q)(II)(A)節中定義。

第4.01(Q)(II)(A)節中定義了“許可被許可人”。

“購買價格”[***].

“外購額外收入利息”指在截止日期或之後開始的任何日曆季度，在(I)根據貸款協議發生違約事件和(Ii)賣方和公司書面終止本協議之日(以較早者為準)結束的任何日曆季度，淨銷售額的不可分割的所有權權益，其數額等於(A)該日曆季度收入利息產品的總淨銷售額的乘積和(B)該歷季的額外適用税率。

“購入收入利息”是指在截止日期或之後至終止日期結束的任何日曆季度中，未分割的

-4-

淨銷售額的所有權權益，其數額等於(A)該日曆季度的總淨銷售額與收入利息乘積的乘積和(B)該公曆季度的適用匯率。

“購買收入利息上限”指1000萬美元(合1000萬美元)減號根據貸款協議第4.04節就應付予貸款人的固定利息付款而從利息儲備户口支付予貸款人的任何款項。

“季度報告”是指就每個日曆季度而言，一份合理詳細的書面報告，列出(I)該日曆季度購買的收入利息和購買的額外收入利息的計算，確定賣方及其關聯公司和許可許可持有人在該日曆季度銷售的收入利息產品的單位數，並列出用於確定淨銷售額的所有允許從總銷售額中扣除的詳細細目，(Ii)該日曆季度的淨銷售額，以及(Iii)截至該日曆季度結束的收入利息產品的年初至今累計淨銷售額。

“重新定性”具有第2.04(B)節規定的含義。

“收入利益產品”統稱為(A)以任何濃度、形式、配方、給藥或遞送路線，單獨或與另一種活性成分組合，以任何濃度、形式、劑型、給藥或傳遞途徑，將化合物作為有效成分的任何其他產品。

“賣方”的含義如前言所述。

“賣方違約事件”是指發生下列一種或多種情況：

(A)賣方在其所屬的任何貸款文件或賣方交付的與貸款文件相關的任何證明書或其他文件中所作的任何陳述或保證，在作出或當作作出時，證明並非在所有要項上均屬真實和正確(但任何有關“重要性”或“重大不利影響”的陳述或保證須在各方面均屬真實和正確)，而且只有在該陳述或保證不真實和正確的後果可予補救的情況下，在(X)賣方意識到此類故障和(Y)公司或代表公司的貸款人向賣方發出此類故障通知的日期(以較早者為準)之後，此類故障將持續三十(30)天而未得到補救。

(B)賣方未能履行或遵守第4.01(E)、(F)、(G)(I)或(H)(I)節所載的任何契諾或協議。

(C)賣方未能履行或遵守(I)賣方作為一方的貸款文件中所載的任何契諾或協議(前述(B)款所述者除外)，且僅在未能履行或遵守該契諾或協議的後果能夠得到補救的情況下，賣方在(X)賣方意識到違約的日期和(Y)日期公司或貸款人代表公司向賣方發出關於違約的通知或(Ii)第4.01(M)節所載的任何契諾或協議之後的三十(30)天內沒有得到補救，在第(Ii)款的情況下，僅在

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如果未能履行或遵守該約定或協議的後果可以補救，則在(X)賣方意識到該違約和(Y)日期公司或代表公司的貸款人將該違約通知賣方之後，該違約將持續十(10)天而沒有得到補救。

(D)(I)賣方所屬的任何貸款文件的全部效力及作用終止，(Ii)賣方為當事一方的任何貸款文件的有效性或可執行性被賣方或其任何關聯公司或任何聲稱在任何抵押品中享有權益的人(貸款人除外)以書面形式提出異議或質疑，且該書面異議或異議未在其溝通後三十(30)天內被該人撤回或否認，或賣方未在該溝通後三十(30)天內提起適當的程序要求宣告或其他救濟，且未在該程序開始後九十(90)天內獲得批准此類救濟的命令，或(Iii)本協議、出資協議，公司間許可協議、擔保協議或股票質押協議將停止完全有效，或停止給予貸款人(直接或作為公司受讓人)在此或由此產生的權利(包括在重新定性的情況下對所有抵押品或公司股本的第一優先權完善留置權)，但由於貸款人採取任何行動或貸款人未能履行貸款協議項下的貸款人義務的情況除外。

(E)本協議、出資協議、公司間許可協議、擔保協議或股票質押協議據稱產生的任何擔保權益應停止完全生效和生效，或停止給予據稱根據本協議或其授予的權利、權力和特權(包括在重新表徵(除非本協議和本協議另有明確規定的情況下)以公司或貸款人為受益人的情況下對幾乎所有抵押品的完善的第一優先權擔保權益和留置權)，或賣方應斷言不是有效的、完善的、第一優先權(除非本協議、出資協議、公司間許可協議、擔保協議或股票質押協議另有明文規定)抵押品的擔保權益，及/或賣方採取可合理預期會損害貸款人在任何公司股本或任何抵押品的擔保權益的任何行動。

(F)在中國監管機構批准和變更日期之前，(I)母擔保應停止完全有效，或停止給予據稱在母擔保下為貸款人創造和授予的權利、權力和特權，或(Ii)賣方聲稱母擔保沒有完全有效(除非母擔保另有明確規定)，或採取了任何可合理預期減損母擔保向貸款人提供的擔保的行動，但貸款文件另有允許的情況除外。

(G)發生與賣方有關的破產事件。

“終止日期”是指(A)公司就購買的收入利息收到的付款(不包括公司根據第4.01(N)節收到的付款)等於購買的收入利息上限的日期和(B)

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本公司根據貸款協議第3.03節向貸款人支付按照貸款協議第3.03(B)節計算的適用控制權變更付款的日期。

第1.02節施工規則。為本協議的目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：

(A)本協定中定義的術語具有本協定賦予它們的含義，包括複數和單數，本協定中使用的任何性別應被視為包括另一性別；

(B)本文中未另作定義的會計術語具有根據公認會計準則賦予它們的含義；

(C)在本協定中，凡提及“條款”、“章節”、“小節”、“段落”及其他分節時，如不提及文件，即指本協定的指定條款、小節、小節、段落及其他小節；

(D)凡提及某一款而不再提及某一款，即為提及該款所載的該款，而本條亦適用於各款及其他分節；

(E)除另有指明外，凡提及協議或其他文件，即包括對按照協議或文件的條款不時修訂、重述、修訂及重述、延展、補充或以其他方式修改的協議或文件的提述(但須受本文或任何其他貸款文件所載對該等修訂、重述、改革、補充或修改的任何限制所規限)，幷包括其所附的任何附件、證物及附表；

(F)“本協定”、“本協定”、“本協定”和其他類似含義的詞語指的是整個協定，而不是任何特定的規定；

(G)“包括”、“包括”和其他類似含義的詞語應指但不限於列舉；

(H)“將”一詞須解釋為與“將”一詞具有相同的涵義和效力；

(1)“或”一詞應解釋為通常與“和/或”一詞相聯繫的包容性含義；

(J)凡提及任何適用的法律，應包括不時生效的適用法律，包括對其進行的任何修訂、修改、編纂、替換或重新頒佈或對其進行的任何替換；

(K)凡提及任何人，應解釋為包括該人的繼任人及經準許的受讓人(但須受本文或任何其他貸款文件所載有關轉讓、轉讓或轉授的任何限制所規限)，以及任何對某人的提述

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不包括該人以其他身分；及

(L)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的一段時間時，“自”一詞指“自及包括”，而“至”及“至”各字均指“至但不包括”。

第二條
購入和出售購入的收益權益

第2.01節買賣。

(A)在成交日期，在符合第2.01(B)條的規定下，賣方應向公司出售、轉讓和授予賣方，公司應從賣方購買、獲得和接受賣方對所購買的收入利息和所購買的額外收入利息的所有權利、所有權和權益，且不受任何和所有留置權的影響，但對貸款人的留置權除外。賣方和公司打算並同意，本協議項下購買的收入權益和購買的額外收入權益的銷售、轉讓和授予應是賣方向公司真實、完整、絕對和不可撤銷的銷售、轉讓和授予，且該等銷售、轉讓和授予應向公司提供賣方對購買的收入權益和購買的額外收入權益的所有權利、所有權和權益。

(B)在充分考慮在生效日期向公司出售、轉讓和授予購買的收入利息和購買的額外收入利息的情況下，公司應在初始籌資日向賣方支付(或促使支付)購買價格，方法是將購買價格的現金部分轉移(或導致轉移)到其書面指定的賣方賬户，並接受並在其財務賬目中反映賣方的出資，即購買的收入利息和購買的額外收入利息的額外價值超過購買價格的現金部分。賣方在簽署和交付本協議的同時，特此向公司出售、貢獻、轉讓和授予購買的收入利息和購買的額外收入利息的全部價值，超過購買價格的現金部分，作為對公司資本的貢獻。公司確認收到了此類出資，並將其記入公司的財務記錄中作為出資。

第2.02節要求的融資報表；記錄的標記。

(A)賣方應將購買的收入權益和購買的額外收入權益的出售、轉讓、轉讓和轉讓視為根據《統一商法典》出售“賬户”或“付款無形資產”(視情況而定)。關於賣方在截止日期根據本條款第二條向公司進行的轉讓，賣方應自費提交(或安排提交)所有符合UCC規定的適當形式的UCC融資報表，以及公司或代表公司為建立、保護、保存和完善所購買的轉讓而必要或合理要求的所有其他證書、協議、文書、備案、記錄和其他行動

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收入利息和向公司購買的額外收入利息。

(B)所有融資報表(或類似進口單據)應符合適用法律的要求。賣方不可撤銷地授權公司及其受讓人在任何時間和不時由公司或其受讓人全權酌情決定，並任命公司及其受讓人作為其事實上的代理人，代表賣方(I)作為債務人代表賣方簽署並提交公司或其受讓人必要或適當的融資聲明，以完善和維持公司在購買的收入利益和購買的額外收入利益中的權益的完整性和優先權，以及(Ii)提交一份在公司或其受讓人全權酌情認為必要或適當的辦公室內，複製本協議或關於購買的收入權益和購買的額外收入權益的任何財務報表的照片或其他副本，以完善和保持公司在該等購買的收入權益和購買的額外收入權益中的權益的完備性和優先權。公司應向賣方提供任何此類備案文件的副本。這項任命加上利息，是不可撤銷的。

(C)鑑於本協議雙方意欲轉讓及轉讓本協議項下的購入收入權益及購入額外收入權益將構成直接出售購入的收入權益及購入的額外收入利息，而非以此作為擔保的貸款，就轉讓及轉讓購入的收入權益及購入的額外收入利息而言，賣方已自費安排在截止日期標記其記錄，以顯示購入的收入權益及購入的額外收入利息已根據本協議轉讓予本公司。

第2.03節[已保留].

第2.04節內容。

(A)賣方和公司打算，賣方根據本協議第2.01條將購買的收入權益和購買的額外收入權益轉讓給公司的行為是真實的、絕對的和不可撤銷的，應構成賣方對購買的收入權益和購買的額外收入權益的有效轉讓和轉讓，並應向公司提供購買的收入權益和購買的額外收入權益的全部所有權利益，並且在賣方破產或破產的情況下，購買的收入權益和購買的額外收入權益不應成為賣方財產的一部分。

(B)在不限制第2.04(A)節的規定的情況下，作為預防措施，即使賣方和公司明確打算並預期本協議項下購買的收入權益和購買的額外收入權益的出售、轉讓和授予將是真實的、絕對的和不可撤銷的銷售和轉讓，並就所有目的而言是真實的、絕對的和不可撤銷的貢獻，以保護公司的利益，如果該出售和轉讓被重新定性為非真實的銷售或貢獻，或該貢獻因任何適用的理由將被重新定性為非真實的貢獻，或該等出售和轉讓或貢獻(視情況而定)將

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無效或不可強制執行，如在司法、行政或其他程序中所確定的(前述任何一項重新定性“)，賣方在此向公司授予持續擔保權益(應優先)，在每種情況下，賣方對購買的收入權益和購買的額外收入權益的所有權利、所有權和權益，無論現在或以後是否存在，以及其任何和所有”收益“(如UCC中所定義的)，為了公司的利益，作為一筆被視為已按購買價(加上其市場回報率)迅速和完整地支付貸款的擔保，以及在本協議和其他貸款文件項下公司現在或以後的所有債務到期時履行，這些擔保權益將在適當的備案辦公室提交正式準備的財務報表後得到完善，並在賣方對購買的收入利息和購買的額外收入利息的權利的所有其他留置權之前得到完善。在重新定性的情況下，除根據本協議可能擁有的權利和補救措施外，公司還將擁有在違約後根據UCC和其他適用法律向有擔保債權人提供的所有其他權利和補救措施，這些權利和補救措施將是累積的。本協議應構成關於該擔保權益的擔保協議。

(C)賣方和公司打算在發生與賣方有關的破產事件時，其運營和業務不會被實質性合併，並且在發生與賣方有關的破產事件時，不會忽視賣方和公司的單獨存在。公司和賣方承認，公司的組織文件包含旨在維持公司單獨存在和身份的條款，雙方同意他們將適當遵守這些條款和適用法律，以支持這種單獨的存在和身份。

第三條
聲明和保修

第3.01節賣方的陳述和保證。賣方聲明並保證貸款協議第7.01(M)、7.01(N)、7.01(P)、7.01(Q)、7.01(R)和7.02條所述的陳述和保證是真實和正確的，賣方在此作出該等陳述和保證，如同全文所述。公司在購買和接受所購買的收入權益的轉讓時依賴於該等陳述和保證，而在此擬進行的交易的其他各方在簽署其所屬的每一份貸款文件時也依賴該等陳述和保證。此類陳述和保證有效期至終止日為止。

第3.02節陳述和保證的存續。本協議中包含的賣方的所有陳述和保證在雙方簽署、交付和接受以及本協議中預期的交易結束後繼續有效。

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第四條

賣方與公司的契約；賣方違約事件

第4.01節賣方契約。賣方特此與公司就出售和轉讓所購買的收入權益和所購買的額外收入權益(視情況而定)訂立並同意如下條款：

(A)財務報表和資料。賣方應遵守並促進公司關於貸款協議第8.03節和第8.11節中規定的與賣方有關的財務報表和其他信息的承諾。

(B)賣方或其代表根據本第4.01節(貸款協議第8.03(A)及8.03(B)節除外)向本公司提供的所有書面資料，於其提供日期或如此提供的日期在各重大方面均應準確及完整，而根據貸款協議第8.03(A)及8.03(B)節提供的財務報表應在各重大方面公平地呈報截至其所示日期的財務狀況及經營業績。為免生疑問，賣方不對其根據第4.01節要求向公司提供的從第三方收到的任何信息的準確性或完整性作出任何陳述或保證，除非據賣方實際所知，此類信息是不準確或不完整的，在這種情況下，賣方應説明此類不準確或不完整。

(C)簿冊及紀錄。賣方應保存適當的賬簿、記錄和賬目，以符合健全的商業慣例和適用於賣方的法律的所有要求，對與其業務、資產和活動有關的所有交易和交易進行記賬，並允許按照公認會計準則編制賣方的綜合財務報表。

(D)保險的維持。賣方應在其一般責任和財產損失保險單下維持承保範圍，將公司及其受讓人(包括貸款人)指定為附加被保險人(在責任保險的情況下)和損失收款人(在財產保險的情況下)。賣方應應書面要求，不時向公司提供有關所承保保險的全部信息。

(E)政府授權。賣方應獲得、作出並保持完全有效，並向政府當局登記本協議及其所屬其他貸款文件的有效性或可執行性所需的所有授權和登記。

(F)遵守法律和合同。

(I)賣方應遵守並促使其關聯公司遵守適用於購買的收益權益以及收益權益產品的研究、開發、製造和商業化的所有適用法律，並履行其在截止日期後與其業務行為相關的所有重大合同(如果有)項下的義務，除非不能合理地預期不遵守會導致重大不利影響。

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(Ii)賣方應在所有實質性方面遵守適用於所購買的收益權益以及收益收益產品的研究、開發、製造和商業化的任何政府當局的所有行為、規則、法規、命令、法令和指示。

(G)轉讓已購買的收入權益；擔保權益。除本協議項下的轉讓和轉易以及任何允許的留置權和以貸款人為受益人的留置權外，(I)賣方將不會(也不會聲稱)質押、轉讓或轉讓給任何其他人，或授予、設定、招致、承擔或容忍對所購買的收益利息或收益利息產品或其中的任何權益存在任何留置權，(Ii)賣方應針對通過賣方或在賣方之下提出索賠的第三方提出索賠，捍衞公司及其繼承人和受讓人在購買的收益權益中、在購買的收益權益和在購買的收益權益下的權利、所有權和利益。

(H)告示。

(I)賣方在獲知上述情況後，應立即(無論如何在四(4)個工作日內)向公司及其受讓人(包括貸款人)發出書面通知，通知公司及其受讓人(包括貸款人)每次違約或違約事件以及已經或可能產生重大不利影響的其他事件；但在上述任何情況下，如果賣方知道賣方或其任何關聯公司將發佈新聞稿或其他公開披露，賣方應盡一切商業合理努力盡早向公司及其受讓人(包括貸款人)提供此類信息，但在任何情況下不得遲於該新聞稿或其他公開披露的同時。

(Ii)賣方應在獲悉此事後，立即(無論如何在四(4)個工作日內)向公司及其受讓人(包括貸款人)發出書面通知，告知(I)與任何許可許可、貸款文件或其內擬進行的任何交易有關的任何訴訟或程序，(Ii)可合理預期會產生重大不利影響的訴訟或程序，或(Iii)質疑知識產權的有效性。

(Iii)賣方應在收到與收益利息產品、其開發、製造或商業化有關的任何重要通知或函件後，迅速(無論如何應在四(4)個工作日內)向公司提供該通知的副本以及賣方打算對此作出的迴應摘要。

(Iv)賣方在獲知後(無論如何在四(4)個工作日內)應立即向公司及其受讓人(包括貸款人)發出書面通知，説明賣方在任何貸款文件或依據貸款文件交付的證書中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出之日在任何重大方面均被證明為不真實、不準確或不完整。

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(V)賣方在得知此事後，應立即向公司及其受讓人(包括貸款人)發出書面通知，告知發生任何重大不利影響。

(I)税項。賣方應提交其要求提交的所有納税申報單，並支付、解除或以其他方式滿足對其收入或資產徵收的任何種類的所有實質性税款，這些税款應到期並應支付，無論如何，在任何情況下，在任何已購買的收入利息因未付款而存在之前，除允許留置權外，任何已購買的收入利息的任何留置權都不存在。

(J)知識產權。賣方(A)應起訴和維護重大知識產權(包括其中包括的專利)；(B)未經公司事先同意，不得授予或拒絕任何同意、行使或放棄任何權利或選擇權，或不以任何合理預期會產生重大不利影響的方式對收益利益產品或知識產權行使任何權利或選擇權；(D)應針對任何其他人在美國的重大商業侵權或幹擾，以及任何關於無效或不可執行的主張，對該重大知識產權進行辯護或主張(包括就侵權提起任何法律訴訟，或就任何關於無效的反主張或第三方關於不侵權或不干涉的宣告性判決的訴訟進行辯護)。

(K)安全文件；進一步保證。賣方應在公司或其受讓人(包括貸款人)提出合理要求後，立即(A)簽署、確認和交付，或促使執行、確認和交付，然後在適當的政府辦公室登記、存檔或記錄補充或確認貸款文件的任何文件或文書，或公司或其受讓人(包括貸款人)認為合理必要或適宜的任何文件或文書，費用和費用由賣方承擔。根據第2.04節擔保的購入收入權益或其留置權的轉讓的完美性和優先權，但除適用的貸款文件允許的外，不受其他留置權的限制，或獲得與此相關的必要或適當的任何同意或豁免；(B)不時向公司及其受讓人(包括貸款人)交付或安排交付公司及其受讓人(包括貸款人)合理滿意形式和實質的其他文件、同意書、授權書、批准書和訂單，以及公司或受讓人合理地認為必要的其他文件、同意書、授權書、批准書和訂單，以完成或維持根據第2.04節擔保的已購買收入權益的轉讓或其留置權；及(C)公司或其任何受讓人(包括貸款人)根據任何貸款文件行使任何權力、權利、特權或補救措施，而該等貸款文件需要任何政府當局的同意、批准、登記、資格或授權，以籤立及交付公司或該等受讓人可能需要的所有申請、證明、文書及其他文件及文件。此外，賣方應自行承擔費用，迅速簽署並向公司及其受讓人(包括貸款人)交付此類其他票據和文件, 並採取公司或此類受讓人可能在任何時間和不時提出的合理要求的進一步行動，以實現本協議及其所屬其他貸款文件的意圖和目的，並在此確立和保護為公司及其受讓人(包括貸款人)創造的或擬產生的權利、利益和補救措施。

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(L)關於賣方等的某些資料賣方應提供公司或其受讓人(包括貸款人)要求或可能合理要求的關於生效日期之前任何期間的已購買收入利息的信息，包括根據貸款協議可能合理要求的信息。賣方同意保存與計算收入利息產品的淨銷售額和購買的收入利息有關的所有賬簿和記錄。

(M)季度會議。公司和貸款人有權在每個日曆季度、正常營業時間和至少五(5)個工作日向賣方發出至少五(5)個工作日的事先書面通知(但在賣方違約事件發生和持續期間，公司和貸款人有權在貸款人根據其合理酌情權決定的時間和事先通知的情況下)訪問賣方的辦公室和物業，其中保存和維護與收入利息產品、任何允許的許可證和收入利息產品的淨銷售額有關的賬簿和記錄(或，貸款人可選擇以電訊方式召開會議)，與賣方高級管理人員討論賣方的業務、營運、物業及財務及其他狀況、收入利息產品、任何許可牌照、收入利息產品的淨銷售額及任何相關議題，以核實本協議的遵守情況及收入利息產品及購買的收入利息產品的淨銷售額的計算，並於實地視察時，檢查及摘錄及複製與收入利息產品有關或有關的公司及賣方的簿冊及記錄、任何許可許可證及收入利息產品的淨銷售額。

(N)季度報告；向公司支付購入的收入利息。在每個季度付款日期之前，賣方應(I)向公司提交在適用截止日期之前最近結束的日曆季度的季度報告，(Ii)通過電匯將立即可用的美元資金支付到收款賬户中，支付與該日曆季度有關的已購買的收入利息，這筆付款應免費和明確，且不扣留或扣除任何税款，和(Iii)通過電匯將立即可用的美元資金支付到借款人賬户，以支付與該日曆季度有關的已購買的額外收入利息，這些款項應免費和清楚地支付，並且不因任何税收而扣留或扣除。賣方應準備和維護並安排其關聯公司，並採取商業上合理的努力，促使被許可的被許可人準備和維護每個季度報告中要披露的信息的合理完整和準確記錄。如果賣方無法從任何許可被許可方(提供賣方立即(在任何情況下在適用的季度付款日期之前)通知公司無法獲得此類信息)，則賣方將沒有義務提供此類信息，除非賣方掌握並控制此類信息，且有關該被許可被許可人在適用季度期間的淨銷售額的任何付款應基於賣方對此類淨銷售額的善意估計(估計應與貸方協商作出)，並將任何少付或多付的款項貸記或借記下一個日曆季度的購買收入利息。

(O)某些公司契諾和組織文件。賣方應促使公司以符合貸款協議第八條和第九條中所包含的契諾以及

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結伴。

(P)審計權。

(I)在公司發出合理的事先書面通知的情況下，賣方應允許貸款人選擇的獨立會計師事務所在正常營業時間內查閲賣方的賬簿和記錄，這可能是審計收入利息產品的淨銷售額和購買的收入利息的計算(或沒有進行任何計算的原因)所合理需要的。如果任何此類審計發現向公司少付了購買的收入利息，則賣方應在五(5)個工作日內支付少付的金額，以及從該金額到期之日起至實際支付該金額之日起計的利息，利率為[***]的最優惠利率。華爾街日報, 東方版(或，如果該出版物不再可用或不再相關，則為公司本着善意合理選擇的出版物)，在該金額到期之日生效。如果任何此類審計發現向公司多付了購買的收入利息，則應在下一個季度付款日從購買的收入利息中扣除多付的金額，但僅在購買的收入利息大於零的範圍內。

(Ii)如果對賣方與收入利息產品有關的賬簿和記錄進行的審計發現，在審計期間根據本合同向公司支付的金額少付了被確定為應在審計期間支付的金額的5%(5%)以上(不包括僅在第4.01(Q)條允許的範圍內，由於賣方對獲準被許可人的淨銷售額的善意估計而導致的任何少付，且僅限於該少付金額計入下一個日曆季度的到期付款，且該貸記付款尚未到期)，則與該審計有關的合理自付費用和費用應由賣方承擔，賣方應向貸款人償還與該審計有關的任何合理自付費用和費用；在所有其他情況下，該等費用和支出應由貸款人承擔。

(Q)處置；許可許可證。

(I)除以下第(Ii)款所述外，賣方不得貢獻、許可、出售、轉讓或以其他方式處置其在與收益利息產品有關的任何資產(包括知識產權)中的任何權利、所有權或權益的任何部分，無論這些資產是現在擁有的還是以後獲得的；但在不限制賣方根據母公司擔保承擔的任何義務的情況下，賣方可在商業上合理的條款下，將其對與收益利息產品有關的任何資產(包括知識產權)的任何部分的權利、所有權或權益進行出資、許可、銷售、轉讓或以其他方式處置，包括現在擁有或以後獲得的知識產權，以便授予第三方在美國和地區以外推廣、營銷、銷售、要約銷售或進口收益利息產品的權利。

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(ii)

(A)未經公司事先書面同意，賣方不得與第三方簽訂任何外發許可(為遵守上述規定而簽訂的任何外發許可，許可許可“，許可許可的任何對手方，即”許可被許可人“)。

(B)賣方應在合理可行的情況下儘快向公司提供任何許可許可的草稿，在任何情況下，賣方應至少在許可許可簽署前兩(2)個工作日向公司提供許可許可的最終草案。賣方應迅速(無論如何在五(5)個工作日內)向公司提供(1)已簽署的每個許可許可的副本，(2)每個許可許可條款的已籤立修訂、補充、修改或書面放棄的副本，以及(3)賣方或其任何關聯公司向每個許可許可的交易對手提供或由任何許可許可的交易對手向賣方或其任何關聯公司提供的所有材料報告和通信的副本。

(C)賣方應在任何許可許可證終止後立即(無論如何在五(5)個工作日內)向公司發出書面通知。

(D)在公司提出要求時，賣方應行使其在任何許可許可下可能擁有的任何權利，促使獨立會計師事務所對任何許可被許可人的賬簿和記錄進行檢查和/或審計，以確定本協議項下淨銷售額和購買收入權益計算的正確性，並應立即向公司提供該獨立會計師事務所與該檢查和/或審計有關的真實、正確和完整的報告副本。

(R)遵守法律。賣方應在所有實質性方面遵守任何政府當局適用於(I)購買的收益權益或其任何部分的所有行為、規則、法規、命令、法令和指示；(Ii)收益收益產品的開發、製造和商業化；但是，賣方可以任何合理的方式對任何政府當局的任何行為、法規、命令、法令或指令提出異議，且不得產生實質性的不利影響。

第4.02節賣方違約事件的先後順序。如果賣方違約事件已經發生並仍在繼續，除貸款人可能有權就賣方違約事件採取的任何其他行動外，雙方當事人承認損害賠償可能難以確定，因此貸款人有權在終止日期之前的任何時間採取法律行動並行使法律或衡平法補救措施，包括尋求強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害賠償或提交任何保證書，貸款人可自行決定以糾正或防止此類賣方違約事件繼續發生。

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第五條的終止；生存

第5.01節終止。賣方和公司對本協議所產生的外購收益權益各自承擔的義務和責任應在終止日期發生時終止，但不應在終止日期之前終止。賣方和公司就本協議產生的購買的額外收入利息各自承擔的義務和責任應在下列情況中較早發生時終止：(I)根據貸款協議發生違約事件和(Ii)賣方和公司書面終止本協議。

第5.02節終止的效力。在賣方或公司破產的情況下，任何終止、拒絕或未能承擔本協議的執行義務，均不得被視為損害或影響與任何已執行的轉讓或已執行的義務有關的義務，包括但不限於賣方或公司在終止之日之前發生的違反陳述和保證的行為。

第5.03節生存。儘管有第5.01節的規定，第4.01(F)節和第4.01(I)節、第VI條、第7.13節、第7.14節和本第5.03節所包含的賣方義務應在本協議終止和終止日期發生後繼續存在。

第六條
賠款

第6.01節賠償。

(A)賣方同意賠償公司、貸款人及其各自的高級職員、董事、成員、合夥人、僱員和代理人(每個、一個或多個)，並使其不受損害。受補償方“)對任何種類或性質的任何責任、義務、損失、損害、罰款、索賠、費用、開支和支出(包括與任何人啟動或威脅的任何調查、行政或司法程序有關的律師的合理費用和支出)，不論任何此類受補償方是否應被指定為訴訟的一方或潛在的一方，也不論適用法律是否要求該受補償方參與其中，以及受補償方在執行本文規定的賠償時實際產生的任何費用或開支，無論是直接的、間接的還是後果性的)。法規、規則或條例(包括證券和商法、法規、規則或條例)、關於普通法或衡平法訴訟或合同或其他方面的法規、規則或條例，該受補償方可能因下列原因而被判給該受補償方或由其招致或遭受的情況除外：(I)賣方在貸款文件中所作的任何陳述、保證或證明或賣方依據任何貸款文件提供的任何證明在作出時不屬實；(Ii)賣方違反貸款文件中規定的任何契諾，或賣方未能履行其在貸款文件下的職責或未能以其他方式遵守貸款文件(無論是賣方違約事件還是服務商終止事件，如

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或(Iii)除第4.01(G)節允許的情況外，賣方將購買的收入權益中的任何權益轉讓給公司以外的任何人，或任何人試圖使購買的收入權益轉讓給公司以外的任何人，或任何人試圖使購買的收入權益轉讓給公司。本合同雙方的意圖是，上述賠償不應被解釋為對任何損害、損失或成本提供賠償，這些損害、損失或成本具有因未支付或不充分支付所購買的收入利息而產生的追索權，以及貸款文件中未具體説明、擔保或同意的影響購買收入利息和由此產生的付款的因素，這些因素可能包括但不限於產品過時、競爭、政府醫療政策或其他醫療保健提供者報銷的變化、專利無效(除非賣方在任何相關陳述或保證的日期知道該等專利無效)，以及與所購買的收入利息相關的預提税款。本第6.01(A)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。本賠償條款應直接適用於受害方，並可由受害方強制執行，並在本協議終止後繼續有效。在不限制前述條款或第7.14款的前提下，根據貸款協議和擔保協議的條款，公司在第6.01款下的權利可由公司轉讓給貸款人。

(B)如果任何索賠、要求、訴訟或法律程序(包括由任何政府當局進行的任何調查)是針對根據本第6.01節要求賠償的受補償方提出或指控的，則受損害一方應在收到任何該等索賠、要求、訴訟或程序開始的通知後，立即以書面通知賣方該索賠、要求、訴訟或程序的開始，並附上所有送達的文件(如有)的副本；但遺漏通知賣方並不解除賣方根據本節可能對任何受賠償方承擔的任何責任，除非且僅在賣方因此而實際受到重大損害的範圍內。如果對受保障方提起任何此類訴訟，並將訴訟開始通知賣方，賣方將有權在賣方自負費用和費用的情況下參與訴訟，並有權在其希望的範圍內由律師為其辯護(除非得到受補償方的同意，否則不得擔任賣方的辯護律師)，並在賣方通知受保障方選擇為其辯護後，除合理的調查費用外，賣方不對本節規定的受補償方隨後發生的與其辯護相關的任何法律或其他費用承擔任何責任。在任何此類訴訟中，受補償方有權保留自己的律師，但該律師的合理費用和開支應由該受補償方承擔，除非(A)賣方和受補償方雙方同意保留該律師, (B)賣方已為該訴訟承擔辯護責任，並在合理時間內未能聘請律師，或(C)任何該等訴訟的指名方(包括任何牽涉的當事人)包括賣方和受賠償方，由同一名律師代表雙方因雙方之間實際或潛在的利益衝突而不宜由同一名律師代表。雙方同意，賣方不應就同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟，為所有此類受補償方承擔超過一家單獨的律師事務所(必要時還包括當地律師)的合理費用和開支。賣方不對任何訴訟的任何和解負責。

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在未經賣方書面同意的情況下完成，但如果經上述同意達成和解或原告有最終判決，賣方同意賠償受補償方因該和解或判決而承擔的任何賠償責任。未經受補償方事先書面同意，賣方不得對任何受補償方是或可能是其中一方的任何索賠或待決或受威脅的法律程序達成任何和解、妥協或解除，除非該等和解、妥協或解除(視屬何情況而定)包括無條件地以書面免除該受補償方對屬於該索賠或訴訟標的的索賠的所有責任，(Ii)不包括任何關於承認過錯的聲明，任何受補償方或其代表有過錯或沒有采取行動，且(Iii)不會對任何受補償方施加任何持續的實質義務或限制。儘管本合同有任何相反規定，但賠償責任不應包括任何間接、懲罰性、特殊或附帶損害賠償。

第七條

雜項條文

第7.01條修正案。本協議只能由賣方、公司以及在終止日期前貸款人的書面協議隨時修改、補充或以其他方式修改。

第7.02節管理法；放棄陪審團審判；管轄權。

(A)本協議及其任何修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，包括一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不適用要求適用另一司法管轄區法律的有關法律衝突或法院選擇的法律。

(B)在適用法律允許的最大範圍內，每一方在因任何貸款文件或根據任何貸款文件(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而產生或涉及的任何訴訟、訴訟、索賠或反索賠中，均不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。本豁免適用於對任何貸款文件的任何後續修改、續訂、補充或修改。本協議的每一方(A)證明，本協議另一方的任何代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，本協議的另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認本協議的另一方和本協議的另一方是受本協議第7.02(B)條中的相互放棄和證明等因素的誘使而簽訂本協議的。

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(C)公司和賣方均不可撤銷地服從紐約州法院和美國紐約州法院的管轄權，以及其公司所在地法院對任何和所有訴訟的管轄權。在法律允許的最大範圍內，公司和賣方均不可撤銷地放棄其現在或今後可能對任何訴訟地點提出的任何反對意見，以及任何關於任何訴訟已在不方便的法庭提起的索賠。為任何訴訟目的而發出的任何法律程序文件或傳票，可通過掛號郵寄或實質上等同於該法律程序文件或傳票的郵寄形式寄往公司或賣方的地址，送達公司或賣方。

第7.03節通知。本協議項下的所有要求、通知和通信應以書面形式親自遞送，或通過傳真(隨後電話確認收到)或通過國際公認的夜間快遞服務發送，地址如下：

賣方：

特雷維納公司切斯特布魯克大道955號

110號套房

賓夕法尼亞州切斯特布魯克，郵編19087
注意：巴里·辛；喬爾·所羅門
電子郵件：bshin@trevena.com；jsolAC.105@trevena.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP

洛根廣場2號，

十八街和拱門街，

賓夕法尼亞州費城19103
注意：布萊恩·卡茨；查爾斯·查彭蒂埃；蒂莫西·阿特金斯
電子郵件：Brian.Katz@routman.com；Charles.Charpentier@routman.com；Timothy.Atkins@Troutman.com

公司：

Trevena SPV2 LLC
切斯特布魯克大道955號

110號套房

賓夕法尼亞州切斯特布魯克，郵編19087
注意：巴里·辛；喬爾·所羅門
電子郵件：bshin@trevena.com；jsolAC.105@trevena.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP

洛根廣場2號，

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十八街和拱門街，

貸款人：

R-Bridge Investment Four Pte.LTD.

[***]注意：彭付；橡樹馬

電子郵件：[***]

將一份副本(不構成通知)發給：

Goodwin Procter LLP
北街100號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210
注意：亞瑟·麥吉弗恩；温迪·潘；克里斯托弗·W·斯坦羅德
電子郵件：amcgivern.com；wpan.com；csteinroeder@gowinlaw.com

或在該當事各方在向其他當事各方發出的書面通知中指定的其他地址。通知應在下列情況下生效並視為已收到：(A)送達快遞服務後兩(2)天；(B)收到送達確認後(傳真送達)；或(C)送達時(親手送達)。

凡需要向公司發出或交付通知或報告的，該通知或報告的副本也應同時提供或交付給貸款人。

第7.04節規定的可利用性。如果本協議的任何一個或多個契約、協議、條款或條款因任何原因而無效，則該等契約、協議、條款或條款應被視為可與本協議的其餘契約、協議、條款或條款分開，並且不得以任何方式影響本協議其他條款的有效性或可執行性。

第7.05節分配。儘管本協議中有任何相反規定，(A)除非與控制權變更有關，否則賣方不得在未經公司和貸款人事先書面同意的情況下轉讓本協議(前提是，在許可產品FCS之後，賣方可在未經貸款人事先書面同意的情況下將本協議轉讓給通過合併、出售資產或其他方式獲得賣方全部或基本上所有業務的任何第三方，只要受讓人以令貸款人滿意的書面形式全權酌情同意受本協議所有條款的約束，就如同該受讓人是本協議項下的“賣方”，並且該受讓人對賣方在本協議項下的義務負有責任)，以及(B)未經以下方面的事先書面同意，公司不得轉讓本協議：(I)在終止日之前，只要賣方違約事件沒有發生並且仍在繼續，賣方；和(Ii)在終止之前

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出借人日期(但因賣方實益所有權的變更而產生的視為轉讓，不需出借人同意)。

第7.06節進一步保證。賣方和公司雙方同意採取進一步的行動和行動，並簽署和交付為實現本協議的目的而合理需要的其他轉讓、協議、權力和文書。

第7.07節豁免；累積補救；放棄豁免。公司或賣方未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙本協議項下的任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，並不是法律規定的任何權利、補救、權力和特權的全部。在賣方有權或此後可能有權要求或可能為其自身或其任何資產獲得任何訴訟豁免權、任何法院或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行扣押或其他方式)的豁免權的範圍內，賣方特此在法律允許的最大限度內不可撤銷地放棄關於其在本合同項下的義務的豁免權。

第7.08節對應部分。本協議可由兩份或兩份以上的副本(以及由不同的各方分別簽署)簽署，每份副本應為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。

第7.09節裝訂。本協議適用於本協議雙方的利益，並對其具有約束力，但須遵守第7.14節的規定。

第7.10節合併和整合。除本協議另有明確規定外，本協議闡述了雙方對本協議主題的完整理解，所有先前的書面或口頭理解均由本協議取代。除本協議另有規定外，不得修改、修改、放棄或補充本協議。

第7.11節時間表和展品。本協議所附並在本協議中提及的附表和證物(如有)應構成本協議的一部分，併為所有目的納入本協議。

第7.12條標題。本協議中的標題僅供參考，不應以其他方式影響本協議任何條款的含義或解釋。

第7.13節不呈請。本協議雙方約定並同意，在貸款協議終止日期後一年零一天之前，本協議任何一方不得根據任何聯邦、州或外國破產或類似法律對公司或賣方提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序，或與任何其他人一起提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他類似程序。

第7.14節納入第三方受益人。貸款人是本協議的第三方受益人，因此，在終止日期之前，貸款人有完全的權力和授權

-22-

對本協議雙方執行本協議的規定。此外，雙方承認，貸款人有權根據貸款文件直接向賣方索賠，以獲得有利於公司的賠償，而不損害其作為本協議項下受賠方的權利，且本協議不限制貸款人在擔保協議、母公司擔保或股票質押協議下的權利，在每種情況下，貸款人可隨時行使其作為第三方受益人的權利或行使其在適用法律下的權利和補救措施。

第7.15節對手方；交付。本協議可以簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。以可移植文檔格式(PDF)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議原始副本一樣有效。本協議或將與本協議相關而簽署的任何相關文件中的“簽署”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、電子平臺上轉讓條款和合同形式的電子匹配、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍內，每一項均應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。

[故意將頁面的其餘部分留空]

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茲證明，賣方和公司已促使各自的高級職員在上述日期正式簽署了本協議。

作為賣家的Trevena，Inc.

作者：/s/Barry Shin
姓名：巴里·申
職務：高級副總裁兼首席執行官

財務總監

Trevena SPV2 LLC，AS公司

作者：/s/Barry Shin
姓名：巴里·申
頭銜：財務主管

[收入權益購買協議的簽字頁]