附件10.1

本文檔中的某些機密信息，標記為[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

貸款協議

日期：2022年3月30日

在之前和之間

R-Bridge Investment Four Pte.有限公司，

作為貸款人，

和

Trevena SPV2 LLC，

作為借款人

目錄表

頁面

第一條某些定義‌1

第1.01節定義‌1

第1.02節建造規則‌24

第二條貸款；支出；某些費用‌25

第2.01節貸款‌25

第2.02節支出和借款‌26

第2.03節非循環貸款‌26

第三條還款‌26

第3.01節攤銷；到期日‌26

第3.02節提前還款‌27

第3.03節控制權的變更‌27

第3.04節增加的成本‌29

第四條利息；費用；付款‌30

第4.01節利率‌30

第4.02節利息準備金帳户‌30

第4.03節付款日期分配報表‌31

第4.04節付款的申請。‌32

第4.05節逾期付款的利息‌34

第4.06節行政和執法開支‌34

第4.07節付款‌34

第4.08節抵銷或反索賠‌34

第五條税費‌35

第5.01節税務處理‌35

第5.02節預扣‌35

第5.03節其他税項‌36

第5.04節投資單位‌36

第5.05節合作‌36

第六條資助條件‌36

第6.01節結案行動。‌36

第6.02節第一批貸款的先決條件。‌38

第6.03節追加貸款的先決條件‌39

第七條申述及保證‌40

第7.01節借款人的陳述和擔保‌40

第7.02節關於父母的陳述和保證‌50

第7.03節申述及保證的存續‌58

第八條平權契約‌58

第8.01條維持存在‌58

第8.02節收益的使用‌58

第8.03節財務報表和信息‌59

第8.04節書籍和記錄‌61

第8.05節政府授權‌61

第8.06節遵守法律和合同‌61

第8.07節執行材料合同。‌62

第8.08節規定的重要合同的執行。‌63

第8.09節T、U、X規則‌63

第8.10節計劃資產‌63

目錄表

(續)

頁面

第8.11節通知‌63

第8.12節繳税‌65

第8.13節放棄居留、延期或高利貸法律‌65

第8.14節知識產權‌65

第8.15節安全文件；進一步保證。‌66

第8.16節關於抵押品的信息‌67

第8.17節附加抵押品；新的許可證安排‌68

第九條消極契約‌69

第9.01節借款人的活動‌69

第9.02節合併；出售資產‌71

第9.03節留置權‌71

第9.04節《投資公司法》‌71

第9.05節對額外債務的限制‌71

第9.06節對與受控聯營公司進行交易的限制‌72

第9.07節ERISA‌72

第9.08節股息和分派‌72

第十條違約事件‌72

第10.01節違約事件‌72

第10.02節違約補救措施‌72

第10.03節抵銷權；抵銷權的分享‌73

第10.04節權利不是排他性的‌73

第十一條賠償‌74

第11.01條損失74

第11.02節承擔辯護責任；和解‌74

第十二條其他‌75

第12.01節作業‌75

第12.02節繼承人和受讓人‌76

第12.03條公告‌76

第12.04節完整協議‌77

第12.05節修改‌77

第12.06條不得延誤；豁免等‌77

第12.07節可分割性‌77

第12.08節確定‌77

第12.09節更換鈔票‌77

第12.10節適用法律‌78

第12.11節司法管轄權‌78

第12.12節放棄陪審團審訊‌78

第12.13條放棄豁免權‌78

第12.14節對應方；交付‌78

第12.15節對他人權利的限制‌79

第12.16節生存‌79

第12.17節保密‌79

第12.18節《愛國者法案通知》‌80

公開信中的展品

附件A轉讓和驗收的格式

附件B完全屏蔽帳户控制協議的格式

附件C彈出式受阻賬户控制協議格式

附件D出資協議的格式

附件E公司間許可協議的格式

附件F收入利息購買協議格式

附件G-1父母擔保的形式

附件G-2TRVN SPV1擔保格式

附件H-1母公司股權出資協議的格式

證物H-2TRVN RC股權出資協議格式

證物一[已保留]

附件J擔保協議的格式

附件K股票質押協議的格式

附件L-1高級船員證書的格式

附件L-2第二批及第三批信貸員證書格式

證據M償付能力證明書的格式

附件N持牌人同意書格式

證物O被許可人指導書的格式

附件P完美證書的格式

附件Q許可協議

附件R付款日期分佈報表格式

附件S手令的格式

公開信的附表

附表7.01(A)司法管轄權

附表7.01(N)(I)適用專利(在美國或由母公司、借款人或附屬公司擁有或控制的專利，包括許可專利)

附表7.01(N)(Xxiv)一方對已發佈專利的侵犯；向已發佈專利的第三方發出的通知

專利。

附表7.01(N)(Xxvi)版權、商標、商業祕密或網絡名稱

特許產品的開發

附表7.01(R)(Ii)許可協議修正案

附表7.02(N)物料合約

附表7.02(Z)債務

附表7.02(O)(Vii)母公司與

持牌人；其他協議

本貸款協議(《協議》)日期為2022年3月30日，由R-Bridge Investment Four Pte和R-Bridge Investment Four Pte簽訂。作為貸款人(“貸款人”)的新加坡私人有限公司，以及作為借款人(“借款人”)的特拉華州有限責任公司Trevena SPV2 LLC。本文中未另作定義的大寫術語應具有下文第一條規定的含義，或參照下文第一條的含義。

獨奏會

鑑於借款人打算根據該特定出資和服務協議(“出資協議”)，通過母公司和借款人之間以披露函附件D的形式，獲得母公司對轉讓資產的所有權利、所有權和權益，以及在轉讓資產下的所有權益，該協議的日期為截止截止日期(“公司間許可協議”)，並根據該特定公司間許可協議(“公司間許可協議”)，根據該特定公司間許可協議(“公司間許可協議”)，在與轉讓資產相關的某些知識產權項下獲得免版税的全額許可，該協議日期為截止日期。在作為公開信附件E的表格中；

鑑於，根據於截止日期由母公司與借款人訂立的、以披露函附於附件F的形式訂立的若干收入權益購買協議(“收入權益購買協議”)，借款人擬取得母公司對已購買的收入利息及已購買的額外收入利息的所有權利、所有權及權益；

鑑於，就供款協議及收入利息購買協議所擬進行的交易而言，借款人已要求貸款人向借款人提供本金總額最高達4,000萬美元(4,000,000,000美元)的定期貸款，所得款項將由借款人根據第8.02節使用；及

鑑於作為部分對價，借款人應向出借人出具認股權證，並向出借人提供額外的使用費權利；

鑑於，貸款人願意按本合同規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。

因此，現在，考慮到雙方的共同承諾，併為其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分的對價--雙方同意如下：

第一條某些定義

1.01節定義。如本文所用：

“開户銀行”是指太平洋西部銀行或經貸款人和借款人雙方認可的其他銀行或金融機構。

“附加委託人”具有第3.01(C)節規定的含義。

“附加特許權使用費權利”是指根據第4.04(A)節第(Iii)款的規定收取應付金額的權利。

“額外的特許權使用費支付”具有第4.04(A)(Iii)(2)節中規定的含義。

“附屬公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中間人控制、被另一人控制或與另一人共同控制的人。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“反腐敗法”指與賄賂或腐敗有關或有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》。

“適用法律”是指就任何人而言，適用於該人或其任何財產或資產的所有法律、規則、條例和政府當局的命令。

“受讓人”是指貸款人已經或正在轉讓其在本合同項下的全部或部分權利和義務的任何其他人。

“轉讓和接受”是指根據本合同第12.01節，由轉讓雙方簽署的、以附件A的形式提交的書面轉讓文書。

“與外購收入利息相關的轉讓”指母公司根據收入利息購買協議向借款人交付的關於外購收入利息和外購收入利息的轉讓和假設協議，日期為截止日期。

“與轉讓資產有關的轉讓”是指母公司根據轉讓資產出資協議向借款人交付的轉讓和假設協議，日期為截止日期。

“破產法”係指美國法典第11章題為“破產”，以及美國或其他適用司法管轄區(國內或國外)不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“封鎖帳户”是指根據封鎖帳户控制協議、安全協議和本協議在帳户銀行設立和維護的任何獨立存款帳户。

“被阻止的帳户控制協議”統稱為任何完全被阻止的帳户控制協議和任何彈出的被阻止的帳户控制協議。

“借款人”具有本合同序言中規定的含義。

-2-

“借款人帳户”是指帳號結尾的某個存款帳户[***]借款人在賬户銀行開立的賬户，該賬户應受貸款人根據《彈性受阻賬户控制協議》的控制，以及根據第4.03節進入的任何後續借款人賬户。

“借款人的組織文件”是指借款人的成立證書和有限責任公司協議(或類似文件)或功能相當於上述文件。

“營業日”指適用法律授權或要求紐約的商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天。

對於第一個日曆季度，“日曆季度”是指從截止日期開始至截止日期所在日曆季度的最後一天結束的期間，以及此後連續三(3)個日曆月的連續期間，截止日期分別為3月31日、6月30日、9月30日或12月31日。

“股本”指任何人的任何及所有股份、權益、會員制、所有權權益單位、購買權、認股權證、期權、該人的股本(不論如何指定)的參與或權益，包括任何優先股，如該人是合夥，則包括合夥權益(不論是一般或有限的)，以及賦予任何人有權收取該合夥的損益或財產分派的任何其他權益或參與，如該人是有限責任公司，則包括：會員權益及任何其他權益或參與，使任何人士有權在該有限責任公司的損益或財產分派中收取權益，不論該等權益是在該有限責任公司當日未清償或在該日之後發行，但不包括可轉換為該等股本或可兑換該等股本的任何債務。

“控制權變更”是指(A)任何“個人”或“集團”(在《交易法》第13(D)和14(D)條中使用此類術語，但不包括該人或其子公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)，直接或間接成為(如《交易法》第13d-3和13d-5條所界定的)：(I)[***]有權在完全攤薄的基礎上投票選舉董事會成員的借款人或母公司的股權權益(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)或(2)[***](A)借款人或母公司有權在完全攤薄的基礎上投票選舉其董事會成員的股權權益(並考慮該人士或集團根據任何選擇權有權獲得的所有該等證券)，或(B)導致出售、處置或以其他方式轉讓母公司全部或幾乎所有業務或資產的任何交易或一系列相關交易的完成。

“控制變更付款日期”的含義如第3.03節所述。

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“轉換日期”是指第一個日曆季度結束後的第一個季度付款日期，從貸款本金連同任何應計利息全額償還之日開始，貸款人沒有進一步延長第二批貸款或第三批貸款的義務。

“中國監管批准”是指任何監管機構(包括國家藥監局)在中華人民共和國以商業方式分銷、銷售、推廣、營銷和以其他方式商業化許可產品所必需的任何和所有批准、許可、註冊或授權，包括在合理需要的情況下銷售許可產品的定價和補償批准。

“截止日期”是指本合同的日期。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指借款人對下列財產的所有權利、所有權和權益，以及以下財產的所有權利、所有權和權益，無論是現在擁有的還是以後獲得的，無論位於何處：

(a)轉讓資產(包括但不限於許可協議(包括不時獲得與特許權使用費權益有關的所有款項的權利)、出資協議以及與轉讓資產有關的轉讓；

(b)公司間許可協議；

(c)已購買的收入利息、收入利息購買協議以及與已購買的收入利息有關的轉讓；

(d)託收賬户以及存放或保存在託收賬户中的所有金錢和其他財產；

(e)所有賬户、動產紙、存款賬户(以及存放或保存在其中的所有金錢和其他財產)、文件、設備、固定裝置、一般無形資產、貨物、票據(包括公司間本票)、庫存、投資財產、信用證權利、信用證、商業侵權索賠、金錢和支持義務；

(f)在上述條款(A)、(B)、(C)、(D)或(E)項下產生的、與上述條款(A)、(B)、(C)、(D)或(E)所述資產相關或以任何方式與之相關的所有權利(合同權和其他權利，無論是否構成賬户、合同權、金融資產、現金、投資財產或一般無形資產)(包括但不限於：(I)接收版税報告的權利，(Ii)如許可協議第8.9條所述審計被許可人記錄的權利，以及(Iii)就違反許可協議向被許可人提出索賠的權利)；

(g)上述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)條所述任何資產的所有加入、替換和替換，以及其所有租金、利潤和產品；

(h)上述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)或(G)條所述任何資產的全部收益；

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(i)與上述(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)或(H)條所述任何資產有關的所有簿冊及紀錄；

但在任何情況下，抵押品均不得包括下列任何內容：(I)任何政府許可或州或地方特許經營權、特許經營權、特許經營權和授權，只要此類許可、特許經營權或授權中的擔保權益因此而受到禁止或限制(根據UCC或其他適用法律的反轉讓條款，該限制或禁止將變得無效)，(Ii)任何許可或協議(或其下的權利)，只要授予其中的擔保權益會違反或使該許可或協議無效，導致違反或產生有利於當事人任何其他人(借款人的關聯公司除外)的終止權(根據UCC或其他適用法律的反轉讓條款，此類限制或禁止將無效的範圍除外)，或(Iii)任何使用商標的意圖；但為免生疑問，抵押品在任何情況下均不得包括任何除外資產(一如《出資協議》所界定者)或與其有關的權利；此外，“抵押品”一詞須包括前一但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述任何資產的所有收益及產品。

“託收賬户”是指賬號結尾的某個存款賬户[***]借款人在賬户銀行設立的賬户，根據完全凍結的賬户控制協議，應受貸款人的獨家管轄和控制，以及根據第4.03節進入的任何後續託收賬户。

“收款金額”就任何歷季而言，指(A)母公司或借款人於該歷季收到的所有特許權使用費利息，及(B)母公司根據收入利息購買協議第4.01(N)節就該歷季向借款人支付或應付的購入收入利息金額(定義見收入利息購買協議)，以及母公司於該歷季根據收入利息購買協議第4.10(P)節向借款人支付或應付的任何款項。

“商業化”是指以國家/地區為基礎的與授權產品在該國家/地區的分銷、營銷、詳細説明、促銷、銷售和獲得報銷有關的任何和所有活動，如適用，應包括上市後審批研究、投放後營銷、促銷、詳細説明、營銷研究、分銷、客户服務、銷售授權產品、進口、出口或運輸授權產品以供銷售，以及與上述相關的法規遵從性。當用作動詞時，“商品化”的意思是從事商業化。

“普通股”具有認股權證中規定的含義。

“保密信息”是指任何一方向另一方提供的任何和所有技術和非公開技術信息(包括但不限於根據第8.08節提供的任何通知或其他信息，以及以前根據保密協議提供或提供的所有信息)，無論是以圖形、書面、電子或口頭形式直接或間接提供的，並在

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這類信息包括但不限於與一締約方的收入、淨銷售額、成本、技術、產品和服務有關的信息，以及與一締約方有關的任何商業、財務或客户信息。保密信息不應包括一方能夠證明的任何信息：(I)在向該方或其關聯方披露時為公眾所知，或此後為公眾所知，但由於接收方或其關聯方違反第12.17條規定的義務的行為或不作為的結果除外；(Ii)在披露方披露之日之前為接收方或其關聯方所知；(Iii)不受限制地從與披露方無關且接收方或其關聯公司不知道對披露方負有保密義務的來源向接收方或其關聯公司披露；或(Iv)由接收方或其關聯公司獨立開發的，該人員沒有使用披露方的保密信息進行此類開發。

“保密協議”是指由母公司和R-Bridge Healthcare Investment Consulting，Ltd.於2021年8月17日簽署的某些相互保密協議。

“合同”是指任何具有法律約束力的協議、合同、租賃、承諾、許可和其他安排。

“出資”是指根據出資協議出售、轉讓和轉讓轉讓的資產。

“出資協議”的含義與本協議摘錄中的含義相同。

“出資人違約事件”具有《出資人協議》中規定的含義。

“受控附屬公司”就任何人而言，指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本協議而言，“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”和“受控”)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致指導該人的管理層和政策的權力。

“截止日期”是指，就任何季度付款日期而言，第五(5^這是)在該季度付款日期之前的營業日。

“違約”是指構成違約事件的任何條件或事件，或在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下(在每種情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件)。

“違約率”是指任何逾期未付款項的年利率，該期間內每一天的年利率等於(I)3%(3.0%)加上第4.01節所規定的適用於貸款的利率和(Ii)適用於適用法律所允許的最高利率。

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“缺額”的含義如第3.01(C)節所述。

“公開信”是指借款人和母公司向貸款人遞交的保密公開信，截止日期為截止日期。

“爭議”係指任何反對、幹擾、複審、禁令、主張、訴訟、訴訟、傳喚、傳票、傳票、聽證、調查、調查(由國際貿易委員會或以其他方式進行)、申訴、仲裁、調解、要求、判令或其他爭議、異議、法律程序、主張或各方間複審(專利局的標準專利訴訟除外)。

任何人的“不合格股本”是指該人的任何類別的股本，根據其條款，或根據任何相關協議或其可轉換、可出售或可交換的證券的條款，或在發生任何事件(控制權變更除外)或時間流逝時，要求該人在貸款到期日後九十一(91)天或之前全部或部分贖回，或根據償債義務或其他方式到期贖回或強制贖回；然而，只要該人士的任何類別股本按其條款授權該人士於股息的支付或到期時、贖回(根據償債基金或其他方式)或回購或以其他方式履行其有關股息的責任，或以其他方式交付非喪失資格股本，且該股本不可轉換、出售或交換為不合格股本或債務，只要該人士僅藉交付並非不合格股本的股本履行其有關責任，則不會被視為喪失資格股本。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“股權出資協議”統稱為母公司股權出資協議和TRVN RC股權出資協議。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。

“違約事件”是指發生下列一種或多種情況：

(A)借款人未能在貸款到期後三(3)個工作日內支付貸款本金，無論是在貸款到期日還是在其他日期(不包括根據第3.02(B)節對貸款本金的任何預付)。

(B)除第4.01節所允許的情況外，借款人未能在貸款到期和應付後五(5)個工作日內支付貸款利息(包括但不限於固定利息)或支付本協議項下應支付的任何其他金額(上文(A)款所涵蓋的本金支付除外)。

(C)借款人在其所屬的任何貸款文件中的任何陳述或保證，或在借款人向貸款人交付的與貸款文件有關的任何證明書或其他文件中的任何陳述或保證，經證明在要項上是不正確的

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在作出或被視為作出該陳述或保證時(除非任何有關“重要性”或“重大不利影響”的陳述或保證，或參照客觀標準(例如，指定的金額)，在各方面均屬真實及正確)，且僅當該陳述或保證未能真實及正確的後果可予糾正時，該等陳述或保證在借款人知悉該失敗的日期或貸款人將該失敗通知借款人的日期(以較早的日期為準)後，持續三十(30)天內不會得到補救。

(D)借款人未能履行或遵守第4.02、8.01、8.02、8.06、8.08、8.09、8.17條或第IX條所載的任何契諾或協議(下文第(E)款所涵蓋的第9.03條除外)。

(E)借款人未能履行或遵守其所屬一方的貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(本定義前述條款所述者除外)，並且只有在不履行或遵守該契諾或協議的後果能夠得到補救的情況下，在借款人意識到違約或貸款人通知借款人違約的日期(以較早的日期為準)之後，這種違約行為將持續三十(30)天而不會得到補救。

(F)父母違約事件已經發生並且仍在繼續。

(G)借款人(I)未能在到期時(不論是以預定到期日、規定的預付款、提速、催繳或其他方式)償付50,000美元或以上的任何債務(本協議下的債務除外)，或(Ii)未能履行或遵守任何協議或證明其所欠債務(本協議下的債務除外)為50,000美元或以上的任何文書中所載的任何契諾或協議，並因此而有權行使該協議或票據的任何其他一方行使權利以加速償還本協議下的任何債務。

(H)任何金額超過50,000美元的未投保判決、判令或命令應針對借款人作出，並且(I)應已就該判決、判令或命令啟動執行程序，或(Ii)該判決、判令或命令不得在進入後三十(30)天內被擱置或擔保以待上訴、騰空或解除。

(I)發生破產事件。

(J)(I)任何貸款文件不再具有完全效力和效力(在中國監管批准和轉換日期較早後的母擔保除外)，(Ii)任何交易方或其任何關聯公司以書面形式否認或質疑任何貸款文件的有效性或可執行性，或任何聲稱對抵押品的任何部分擁有權益的人(貸款人除外)，且該書面否定或質疑在其傳達後三十(30)天內未被該人撤回或否認，或借款人未在該傳達後三十(30)天內就否認該否定或質疑提起適當的法律程序，且未在該訴訟開始後120(120)天內獲得給予該等救濟的命令，或(Iii)本協議、擔保協議、股票質押協議、TRVN SPV1擔保，或

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除非貸款人採取任何行動或貸款人未能履行本協議項下的義務，否則監管批准和轉換日期(母公司擔保)不再賦予貸款人聲稱在此或因此產生的權利(包括對構成抵押品的借款人資產的第一優先完善留置權(除非本協議和本協議另有明確規定))。

(K)借款人未能履行或遵守其所屬的任何實質性合同或借款人的任何組織文件中所載的任何契諾或協議，並且這種不履行在任何適用的寬限期內沒有得到糾正或放棄，如果借款人的組織文件中的任何條款沒有得到糾正，貸款人也不會放棄，或者任何實質性合同將不再完全有效，如果是實質性合同中的任何條款，這種不履行或遵守將導致該實質性合同的終止，任何這種不履行、停止或終止都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(L)許可協議終止或取消，且在終止或取消生效之日起180天內未按照第8.17(B)款予以替換；只要貸款人、借款人和母公司正在與一個或多個第三方就符合第8.17節的新安排進行討論，並且貸款人有理由相信此類討論將導致在此後的合理時間內達成新安排，則未能在180(180)天期限內更換許可協議不應構成違約事件。

(M)擔保協議或股票質押協議聲稱設定的任何擔保權益將不再具有十足效力和作用，或停止給予據稱根據本協議或其授予的權利、權力和特權(包括對幾乎所有抵押品的完善的第一優先權擔保權益和對幾乎所有抵押品的留置權(除非本協議和其中另有明確規定))，以貸款人為受益人(貸款人沒有采取任何行動保持該等擔保權益的完整性除外)，或TRVN SPV1或借款人應斷言不是有效、完善的、第一優先權(除非本協議或該等擔保協議另有明文規定)抵押品及/或TRVN SPV1或借款人的擔保權益採取任何可合理預期會損害貸款人對任何抵押品的擔保權益的行動(授予準許留置權或準許該等準許留置權存在除外)。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的條例。

“不含税”是指對被許可人支付特許權使用費權益所徵收的或與之相關的、或被要求扣繳或扣除的下列任何税種：(I)對淨收入或分支機構利潤(無論其面額如何，包括(為免生疑問)根據《法典》第3406條或任何類似的州、地方或外國法律規定與此有關的任何備用預扣款)徵收或計算的税收；以及在每一種情況下，由司法管轄區(包括其任何政治區)因組織在司法管轄區(包括其任何政治分區)而徵收的税收，以及在每一案件中因組織、將主要辦事處設在或具有永久司法管轄區而徵收的特許權(及類似)税。

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借款人、TRVN SPV1或母公司未能根據許可協議向付款人提供適當的納税表格(包括根據許可協議第8.8(D)條)，或(Ii)根據許可協議第8.8(B)條根據許可協議第8.8(B)條扣繳或扣除的任何税款，可歸因於借款人、TRVN SPV1或母公司未能根據許可協議向付款人提供適當的納税表格(包括根據許可協議第8.8(D)條)，或(Ii)根據許可協議第8.8(B)條扣繳或扣除的任何税款，或(Ii)根據許可協議第8.8(B)條扣繳或扣除的任何税款，或(Ii)根據許可協議第8.8(B)條扣繳或扣除的任何税款，或可歸因於借款人、TRVN SPV1或母公司未能根據許可協議向付款人提供適當的納税表格(包括根據許可協議第8.8(D)條)或嚴重疏忽或故意不當行為(為免生疑問，將包括未能行使許可協議第8.8(C)節規定的父母和借款人的權利，以及(Iv)根據FATCA徵收的税款。

“開發”是指許可產品的製造、使用、銷售、銷售要約(包括營銷和促銷)、進口、分銷或其他商業化；“開發”應具有相關含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474節(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、根據守則頒佈的任何現行或未來的財政條例或其官方行政解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間就執行上述各項而訂立的任何政府間協議、條約或公約而採納的任何財政或監管立法、規則或官方慣例。

“反海外腐敗法”指美國1977年的“反海外腐敗法”。

“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。

“收費函”是指貸款人和借款人之間的某些收費函，日期為截止日期。

“財務報表”是指在2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日審計的母公司的綜合資產負債表和截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的母公司的相關綜合經營報表和全面虧損、現金流量和股東權益變動報表，以及在提交給美國證券交易委員會的10-K和10-Q表格中每種情況下的附註。

“第一批貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“第一批貸款承諾”是指1500萬美元(1500萬美元)。

“固定利息”是指與貸款有關的利息，按一定的利率按未償還本金餘額累加。每年等於7%(7.0%)。

“固定利息金額”具有第4.04(B)(I)節規定的含義。

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“固定利息支付”具有第4.04(B)(I)節規定的含義。

“完全受阻帳户控制協議”是指開户銀行、借款人和貸款人以披露函附件B的形式或以貸款人合理滿意的其他形式和實質訂立的任何協議，根據該協議，除其他事項外，貸款人應擁有UCC第9-104節所指的受阻帳户的獨家控制權和控制權。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則；但如果GAAP在截止日期後發生任何改變，在任何方面影響本文所述或參考的任何付款或其他金額的計算(包括但不限於特許權使用費利息和購買的收入利息)，借款人和貸款人應真誠協商修改本協議或其中與該付款或其他金額的計算有關的規定，以使母公司、TRVN SPV1、借款人和貸款人在GAAP發生這種改變後的各自立場儘可能與其截至截止日期的各自立場一致，並在就任何此類修訂達成一致之前，此類付款和其他金額的計算應視為公認會計原則沒有發生這樣的變化。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他政治區，以及行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何實體。

“擔保”對任何人而言，是指：(A)該人擔保任何債務或其他債務的任何義務，或具有擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的經濟效果的任何或有義務，包括該人直接或間接(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金的任何義務，(Ii)購買或租賃財產，(3)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動性，或維持主債務人的收入或現金流水平，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(4)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或(4)為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的；或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他義務，不論該等債務或其他義務是否由該人承擔。

“擔保協議”統稱為母擔保和TRVN SPV1擔保。

就任何人而言，“負債”是指(I)根據涉及或證明借入款項、信貸墊款、有條件出售或有追索權或有義務回購的轉讓的協議或文書而欠下的所有債務(但不包括商業信貸及在正常業務過程中應付的賬款)，(Ii)上述人士的所有債務

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由票據、債券、債權證或其他類似文書證明的人：(Iii)所有資本化租賃債務；(Iv)與不合格股本有關的所有債務；(V)由任何留置權擔保的第三方的所有債務(或該債務的持有人對該人擁有或有其他權利以其擔保的第三方的所有債務)，不論其所擔保的債務是否已被承擔(但僅限於該留置權的範圍)；(Vi)依據利率保護協議、外匯兑換協議或其他對衝安排而欠下的淨額；(Vii)為該人的賬户開立的信用證項下的所有償還義務；及(Viii)與另一人的上述(I)至(Vii)款所述類型的債務有關的所有擔保。為免生疑問，任何人的債務須包括任何其他實體的債務，但如該人因其在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而對該債務負有直接法律責任，則該人的債務須包括在內，但如該等債務的條款規定該人對此不負法律責任，則不在此限。

“賠償責任”是指任何種類或性質的任何和所有責任、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、費用、開支和支出(包括被任何人啟動或威脅(以書面形式)進行的任何調查、行政或司法程序的被賠償人律師的合理費用和支出)，無論這些賠償人是否應被指定為訴訟的一方或潛在的一方，也不論適用法律是否要求該賠償人蔘與其中，以及被賠償人在強制執行本文規定的賠償時實際發生的任何費用或開支，無論是直接、間接還是間接的，無論是基於任何聯邦、國家或外國法律、法規、規則或條例(包括證券和商法、法規、規則或條例)、關於普通法或衡平法訴訟或合同或其他方面的法律、法規、規則或條例，以任何與本協議或其他貸款文件或在此或由此計劃進行的交易(包括任何貸款文件的執行(包括任何抵押的出售、收取或任何抵押品的其他變現)有關或產生的任何方式，強加於、招致或針對該等受償人的法律、法規、規則或條例)。

“受償人”是指每家貸款人及其關聯公司及其各自的高級職員、合夥人、董事、受託人、僱員、代理人和控制人。

“獨立經理”是指在獨立經理聘書中被確認為獨立經理的人。

“獨立經理聘書”是指公司服務公司和借款人之間於截止日期發出的特定聘書。

“破產事件”是指任何交易方發生下列任何情況：

(I)(A)應啟動非自願程序或向有管轄權的法院提交非自願請願書，以尋求(X)根據現在或以後生效的任何破產法，對該交易方或該交易方的大部分財產進行救濟；(Y)為該交易方的大部分財產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產管理人或類似的官員

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或(Z)該交易方的清盤或清算，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)個歷日而不被駁回，或(B)應登錄有管轄權的法院批准或命令上述任何一項的命令；

(Ii)該交易一方須(A)自願展開任何法律程序或根據現時或以後生效的任何破產法提交任何尋求濟助的呈請，(B)申請委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似的官員本身或其大部分財產，(C)未能以及時和適當的方式對本定義第(I)款所述的任何法律程序或提交任何呈請書提出抗辯，(D)提交答辯書，承認在本定義第(I)款所述的任何法律程序中針對其提出的呈請的重大指控，(E)為債權人的利益進行一般轉讓，或(F)清盤或清盤(本協定允許的除外)；

(3)該交易方應採取任何行動，以促進本定義第(1)或(2)款所列任何行為，或為實現或表明同意、批准或默許這些行為而採取任何行動；或

(4)該交易方在債務到期時將變得無力、書面承認其無力或總體上無法償還債務。

“知識產權”是指涵蓋在區域或美國銷售、製造、使用、進口或營銷產品的所有知識產權，包括但不限於專利、專利申請、商標、商標申請和專有技術，包括但不限於銷售、製造、使用、進口或營銷由母公司或借款方擁有或控制(如果控制，僅在控制範圍內)的產品所必需的知識產權，包括但不限於許可技術。

“公司間許可”具有公司間許可協議中規定的含義。

“公司間許可協議”的含義與本文摘錄中的含義相同。

“利息儲備帳户”是指[***].

“利息儲備額”指[***].

“利息儲備發放日期”指[***].

“知識”對任何交易方而言，是指任何交易方的首席執行官、首席財務官、首席商務官、首席醫療官、首席商務官、首席商務官、首席業務官、首席合規官和法律主管副總裁在適當查詢後與某一特定事項有關的實際知識，或在此類官員不存在的情況下，指任何交易方的另一位具有類似責任的人的實際知識，無論其頭銜如何；但負責與爭議事項有關或有關的業務方面的責任的人，如在審慎行使以下事項時，須當作知悉某一事項

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他或她在正常業務過程中的職責和責任，該人應該知道該事項。

“法律”係指任何聯邦、州、地方或外國法律，包括普通法，以及任何法規、規則、要求、政策、判決、命令、令狀、法令、裁決、裁決、批准、授權、同意、許可證、放棄、差異、指導方針或許可，或與任何政府當局的任何協議。

“出借人”是指出借人(如本合同前言所述)和第12.01(B)節規定的任何受讓人。

“貸款人賬户”是指貸款人在任何季度付款日期或根據貸款文件向貸款人支付款項的其他日期之前至少五(5)個工作日以書面形式在貸款人不時指定的銀行機構開立的貸款人賬户。

“指示函”是指由出借人和借款人之間發出的特定指示函。

“許可協議”是指母公司和被許可方之間的某些許可協議，日期為2018年4月27日，經日期為2020年11月6日的許可協議修正案1和日期為2022年3月29日的許可協議修正案2修訂，並可根據本協議進一步修訂。

“許可化合物”具有許可協議第1.48節中所賦予的含義。

“許可專利”的含義與“許可協議”第1.88節中的“Trevena專利”相同。

“許可產品”具有許可協議第1.49節中所賦予的含義。

“特許產品功能界別”指[***].

“許可技術”的含義與“許可協議”第1.89節中的“Trevena技術”相同。

“被許可方”是指根據本協議和許可協議的條款允許的江蘇和華藥業有限公司或其任何繼承者。

“被許可方同意”是指以披露函附件N的形式發出的某些同意書。

“被許可方指導函”是指以披露函附件O的形式向被許可方發出的特定指導函。

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“留置權”指任何性質的按揭或信託契約、質押、抵押、留置權、抵押、扣押、抵銷、產權負擔或其他擔保權益(包括任何有條件出售協議、設備信託協議或其他所有權保留協議、與任何該等協議或轉讓或其他限制具有實質相同經濟效力的租賃)或任何性質的其他產權負擔、權利或申索。

“貸款”是指第一批貸款、第二批貸款(如果是根據第2.01(B)節發放的)和第三批貸款(如果是根據第2.01(C)節發放的)。

“貸款協議終止日期”是指期限(如許可協議第1.79節所定義)到期的日期；但如果許可協議被被許可方終止或取消，並根據第8.17(B)節被新安排取代或被替換，則貸款協議終止日期應指(I)終止或取消許可協議生效日期後一百八十(180)天的日期(或貸款人同意的較長期限)，和(Ii)新安排的對手方不再有義務就許可產品在該地區的現場銷售(如許可協議所定義)支付版税的日期。

“貸款承諾”是指第一批貸款承諾、第二批貸款承諾和第三批貸款承諾。

“貸款到期日”指(1)自截止日期起十五(15)年，或(2)貸款協議終止日期之間的較早者。

“貸款文件”指本協議、任何票據、收費函、認股權證、TRVN SPV1高保人、母擔保(在中國監管機構批准和變更日期之前)、擔保協議、股票質押協議、出資協議、公司間許可協議、收入權益購買協議、指示函、與轉讓資產有關的轉讓、與所購買收入權益有關的轉讓、每項被凍結的賬户控制協議、被許可人同意、被許可人指示函，以及在每種情況下交付的所有其他與此相關的文件。

“製造選項”的含義與許可協議第1.54節中賦予的含義相同。

“重大不利影響”係指(A)破產事件，(B)借款人的業務、經營、財產、經營結果或財務狀況的重大不利變化，(C)對任何貸款文件的有效性或可執行性的重大不利影響，或對任何貸款文件或其任何重大規定的可執行性的重大不利影響，(D)對任何交易方完成貸款文件所設想的交易的重大不利影響，或對交易方履行其所屬貸款文件項下義務的能力的重大不利影響。(E)對貸款人在任何貸款文件下的權利或補救辦法產生重大不利影響；。(F)就許可使用費權益而言，對借款人在許可協議下的權利或借款人履行其義務的權利或能力產生重大不利影響；。(G)對任何

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許可專利，(H)對許可使用費權益的時間、數額或期限的任何方面的不利影響，或貸款人根據許可使用費權益收取付款的權利，但任何極小的影響或(G)在任何方面對所購買的收入利息的時間、數額或期限的不利影響，或貸款人根據所購買的收入利息收取付款的權利，但不包括極小的效果。

“重要合同”統稱為：(A)任何指定的重要合同；(B)許可協議；(C)每一轉讓合同(如出資協議所界定)；(D)任何交易方或其任何子公司的任何合同，或該交易方或其任何子公司的任何資產或財產均受約束或承諾(貸款文件除外)，而任何違反、違反、不履行或提前取消合同的行為，可合理預期對其個別或總體產生重大不利影響；及(E)直至母擔保終止前，任何交易方或其任何附屬公司(借款人除外)作為一方的任何合同，或借款人、母公司或該附屬公司各自的任何資產或財產受到約束或承諾(貸款文件除外)，以及截至確定日期，該合同是否為重要合同，須作為證據提交給母公司向美國證券交易委員會提交或要求提交的任何報告、附表、登記聲明或最終委託書(但不限於(D)款，根據S-K規則第601(B)(10)(Iii)項要求提交的任何文件)。截至本公告日期的材料合同在披露函附表7.02(N)中列出。

“材料合同對手方”是指任何材料合同的對手方。

“最高合法利率”是指適用法律允許的最高利率。

“淨銷售額”具有許可協議第1.55節中規定的含義。

“新安排”具有第8.17(B)節規定的含義。

“國家藥品監督管理局”是指中國國家藥品監督管理局(原中國食品藥品監督管理局)或其後繼機構。

“非美國貸款人”係指不是守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的任何貸款人。

“注”的含義如第12.09節所述。

“通知”統稱為通知、同意、批准、報告、指定、請求、棄權、選舉和其他通信。

“債務”指借款人根據任何貸款文件或其他方式(與認股權證有關除外)而產生的所有預付款、借款人的債務、債務、義務、契諾和義務，以及額外的特許權使用費權利，無論是直接或間接的(包括以假設方式獲得的)、絕對的或有的、到期的或將到期的、現在存在的或以後產生的，包括在根據任何法律程序開始由借款人或其任何關聯公司提起或針對借款人或其任何關聯公司開始後應計的利息和費用。

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破產法在該訴訟中將該人指定為債務人，而不論這種利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。在不限制上述規定的情況下，這些義務包括(A)支付本金、利息、額外的特許權使用費付款、手續費、費用、費用、賠償和借款人根據任何貸款文件(授權證除外)應支付的其他金額的義務，以及(B)借款人有義務償還貸款人可自行決定代表借款人支付或墊付的上述任何款項的義務。

“組織文件”就任何人而言，指(I)就任何法團而言，該人的公司註冊證書及章程(或類似文件)；(Ii)就任何有限責任公司而言，該人的成立證書及經營協議(或類似文件)；(Iii)就任何有限責任合夥而言，該人的成立證書及有限責任合夥協議(或類似文件)；(Iv)就任何普通合夥而言，該人的合夥協議(或類似文件)；及(V)在任何其他情況下，在功能上等同於前述。

“外發許可證”具有收入權益購買協議中規定的含義。

“母公司”是指特拉華州的Trevena公司。

“母公司股權出資協議”是指母公司、TRVN RC和TRVN SPV1之間以本協議附件H-1的形式簽訂的某些出資協議。

“違約的父事件”是指違約的貢獻者事件或違約的賣方事件。

“母公司擔保”是指母公司和貸款人之間的某種擔保，以披露函附件G-1的形式提供。

“當事人”和“當事人”是指貸款人和借款人，無論是單獨的還是集體的。

“專利”是指任何和所有已頒發的專利和待決的專利申請，包括但不限於所有臨時申請、替代、延續、部分延續、分部和續期、就此授予的所有專利，以及通過現有或未來的擴展或恢復機制(包括法規擴展)、要求或涵蓋產品、或其物質組成、配方、製造或使用方法而增加、重新發布、重新審查和擴展或恢復的所有專利。

“專利局”是指任何專利各自的專利局(國外或國內)。

“專利權”是指，就個人而言，向該人頒發或轉讓的所有專利、該人提出的所有專利申請和註冊，以及(I)根據適用法律就該人使用任何專利而產生的任何和所有權利和特權，(Ii)其中描述和要求的發明和改進，(Iii)重新發布、分割、延續、續展、延期和部分延續及其修正案，(Iv)現在或以後根據這些專利和/或應支付的收入、費用、使用費、損害賠償、索賠和付款，包括損害賠償和過去的付款，出席者或

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未來的侵權行為，以及(V)就過去、現在或將來的侵權行為起訴的權利。

“愛國者法案”係指美國愛國者法案，公法第107-56號。

“付款日期分配金額”的含義見第4.04(A)節。

“完美證書”是指公示函附件P形式的證書或貸款人批准的任何其他形式的證書。

“允許融資”是指在下列時間之前發生的任何許可或融資交易[***]母公司獲得母公司或其任何附屬公司(不論直接或間接)均不需要償還的融資，包括母公司發行其股本證券(或可轉換為或可行使或可交換(在每種情況下，直接或間接)母公司的股本證券，包括但不限於期權和認股權證)。為免生疑問，母公司或其任何附屬公司(包括借款人)進入構成許可融資的任何許可交易時，應遵守本協議和其他貸款文件中包含的適用於此類許可交易的限制、條款和條件(如果有)。

“許可被許可人”具有收入權益購買協議中規定的含義。

“許可許可證”具有收入權益購買協議中規定的含義。

“允許留置權”是指：

(A)依據任何貸款文件設定的留置權；

(B)對銀行或其他金融機構有利的留置權，而該留置權是因法律問題或根據限制存放於該銀行或其他金融機構的存款或其他資金的慣常合約條文而產生的(包括抵銷及授予該銀行或其他金融機構所持有的存款及/或證券的擔保權益的權利)，並在銀行業慣常的範圍內；

(C)為尚未拖欠的税款、評税、費用或其他政府收費或徵款提供擔保的留置權，或該等留置權是在真誠地、勤奮地進行適當訴訟並由借款人按照公認會計準則就其維持充足準備金的情況下進行的，為物料工、機械師、承運人、房東、倉庫工人和類似人的債權提供擔保的留置權，以及在與法院訴訟有關的情況下產生的扣押、判決和其他類似留置權，只要該等留置權的執行得到有效擱置，而由此獲得擔保的判決債權在其他情況下不構成“違約事件”定義第(I)款所指的違約事件；

(D)借款人作為被許可人或分被許可人的一方在許可或再許可下的許可人的任何權利、所有權或權益，以及借款人作為被許可人或分被許可人的一方在許可下的任何限制；

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(E)(I)借款人的資產或財產的租賃、轉租、許可或再許可，每種情況下均在正常業務過程中訂立，且不對借款人的業務造成任何實質性方面的幹擾；及(Ii)許可協議以及根據第8.17(B)節取代許可協議的任何新安排或其他許可；

(F)尚未拖欠的從價財產税的早期留置權；

(G)適用法律規定的借款人財產的留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並不保證借款的債務，例如承運人、倉庫保管人、分銷商、批發商、物料工和機械師的留置權和在正常業務過程中產生的其他類似留置權；和

(H)銀行的收款留置權或抵銷權，或與存放在存款機構的存款賬户或其他資金類似的權利和補救辦法；但此類存款賬户或資金的設立或存放目的不是為了為任何債務提供抵押品，且借款人的使用不受超過適用銀行條例所要求的限制。

“個人”是指任何自然人、商號、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府當局或任何其他法律實體，包括公共機構，不論是以個人、受託機構或其他身份行事。

“計劃資產”是指任何(I)僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)、(Ii)計劃(如守則第4975(E)(1)節所界定)、(Ii)計劃(如守則第4975(E)(1)節所界定)、或(Iii)因僱員福利計劃或計劃對該等實體的投資而包括該等僱員福利計劃或計劃的資產的任何實體的資產。

在保證的定義中對“主要債務人”進行了界定。

“本金攤銷金額”具有第4.04(B)(Iv)節規定的含義。

“本金攤銷付款”具有第4.04(B)(Iv)節規定的含義。

“本金金額”是指在任何確定日期，沒有重複的情況下，金額等於：(I)貸款的原始金額，加上(Ii)截至該日期應計的任何增值本金，減去(Iii)第3.01、3.02或4.04節規定的本金付款。

“訴訟”係指就因本協議或本協議擬進行的交易而引起的或與本協議有關的所有法律訴訟而言，針對作為被告的一方提起的訴訟或訴訟。

“產品”統稱為“許可產品”和“收入利息產品”。

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“已購買的額外收入利息”具有收入利息購買協議中規定的含義。

“購買收入利息”具有收入利息購買協議中規定的含義。

“合格控制權變更”是指在許可產品FCS之後發生的母公司控制權變更，其中收購實體是(A)與母公司或母公司的任何關聯公司沒有關聯關係，(B)在生物製藥行業運營，(C)至少有一類其證券在美國國家證券交易所交易，以及(D)具有市值，以緊接母公司公開宣佈加入此類控制權變更的最終協議之前的交易日收盤時計算，至少[***].

“季度固定利息缺口”的含義見第4.04(A)(I)節。

“季度付款日期”是指(A)就截至3月31日、6月30日和9月30日的日曆季度而言，(I)在父母就該日曆季度向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告後五(5)個工作日與(Ii)第四十五(45)個工作日之後五(5)個工作日中較早的日期^這是)該歷季結束後的歷日及(B)就截至12月31日的歷季而言，(I)在父母向美國證券交易委員會提交10-K表格年報後五(5)個營業日之日，及(Ii)第七十五(75)日之後五(5)個營業日的日期^這是)該日曆季度結束後的日曆日。

“季度報告”具有收入利息購買協議中規定的含義。

“監管機構”是指負責監管任何司法管轄區內的藥品或藥品的研究、開發、營銷或銷售的政府機構，包括FDA和歐洲藥品管理局。

“監管變更”是指(I)任何適用的法律、規則或法規在本協議生效日期後的採納或其任何更改，或(Ii)在本協議生效日期後負責解釋或管理的任何政府主管機構、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何更改，一般地或通過遵守任何該等主管機構、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)而發生。

“代表”是指任何人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、共同投資者、顧問、潛在投資者、承銷商、評級機構、獲準受讓人、融資來源和受託人。

“收入利息淨銷售額”的含義與收入利息購買協議中的“淨銷售額”一詞的含義相同。

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“收入利息產品”具有“收入利息購買協議”中規定的含義。

“收入利益購買協議”的含義與本協議摘錄中的含義相同。

“特許權使用費利息”統稱為：(I)根據許可協議第8.4條支付給父母(或在截止日期後，借款人)的所有付款(連同收取此類付款的權利)，扣除根據許可協議第8.8(B)條實際扣繳或扣除的除免税以外的所有税款；(Ii)應支付給父母的所有付款(或在截止日期後，借款人)(I)扣除根據許可協議第8.8(B)條實際扣繳或扣除的所有税款(不含税項除外)；(Iii)支付給母公司或由母公司收到的任何付款、判決、證券、對價或任何其他任何種類的報酬，或作為對第(I)款所述付款的替代或補償，或以其他方式代替第(I)款所述的付款，扣除根據許可協議第8.8(B)條實際扣繳或扣除的所有税款，(V)借款人、TRVN SPV1和/或母公司收到或使用的任何退税(免税除外)或抵免税款的金額，以及可歸因於根據本定義第(I)-(Iv)條從任何付款中扣除的任何税款的所有收益；(Vi)在許可協議終止以及借款人和/或父母根據第8.17節訂立任何新安排後，根據該新安排就許可產品在領域內的銷售(如許可協議中的定義)而到期或以其他方式應收的所有特許權使用費付款，如同許可協議仍然有效一樣，以及(Vii)支付或應付給父母的任何金額, 任何交易方和/或母公司的任何其他子公司根據美國破產法第365(N)條，就第(I)、(Ii)、(Iii)和(Vi)款規定的付款進行任何交易。

“特許權使用費報告”是指，對於相關日曆季度，許可協議第8.5節規定的與該季度相對應的季度報告，連同相關證明文件，由借款人或母公司編制或由被許可方交付給借款人或母公司。

“出售”指根據“收入權益購買協議”出售、轉讓、轉讓、出資及轉讓已購買的收入權益及已購買的額外收入權益。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“第二批貸款承諾”是指1000萬美元(1000萬美元)的金額。

“擔保協議”是指貸款人和借款人之間的擔保協議，其形式基本上與作為披露函附件J的披露函所附的形式相同，以保證借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務，並輔之以任何修訂或補充。

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“賣方”具有收入權益購買協議中規定的含義。

“賣方違約事件”具有收入利息購買協議中規定的含義。

“高級職員”指(I)就借款人而言，指總裁、司庫或祕書；(Ii)就母公司而言，指行政總裁或首席財務官。

“服務費”具有《出資協議》中規定的含義。

“抵銷”是指任何抵銷權、撤銷權、反訴權、減免權或抗辯權。

“特定材料合同”是指出資協議、股權出資協議、公司間許可協議、擔保協議和收入權益購買協議。

“凍結賬户控制協議”是指賬户銀行、借款人和貸款人以作為披露函附件C的形式訂立的任何協議，或以貸款人合理滿意的形式和實質以其他方式訂立的任何協議，根據該協議，貸款人除其他事項外，應控制UCC第9-104條所指的被凍結賬户。

“股票質押協議”是指TRVN SPV1與貸款人之間的質押和擔保協議，日期為截止日期，該協議以披露函附件的形式作為披露函的附件K，根據該協議，TRVN SPV1已將借款人的股本質押給貸款人。

就任何人士而言，“附屬公司”指任何實體，而該實體的已發行有表決權股份或通常有權在董事或其他管治機構(不論如何指定)的選舉中投票的其他股權的50%(50%)以上當時由該人士、由一個或多個該等實體或由該等人士及一個或多個該等實體直接或間接實益擁有或控制。

“尚存人”，就任何參與或作出任何產權處置的人而言，是指由該產權處置所組成的人或在該產權處置中尚存的人，或被作出該產權處置的人。

“納税申報表”是指就税收向政府主管部門提供或要求提供的任何報告、申報表、表格(包括選舉、聲明、聲明、修訂、退款申請、附表、資料申報單或附件)或其他資料。

“税”指由任何政府當局徵收的所有現行和未來的税、扣減、收費、收費或扣繳(包括備用扣繳)，以及與此有關的所有利息、罰款和附加税款。

“地區”具有許可協議第1.81節中規定的含義。

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“第三方”是指借款人或其關聯公司以外的任何人。

“第三批貸款”具有第2.01(C)節規定的含義。

“第三批貸款承諾”是指1500萬美元(1500萬美元)。

“第二批觸發”是指[***].

“第三批觸發”是指許可產品FCS的實現。

“交易文件”是指貸款文件、TRVN RC的組織文件、TRVN SPV1的組織文件和借款人的組織文件。

“交易方”統稱為母公司、TRVN RC、TRVN SPV1和借款人。

“交易”統稱為(A)於截止日期借用本協議項下的貸款，(B)根據出資協議買賣轉讓的資產，(C)根據公司間許可協議買賣獨家許可，(D)根據收入權益購買協議買賣所購買的收入權益，(E)股權出資協議擬進行的交易，(F)擔保協議擬進行的交易，及(G)支付借款人因上述事項而產生的費用、成本及開支。

“轉讓資產”具有《出資協議》中規定的含義。

“TRVN RC”指特拉華州的Trevena Royalty Corporation。

“TRVN RC股權出資協議”是指TRVN RC和TRVN SPV1之間的某種出資協議，其形式為本協議附件H-2。

“TRVN SPV1”指特拉華州有限責任公司Trevena SPV1 LLC。

“TRVN SPV1擔保”是指TRVN SPV1與貸款人之間的某種擔保，其形式為披露函附件G-2。

“TRVN SPV1的組織文件”是指TRVN SPV1的成立證書和有限責任公司協議(或類似文件)或與前述功能相當的文件。

“美國”是指美利堅合眾國。

“美國貸款人”係指本守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

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“UCC”指在紐約不時生效的“統一商法典”；但如果對於任何融資聲明或由於適用法律的任何規定，根據貸款文件授予的擔保權益或其任何部分的完善或不完善或不完善的效果受美國除紐約以外的司法管轄區有效的統一商法管轄，則“UCC”指為本協議條款的目的而在該其他司法管轄區不時有效的統一商法典，以及與該等完善或不完善的任何融資聲明有關的統一商法典。

“有效權利要求”係指(A)就領地內的特許產品而言，包括在許可專利內的已發佈且未過期的專利的權利要求，該專利未被法院或其他有管轄權的政府機構的裁決永久撤銷或裁定不可強制執行或無效，該決定不可上訴或在允許上訴的時間內未被上訴，且未通過重新發布、放棄或承認無效或不可強制執行而被放棄、放棄或承認無效或不可強制執行；或(B)未被(I)撤銷的領土內許可專利內所包括的待決專利申請的真誠權利要求，撤回或放棄而未在適用司法管轄區的另一項申請中重新提起，或(2)最終被行政機關的行動駁回，而該行政機關的行動不能受理上訴或在允許的上訴期限內未提出上訴。

“認股權證”指的是由母公司發行並出售給貸款人的認股權證，其形式基本上與作為披露函件附件S的披露函件所附的形式相同，目的是以每股0.82美元的行使價收購最多500萬股(5,000,000股)母公司普通股。

“認股權證股份”是指根據認股權證行使或以其他方式發行的母公司普通股。

第1.02節施工規則。為本協議的目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：

(A)本協定中定義的術語具有本協定賦予它們的含義，包括複數和單數，本協定中使用的任何性別應被視為包括另一性別；

(B)本文中未另作定義的會計術語具有根據公認會計準則賦予它們的含義；

(C)在本協定中，凡提及“條款”、“章節”、“小節”、“段落”及其他分節時，如不提及文件，即指本協定的指定條款、小節、小節、段落及其他小節；

(D)凡提及某一款而不再提及某一款，即為提及該款所載的該款，而本條亦適用於各款及其他分節；

(E)除非另有規定，否則對協議或其他文件的提述，包括對不時按照

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其條款(須受本文件或任何其他貸款文件所載對此等修訂、重述、改革、補充或修改的任何限制)，幷包括其所附的任何附件、證物及附表；

(F)“本協定”、“本協定”、“本協定”和其他類似含義的詞語指的是整個協定，而不是任何特定的規定；

(G)“包括”、“包括”和其他類似含義的詞語應指但不限於列舉；

(H)“將”一詞須解釋為與“將”一詞具有相同的涵義和效力；

(1)“或”一詞應解釋為通常與“和/或”一詞相聯繫的包容性含義；

(J)凡提及任何適用的法律，應包括不時生效的適用法律，包括對其進行的任何修訂、修改、編纂、替換或重新頒佈或對其進行的任何替換；

(K)凡提及任何人之處，須解釋為包括該人的繼任人及獲準受讓人(但須受本文或任何其他貸款文件所載有關轉讓、移轉或轉授的任何限制所規限)，而任何對以某一身分行事的人的提述，並不包括以其他身分行事的該人；

(L)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的一段時間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”各字均指“至但不包括”；及

(M)如果要根據本協議在不是營業日的日期支付任何款項、運用任何資金或進行任何計算，除非本協議另有規定，否則應支付該等款項、運用該等資金並在下一個營業日進行該等計算，並應作出相應調整。

第二條貸款；支付；某些費用

第2.01節貸款。

(A)根據本協議規定的條款和條件(包括本協議第6.01節規定的條件)，貸款人應在截止日期後十五(15)天內向借款人發放本金金額相當於第一批貸款承諾的貸款(連同由此增加的本金，稱為“第一批貸款”)，借款人應接受並借用貸款人提供的貸款。

(B)在實現第二檔觸發後，借款人應向貸款人遞交關於這一成就的書面通知(該通知為“第二檔觸發通知”)。在……上面

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根據本協議的條款和條件(包括本協議第6.03節所述的條件)，貸款人應在收到第二批觸發通知後十五(15)天內向借款人發放本金相當於第二批貸款承諾額的貸款(連同其上增加的本金，稱為“第二批貸款”)，借款人應接受並借用貸款人的貸款。

(C)在實現第3檔觸發後，借款人應向貸款人提交關於這一成就的書面通知(該通知為“第3檔觸發通知”)。根據本協議的條款和條件(包括本協議第6.03節所述的條件)，貸款人應在收到第三批觸發通知後十五(15)天內向借款人發放本金相當於第三批貸款承諾額的貸款(連同其上增加的本金，即“第三批貸款”)，借款人應接受並借用貸款人的貸款。

第2.02節清償和借款。根據本文所述的條款和條件(包括本條款第6.02節所述的條件)，在第一批定期貸款的融資日期，貸款人應電匯到借款人為此目的指定的借款人賬户或根據指示函的條款向借款人指定的借款人賬户轉賬一筆相當於第一批貸款承諾的金額。根據本協議的條款和條件(包括本協議第6.03節所述的條件)，在任何第二批貸款或第三批貸款的融資日期，貸款人應電匯至借款人為此目的指定的借款人賬户，或按借款人的指示，將相當於第二批貸款承諾或第三批貸款承諾的金額電匯至借款人賬户。

第2.03節貸款不得循環。貸款不是循環性質的，償還或預付的任何金額的貸款都不能再借。

第三條還款

第3.01節攤銷；到期日。

(A)如未在較早前全數償還，貸款本金的未償還餘額連同任何應計及未付利息，應於貸款到期日到期並以現金支付予貸款人賬户。如果沒有提前全額償還，所有其他債務應在貸款協議終止日償還。

(B)除非貸款人和母公司另有約定，否則貸款的未償還本金餘額及其應付的任何利息或保費應僅從收款金額和利息準備金賬户中償還，除非在擔保協議規定的範圍內，或與根據第3.02節、第3.03節、第3.04節進行的任何預付款有關，或由於貸款人加速(或被視為加速)債務。

(C)如在任何適用的截止日期，利息儲備賬户內的款額不足以應付按季固定利息差額(按季固定利息差額與利息儲備賬户內的款額之間的差額，

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“欠款金額“)，則該欠款應被資本化，並在緊接該截止日期後的季度付款日(四捨五入至最接近的整數美元)將貸款的未償還本金金額增加相等於該欠款金額的款額，貸款人應被視為已作出本金金額相等於該季度付款日期該欠款總額的額外定期貸款(該額外定期貸款，”增值本金“)。就本協議的所有目的而言，增值本金應被視為向借款人發放的貸款的一部分，根據第4.01節的規定，自適用的季度付款日期起及之後，貸款應計入增加的本金金額的利息。在償還或預付貸款(包括但不限於根據第4.04(A)(I)條到期的本金)的情況下，償還或預付本金的應計和未付固定利息應在償還或預付之日支付。

第3.02節提前還款。

(A)強制提前還款。如果發生任何違約事件，貸款人可自行決定在法律允許的範圍內，宣佈截至違約事件發生之日的本金和應計未付固定利息在法律允許的範圍內立即到期並根據本協議全部或部分支付。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但雙方理解並同意，如果任何債務被加速(無論是由於違約事件的發生和持續、法律的實施或其他原因)，截至加速之日確定的本金以及應計和未支付的固定利息應是到期和應付的，並應構成本協議所有目的的債務的一部分。借款人明確放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速相關的本金以及應計和未付固定利息的條款。第3.02(A)(I)條規定的任何預付款不得導致本協議的終止或修改借款人支付額外的特許權使用費或不構成本金或應計未付固定利息的任何其他付款的義務。

(B)自願預付。借款人可在向貸款人發出五(5)個工作日的事先通知(該通知應為貸款人合理接受的形式)後，(I)在許可產品FCS之後的任何時間，全部但不是部分地預付未償還的本金，連同其所有應計和未付的固定利息，或(Ii)表明借款人應向貸款人支付與適用的控制權變更付款相等的金額(無論是否發生控制權變更，但應按照控制權變更在緊接收到該通知前三十(30)天內發生的情況計算)、全部預付、但不包括部分未償還本金，連同所有應計及未支付的固定利息，向貸款人支付相等於適用的控制權變更付款的金額。根據本第3.02(B)條規定的任何預付款不得導致本協議的終止或修改借款人支付額外的特許權使用費或不構成本金或應計未付固定利息的任何其他付款的義務。

第3.03節控制變更。

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(A)如果母公司完成的控制權變更不是合格的控制權變更，則借款人應在該控制權變更完成後三十(30)天內向貸款人發送關於該控制權變更的書面通知，列出適用的控制權變更付款的合理詳細計算以及支持信息(該通知為“控制權變更付款通知”)。控制變更付款通知應構成借款人的不可撤銷要約，即在控制變更付款通知送達之日後十(10)個日曆日內，根據第3.03(B)節計算，支付適用的控制變更付款。貸款人應在收到控制權變更付款通知後七(7)個日曆日內向借款人發出接受或拒絕該要約的書面通知，但如果貸款人不向借款人提供任何此類通知，則貸款人應被視為已接受該要約。如果借款人的提議被貸款人接受，則借款人應在控制變更付款通知送達之日後十(10)個日曆日內支付適用的控制變更付款。如果借款人的要約被拒絕，則不應支付適用的控制權變更付款，本協議和其他貸款文件的條款應在控制權變更發生後繼續執行，不得更改。

(B)如本第3.03節所用，“適用的控制權變更付款”指的是相當於以下金額的金額：

(I)如果控制權變更由母公司在2023年12月31日之前完成，且之前未經中國監管部門批准，[***]在本金中，加借款人向貸款人交付控制權變更付款通知之日起十(10)個日曆日計算的任何應計和未付的固定利息，減號先前根據第3.01、3.02或4.04節向貸款人支付的任何本金；

(Ii)如果母公司在2023年12月31日之前完成控制權變更，並且之前已獲得中國監管部門的批准，則以較大者為準[***], 減號(1)或(2)先前根據第3.01、3.02或4.04節向貸款人支付的任何本金；

(Iii)如果控制權變更是由母公司在2023年12月31日或之後完成的，並且以前從未獲得中國監管部門的批准，[***]在本金中，加借款人向貸款人交付控制權變更付款通知之日起十(10)個日曆日計算的任何應計和未付的固定利息，減號先前根據第3.01、3.02或4.04節向貸款人支付的任何本金；以及

(Iv)如果母公司在2023年12月31日或之後完成控制權變更，並且中國監管部門在2023年12月31日之前獲得批准，則以較大者為準[***], 減號在(1)或(2)之前根據第3.01、3.02或4.04節向貸款人支付本金的情況下。

(C)如第3.03(B)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條規定的付款金額均低於第3.03(C)條規定的最低付款金額，借款人

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應改為向貸款人支付最低還款額。最低支付金額“等於(I)根據第5.04節分配給第一批貸款、第二批貸款和第三批貸款的總額，減去(Ii)自結算日以來根據第4.04(A)(Iii)節和第4.04(A)(Iv)節就貸款支付的所有款項。

(D)如果適用的控制變更付款是根據第3.03(B)(I)條或第3.03(B)(Iii)條計算的，貸款人有權終止本協議。貸款人根據第3.03(A)節第三句向借款人提供的書面通知應具體説明貸款人是否行使了終止本協議的權利。根據本條款第3.03(C)款終止的本協議應在貸款人收到適用的控制權變更付款後立即生效。如果貸款人沒有向借款人發出任何此類通知，則貸款人應被視為沒有根據本第3.03(C)節的規定行使終止本協議的權利。

(E)如果貸款人接受支付控制權變更付款通知書中所列適用的控制權變更付款的要約，則(1)貸款人在所購買的收入權益、收入利息購買協議和與所購買的收入權益有關的轉讓中的擔保權益將自動終止，(2)收款金額不再包括所購買的收入利息，(3)即使收入利息購買協議有任何相反規定，借款人和母公司仍可終止收入利息購買協議，和(4)借款人和母公司在第八條和第九條中關於收入利息產品和任何許可許可的所有契諾和義務應自動終止。除非貸款人根據第3.03(C)款終止本協議，否則根據第3.03(B)款計算的適用控制變更付款的支付不應導致本協議的終止、修改貸款人為任何無資金支持的貸款部分提供資金的義務(如果資金條件已得到滿足)或修改借款人支付本金、應計和未支付的固定利息或額外使用費權利付款的義務。但支付給貸款人的適用的控制權變更付款部分(在第3.03(B)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)節(視何者適用而定)所述的任何先前向貸款人支付本金的任何抵銷之後)應減去等額的未償還本金金額及其應計和未付固定利息。

第3.04節增加成本。

(A)如果發生任何具有或將具有以下效果的監管變更：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定施加、修改或當作適用於貸款人的資產、貸款人的存款、或為貸款人的賬户或為貸款人提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用的任何規定；或

(Ii)對貸款人施加影響本協議或貸款人貸款的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；

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而上述任何一項的結果是，貸款人的資本回報率因其根據本協議承擔的義務或與本協議相關的義務而降低，降至低於貸款人若非因上述引入、改變或遵守(考慮貸款人關於資本充足性的政策)所能達到的水平，而減幅被貸款人視為重要的數額，則在貸款人提出要求後至少三十(30)天的第一個季度付款日期(該要求須附有一項陳述，列明該要求的基礎及該要求的計算方法)，借款人應直接向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人的減值。貸款人將應借款人的合理要求採取此類行動，並由借款人承擔費用，前提是此類行動將避免需要或減少此類賠償金額，並且貸款人認為不會在其他方面對其不利或與其內部政策和程序不一致。在任何情況下，貸款人都不會期望或要求貸款人監控本第3.04(A)節中描述的任何事件或意外情況的發生。儘管有上述規定，在任何情況下，借款人都不需要根據本第3.04條賠償貸款人在貸款人通知借款人該金額和要求賠償之日之前超過180天的本第3.04條所規定的任何金額。根據本第3.04條支付的任何款項均不得導致本協議的終止或修改借款人支付本金、應計和未支付的固定利息或額外的使用費權利付款的義務。

(B)在確定本第3.04節規定的任何金額時，貸款人應使用商業上合理的平均和歸屬方法。如果貸款人根據本節提出索賠，它應向借款人提交一份證明，説明該要求的依據以及關於該額外或增加的成本或減少的該要求的計算説明，該證明在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。

第四條利息；費用；付款

第4.01節利率。

(A)貸款的未償還本金應計入固定利息組成的利息。除第3.01(C)節另有規定外，本合同項下與貸款固定利息有關的所有利息應從截止日期起計，並在每個季度付款日以現金的形式按季度支付。

(B)本協議項下有關固定利息的所有利息應以360天一年的十二(12)三十(30)天月為基礎計算。

(C)貸款的固定利息應僅從收款金額和利息儲備賬户中支付，除非(I)與根據第3.02節、第3.03節或第3.04節進行的任何貸款預付款有關，或(Ii)在違約事件發生後，在母公司為全額預付貸款而作出的出資額範圍內，或根據擔保協議的其他要求。

第4.02節利息準備帳户；收款帳户。

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(A)在結算日或之前，(I)借款人應在賬户銀行建立利息儲備賬户，雙方應就利息儲備賬户與賬户銀行簽訂完全鎖定的賬户控制協議，該協議應規定該完全鎖定的賬户控制協議應在利息儲備釋放日終止；(Ii)借款人應與賬户銀行建立託收賬户，雙方應就收款賬户與賬户銀行簽訂完全鎖定的賬户控制協議；(3)借款人應與賬户銀行建立借款人賬户，雙方應就借款人賬户與賬户銀行簽訂彈跳阻止賬户控制協議。根據《指示函》，借款人應指示貸款人在提供貸款資金的同時，在結算日將相當於利息儲備金額的一部分貸款收益存入利息儲備賬户。

(B)借款人應根據每個被凍結的賬户控制協議的條款支付賬户銀行的所有費用、支出和收費，在該等費用、支出和收費到期時，將足夠的資金存入適用的被凍結的賬户。

(C)在貸款協議終止日期之前，除非利息儲備解除日期已經發生，否則借款人無權在沒有貸款人事先書面同意的情況下終止利息儲備賬户。在利息儲備釋放日，貸款人應指示開户銀行按照借款人的指示釋放利息儲備賬户中的所有金額。

(D)在貸款協議終止日期之前，未經貸款人事先書面同意，借款人無權終止託收賬户或借款人賬户。

(E)在發放第一批貸款之日或之前，借款人應向被許可人遞交被許可人指示函，説明將許可協議轉讓給借款人，以及此後就因特許權使用費利息而到期並應支付給借款人或從特許權使用費利息中獲得的所有付款的付款指示(通知和指示應採用貢獻協議所附的形式或貸款人合理滿意的其他方式)，並應規定被許可人應將就此向借款人支付的所有款項匯入收款賬户。

(F)如果特許權使用費利息的任何部分是通過電匯以外的方式支付給借款人的，借款人應(I)在收到任何此類資金後五(5)個工作日內將所有此類金額匯至託收賬户，(Ii)迅速指示付款人將未來的任何付款匯至託收賬户(或其他適用賬户)，以及(Iii)迅速向貸款人提供此類通知的副本。

第4.03節付款日期分配報表。

(A)借款人將在每個截止日期進行會計核算，並將向貸款人提交一份付款日期分配報告，基本上採用作為披露函附件R的形式(披露函附件R)。付款日期分配報告“)，不遲於每個截止日期後的一(1)個工作日。

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(B)在每個季度付款日，貸款人應指示賬户銀行按照第4.03(A)節的規定，根據借款人就該季度付款日提交的付款日期分配報告，在託收賬户中支付與付款日期分配金額相等的金額；但如果貸款人真誠地不同意該付款日期分配報告中規定的任何金額或計算，則貸款人應在收到該付款日期分配報告(該通知，“反對通知”)後三(3)個工作日內，向借款人發出書面通知，説明不同意的依據、爭議金額(該金額、“爭議金額”)和合理詳細的支持計算，並可全權酌情指示開户銀行不在適用的季度付款日期支付該爭議金額。如果貸款人向借款人發出反對通知，借款人和貸款人應真誠地尋求解決他們對爭議金額可能存在的任何分歧，並在解決後，貸款人應就爭議金額向開户銀行提供付款指示。

第4.04節付款的申請。

(A)在轉換日期之前的每個季度付款日期，截至下午5：00存入收款賬户的收款金額。(紐約市時間)在截止日期(“付款日期分配金額”)，賬户銀行應按以下優先順序在季度付款日期申請：

(I)首先，向借款人支付的金額等於(X)支付此類費用和開支所需的金額和(Y)根據本條(I)就發生在當前季度付款日期的日曆年度內且在當前季度付款日期之前的所有其他季度付款日期向借款人進行的所有其他分配的總金額，該金額等於[***]向獨立經理支付(1)根據獨立經理聘書在截止日期到期應付的年費的任何部分，以及(2)維持借款人合法存在所需的任何特許經營税和其他費用和開支，在每種情況下，在截止日期到期和應支付的範圍內；

(Ii)第二僅當服務商終止事件(定義見貢獻協議)已經發生，並且根據貢獻協議第5.05節指定了不是借款人的關聯公司的新服務商(定義見貢獻協議)時，只要支付日期分配金額超過根據前述條款(I)在當前季度付款日期以現金支付的金額，則向服務商支付適用的服務商費用(定義見貢獻協議)；

(Iii)第三向貸款人支付從適用於先前季度付款日期的截止日期(或如果是在截止日期之後發生的第一個截止日期，則自截止日期起幷包括截止日期)至緊接適用於當前季度付款日期的截止日期之前的一天(“固定利息支付”和本合同項下支付的所有固定利息支付)期間內的所有應計和未支付的貸款固定利息(如有)。

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但是，如果支付日期分配金額不足以支付固定利息支付(這種缺口的金額，“季度固定利息缺口”)，貸款人應指示開户銀行就利息準備金賬户向貸款人發放一筆相當於季度固定利息缺口的金額，或者，如果利息準備金賬户中的餘額少於季度固定利息缺口，則利息準備金賬户中的餘額應由貸款人用於支付固定利息付款；此外，任何不足的金額應根據第3.01(C)節的規定資本化，並增加貸款的未償還本金金額，並根據第4.01和4.05節應計固定利息；

(Iv)第四, 在付款日期分派金額超過根據上述第(I)至(Iii)條在本季度付款日期以現金支付的所有金額之和的範圍內，貸款人按面值償還貸款的未償還本金，直至貸款的未償還本金降至零為止(根據第(Iv)條支付的“本金攤銷付款”和根據本條款支付的所有本金攤銷付款統稱為“本金攤銷金額”)；及

(v)第五僅在借款人的母公司或任何其他關聯公司是服務商的範圍內，只要付款日期分派金額超過根據上述第(I)至(Iv)條在當前季度付款日以現金支付的所有金額的總和，則向服務商支付就截至季度付款日期之前的最近一個日曆季度應支付的維修費。

(B)在轉換日期之後的每個季度付款日期，賬户銀行應按以下優先順序在季度付款日期應用付款日期分配金額：

(i)第一，向借款人支付的金額等於(X)支付此類費用和開支所需的金額和(Y)根據本條款(I)就發生在當前季度付款日期的日曆年度內且在當前季度付款日期之前的所有其他季度付款日期向借款人進行的所有其他分配的總金額，該金額等於[***]根據獨立經理聘書，向獨立經理支付(I)在截止日期到期應付的年費的任何部分，以及(Ii)在每種情況下，在截止日期到期應付的範圍內，維持借款人合法存在所需的任何特許經營税和其他費用和開支；

(Ii)第二僅當服務商終止事件已經發生，並且根據供款協議第5.05節指定了不是借款人關聯公司的新服務商(定義見供款協議)時，如果付款日期分配金額超過根據前述條款(I)在當前季度付款日以現金支付的金額，則向服務商支付適用的服務商費用；

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(Iii)第三在支付日期分配金額超過根據前述第(I)和(Ii)款在當前季度付款日以現金支付的所有金額之和的範圍內，借出相當於該超額金額的額外付款；但根據第(Iii)款支付的任何額外付款(每筆“額外特許權使用費權利付款”和根據本條款支付的所有額外特許權使用費權利付款，統稱為“額外特許權使用費權利”)應在適用的季度付款日期賺取、到期和支付；以及

(Iv)第四僅在借款人的母公司或任何其他關聯公司是服務商的範圍內，只要付款日期分配金額超過根據上述第(I)至(Iii)條在當前季度付款日以現金支付的所有金額的總和，則向服務商支付就截至季度付款日期之前的最近一個日曆季度應支付的維修費。

第4.05節逾期付款的利息。如果借款人根據本合同向貸款人支付的任何款項在到期時沒有支付(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)，則在適用的到期日(包括適用的到期日)期間，在判決之前和之後，任何此類未付金額應按等於違約利率的年利率計算利息，直至(但不包括)全額支付逾期金額的那一天。第4.05條規定的應計利息應根據貸款人的要求支付。為免生疑問，根據第3.01(C)節的規定，未於到期日以現金支付但根據第3.01(C)節作為新增本金加入貸款本金的固定利息，應自緊接其註冊為新增本金的截止日期前的截止日期起計提固定利息，並在貸款本金一般按違約利率計息的情況下按違約利率計提利息。

第4.06節行政和執行費用。借款人應應要求及時償還貸款人因貸款違約、違約事件或提前還款而產生的所有合理費用和開支(包括貸款人的一名主要外部律師和每個重要司法管轄區的貸款人額外的一名當地律師的合理費用和開支)。

第4.07節付款。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議或根據任何票據所述於指定月份某一指定日期到期的任何付款，須於(I)如無該指定日期或相應日期，於該月的最後一個營業日或(Ii)如該指定日期或相應日期不是營業日，則於下一個營業日支付或終止(視乎情況而定)。

第4.08節抵銷或反索賠。借款人根據本協議或任何票據支付的每一筆款項不得抵銷。貸款人有權按照第10.03款的規定抵銷借款人和/或其任何子公司在本協議項下所欠的任何和所有款項。如果被許可人對任何使用費利息的支付行使任何抵銷權，該抵銷不得減少本協議項下向貸款人支付的任何其他款項，如果這種抵銷將任何進入托收賬户的使用費利息的付款減少到低於該付款的全部金額，則借款人應立即(並在任何情況下

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發生此類抵銷事件後十(10)個工作日內)向託收賬户支付一筆真實的預付款，以便將在沒有發生此類抵銷的情況下應支付的特許權使用費利息全額存入托收賬户。

第V條
税費

第5.01節税收待遇。雙方同意，就美國聯邦和適用的州所得税而言，(I)貸款構成債務工具，(Ii)固定利息金額構成借款人為補償使用、忍耐或扣留本金而支付的利息，(Iii)固定利息金額以及由於第5.04節中的投資單位處理而產生的原始發行折扣，僅取決於此類付款的時間，而不取決於現金流、收入、利潤、或本守則第871(H)(4)(A)節所指借款人或母公司的任何財產的任何增值，(Iv)借款人是TRVN SPV1的全資附屬公司，被視為國內合夥企業，(V)借款人在任何時間均不應在美國從事貿易或業務，(Vii)貸款、認股權證及額外的特許權使用費權利的發行構成守則第1273(C)(2)條所指的投資單位，(Viii)額外特許權使用費權利是與貸款和權證中的每一項獨立的財產權，貸款人可以將其與貸款人在貸款項下的權利和義務分開轉讓或轉讓，(Ix)就借款人收到的額外特許權使用費權利付款而言，借款人在經濟上無權獲得額外特許權使用費權利付款，而是作為貸款人的代收代理收取；(X)額外特許權使用費權利付款是國外來源的收入。本協議的目的不是要在貸款人和/或母公司之間建立合作伙伴關係、聯合關係、信託關係、合資企業或其他類似關係, 借款人或任何附屬公司。各方同意不在任何納税申報單或任何審計或其他行政或司法程序中採取任何與前述判決不一致的立場，除非根據守則第1313(A)條的“決定”另有要求。

第5.02節持有。借款人承諾，貸款項下應支付的所有金額(為免生疑問，包括支付固定利息金額、本金攤銷金額和額外的特許權使用費權利付款)將不扣除或扣繳根據本協議日期生效的法律徵收的任何税款(為免生疑問，根據許可證第8條扣除或扣繳任何税款除外)，前提是，貸款人向借款人提供：(I)在美國貸款人的情況下，簽署的美國國税局表格W-9，證明該美國貸款人免除美國聯邦備用預扣税；(Ii)如果非美國貸款人聲稱受益於(A)美國是一方的所得税條約，簽署的美國國税表W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E，根據此類税收條約的“利息”(或其他適用)條款規定免除美國聯邦預扣税，(B)根據該法第892條的豁免，簽署的美國國税局表格W-8EXP，或(C)《守則》第881(C)條規定的證券組合利息豁免，(X)證明該非美國貸款人沒有以其銀行身份收取根據《守則》第881(C)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議所作的信貸延期利息。

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守則第881(C)(3)(A)項，不是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，亦不是守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的“受管制外國公司”(該證書為PIE證書“)和(Y)簽署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E。如果非美國貸款人不是受益所有人，貸款人將提供已簽署的IRS Form W-8IMY，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、IRS Form W-8EXP、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件；如果非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該非美國貸款人可代表每個該等直接或間接合夥人提供PIE證書。貸款人同意，他們將在貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人的合理要求不時提供)，向借款人提供本第5.02節規定的税務文件。此外，貸款人同意，如果以前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，貸款人應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人其法律上無法這樣做。如果借款人被要求就貸款項下的任何付款扣除或預扣税款，借款人將按所扣除的金額扣除這筆款項，以便貸款人收到的金額與其在沒有預扣或扣除的情況下收到的金額相等。

第5.03節其他税項。借款人應迅速支付任何登記、轉讓、印章或單據、記錄税或類似税或任何其他消費税或財產税，這些税是因根據任何貸款文件支付的任何款項，或因任何貸款文件項下的擔保權益的籤立、交付、履行、強制執行或登記、收取或完善或與任何貸款文件有關的擔保權益而產生的。

第5.04節投資單位。該貸款、額外的特許權使用費和與該貸款相關的認股權證將被視為守則第1273節和財政部條例第1.1273-2(H)節所指的“投資單位”。雙方同意，出於美國聯邦所得税的目的，額外特許權使用費的公平市場價值為[***]，而認股權證的公平市價為[***]。雙方同意，就所有美國聯邦所得税申報目的而言，上述決定將對雙方及其附屬機構具有約束力。

第5.05節合作。應要求，借款人應向貸款人提供，貸款人應酌情向借款人提供借款人在獲得任何預扣税的豁免或降低税率或退還任何預扣税(如適用)方面可能尋求的任何合理協助。此外，貸款人和借款人應在其他各方合理要求的情況下，在提交納税申報單、任何税務審計、税務程序或其他與本條款第五條所涉事項有關的税務索賠方面，在商業上合理的努力下進行合作。

第六條的供資條件

第6.01節關閉操作。在本協議簽署之前或同時：

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(A)本協議及其他貸款文件(授權書及指示書除外)已由協議各方(貸款人除外)籤立並交付貸款人，而借款人已交付或安排交付貸款人在每種情況下均合理要求的其他文件，其形式和實質均令貸款人滿意；

(A)貸款人已從借款人收到下列文件的籤立副本：

(I)借款人和父母各自簽署的證書，由借款人和父母的一名高級官員分別籤立，日期為截止日期，基本上採用作為公開信附件L-1的公開信所附格式；

(Ii)借款人和母公司各自的償付能力證書，由借款人和母公司的一名高級官員分別簽署，日期為截止日期，基本上採用作為披露函附件M的格式；

(Iii)借款人和父母雙方的祕書證書，日期為截止日期：(I)附上經該官員證明為真實和完整的每個交易方的公司註冊證書或其他組織文件的副本(連同對其的任何和所有修訂)，並經適當的政府當局證明為真實、正確和完整的副本；(Ii)附上經該高級人員核證為真實和完整的交易方董事會(或類似管治機構)的決議副本，該決議授權及批准該交易方籤立、交付及履行其所屬的貸款文件，以及本協議及其中所擬進行的交易；。(Iii)列明籤立及交付該等貸款文件的每一該等交易一方的高級人員的在職情況，包括每名該等高級人員的簽署樣本；。以及(4)附上經該官員核證為真實和完整的成立管轄區的有關政府當局的證書副本，聲明該當事一方在不早於截止日期前十(10)個歷日的日期根據該管轄區的法律是良好的；

(Iv)借款人和家長的律師Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP的意見，日期為截止日期，形式和實質上令貸款人合理滿意；及

(V)一份正式籤立的被許可人同意書副本。

(B)借款人和父母應已向被許可人交付被許可人指導信。

(C)貸款人應已收到銀行監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法》)所要求的所有文件和其他信息，包括第12.18節所述的文件和信息。

(D)貸款人應已收到貸款人可能合理要求的其他批准、意見、文件或材料。

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(E)借款人應已支付其書面同意向貸款人支付的所有費用、成本和開支(包括法律費用和開支)(包括根據費用函應支付的費用)。

第6.02節第一批貸款的先例條件。除第2.01節和第2.02節規定的條件外，貸款人提供第一批貸款的義務應以滿足下列所有先決條件為條件，且貸款人完全滿意：

(A)授權書及指示書須已由授權書及指示書的每一方(貸款人除外)籤立並交付貸款人，而借款人須已交付或安排交付貸款人在每種情況下均以令貸款人滿意的形式及實質作出合理要求的其他文件；

(B)貸款人應已從借款人收到下列文件的籤立副本：

(I)借款人及父母各自簽署的證明書，分別由借款人及父母的一名高級人員籤立，日期為第一批貸款作出之日，其格式大體上與作為披露函件附件L-1的披露函件所附的格式相同；及

(Ii)借款人和母公司各自的償付能力證明書，分別由借款人和母公司的一名高級人員籤立，日期為第一批貸款發放之日，基本上採用作為披露函件附件M的格式附於披露函件。

(C)(I)交易文件應完全有效。

(D)在作出第一批貸款時及在緊接作出第一批貸款後，均不得發生並繼續發生以下情況：(I)構成失責或失責事件，或(Ii)可合理地預期會構成重大不利影響(而不實施適用於根據其而發生的失責事件的治療期(如有的話))。

(E)借款人、TRVN SPV1、TRVN RC和母公司在本章程第VII條和其他貸款文件中所作的陳述和擔保，在第一批貸款發放之日起，在所有重要方面均屬真實和正確，但如該等陳述和擔保特別提及較早日期，則在該較早日期、貸款生效之前和之後在所有重大方面均屬真實和正確(但任何被界定為“重要性”或“重大不利影響”的陳述或保證在所有方面均屬真實和正確者除外)。

(F)與貸款文件擬進行的交易有關的所有必要的政府和第三方批准、同意和備案應已獲得或已作出，並應保持完全效力。

(G)借款人應已向出借人交付UCC、美國專利商標局和美國版權的完整證書和經認證的副本

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辦公室、税務和判決留置權查詢，或同等的報告或搜索，每個最近日期列出所有有效的融資報表、留置權通知或類似文件，這些文件將借款人列為債務人，並在借款人組織或維持其主要營業地點的州和縣司法管轄區存檔，以及完美證書要求的或貸款人認為必要或適當的其他查詢，這些查詢均不會妨礙貸款文件所涵蓋或打算覆蓋的抵押品(任何允許的留置權和貸款人接受的其他留置權除外)。

(H)貸款人應已收到所有符合UCC規定的適當形式的UCC融資聲明，以及所有其他證書、協議、文書、備案文件、記錄和其他行動，包括貸款人為建立、保護、保全和完善構成擔保協議規定的抵押品的借款人資產上的擔保權益而需要或合理要求的所有其他證書、協議、文書、備案、錄音和其他行動，該等擔保權益應已正式生效(或已作出令貸款人滿意的相關安排)。

(I)貸款人應已收到貸款人合理要求的其他批准、意見、文件或材料。

(J)借款人應已支付其書面同意向貸款人支付的所有費用、成本和開支(包括法律費用和開支)(包括根據費用函應支付的費用)。

(K)借款人應已從貸款人那裏收到第5.02節規定的税務文件。

第6.03節附加貸款的條件。貸款人發放第二批貸款和/或第三批貸款的義務，除第2.01節和第2.02節規定的條件外，還應滿足下列所有先決條件，並使貸款人感到合理滿意：

(A)貸款人根據第2.01節收到適用的第2檔觸發通知或第3批觸發通知；

(B)在緊接第二批貸款或第三批貸款(視何者適用而定)作出之前及之後，並無任何失責行為或失責事件發生及持續；

(C)借款人、TRVN SPV1和母公司在本合同第七條和其他貸款文件中所作的陳述和擔保，在第二批貸款或第三批貸款(視情況而定)作出之時及截至作出時，在所有要項上均屬真實和正確，猶如是在當時作出的一樣，但如該等陳述和保證特別提及較早日期，則該等陳述和保證在該較早日期在所有要項上均屬真實和正確，在貸款生效之前和之後(但任何關於“重要性”或“重大不利影響”的陳述或保證應在所有方面都真實和正確)；

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(D)借款人及父母各自簽署的證明書，該證明書分別由一名高級人員籤立，日期為第二批貸款或第三批貸款(視何者適用而定)作出時的日期，基本上以披露函件附件附件L-2的格式擬備；及

(E)不會產生實質性的不利影響。

第七條
申述及保證

第7.01節借款人的陳述和擔保。除披露函中另有披露外，借款人特此向貸款人作出如下陳述和擔保(任何關於特定日期的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保應在指定日期作出)：

(A)借款人是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，並擁有所有權力和權威，以及所有政府當局所需的所有許可證、許可證、特許經營權、授權、同意和批准，以擁有其財產並按照目前進行或擬進行的方式開展業務。借款人在適用法律要求該資格或良好信譽的每個司法管轄區內均具備正式資格及良好的信譽，截至披露函件附表7.01(A)指定的截止日期，除非未能達到上述資格或良好信譽並未導致或不能合理地預期會造成重大不利影響。

(B)借款人籤立和交付借款人作為一方的任何貸款文件，借款人履行本協議或本協議所預期的義務，或完成本協議或協議所預期的交易，均不會：(I)違反、牴觸、導致違反、違反、取消或終止，在任何重要方面構成失責(不論有或無通知或逾期，或兩者兼而有之)，使任何人有權行使任何補救(包括終止、取消或加速)，或在任何重要方面取得任何額外權利，或加速到期或履行或根據該等協議付款，(A)借款人或其任何附屬公司或其各自的任何資產或財產可受其規限或約束的任何適用法律或任何政府當局的任何判決、命令、令狀、判令、準許或許可證；。(B)借款人或其任何附屬公司為當事一方的任何合約、協議、契據、租賃、特許、契據、承諾、義務或文書的任何條款或規定，或借款人或其任何附屬公司或其各自的資產或財產受其約束或承諾的任何條款或規定；或。(C)借款人或其任何附屬公司的任何組織文件的任何條款或規定，但在第(A)或(B)款的情況下，任何此類事件不會造成實質性不利影響的除外；或(Ii)除任何貸款文件所規定或預期外，導致或要求對任何轉讓資產、許可產品或收入利息產品設定或施加任何留置權。

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(C)除根據貸款文件或按貸款文件預期外，母公司並無就貸款文件、任何轉讓資產、特許產品或收入利息產品授予任何留置權(準許留置權除外)，亦不存在該等留置權。

(D)借款人有一切權力和授權簽署和交付其所屬的貸款文件，並履行其在貸款文件項下的義務，並據此完成預期的交易。借款人作為當事人的每份貸款文件的簽署和交付，以及借款人履行其在本協議和本協議項下的義務，均已得到借款人的正式授權。本協議以及借款人作為當事人的其他每份貸款文件，在根據本協議條款簽署和交付時，均已由借款人正式簽署和交付。借款人作為當事人的每一份貸款文件，或在其簽署和交付時，將構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似適用法律、一般公平原則和公共政策原則。

(E)在出資和出售生效後(並受其條款和條件的約束)，借款人應是抵押品、抵押品和抵押品下的全部權利、所有權(合法的和衡平法的)和權益的獨家擁有者，不受所有留置權的影響，允許留置權除外，借款人應有權成為與特許權使用費利息有關的所有付款的唯一接受者。在結算日授予貸款人的抵押品均未被借款人質押、出售、轉讓或授予任何其他人。借款人將抵押物上的擔保物權授予貸款人時，貸款人應獲得抵押物上的優先擔保物權，且除允許留置權外，不受任何留置權的影響。借款人沒有，而且據借款人所知，任何貸款文件在抵押品和抵押品上所產生的貸款人的債權和權利從屬於任何債權人或任何其他人。

(F)借款人籤立和交付借款人作為當事一方的貸款文件，借款人履行其在本協議和該協議下的義務，以及完成根據本協議和根據本協議和根據協議進行的任何交易(包括將抵押品的擔保權益授予貸款人)，不需要任何政府當局或任何其他人的同意、批准、許可證、命令、授權或聲明、通知、行動或登記或向任何其他人提交，但以下情況除外：(I)根據證券法提交任何適用的通知；(Ii)為完善貸款文件設立的留置權而必需的備案；(Iii)以前獲得的、完全有效的，以及(Iv)與出資協議預期的出資有關的同意書、備案和登記。

(G)沒有任何訴訟、訴訟、仲裁程序、索賠、傳票、傳票、調查或其他程序(無論是民事、刑事、行政、監管、調查或非正式程序，包括由政府當局或在政府當局面前進行的訴訟、訴訟、仲裁程序、申索、傳票、調查或其他程序)待決，或據借款人所知，借款人或其任何附屬公司在法律或衡平法上受到或針對借款人或其任何附屬公司的書面威脅(如屬政府當局的威脅，則為口頭或書面威脅)。

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(2)對借款人作為當事人的任何貸款文件所設想的任何交易提出異議，或試圖阻止或延遲完成任何交易。

(H)在完成貸款文件所設想的交易並運用這些交易所得收益時，(A)借款人財產和資產的當前公平可出售價值將大於其債務、負債和其他債務，包括或有負債的總和，(B)借款人及其附屬公司的財產和資產在持續經營的基礎上，作為一個整體，其當前公平可出售價值將不少於支付其現有債務、負債和其他債務(包括或有負債)的可能負債所需的數額，因為這些債務、負債和其他債務，包括或有負債已成為絕對債務和到期債務，(C)借款人一般能夠在債務、負債及其他債務，包括或有債務變為絕對及到期時，變現其資產及支付其債務、負債及其他債務；。(D)借款人將不會有不合理的小額資本以從事其業務；。(E)借款人不曾招致、不會招致或有任何計劃或意圖招致超出其能力的債務或其他債務或負債，而當該等債務或其他債務或負債成為絕對及到期時，該等債務或其他債務或負債將有能力償付；。(F)借款人不會受到任何破產事件的影響，和(G)借款人不會在任何適用法律的意義上破產。借款人或據其所知的任何其他人都沒有采取任何步驟使借款人遭受破產事件的影響。

(I)並無任何違約或違約事件發生或持續，在作出任何貸款時亦不會發生該等事件。

(J)借款人已及時提交(或促使提交)適用法律要求其提交的所有納税申報單，並已支付其應繳納的所有税款(包括以扣繳義務人的身份)，但通過適當的訴訟程序真誠地對其提出異議的任何此類税款除外，並且已根據公認會計準則為其預留了充足的準備金，或者任何此類未提交或未繳納的税款不會單獨或整體造成重大不利影響。

(K)借款人沒有采取任何行動，使任何人有權獲得與本協議擬進行的交易相關的任何佣金或中介費。

(L)借款人(A)沒有違反任何政府當局授予、發出或輸入的任何適用法律或任何判決、命令、令狀、法令、強制令、規定、同意命令、許可或許可證，且據其所知，並未就任何適用法律或任何判決、命令、令狀、法令、強制令、規定、命令、令狀、法令、許可證或許可證的任何違規行為接受調查，且未受到任何政府當局授予、發出或輸入的任何會造成重大不利影響的判決、命令、令狀、法令、強制令、規定、同意命令、許可或許可證的限制。借款人遵守所有適用法律的要求，任何違反其中任何一項都將導致實質性的不利影響。

(M)據借款人所知，除根據許可協議許可的專利權(僅與許可產品有關)外，第三方專利權從未或正在或將會因產品的開發而受到侵犯。到借款人的

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除根據許可協議許可的專利權(僅就許可產品而言)外，除根據許可協議許可的專利權外，除與產品有關的專利外，任何其他專利權都不會在任何實質性方面限制或禁止對產品的開發。借款人和父母均未收到任何第三方聲稱產品的開發侵犯了該第三方專利權的任何索賠的通知。借款人和母公司均未收到律師關於產品被利用侵犯或未侵犯任何第三方專利權的書面意見。據借款人所知，沒有任何人在商業上造成重大侵權或幹擾，沒有任何關於無效或不可強制執行的索賠，也沒有任何與產品相關的專利相關的起訴或訴訟。

(N)知識產權。

(I)《公開信》附表7.01(N)(I)列出了在美國或由母公司、借款人或子公司(統稱)擁有或控制的領土內的專利的完整和準確清單。適用專利“)，包括以下內容：《公開信》附表7.01(N)(I)列出了一份完整而準確的許可專利清單。對於公開函附表7.01(N)(I)所列的每項專利，借款人已表明：(1)每項專利作為專利頒發或提交的司法管轄區，包括各自的專利號和申請號以及頒發和提交日期；(2)僅就父母控制起訴和維護的許可專利而言，每項專利的記錄所有者；(3)該專利是否是產品專利；以及(4)該專利是否是許可專利。

(Ii)母公司是每項適用專利的全部權利、所有權及權益的唯一及獨家擁有者，並擁有該等權利、所有權及權益的唯一權益。據借款人所知，在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，未發生或可能導致撤銷、取消、撤回、放棄或拒絕任何適用專利中的任何實質性權利、所有權和利益。

(Iii)在實施出資協議所擬進行的交易後，借款人將成為每項獲許可專利的全部權利、所有權及權益的唯一及獨家擁有人，並擁有該等專利的全部權利、所有權及權益。

(4)適用專利不受任何第三方的任何產權負擔、留置權或所有權主張的約束，也不存在任何事實妨礙母公司對適用專利擁有未設押所有權，或在《出資協議》所設想的交易生效後，借款人對被許可專利擁有未設押所有權。母公司和借款人均未收到任何第三方對母公司或借款人對適用專利的權利的所有權提出質疑的任何索賠的通知。

(V)關於父母或借款人使用任何適用專利的權利，從來沒有，也沒有任何懸而未決的爭議或威脅(以書面形式，或據借款人所知，口頭)。

-43-

(Vi)除許可協議外，母公司與第三方之間或借款人與第三方之間沒有與美國和領土的專利有關的合同。

(Vii)擁有或曾經享有適用專利的任何權利的每一人，包括在適用專利上所指名的每一位發明人，均已簽署合同，將其對該等專利及其所包含、描述和/或主張權利的發明的全部權利、所有權和權益轉讓給該專利的所有者，並且每一份該等合同均已在美國專利商標局或該領土的專利局正式記錄。

(Viii)除法律實施外，沒有任何已發佈的適用專利或專利申請失效、過期或以其他方式終止。

(Ix)不存在與適用專利有關的未付維持費、年金或其他類似付款。

(X)根據適用法律，每項適用專利正確地識別了其權利要求的每一位發明人。據借款人所知，沒有任何人是或聲稱是任何適用專利的發明人，而他不是該專利的具名發明人。借款人或父母均未收到任何人發出的任何通知，而該人是或聲稱是任何適用專利的發明人，而該人並非該專利的具名發明人。

(Xi)每項適用專利都是有效、可強制執行和存續的。借款人和父母都沒有收到任何律師的意見，認為任何適用的專利都是無效或不可強制執行的。借款人和家長均未收到任何第三方對任何適用專利的有效性或可執行性提出質疑的書面通知。

(Xii)據借款人所知，與提交和起訴適用專利有關的每一名個人，在與任何專利局打交道時，在所有重要方面均遵守了所有適用的坦誠和真誠的義務，包括向任何專利局披露該個人所知道的對每項該等專利在存在該等義務的司法管轄區內的可專利性具有重要意義的所有信息的任何義務。

(Xiii)在許可專利中，至少有一項有效權利要求會因開發許可產品而受到侵犯，而在適用專利中，至少有一項有效權利要求會因開發收益利益產品而受到侵犯。

(Xiv)除在起訴適用專利期間向適用專利局披露的信息外，據借款人所知，沒有適用專利、已公佈的專利申請、文章、摘要或其他被視為對該等專利中所主張的任何發明的可專利性具有重大意義的現有技術，或被合理地預期會對該等專利的任何權利要求的有效性或可執行性產生重大不利影響的信息。

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(Xv)在政府當局面前，不存在可能(I)影響適用專利的任何權利要求的有效性和/或可執行性，或(Ii)以其他方式影響適用專利範圍內的任何權利要求是否為有效權利要求的未決或威脅(據借款人所知，以書面形式或口頭形式)的法律程序(正常過程專利審查除外)。

(Xvi)沒有懸而未決、已裁決或已解決的爭議，包括但不限於國際貿易委員會的任何調查，據借款人所知，此類爭議未受到威脅(以書面形式，或據借款人所知，以口頭形式)，在每一種情況下，對任何適用專利的合法性、有效性、可執行性、範圍或所有權提出質疑，或裁決任何適用專利是否因第三方對產品的開發而受到或將受到侵犯。

(Xvii)據借款人所知，沒有也沒有任何涉及任何適用專利的未決爭議或類似程序。

(Xviii)據借款人所知，適用專利中要求保護的發明的構思、開發和減少實施均未構成或涉及挪用任何第三方的商業祕密或其他權利或財產。

(Xix)借款人和父母均未提交任何免責聲明(終止免責聲明除外)，或在任何適用專利的範圍內作出或允許任何其他自願縮小。

(Xx)借款人或其父母，或據借款人所知，任何其他人並無作出或不作出任何會使任何適用專利的可強制執行性或範圍全部或部分無效、無效、減少或消除的作為，且不存在任何情況或理由。

(XXI)據借款人所知，借款人、被許可人或父母對產品的開發沒有或正在或將會侵犯任何第三方專利權。據借款人所知，除專利外，任何專利權都不會在任何實質性方面限制或禁止借款人、被許可人或父母對任何產品的開發。借款人和父母，據借款人所知，被許可人沒有收到任何第三方聲稱借款人、被許可人或父母對任何產品的開發侵犯了該第三方專利權的任何索賠的任何通知。母公司和借款方均未收到任何關於借款方、被許可方或母公司對任何產品的開發侵犯或未侵犯任何第三方專利權的律師意見。

(Xxii)據借款人所知，沒有任何第三方擁有的未決的、已公佈的專利申請，即借款人無權使用的專利申請，如果發佈，將在任何實質性方面限制或禁止借款人、被許可人或父母對任何產品的開發。

(二十三)借款人或父母與第三方之間不存在與借款人或父母對任何產品的開發有關的糾紛。既不是父母也不是

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借款人已收到或收到任何此類糾紛的通知，據借款人所知，不存在任何情況或理由可以主張任何此類索賠。專利不受任何未決的禁令、判決或其他法令、裁決、指控和解或任何糾紛的其他處置的約束。

(Xxiv)據借款人所知，除《公開信》附表7.01(N)(Xxiv)所述外，沒有第三方侵犯任何已頒發的專利。除《公開信》附表7.01(N)(Xxiv)所述外，母公司和借款人均未向任何第三方發出任何已頒發專利的通知。

(Xxv)奧利塞定是每種產品的活性藥物成分。

(Xxvi)除《公開信》附表7.01(N)(Xxvi)所述外，被許可方、母公司或借款人對任何產品的開發不存在版權、商標、商業祕密或網絡名稱材料。

(O)借款人並非從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務，借款人不得將貸款的任何部分用於違反美聯儲理事會不時頒佈的T、U或X條例的目的。

(P)合規。

(I)借款人或其代表，或據被許可方所知，借款人或其代表，或據被許可方所知，借款人或其代表向任何監管機構提交或利用的與任何許可產品有關的所有申請、提交、信息和數據，在提交或請求之日在所有重要方面均屬真實和正確，並且根據適用法律或法規對該等申請、提交、信息或數據進行的任何重大更新、更改、更正或修改已提交給必要的監管機構。

(Ii)借款人或其任何附屬公司沒有，據借款人所知，被許可人沒有做出任何行為、做出任何聲明或沒有做出任何聲明，而這些行為、聲明或聲明可能會合理地預期會為FDA援引其關於“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”的政策提供依據，或使NMPA或任何其他監管機構援引任何適用法律或法規中規定的類似政策。

(Iii)據借款人所知，沒有跡象表明FDA、NMPA或任何其他監管機構對任何產品有任何實質性的擔憂，或可能不批准或可能撤回對任何產品的批准，據借款人所知，任何產品也沒有在任何臨牀試驗中遭遇任何重大不良事件。

(4)據借款人、被許可人和借款人的所有董事、高級職員、僱員、附屬公司或代理人所知，借款人沒有采取任何直接或間接導致這些人違反《反腐敗法》的行動，包括使用郵件或任何手段或手段

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違反適用的反腐敗法，為促進向任何“外國官員”(如適用的反腐敗法中定義的那樣)或任何外國政黨或官員或任何外國政黨候選人提供、支付、承諾支付或授權支付任何金錢、其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的東西而進行的州際商業腐敗行為。借款人及據借款人所知，其附屬公司均依照反腐敗法開展各自的業務，並已制定並維持旨在確保、並將繼續確保繼續遵守《反腐敗法》的政策和程序。

(Q)材料合同。

(I)截至截止日期，借款人不是任何重大合同的當事人(在根據出資協議生效後，許可協議除外)。貸款文件所考慮的交易的完成不會產生對任何實質性合同的任何一方有利的終止權。

(2)每份實質性合同一經對借款人作出貢獻並由借款人承擔，即為借款人以及據借款人所知的適用的重大合同對手方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人和據借款人所知的每一適用的重大合同對手方強制執行，但受衡平法一般原則(不論是否在法律或衡平法訴訟中考慮)和適用的破產法、無力償債法、暫止法和其他類似的一般適用於債權人權利或影響債權人權利的法律的限制除外。借款人未收到任何材料合同對手方或任何其他人對任何材料合同的有效性或可執行性提出質疑的通知。借款人或據借款人所知，任何其他人都沒有或打算向借款人或材料合同對手方交付任何質疑任何材料合同的有效性或可執行性的書面通知。

(Iii)借款人或據借款人所知，任何重大合同對手方均未考慮通過上述任何方式啟動與重大合同對手方破產、資不抵債、清盤或解散或重組有關的任何案件、法律程序或其他訴訟。

(R)許可協議。

(I)本許可協議的真實、正確和完整的副本作為本協議的附件Q附上。

(Ii)許可協議完全有效，除附表7.01(R)(Ii)所載者外，並未在任何方面經同意或以其他方式放棄、修訂、更改或修改。借款人和母公司均未提出或收到任何關於放棄、修改、更改或修改許可協議任何條款的建議。未解除許可協議項下被許可方的任何義務或

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放棄。許可協議尚未全部或部分得到滿足、解除、取消、終止、從屬或撤銷。許可協議是被許可方與任何一方之間與其標的有關的完整且唯一的協議。

(Iii)父母、借款人或(據借款人所知)被許可人均未採取任何行動或不採取任何行動，從而對貸款人在許可協議、許可使用費權益或許可技術中取得擔保權益的權利，或在截止日期後貸款人擔保權益的有效性產生不利影響。

(Iv)許可協議的簽署、交付和履行過去和現在都在母公司和(據借款人所知)被許可方的公司權力或其他組織權力範圍內。許可協議已由母公司及(據借款人所知)被許可人採取一切必要行動正式授權，並由其有效地籤立和交付。借款人、母公司或(據借款人所知，被許可人)在履行許可協議過程中，未發生或正在發生任何違約或違約事件，或可能會產生重大不利影響的違約或違約事件發生或繼續發生。

(V)許可協議規定必須支付的所有款項均已支付。被許可方無權抵銷特許權使用費權益或根據特許權使用費權益應支付的任何其他金額。被許可方並未對許可協議項下應付給母公司的任何款項進行任何抵銷。在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之的情況下，不存在任何事件或條件可允許被許可方要求或有權要求抵銷。

(Vi)借款人及母公司均未(A)向被許可人發出終止許可協議(不論全部或部分)的書面通知，或(據借款人所知)口頭通知被許可人終止許可協議的任何意向或意願，或(B)從被許可人收到終止許可協議的任何書面通知(不論全部或部分)或表達終止許可協議的任何意向或意向。

(Vii)截止日期後，許可協議將是母公司(或其任何前身或聯營公司)與被許可方(或其任何前身或聯營公司)之間有關其標的事項的唯一合同。在截止日期之後，借款人(或其任何前身或其任何附屬公司)與被許可方(或其任何前身或附屬公司)之間將不會有任何合同。

(Viii)借款人沒有收到或向被許可人或任何其他人發出任何書面通知，對許可協議的有效性或可執行性提出質疑。借款人未收到任何書面通知，或據借款人所知，未向被許可方或任何其他威脅或開始

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與借款人或被許可人的破產、資不抵債、清算或解散或重組有關的案件、訴訟或其他訴訟。

(Ix)借款人和母公司均未收到要求對許可協議進行任何修訂、補充、更改或修改的任何通知或其他書面或口頭通信。

(X)據借款人所知，並無發生任何事情，亦不存在任何情況會對借款人收取根據許可協議應付予借款人的任何款項的權利造成不利影響。借款人或(據借款人所知，被許可人)均未採取或未採取任何行動，從而對貸款人在許可協議、特許權使用費權益或許可技術中取得擔保權益的權利產生不利影響。

(Xi)借款人和被許可方均未將許可協議或其在許可協議項下的任何權利、權益或義務轉讓、出售或轉讓給任何人，母公司也未同意或未得到被許可方的任何此類轉讓通知。除貸款文件所述外，借款人未全部或部分轉讓、出售或轉讓借款人對特許權使用費權益、許可協議或許可技術的任何權利、所有權或權益。

(Xii)借款人和被許可人均未根據許可協議第8.9條行使其進行審計的權利。

(Xiii)借款人和被許可方均未根據許可協議提出任何賠償要求。

(Xiv)母公司在被許可方行使製造選擇權並收到其在境內生產許可產品的製造設施的監管批准後，受讓許可產品在該地區的中國監管批准。被許可方擁有許可產品在該地區的中國監管批准。

(S)借款人並無發行股本，但發行予TRVN SPV1的股本須受根據股份質押協議向貸款人作出的質押所規限。

(T)借款人保存抵押品記錄的主要營業地點、行政總裁辦公室和每個辦事處，截至本協議日期，分別位於賓夕法尼亞州切斯特布魯克19087號第110套房切斯特布魯克大道955號。

(U)借款人(或任何通過合併或其他方式繼承的借款人)在本合同日期之前的五(5)年內沒有與本合同日期名稱不同的名稱。

(V)借款人或父母或其代表向貸款人提供的所有迄今或此處的書面資料，在各重要方面均屬準確和完整；但借款人或其代表向貸款人提供的所有此前或此處的書面資料，以及

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借款人所知的任何第三方出具的材料在所有重要方面都是準確和完整的。借款人所知的任何事實或情況，無論個別或整體，不論是否經過一段時間，均未向貸款人明確披露，而該等事實或情況可合理地預期會產生重大不利影響。

第7.02節關於母公司和子公司的陳述和擔保。除披露函中另有披露外，借款人特此就母公司和其他交易方向貸款人作出如下陳述和擔保(除涉及特定日期的任何陳述和擔保外，這些陳述和擔保應在指定日期作出)：

(a)

(I)母公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，擁有擁有其財產和開展目前業務所需的所有權力和權威，以及所有政府當局的所有許可證、許可證、特許經營權、授權、同意和批准。母公司在適用法律所要求的每個司法管轄區內均有適當資格處理業務，並享有良好聲譽，但如未能取得上述資格或良好聲譽並未導致或無法合理地預期會造成重大不利影響，則屬例外。

(Ii)TRVN RC是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，擁有擁有其財產和開展目前業務所需的所有權力和權威，以及所有政府當局的所有許可證、許可證、特許經營權、授權、同意和批准。TRVN RC在適用法律要求具有該資格或良好聲譽的每個司法管轄區均具有正式資格及良好聲譽，但如未能具備該資格或良好聲譽並未導致或不可合理預期會造成重大不利影響，則屬例外。

(Iii)TRVN SPV1是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，擁有擁有其財產和開展目前業務所需的所有權力和權力，以及所有政府當局的所有許可證、許可證、特許經營權、授權、同意和批准。TRVN SPV1在適用法律要求具備該資格或良好聲譽的每一個司法管轄區均具備適當資格處理業務，並享有良好聲譽，但如未能取得上述資格或良好聲譽並未導致或無法合理預期會造成重大不利影響，則屬例外。

(B)母公司、TRVN RC或TRVN SPV1對母公司、TRVN RC或TRVN SPV1分別是當事人的任何貸款文件的籤立和交付，母公司、TRVN RC或TRVN SPV1分別履行本協議或據此預期的義務或完成本協議或由此預期的交易：(I)違反、牴觸、導致違約、違規、取消或終止，構成違約(不論是否有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，要求提前付款，給予任何人行使任何補救措施的權利(包括

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終止、取消或加速)，或在任何方面取得任何額外權利，或加速到期或履行或付款，或將違反、牴觸、取消或終止，構成違約(不論有沒有通知或逾期，或兩者兼而有之)，要求提前付款，給予任何人權利行使任何補救(包括終止、取消或加速)，或在任何方面取得任何額外權利，或加速到期或履行或付款，或會違反任何適用法律或任何判決、命令、令狀、法令，母公司或其任何子公司、TRVN SPV1或其各自的資產或財產可能受其約束或約束的任何政府當局的許可或許可；(B)母公司或其任何子公司或TRVN SPV1為當事一方的任何合同、協議、契據、租賃、許可、契據、承諾、義務或文書的任何條款或條款，或母公司或其任何子公司或TRVN SPV1或其各自的資產或財產受其約束或承諾的任何條款或條款；或(C)母公司或其任何子公司或TRVN SPV1的任何組織文件的任何條款或規定，但在第(A)或(B)款的情況下，任何此類事件不會造成實質性不利影響的除外；或(Ii)除任何貸款文件所規定或預期外，已導致或需要、或將導致或要求在任何轉讓資產或許可產品上設定或施加任何留置權。

(C)除根據貸款文件或按貸款文件預期外，母公司並無就貸款文件、任何轉讓資產或特許產品授予任何留置權，亦不存在任何留置權(準許留置權除外)。

(D)母公司、TRVN RC和TRVN SPV1的每一方均有所有權力和授權簽署和交付其所屬的貸款文件，並履行其根據貸款文件承擔的義務，並據此完成預期的交易。在截止日期後，母公司、TRVN RC或TRVN SPV1是當事方或將成為當事方的每份貸款文件的簽署和交付，以及母公司、TRVN RC或TRVN SPV1分別履行其在本協議和TRVN SPV1項下的義務，分別已分別得到母公司或TRVN SPV1的正式授權。母公司、TRVN RC或TRVN SPV1作為一方的本協議以及在根據本協議條款簽署和交付時，已分別由母公司、TRVN RC或TRVN SPV1正式簽署和交付。母公司、TRVN RC或TRVN SPV1是或將在截止日期後成為當事方的每份貸款文件，分別構成了母公司、TRVN RC或TRVN SPV1的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款分別對母公司、TRVN RC或TRVN SPV1強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似適用法律、一般公平原則和公共政策原則。

(E)母公司、TRVN RC或TRVN SPV1分別作為當事方的母公司、TRVN RC或TRVN SPV1籤立和交付貸款文件，母公司、TRVN RC或TRVN SPV1分別履行本協議和本協議項下的義務，以及完成本協議和本協議項下的任何交易(包括將抵押品的擔保權益授予貸款人)不需要任何政府當局或任何其他人的同意、批准、許可證、命令、授權或聲明、通知、行動或登記或向其備案，但(I)根據證券法提交任何適用的通知、(2)完善貸款文件設定的留置權所需的備案文件；(3)以前獲得的、完全有效的備案文件；以及

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(Iv)與《出資協議》所設想的出資有關的同意、備案和登記。

(F)沒有任何訴訟、訴訟、仲裁程序、申索、傳喚、傳票、傳票、調查或其他程序(不論是民事、刑事、行政、監管、調查或非正式程序，包括由政府主管當局或在政府主管當局席前進行的訴訟、訴訟、仲裁程序、申索、傳票、傳票、調查或其他程序)待決，或據其母公司所知，由或針對其母公司或其任何附屬公司的書面威脅(如屬政府當局的威脅，則為口頭或書面威脅)，法律或衡平法上如有相反的裁定，將導致重大不利影響，或(Ii)挑戰或試圖阻止或延遲完成母公司作為當事方的任何貸款文件所設想的任何交易。

(G)在完成貸款文件所設想的交易並運用這些交易所得收益時，(A)母公司財產和資產的當前公平可出售價值將大於其債務、負債和其他債務，包括或有負債的總和，(B)母公司及其子公司的財產和資產在持續經營的基礎上作為一個整體，在其現有債務、負債和其他債務(包括或有負債)變為絕對和到期時，其當前公平可出售價值將不少於支付其可能負債所需的金額，(C)母公司一般能夠在債務、負債和其他債務，包括或有債務變為絕對和到期時，變現其資產和支付其債務、負債和其他債務；。(D)母公司將不會有不合理的小資本來從事其目前經營的業務；。(E)母公司沒有招致、不會招致和目前沒有任何計劃或意圖招致超出其償付能力的債務或其他義務或負債，當它們成為絕對和到期時，(F)母公司不會受到任何破產事件的影響，以及(G)根據任何適用法律的含義，母公司不會破產。母公司或據其所知的任何其他人都沒有采取任何步驟來使母公司遭受破產事件的影響。

(H)母公司已授權並預留足夠數量的母公司普通股股份，以根據母公司在認股權證下的義務向貸款人發行，而不包括股東的優先購買權和其他類似的合同權利。認股權證及認股權證股份的發行已獲所有必需的公司行動正式授權。當認股權證股份按照認股權證的規定發行、出售和交付時，認股權證股份將正式有效地發行和流通、全額支付和不可評估，並且將不受除適用的州和聯邦證券法之外的所有留置權和轉讓限制，貸款人應有權享有母公司普通股持有者享有的所有權利。

(I)沒有違約或違約事件發生，並且仍在繼續，在發放貸款時不會發生此類事件。

(J)母公司已及時提交(或安排提交)適用法律規定須由其提交的所有報税表，並已繳付其須繳付的所有税款(包括以扣繳義務人的身分)，但如任何該等税款正由適當的法律程序真誠地提出爭議，並已按照公認會計原則為其撥出足夠的儲備金，或任何該等不提交或不繳付的情況不會導致，則不在此限，

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單獨的或總體的，造成實質性的不利影響。父母或借款人已收到(或將收到)的關於特許權使用費利息的付款，除截止日期徵收的適用的10%(10%)的中國預扣税外，尚未或將根據現行法律被扣除或扣繳任何税款。

(K)母公司沒有采取任何行動，使任何人有權獲得與本協議預期的交易相關的任何佣金或經紀費。

(L)母公司或其任何附屬公司均未(A)違反或違反任何政府當局授予、發出或輸入的任何判決、命令、令狀、法令、強制令、規定、同意命令、許可證或許可證，或(B)受任何政府當局授予、發出或輸入的任何判決、命令、令狀、法令、強制令或許可證的任何判決、命令、令狀、法令、許可證或許可證的限制，或(B)受到任何政府當局授予、發出或輸入的任何判決、命令、令狀、法令、強制令、規定、同意命令、許可證或許可證的指控或通知(以書面形式，或據借款人所知，以口頭形式威脅)。這將導致實質性的不利影響。母公司及其任何子公司均遵守所有適用法律的要求，違反其中任何一項都將導致實質性的不利影響。

(M)母公司並無從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務，而母公司不得將貸款的任何部分用於違反美聯儲理事會不時頒佈的T、U或X條例的目的。

(N)材料合同。

(I)披露函附表7.02(N)包含母公司為一方的每份材料合同的清單，該清單指明瞭哪些材料合同與產品的研發、製造、供應或商業化有關。截至截止日期，已在電子數據室向出借人提供了每份材料合同的真實和完整的副本。

(Ii)母公司或其任何附屬公司，或據母公司所知，任何重大合同對手方均無違反或違約任何重大合同，且不存在任何情況或理由會在發出通知後，隨着時間的推移或兩者兼而有之，導致(I)母公司或其任何子公司或任何重大合同對手方就違反或違約任何重大合同提出索賠，或(Ii)任何人在任何重大合同中或在任何重大合同項下有權撤銷、終止、修訂、抵銷或任何其他權利。母公司尚未從任何重要合同對手方收到或向其交付任何聲稱違反或違約的任何重要合同的通知，該違約或違約在本合同日期尚未得到糾正。

(3)每份重要合同是母公司和適用的重要合同對手方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司和每一適用的重要合同對手方強制執行，但受衡平法一般原則(無論是在法律程序或衡平法程序中考慮)和適用的破產、資不抵債、暫緩執行的限制除外

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以及一般地與債權人權利有關或影響債權人權利的其他類似的普遍適用法律。母公司未收到或向任何重要合同對手方或任何其他人發出任何書面通知，質疑任何重要合同的有效性或可執行性。

(Iv)母公司沒有收到任何重大合同對手方或任何其他人士發出的任何通知，也沒有向其發送任何通知，通過上述任何方式威脅(以書面形式或據借款人所知，口頭威脅)或啟動與重大合同對手方的破產、資不抵債、清算或解散或重組有關的任何案件、訴訟或其他訴訟。

(V)母公司未(A)就終止任何重要合同(不論全部或部分)向交易對手發出書面通知，或向交易對手發出任何表示有意或希望終止該等重要合同或指稱違反該等重要合同的通知，或(B)收到任何來自交易對手的終止任何重要合同的書面通知(不論全部或部分)或來自交易對手的任何書面通知，表示有意或希望終止任何重要合同或指稱違反該等重要合同。

(O)許可協議。

(I)將真實、正確和完整的許可協議副本作為披露函的附件Q附在披露函中。

(Ii)許可協議完全有效，除附表7.01(R)(Ii)所載者外，並未在任何方面經同意或以其他方式放棄、修訂、更改或修改。母公司並未提出或收到任何放棄、修訂、更改或修改許可協議任何條款的建議。被許可方尚未完全或部分免除其在許可協議項下的任何義務。許可協議尚未全部或部分得到滿足、解除、取消、終止、從屬或撤銷。許可協議是協議各方之間關於其標的的完整協議。

(Iii)母公司或(據母公司所知)被許可人均未採取任何行動或不採取任何行動，從而對貸款人在許可協議、許可使用費權益或許可技術中取得擔保權益的權利產生不利影響。

(Iv)許可協議的簽署、交付和履行過去和現在都在母公司和(據母公司所知)被許可方的公司權力或其他組織權力範圍內。許可協議已由母公司及(據母公司所知)被許可人採取一切必要行動予以正式授權，並由其有效地簽署和交付。借款人、母公司或借款人在履行許可協議時，不存在任何違約或違約，或在收到通知或時間流逝後，或兩者兼而有之時，可能導致違約或違約的事件

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母公司，即被許可方的知識，可以合理地預期會產生重大不利影響，已經發生或正在繼續。

(Vi)母公司並無(A)向被許可人發出終止許可協議(全部或部分)的書面通知或(據其所知)口頭通知被許可人任何終止許可協議的意向或意願，或(B)從被許可人收到終止許可協議的任何書面通知(不論全部或部分)或表達任何終止許可協議的意向或意向。

(Vii)許可協議是母公司(或其任何前身或聯營公司)與被許可方(或其任何前身或聯營公司)之間有關其標的的唯一合同。除披露函附表7.02(O)(Vii)所述外，母公司(或其任何前身或其任何關聯公司)一方面與被許可方(或其任何前身或關聯公司)之間沒有其他合同。

(Viii)自2018年1月1日起，無論是否根據許可協議的條款，母公司已在數據室向貸款人提供被許可方向母公司或其關聯方或母公司或其關聯方交付給被許可方的所有重要通知。

(Ix)奧立西定是一種許可產品。在沒有許可協議的情況下，在領土內製造、營銷、使用、銷售或分銷許可產品將侵犯一項或多項許可專利的有效主張。

(X)母公司沒有收到被許可方或任何其他人對許可協議的有效性或可執行性提出質疑的任何書面或(據母公司所知)口頭通知，也沒有向被許可方或任何其他人遞交任何此類通知。母公司沒有收到任何書面通知，也沒有通過上述任何方式向被許可方或任何其他威脅或啟動與其破產、資不抵債、清算或解散或重組有關的案件、法律程序或其他訴訟的人發出任何書面通知，或據其所知，向被許可方或任何其他人發出任何口頭通知。

(Xi)母公司並無收到任何要求修訂、補充、更改或修改許可協議的通知或其他書面或口頭通訊。

(Xii)據母公司所知，並無發生任何事情，亦不存在任何情況會對借款人收取根據許可協議應付予借款人的任何款項的權利造成不利影響。既不是父母也不是

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在母公司(即被許可方)知情的情況下，被許可方已採取或未採取任何行動，從而對貸款人在許可協議、許可使用費權益或許可技術中取得擔保權益的權利產生不利影響。

(Xiii)母公司和被許可方均未將許可協議或其在許可協議項下的任何權利、權益或義務轉讓、出售或轉讓給任何人，且母公司未同意或未得到被許可方的任何此類轉讓的通知。除貸款文件所述外，母公司並未全部或部分轉讓、出售或轉讓母公司對特許權使用費權益、許可協議或許可技術的任何權利、所有權或權益。

(Xiv)母公司和被許可方均未根據許可協議第8.9條行使其進行審計的權利。

(Xv)母公司和被許可方均未根據許可協議提出任何賠償要求。

(Xvi)在被許可人行使製造選擇權並收到其在該地區生產許可產品的製造設施的監管批准後，母公司在該地區對許可產品進行中國監管批准。被許可方擁有許可產品在該地區的中國監管批准。

(P)合規。

(I)所有由母公司或其代表，或據被許可方所知，由母公司或其代表，或據其所知，由被許可方或其代表向任何監管機構提交或利用的所有申請、提交、信息和數據，在提交或請求之日在所有重要方面都是真實和正確的，並且根據適用法律或法規要求對該等申請、提交、信息或數據進行的任何重大更新、更改、更正或修改已提交給必要的監管機構。

(Ii)母公司或其任何附屬公司都沒有，據其所知，被許可人沒有做出任何行為、做出任何聲明或沒有做出任何聲明，這些行為、聲明或聲明可以合理地預期會為FDA援引其關於“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”的政策提供依據，或使國家食品藥品監督管理局或任何其他監管機構援引任何適用法律或法規中規定的類似政策。

(Iii)據母公司所知，並無跡象顯示FDA、NMPA或任何其他監管機構對任何產品有任何重大關注，或可能不批准或撤回對任何產品的批准，而據母公司所知，任何產品在任何臨牀試驗中均未發生任何重大不良事件。

(Iv)母公司或據其所知，母公司、被許可人或母公司的任何董事、高級人員、僱員、關聯公司或代理人均未直接採取任何行動

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或間接地，這將導致這些人違反反腐敗法，包括腐敗地使用郵件或州際商業的任何手段或工具，以促進任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何“外國官員”(如適用的反腐敗法中所定義的)、任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人的要約、付款、付款承諾或付款授權。母公司及據母公司所知，其附屬公司均依照《反腐敗法》開展各自的業務，並制定並維持旨在確保--並應繼續確保--繼續遵守《反腐敗法》的政策和程序。

(Q)母公司(或通過合併或以其他方式獲得的任何前身)在本協議日期前五(5)年內沒有與其名稱不同的名稱。

(R)財務報表。

(I)母公司維持一套會計控制制度，而母公司管理層認為該制度足以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行；(Ii)交易按需要記錄，以便按照公認會計準則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產；及(Iv)已記錄的資產問責以合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

(Ii)母公司財務報表在所有重大方面均屬完整及準確，於所涉及期間內一致應用的公認會計原則下編制(附註所示除外，如屬季度財務報表，則須受附註及一般年終調整的規限)，並在所有重大方面按照通用會計準則的適用要求公平列報母公司及其附屬公司截至日期及所涵蓋期間的綜合財務狀況及綜合財務業績，以及母公司及其附屬公司於所述期間的綜合現金流量表。自2021年9月30日以來，未出現實質性不良影響。母公司及其附屬公司並無負債(或其他負債)，惟(I)於財務報表中確認，(Ii)母公司或其附屬公司自2021年9月30日以來在正常業務過程中產生的負債，或(Iii)於披露函件附表7.02(Z)以其他方式列載及描述。

(S)股票質押。

(I)股票質押協議在由當事各方簽署和交付時，有效地以貸款人為受益人，合法、有效和可執行

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(受破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律或一般衡平原則的約束(不論是以衡平法或法律尋求強制執行))借款人股本上的留置權和擔保權益，以及，當(X)融資報表和其他適當形式的文件提交特拉華州州務卿辦公室，以及(Y)出借人接管或控制股本證書(如果有證明)以及正式籤立的轉讓文書空白時，股票質押協議設立的留置權應構成充分完善的第一優先留置權和擔保權益，母公司在借款人股本中的權利、所有權和權益，不受其定義(A)款所述允許留置權以外的所有留置權的影響。

(Ii)出借人根據股票質押協議在借款人的股本中以及根據擔保協議在抵押品中產生的債權和權利，將優先於TRVN SPV1就該等抵押品的任何債務或其他義務。

(T)母公司不是1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。

(U)於截止日期，母公司並未實益擁有或控制任何並非全資附屬公司的人士(TRVN SPV1除外)的已發行有表決權股份或通常有權在董事選舉或其他管治團體(不論如何指定)的選舉中投票的任何其他股權。

第7.03節陳述和保證的存續。本協議中包含的借款人的所有陳述和擔保，無論是關於借款人、母公司、任何附屬公司或任何資產或財產，在雙方簽署、交付和接受以及本協議所述交易結束後仍然有效，並持續有效，直到支付貸款文件項下應支付給貸款人的所有金額。

第八條平權公約

借款人與貸款人約定並同意，在貸款協議終止日期之前：

第8.01節維持生存。借款人應始終(A)根據其組織管轄範圍的法律，維持、更新和維持其合法存在(根據本合同第9.02(A)節另有許可的除外)和作為公司的良好聲譽；(B)在未按照第8.16條的要求向貸款人發出有關通知的情況下，不得更改其名稱或本協議所述的首席執行官辦公室；及(C)採取一切合理行動，以維持其業務正常運作所需或合宜的一切權利、特權、許可證、執照及特許經營權，但如不這樣做，則不能合理地預期會產生重大不利影響。

第8.02節收益的使用。借款人應使用其收到的貸款所得(A)從母公司購買和獲得轉讓的資產，且沒有任何留置權，

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根據供款協議，(B)根據公司間許可協議向母公司購買及收購公司間許可，且無所有留置權；(C)根據收入權益購買協議向母公司購買及收購已購買而無所有留置權之收入權益及已購買額外收入權益；及(D)支付與交易有關而產生的任何費用、成本及開支，惟以完成日期到期及應付為限。

第8.03節財務報表和信息。

(A)倘若根據交易所法令第13或15(D)條，任何該等資料無須向美國證券交易委員會提交，則借款人應於每個財政年度前三個季度結束後四十五(45)日或之前，向貸款人提交母公司於該季度末未經審核的綜合資產負債表，以及經母公司首席財務官正式核證為已根據公認會計準則編制的該季度未經審核的綜合經營報表及全面虧損及現金流量表。如果根據交易法第13或15(D)節的規定，該季度財務報表需要向美國證券交易委員會提交，借款人應在提交財務報表的同時向貸款人提交該報表(借款人可以通過向貸款人發送EDGAR網站的超鏈接來滿足這一要求，在該網站上可以獲得此類信息)。在提交或提交上述兩句話所述報表的同時，借款人應向貸款人提供一份母公司首席財務官的證書，該證書應包括一項聲明，即除特別説明外，該高級人員對構成違約或違約事件的任何條件、事件或行為均不知情。

(B)借款人應在第七十五(75)日或之前向貸款人提供^這是)每個財政年度結束後一天(或，如果母公司已根據交易法第12b-25(B)條獲得延期，則在母公司經審計的財務報表向美國證券交易委員會提交之日，提供在七十五(75)日或之前^這是)該財政年度結束後的第二天，[***]，母公司在該財政年度結束時的經審計的財務報表，包括該財政年度結束時的綜合資產負債表和母公司在該財政年度的綜合經營報表和現金流量，在每個情況下都附有貸款人相當滿意的國家認可的獨立註冊會計師的報告(借款人可以通過向貸款人發送到EDGAR網站的超鏈接來滿足這一要求，在EDGAR網站上可以獲得此類信息)。借款人在交付或提交前款所述文件的同時，應向貸款人提供一份母公司首席財務官的證書，該證書應包括一項聲明，説明除特別説明外，該高級人員對構成違約或違約事件的任何條件、事件或行為一無所知。

(C)借款人應迅速(無論如何在五(5)個工作日內)將以下各項的所有重大通知、報告、更新和其他數據或信息的副本轉發給貸款人：(I)與抵押品有關的，包括使用費權益；(Ii)與許可產品或其開發、製造或商業化有關的；(Iii)與收入利息產品或其開發、製造或商業化有關的；(Iv)與可合理預期具有重大不利影響的事件或情況有關的；。(V)與知識分子有關的。

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這可能會產生實質性的不利影響，或者(Vi)貸款人合理地要求。未經貸款人事先書面同意，借款人或母公司均不得向被許可方交付任何與許可產品、許可技術、許可使用費權益或許可協議直接或間接相關的重大通知。借款人應將貸款人合理要求的通知發送給被許可方。

(D)對於截止日期之後結束的每個日曆季度，借款人應在收到後五(5)個工作日內，向貸款人交付或安排交付該日曆季度的特許權使用費報告的真實副本，以及借款人高級官員的證書，證明就借款人所知，該特許權使用費報告是被許可人向借款人提供的特許權使用費報告的真實、正確和準確的副本，以及貸款人合理要求的其他信息。

(E)對於截止日期之後結束的每個日曆季度，借款人應在緊接該日曆季度最後一天之後的截止日期之前，向貸款人提交關於該日曆季度的季度報告以及借款人高級官員的證書，證明據借款人所知，該季度報告是真實、正確和準確的，並提供貸款人合理要求的其他信息。

(F)應貸款人的請求，或在收到貸款人的書面同意(不得無理扣留)後，借款人應根據許可協議第8.9條對被許可方進行檢查或審計(受許可協議中包含的所有限制和限制的約束)。對於出借方要求的任何此類檢查或審計，出借方應支付此類檢查或審計的費用，並有權按照許可協議第8.9(A)條的規定獲得被許可方就該請求進行的檢查或審計所需費用的任何補償。被許可方應支付的特許權使用費利息的任何額外款項，連同許可協議規定的利息，應由被許可方支付到收款賬户，而任何此類審計中確定的關於特許權使用費利息的任何多付款項應退還給被許可方的任何款項應由貸款人迅速退還給借款人，前提是貸款人實際收到了該多付款項，並由借款人根據許可協議支付給被許可方。在被許可方向借款人或被排除資產的母公司付款後三個月之後，只有在貸款人根據第8.03(F)條要求借款人對被許可方進行檢查或審計的情況下，借款人才應根據許可協議第8.9條對被許可方進行檢查或審計。

(G)應貸款人的要求，借款人應行使其在收入利息購買協議下可能擁有的任何權利，促使獨立會計師事務所根據第4.01(P)節對母公司的賬簿和記錄進行檢查和/或審計，並應迅速向貸款人提供該獨立會計師事務所與該檢查和/或審計有關的真實、正確和完整的報告副本。

(H)貸款人及其代表有權在每個日曆季度、在正常營業時間內、在至少十(10)個營業日之前向借款人發出書面通知(但在事件發生後和期間)，有權不時地不超過一次

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如違約事件持續，貸款人應有權(如經常在貸款人根據其合理酌情權決定的時間和事先通知)，(I)訪問借款人和母公司的辦公室和物業，在那裏保存和維護與抵押品、產品及其開發、製造和商業化、任何許可許可和收入利息淨銷售額有關或有關的賬簿和記錄(或者，根據貸款人的選擇，通過電信召開會議)，與借款人和母公司的管理人員討論業務、運營、借款人和母公司的財產、財務和其他條件，(B)抵押品、許可產品及其開發、製造和商業化，(C)在終止收入利息購買協議之前的任何時間，收入利息產品及其開發、製造和商業化以及任何允許的許可證，以及(D)在每一種情況下，與之相關的任何主題，(Ii)核實貸款文件中關於收取、計算和應用收款金額的規定的遵守情況，以及(Iii)在實地考察時，查閲及複製借款人及母公司與(A)抵押品、許可產品及其開發、製造及商業化有關或有關的賬簿及記錄的摘錄及副本，(B)於收入利息購買協議終止前，收入利息產品、收入利息產品的收入利息淨銷售額、收入利息產品的開發、製造及商業化及任何經批准的許可證，以及(C)在每種情況下，與此相關的任何課題。

(I)借款人或其代表根據第8.03節(第8.03(A)節和第8.03(B)節除外)向貸款人提供的所有書面信息，在其提供日期或如此提供的日期的所有重要方面均應準確和完整，而根據第8.03(A)和8.03(B)節提供的財務報表應在所有重要方面公平地反映截至其所示日期的財務狀況和經營結果。為免生疑問，借款人不會就其根據第8.03節向貸款人提供的從第三方收到的任何信息的準確性或完整性作出任何陳述或保證，除非借款人或家長知道該等信息是不準確或不完整的，在這種情況下，借款人或家長應説明此類不準確或不完整。

第8.04節書籍和記錄。借款人應保存適當的賬簿、記錄和賬户，其中應按照健全的商業慣例和適用法律的所有要求，對與其業務、資產和活動有關的所有交易和交易進行記賬，並允許根據公認會計準則編制借款人的合併財務報表。

第8.05節政府授權。借款人應獲得、作出並保持完全有效，並向政府當局登記本協議及其所屬其他貸款文件的有效性或可執行性所需的所有授權和登記。

第8.06節遵守法律和合同；維持合同。

(A)借款人和父母均應在所有實質性方面遵守所有適用的法律，並在所有實質性方面履行各自在其所屬的每一項重要合同項下的義務，但下列任何重要合同除外

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許可協議，在不遵守的情況下，不能合理地預期會導致實質性的不利影響。

(B)在收到被許可人關於借款人或父母違反或違約重大合同的任何通知後，借款人應迅速向貸款人發出通知，包括向貸款人交付任何此類書面通知的副本。借款人和母公司應盡各自合理的最大努力糾正借款人或母公司在許可協議下的任何違約或違約，並應盡各自的商業合理努力糾正借款人或母公司在任何其他重要合同下的違約或違約，並應在糾正任何此類違約或違約時向貸款人發出書面通知。借款人和母公司應與貸款人協商借款人和母公司提議採取的任何行動，以爭議或補救許可協議項下任何被指控的違約或違約行為，對於與特許權使用費權益相關的任何此類爭議，應聘請貸款人選擇的、母公司合理接受的律師。

(C)未經貸款人事先書面同意(該同意不得被無理拒絕)，借款人和母公司不得修改、修改、補充或重述(或同意任何修訂、修改、補充或重述)(1)許可協議中與版税權益、許可產品或許可技術直接或間接相關的任何條款，(2)被許可人同意或(3)被許可人指示函。在符合上述規定的情況下，借款人和/或母公司在收到許可協議、被許可方同意或被許可方指示函的任何最終修訂、修改、放棄、補充或重述後，應迅速並無論如何在五(5)個工作日內，借款人應向出借方提供一份副本。未經貸款人事先書面同意，借款人和母公司均不得向被許可方提交任何關於支付特許權使用費利息的進一步指示。

(D)未經貸款人事先書面同意，借款人或母公司均不得就許可使用費權益、許可產品、許可技術或許可協議授予或拒絕任何同意、行使或放棄任何權利或選擇權，或不以任何方式行使任何權利或選擇權，而該等權利或選擇權可能會(I)產生重大不利影響或(Ii)與許可協議項下的違約、違規、終止或違約發生衝突，或會導致違約、違規、終止或違約。

(E)未經貸款人事先同意，借款人或母公司均不得全部或部分取消或終止(或同意任何取消或終止)許可協議的任何條款或權利。如果貸款人指示，借款人應根據第12.8(A)(Ii)條或第12.8(A)(Iii)條終止許可協議(如果終止的條件已經滿足)。

(F)未經貸款人事先書面同意，借款人或母公司均不得免除、免除或妥協根據許可協議欠被許可人或被許可人就特許權使用費權益所欠的任何金額。

第8.07節執行材料合同。

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(A)借款人或父母在得知或善意相信該重大合同的對手方違反重大合同後，應立即(無論如何應在兩(2)個工作日內)，借款人應將該違約通知貸款人。借款人或母公司向該重大合同的對手方交付任何違反或涉嫌違反該重大合同的書面通知後，借款人應立即(無論如何在(2)個工作日內)向貸款人提供該書面通知的副本。

(B)在被許可方違反許可協議的情況下，母公司和借款人應就強制執行許可協議項下被許可方義務的時間、方式和行為與貸款人進行磋商。借款人可在磋商後行使與被許可方違反許可協議直接或間接與許可產品、許可技術或特許權使用費權益有關的權利和補救措施，包括貸款人合理要求的補救措施。

(C)如果合同的對手方違反了除許可協議以外的任何重大合同，借款人和母公司應盡商業上合理的努力，履行對手方在合同項下的義務。

第8.08節規定的重要合同的執行。

(A)借款人應(I)以自己的名義並代表貸款人，迅速執行(如果借款人收到貸款人的請求，在提出請求後的一(1)個工作日內強制執行)任何特定重要合同中包含的父母的每一契諾和義務，以及(Ii)在借款人收到任何特定重要合同後，迅速(無論如何在兩(2)個工作日內)將父母或借款人根據任何指定重大合同交付給借款人的任何通知、函件或其他通信的真實、正確和完整的副本交付給父母。

(B)未經貸款人事先書面同意，借款人不得給予任何同意(為免生疑問，同意父母根據《收入利息購買協議》第4.01(Q)(Ii)(A)條與第三方簽訂外部許可)、批准、指示、通知、豁免或以其他方式採取任何指定材料合同下的任何其他類似行動，或取消、終止、修改、修改或補充任何指定材料合同，或放棄其中的任何條款。

第8.09節第T，U，X.規則借款人應始終遵守《交易所法案》第7節及據此發佈的任何規則中規定的保證金要求，包括但不限於聯邦儲備系統理事會條例T、U和X，第12 C.F.R.，第二章。

第8.10節計劃資產。借款人在任何時候不得采取任何導致其資產被視為計劃資產的行為。

第8.11節通知。

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(A)借款人應在高級職員知悉此事後，立即(無論如何在四(4)個工作日內)向貸款人發出書面通知，通知貸款人每次違約、違約事件或服務商終止事件以及已經或可以合理預期會產生重大不利影響的其他事件；但在上述任何情況下，如果借款人知道將進行新聞稿或其他公開披露，借款人應盡一切商業上合理的努力盡早向貸款人提供此類信息，但不得遲於該新聞稿或其他公開披露的同時。

(B)借款人應在高級職員知悉違約或違約事件或任何重大合同下的任何重大違約行為後，立即(無論如何在四(4)個工作日內)向貸款人發出書面通知，並附上借款人或父母(如適用)對該重大合同對手方的意向迴應摘要(如適用)，或借款人或貸款人(如適用)為補救違約而採取的意向行動(如適用)。如果借款人或被許可方在許可協議下發生任何違約或違約，借款人應就該違約或違約與貸款人協商，並應按照貸款人的合理指示採取行動，以糾正其在許可協議下的任何違約或違約，並應在糾正任何此類違約或違約時向貸款人發出書面通知。

(C)借款人應在高級職員知悉此事後，立即(無論如何在四(4)個工作日內)就下列任何訴訟或程序向貸款人發出書面通知：(I)質疑許可協議的有效性或以其他方式與許可協議、任何許可許可、貸款文件或其中擬進行的任何交易有關；(Ii)借款人是其中一方；(Iii)可合理預期會產生重大不利影響；或(Iv)質疑知識產權、貸款文件或其中擬進行的任何交易的有效性。

(D)借款人應在高級職員知悉此事後，立即(無論如何在四(4)個工作日內)向貸款人發出書面通知，説明借款人在任何貸款文件或依據本協議交付給貸款人的任何證書中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出該等陳述或擔保之日，證明在任何重大方面並不真實、不準確或不完整。

(E)借款人應在高級職員知悉此事後，立即(無論如何應在四(4)個工作日內)將發生的任何重大不利影響以書面通知貸款人。

(F)借款人應在收到與許可產品、許可產品的開發、製造或商業化有關的任何特許權使用費報告或其他重大通知或函件後，迅速(無論如何，在四(4)個工作日內)將特許權使用費權益或任何已單獨或總體產生重大不利影響的事件，連同借款人打算對其作出的反應的摘要一起提供給貸款人。

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(G)借款人在收到任何資料或文件後，應立即(無論如何，在四(4)個工作日內)將母公司根據收入利息購買協議第4.01(Q)條向借款人提供的任何資料或文件的副本交付貸款人。

第8.12節繳税。借款人和父母應及時提交(考慮到所有截止日期的延長)所有需要提交的所得税和其他材料納税申報單。借款人或母公司(視情況而定)應支付對借款人的收入或資產徵收的或與之有關的所有到期和應付的税款，而且在任何情況下，在因未付款而對其任何資產的任何留置權存在之前，應支付所有税款，但本合同第9.03節所規定的除外，以及通過適當的訴訟程序真誠提出異議並根據公認會計準則為其保留充足準備金的税款除外。借款人和母公司應立即通知貸款人，如果借款人或母公司收到(或將要收到)任何關於特許權使用費利息的付款已經或可能被扣除或扣繳任何税款，而不是在截止日期徵收適用的10%(10%)的中國預扣税。

第8.13節居留、延期或高利貸法律。儘管本協議或其他貸款文件有任何其他規定，如果任何人在任何時候根據貸款文件支付的利率超過最高合法利率，則只要超過最高合法利率，該利率應等於最高合法利率。如果在此後的任何時間，如此支付的利率低於最高合法利率，該人應繼續按最高合法利率支付利息，直到從該人收到的總利息等於如果適用法律沒有限制如此應支付的利率時本應收到的總利息。在任何情況下，貸款人根據本協議和其他貸款文件收到的利息總額不得超過貸款人合法收到的金額，如果到期利息是從成交之日起按最高合法利率計算的話。在不限制前述規定的情況下，借款人不得在任何時間，在其可能合法地不這樣做的範圍內，堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩或延期法律或其他法律，禁止或原諒借款人支付本協議所述貸款的全部或任何部分本金或溢價(如果有的話)或利息，無論在哪裏頒佈、現在或今後任何時候有效，或可能影響契諾或本協議的履行；而且，借款人在合法範圍內，在此明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並明確同意該法律不會妨礙、延遲或妨礙執行本協議中授予貸款人的任何權力，但將容忍和允許執行每項該等權力，就像沒有制定該法律一樣。

第8.14節知識產權。

(A)借款人應自費(I)行使其在許可協議下的權利和(Ii)行使其在貢獻協議下的權利，以準備、籤立、交付和提交(或促使母公司準備、籤立、交付和提交)必要和/或適宜的任何和/或所有協議、文件或文書，以(1)起訴和維護知識產權(包括其中的專利)和(2)捍衞或主張該知識產權不受任何其他人的侵犯或幹擾，以及在父母有權這樣做的範圍內，對任何無效或不可執行的主張(包括就侵權提起任何法律訴訟，或為任何關於無效的反索賠或第三方關於不侵權或不干涉的宣告性判決的訴訟進行抗辯)。借款人應

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隨時通知貸款人所有此類行動，貸款人應有機會參與並與借款人和母公司就其方向進行有意義的磋商，借款人應並應促使母公司善意考慮貸款人的所有意見。為清楚起見，本款(A)僅適用於借款人或任何關聯方起訴、維護和/或強制執行知識產權的權利(包括審查和評論的權利)。

(B)在許可協議允許的範圍內，未經貸款人事先書面同意，借款人不得、也不得允許或容受父母或其任何關聯公司同意許可協議第9.4節所述的任何訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決或和解。

(C)借款人和母公司應盡商業上合理的努力，在專利權範圍內起訴所有未決的專利申請，而母公司或其附屬公司有權根據生物技術行業的標準(如適用)為類似的實體起訴此類專利。

(D)借款人、母公司及其關聯公司應：

(I)採取合理措施保護物質知識產權的專有性質，並保密地保存構成其中一部分的所有商業祕密和機密信息；

(2)不披露並使用商業上合理的努力，以防止他人(包括其僱員和承包商)分發或披露任何含有或體現重大知識產權的物品；和

(3)採取合理的實物和電子安全措施，防止披露任何含有或體現重大知識產權的物品。

(E)借款人應促使母公司作出商業上合理的努力，促使與提交和起訴對借款人及其子公司的業務有重大影響的專利相關的每一名個人在與任何專利局打交道時，在所有實質性方面遵守所有適用的誠實和誠信義務，包括在存在此類義務的司法管轄區內，向任何專利局披露該個人所知道的對每項專利的可專利性具有重大意義的所有信息的任何義務。

(F)在貸款人提出合理的書面要求時，借款人應不時向貸款人提供合理詳細的報表和時間表，以進一步識別和描述知識產權以及貸款人可能合理要求的證明或報告任何知識產權的其他材料，但在任何六(6)個月期間不得超過一次。

(G)借款人在獲悉有關情況後，應就任何人的任何侵權或幹擾、任何關於專利的無效或不可強制執行的聲稱、或任何與專利有關的起訴或訴訟，迅速向貸款人發出書面通知。

第8.15節安全文件；進一步保證。

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(A)除第8.15(B)節另有規定外，借款人應應貸款人的合理要求，在借款人自負費用和費用的情況下，迅速(A)籤立、確認和交付，或安排籤立、確認和交付，然後將補充或確認貸款文件的任何文件或文書登記、存檔或記錄，或安排在適當的政府辦公室登記、存檔或記錄，或貸款人以其他方式認為對持續有效性是合理必要或適宜的任何文件或文書，對所涵蓋抵押品的留置權的完備性和優先權，除適用的貸款文件允許外，不受其他留置權的限制，或獲得與此相關的必要或適當的任何同意或豁免；(B)以貸款人及貸款人合理滿意的形式及實質，不時向貸款人交付或安排向貸款人交付該等其他文件、同意書、授權書、批准書及命令；及。(C)貸款人根據任何貸款文件行使任何權力、權利、特權或補救措施，而該等文件、同意書、授權書、批准書、文書及其他文件及文件須經任何政府當局同意、批准、登記、保留或授權後，籤立及交付貸款人可能要求的所有申請、證明、文書及其他文件及文件。此外，在符合第8.15(B)款的規定下，借款人應迅速、自負費用，簽署並交付貸款人可能隨時合理要求的其他文書和文件，並採取進一步行動，以實現本協議及其參與的其他貸款文件的意圖和目的，並確立和保護已設定或擬設定的權利、利益和補救措施, 在此以出借人為受益人。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人沒有義務(I)在美國或領土以外的任何司法管轄區完善或記錄抵押品中所包括的任何知識產權的任何擔保權益或留置權(或在領土以外的任何司法管轄區就此訂立受任何外國法律管轄的押記、債權證、質押或其他擔保協議)，或(Ii)取得任何房東豁免、禁言或抵押品訪問函件。

第8.16節關於抵押品的信息。借款人不得更改(I)其法定名稱，(Ii)其首席執行官辦公室所在地，(Iii)其身份或組織結構，(Iv)其聯邦納税人識別號或組織識別號(如果有)，或(V)其組織的管轄權(在每種情況下，包括通過與任何其他實體合併、重組、解散、清算、重組或在任何其他司法管轄區重組)，直至(A)應在不少於十(10)天前向貸款人發出書面通知(以借款人正式授權的官員證書的形式)，或貸款人同意的較短的通知期，説明其這樣做的意圖，清楚地描述該變更，並提供貸款人合理要求的與此相關的其他信息，並且(B)它應已採取一切合理地令貸款人滿意的行動，以維持貸款人對抵押品的擔保權益的完備性和優先權(如果適用)(受第8.15(B)節規定的限制的約束)。借款人同意立即向貸款人提供經認證的借款人組織文件，以反映前一句中所述的任何變更。借款人還同意就其保存抵押品的任何辦公室或其任何部分抵押品所在的任何辦公室或設施(包括設立任何此類新的辦公室或設施)的地點的任何變化及時通知貸款人，但下列情況除外：(A)抵押財產的地點發生變化；

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(B)在途或由僱員擁有的抵押品；及。(C)待修理或處理的抵押品。

第8.17節附加抵押品；新的許可證安排。

(A)對於借款人在截止日期後獲得的任何抵押品，如果該抵押品尚未受到任何貸款文件所設定的留置權的約束，或在貸款文件中明確排除了受此類留置權約束的要求，則借款人應迅速(無論如何，在獲得抵押品後三十(30)天內)(I)籤立並向貸款人交付對相關貸款文件或貸款人認為必要或適宜授予其利益的其他文件的修改或補充，對此類財產的留置權，但不受允許留置權以外的其他留置權的限制。以及(Ii)根據法律的所有適用要求，採取一切必要的行動，使該留置權得到適當完善，包括在貸款人可能合理要求的司法管轄區內提交融資報表。在不違反第8.15(B)款的情況下，借款人應採取其他措施，並簽署和/或向貸款人交付貸款人合理需要的文件，以確認擔保協議的留置權的有效性、完備性和優先權。

(b)

(I)在不限制貸款人在本協議、擔保協議或股票質押協議下可能享有的任何其他權利或補救的情況下，如許可協議由被許可人或借款人部分或全部終止，則借款人及母公司應按照許可協議第12.9條的合理指示行事，以追求及行使其根據許可協議第12.9條所享有的權利(該等權利為“修訂權利”)。如果被許可方以前沒有向母公司和/或借款方支付排除的資產，則貸款人有權在與母公司協商的情況下，根據許可技術和翻版權利(每個許可或再許可，“新安排”)與一個或多個第三方(每個，一個“新被許可方”)談判一個或多個許可或再許可，以製造和/或商業化許可產品。借款人和母公司應在貸款人的指示、費用和費用下，就任何新協議的談判、執行和交付與貸款人進行合理合作。

(Ii)此外，如果被許可人終止許可協議，從而觸發出借人根據第8.17(B)條規定的權利，並且出借人在此後六十(60)天內沒有着手確定潛在的新被許可人，則借款人在與出借人協商後，可以確定一個或多個新被許可人，並就出借人合理接受的一項或多項新安排進行談判，但借款人和母公司不得簽署和交付任何實現借款人談判達成的新安排的協議，除非出借人根據第(Iv)款提出要求。

(Iii)任何新安排(1)不得早於許可協議終止的生效日期生效，以及(2)不應包括

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條款、條件和限制，總體上不會比許可協議中包含的條款、條件和限制對借款人和母公司造成更大的負擔。

(Iv)應貸款人、借款人和母公司的書面要求，借款人和母公司應立即簽署並交付一份或多份協議，以達成滿足上述要求的新安排。本協議項下貸款人的權利以及借款人和父母在許可協議方面的權利和義務適用於任何新安排作必要的變通。在執行任何新協議後，貸款人、借款人和母公司應在可行的情況下儘快合作簽訂新協議或修改現有協議，以實施上述判決。貸款人應向借款人和父母償還借款人和父母因任何新安排的談判、執行和交付而發生的任何合理和有據可查的第三方費用。

第8.18節額外的被許可人同意。成交後，借款人和母公司應盡最大努力以貸款人和母公司商定的格式從被許可人那裏獲得同意書(“額外被許可人同意”)，根據該同意書，被許可人同意母公司和借款人向貸款人提供根據該特定安全數據交換協議(日期為2018年4月27日)由母公司和被許可人之間提供或交付的所有通知、通信和其他機密信息的副本(“SDEA”)。在簽署額外的被許可方同意之前，或者如果被許可方不顧母公司和借款人遵守了前述規定，仍未達成額外的被許可方同意，並且根據SDEA向母公司提供或交付的通知、通信或其他機密信息需要交付給貸款人，則母公司和借款人應向貸款人提交一份書面摘要，由母公司的一名高級員工證明，且只要該摘要本身不違反母公司根據SDEA對被許可方承擔的保密義務，母公司和借款人合理地認為此類通信中包含的所有信息都是重要的。

第九條消極公約

借款人與貸款人約定並同意，在貸款協議終止日期之前：

第9.01節借款人的活動。

(A)未經貸款人自行決定事先書面同意，借款人不得修改、修改、補充、重述、放棄、取消或終止任何貸款文件的任何條款，或允許或同意任何貸款文件的任何條款的修訂、修改、補充、重述、放棄、取消或終止(除根據其條款到期外)。

(B)借款人不得：

(I)未能向公眾和所有其他人表明自己是一個獨立於其股本所有人和任何其他人的法律實體；

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(2)不得將其資產與任何其他人的資產混為一談，但與代收賬户或任何被凍結賬户的運作有關併為其有限目的而運作的資產除外；

(3)沒有僅以自己的名義開展業務，也沒有遵守維持其單獨存在所需的一切組織手續；

(4)沒有保持單獨的財務報表，顯示其資產和負債與任何其他人的資產和負債分開，也沒有將其資產列入任何其他人的任何財務報表；但是，借款人的資產可以按照《公認會計準則》的適用規定列入其關聯公司的合併財務報表(但這些資產也應列入借款人自己的單獨資產負債表)；

(V)不能僅用自有資金支付自己的負債和開支；但前述規定並不禁止母公司代表借款人支付任何負債和開支，只要該等付款須予償還或以其他方式記錄為出資或公司間借款；

(6)與關聯公司進行任何交易，除非交易的價格以及條款和條件可以從無關的第三方以獨立的方式獲得；

(Vii)發行任何類型的證券，但本協議和其他貸款文件所規定的除外；

(8)不糾正對其獨立身份的任何已知誤解，不表明自己是任何其他人的一個部門或部門；

(九)未能根據其預期的經營目的、交易和負債維持充足的資本；但前述規定不得要求其股本持有人向借款人作出額外的出資；

(X)不能促使借款人的代表在任何時候對借款人採取一致的行動，以促進前述規定和符合借款人的最佳利益；

(Xi)除在正常業務過程中訂立的貿易或商業協議所規定的義務外，不得就任何其他人的任何義務支付或分配任何資產；

(Xii)從事除利用許可協議、根據本協議實施的任何新安排以及借入、支付和償還根據本協議和其他貸款文件規定的金額以及任何附屬或相關活動以外的任何商業活動；

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(Xiii)沒有按法律規定提交任何報税表和繳納任何税款(通過適當的法律程序真誠地提出爭議，並按照公認會計準則為其保留充足儲備的税款除外)；或

(Xiv)以證書形式發行任何股本。

第9.02節合併；出售資產。

(A)借款人不得與任何其他人合併或合併(不論借款人是否尚存)；借款人不得在單一交易或一系列相關交易中向任何人出售、轉讓、租賃、轉租、許可、再許可或以其他方式處置借款人的全部或基本上所有資產；但第9.02(A)節的任何規定均不得禁止控制權的變更。

(B)借款人不得出售、轉讓、租賃、轉租、許可、再許可或以其他方式處置(包括以合併或合併的方式)任何抵押品的任何權利、所有權或權益(根據許可許可的知識產權許可除外)，除非依據許可留置權或控制權變更。

第9.03節留置權。借款人不得在抵押品上或與抵押品有關的任何留置權上設立或容忍存在任何留置權，但允許的留置權除外。

第9.04節投資公司法。借款人及其任何子公司均不得成為或成為投資公司，但須根據1940年《投資公司法》進行登記。

第9.05節對額外債務的限制。借款人不得直接或間接招致或忍受任何債務；但借款人可能招致：

(A)本協定項下的債務；

(B)代表就所提供的貨品或服務而在正常業務過程中招致的款項的付款義務的負債，只要該等負債是無抵押的，且未逾期(除非借款人真誠地借適當的法律程序提出異議，並已按照公認會計原則為其撥出足夠的準備金)，且在任何時間未償還的總額不超過$5,000，則屬例外；

(C)以準許留置權定義(D)款所述任何類型的留置權擔保的債務；

(D)負債，包括在正常業務過程中向這種保險的提供人或其關聯公司籌措保險費；和

(E)無擔保公司間票據形式的債務，借款人應向母公司或母公司的子公司支付借款人維持其合法存在所需的數額，並支付實際合理的自付一般行政費用和開支(可包括自付的法律、會計和備案費用、其他

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在正常業務過程中發生的合理和慣例的公司間接費用(為免生疑問，包括維修費)。

第9.06節對與受控關聯公司的交易進行限制。借款人不得直接或間接與除貸款文件外的任何受控聯屬公司訂立任何交易或一系列相關交易或參與任何安排(包括任何購買、出售、租賃或交換資產或提供任何服務)，或在借款人的正常業務過程中，以不低於與非受控聯屬公司進行的可比公平交易所得的公平合理條款，與借款人訂立任何交易或參與任何安排(包括任何買賣、租賃或交換資產或提供任何服務)。

第9.07ERISA節。

(A)借款人不得贊助、維持或供款、或同意贊助、維持或供款任何僱員福利計劃(如僱員權益計劃條例第3(3)條所界定)，而不論該計劃是否受僱員退休保障計劃所規限，而該等計劃個別或整體而言，均可合理地預期會產生重大不利影響。

(B)借款人不得從事ERISA第406條或《守則》第4975條規定的非豁免禁止交易，或任何假設貸款人的資產不是或被視為計劃資產，會導致在本協議下采取或將採取的任何義務或行動(或貸款人根據票據、本協議或其他貸款文件行使其任何權利)根據該等規定屬於非豁免禁止交易的任何交易。

(C)借款人不應就任何人在退休或以其他方式終止服務後向其提供醫療福利的義務承擔任何責任，但法律規定的承保範圍除外，而這種責任可合理地預期個別或整體產生實質性的不利影響。

第9.08節分配和分配。借款人將不會直接或間接向其股本持有人支付任何股息或其他分配，(I)除非本協議、借款人的組織文件和股票質押協議允許，(Ii)在第二批貸款、第三批貸款和/或購買的額外收入利息(視何者適用而定)向借款人提供資金後，向其股本持有人支付股息或其他分配除外，或(Iii)當違約事件發生並仍在繼續時。

第X條
違約事件

第10.01節違約事件。如果一個或多個違約事件發生並仍在繼續，貸款人應有權獲得第10.02節規定的補救措施。

第10.02節默認補救措施。如果發生並持續發生任何違約事件，貸款人可通過通知借款人，(A)行使貸款人根據本協議以及其他貸款文件和適用法律可獲得的所有權利和補救措施(行使可由其自行決定，且不應構成選擇

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補救辦法)，包括強制執行由此產生的擔保權益；(B)宣佈貸款及其所有利息和所有其他債務立即到期和應付，因此這些債務應立即到期和應付，借款人明確放棄的所有這些債務均無需勤勉、提示、要求付款、拒付或任何形式的進一步通知；以及(C)宣佈終止本合同項下貸款人的義務，該等義務即告終止；然而，如果發生本協議“違約事件”定義第(I)款所述的任何類型的事件，貸款人在本協議項下的義務將自動和立即終止，借款人在本協議項下應支付的所有金額將自動和立即到期，貸款人有權行使貸款文件和適用法律下的權利和補救措施，而無需勤奮、出示、要求付款、抗辯或任何類型的通知(包括貸款人就根據第3.02(A)條要求預付貸款的聲明發出的任何通知，如果貸款人如此選擇的話)，所有這些都由借款人明確放棄。根據本條款10.02交付的每份通知應在發送時生效。

第一百零三節抵銷權；抵銷權分享。

(A)如果本協議項下應支付的任何款項在到期時沒有支付，借款人不可撤銷地授權貸款人(I)在適用法律允許的最大範圍內，通過抵銷、銀行家留置權、反索賠或其他方式，對借款人的任何資產進行抵銷、銀行家留置權、反索賠或其他方式，在任何時候貸款人或貸款人的任何關聯公司可能擁有的任何貨幣的任何資產，充分支付本協議項下應支付給貸款人的所有金額，或(Ii)將借款人在貸款人或貸款人的任何關聯公司的賬户上記入借款人根據本協議向貸款人支付的所有金額的全部金額；但出借人行使該權利後，應立即將行使該權利一事通知借款人。

(B)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就欠該貸款人的貸款或其他債務的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人收取該貸款人所欠該貸款人的貸款總額及累算利息的一部分，或該貸款人欠該貸款人的其他債務按本條例規定的比例較其所佔比例為大，則獲得該較大比例的貸款人須(A)將該事實通知其他貸款人，及(B)以面值現金購買該貸款的參與及其他貸款人的其他債務，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照其各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠他們的其他金額按比例分享所有這類付款的利益；但第10.03(B)款的規定不得解釋為(X)適用於(A)借款人根據本協議明示條款支付的任何款項，或(B)貸款人因將貸款參與權轉讓或出售給任何受讓人而獲得的任何付款，以及(Y)僅在有一個以上貸款人的情況下適用。

第10.04節權利不是排他性的。本協議規定的權利是累積的，不排除法律規定的任何其他權利、權力、特權或補救措施。

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第XI條
賠償

第11.01節失敗。

(A)借款人同意就借款人、TRVN SPV1、母公司或貸款人的任何關聯公司以外的任何人(包括但不限於任何政府當局)以書面形式(包括但不限於任何政府當局)在所有情況下全部或部分地因任何索賠、通知、訴訟或法律程序(包括但不限於以電子方式)而引起或與之有關的任何及所有獲保障法律責任，為每一受保障人辯護、彌償、支付並使其不受損害；但借款人不對本合同項下的任何賠償責任承擔任何義務，只要該賠償責任是由於該賠償責任人的嚴重疏忽或故意行為不當或貸款人違反其貸款義務而引起的。如果第11.01節中規定的防禦、賠償、支付和保持無害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而全部或部分無法執行，借款人應按適用法律允許支付和清償的最大部分，用於支付和清償受賠方或其任何一方產生的所有受賠款責任。本第11.01條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(B)在適用法律允許的範圍內，任何一方不得根據任何責任理論向對方及其關聯方、董事、僱員、律師或代理人提出任何針對特殊、間接、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的索賠(無論索賠是否基於任何適用法律要求施加的合同、侵權或責任)，或與本協議或任何貸款文件或任何貸款文件或任何協議或文書相關，或以任何方式與本協議或本協議或本協議中或其中提及的任何協議或文書有關。雙方特此放棄、免除並同意不就任何此類索賠或任何此類損害賠償提起訴訟，不論是否產生，也不論是否已知或懷疑存在對其有利的任何索賠或損害賠償。

第11.02節國防的分配；和解。如果貸款人有權根據本條第十一條就第三方對借款人提起的任何訴訟或訴訟獲得賠償，借款人應有權在貸款人合理滿意的律師的協助下為任何此類訴訟或訴訟承擔辯護責任。在借款人承擔任何此類訴訟或程序的辯護時，貸款人有權參與該訴訟或程序並聘請自己的律師，但借款人不對貸款人隨後因辯護而招致的其他律師的任何法律費用承擔責任，除非(I)借款人同意支付此類費用和開支，(Ii)借款人未能及時聘請令貸款人合理滿意的律師，或(Iii)貸款人已被律師告知借款人和貸款人之間存在實際或潛在的利益衝突，包括貸款人可以獲得的一種或多種法律抗辯，而這些抗辯不同於借款人的抗辯或對借款人的抗辯之外的法律抗辯；但借款人不得因任何一項該等訴訟或

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因同一一般性指控而提起的訴訟或不同但實質上相似的訴訟或訴訟，在任何時候都有責任支付一家以上獨立律師事務所的費用和開支，除非當地律師除其正規律師外，還需要為此類訴訟或訴訟進行有效辯護。未經貸款人事先書面同意，借款人不得同意對借款人根據前述規定辯護的任何訴訟的任何妥協或和解的條款，除非該妥協或和解(X)包括無條件免除貸款人因該訴訟而產生的所有責任，以及(Y)不包括關於或承認貸款人或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明。在未經借款人書面同意的情況下，借款人不得被要求賠償貸款人在任何訴訟、法律程序或調查的和解中支付或應付的任何金額，而同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

第XII條
其他

第12.01節分配。

(A)未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓本協議，貸款人可自行決定拒絕轉讓本協議，任何違反第12.01條規定的轉讓均為無效；但因父母實益所有權的變更而被視為轉讓的，不需要貸款人同意。

(B)貸款人可隨時將其在本協議項下的權利和義務全部或部分轉讓給受讓人，並可隨時將其在本協議項下的權利和義務質押給受讓人。為免生疑問，貸款人可以單獨轉讓或轉讓額外的特許權使用費。如果貸款人打算轉讓或轉讓額外的特許權使用費權利，它應將該意圖傳達給借款人，借款人、TRVN SPV 1和母公司以及任何適用的關聯公司應在商業上合理地努力與貸款人合作，以實現此類轉讓或轉讓。

(C)每項轉讓的當事人應簽署並向借款人交付一份轉讓和承兑書。在根據第12.01(A)節進行的許可轉讓或根據本協議第12.01(B)節進行的轉讓生效後，(I)本協議中每次提及“出借人”時，應被視為在轉讓人和受讓人各自的利益範圍內對轉讓人和受讓人的引用，(Ii)受讓人應是本協議的出借方，並應具有出借人的所有權利和義務，以及(Iii)轉讓人應在轉讓的相應範圍內解除其在本協議項下的義務，不需要任何一方進一步同意或採取行動。

(D)在有多個貸款人的情況下，根據貸款文件應支付的本金、利息、手續費和任何其他金額的所有付款應在按比例根據貸款人在貸款中的比例權益，在貸款人之間建立基準。

(E)借款人和貸款人應應本合同另一方的要求，不時籤立和交付任何必要的文件，以充分發揮效力和效力

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本協議允許的轉讓，包括以新票據換取出借人持有的任何票據。

第12.02節繼承人和轉讓。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。借款人應保存一份登記冊，記錄貸款人和每一受讓人的姓名和地址、貸款承諾、貸款本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。儘管本協議或其他地方有任何相反規定，該貸款(包括任何證明該貸款的票據)為登記債務，貸款人及其受讓人對該貸款的權利、所有權和權益只有在該轉讓被記錄在登記冊上時才可轉讓，並且在該轉讓被記錄之前不得生效。本合同雙方希望貸款始終保持美國財政部條例第5f.103-1(C)節、守則第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節以及任何相關規定(以及任何後續規定)所指的“登記形式”。

第12.03節通知。根據本協定授權或要求發出的所有通知應以書面形式發出，並親自遞送給收到通知的一方，或通過既定的遞送服務交付或通過掛號信或掛號信郵寄、預付郵資或通過電子郵件發送，並在下一個營業日以本協議所述的其他通知方式之一發送給締約方，地址如下：

(A)如付予借款人：

Trevena SPV2 LLC

切斯特布魯克大道955號

110號套房

賓夕法尼亞州切斯特布魯克，郵編19087
注意：巴里·辛；喬爾·所羅門
電子郵件：bshin@trevena.com；jsolAC.105@trevena.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP

洛根廣場2號，

十八街和拱門街，

賓夕法尼亞州費城19103
注意：布萊恩·卡茨；查爾斯·查彭蒂埃；蒂莫西·阿特金斯
電子郵件：Brian.Katz@routman.com；Charles.Charpentier@routman.com；Timothy.Atkins@Troutman.com

(B)如借出予下列人士：

R-Bridge Investment Four Pte.LTD.

[***]

注意：彭付；橡樹馬

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電子郵件：[***]

將一份副本(不構成通知)發給：

Goodwin Procter LLP
北街100號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210
注意：亞瑟·麥吉弗恩；温迪·潘；克里斯·施泰因羅德
電子郵件：amcgivern.com；wpan.com；csteinroeder@gowinlaw.com

任何一方均可隨時向另一方發出通知，更改其接收通知的地址。除本協議另有規定外，本協議授權或要求發出的任何通知在收到後即生效。

第12.04節完整協議。本協議連同本協議的附件和附表(通過引用併入本協議)和其他貸款文件構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前協議(包括保密協議)、雙方之間的書面和口頭諒解和談判。

第12.05節修改。任何貸款文件或其規定不得放棄、修改或修改，除非在本協議的情況下，通過借款人和貸款人簽署的一份或多份書面協議，或在任何其他貸款文件的情況下，通過雙方在貸款人事先書面同意下籤訂的一份或多份書面協議。

第12.06條不得延遲；放棄等。貸款人在行使本協議項下的任何權力或權利時的任何延遲不應視為放棄，也不能因任何單一或部分行使本協議項下的任何權力或權利而妨礙其他或進一步行使或行使任何其他權力或權利。貸款人不應被視為已放棄本合同項下的任何權利，除非該放棄以書面形式由貸款人簽署。

第12.07節可裝卸性。如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，其餘條款仍應具有充分的效力和效力。本協議的任何規定，只有部分或部分地被有管轄權的法院認定為無效或不可執行，在不被視為無效或不可執行的範圍內，應保持全部效力和效力。

第12.08節確定。在沒有明顯錯誤的情況下，貸款人在本合同項下的每一項決定或計算都應是決定性的，並對雙方具有約束力。

第12.09條附註；更換附註。貸款人所貸出的部分，如貸款人提出要求，應由一張或多張本票(每張、一張或一張)證明。注“)由借款人以貸款人合理接受的形式簽署。在任何票據遺失、被盜、銷燬或毀壞時，以及(A)在遺失、被盜或毀壞的情況下，借款人在收到令其合理滿意的賠償或擔保時(但如果該票據的持有人是貸款人或任何其他負有公認責任的金融機構，

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持有人本人的彌償協議須視為令人滿意)或(B)如屬殘缺不全的情況，借款人在將任何殘缺不全的票據交回借款人時，須籤立並交付一張註明截止日期的新票據，金額與本金相同。

第12.10節管理法。本協議和每份票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，包括一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不適用要求適用另一司法管轄區法律的關於法律衝突或法院選擇的法律。

第12.11條法律條文。對於任何和所有訴訟，借款人和貸款人都不可撤銷地服從紐約州法院和設在紐約州的美利堅合眾國法院以及其公司住所法院的管轄權。在法律允許的最大範圍內，借款人和出借人均不可撤銷地放棄現在或將來對任何訴訟地點的任何反對，以及任何關於任何訴訟已在不方便的法庭提起的索賠。為任何法律程序的目的而發出的任何法律程序文件或傳票，可以掛號郵遞或實質上與該等法律程序文件相同的郵遞形式郵寄至借款人的地址，送達借款人。

第12.12節陪審團審判的範圍。在適用法律允許的最大範圍內，每一方在因任何交易文件或任何交易文件(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)而產生或涉及的任何訴訟、訴訟、索賠或反索賠中，均不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。本豁免適用於任何交易文件的任何後續修訂、續訂、補充或修改。本協議的每一方(A)證明，本協議的另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，本協議的另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認本協議的另一方與本協議的另一方是受本協議第12.12節中的相互放棄和證明等因素的誘導而簽訂本協議的。

第12.13條豁免權。在借款人擁有或此後可能有權為其本身或其任何資產獲得任何訴訟豁免權、任何法院的司法管轄權或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行扣押或其他方式)的範圍內，借款人特此在法律允許的最大程度上不可撤銷地放棄關於其在本協議和本附註下的義務的豁免權。

第12.14節對手方；交付。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有副本均應構成一個副本

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和同樣的樂器。以可移植文檔格式(PDF)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議原始副本一樣有效。本協議或將與本協議相關而簽署的任何相關文件中的“簽署”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、電子平臺上轉讓條款和合同構成的電子匹配、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商業法電子簽名》中規定的範圍內，每一項均應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。

第12.15節對他人權利的限制。除第11.01款中提到的受賠方外，任何一方以外的任何人都不享有本協議項下或與本協議有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第12.16條生存；終止。第4.05、4.06條、第V條、第XI條和第XII條所載借款人的義務在貸款償還和票據取消、貸款協議終止日期和本協議任何終止後繼續有效。儘管如上所述，如果在截止日期後，貸款人在借款人書面通知貸款人後，因任何原因未能為第一批貸款提供資金，本協議和所有其他貸款文件將立即自動終止，不再具有任何效力或效力，任何條款，包括前述第4.05、4.06節、第五條、第十一條和第十二條，均不因貸款人未能為第一批貸款提供資金而繼續有效。

第12.17條保密。

(A)在支付第3.01節所要求的所有金額之前，以及之後的三(3)年內，每一方應嚴格保密另一方披露或提供給它的所有保密信息和材料，除非披露方事先書面批准，並且不得將披露方的保密信息用於履行本協議所規定的義務和行使其權利所需之外的任何目的。儘管有上述規定，本第12.17節中規定的保密和不使用義務不適用於接收方或其關聯公司：(A)僅在需要知道的基礎上向其員工、顧問和關聯公司以及任何實際或潛在的收購人、合併夥伴、被許可人、被許可受讓人、合作者(包括被許可人)、分包商、投資銀行家、投資者、有限合夥人、合作伙伴、貸款人或其他金融合作夥伴、其及其各自的董事、僱員、承包商和代理人披露此類保密信息；在美國或外國税務機關的授權代表要求的範圍內，或(B)應政府當局的例行審計或審查，或政府當局的一攬子文件要求，披露機密信息。收到任何此類保密信息的一方同意採取措施保護保密信息，其方式與其用來保護自己最敏感的專有和機密信息的措施一致，在任何情況下都不能

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低於合理的護理標準。每一方均應對其員工、顧問或第三方違反本第12.17條的行為負責。任何一方在發現對方機密信息的任何丟失或未經授權的披露時，應立即通知對方。

(B)第12.17(A)節規定的保密和不使用義務不適用於接收方或其關聯方根據以下要求披露保密信息的情況：(I)有管轄權的法院的命令；(Ii)適用的法律；(Iii)證券交易所的條例或規則；或(Iv)政府當局的要求。

(C)本協議取代《保密協議》，《保密協議》自截止日期起不再具有任何效力和效力；但前提是，所有屬於《保密協議》中所述“保密信息”定義的信息也應被視為根據本協議披露的保密信息，並受第12.17節的規定的約束。

第12.18節愛國者法案通知。貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法案》及其頒佈的法規和其他適用法律、貸款人的程序和客户盡職調查標準，貸款人可能要求其獲取、核實和記錄識別借款人的信息，其中包括姓名、地址、與借款人有權或控制的人員的信息，以及有關借款人、借款人的業務和與貸款人的交易的其他信息。借款人同意提供貸款人合理要求的信息並採取合理的行動，以協助貸款人遵守其程序、《愛國者法案》和任何其他適用法律。

[故意將頁面的其餘部分留空]

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雙方已於上述日期正式簽署本協議，特此為證。

R-Bridge Investment Four Pte.有限公司，作為貸款人

由以下人員提供：

/S/付偉

姓名：魏福

標題：董事

Trevena SPV2 LLC，作為借款人

作者：/s/Barry Shin
姓名：巴里·申
頭銜：財務主管

[貸款協議的簽字頁]