温迪的公司

長期績效單位獎勵協議

(本《協議》)

温迪公司(“公司”)根據温迪公司2020綜合獎勵計劃(“計劃”)的規定，於20_

只要實現了本協議所述的適用業績目標，每個單位代表有權獲得一(1)股普通股。本協議中使用的和未另行定義的大寫術語應具有本計劃賦予它們的各自含義。

1.自由現金流。

(A)獲獎。參與者賺取自由現金流量單位的程度是基於公司在績效期間的累計自由現金流量(定義見下文)與委員會為績效期間制定的累積自由現金流量目標的比較，如下圖所示(門檻、高於閾值、目標、高於目標和最高累計自由現金流量金額將在單獨的展示中列出，並將提供給參與者)。

當公司的累計自由現金流量落在(I)門檻和高於門檻、(Ii)高於門檻和目標、(Iii)目標和高於目標或(Iv)高於目標和最高業績水平之間時，應使用線性插值法確定賺取的自由現金流量單位的百分比。公司的累計自由現金流將按照下文第1(B)節的規定確定。

(B)自由現金流量的計算。公司的“累積自由現金流”是指公司在業績期間的每個會計年度的自由現金流(定義如下)的總和。

“自由現金流”是指運營現金流量減去(I)資本支出和(Ii)公司美國和加拿大國家廣告基金受限運營資產和負債的淨變化，以及廣告基金收入相對於廣告基金費用的任何盈餘/赤字，均按照美國公認的會計原則編制，並在公司2022、2023和2024財年合併現金流量報表中報告。經調整(A)在公司2022財年、2023財年和2024財年收益報告中列出的“經營活動提供的淨現金與自由現金流量的對賬”(或類似標題的非GAAP對帳表)和(B)排除(1)影響公司報告業績的税法、會計準則或原則或其他法律或法規的變化，(2)公司在其證券化債務工具內潛在的2022財年債務籌集交易所產生的任何現金流影響，(3)管理層討論和分析本公司在適用會計年度向股東提交的年度報告中對財務狀況和經營結果的討論和分析中描述的任何其他特定、非經常性和非常項目；(4)委員會批准的任何其他調整。根據前一句進行的每項調整應參照公司合併現金流量表上適用的項目或公司總賬上適用的賬户或日記帳分錄來計算。

2.相對TSR性能。

(A)獲獎。參與者將獲得TSR單位的程度基於公司TSR百分比排名(定義如下)，該排名基於下表所示的績效期間：

如果公司TSR百分位數排名落在(I)第25至37.5個百分位數、(Ii)第37.5至50個百分位數、(Iii)第50至75個百分位數或(Iv)第75至90個百分位數之間，則應使用線性插值法確定公司TSR單位的賺取百分比。公司TSR百分位數排名將按照下面第2(C)節的規定確定。

(B)TSR的計算。“TSR”是指股東的總回報，其計算方法如下：

(1)開始股價是指業績期間第一個交易日前二十(20)個交易日的收盤價的平均值；

(2)收盤價是指業績期間最後二十(20)個交易日內每個交易日的收盤價的平均值；

(三)股票價格變動等於期末股價減去期初股價；

(4)支付的股息是指在業績期間對一(1)股普通股支付的所有股息的總和，但股息應視為再投資；

(5)收盤價是指特定交易日一(1)股普通股在適用的證券交易所或市場上最後報告的銷售價格；以及

(Vi)在所有情況下，TSR應進行調整，以使任何股票分紅、股票拆分、反向股票拆分和類似交易生效。

(C)公司TSR百分位數排名的計算。公司應確定(I)公司在業績期間的TSR和(Ii)截至業績期間最後一天被納入標準普爾MidCap 400指數的每家公司的業績期間的TSR。公司TSR百分位數排名是指截至業績期間最後一天，標準普爾MidCap 400指數成分股公司的TSR低於公司業績期間TSR的百分比。

3.獎勵項下付款的形式和時間。

(A)在業績期間結束後，委員會應確定公司在業績期間的累積自由現金流和公司TSR百分位數排名(“業績目標”)是否已經實現以及達到的程度，並應根據業績目標的實現程度確定可向參與者發行的普通股數量(如果有)；但對於任何獎勵，委員會應證明業績目標的實現。委員會就業績目標的實現情況作出的決定應基於公司的財務報表和其他相關信息，但須受委員會根據本第3條作出的任何調整的限制。

(B)儘管業績目標令人滿意、達到或完成(或對業績目標的任何調整如下)，委員會仍可根據委員會全權酌情決定的進一步考慮，減少或取消本協議項下可發行的普通股數量。委員會有權在本計劃允許的範圍內調整或修改績效目標的計算。

(C)根據本獎勵賺取的單位應在委員會作出決定後，在合理可行的情況下儘快支付給參與者普通股，但在任何情況下不得遲於2024年3月15日。為免生疑問，普通股的零碎股份應四捨五入至最接近的整數，不支付任何費用。

4.更改控件。

(A)如果在業績期間發生控制權變動，則緊接在控制權變動之前，任何未歸屬的未歸屬單位應轉換(不按業績期間已過去的百分比按比例計算)為基於時間的限制性股票單位(在業績期間的最後一天歸屬)；但應轉換為以時間為基礎的限制性股票單位的單位數應以(1)委員會確定的截至控制變更之日的實際業績為依據，或(2)如果委員會確定無法合理評估實際業績的衡量標準，則以委員會確定的目標業績的假定實現情況為依據。如果在適用範圍內，收購方/持續實體沒有按照委員會認為實質上相等的條款，就控制權變更採取或替換該等基於時間的限制性股票單位，則所有該等基於時間的限制性股票單位應在控制權變更之日歸屬(且對其的限制將失效)，並應在委員會作出決定後在實際可行的情況下儘快支付給參與者普通股，但在任何情況下不得遲於控制權變更發生的歷年最後一天之後的七十四(74)天。委員會的任何此類決定均為終局決定，在沒有明顯錯誤的情況下對所有締約方均具有約束力。

(B)如果參與者在履約期結束前被公司或其子公司以非因由(死亡或殘疾除外)或在控制權變更後以正當理由終止對公司及其子公司的僱用或服務，則參與者應歸屬於根據上文第4(A)節收到的以時間為基礎的限制性股票單位，對其的限制應自終止僱用或服務之日起立即失效；但在每種情況下，應完全歸屬和不受此類限制的限制性股票單位的數量應按比例分配，按比例分配的方法是將限制性股票單位的數量乘以一個分數，分數的分子是參與者自獎勵日期(獎勵日期發生的月份是第一個月)到終止僱用或服務之日起工作的完整日曆月數，分母是從獎勵之日起到終止僱用或服務之日之間的總月數。

頒獎日期和表演期結束。根據上述規定賺取的限制性股票單位應在委員會作出決定後，在實際可行的情況下儘快支付給普通股參與者，但在任何情況下不得遲於終止僱傭的歷年最後一天之後的七十四(74)天。

5.終止僱用或服務的效力。

(A)一般規定。如果參賽者在履約期結束前因任何原因終止受僱於本公司及其附屬公司(上文第4(B)節所述控制權變更或以下第5(B)或(C)節所述參賽者死亡、傷殘或遣散者除外)，該單位應立即取消，參賽者隨即不再有任何權利或權利獲得獎勵項下的任何普通股。

(B)死亡或傷殘。儘管有上述第3(C)和5(A)條的規定，如果參與者因死亡或殘疾而被公司或其子公司終止對公司及其子公司的僱用或服務，則授予參與者的剩餘單位將變為歸屬，對其的限制應立即自終止僱用或服務之日起失效；但完全歸屬並不受此類限制的任何此類單位的部分，應基於(1)委員會所確定的截至終止日期的實際業績，或(2)如果委員會確定不能合理地評估對實際業績的衡量，則委員會所確定的目標業績的假定實現情況，在每種情況下均按比例分配，按比例乘以單位數量，分數的分子是參賽者自獎勵日期(獎勵日期發生的月份為第一個月)至死亡或殘疾之日起工作的完整日曆月數，其分母是從獲獎之日到業績期末之間的總月數。根據上述規定賺取的單位應在委員會作出決定後，在實際可行的情況下儘快支付給參與者普通股，但在任何情況下不得遲於終止僱用或服務的歷年最後一天之後的七十四(74)天。

(C)遣散費。此外，儘管有上文第5(A)節的規定，如果參與者在履約期結束前被公司或其子公司終止僱傭或服務，但原因除外(並且不是由於第5(B)節所述的死亡或殘疾或與上文第4(B)節所述的控制權變更有關的原因)，(I)如果參與者擔任高級副總裁或更高級別的職位，根據公司的高管離職薪酬政策或參與者與公司的聘書(視情況而定)，這些單位將被授予，其限制將失效；否則(Ii)只要參與者以其他方式遵守公司當時現行的遣散費政策，按比例分配的部分單位將成為歸屬部分，對其的限制應立即自終止僱用或服務之日起失效；但任何此類單位中完全歸屬且不受此類限制的部分應基於直至終止的實際業績。

業績期間由委員會根據上文第3節確定，按比例分配的辦法是將單位數乘以分數，分數的分子是參與者從授獎之日(授獎日期所在的月份為第一個月)至僱用或服務終止之日的完整歷月數，其分母是授獎日期至業績期終止日之間的總月數。按照上述規定賺取的單位應在委員會作出決定後，在實際可行的情況下儘快支付給普通股參與者，但須遵守並符合上文第3節的規定。

6.分割等價權。每個單位還應享有股息等價權
(“股息等價權”)。每項股息等值權利代表有權收取與該單位有關而須支付或將會支付的所有普通現金股息。就每項股利等值權利而言，任何該等現金股息均應根據派發股息當日普通股的公平市價轉換為額外單位。該等額外單位須受適用於股息等值權利所涉及單位的相同條款及條件所規限，包括但不限於本協議所載有關轉讓、沒收、歸屬及支付條款的限制。如按上文第3節及第5節的規定沒收一個單位，則相關的股息等值權利也應被沒收。

7.有保有税。參與者應被要求向公司支付，公司有權並在此被授權從任何現金中扣留與單位有關的普通股股份、其他證券或其他財產，或從應付給參與者的任何補償或其他金額中扣留與單位有關的任何所需預扣税款的金額(現金、普通股、其他證券或其他財產)，並採取委員會或公司認為必要的其他行動，以履行支付該等預扣和税款的所有義務。此外，委員會可全權酌情允許參與者通過(A)交付參與者所擁有的普通股(不受任何質押或其他擔保權益的約束)，或(B)在單位結算時從可發行或可交付的普通股數量中扣留一定數量的可發行或可交付的普通股，從而全部或部分償還上述預扣負債(但不超過使用最高邊際税率計算的預扣負債)，這些普通股由參與者擁有，其公平市值等於該預扣負債。本協議項下本公司的義務將以此類付款或安排為條件，在法律允許的範圍內，本公司將有權從以其他方式應付給參與者的任何付款中扣除任何此類税款。如果參與者沒有做出選擇，公司將扣留普通股股份，以滿足法定要求的最低預扣税額。

8.證券法。與會者同意，公司在實現業績目標時發行普通股的義務，作為先決條件，還應遵守經修訂的1933年《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》的適用條款、州證券法或公司法，

本公司證券應在任何證券交易所掛牌上市的任何前述及適用要求下的規章制度。

9.按計劃綁定。這些單位是根據計劃的條款和條件授予的，該計劃的副本已提供給參與者，參與者承認已收到並審查了該計劃。本協議與本計劃之間的任何衝突應以本計劃的規定為準。本協議與經公司董事會(“董事會”)或委員會批准、批准或確認的參與者的書面僱傭協議的條款之間的任何衝突，應決定支持該僱傭協議的條款。本協議代表雙方之間的完整協議，並取代關於同一主題的所有先前和當時的協議和諒解。除非參與者與公司簽署了書面協議，否則不得以任何可能對參與者的權利產生重大不利影響的方式對本協議進行修訂、更改、暫停、終止、取消或終止。

10.CLaw Back。參與者承認並同意，單位獎勵須遵守本計劃第14(U)節的退還和沒收條款，以及董事會或委員會隨後向參與者傳達的或與適用法律一致的任何後續退還或沒收政策，無論獎勵是在任何此類退還或沒收政策生效日期之前或之後授予的。根據該計劃第14(U)條的規定，委員會有權在未經本公司同意的情況下，在未經本公司同意的情況下，在受僱於本公司或向本公司或任何關聯公司提供服務時，或在該等僱傭或服務終止後，違反競業禁止、不招標或保密契約或協議，或以其他方式從事任何與本公司或任何關聯公司的利益相沖突或不利的有害活動，包括欺詐或促成任何財務重述或違規行為，委員會可全權酌情決定取消獎勵。如果委員會自行決定參賽者從事或從事上一句中提到的任何活動，委員會可要求參賽者放棄在授予獎項時實現的任何收益，並將收益返還給公司。此外，如果參賽者因任何原因(包括但不限於財務重述、計算錯誤或其他行政錯誤)收到的金額超過了參賽者在獎勵條款下應獲得的金額，參賽者同意向公司退還任何此類多出的金額。

11.電子交付。通過接受本協議證明的獎勵，參與者特此同意以電子方式交付所有文件，包括招股説明書、年度報告和證券交易委員會規則要求交付的其他信息。參與者可在向公司發出三(3)個工作日的通知後隨時以書面形式撤銷同意，在這種情況下，所有文件，包括隨後的招股説明書、年度報告和其他信息，都將以硬拷貝形式交付給參與者。

12.注意事項。本協議項下的通知和通信必須以書面形式，親自遞送或通過美國掛號信或掛號信寄出，要求回執，預付郵資。向公司發出的通知必須寄往温迪公司，地址是俄亥俄州都柏林戴夫·託馬斯大道一號，郵編：43017，收件人：公司祕書，或公司在向參與者發出的書面通知中指定的任何其他地址。向參與者發出的通知將被髮送到當時在公司存檔的參與者的地址，或參與者在向公司發出的書面通知中提供的任何其他地址。

13.沒有繼續受僱的權利；沒有豁免。這筆贈款不構成僱傭合同。本協議或本計劃的任何內容不得(A)授權參與者在全部或部分履約期內繼續擔任董事或本公司或其聯屬公司的高級職員，或繼續作為本公司或其聯屬公司的僱員或服務提供者，或(B)被視為修改或放棄已獲董事會或委員會批准、批准或確認的參與者的任何書面僱傭協議中所載的條款和條件。任何一方未能執行本協議的任何條款，均不構成放棄任何權利或剝奪該方此後堅持嚴格遵守本協議的該條款或任何其他條款的權利，對任何違反本協議的行為的放棄也不構成對任何先前或後續違反行為的放棄。

14.《守則》第409A條。如果本協議的任何條款可能導致在單位(或其任何部分)歸屬或結算時根據《守則》第409A條適用加速税或附加税，則應儘可能以公司確定的(且參與者合理接受的)不會導致此類加速税或附加税的方式對該條款進行重組。本協議不應因Treas項下的短期延期規則而受《守則》第409a條的約束。註冊第1.409A-1(B)(4)節，本協議應作相應解釋。

15.執法；會場。本協議應受適用於完全在特拉華州境內簽訂和履行的合同的特拉華州國內法律管轄和解釋，但不適用其中的法律衝突條款。為了對根據本協議產生的任何糾紛提起訴訟，除非雙方簽署的書面僱傭協議或信函、仲裁協議或遣散費協議另有規定，否則雙方特此提交併同意俄亥俄州的司法管轄權，並同意此類訴訟應在俄亥俄州富蘭克林縣法院或俄亥俄州南區聯邦法院進行，在那裏發放和/或執行單元授予。

16.對口支援。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，所有副本一起構成一份相同的文書。此外，通過傳真或電子傳輸交付副本簽名應構成對本協定的有效和具有約束力的簽署和交付，該副本應構成可強制執行的原始文件。

17.電子簽名。本協議可通過傳真或電子郵件傳輸以及傳真或電子傳輸的方式簽署和交換

雙方各自的簽名將具有約束力，就像相同的簽名是原始簽名一樣。本協議也可以通過使用電子簽名來執行，公司和參與者承認電子簽名是在美國獲得簽名的合法方式。雙方同意其電子簽名在法律上等同於該方在本協議上的手寫簽名，因此應與該方的手寫簽名相同，並具有相同的效力和效果。每一方還同意，使用鍵盤、鼠標或其他設備選擇項目、按鈕或圖標，或執行任何其他類似的行為/動作，涉及任何協議、確認、同意條款、披露或條件，構成該方的簽署、接受和協議，就好像實際由該方以書面形式簽署一樣。此外，在適用的範圍內，公司或公司指定的第三方為電子簽名系統建立或可能建立的程序可滿足本協議中對簽名的所有提及。

18.數據隱私。參賽者同意並承認，通過簽訂本協議並接受本獎項，參賽者(A)同意以電子或其他形式收集、使用和轉移參賽者的任何個人數據，這些個人數據對於促進本獎項和計劃的實施、管理和管理是必要的或適當的，(B)理解公司為實施、管理和管理計劃的目的，可能持有參賽者的某些個人信息，包括但不限於參賽者的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會安全號碼或其他識別號、工資、國籍、職務以及根據本計劃或以其他方式授予參與者的所有獎勵或獎勵的細節(“個人數據”)，(C)瞭解個人數據可被轉移給任何協助實施、管理和管理本計劃的第三方，包括任何在獎勵授予時發行的普通股股票可能被存放的經紀人，並且這些接受者可能位於美國或其他地方，並且接受者所在國家的數據隱私法和保護措施可能與美國不同。(D)僅為實施、管理和管理獎勵和計劃的目的，放棄參與者可能擁有的關於個人數據的任何數據隱私權，以及(E)授權本公司、其聯屬公司及其代理以電子形式存儲和傳輸該等個人數據和相關信息。參加者理解，參加者根據本節提供的同意完全是自願的。如果參與者不同意，或者如果參與者後來試圖撤銷同意, 參賽者的受僱身份或在公司的服務將不受影響；參賽者拒絕或撤回同意的唯一後果是，公司將無法向參賽者頒發獎項或其他獎項，或實施、管理或維持此類獎項。

19.協議的有效性。本協議自參與者接受和同意本協議之日起對公司和參與者具有效力、約束力和效力，只要公司在截止日期前以公司規定的方式收到接受並傳達給參與者。如果參與者未能在該日期或之前以公司規定的方式接受和同意本協議並傳達給參與者，則本協議將不具有約束力和強制執行力，參與者將不享有本協議項下的任何權利和利益，特別是本協議所證明的單位應被沒收，且

參賽者或參賽者的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人對此享有任何權利。

20.可轉移性。除根據遺囑或繼承法及分配法外，參加者不得轉讓、轉讓、質押、附屬、出售或以其他方式轉讓或抵押本獎項，而任何該等據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均屬無效，且不能對本公司或聯屬公司強制執行；惟指定受益人並不構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔。參與者在單位結算時獲得的普通股不得由參與者轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓或抵押，除非符合上文第8節規定的所有適用證券法。在任何既得單位交收前，參與者不得被視為任何普通股的擁有人，但須受單位限制。

21.受益。參與者可以書面指定一名或多名受益人獲得股票證書(或，如果適用，證明賬簿記賬符號的通知)，該股票證書代表在參與者死亡時成為既得、不可沒收和結算的單位。參與者有權隨意更改任何此類受益人名稱。

22.影響其他利益。除該等其他計劃另有規定外，在釐定本公司任何退休金、退休、利潤分享、團體保險或其他福利計劃下的任何利益時，普通股的單位及任何相關股份，以及該等單位的收入及價值(不論於授予日期或任何單位歸屬及/或結算時)均不在計算之列。

23.行政管理。委員會有充分的權力和自由裁量權(僅在符合本計劃的明文規定的前提下)決定與本協定的管理和解釋有關的所有事項。委員會的所有這些決定都是最終的、決定性的，對公司、參與者以及任何和所有利害關係方都具有約束力。

24.成功之道。本協議對雙方的繼承人、受讓人和繼承人的利益具有約束力和約束力。

25.力量和效果。本協議的各項規定可以全部分開。任何一項規定的無效或不可執行性的任何確定，均不影響其餘規定的持續效力和效力。

26.沒有公司的建議。公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就參與者參與該計劃或參與者收購或出售普通股股票提出任何建議。參與者在採取任何與該計劃有關的行動之前，應就其參與該計劃一事與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。

茲證明，本公司經其正式授權的高級職員，已於上述授予日期簽署了本長期業績單位獎勵協議。

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