美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2022年4月3日的季度

佣金 檔號：000-51254

帕克斯！ 美國公司

(其章程中規定的小企業發行人的確切名稱)

橡樹林路1300

鬆樹山，郵編：31822

(主要執行機構地址 )(郵編)

發行人電話：(706)663-8744

用複選標記表示發行人(1)是否在之前 12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是☒否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有) 根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和張貼的每個互動日期文件。是☒否☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小的報告公司”的定義。(勾選一項)：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒

截至2022年5月9日，發行人擁有75,227,058股普通股流通股。

根據該法第12(G)條登記的證券：

目錄表

Parks！ America，Inc.及其子公司

索引

帕克斯！ 美國公司及附屬公司

合併 資產負債表(未經審計)

截至2022年4月3日和2021年10月3日

附註是這些合併財務報表的組成部分。

帕克斯！ 美國公司及附屬公司

合併 營業報表(未經審計)

截至2022年4月3日和2021年4月4日的三個月和六個月

附註是這些合併財務報表的組成部分。

帕克斯！ 美國公司及附屬公司

合併的股東權益變動表(未經審計)

截至2022年4月3日和2021年4月4日的三個月和六個月

附註是這些合併財務報表的組成部分。

帕克斯！ 美國公司及附屬公司

合併 現金流量表(未經審計)

截至2022年4月3日和2021年4月4日的六個月

附註是這些合併財務報表的組成部分。

帕克斯！ 美國公司及附屬公司

合併財務報表附註 (未經審計)

2022年4月3日

帕克斯！ 美國公司及附屬公司

合併財務報表附註 (未經審計)

2022年4月3日

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

管理層對經營結果和財務狀況(“MD&A”)的討論和分析是對隨附的 未經審計的綜合財務報表的補充，並提供有關公司業務、當前發展、財務狀況、現金流和經營結果的額外信息。以下討論應與我們未經審計的 合併財務報表及其附註一起閲讀，包括在本季度報告中的Form 10-Q(本“季度報告”) 以及我們截至2021年10月3日的財政年度的Form 10-K年度報告中。

前瞻性陳述

除本文包含的歷史信息外，本季度報告包含符合修訂後的1933年證券法27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。此類前瞻性表述涉及風險和不確定因素，其中包括有關以下方面的表述：我們的業務戰略；流動性和資本支出；未來收入來源和預期成本支出；以及行業活動的總體趨勢。此類 前瞻性表述包括包含“可能”、“將會”、“ ”應該、“預期”、“計劃”、“可能”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“目標”或“繼續”或類似語言的表述，或通過對我們的展望、計劃、目標、戰略或意圖的討論。

我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括但不限於本季度報告中“風險 因素”中概述的風險，這些風險可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所明示或暗示的未來結果、活動水平、業績或成就存在實質性差異。例如，可能導致實際結果與未來結果大不相同的假設包括但不限於：來自其他公園的競爭、我們主要旅遊季節的天氣條件、動物飼料價格和汽油價格。 儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們不能 保證未來的結果、活動水平、表現或成就。新冠肺炎疫情對我們園區運營的短期和長期影響為我們的業務增加了額外的風險，包括客户對參與參觀我們園區的活動的看法 ，我們鑑於新冠肺炎疫情帶來的問題招聘和留住員工的能力，以及由於疫情可能對我們的園區收入造成負面影響而導致未來需求中斷的 我們保持足夠現金為運營提供資金的能力。

我們在本季度報告中所作的 前瞻性陳述是基於管理層對未來事件的當前看法和假設，僅在本報告發布之日發表。除適用法律(包括美國證券法和美國證券交易委員會的規則和法規)要求外，我們沒有義務更新這些 前瞻性聲明中的任何一項，以反映實際結果、假設的變化或影響這些前瞻性聲明的其他因素的變化。

概述

通過我們的全資子公司，我們擁有和運營三個地區性主題公園，並在美國收購、開發和運營 當地和地區性主題公園和景點。我們的全資子公司是佐治亞州野生動物野生動物園公司(“佐治亞州野生動物”)、密蘇裏州野生動物公司(密蘇裏州野生動物公司)和德克薩斯州的阿吉蘭公園公司(“德克薩斯州野生動物公司”)。野生動物-佐治亞州擁有並運營位於佐治亞州松山的野生動物野生動物園主題公園(“佐治亞州公園”)。野生動物-密蘇裏州 擁有並運營位於密蘇裏州斯特拉福德的野生動物野生動物園主題公園(“密蘇裏州公園”)。阿吉蘭野生動物園-德克薩斯州擁有並運營德克薩斯州布賴恩/大學站附近的阿吉蘭野生動物野生動物園主題公園(“德克薩斯公園”)。

我們的公園全年開放，但遊客季節性增加，通常從3月下半月開始到9月初。因此，我們第三季度和第四季度的合計淨銷售額歷史上一直佔我們基於年度上座率的淨銷售額的68%至72%。在我們的2021財年，包括我們的德克薩斯公園在內的第一個全年，第三季度和第四季度的淨銷售額合計約佔我們基於年度上座率的淨銷售額的60%

在截至2021年10月3日的財年中，我們的年度淨銷售額、調整後的所得税前收入和經營活動提供的現金淨額在過去六個財年中有了顯著改善。這些改善主要歸功於基於出勤的收入增加和運營成本控制。我們的佐治亞州公園尤其受益於幾個積極因素，包括 強有力的管理、2015年6月在線門票銷售的增加、大亞特蘭大地區的增長和積極的經濟狀況，以及遊客對該公園的積極看法。2019財年的強勁業績以及由此帶來的財務狀況改善為我們提供了在2020財年尋求並最終完成對德克薩斯公園的收購的資源 。

新冠肺炎疫情在美國的迅速蔓延發生在我們2020財年的年度旺季伊始。 從2020年4月3日起，我們的佐治亞州和密蘇裏州公園都因就地避難規定而關閉。還請注意，在收購我們的德克薩斯公園之前，它在2020年4月的大部分時間裏由於就地避難任務而暫停運營。 根據各自州發佈的指導方針，我們的佐治亞公園和我們的德克薩斯公園分別於2020年5月1日重新開放，我們的密蘇裏州公園於2020年5月4日重新開放。重新開放後，在2020財年的剩餘時間裏，我們三個公園的參觀人數都顯著增加了 ，與新冠肺炎之前的可比時期相比，這一情況持續到我們的整個2021財年。雖然基於上座率的淨銷售額仍然高於新冠肺炎發佈前的可比期間，但在2021財年的最後22周和2022財年的前31周，基於上座率的淨銷售額和上座率分別出現了下降。

我們 認為，自2020年5月初重新開放以來，我們每個公園的參觀人數都比新冠肺炎之前的可比時期有所增加 反映了我們每個公園提供的適合家庭的野生動物教育和娛樂體驗的主要户外性質 。在新冠肺炎大流行期間，我們每個公園提供的體驗都特別有吸引力，因為潛在遊客正在尋找户外娛樂選擇。自2020年5月初重新開放以來，我們看到了許多回頭客，但我們也看到，尋求户外娛樂替代方案的首次遊客數量有所增加。我們相信，這提高了我們每個公園的當地和地區知名度，我們相信這將對我們的業務產生積極的長期影響。

雖然自新冠肺炎疫情爆發以來，我們的上座率有所增加，現金流強勁，但新冠肺炎疫情仍有可能對我們的業務、運營業績和現金流以及財務狀況造成更長期的負面影響 。這些負面影響可能包括客户行為和偏好的變化導致一個或多個公園的參觀人數大幅波動或減少 運營費用增加，我們招聘和維護員工的能力受到限制，我們員工的工作和旅行能力受到限制，以及我們公園所在地區的經濟或政治條件發生重大變化 。儘管我們努力應對這些潛在影響，但最終影響可能是實質性的，可能取決於許多我們無法控制的因素，包括新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度、新冠肺炎病毒新變種的爆發，以及政府當局為遏制其傳播和減輕其對公共衞生的影響而採取的行動。 一旦新冠肺炎疫情結束或疫苗被廣泛採用並被證明有效，隨着替代娛樂場所重新全面開放，我們公園的參觀人數也有可能放緩或下降 。

我們 致力於利用我們在佐治亞州公園建立的強大運營模式，專注於增加上座率， 並通過特許經營和禮品店收入增加每次來訪的平均收入。我們未來幾年的首要任務之一是繼續整合我們的德克薩斯公園。由於我們的德克薩斯公園於2019年5月首次向公眾開放， 我們相信，通過廣告和促銷提高當地和地區對該設施的認識， 仍有巨大的潛力來增加參觀人數。我們很高興我們的密蘇裏州公園自2020年5月重新開放以來，參觀人數有所增加，並計劃利用該設施增加的曝光率繼續發展最近的成功。

在我們的2021財年，我們聘請了一家經驗豐富的遊樂產業諮詢公司來幫助我們為佐治亞州公園制定總體規劃。我們的2022財年資本計劃包括該總體計劃中的第一個重大項目-令人印象深刻的長頸鹿展覽。這個展覽將是我們佐治亞公園的一個新的展示窗口，讓我們的客人無論天氣條件或室外温度如何都能看到我們的長頸鹿。總體而言，我們的2022財年資本投資計劃涉及所有三個公園近300萬美元的改善 。資本投資支出的顯著增加將完全來自我們現有的現金，並表明我們致力於為長期、可持續的增長而建設。

我們的長期業務計劃包括通過收購更多當地或地區主題公園和景點進行擴張，如果出現有吸引力的 機會。我們相信，如果有收購，不應不必要地給公司帶來不必要的額外債務，而這些債務無法從當前的運營中得到證明。我們還可能為第三方擁有的主題景點尋求合同管理機會。 通過結合使用股權、債務和其他融資方式，我們打算在追求增長的同時仔細監控股東價值。

過去六個財年，我們的年度運營現金流強勁增長，為我們提供了增量現金流，併為我們提供了 財務實力，以完成對我們德克薩斯公園的收購，並大幅增加我們在2022財年的計劃資本投資支出 。然而，我們目前的規模和運營模式讓我們幾乎沒有出錯的餘地。我們未來籌集的任何資本都可能導致現有股東的股權被稀釋。我們產生的或可供我們使用的現金可能不足以滿足我們近期的資本和流動資金需求。

我們 以個人位置為基礎管理我們的運營。為每個園區維護離散的財務信息，並提供給我們的 公司管理層進行審查並作為決策基礎。用於分配資源的主要業績衡量標準是PARK 息税前收益和自由現金流。我們使用這一營業利潤指標來衡量部門業績，因為我們認為這一指標最能反映業績趨勢和每個可報告部門的整體盈利潛力。

截至2022年4月3日的三個月的經營業績與截至2021年4月4日的三個月的經營業績相比

下表顯示了截至2022年4月3日和2021年4月4日的三個月的綜合和部門經營業績：

淨銷售額合計

截至2022年4月3日的三個月，我們的總淨銷售額為209萬美元，比截至2021年4月4日的三個月減少了389,609美元。我們的公園基於遊客的綜合淨銷售額減少了387,281美元或15.7%，動物銷售額減少了 2,328美元。

我們的佐治亞公園基於觀眾的淨銷售額減少了266,868美元或16.6%，至134萬美元，而動物銷售額減少了2,328美元。 我們的密蘇裏州公園基於觀眾的淨銷售額減少了86,937美元或27.2%，至232,712美元，我們德克薩斯公園的基於觀眾的淨銷售額減少了33,476美元或6.1%，至513,281美元。

在截至2022年4月3日的三個月期間，我們的佐治亞州、密蘇裏州和德克薩斯州公園的付費參觀人數分別下降了約25.7%、39.7%和2.9%。我們認為，更涼爽和更潮濕的天氣，特別是2022年3月的天氣，是我們在截至2022年4月3日的三個月期間經歷的同比下降的關鍵因素。

部門 營業利潤率

截至2022年4月3日的三個月，我們的綜合部門運營收入為182,925美元，與截至2021年4月4日的三個月的812,316美元相比，減少了629,391美元。我們的佐治亞州公園產生了383,035美元的部門運營收入，減少了435,522美元，這主要是由於基於上座率的淨銷售額下降，以及薪酬、保險和一般運營費用 增加。我們的密蘇裏州公園產生了169,123美元的部門運營虧損，增加了139,403美元，這主要是由於基於出勤率的淨銷售額下降，以及廣告、薪酬和一般運營費用的增加，以及銷售成本的增加。我們的德克薩斯公園產生了30,987美元的部門運營虧損，淨減少54,466美元，主要原因是基於上座率的淨銷售額下降和銷售成本上升，以及保險和折舊費用增加，但部分被截至2021年4月4日的三個月動物處置虧損 所抵消。

企業支出

在截至2022年4月3日的三個月中，企業支出增加了5,939美元，達到188,426美元，這主要是由於差旅和保險費用增加 。

其他 淨收入

其他收入，淨增6,631美元，至19,386美元，主要歸因於我們德克薩斯公園的礦業權使用費收入增加。

債務清償收益

2021年3月29日，我們收到通知，SBA批准了我們的野生動物-佐治亞州薪資保護計劃(“PPP”)貸款豁免申請，在截至2021年4月4日的三個月中，我們獲得了總計125,371美元的債務清償收益

利息 費用

截至2022年4月3日的三個月期間的利息 減少了16,432美元，降至67,775美元，這主要是由於我們的Synovus銀行(“Synovus”)定期貸款於2021年6月進行再融資，以及我們的定期貸款的本金支付計劃 較低，以及Aggiland賣方票據於2021年6月退休，部分抵消了 對使用權資產的估計利息。

所得税 税

在截至2022年4月3日的三個月期間，我們報告税前虧損53,890美元。在截至2022年10月2日的財年，我們預計 將產生税前收入，並按聯邦和州所得税的混合有效税率計提約26.4%的税收撥備。 根據今年迄今的聯邦税前虧損和佐治亞州的税前收入，我們在截至2022年4月3日的三個月期間錄得淨所得税優惠2,200美元 。

淨收益和每股收益

在截至2022年4月3日的三個月期間，我們報告淨虧損51,690美元，或每股基本股票和每股完全稀釋後收益0.00美元，相比之下， 在截至2021年4月4日的三個月期間淨收益為538,048美元，或每股基本股票和完全稀釋後股票淨收益0.01美元，導致 淨減少589,738美元。我們淨收入的淨下降是由於佐治亞州公園的分部收入減少了435,522美元，密蘇裏州公園的分部虧損增加了139,403美元，德克薩斯公園的分部收入減少了54,466美元，公司支出增加了5,939美元，截至2021年4月4日的三個月的債務清償收益為125,371美元，被其他收入增加6,631美元，利息支出減少16,432美元，以及所得税撥備淨減少147,900美元所部分抵消。

截至2022年4月3日的六個月的經營業績與截至2021年4月4日的六個月的經營業績相比

我們的2022財年將由52周組成，而我們的2021財年由53周組成。我們2021財年的額外一週發生在我們的第一個財季。因此，截至2022年4月3日的6個月的基於出勤率的銷售分析除了報告的銷售比較外，還將包括可比的26周銷售比較。

下表顯示了截至2022年4月3日和2021年4月4日的六個月期間的綜合和部門經營結果：

淨銷售額合計

截至2022年4月3日的六個月期間，我們的總淨銷售額為403萬美元，比截至2021年4月4日的六個月減少了672,050美元。我們公園基於參觀人數的綜合淨銷售額減少了600,705美元或13.0%，動物銷售額減少了71,345美元。 在可比的13周基礎上，我們基於參觀人數的淨銷售額減少了404,100美元或9.1%。

佐治亞公園報告的基於上座率的淨銷售額減少了483,004美元，降幅為15.4%，至265萬美元，而動物銷售額減少了46,763美元。我們密蘇裏州公園報告的基於上座率的淨銷售額減少了32,720美元或6.1%，降至500,107美元，而動物銷售額 減少了4,143美元。我們德克薩斯公園的基於上座率的淨銷售額減少了84,981美元或8.8%，降至879,497美元，而動物銷售額 減少了20,439美元。

在可比的26周基礎上，我們的佐治亞公園的基於觀眾的淨銷售額減少了350,453美元或11.7%，我們的密蘇裏州公園的基於觀眾的淨銷售額減少了7,601美元或1.5%，我們的德克薩斯公園的基於觀眾的淨銷售額減少了46,046美元或 5.0%。

在截至2022年4月3日的六個月期間，佐治亞州、密蘇裏州和德克薩斯州公園的付費參觀人數分別下降了約26.4%、18.8%和6.0%。在可比的26周的基礎上，我們的佐治亞州、密蘇裏州和德克薩斯州公園的付費參觀人數分別下降了約22.8%、14.4%和2.4%。我們認為，更涼爽和更潮濕的天氣，特別是2022年3月的天氣，是導致截至2022年4月3日的六個月期間上座率同比下降的一個關鍵因素。

部門 營業利潤率

截至2022年4月3日的6個月，我們的綜合業務部門收入為45,381美元，與截至2021年4月4日的6個月的綜合業務部門收入152萬美元相比，淨減少148萬美元。佐治亞公園的營業收入為781,805美元，減少898,449美元，主要原因是基於上座率的淨銷售額下降，以及薪酬、廣告、保險和一般運營費用增加。我們的密蘇裏州公園產生了575,032美元的部門運營虧損，增加了414,845美元，主要是由於特別活動支出增加和基於上座率的淨銷售額下降，以及薪酬和廣告支出增加，以及銷售成本增加。我們的德克薩斯公園產生了161,392美元的部門運營虧損，導致淨減少165,926美元，這主要是由於基於入場人數的淨銷售額和動物銷售額的下降， 以及更高的廣告、折舊、保險和一般運營費用，以及更高的銷售成本，但被截至2021年4月4日的六個月中薪酬支出和動物處置損失的下降部分抵消。

企業支出

在截至2022年4月3日的六個月期間，公司支出增加了41,744美元，達到541,032美元，主要是由於薪酬、差旅和保險費用增加。

其他 淨收入

其他收入，淨增加18,973美元，達到46,292美元，主要是由於我們德克薩斯公園的礦業權使用費收入增加。

債務清償收益

2021年3月29日，我們收到通知，SBA批准了我們的野生動物-佐治亞州薪資保護計劃(“PPP”)貸款豁免申請，在截至2021年4月4日的6個月中，我們獲得了總計125,371美元的債務清償收益

利息 費用

截至2022年4月3日的六個月期間的利息 減少38,949美元至136,671美元，這主要是由於我們的Synovus定期貸款於2021年6月進行再融資，以及我們的定期貸款的本金在後續 12個月期間的計劃支付相關的較低利率，以及Aggiland賣方票據將於2021年6月退休，但部分被使用權資產的計入利息所抵消。

所得税 税

在截至2022年4月3日的6個月期間，我們報告税前虧損586,030美元。在截至2022年10月2日的財年，我們預計 將產生税前收入，並按聯邦和州所得税的混合有效税率記錄約26.4%的税收撥備。 根據今年迄今的聯邦税前虧損和佐治亞州的税前收入，我們在截至2022年4月3日的六個月期間錄得淨所得税優惠112,400美元 。

淨收益和每股收益

截至2022年4月3日止六個月期間，本公司錄得淨虧損473,630美元，或每股基本股份及每股全面攤薄股份虧損0.01美元，而截至2021年4月4日止六個月期間則錄得淨收益765,983美元，或每股基本股份及每股全面攤薄股份虧損0.01美元，導致淨減少124萬美元。我們淨收入的淨減少是由於佐治亞州公園的部門收入減少了898,449美元，密蘇裏州公園的部門虧損增加了414,845美元，德克薩斯州公園的部門收入淨減少了165,926美元，公司支出增加了41,744美元，在截至2021年4月4日的六個月中通過清償債務獲得了125,371美元的收益 被其他收入增加18,973美元，利息支出減少38,949美元，以及所得税撥備淨減少348,800美元 部分抵消了。

財務狀況、流動性和資本來源

財務狀況和流動性

我們的主要流動資金來源是運營產生的現金和我們貸款協議下的借款。從歷史上看，我們的淡季 從9月份的勞動節開始，一直持續到春假，通常從3月中旬到3月底開始。我們財政年度的第一個和第二個季度歷史上產生了負現金流，這要求我們使用前一個財政年度產生的現金以及季節性借款來為我們的財政年度第三個和第四個季度的旺季運營和公園做好準備。由於我們的現金狀況有所改善，在我們的2021財年，我們沒有使用任何 季節性借款，我們也沒有預期在2022財年使用任何季節性借款。

2021年6月18日，我們與Synovus簽訂了一筆新的195萬美元的七年期貸款(“2021年定期貸款”)，年利率為3.75%。2021年的定期貸款用Synovus取代了我們2018年的借款安排，其中包括一筆原始本金為160萬美元的定期貸款，年利率為5.0%，以及350,000美元的信貸額度，年利率為4.75%。在償還2018年定期貸款的未償還餘額 後，2021年定期貸款的淨額外借款為930,222美元，信貸額度沒有續期。將 與可用現金相結合，我們使用2021年定期貸款的增量收益償還了2020年定期貸款中的100萬美元，該貸款用於為我們的德克薩斯公園收購提供資金，該收購的年利率為5.0%。總體而言，我們估計此次再融資每年將節省約24,375美元的利息。

截至2022年4月3日，我們的營運資本為398萬美元，而截至2021年10月3日，營運資本為570萬美元。營運資本的減少主要與截至2022年4月3日的六個月期間用於資本投資、融資和經營活動的現金有關。

截至2022年4月3日，包括當前到期日在內的貸款債務總額為562萬美元，而截至2021年10月3日的貸款債務總額為566萬美元。在截至2022年4月3日的六個月期間，貸款債務總額的減少 歸因於預定定期貸款付款，但主要被融資租賃債務 抵消。

截至2022年4月3日，我們的股本為1,415萬美元，總貸款債務為562萬美元，債務股本比率為0.40： 1.0，而截至2021年10月3日的比率為0.39：1.0。

操作 活動

截至2022年4月3日的6個月期間，經營活動使用的現金淨額為323,088美元，而截至2021年4月4日的6個月期間，經營活動提供的現金淨額為947,596美元，淨減少127萬美元，主要原因是淨收益減少和營運資本淨使用增加。

投資 活動

截至2022年4月3日的6個月期間，用於投資活動的現金淨額為115萬美元，而截至2021年4月4日的6個月期間為704,983美元。截至2022年4月3日的六個月，我們的資本支出為116萬美元，而截至2021年4月4日的六個月的資本支出為710,651美元 。

為 活動提供資金

在截至2022年4月3日的六個月期間，用於融資活動的現金淨額為510,466美元，而截至2021年4月4日的六個月期間為107,686美元，增加了402,780美元，這主要是由於計劃定期貸款本金支付 和融資租賃債務的支付增加所致。

後續 事件

無

資產負債表外安排

我們 沒有任何合理地可能對我們的財務狀況、運營結果、流動資金或資本支出產生當前或未來影響的表外安排。

關鍵會計政策和估算

前面對我們的綜合財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包括的我們未經審計的綜合財務報表一起閲讀。我們的重要會計政策載於本季度報告中綜合財務報表附註(未經審計)的“附註2.重要會計政策” ，應對其進行審查，因為它們對於瞭解經營結果和財務狀況是不可或缺的。公園！美國公司截至2021年10月3日的財政年度Form 10-K年度報告包括有關我們以及我們的運營、財務狀況、關鍵會計政策和會計估計的其他信息 ，應與本季度報告一起閲讀。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用

第 項4.控制和程序

PARKS美國公司(“註冊人”)維護“控制和程序”，該詞由1934年《證券交易法》(經其頒佈的規則13a-15(E)中修訂的《交易法》(以下簡稱《交易法》)定義)，旨在確保 在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告註冊人的交易法文件中要求披露的信息，並將這些信息積累並傳達給管理層，包括其主要高管和主要財務官。在適當的情況下，允許及時決定所需的 披露。在設計和評估披露控制和程序時，註冊人管理層認識到，任何 控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理保證，在達到合理保證水平時，註冊人管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。

在註冊人主要行政人員和首席財務官的參與下，註冊人管理層 評估了截至本季度報告所涵蓋的財政季度結束時註冊人的披露控制和程序(如交易所法案下頒佈的規則13a-15(E)所界定)的有效性。根據評估，註冊人的主要行政人員和主要財務官認為註冊人的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

此外，在註冊人截至2022年4月3日的財政季度內，註冊人對財務報告的內部控制(定義見交易法頒佈的規則13a-15(E)的定義)沒有發生重大影響、或合理地可能對註冊人的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 第二部分

第 項1.法律訴訟

2021年2月17日，我們的前總裁兼首席運營官詹姆斯·米克爾的兩名子女向內華達州克拉克縣第八司法地區法院提起訴訟(案件編號：A-21-829563-C)，聲稱根據米克爾先生的僱傭協議，我們有義務為2018年11月28日去世的米克爾先生購買至少540,000美元的人壽保險。起訴書要求賠償54萬美元，以及利息和費用。我們否認有義務購買此類人壽保險，並強烈反對這一索賠。

除上述 外，我們不是任何未決法律程序的一方，我們的任何財產也不是未決法律程序的標的， 不是在正常業務過程中或在其他方面對其業務財務狀況具有重大影響的財產。我們的董事、 高級管理人員或附屬公司均未參與對我們的業務不利的訴訟，也沒有對我們的業務不利的重大利益。

第 1a項。風險因素

您 應與我們未經審計的合併財務報表和相關注釋一起閲讀MD&A，每個都包含在 本季度報告的其他部分，並與公園一起！美國公司截至2021年10月3日的財政年度Form 10-K年度報告。 MD&A中包含的或本季度報告中其他部分闡述的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應查看下面的“風險因素”，以討論可能導致實際結果與本報告中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到不利影響 。

風險 與我們業務相關的因素：

新冠肺炎疫情和應對措施可能會對我們的業務、運營業績和現金流以及財務狀況產生實質性的負面影響。影響的程度取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，很難預測 。

2020年3月，世界衞生組織將由一種新型冠狀病毒株引起的新冠肺炎列為大流行。 新冠肺炎的快速傳播導致美國各地的政府當局實施了各種遏制措施，以減緩病毒的傳播，包括旅行限制、就地避難命令和關閉業務。 新冠肺炎大流行和這些遏制措施已經並可能繼續對公司的業務產生實質性影響。

新冠肺炎疫情在美國的迅速加速發生在公司2020財年旺季開始時 從2020年4月3日起，由於佐治亞州和密蘇裏州的就地避難所任務，這兩個公園都對公眾關閉了。另外 請注意，在本公司收購德克薩斯公園之前，由於德克薩斯州的避難所授權，該公園的運營也在2020年4月的大部分時間裏對公眾關閉。根據各自州發佈的指導方針，我們的佐治亞州公園於2020年5月1日重新開放 ，密蘇裏州公園於2020年5月4日重新開放，得克薩斯公園的免下車部分於2020年5月1日重新開放 公園於2020年5月15日全面重新開放。自從我們重新開放我們的每個公園以來，我們2020財年的剩餘時間(整個2021財年)的參觀人數與COVID之前的19個可比時期相比顯著增加了 。 我們2022財年的前31周的參觀人數仍然高於COVID之前的19個時期，但與2021財年的可比時期相比下降了 。

雖然我們的業務在園區重新開放後經歷了反彈，但可能會對我們的業務、運營和現金流的結果以及新冠肺炎疫情導致的財務狀況產生更長期的負面影響。這些負面影響包括： 客户行為和偏好的變化導致公園參觀人數大幅波動或減少；為遵守額外的衞生相關協議而增加的運營費用 ；我們招聘和維護員工的能力受到限制；我們的員工工作和旅行能力受到限制；以及我們公園所在地區的經濟或政治條件發生重大變化。 儘管我們努力應對這些影響，但最終影響可能是實質性的，可能取決於許多我們無法控制的因素，包括新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度，新冠肺炎病毒變種的出現，以及政府當局為遏制其傳播和減輕其對公共衞生的影響而採取的行動。隨着新冠肺炎疫情結束或疫苗被廣泛採用並被證明有效，替代娛樂場所重新全面開放，我們的上座率 水平也有可能放緩或下降。

新冠肺炎疫情對客户對我們公園認知的長期影響的程度和持續時間在很大程度上是不確定的，並取決於無法準確預測的未來發展。對於新冠肺炎大流行將對消費者行為產生的更長期影響，近期沒有任何歷史先例提供見解。因此，最終影響是高度不確定的， 可能會發生變化。我們還不知道新冠肺炎將對我們的整體業務、運營結果和現金流、 和財務狀況產生多大影響。新冠肺炎和隨之而來的經濟混亂也導致了資本市場的大幅波動。 作為一家規模較小的上市公司，我們獲得現金的能力已經很難，而新冠肺炎對資本市場的影響可能已經對我們以合理成本籌集額外資本的能力產生了負面影響。

總體經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的業務和經營業績可能受到許多宏觀經濟因素的影響，包括但不限於消費者信心和支出水平、税率、失業率、消費者信貸可獲得性、原材料成本、流行病(如正在發生的新冠肺炎疫情)和自然災害、燃料和能源成本(包括油價)和信貸市場狀況。新冠肺炎疫情已經並可能繼續對其中許多因素造成嚴重影響。經濟普遍放緩或衰退導致可自由支配支出減少 可能會對遊客選擇參觀我們公園的頻率和他們參觀時的消費金額產生不利影響。我們以合理的成本及時採購物資、材料和服務的能力可能會受到美國和國外不利經濟狀況的影響。例如，我們獲得禮品店商品的能力受到了最近供應鏈分銷的不利影響，至少部分原因是新冠肺炎的抵押品影響。

我們無法控制的情況可能會損壞我們的財產，並可能對我們公園的參觀人數產生不利影響，並導致收入下降。

自然災害、公共衞生危機、流行病、流行病，例如新冠肺炎的爆發、恐怖活動、停電或其他我們無法控制的事件 可能會擾亂我們的運營、破壞關鍵系統、損壞我們的財產或減少我們公園的參觀人數 或需要公園臨時關閉。我們財產的損壞可能需要很長時間才能修復，並且不能保證我們 有足夠的保險來支付維修費用或業務中斷的費用。此外，火災、地震或颶風等自然災害 可能會中斷或阻礙進入我們受影響的酒店或需要疏散，並可能導致 受影響酒店的入場人數無限期減少。例如，我們的德克薩斯公園關閉了幾個星期， 在2021年2月經歷了停電和與冬季風暴相關的財產損失。此類事件的發生 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 無法預測這些活動的頻率、持續時間或嚴重程度，以及它們可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生的影響。

主題公園行業競爭激烈，我們可能無法有效競爭。

主題公園行業競爭激烈、高度分散、發展迅速，並受到技術變化和類似產品提供商激烈營銷的影響。卡拉維花園是我們吸引普通娛樂收入的競爭對手之一，距離我們的佐治亞州公園不到5英里。2018年5月，長狼度假村在我們的佐治亞州公園10英里內開設了一個寬敞的小屋和室內水上公園。2017年9月，Bass Pro商店的創始人在距離我們位於密蘇裏州斯普林菲爾德的密蘇裏州公園約12英里的地方開設了“約翰尼·莫里斯的野生動物奇觀國家博物館和水族館”。密蘇裏州布蘭森距離我們的密蘇裏州公園只有45分鐘的路程。德克薩斯州東南部有各種各樣的動物景點；最近的是富蘭克林大道野生動物園，距離我們的德克薩斯公園35-40分鐘車程。我們目前的許多競爭對手都比我們大得多，擁有比我們大得多的市場佔有率，以及更多的財務、技術、運營、營銷和其他資源和經驗。如果這樣的競爭對手在一個或多個市場花費了大量的銷售和營銷資源，我們可能無法在這些市場上成功競爭。我們認為，競爭將繼續加劇，這可能會給價格帶來下行壓力。 如果我們無法降低與降價相稱的成本，這種壓力可能會對我們的毛利率產生不利影響。此外，技術變化的速度使我們無法預測我們是否會面臨使用不同技術的新競爭對手，以提供我們提供或建議提供的相同或類似產品。如果我們的競爭對手提供更好的、更具成本效益的產品，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們 面臨着來自眾多娛樂選擇的激烈競爭。

除了與其他主題和遊樂園競爭外，我們的場館還與其他類型的娛樂場所和娛樂 競爭，包括但不限於電影、體育景點、度假旅遊和視頻遊戲。不能保證 我們會成功地從這些娛樂替代產品中脱穎而出，也不能保證消費者會認為我們的娛樂產品比我們的競爭對手更具吸引力。基於技術的娛樂的可用性和質量不斷提高 為家庭提供了更廣泛的家庭娛樂選擇，包括家庭娛樂單元、家庭內 和在線遊戲，以及點播流媒體視頻和相關的各種娛樂形式。此外，傳統的主題公園已經能夠通過實施我們的公園等野生動物景點無法 輕鬆融入的技術來降低成本並增加景點的多樣性。

我們的任何營業執照被吊銷或終止可能會對我們的業務產生負面影響。

我們 維護由聯邦、州和地方政府機構頒發的各種需要定期續簽的營業執照。 我們不能保證我們會成功地定期續簽我們的所有許可證。其中一個或多個許可證的暫停、終止或到期 可能對我們的收入和利潤產生重大不利影響。此外，對我們任何許可證的 許可要求的任何更改都可能影響我們維護許可證的能力。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們可能遭受的所有損失，並且我們的保險成本可能會增加。

如果發生實際或據稱的事故，從事主題公園業務的公司可能會被起訴，要求獲得鉅額損害賠償。在我們的公園或競爭公園發生的事故 可能會減少上座率、增加保險費，並對我們的經營業績產生負面影響。我們的酒店包括免下車、狩獵風格的動物園，允許公眾與動物互動 存在固有的風險。儘管我們投保了責任保險來承保這一風險，但不能保證我們的承保範圍將足以覆蓋責任，或者我們將能夠負擔或獲得足夠的保險以應對災難性事件。

我們 目前為每個事故投保了600萬美元的責任保險，總金額上限為1,000萬美元。我們將繼續 使用合理的商業努力來維護責任、火災和意外傷害保險政策，使之足以為事故、火災、天氣、其他天災和其他潛在傷亡風險提供合理的承保範圍。不能保證我們 將能夠獲得足夠的保險水平，以針對與我們的公園可能發生的事故或其他災難相關的訴訟和判決 。

我們 可能無法及時、經濟高效地確定或完成收購(如果有的話)。

我們的 業務計劃包括通過收購更多當地或地區主題公園和景點進行擴張，如果出現有吸引力的機會 。不能保證我們將成功收購和運營更多的本地或地區性主題公園和景點。 主題公園行業對收購機會的競爭非常激烈，因為美國境內有有限的公園可以合理地成為我們的收購目標。我們的收購戰略取決於我們的能力，其中包括：識別收購機會；獲得債務和股權融資；以及獲得必要的監管批准。如果我們不能成功確定收購目標或獲得必要的融資或監管批准，包括但不限於聯邦和州反壟斷法和環境法規定的批准，我們實施收購戰略的能力可能會受到阻礙。

為實施我們的業務計劃，可能需要大量的額外資金。

公司可能需要額外的債務和股權融資來執行其業務計劃。不能保證我們會成功地獲得額外的融資。缺乏額外資金可能會迫使我們大幅縮減擴張計劃。此外，公司發行任何額外的證券將稀釋現有股東的所有權，並可能影響我們普通股的價格 。

我們對不動產的所有權使我們受到環境法規的約束，這給未來的環境支出和債務帶來了不確定性。

我們 可能會被要求產生費用來遵守環境要求，例如與向空氣、水和陸地排放有關的要求； 固體和危險廢物的處理和處置；以及受危險物質影響的財產的清理。根據這些和 其他環境要求，我們可能需要在我們的一處物業調查和清理危險或有毒物質或化學物質排放。作為所有者或運營商，我們還可以要求政府實體或第三方對與任何污染相關的財產損壞、人身傷害以及調查和清理費用負責。環境法 通常規定清理責任和責任，而不管所有者或操作員是否知道或導致污染物的存在 。環境法規定的責任被解釋為連帶責任，除非損害是可分割的 並且責任分配有合理的基礎。調查、補救或移除這些物質的成本可能很高 ，而這些物質的存在或未能妥善補救物業，可能會削弱我們使用我們物業的能力。我們目前沒有意識到與我們的物業有關的任何重大環境風險。但是，我們可能需要 產生費用來補救潛在的環境危害或減輕未來的環境風險。

我們 依賴於我們的高管、關鍵人員和顧問的服務。

我們的成功在很大程度上依賴於我們高管的持續積極參與。失去一名或多名這些官員的服務可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

此外，我們增長計劃的成功和實現取決於我們是否有能力招聘、聘用、培訓和留住其他高素質的技術和管理人員。主題公園行業的公司之間爭奪合格員工的競爭十分激烈，如果失去任何此類人員，或無法吸引、留住和激勵公司擴展業務所需的任何額外的高技能員工 ，可能會對公司產生重大不利影響。公司無法吸引和 留住必要的人員以及顧問和顧問，可能會對公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

增加的勞動力和員工福利成本可能會降低我們的運營結果。我們還依賴季節性勞動力，其中許多人的工資是最低工資。

勞動力 是我們業務運營成本的主要組成部分。我們控制勞動力成本的能力受制於眾多外部因素，包括與現行工資率、失業率、醫療和其他保險成本有關的市場壓力，以及有關勞動關係、最低工資和醫療福利的立法或法規的影響。此外，我們的運營在一定程度上依賴於季節性勞動力，他們中的許多人的工資是最低工資或接近最低工資。我們尋求管理季節性工資和招聘流程的時間安排，以確保旺季和淡季有合適的勞動力；然而，我們可能無法招聘 和僱用足夠的人員來滿足我們的業務需求。此外，我們不能保證未來不會發生保障員工安全的成本大幅增加的情況。提高州或聯邦最低工資要求、一般工資或勞動力不足 可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們預計，最近一般工資率的上升壓力將 增加我們在2022財年及以後的工資、工資和福利支出，而進一步的立法改革或具有競爭力的工資水平可能會在未來繼續增加這些費用。

與我們普通股相關的風險 因素：

我們的普通股 受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束，而且我們普通股的交易市場是有限的，這使得我們普通股的交易變得很麻煩，並且可能會降低對我們普通股的投資價值。

我們的 普通股被視為“細價股”，您出售我們的股票將遵守美國證券交易委員會的“細價股規則” 。細價股規則要求經紀自營商在客户賬户中進行任何細價股交易之前採取措施。因此，我們股票的市場可能缺乏流動性，我們股票的交易可能會延遲，這將對您出售股票的能力產生負面影響，並可能對您的股票交易價格產生負面影響。

我們 預計在一段時間內不會支付股息(如果有的話)。

截至本報告日期 ，我們的普通股尚未支付現金股息。我們預計，任何運營收入都將用於我們未來的運營和增長，以及償還債務。我們預計不會在不久的將來支付現金股息。未來任何關於普通股股息支付的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、運營和財務狀況、資本要求和董事會認為相關的其他因素。 我們可能不時簽訂的信貸協議條款也可能限制我們的 普通股股息的宣佈。

第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

無

第 項3.高級證券違約

無

第 項4.礦山安全信息披露

不適用

第 項5.其他信息

無

物品 6.展示

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。