表格6-K

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

國外私人發行商報告

根據規則第13a-16或15d-16

1934年《證券交易法》

2022年5月

委託公文編號：001-38757

武田藥品株式會社

(註冊人姓名英文譯本)

1-1，日本橋-本町2-Chome

東京中央區103-8668

日本

(主要行政辦公室地址)

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Form 20-F Form 40-F ☐

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(1)條所允許的紙質形式提交表格6-K：☐

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展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

新聞發佈

日本2022財年繼續實施董事股票薪酬計劃和公司管理層股票贈與制度

日本大阪，2022年5月11日-武田藥品工業株式會社(東京證券交易所股票代碼：4502/紐約證券交易所股票代碼：TAK)(以下簡稱“公司”)宣佈，今天召開的董事會會議決定繼續實施2016財年作為對董事會(“董事”)成員的長期激勵計劃的股票薪酬計劃，並繼續實行2014財年作為日本公司管理層全球長期激勵計劃推出的股票授予制度(與董事股票薪酬計劃統稱為“計劃”)。

1.規劃綱要

(一)公司董事股票薪酬計劃綱要

(I)本公司於2016財年推出公司董事股票薪酬計劃。具體來説，對於不是審計監督委員會成員的董事(不包括外部董事和居住在海外的董事)，為了改善公司中長期業績，提高對幫助增加公司價值的認識，採取了高度透明和客觀的與公司業績密切相關的股票薪酬計劃；另一方面，對於審計監督委員會成員和外部董事，採取了與公司業績無關的高度透明和客觀的股票薪酬計劃。以確保彼等的薪酬處於考慮彼等將履行的角色的適當範圍內，從而進一步提升彼等與股東分享共同利益及促進本公司增加公司價值的意識，同時確保彼等有足夠的監督職能，從客觀角度判斷執行職責的有效性。(*1)(*2)

(Ii)公司董事股票薪酬計劃採用一種名為董事會激勵計劃信託(“BIP信託”)的機制，根據該機制，將為董事設立BIP信託，或延長上一財政年度已設立的BIP信託的信託期限，以延續該信託。

(Iii)BIP信託是一項針對董事的激勵計劃，以業績單位和限制性股票單位為基礎設計，向公司董事授予績效股份單位獎勵和限制性股票單位獎勵。BIP信託收購的公司股票和等值於轉換為現金的公司股票的金額(統稱為“公司股票”)將歸屬於(A)根據公司業績目標和其他因素的實現情況有資格獲得業績份額單位獎勵的董事和(B)無論公司業績目標和其他因素是否實現都沒有資格獲得固定金額的業績份額單位獎勵的董事，以及公司股票的股息。

(*1)非審計及監察委員會成員的董事(不包括外部董事)的薪酬包括“基本薪酬”、“紅利”、“業績單位獎勵”及“限制性股票單位獎勵”。作為審計和監督委員會成員的董事和外部董事的薪酬包括“基本薪酬”和“限制性股票獎勵”，這些薪酬只與公司股票價格掛鈎，與公司業績無關。

(*2)公司成立了薪酬委員會，委員會成員全部為外部董事，作為董事會的諮詢機構，以確保董事薪酬的適當性和決策過程的透明度。在董事會作出決議之前，薪酬委員會審議了股票薪酬計劃的延續問題。對公司業績目標實現情況等因素的評價，經薪酬委員會批准後上報董事會。

公司董事的股票薪酬計劃包括：(A)非外部董事(不包括審計和監督委員會成員以及居住在海外的董事)(“計劃I”)、(B)外部董事(不包括審計和監督委員會成員的董事)(“計劃II”)和(C)審計和監督委員會成員的董事(“計劃III”)。

根據計劃I，薪酬將由可變部分(60%)和固定部分(40%)組成，其中公司股票根據公司業績目標和其他因素的實現而歸屬，而固定部分(40%)每年歸屬特定數量的公司股票。公司業績目標與公司中長期業績目標(截至第三財年3月的目標)相關聯，並採用涉及實現透明和客觀指標的目標，如綜合收入、自由現金流、收益指標、研發目標。根據公司業績目標的實現情況等因素，將使用一個在0%至200%範圍內變動的業績掛鈎係數來計算將歸屬為“可變部分”的公司股份。在薪酬委員會批准後，對包括公司業績目標實現情況在內的因素進行評估，並向董事會報告。對既得公司股票設定了兩年的持有期。

(計劃I的公司股份歸屬時間及公司股份持有期)

根據計劃II和計劃III，薪酬將只包括固定部分，在授予基點作為計算基礎的日期三(3)年後，指定數量的公司股票將被授予。75%的既得股份被要求持有到辭職。

(計劃二及計劃三的公司股份歸屬時間及持股期)

(二)日本公司管理股票贈與制度概述

(I)本公司於2014財年為公司管理層引入這一制度，作為與公司業績密切相關的高度透明和客觀的激勵計劃。這一制度的目的是改善公司的中長期業績，並提高人們對提高公司價值的必要性的認識。預計這一制度將鼓勵公司管理層在全球框架下共同努力，並提高他們對改善公司業績的必要性的認識。與各自管理人員的工作職位、業績目標實現情況及其他因素相對應的公司股份將與來自歸屬公司股份的股息一起歸屬，但原則上須已完成一年或更長時間的繼續服務。因此，這一制度為每一名管理人員提供了提高公司價值的中長期激勵措施，並有望增加保留管理的效果。

(Ii)日本的公司管理層股票授予制度採用一種名為股票授予員工持股計劃信託(“員工持股計劃信託”)的機制，根據該機制，將為日本的公司管理層設立員工持股信託，或通過延長上一財政年度已設立的員工持股計劃信託的信託期限來繼續設立員工持股計劃信託。

(Iii)員工持股信託是一項以限制性股票單位及績效股份單位為基礎設計的員工激勵計劃，藉此向日本的公司管理層授予限制性股票單位獎勵及績效股份單位獎勵。在日本，限制性股票單位獎和業績股份單位獎授予高級管理層的某些成員，而在日本，限制性股票單位獎授予公司管理層的其餘成員。員工持股信託公司收購的公司股票將根據他們的工作職位、業績目標的實現情況和其他因素，以及來自既得公司股票的紅利，歸屬於日本的公司管理層。在信託期限內的特定時間段，公司股票將與根據本制度歸屬於公司股票的股息一起歸屬於公司管理層。

2.計劃的延續

如下文所述，公司將延長已經設立的BIP信託和ESOP信託的信託條款，在2022財年繼續執行計劃，並根據需要延長計劃的計劃期。該公司還計劃在下一財年繼續實施與計劃相同的激勵計劃，此後通過設立新的BIP信託和新的員工持股信託，或改變信託期限即將到期的現有BIP信託和員工持股信託，並委託額外資金。下一財年及以後實施的公司董事股票薪酬計劃，將在2019年6月27日召開的第143屆股東大會批准的範圍內，由董事會決議決定。

(1)信託期限的延長

本公司將把於2019年財政年度成立並於2022年8月31日屆滿的BIP信託及ESOP信託(統稱“信託”)的信託條款延長三年至2025年8月31日。如信託條款延期後，信託財產中尚有任何公司股份(不包括與授予董事及僱員的股份轉換點餘額相對應而尚未歸屬的公司股份)及任何現金(“剩餘現金”)，則該等股份將於延期後由信託接管。

(2)計劃期

各自信託的計劃期為三年，從截至2023年3月31日的財政年度到2025年3月31日的財政年度，在此期間公司股份將被歸屬。

(三)擬追加委託信託的信託金額和歸屬於BIP信託的最高公司股份總數

公司還計劃將21億日元的信託資金委託給BIP信託基金，並將這筆信託資金加上從現有BIP信託基金接管的剩餘現金分配給BIP信託基金，用於收購BIP信託基金的額外股份，並支付信託費用和信託開支。

上述計劃金額是根據現任董事的基本薪酬加上信託費用和信託費用計算的收購股份的資金金額。

根據股票補償計劃，在延長的信託期限內，投資計劃信託歸屬的公司股份總數以50億日元(計劃Ⅰ為45億日元，計劃II為3億日元，計劃III為2億日元)除以50億日元獲得的整數為限，這是公司在2019年6月27日舉行的第143屆股東大會批准的範圍內向印度投資信託基金出資的上限。BIP信託的信託條款被延長當年7月1日公司股票在東京證券交易所的收盤價(如果沒有該日期的收盤價，則在緊接該日期之前進行交易的當天的收盤價(少於1日圓的任何零頭將被四捨五入)(然而，如果公司股票因股份拆分、無出資配發或股份合併而增減，將以合理方式進行調整)。

對於信託的員工持股信託，本公司將不會在計劃繼續時額外委託或收購額外的股份。

(四)信託收購公司股份的方式

對於信託的BIP信託，計劃在基金內從股票市場額外收購公司股份，以收購上文(3)中的額外股份。

3.信託的結構

有關BIP信託的詳情，請參閲3-1；有關員工持股信託的詳情，請參閲3-2。

(3-1)BIP信託(擴展)結構

(附註)如因公司股份歸屬受益人而導致公司BIP信託下並無公司股份，則公司BIP信託將於信託期限屆滿前終止。本公司可將額外資金委託給本公司BIP信託作為收購本公司股份的資金，本公司BIP信託可額外收購本公司股份，但以收購2019年6月27日舉行的第143屆股東大會決議批准的股份所需的資金為限，並以計劃I、II和III設定的股份歸屬上限數量為限。

(參考資料)

[信託協議]

BIP信託基金

(3-2)員工持股信託(延期)的結構

(附註)如因公司股份歸屬受益人而導致本公司員工持股計劃信託並無本公司股份，本公司員工持股計劃信託將於信託期限屆滿前終止。
公司可以將額外的資金委託給公司員工持股信託，作為收購公司股票的資金。

(參考資料)

[信託協議]

員工持股計劃信託

關於武田

武田是一家總部設在日本的以價值觀為基礎、以研發為導向的全球生物製藥領先者，致力於發現和提供改變生活的治療方法，以我們對患者、我們的人民和地球的承諾為指導。武田專注於四個治療領域的研發工作：腫瘤學、罕見遺傳和血液學、神經科學和胃腸病學(GI)。我們還在血漿衍生療法和疫苗方面進行有針對性的研發投資。我們正專注於開發高度創新的藥物，通過推進新治療選擇的前沿，並利用我們增強的協作研發引擎和能力來創建強大的、多種模式的管道，從而為改變人們的生活做出貢獻。我們的員工緻力於提高患者的生活質量，並與我們在大約80個國家和地區的醫療保健合作伙伴合作。欲瞭解更多信息，請訪問https://www.takeda.com.。

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