[公司治理體系]
[野村控股的內部控制體系結構]
30
表格 6-K
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
國外私人發行商報告
根據規則第13a-16或15d-16
1934年《證券交易法》
委託文號：1-15270
2022年5月
野村控股，Inc.
(註冊人姓名英文譯本)
13-1，日本橋1-chome
東京中央區103-8645
日本
(主要執行辦公室地址 )
用複選標記表示註冊人是否在封面表格20-F或表格40-F下提交或將提交年度報告。
Form 20-F X Form 40-F
用複選標記表示註冊人是否提交了S-T規則101(B)(1)所允許的紙質表格6-K：
用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(7)所允許的紙質提交表格6-K：
本表格所提供的資料：
展品
展品編號
| 1. | 公司治理報告(英文版) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| 野村控股，Inc. | ||||||
| Date: May 11, 2022 | 由以下人員提供： | /s/岸田佳文 | ||||
| 岸田佳文 | ||||||
| 董事高級董事總經理 | ||||||
[翻譯2022年5月10日提交給東京證券交易所的公司治理報告]
本文件是僅為方便參考而編寫的日語原文的翻譯。如果本翻譯文件與日文原文有任何不一致之處，應以日文原文為準。
| 公司治理報告 | 野村控股，Inc. |
最後更新日期：2022年5月10日
野村控股，Inc.
代表執行官Kentaro Okuda
總裁兼集團首席執行官
聯繫方式：81-3-5255-1000
證券代碼：8604(東京證券交易所)
Https://www.nomuraholdings.com/investor/
野村控股公司(The Company)的公司治理狀況如下所述。
I公司治理的基本概念、資本結構、公司屬性和其他基本信息
| | 1.基本概念 |
公司認識到，要實現管理層的目標，即通過加深社會對公司的信任並從客户開始提高利益相關者的滿意度來提高公司價值，加強公司治理是最重要的問題之一。
董事會認識到從股東和客户開始的各種利益相關者的觀點，制定了野村控股公司治理準則(準則)，目的是定義並促進實現有效公司治理框架，作為透明/公平和及時/果斷決策的結構 。
指南全文可在公司網站上查閲。
Https://www.nomuraholdings.com/company/cg/data/cg_guideline.pdf
[不遵守《企業管治守則》原則的原因]
本公司已遵守公司管治守則的所有原則。
[按照《企業管治守則》各項原則作出披露]
根據公司管治守則各項原則所作的披露如下。
[原則1-4]
| (1) | 戰略持股政策 |
請參考《指引》第26條？戰略持股基本方針。
| (2) | 對戰略持股內容的評估 |
本公司於每半年舉行一次的戰略持股檢討委員會上，根據基本持股政策，對持有戰略持股的目的進行評估，並進行與所需資本有關的回報分析及定性估值等活動，以審查與持股有關的利益及風險等因素。
此外，關於個人戰略持股，董事會將審查戰略持股審議委員會審議的內容。
| (3) | 關於戰略持股行使表決權的基本方針 |
請參考《準則》第27條關於戰略持股表決權行使的基本政策。
[原則1-7]
有關關聯方交易和子公司的事項，請參閲《指引》第28條。
[補充原則2-4-1]
[確保多樣性的方法]
該公司制定了多樣性和包容性聲明，旨在促進野村的多樣性管理。野村集團在全球開展業務，該集團認識到確保和加強人力資源開發的結構非常重要，對於具有不同背景/價值觀(如國籍、民族、種族、性別、年齡、宗教、信仰、社會地位、性別偏好、性別認同、殘疾或任何其他歸屬)和職業的員工來説，能夠利用她/他的能力是重要的，並一直在為此目的推動倡議。由於這些舉措，野村集團已經擁有了具有不同職業、背景和價值觀的員工，並通過考慮他們的能力和表現來任命管理職位，而不考慮他們的國籍或是否通過職業生涯中期(有經驗的)招聘來聘用他們。因此，公司不打算在提拔員工方面設定具體目標，特別是在管理方面具有這些屬性的員工。公司將繼續 尊重員工的多樣性和不同的價值觀，努力營造一個健康的工作環境，讓每一位員工都能成功地發揮自己的能力。
1
[確保多樣性的自願和可衡量目標的狀況、人力資源開發方法、內部環境發展和確保多樣性的執行狀況]
| (1) | 女員工 |
野村集團包括海外的女性經理比例為19%(2020/21財年)，在日本，野村證券作為主要子公司，女性經理比例為13%(截至2021年4月1日)。在日本，每個集團公司都根據《促進女性參與和職業發展法》為僱主制定了量化目標和行動計劃。野村證券設定了一個量化目標，到2025年，女性代表在經理中的比例將達到20%，在分公司/部門經理中的比例將達到10%。此外，公司積極推動豐富女性工作場所的舉措，如產前和產後假、育兒假、配偶或伴侶生育期間和產後的特別假、地區類型普通職業員工的工作地點變更計劃和配偶休假海外轉移，以防止因生活事件而造成的離職。
| (2) | 海外和職業生涯中期員工 |
野村證券職業生涯中期經理人比例超過27%(截至2021年4月1日)。在26,000多名董事、管理人員和員工中，有10,000多人在全球30多個國家和地區工作。此外，在海外辦事處，當地聘用經理(海外辦事處董事總經理)的比例超過90% (2020/21財年)。
| (3) | 其他事項 |
有關公司的舉措、人力資源和內部環境發展計劃以及確保多樣性的狀況的詳細信息，請參閲第三部分中的其他內容。？採取措施確保適當尊重本報告的利益攸關方立場、多樣性和包容性以及公司網站上的ESG數據。
多樣性和包容性：https://www.nomuraholdings.com/sustainability/employee/di.html
？ESG數據：https://www.nomuraholdings.com/sustainability/data/index.html
[原則2-6]
對於本公司的企業年金基金，為實現未來養老金的一定發放等支付，實現以參與者/受益人利益為重的投資管理，將通過指派符合條件的人員進行操作。此外，對於資產管理人的選擇，已決定不進行受與養恤基金管理人的業務關係限制的選擇 ，政策是根據需要考慮諸如《管理守則》方面的因素，如迴應和倡議的狀況，以及與ESG有關的政策 。在這類政策的基礎上，將對包括資產管理人管理活動在內的各項活動進行監測，並將採取主動行動，確保企業養老金基金髮揮其作為資產所有者的作用。
[原則3-1]
這些項目已披露如下。
| (1) | 管理哲學、管理戰略和管理計劃 |
管理理念：請參考野村集團的企業理念、我們創始人的原則和野村集團網站上的野村集團行為準則。
Https://www.nomuraholdings.com/company/basic/
管理戰略和管理計劃：請參閲公司網站上的材料演示文稿
Https://www.nomuraholdings.com/investor/presentation/
| (2) | 公司治理的基本概念和基本政策 |
請參閲指南。
| (3) | 確定高級管理人員和董事薪酬的政策和程序 |
請參閲II.1。？本報告的董事和執行幹事的薪酬。
本公司不向外部董事提供基於經營業績的獎金。此外，本公司於2001年取消退休獎金。
| (4) | 高級管理人員任免和董事候選人提名的政策和程序 |
請參閲第二條董事會的作用、第九條提名委員會的作用和組成、第十條任命/解聘高級管理人員，如集團首席執行官和繼任計劃。
| (5) | 董事高級管理人員任免和提名中個別任免和提名的説明 |
提名包括 名董事兼任代表高管的董事被提名人的説明，請參閲股東周年大會召開通知中的股東大會參考資料。
Https://www.nomuraholdings.com/investor/shm/
2
[補充原則 3-1-3]
| (1) | 邁向可持續發展的倡議 |
在公司，董事會已經通過了指導方針，其中闡述了公司的基本可持續發展政策。此外，公司還考慮並決定了基本的可持續發展政策和重要的戰略和計劃，成立了可持續發展委員會，由集團首席執行官擔任主席。可持續發展委員會根據董事會的意見制定了可持續發展聲明，闡述了我們公司可持續發展活動的方向以及應對環境和社會風險的政策。有關基本可持續發展政策和 計劃，請參閲公司網站上的指導方針和材料。
Https://www.nomuraholdings.com/sustainability/
| (2) | 人力資本和知識產權等方面的投資 |
關於人力資本投資，野村集團認為人力資源是其可持續增長的源泉，為了實現公司的管理願景，公司正在實施包括招聘、人力資源開發和評估在內的各種舉措。例如，該公司正在利用IT推動培訓的數字化，以此作為其加強集團範圍知識管理的努力的一部分。公司還通過擴大員工範圍，進一步努力培養領導者。我們還推出了數字智商，這是一個面向全球/集團所有員工的電子學習計劃，作為我們開發數字人力資源的努力的一部分。在數字化轉型人才等人力資源競爭激烈的招聘環境中，公司正在提升招聘活動水平，加強職業生涯中期(有經驗)招聘。有關其他事項，請參閲公司網站上的材料 演示文稿
| (3) | 基於TCFD的信息披露 |
請參閲公司網站上的野村TCFD報告？年報和美國證券交易委員會備案文件。
Https://www.nomuraholdings.com/investor/library/index.html
[補充原則4-1-1]
在本公司，除必須交由董事會處理的事項外，所有事項的決策權均授權予行政人員。董事會參考事項參見《董事會條例》第十條。
Https://www.nomuraholdings.com/company/cg/regulations.html
[原則4-9]
請參閲II.1。·本報告中與獨立董事有關的事項。
[補充原則4-11-1]
請參閲《準則》第3條？董事會的組成。
本公司董事會將從多個角度展開積極討論，由具備企業管理、國際業務、金融行業、外部董事等專業知識的成員組成，他們是會計/金融、法律制度/法規、包括風險管理、區塊鏈技術在內的內部控制方面的專家，他們在國籍、性別和背景等方面 具有多樣性。具體地説，董事會由12名董事組成，其中8名是外部董事。在這些成員中，有四人是非日本董事，三人是女性董事。
[補充原則4-11-2]
有關董事兼任的職位，請參閲股東周年大會召開通知中的股東大會參考資料。
Https://www.nomuraholdings.com/investor/shm/
[補充原則4-11-3]
請參閲指南的第6條？自我評估？此外，對審計委員會2022年3月31日終了財政年度效益的分析和評價結果摘要如下：
在2022財年下半年，公司對董事會在2022財年的成效進行了自我評估。
對於董事會有效性的評價，針對以下幾點，各董事都進行了 評價。
3
| 1. | 董事會的組成和運作 |
| (1) | 出席董事會會議的人數，包括高管和高級董事。 |
| (2) | 董事會成員組成及外部董事比例 |
| (3) | 會議頻密 |
| (4) | 會議議程和框架(要解決的事項和要報告的事項的數量；內容；時間分配) |
| (5) | 由主席管理議事程序 |
| 2. | 提供給董事會的信息(包括每次會議的材料) |
| (1) | 提供信息的質量、數量和時間(會前簡報；非執行董事辦公室和審計委員會的支持，包括各種培訓方案；緊急事項報告等) |
| 3. | 董事董事會參與管理目標和戰略 |
| (1) | 從股東的角度與高管溝通，確保高管對股東的責任 |
| (2) | 基於PDCA的董事會會議上的管理目標和戰略討論(計劃-做-檢查-行動)循環 |
| 4. | 董事會的管理監督職能 |
| (1) | 監測各種管理基準的充分性和進展情況，如財務報表、股價、淨資產收益率和風險偏好，以及管理資源分配的適當性 |
| (2) | 評估戰略持股審議委員會關於每項戰略持股的討論情況 |
| (3) | 從長遠的角度分析公司的業績 |
| (4) | 內部控制的有效性和充分性 |
| (5) | 可持續發展相關報告的內容和頻率以及董事會的參與程度 |
| 5. | 各委員會 |
| (1) | 各委員會成員的組成 |
| (2) | 向董事會提交報告的頻率和內容 |
| (3) | 各委員會的討論情況 |
| 6. | 監測與利益攸關方的對話 |
| (1) | 向投資者/評級機構/監管機構等利益相關者提供足夠的信息 |
| (2) | 就投資者/評級機構的意見等事項向董事會反饋的頻率和內容 |
| 7. | 外部董事的會議 |
| (1) | 外部董事會議的討論情況 |
| (2) | 行政人員在外部董事會議方面的合作狀況 |
針對截至2021年3月31日的財年董事會有效性評估結果，2022財年任命了4名新的外部董事，董事會的多樣性在專業知識、國籍和性別等方面有了顯著改善。此外，通過在外部董事會議上開展關於中長期戰略和方向的討論，並參與擴大提交給董事會的關於提名/薪酬委員會會議討論的報告內容等舉措，繼續實施改善治理的舉措。
此外，作為加強風險管理的舉措的一部分，董事會風險委員會是新成立的一個委員會，負責在董事會層面討論重要的管理風險，獨立於執行。我們將專注於通過構建適合全球金融機構的治理結構，進一步加強集團的風險管理體系。該委員會的6名成員中有5名是外部董事，一名海外人士被任命為董事長。在董事會會議上，我們定期討論加強風險管理的努力和進展情況。
在這一年的成效評估中，有許多意見對要點表示讚賞，如深化關於管理戰略的討論、關於利益攸關方反應的報告、與高管的個別會議， 對許多要點的評價有所改善。
4
根據今年績效評估的結果，在 董事會將實現的重點是監測中長期戰略以進一步完善治理的做法的基礎上，將在董事會會議上就董事會的適當狀態進行討論，並已決定將開展包括審查時間分配和議程設置等操作的舉措，以進一步增強董事會的監測職能。
包括在這些舉措的基礎上，董事會的評估 是董事會的有效性得到了充分的保證。
[補充原則4-14-2]
請參閲《指導方針》第18條《董事培訓》。
[原則5-1]
請參閲準則第22條？與股東的對話。
有關本公司企業管治的其他事項，包括以下事項，已於本報告、證券年報、野村證券報告及本公司主頁 刊登。
[原則2-3]
請參閲準則第24條和可持續發展倡議以及三.3中的環境保護倡議和企業社會責任活動。採取措施確保適當尊重本報告的利益攸關方立場。
[原則2-4]
請參閲第23條？野村集團的企業哲學和野村集團行為守則？女性董事和高級管理人員的任命狀況以及三.3中的多樣性和包容性。採取措施確保適當尊重本報告的利益攸關方立場。
| | 2.資本結構 |
| 境外投資者持股比例 | 超過30% |
| 名字 |
股份數量 | 百分比 | ||||||
| 日本主信託銀行(信託賬户) |
253,651,000 | 8.27 | ||||||
| 日本託管銀行(信託賬户) |
134,376,000 | 4.38 | ||||||
| SMBC日興證券公司 |
72,001,000 | 2.35 | ||||||
| 道富銀行西客户-條約505234 |
48,291,000 | 1.57 | ||||||
| 日本託管銀行株式會社(信託賬户5) |
46,166,000 | 1.50 | ||||||
| 北方信託公司(AVFC)Re Silchester International Investors International Value Equity 信託 |
45,178,000 | 1.47 | ||||||
| JP摩根證券日本有限公司 |
43,108,000 | 1.40 | ||||||
| 日本託管銀行株式會社(信託賬户6) |
40,929,000 | 1.33 | ||||||
| 北方信託公司(AVFC)重新獲得美國免税養老基金 |
40,182,000 | 1.31 | ||||||
| 日本託管銀行株式會社(信託賬户7) |
40,103,000 | 1.30 | ||||||
| 母公司以外的控股股東 | 無 | |
| 母公司 | 無 |
補充説明
有關大股東的信息截至2021年3月31日。股票的數量被四捨五入到最接近的千股。
截至2021年3月31日，公司擁有170,057,000股庫存股，不包括在上面的大股東名單中。
根據貝萊德股份有限公司於2021年1月29日提交給美國證券交易委員會的關於附表13G(修訂6號)的聲明，貝萊德股份有限公司持有184，19.3萬股，佔本公司普通股已發行股份的5.70%。然而，截至2021年3月31日，公司尚未確認這些持股情況。
根據三井住友信託控股公司於2021年2月5日提交給美國證券交易委員會的關於附表13G(修正案1號)的聲明，三井住友信託控股公司擁有217,569,000股股份，佔公司普通股已發行股份的6.70%。然而，截至2021年3月31日，公司尚未確認這些持股情況。
5
| | 3.企業屬性 |
| 上市交易所及市場分部 | 東京首相、名古屋首相 | |
| 財政年度結束 | 三月 | |
| 行業 | 證券和商品期貨 | |
| 員工人數(合併) | 超過1,000 | |
| 銷售額(合併) | 超過1萬億日元 | |
| 合併後的子公司 | 超過300人 |
| | 4.關於在與控股股東進行交易時保護少數股東措施的指導方針 |
| | 5.其他可能對公司治理產生重大影響的特殊情況 |
杉村倉儲株式會社是該公司的合併子公司，在東京證券交易所標準市場上市，主要從事物流業務，提供貨物儲存、貨物裝卸和貨車運輸等服務。與本公司的業務及本公司的其他合併附屬公司並無競爭關係。
杉村倉儲株式會社通過在與公司主要子公司不同的經營環境中拓展物流業務等業務，為野村集團的經營業績穩定做出了貢獻，公司相信，保持該公司的上市 公司將導致該公司(1)確保其品牌價值和社會信譽，(2)獲得靈活的融資方式，以及(3)保持/提高員工的積極性和人才 。
公司尊重杉村倉儲株式會社管理層的獨立性，此外，杉村倉儲株式會社以股東價值為目的，致力於通過獨立的管理層決策來提高公司價值，同時作為一家設有審計和監督委員會的公司，在確保管理層的效率/獨立性的同時，正在尋求加強/提高公司治理體系。
鑑於，公司除行使其作為股東的權利外，在處理公司財務業績和法律/法規/規章等事項所需的範圍內，包括各種申報/披露要求，及時收到杉村倉儲株式會社關於重要管理事項的報告，並定期與杉村倉儲株式會社確認從合規開始的重要事項的維護/運營狀況。
第二部分：關於管理決策、執行、管理和其他公司治理體系狀況的組織
| | 1.組織架構和管理 |
| 組織結構 | 公司設有三個董事會委員會 |
| 根據公司註冊章程 在董事會中的席位數量 |
20 | |
| 根據公司公司章程規定的董事任期 |
1年 | |
| 董事會會議主席 |
董事會主席(Kaicho)(同時擔任總統的情況除外) | |
| 在任董事人數 |
12 |
| 在任的外部董事人數 |
8 | |
| 符合獨立董事資格的外部董事人數 |
8 |
6
與公司的關係(1)
| 名字 |
歸因 |
與公司的關係(*) | ||||||||||||||||||||||
| a |
b |
c |
d |
e |
f |
g |
h |
i |
j |
k | ||||||||||||||
| 石村和彥 |
外部 | |||||||||||||||||||||||
| 高原隆久 |
外部 | |||||||||||||||||||||||
| 島崎紀明 |
外部 | |||||||||||||||||||||||
| 瑪麗·索諾 |
註冊會計師 | |||||||||||||||||||||||
| 勞拉·西蒙·昂格爾 |
其他 | |||||||||||||||||||||||
| 朱 |
外部 | |||||||||||||||||||||||
| J·克里斯托弗·詹卡洛 |
律師 | |||||||||||||||||||||||
| 帕特里夏·莫瑟 |
學者 | |||||||||||||||||||||||
| * | 關於與公司關係的選擇。 |
| * | 對於每個項目，如果 ？當前/最近與外部董事相對應，則？如果過去？與外部董事相對應，則？？ |
| * | 對於每件物品， 個l？在當前/最近與外部董事的近親相對應的情況下，並且如果在過去與董事之外的近親相對應的情況下，則為p。 |
| a - | 上市公司或其附屬公司的行政人員 |
| b - | 上市公司母公司執行或非執行董事 |
| c - | 上市公司同系附屬公司的行政人員 |
| d - | 主要業務夥伴為上市公司的法人或自然人或該法人的高管 |
| e - | 上市公司主要業務夥伴或該主要業務夥伴的高管 |
| f - | 從上市公司獲得鉅額薪酬或其他資產的顧問、會計師或法律專家，不包括董事/高管薪酬 |
| g - | 上市公司大股東(如該大股東為法人單位，則為該法人單位的高管) |
| h - | 公司業務夥伴的行政人員(不屬於上述(D)、(E)或(F)項) (僅適用於董事) |
| i - | 與外部董事有相互任命關係的公司高管 (僅適用於董事) |
| j - | 接受上市公司捐贈的機構高管(僅適用於董事) |
| k - | 其他 |
7
與公司的關係(2)
| 名字 |
委員會 |
補充説明 |
任命理由(如果被指定為獨立董事，也包括該任命的理由) | |||||||||
|
*1 |
*2 |
*3 |
*4 | |||||||||
| 石村和彥 |
☑ | ☑ | ☑ | 石村先生還兼任日本先進工業科學技術研究院院長、臺灣東麗株式會社董事外院長、國際重工株式會社董事外院長等職務。 | 石村先生在公司管理方面擁有豐富的經驗，他的成就和洞察力得到了高度評價。他曾擔任過許多重要職位，包括董事眾議員和朝日玻璃株式會社(現為AGC Inc.)總裁兼首席執行官。朝日玻璃株式會社(現為AGC Inc.)董事長。本公司相信，彼將作為董事的外部人士，在決定重要管理事宜及監督本公司的業務執行方面扮演全面角色。
石村先生符合公司制定的外部董事的獨立標準。他被認為在任何情況下都不會對交易所所要求的獨立性提出質疑，因此他不太可能與普通投資者產生利益衝突，並已被指定為獨立董事。 | |||||||
| 高原隆久 |
☑ | ☑ | ☑ | 高原先生兼任董事代表、聯合利華株式會社社長兼首席執行官、卡爾比公司董事外部等職務。 | 高原先生在公司管理方面擁有豐富的經驗，他的成就和洞察力得到了高度評價。他同時擔任重要職位，包括董事代表、聯昌國際總裁兼首席執行官。公司相信，他將作為董事的外部人士充分發揮作用，確定重要的管理事項，並監督公司的業務執行 。
高原先生符合公司為外部董事制定的獨立標準。他被認為在任何情況下都不會對交易所所要求的獨立性提出質疑，因此他不太可能與普通投資者產生利益衝突，並已被指定為獨立董事。 | |||||||
| 島崎紀明 |
☑ | ☑ | 島崎駿先生還兼任野村證券株式會社的董事和日興日本株式會社的外部董事等職務。 | Shimazaki先生在公司管理方面擁有豐富的經驗，在國際會計系統方面擁有高度的專業知識， 相當於2002年薩班斯-奧克斯利法案的財務專家。他曾擔任多個重要職務，包括住友株式會社董事代表兼執行副總裁、金融廳商務會計委員會成員、國際會計準則理事會理事和董事財務會計準則基金會理事，這些成就和相關見解在公司內外都得到了高度評價。公司相信 他將作為董事的外部人士充分發揮作用，決定公司的重要管理事項，並監督公司的業務執行。
島崎先生符合本公司制定的外部董事的獨立標準。他被認為在任何情況下都不會對交易所所要求的獨立性提出質疑，因此他不太可能與普通投資者產生利益衝突，並已被指定為獨立董事。 | ||||||||
| 1 | 提名委員會 |
| 2 | 薪酬委員會 |
| 3 | 審計委員會 |
| 4 | 獨立董事 |
8
| 瑪麗·索諾 | ☑ | ☑ | 雖然Sono女士過去是安永新日本有限責任公司(安永會計師事務所)的高級合夥人，也是本公司的現任企業審計師，但自2012年8月從安永退休以來，她從未參與過安永的管理和財務政策。此外，在安永任職期間，她從未參與過公司的會計審計，也從未隸屬於負責金融機構會計審計的財務部門。 | 基於多年的註冊會計師經驗，Sono女士在公司會計方面擁有高度的專業知識，並擔任過多個重要職位，包括東京的外聘綜合審計師和財務省企業會計委員會成員。她精通公司會計。從審計公司退休後，她還擔任過證券交易監督委員會專員。她的成就和洞察力得到了高度評價。公司相信，她將作為董事的外部人士充分發揮作用，決定重要的管理事項和監督公司的業務執行。
索諾女士符合本公司為外部董事制定的獨立標準。她不被認為處於交易所所要求的獨立性受到質疑的任何情況下，因此她不太可能與普通投資者發生利益衝突，並已被指定為獨立董事 。 | ||||||||
| 勞拉·西蒙·昂格爾 | ☑ | 昂格爾女士同時擔任CIT集團獨立董事、納維特公司獨立董事、野村證券國際公司獨立董事、野村控股美國公司獨立董事、野村證券國際公司獨立董事以及野村全球金融產品公司獨立董事等職務。 | 昂格爾女士精通與金融相關的法律制度/法規，曾擔任多個重要職位，包括專員和美國證券交易委員會代理主席。她精通金融法律法規。她的成就和洞察力得到了高度評價。公司相信，她將作為董事的外部人士充分發揮作用，確定重要的管理事項並監督公司的業務執行。
昂格爾女士符合本公司為外部董事制定的獨立標準。她被認為在任何情況下都不會對交易所所要求的獨立性提出質疑，因此她不太可能與普通投資者發生利益衝突，並已被指定為獨立董事 。 | |||||||||
9
| 朱 | ☑ | 朱先生同時擔任第一東方投資集團董事長兼首席執行官、倫敦大學學院理事會主席、世界經濟論壇國際商業理事會聯席主席和 空客SE獨立董事等 |
朱先生在公司管理和金融行業方面擁有豐富的經驗，並在法律、監管和公司治理方面擁有高度的專業知識。他創立了國際投資公司第一東方投資集團，並擔任該集團董事長兼首席執行官多年。他過去的職位包括香港聯交所和香港證券及期貨事務監察委員會等香港金融界的要職。這些成就和相關見解在公司內外都得到了高度評價。公司相信，他將作為董事的外部人士，在確定重要管理事項和監督公司的業務執行方面充分發揮作用。
朱先生符合本公司就外部董事訂立的獨立準則。他被認為在任何情況下都不會對交易所要求的獨立程度 產生疑問，因此他不太可能與普通投資者產生利益衝突，並已被指定為獨立董事。 | |||||||||
| J·克里斯托弗·詹卡洛 | ☑ | 詹卡洛先生同時擔任美國金融交易所獨立董事Willkie Farr&Gallagher LLP的高級法律顧問， 尊敬的BlockFi公司獨立董事共同證券化解決方案公司董事長， 以及數字美元項目的負責人等。 |
Giancarlo先生精通金融相關法律制度/法規和區塊鏈等先進技術，過去曾擔任美國證券經紀公司GFI Group Inc.執行副總裁和美國商品期貨交易委員會主席等職務，這些成就和相關見解在公司內外都得到了高度評價。本公司相信，彼將全面擔任董事的外部人士，以決定重要管理事宜及監督本公司的業務執行。
Giancarlo先生符合本公司為外部董事制定的獨立標準。他被認為在任何情況下都不會對交易所所要求的獨立性提出質疑，因此他不太可能與普通投資者發生利益衝突，並已被指定為獨立董事 。 | |||||||||
10
| 帕特里夏·莫瑟 | ☑ | 莫瑟女士還兼任美國國家工商管理碩士項目董事高級研究員、哥倫比亞大學中央銀行與金融政策學院、國際與公共事務學院董事研究員等職務。 | 莫瑟女士擁有多年的經濟學家和央行行長經驗。除了現任哥倫比亞大學國際與公共事務學院中央銀行高級研究學者和董事的職位外，她還曾擔任過美國財政部金融研究辦公室副董事和紐約聯邦儲備銀行高級副總裁 。這些成就和相關見解在公司內外都得到了高度評價。本公司相信，她將作為董事的外部人士充分發揮作用，決定重要的管理事項並監督本公司的業務執行。
Mosser女士符合本公司為外部董事制定的獨立標準。在交易所要求的獨立性程度受到質疑的任何情況下，她都不被視為 ，因此她不太可能與普通投資者發生利益衝突，並已被指定為獨立董事。 |
各委員會的組成及委員會主席的性質
| 會員人數 | 數量 全職 委員 |
數量 裏邊 董事 |
數量 外面 董事 |
的屬性 委員會主席 |
||||||||||||||||
| 提名委員會 |
3 | 0 | 1 | 2 | 董事外 | |||||||||||||||
| 薪酬委員會 |
3 | 0 | 1 | 2 | 董事外 | |||||||||||||||
| 審計委員會 |
3 | 1 | 1 | 2 | 董事外 | |||||||||||||||
| 行政幹事人數 | 7 |
兼任職位
| 名字 |
兼任董事 | |||||||||
| 代表的權限 公司 |
成員： 提名 委員會 |
成員： 補償 委員會 |
併發狀態 作為員工 | |||||||
| 大田健太郎 |
是 | 是 | 不是 | 不是 | 不是 | |||||
| Teraguchi友幸 |
是 | 是 | 不是 | 不是 | 不是 | |||||
| 飯山敏充 |
不是 | 不是 | 不是 | 不是 | 不是 | |||||
| 北村拓美 |
不是 | 不是 | 不是 | 不是 | 不是 | |||||
| 加藤宗太郎 |
不是 | 不是 | 不是 | 不是 | 不是 | |||||
| 稻田洋介 |
不是 | 不是 | 不是 | 不是 | 不是 | |||||
| 大津徹 |
不是 | 不是 | 不是 | 不是 | 不是 | |||||
11
審計委員會是否得到董事/員工的協助是
有關董事及僱員獨立於行政人員的事宜
本公司成立了非執行董事辦公室和審計委員會，作為支持審計委員會和董事履行職責的組織。審計委員會或由審計委員會選舉產生的審計委員會成員對在非執行董事辦公室和審計委員會工作的工作人員進行個人評估，並同意非執行董事辦公室和審計委員會工作人員的招聘、調動和紀律處分。此外，非執行全職董事可被任命為審計委員會或董事審計團的全職成員，以提高審計工作的有效性。
審計委員會成員、獨立審計員和內部審計司之間的合作
此外，為了確保有效和充分的內部控制，獨立於業務執行職能的集團內部審計部和設在主要關聯子公司的其他類似審計部門對野村集團進行內部審計。為加強內部審計科獨立於業務執行職能， 內部審計司執行計劃和預算的制定以及內部審計司司長的選舉和解職均需徵得審計委員會或審計委員會指定的審計委員會成員的同意。
此外，審計委員會應通過以下活動與內部審計司進行協調： 修改實施計劃、補充審計程序或改進計劃編制，以及接受董事負責內部審計的高級管理人員或審計委員會成員關於內部審計結構的維護、運行狀況和實施狀況以及內部審計狀況的報告。
與內部控制有關的重要事項，包括內部審計活動，由內部控制委員會審議，該委員會由集團首席執行官擔任主席，幷包括審計委員會的一名成員，內部控制委員會討論的事項也向董事會報告。
本公司已委任安永新日本會計師事務所為其會計核數師。審計委員會有權批准會計審計師的年度審計計劃，每季度至少一次聽取會計審計師關於會計審計的報告和解釋，不時與會計審計師交換信息，根據審計方法和審計結果的適當性對會計審計師的審計方法和結果進行審計，並審查相關財務報表等。此外，應支付給會計審計師的審計費用由審計委員會根據財務部的解釋批准。此外，關於會計審計師及其附屬公司向本公司及其附屬公司提供的服務以及應支付的費用，本公司有一套程序，由審計委員會審議並事先批准，或由審計委員會應首席財務官(CFO)的要求指定的審計委員會成員事先批准並向下一次預定審計委員會報告，依據2002年美國《薩班斯-奧克斯利法案》和美國證券交易委員會的相關規則。
| 獨立董事人數 | 8 |
與獨立董事有關的事宜
本公司已指定所有合資格董事為獨立董事。
本公司為外部董事制定了以下獨立標準：
？野村控股公司外部董事的獨立標準
| 1. | 此人目前或最近三年內不應與下列人員對應。 |
| (1) | 與公司有關的人員 |
符合下列條件之一的人應被視為與公司有關的人：
| | 公司任何高管擔任董事的另一家公司的高管(*1)或該 公司的高管； |
| | 公司大股東(直接或間接持有10%以上投票權)或該大股東的高管；或 |
| | 公司的合夥人會計審計師或從事公司審計工作的該公司的僱員。 |
| (2) | 本公司一家主要貸款人的行政人員(*2)。 |
| (3) | 公司主要業務夥伴(*3)的高管(包括合夥人等)。 |
| (4) | 每年從野村集團獲得1000多萬日元薪酬的人，不包括 董事/高管薪酬。 |
| (5) | 執行機構業務的人員從公司獲得超過一定數額(*4)的捐款(*4)。 |
| 2. | 此人的配偶、二級親屬關係或與此人生活在一起的任何人不得與下列人員相對應(不包括擔任不重要職務的人員)： |
| (1) | 野村集團高管；或 |
| (2) | 以上第一節第(1)~(5)款中任何一項所指認的人。 |
(注)
| *1: | 執行董事指執行董事(久木石口東裏島屋)，執行主任 (七口屋)和重要員工(聚友那世永寧)，包括高級董事總經理(七口屋居人), etc. |
| *2: | 主要貸款人是指本公司向其借款的金額等於或大於本公司合併總資產的2%的貸款人。 |
| *3: | 主要業務夥伴是指與本公司的交易超過該業務夥伴在上一個完成的財政年度的綜合毛收入的2%的業務夥伴。 |
| *4: | 一定數額的捐贈是指每年超過1000萬日元，超過受贈機構毛收入或普通收入的2%的捐贈。 |
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| 實施激勵董事和高級管理人員的措施 | 引入與業績掛鈎的薪酬制度，引入股票期權計劃等 |
補充説明
根據野村集團的薪酬政策和董事和高管的薪酬政策(請參閲II.1。 董事和高管薪酬)由薪酬委員會制定，董事和高管的薪酬由基本工資、年度獎金和長期激勵計劃組成，通過固定和可變的 組成部分發放。根據支付水平的不同，可變薪酬的一部分可能會被推遲，基本上是非現金獎金，如股權掛鈎薪酬(RSU獎勵、NSU獎勵)。
| (1) | 年度獎金作為與績效掛鈎的薪酬 |
在由基本工資、年度獎金和長期激勵計劃組成的董事和高管薪酬中，公司將年度獎金定為與績效掛鈎的薪酬。關於年度紅利，原則上，董事及行政人員年度紅利金額的一半以現金支付，其餘金額由野村證券的股份分多年支付-從財政年度起的下一年作為遞延補償支付。
| (2) | 用於計算年度獎金的績效指標 |
野村集團選擇被列為野村集團最重要的業績指標的股本回報率(以下簡稱ROE)作為用於計算和確定董事和高管年度獎金的業績指標。之所以選擇ROE，是為了與野村集團的管理願景和業務戰略保持一致。
| (3) | 年度獎金的計算方法 |
在計算董事和高管的年度獎金時，根據職位的不同，採用不同的計算方法。
| | 關於總裁和集團首席執行官，鑑於野村集團全面負責業務執行，年度獎金的基本金額是根據實際價值相對於ROE目標值的業績水平計算的。此外，總薪酬(以下簡稱TC)，包括基本工資和年終獎，由薪酬委員會根據需要通過定性評估等方式確定。 |
| | 關於高管，與總裁和集團首席執行官一樣，由於野村集團的業務執行責任 ，他們的年度獎金基本金額是按個人比率計算的。此外，年度獎金和TC是通過反映其所負責領域的業績和貢獻等定性評估來確定的。 |
| | 關於董事會主席，它與執行官員 同等對待。 |
| | 績效指標淨資產收益率 |
| | 目標值8.0% |
| | 2021財年實際價值5.7% |
13
| (4) | 審計委員會成員及外部董事董事年度獎金 |
對於董事的審計委員會成員只以現金支付，以排除其薪酬的股權掛鈎，從而保持其獨立性 業務執行。此外，外部董事不在年度獎金的範圍內。
| (5) | 與非貨幣薪酬有關的事項(股權掛鈎薪酬 ) |
本公司規定董事、高管年度獎金的一半。原則上，屬於非貨幣補償的與股權掛鈎的補償(限制性股票單位(RSU？)、名義股票單位(NSU？))用於支付金額。
| (6) | 當前延期賠償金的概述。 |
| | 結算於野村的普通股。 |
| | 分級行權期限原則上設定為三年。 |
| | 自截至2018年3月31日的財年起作為遞延補償引入。 |
原則上，它是在每年的5月份批准的。
| | 與野村的普通股和現金結算價格掛鈎。 |
| | 與RSU獎勵相同，分級授權期原則上設定為三年。 |
| | 在2018年引入RSU作為主要工具後，NSU獎項在野村不太常用。 |
與RSU獎項相同，原則上每年5月頒發。
如上所述，從截至2018年3月31日的財年開始，RSU獎勵已被作為主要工具引入，並被股票收購權和其他獎勵取代。
| (7) | 將遞延補償作為股權相關補償支付的效果 |
通過提供遞延補償作為股權掛鈎補償，補償的經濟價值與野村的股價掛鈎，並設定了一定的歸屬期限。
| | 與股東的利益一致。 |
| | 中期激勵(*)和留存，通過提供一個機會，在授予時通過在從授予到歸屬的一段時間內股票上漲來增加遞延補償的經濟價值。 |
| * | 根據RSU的引入，在與股權掛鈎的補償中，作為遞延補償的主要工具，原則上野村的普通股將在從授予遞延補償的會計年度的下一財年起的三年遞延期內支付，而不是現金。由於將支付的股票數量是根據授予時野村的股價確定的，因此野村股價的上漲將增加授予時遞延補償的經濟價值。由於股價的上漲反映了公司價值的增加，因此，除了對董事和高管的中期激勵作用外，還將實現與股東利益的一致。 |
| | 通過提供在中長期內增加公司價值的共同目標來促進跨部門協作和合作。 |
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| (8) | 遞延賠償中規定的追回 |
任何自願辭職、對財務報表的重大修改、對野村內部政策和法規的重大違反等 都將被沒收、扣減或追回(簽訂個別合同，包括追回條款)。
由於這些好處，我們運營所在的主要司法管轄區的監管機構也建議積極使用延期補償。
關於野村的延期補償 ，延遲期通常是從下一財年或更晚的三年或更長時間。這符合金融穩定委員會發布的穩健補償做法原則，該原則建議，除其他事項外，延期三年或更長時間。
| 有資格獲得股票期權的人 | 附屬公司內部董事、行政人員、僱員、董事/僱員 |
補充説明
該公司有兩種類型的SAR計劃，以保持對高水平業績的激勵，並招聘有才華的員工。特區A計劃 的行權價根據發行時的市價確定，特區B計劃的行權價為每股1日元。在引入RSU獎勵而不是核心延期獎勵和所有補充獎勵後，截至2018年3月31日的財政年度沒有授予任何新的特區B計劃獎勵 。
| 披露個人董事薪酬 | 部分披露 | |
| 披露個別行政人員的薪酬 | 部分披露 |
補充説明
有關董事及行政人員薪酬的資料披露於雨果之子--北町(年度報告)、商業報告、提交給美國證券交易委員會的20-F表格、關於經營和財產狀況的説明性文件以及其他文件，所有這些文件都可以在公司的網站上查閲。根據內閣府《公司事務公開條例》等規定，某些董事和高管的個人薪酬在年度報告中披露。
| 是否有任何計算報酬的政策 | 是 |
薪酬計算政策的支付或披露金額
野村集團薪酬政策如下：
野村集團正在確立其作為具有全球競爭力的金融服務集團的地位 。為了支持這一點，我們認識到我們的員工是我們最寶貴的資產。因此，我們為野村集團的高管和員工制定了薪酬政策，以確保我們吸引、留住、激勵和培養人才，使我們能夠實現可持續增長、實現股東價值的長期增長、提供卓越的客户、在全球市場競爭並提高我們的聲譽。
我們的薪酬政策基於六個關鍵主題：
| 1) | 與野村的價值觀和戰略保持一致 |
| | 薪酬旨在根據集團更廣泛的戰略目標支持交付。 |
| | 薪酬水平和結構反映了每個業務線的需求，使集團能夠有效地 在市場上爭奪關鍵人才。 |
| | 我們培養員工以支持野村的價值觀。 |
15
| 2) | 反映公司、部門和個人的業績 |
| | ？績效薪酬是我們的基本原則，無論個人背景如何，我們都會激勵和獎勵關鍵人才。 |
| | 我們在整個公司的基礎上管理薪酬，考慮到集團的業績，並支持我們可持續增長、協作和客户服務的精神。這使我們能夠管理戰略投資，並仍然運營具有市場競爭力的薪酬實踐。 |
| | 個人薪酬是通過正確反映集團、部門和個人績效來確定的，確保其與業務戰略和市場考慮因素保持一致。 |
| | 個人薪酬獎勵決定以有效且嚴格的績效管理流程和支持系統為基礎。 |
| 3) | 建立以風險為重點的適當的績效衡量 |
| | 薪酬並不是僅僅根據收入來確定的。野村證券的管理信息和業績系統及流程強調風險調整後的利潤。 |
| | 此外，在評估績效時，強調跨部門協作、風險管理、與組織價值觀的一致性和合規性等定性因素。 |
| | 業績衡量反映了業務需求，並考慮了與每項業務相關的風險。此類風險包括市場風險、信用風險、運營風險和流動性風險等。 |
| | 在評估和衡量補償風險時，從風險管理部門和財務部門獲得意見和建議。 |
| 4) | 協調員工和股東的利益 |
| | 集團高管和高薪員工的薪酬應反映與股東價值創造相一致的目標的完成情況。 |
| | 對於薪酬較高的高管和員工，他們的部分薪酬以與股權掛鈎的獎勵形式提供，並具有適當的歸屬期限，以確保他們的利益與股東的利益密切一致。 |
| 5) | 適當的薪酬結構 |
| | 薪酬結構反映了我們成長和發展才華的願望。它是基於績效的，反映了 績效，並定期進行審查，以確保其公平性。 |
| | 對於薪酬較高的高管和員工，薪酬的很大一部分是遞延的，以平衡短期 利益和對集團的長期管理。 |
| | 如果發生重大的收益重報或野村業務的其他重大損害，遞延補償應被沒收或追回。 |
16
| | 延期百分比隨着員工總薪酬的增加而增加。部分遞延薪酬 在中長期激勵計劃中提供，例如具有適當歸屬期限的與股權掛鈎的獎勵。 |
| | 僅在新招聘或戰略性業務需求等有限情況下才允許提供獎金/薪酬保證，並且不應理所當然地使用多年保證。 |
| | 不應為高級管理人員提供特殊或昂貴的退休/遣散費保證。 |
| | 野村將尊重其運營的所有領域，並將努力確保薪酬結構反映組織以及監管和政府機構的需求。 |
| 6) | 確保健全的治理和控制流程 |
| | 本政策及其任何變更必須得到野村控股薪酬委員會的批准，該委員會的多數成員由非執行外部董事組成。 |
| | 野村控股的薪酬委員會根據本政策決定野村控股董事和高管的個人金額和薪酬政策。 |
| | 在全球範圍內，我們為高級或高級合同制定審查和授權政策，以確保與該政策保持一致。這由人力資源管理，涉及財務、風險管理和區域薪酬委員會，並由執行董事會審查。 |
| | 風險管理和合規職能員工的薪酬獨立於 其他業務部門確定。 |
| | 薪酬委員會使用市場和專家諮詢小組，根據需要就適當的薪酬結構和水平提供建議。 |
董事和高管的薪酬由基本工資、現金獎金和長期激勵計劃組成。
| 1) | 基本工資 |
| | 基本工資是根據相關業務領域的專業背景、職業經歷、職責和薪酬標準等因素確定的。 |
| | 部分基本工資可在適當的歸屬期間內以與股權掛鈎的獎勵形式支付，以確保董事和高管的中長期利益與股東的利益密切一致。 |
| 2) | 年度獎金 |
| | 董事和高級管理人員的年度獎金是根據數量和 質量因素確定的。量化因素包括集團業績和部門業績。定性因素包括個人目標的實現和對個人貢獻的主觀評估。 |
| | 根據獎金支付水平的不同，部分現金支付可能會被推遲。此外，部分遞延紅利可能以與股權掛鈎的獎勵形式支付，並設有適當的歸屬期間以代替現金，以確保董事及行政人員的中長期利益與股東的利益緊密一致。此類延期獎金 在特定情況下可能會被支付或沒收。 |
17
| 3) | 長期激勵計劃 |
| | 根據董事和高管的個人職責和業績，可能會授予他們長期激勵計劃。 |
| | 長期激勵計劃下的薪酬是在完成一定程度的業績後支付的。 薪酬以與股權掛鈎的獎勵形式支付，並有適當的歸屬期限，以確保董事和高管的中長期利益與股東的利益密切一致。 |
在2021財年期間，薪酬委員會舉行了7次會議，討論情況如下。
| | 2020年4月24日(完美出勤)討論：上一財年的年度獎金 |
| | 2020年5月8日(完美出勤)決議：上一財年的年度獎金 |
| | 2020年6月24日(完美出席)決議：任命有權召集董事會的董事和向董事會報告委員會職責執行情況的董事，決議：薪酬政策，決議：董事和高管個人基本工資，討論：董事和高管薪酬(獎金)確定程序的轉變。 |
| | 2020年8月25日(完美出席)討論：董事和高管薪酬(獎金)確定流程的變革。 |
| | 2020年10月28日(完美出席)討論：董事和高管薪酬(獎金)確定流程的變革。 |
| | 2020年12月3日(完美出席)決議：改變董事和高管薪酬(獎金)的確定流程。 |
| | 2021年3月26日(完美出席)決議：董事和高管的個人基本工資，討論：本財年的年度獎金，討論：董事和高管薪酬(獎金)的確定過程。 |
透過上述討論及決議，薪酬委員會確認董事及行政人員有關財政年度的薪酬符合相關薪酬政策及適當。此外，討論的大綱已報告給董事會會議。
18
本公司成立了非執行董事辦公室和審計委員會，作為支持審計委員會和董事履行職責的組織。非執行董事辦公室和審計委員會作為審計委員會的祕書處，支持董事履行職責，例如定期向外部董事提供有關管理層的信息。
不僅在董事會會議前進行簡報，還持續向外部董事提供關於公司重要事項的必要解釋，包括業務、業務計劃、財務狀況和內部控制制度等治理結構等。
此外，外部董事可在必要時要求高管和員工作出解釋或報告和/或要求提供材料，並 諮詢法律、會計或其他外部專家，費用由公司承擔。
曾擔任董事代表和總裁等的提名顧問、顧問等姓名等
| 名字 |
頭銜/職位 |
職責 |
工作形式/條件 (全職/兼職，補償等) |
日期 退休身份為 會長等 |
術語 | |||||
| 古賀信之 |
名譽顧問 | (I)從事社會貢獻活動，例如擔任公司批准的行業或公共協會的高管，以及(Ii)通過擔任公司批准的其他公司的外部高管來利用知識 。 | 兼職 已支付 |
2020.6.23 | 1年(最長委託期限至2025年3月31日) |
曾任董事代表、公司總裁等的提名顧問、顧問等總數：1
其他事項
NHI已通過執行管理委員會通過的決議建立了其顧問條例，其內容也已報告給董事會。《顧問條例》摘要如下。
| | 顧問不得參與公司內部的業務執行和/或監督。 |
| | 顧問的職責是(I)參與社會貢獻活動，例如在本公司批准的行業或公共協會擔任 高管，以及(Ii)通過在本公司批准的其他公司擔任外部高管來利用知識。 |
顧問的待遇，包括他們的報酬，應由代表執行幹事協商決定。
| | 2.有關業務執行、審計、監督、提名和薪酬等決策職能的事項(現行公司治理制度) |
業務執行流程
作為一個有三個董事會委員會的公司，董事會在法律法規允許的範圍內，將業務執行職能的決策權下放給高管人員，以確保高管人員能夠快速高效地執行公司的業務。在董事會決議授予高管的事項中，最重要的業務事項必須由公司內部的特定管理機構審議決定，包括執行董事會、集團風險管理委員會、集團行為委員會和內部控制委員會。這些管理機構必須至少每三個月向董事會報告一次審議情況。每個管理機構的角色和成員概述如下。
| 1. | 行政管理委員會 |
該董事會由集團首席執行官岡田健太郎擔任主席，並由代表首席執行官和集團首席執行官指定的其他人士組成。執行管理委員會審議和決定管理戰略、業務計劃、預算、管理資源的分配以及與野村集團管理有關的其他重要事項。
| 2. | 集團風險管理委員會 |
該委員會由集團首席執行官Kentaro Okuda擔任主席，並由董事長、首席合規官(CCO)、首席風險官(CRO)、首席財務官(CFO)、事業部負責人(負責每個部門的業務執行)和董事長指定的其他人士任命的集團首席執行官以外的一名代表高管組成。執行管理董事會已授權集團風險管理委員會審議和決定與野村集團企業風險管理有關的重要事項。
| 3. | 團體行為委員會 |
該委員會由代表首席執行官兼副總裁寺口智行擔任主席，並由各部門的首席戰略官(CSO)、首席合規官(CCO)和高級常務董事組成。集團行為委員會討論野村集團行為準則的嵌入性，以及野村集團內部合規和行為風險的管理。
19
| 4. | 內部控制委員會 |
該委員會由集團首席執行官岡田健太郎、集團首席執行官指定的任何人、審計委員會選舉產生的審計委員會成員和董事會選舉產生的董事擔任主席。內部控制委員會審議與野村集團業務的內部控制維護和評估、審計事項和野村集團的風險管理相關的主要事項。
為了進一步加強公司針對日益複雜和專業化的財務運營的業務執行框架 ，本公司採用了一種制度，即高管將其部分業務執行決策權授權給專注於個人業務和運營的高級董事總經理。
此外，還成立了一個由具有廣泛專業知識的外部領導者組成的諮詢委員會，作為執行管理委員會的諮詢小組，在規劃公司的管理戰略時利用外部意見。
董事會和委員會
作為採用 公司三個董事會委員會結構的實體，管理監督和業務執行職能明確分開，董事會和審計委員會(由外部董事佔多數)在公司內部的管理監督職能中發揮核心作用。董事會主席由一名不兼任高管的董事擔任，使董事會能夠更好地監督 高管開展的業務。對於每個委員會，通過讓他的主席擔任董事的外部人士，獨立於業務執行的獨立性得到了進一步澄清。
董事會和每個委員會的摘要如下所述。
| 1. | 董事會 |
公司董事會由12名成員組成：永井浩二、岡田健太郎、Teraguchi、小川昭二、石村和彥、高原隆久、島崎紀明、鬆野真、勞拉·西蒙妮·昂格爾、朱立文、J·克里斯托弗·詹卡羅和帕特里夏·莫瑟(包括8名外部董事)。外部董事運用其豐富的經驗和全面的知識，通過在董事會和每個董事會、審計和薪酬委員會的活動，監督管理層對重大問題和業務執行的決策。
在董事會會議上，通過有關財務業績和預算等事項的決議，報告各部門的經營環境和業務執行情況，討論管理戰略等活動。關於董事會召開次數、每個董事出席的次數、討論摘要等詳情，請參閲公司網站或股東周年大會召開通知中的 股東大會參考資料部分。
Https://www.nomuraholdings.com/company/cg/committee.html
Https://www.nomuraholdings.com/jp/investor/shm/index.html
| 2. | 提名委員會 |
該委員會是一個法定機構，負責決定將提交股東大會的有關選舉和罷免董事的任何建議的細節。委員會的三名成員由董事會選舉產生。至於委員會的決定，確定了固定的提名標準，如品格/知識、公司管理經驗和專門知識，並根據這些標準執行。此外，委員會還為外部董事制定了獨立標準，以保持他們與野村集團的獨立性。該委員會現任成員包括：非執行董事石村和彥、高原隆久和長井浩二，他們是董事的非兼任執行董事。該委員會由石村和彥擔任主席。
此外，提名委員會監督本集團行政總裁基於管理環境和繼任計劃等因素尋求的性質的討論，繼任計劃包括納入繼任發展觀點的業務執行結構等事項。關於委員會召開會議的次數和每位成員的出席情況等信息，請參閲股東周年大會召開通知中的股東大會參考資料。
Https://www.nomuraholdings.com/investor/shm/
| 3. | 審計委員會 |
該委員會為法定機構，負責(I)審核董事及行政人員執行其職責及編制審計報告的情況，以及(Ii)釐定將提交股東大會的有關會計核數師的選舉、罷免及不再委任的建議的詳情。委員會的三名成員由董事會選舉產生。現任審計委員會成員包括：外部董事島崎紀明和鬆野真，以及董事非兼任執行幹事和審計委員會專職成員小川昭二。該委員會由島崎紀明擔任主席。所有成員都符合2002年薩班斯-奧克斯利法案對獨立董事的要求，島崎信明是該法規定的財務專家，在財務和會計領域擁有全面的知識。有關審計委員會審計狀況等信息，請參閲《金融工具和交易法》規定的截至2019年3月31日的財政年度《證券年報》中《表格6-K》中題為4.公司治理狀況和其他(3)審計狀況的英譯本。
Https://www.nomuraholdings.com/investor/library/sec/#sec02
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| 4. | 薪酬委員會 |
該委員會是一個法定機構，負責確定公司關於確定每個董事和高管薪酬細節的政策。委員會還確定每個董事的細節和執行幹事的實際薪酬。委員會的三名成員由董事會選舉產生。現任委員會成員包括：非兼任執行總裁的董事外部董事石村和彥、高原隆久和永井浩二。該委員會由石村和彥擔任主席。
在薪酬委員會的會議上，制定了董事和高管薪酬政策等政策，並決定了參考薪酬等事項的內容。關於薪酬委員會召開會議的次數和委員會的活動等信息，請參閲根據《金融工具和交易法》披露的截至2021年3月31日的財政年度證券年度報告中披露的某些項目的表格6-K英文翻譯。4.公司治理和其他狀況(4)薪酬3薪酬治理和控制。關於各成員的出席情況，請參閲股東周年大會召開通知中的股東大會參考資料。
Https://www.nomuraholdings.com/investor/library/sec/#sec02
Https://www.nomuraholdings.com/investor/shm/
| 5. | 董事會風險委員會 |
該委員會是一個非法定機構，其目的是協助董事會監督野村集團的風險管理，並促進風險管理的完善。委員會的六名成員由董事會選舉產生。該委員會的現任成員是：外部董事Laura Unger、Noriaki{br>Shimazaki、Victor Chu、J.Christopher Giancarlo和Patricia Mosser，以及不兼任首席執行官的董事的Shoji Ogawa。該委員會由勞拉·昂格爾擔任主席。
在董事會風險委員會會議上，為進一步加強野村集團的風險管理，主要審議了同意風險偏好聲明和風險管理框架的主要設計，分析風險環境/核查結果和未來預測，監督風險管理的整體執行和中長期風險戰略。向董事會報告董事會風險委員會職能的執行情況。
| | 3.採用現行企業管治制度的原因 |
公司設有三個董事會委員會結構，包括提名委員會、審計委員會和薪酬委員會，每個委員會的大多數成員都是外部董事。它通過將管理監督和業務執行職能分開來加強管理監督並提高透明度。此外，它還廣泛地將執行業務職能的權力從董事會下放給執行幹事，從而加快了決策過程。本公司相信，由三個董事會委員會組成的公司最符合公司管治標準，而公司管治標準是紐約證券交易所(NYSE)(該公司在其上市)上市公司手冊的一部分。基於上述原因，本公司認為三個董事會委員會結構的公司是目前最合適的公司治理形式 。
(三)為股東和其他利害關係方實施措施
| | (一)積極開展股東大會，順利行使表決權。 |
| 補充説明 |
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| A.提前通知股東大會 | 本公司的目標是在股東大會召開前至少3周發出股東大會通知，以便我們的股東有足夠的時間考慮擬議的決議案。
為進一步提高便利性，本公司將於大會通知郵寄日前在其網站上張貼大會通知。 |
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| B.安排股東大會以避開高峯日 | 本公司認為，股東大會是本公司股東與管理層溝通的重要渠道之一，股東大會是本公司管理層瞭解本公司管理層和管理層的重要途徑之一。因此，本公司努力安排股東大會，使本公司的許多股東能夠出席和參與積極的討論。 | |||
| C.通過電子手段行使表決權 | 股東可使用電腦、智能手機或手機進入本公司指定的網站(https://evote.tr.mufg.jp/))，以電子方式行使投票權。 | |||
| D.參與電子投票平臺和其他努力，改善機構投資者行使投票權的環境 | 託管信託銀行和其他名義所有人的股東可以使用由東京證券交易所和其他公司成立的合資公司ICJ Inc.運營的機構投資者電子投票平臺。 | |||
| E.用英文提供集會通知 | 本公司致力為股東提供更多方便，例如以英文擬備召開大會通告及業務報告，並將該等文件與日文文件同時張貼在本公司網站上。 | |||
| F.其他 | 公司利用視頻和幻燈片在股東大會上展示我們的業務報告，以便直觀地理解。
有關確保股東權利的政策，請參閲準則第21條《確保股東權利》。
另外，關於117這是在一年一度的股東大會上，我們提前收到了股東的提問，並在會後啟動了視頻流媒體服務。 |
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21
| | 2.投資者關係(IR)活動 |
| 補充説明 |
演示文稿由 | |||
| A.制定並公佈披露政策 | 從公平披露的角度來看，野村集團禁止優先披露重大和非公開信息，並努力以及時和公平的方式對外披露信息。基於這些原則，野村集團制定了野村集團關於公開披露信息的全球企業政策聲明，併為投資者提供了公平獲取野村集團信息的機會。根據上述政策，本公司已成立披露委員會以審議及決定與披露其資料有關的重大事項，包括披露有關野村集團的重大資料的運作規則及擬備法律披露材料。上述政策可在我們的網站上找到。
此外，有關信息披露的政策，請參閲《準則》第20條 《信息披露》。 |
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| B.為個人投資者定期舉行簡報會 | 該公司定期為個人投資者舉行簡報會。此外，我們還通過電話會議定期為機構投資者舉行財務業績説明會，並在公司網站上為個人投資者提供現場直播。此外，我們的網站上也有披露材料，包括我們的業務報告、年度報告和為機構投資者舉辦的簡報會上使用的演示材料。 | 是 | ||
| C.為分析師和機構投資者定期舉行簡報會 | 該公司每半年定期為分析師和機構投資者舉行簡報會，介紹我們在日本的管理政策和業務戰略。在公佈每個季度的財務業績後，該公司還會定期召開電話會議。此外，投資者關係部的管理層和工作人員與分析師和機構投資者進行單獨接觸。 | 是 | ||
| 定期向海外投資者介紹情況 | 上述關於我們的管理政策和業務戰略的簡報會以及每個季度公佈財務業績後的定期電話會議都配有同聲傳譯，以便海外投資者能夠 參與。上述演示文稿的網絡廣播和檔案以及各種IR材料的英文版可在我們的網站上與日文同步提供。此外，投資者關係部的管理層和工作人員與機構投資者進行單獨接觸。 | 是 | ||
| E.在公司網站上披露紅外材料 | 關於財務信息、綜合報告(野村報告)的材料，以及在各種簡報會上使用的演示材料，都在我們的網站(https://www.nomuraholdings.com/investor/))上披露 | |||
| F.IR部門(負責人) | 部門：投資者關係部 | |||
| G.其他人 | 為了向日本和海外的投資者提供持續的投資者關係服務，公司於1998年成立了投資者關係部，負責投資者關係服務。
此外，有關與股東對話的政策，請參閲準則第22條與股東對話。 |
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22
| | 3.採取措施確保適當尊重利益攸關方的立場 |
| 補充説明 | ||
| A.建立內部法規以確保適當的 尊重利益相關者 立場 |
2019年12月，公司制定了適用於野村集團全球所有高管和員工的野村集團行為準則。本守則以本公司創辦人的原則為基礎，列明野村集團每位高級管理人員及員工應遵守的公司管治及企業社會責任事宜，並由即日起進行培訓，以全面提高認識。該公司每年都會獲得高級管理人員和員工的書面誓言，以遵守本準則。該守則也可在我們的網站上找到。
此外，有關利益相關者的政策，請參閲第23條 野村集團的企業理念和《野村集團行為準則》。 | |
| B.環境保護 保育措施和 企業社會責任活動 |
在野村集團，通過建立由集團首席執行官擔任主席的可持續發展委員會，並在可持續發展委員會下設立以下五個小組委員會：批發可持續發展論壇，以規劃可持續融資的商業機會和戰略，氣候風險和ESG工作組，以分析氣候變化風險的情景並進行壓力測試，環境活動工作組，以促進野村集團減少環境影響的努力，以及氣候相關金融披露工作組(TCFD)，以及多樣性和包容工作組，以促進野村集團在多樣性和包容性方面的努力；已經建立了一個結構，可以就有關可持續性的各種舉措迅速作出決策。可持續發展委員會還得到了可持續發展理事會的支持，該理事會有包括司司長在內的高級領導人，負責監督集團的可持續發展倡議
此外，還設立了一個負責可持續發展的部門，並正在作出全球努力，通過建立野村集團可持續發展聲明以及在整個集團範圍內規劃和傳播考慮到環境和社會性的行動計劃等舉措，促進與各利益攸關方的溝通。
關於環境問題，已經建立了環境原則和環境政策，環境活動工作組負責減少對野村集團的環境影響。為支持向脱碳經濟轉型，該公司制定了目標，目標是到2030年實現其自身業務的温室氣體(GHG)淨零排放，並在2050年實現投資和貸款組合的淨零排放。該公司將通過我們的金融服務支持客户的可持續發展努力，這些服務有助於解決社會問題。本公司支持氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)，我們致力於按照TCFD建議進行一致和有效的披露。
此外，野村集團的重要性已被明確，這是野村集團的優先問題，除了從可持續發展目標開始為解決環境/社會問題做出貢獻外，將導致野村集團可持續發展的舉措正在推進 。
有關此類可持續發展舉措的詳情，請 參閲公司主頁： Https://www.nomuraholdings.com/sustainability/
此外，關於可持續性的政策，請參閲《準則》第24條《可持續發展倡議》。
Https://www.nomuraholdings.com/company/cg/data/cg_guideline.pdf | |
| C.中國政策的發展 與信息的關係 向利益相關者披露 |
為了向外部各方公平、及時/適當地披露信息，並獲得客户、股東和投資者等利益相關者的信任，野村證券已建立了野村集團關於公開披露信息的全球公司政策聲明。此外，公司還努力加強我們 網站上的披露內容，包括法律披露材料和英文翻譯。 | |
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| D.其他 |
野村集團從公司、野村證券株式會社和野村資產管理有限公司的12名女性高管(董事、高級管理人員或高級董事)開始，積極促進女性就業。
在公司，提倡多樣性和包容性，這涉及到相互尊重員工多樣性和合作。該委員會和 工作組的成立是為了從業務戰略的角度討論集團範圍內的多樣性和包容性問題。可持續發展委員會由集團首席執行官擔任主席，由執行管理委員會成員組成，並根據需要向高級董事總經理董事會報告審議內容。多樣性與包容性工作組在工作層面上討論更具體的事項。工作組成員包括執行官員/高級常務董事以及集團公司和全球地區的負責人。他們共同努力，與野村證券員工工會交換意見，並通過密切溝通討論促進集團公司研發環境的具體措施 。此外，可持續發展部門還負責為我們不同的員工促進工作環境，包括女性員工、平衡工作與育兒、護理和疾病的員工、外籍員工、職業中期員工和LGBT人士。
此外，公司提供靈活的工作方式，使員工能夠長期安心地繼續工作。除推動每年5個工作日的暑假和補休假期外，公司還實施半天和小時休假計劃，努力提供各種分娩、育兒和護理服務。 事實上，該公司提供的所有福利都高於法律規定的最低要求。該公司還引入了生育治療的休假制度。其中包括產假和產後護理假、育兒假、受撫養人產假、育兒假、看護病童假、日託中心補貼費假、照顧家庭成員恢復健康假等。
該公司積極推動支持女性成功的舉措。從計劃的角度來看，為了進一步維護易於養育子女的環境，並允許同時撫養子女和就業，公司擴大了配偶和伴侶的產假 ，使其可以用於育兒目的，此外，公司努力提供和發展各種福利計劃，如防止員工因生活事件而離職的福利計劃，為一般職業B類員工提供的搬遷計劃，以及為配偶移居海外的配偶搬遷假計劃。
有關每項舉措的詳情和女性擔任管理職位的比例的數據，以及支持兒童保育和護理等各種計劃的實際使用情況，請參閲公司的主頁：
Https://www.nomuraholdings.com/sustainability/employee/di.html Https://www.nomuraholdings.com/sustainability/data/
除了上述舉措外，公司還通過三個由員工獨立運營的員工網絡提升員工的多樣性意識，並開展旨在促進個人成長的活動。
公司內部的多樣性和包容性網絡由以下3個網絡組成：(1)野村女性(WIN)，其中考慮了女性的職業；(2)生活與家庭(L&F)，其中考慮了健康/育兒/護理；以及(3)多元文化價值觀(MCV)，其中考慮了多元文化、殘疾和性少數羣體及其盟友等不同的價值觀。這些網絡在野村集團的每個地點進行管理，並通過全球合作，促進創造一個多元化員工可以積極參與的就業環境的活動。 此外，在員工培訓方面，通過在所有管理培訓中引入多樣性/管理培訓，促進了中層管理思維的轉變，並努力帶來不同員工可以積極參與的企業文化 。 |
24
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本公司自成立以來一直重視員工的健康，正如野村集團創始人野村德志在他的自傳《Tsuta-katsurya》中所説，我們的健康是我們最大的資產。本着這一精神，公司於2016年7月通過了《野村健康與生產力宣言》，作為集團首席衞生官(CHO)領導的維護和改善員工健康的努力的一部分。從2020/21財年開始，為了努力實現我們集團的管理願景，即通過幫助解決社會問題來實現可持續增長，我們正在向集團所有員工傳達我們的目標，即所有在野村工作的人不僅健康，而且身體、心理和社會健康 (整體福祉)。
公司在首席執行官/首席衞生官(CHO)的領導下，聯合CHO副主任、健康保險協會、企業醫生、公共衞生護士和集團公司，在框架下推動健康和生產力管理。健康管理促進委員會定期召開會議，確定員工健康問題，制定和實施措施，並在整個組織範圍內核實這些措施的結果，從而積極促進員工健康，加強職業健康和安全體系。
公司採取了積極主動的措施，包括採取以下行動來促進員工的健康。
為了讓員工及早發現和治療疾病，公司和健康保險協會全額補貼20多歲員工的健康體檢費用和30歲及以上員工的全面體檢費用，以及20歲及以上婦女的宮頸癌篩查費用和30歲及以上婦女的乳腺癌篩查費用。公司還允許員工在接受這些檢查時休帶薪假(全面體檢假和後續檢查假)。
在戒煙措施方面，公司於2022財年禁止在工作時間吸煙，並取消吸煙室的設備，以防止不受歡迎的二手煙，保持舒適的工作環境。此外，公司對嘗試戒煙的員工的治療和支持費用進行全額補貼，並對成功戒煙的員工給予獎勵積分。
野村證券每年都會組織一場網上競走活動 野村挑戰競走，各部門競走平均步數。部門的努力發佈在基於雲的健康管理平臺DX Wellgo上，其他員工可以在這裏為此人的行為點贊或 評論，從而表達支持並提高員工的健康意識，同時由於新冠肺炎而保持社交距離。野村證券還捐贈與員工為社會做出貢獻的平均步數相對應的資金。
此外，該公司還支持由Wellgo Co.，Ltd.提供的基於雲的健康管理平臺？Wellgo？Wellgo是通過野村控股和野村研究所舉辦的商業競賽 創建的。
Wellgo提供健康管理DX平臺，涵蓋健康和生產力管理、工業健康、由健康保險協會提供的健康服務，以及為推動日本經濟的主要公司的員工提供健康支持。因此，Wellgo支持客户建立可持續的人力資本機制。 |
25
IV與內部控制制度有關的事項
| | 1.內部控制制度的基本方針及其建立和維護情況 |
野村集團致力於通過加強和擴大內部控制系統來確保整個集團的正確行為，目的是確保管理的透明度和效率，保持法律法規的合規性，進行適當的風險管理，確保業務和財務報告的可靠性，並促進 及時和適當的信息披露。董事會已通過一項決議，批准以下結構，以確保野村控股公司在公司內部控制系統方面的適當運營：
公司應通過公司董事會建立以下結構(以下簡稱內部控制制度)，以確保在公司和野村集團內部開展適當的業務活動，定期對結構進行評估，並根據需要修改結構。董事會除了通過監督董事和高管履行職責以及制定野村集團的基本管理政策等措施確保適當的業務外，還應監督高管的維護和內部控制系統的運行狀況，並在必要時要求改進。
此外，董事會應建立並徹底執行野村集團行為準則，這是野村集團所有高管和員工都應遵守的行為準則，其中包括強調客户利益、充分認識社會使命、遵守適用的法律法規、開展社會貢獻活動等。
| I. | 有關審計委員會的事宜 |
審計委員會應行使法律和法規規定的權力，通過使用獨立審計師、審計公司和公司內的組織，審計董事和高管履行職責的合法性、充分性和效率，以確保野村控股公司的適當業務活動。
| 1. | 將就職責提供支持的董事和員工 |
| (1) | 董事會可任命一名不兼任執行幹事的董事為審計團董事。董事審計團應支持審計委員會進行的審計，為董事會有效監督董事和高管執行職責，董事審計團應根據審計委員會的指示履行審計團董事的職責。 |
| (2) | 本公司應設立非執行董事辦公室和審計委員會，以支持審計委員會和董事的職責。審計委員會或由審計委員會指定的審計委員會成員對非執行董事辦公室和審計委員會的工作人員進行評價。關於非執行董事辦公室和審計委員會工作人員的聘用、調動和紀律， 必須徵得審計委員會或審計委員會指定的審計委員會成員的同意。 |
| 2. | 野村集團內部的審計制度 |
| (1) | 本公司應建立以本公司(控股公司)為中心的集團審計結構，使審計委員會能夠與子公司的審計委員會、監督委員會等協調進行審計。 |
| (2) | 審計委員會應在必要時與其子公司的審計和監督委員會等協調，對野村集團業務的合法性、充分性和效率進行審計。 |
| 3. | 確保審計有效性的結構 |
| (1) | 由審計委員會或審計團董事指定的審計委員會成員可以參加或出席重要會議，包括執行管理委員會的會議。 |
| (2) | 審計委員會可要求對財務報表進行審計的會計審計師和會計師事務所就期初的審計計劃、期末的審計狀況、期末的審計結果以及財務報告的內部控制狀況作出解釋。審計委員會成員和董事審計團成員可以根據需要與進行財務報表審計的會計審計師和會計師事務所交換意見。 |
| (3) | 由審計委員會指定的審計委員會成員可在必要時通過本人、審計委員會其他成員或審計團董事對本公司或其子公司進行調查。 |
| (4) | 審計委員會在進行審計時，可以聘請律師、註冊會計師、顧問或其他被認為必要的外部顧問。 |
| 4. | 內部審計結構 |
| (1) | 高管應設立一名官員和一個負責內部審計的部門，並通過內部審計活動維持一個確保野村集團整個業務的內部控制有效性和充分性的結構。 |
| (2) | 關於內部審計的執行計劃和預算的編制，公司應徵得審計委員會或審計委員會指定的審計委員會成員的批准，並應就內部審計事業部負責人的選舉和解聘徵得審計委員會或審計委員會指定的審計委員會成員的同意。 |
| (3) | 審計委員會應與內部審計司協調，聽取關於內部審計狀況的報告，並就內部審計、發佈關於修改執行計劃、補充審計、制定補救措施等的建議等進行協調。 |
26
| 二、 | 有關行政人員的事宜 |
| 1. | 合規和行為風險管理結構 |
| (1) | 完全遵守野村集團的行為準則 |
高管應根據法律、法規和公司章程促進合法管理，並宣誓遵守野村集團行為準則。同時，高管應確保野村集團行為準則在公司高級董事總經理和員工中得到普及，並應確保遵守上述準則。
| (2) | 建立和維護合規和行為風險管理結構 |
高管應努力維護野村集團的合規性，並通過維護合規性和實施與風險管理相關的法規以及設立負責部門和人員等方式進行風險管理結構。公司應在野村集團內的每個公司設立合規經理等或其他合規負責人，對任何被認為是違反社會道德或社會正義的行為採取糾正行動，並徹底確保員工從事的商業活動是基於 守法精神和社會常識，從而促進法律法規的執行。
| (3) | 合規熱線 |
| (a) | 高管應設立合規熱線，作為一個渠道，員工可以通過該熱線，就野村集團內因遵守法律法規等原因而可能存在問題的行為，包括與會計或會計審計有關的事項，直接向 董事會任命的人報告此類行為。 |
| (b) | 執行幹事應保證通過合規熱線發出的匿名通知的機密性，包括此類通知的內容。 |
| (4) | 維護與金融犯罪有關的結構等。 |
野村集團應執行洗錢和恐怖主義融資對策，防止賄賂，不得與反社會力量或團體進行任何交易，不得與受經濟制裁的人進行法律等禁止的交易。高管應維護為此目的所需的結構。
| 2. | 風險管理結構 |
| (1) | 高管應認識到識別、評估、監測和管理與野村集團業務執行有關的各種風險的重要性，這些風險以市場風險、信用風險、流動性風險和操作風險為中心，並確保野村集團內各公司對此類風險的瞭解和管理。 |
| (2) | 管理人員應努力維持一種制度，以確保野村集團風險管理的有效性，方法包括維持有關風險管理的規定以及設立負責的部門和人員。 |
| (3) | 高管應向集團風險管理委員會報告野村集團內部風險管理結構的狀況。集團風險管理委員會將根據報告分析整個野村集團的風險管理狀況，並採取適當措施，建立最適合該業務的風險管理架構。 |
| (4) | 高管應定期、及時向董事會風險委員會報告與風險管理有關的重要事項，並就某些事項徵得董事會風險委員會的同意。 |
| (5) | 高管應維護一個結構，使野村集團能夠預防或避免危機，確保野村集團客户、高管和員工的安全，通過建立業務連續性的基本原則，包括針對自然災害或系統故障等危機的預防措施和緊急措施，保護運營資產，減少損失，並確保早日恢復任何損害。 |
| 3. | 與履行職責有關的報告結構 |
| (1) | 執行幹事應至少每3(3)個月報告一次自己履行職責的情況。他們還應保持一個報告結構，管理有關野村集團董事、高管和員工的報告。 |
| (2) | 執行幹事應定期直接或通過審計委員會成員或審計團董事向審計委員會報告下列事項： |
| (a) | 內部審核執行情況、內部審核結果、整改情況； |
| (b) | 合規和行為風險管理結構的維護和運行狀態； |
| (c) | 風險管理狀況； |
| (d) | 季度財務結果概要和重大事項(包括重大會計政策的選擇和適用事項以及財務報告的內部控制事項)； |
| (e) | 合規熱線的運作狀態和收到的報告的詳細情況。 |
| (3) | 如果由審計委員會或董事審計團指定的審計委員會成員被要求報告與該人員履行職責有關的 高管、高級董事總經理或員工，該人員應立即報告該事項。 |
| (4) | 如果董事、首席執行官或高級管理人員得知下文提出的問題，必須立即向審計委員會成員或審計代表團董事報告。此外，如果知道此事的人是董事的高管或高級管理人員，則必須同時向執行董事會或野村集團行為委員會提交報告。執行董事會或野村集團行為委員會將對此事項進行審議，如果有必要，將根據結果採取適當措施。 |
| (a) | 重大違反法律、法規或者其他有關合規和行為的重大事項。 |
| (b) | 任何可能對野村集團各公司的業務或財務狀況產生實質性影響的法律或財務問題。 |
| (c) | 任何監管機構的任何命令或其他可能導致野村集團遭受重大損失的事實。 |
| (5) | 如果野村集團董事、高管或員工發現上述問題，公司 必須維持一種結構，規定立即直接或間接向審計委員會成員或審計代表團董事報告。 |
| (6) | 為確保前款第二款規定的舉報人不因舉報而受到不利待遇，公司必須採取適當措施。 |
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| 4. | 確保履行職責的有效性的結構 |
| (1) | 高管應確定野村集團的經營戰略和業務執行情況， 按照董事會確定的管理機構和業務職責分配執行業務。 |
| (2) | 高管應確定董事各高管之間的業務職責分配和每個員工的權限範圍，從而確保職責執行結構的有效性，並建立職責執行的責任結構。 |
| (3) | 根據董事會決議將業務執行決策委託給高管的事項中，某些重要事項應通過執行董事會等機構的審議和決定，或通過請求管理決定的文件來確定。 |
| (4) | 執行管理委員會應根據各部門的業務計劃和預算申請，確定或審查必要的管理資源分配，以確保野村集團的有效管理。 |
| 5. | 信息保留和維護的結構 |
| (1) | 執行幹事應將重要會議記錄、會議記錄、有關管理決定請求的文件、合同、與財務有關的文件和其他重要文件(包括其電子記錄)以及相關材料保存至少十年，並應在必要時繼續查閲這些文件。 |
| (2) | 高管應維護一個結構，以保護野村集團的非公開信息，包括其財務信息，並促進向外部各方公平、及時和適當地披露信息，從而確保客户、股東和投資者等的信任。 |
| 6. | 內部控制委員會 |
為促進對業務活動的健康高效管理，公司應設立內部控制委員會，成員包括高管代表一名、審計委員會指定的審計委員會成員一名和董事會指定的董事一名，審議與野村集團業務有關的內部控制、審計活動和風險管理等方面的重要事項。
| 三. | 野村集團的內部控制系統 |
| (1) | 高管應確保野村集團旗下的每一家公司充分了解公司的內部控制制度，並要求每家公司維持反映每家公司實際情況的內部控制制度，以確保野村集團業務的適當性。 |
| (2) | 高級管理人員應確保公司財務報告的內部控制有效，方法包括維持上文第一至第三項所列結構。 |
| | 2.建立掃黑除惡制度的有關事項 |
在野村集團，根據《與反社會勢力斷絕關係條例》和野村集團反洗錢和打擊資助恐怖主義政策，我們的基本政策是剷除與犯罪集團和反社會勢力等個人的所有聯繫，包括犯罪集團和恐怖分子。
根據這一政策，公司設立了一個控制部門，以促進有組織的應對，該部門嚴格監測、收集和維護有關反社會勢力的信息。在與法律顧問或警察等合作的同時，我們繼續努力消除反社會勢力，並採取措施確保適當的企業行為。
此外，通過將切斷與犯罪集團和個人(如反社會勢力和恐怖分子)的關係納入野村集團行為準則，該準則規定了所有董事、高級管理人員和員工必須遵守的準則，我們承諾以高度的合規意識開展工作。
公司的主要子公司採取了各種舉措，如採取內部政策防止非法提供福利，任命負責防止外部力量不適當要求的經理，併為員工制定如何應對反社會勢力的內部手冊。為了消除與反社會勢力作為一個羣體的聯繫，公司還採取了一些舉措，如舉辦員工培訓和會議，以提高和傳播員工對這一問題的認識。
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V其他
| | 1.是否採取了收購防禦策略 |
不是
補充説明
關於解決股東持有一定數量股份使其能夠控制有關公司管理政策的決策的基本政策，本公司認為，最終應由股東判斷是否允許一方尋求對該數量股份的所有權。因此，本公司目前並未採取任何所謂的收購防禦策略，例如預先發行新股收購權(配股計劃)等。
如果一名不符合公司公司價值/股東共同利益的人可能試圖接管公司，則根據初步迴應的指導方針等指導方針，通過對收購提案等事項進行審查/評估，並在董事會會議上進行充分審議後，將從公司價值/股東共同利益的角度得出關於股東最佳戰略的結論。
| | 2.有關公司管治制度的其他資料 |
本公司的及時披露制度概述如下：
| 1. | 基本方針 |
我們的基本政策是遵守有關及時披露的相關法律，例如《金融工具與交易法》和相關證券交易所的規則，以保護有關野村集團的非公開信息，並促進向野村集團以外的個人和實體適當、公平和及時地披露此類信息，並 保持野村集團客户、股東、投資者和其他人的信任。
| 2. | 及時披露制度 |
根據上述基本政策，公司通過了野村集團關於公開披露信息的全球企業政策聲明(披露政策)，並正在採取措施提高和傳播員工對披露政策的認識。根據披露政策，公司還成立了披露委員會 。信息披露委員會有權建立和維持全面、迅速收集需要披露的重要信息的結構、及時披露此類信息的結構和確保披露材料內容的準確性和披露材料的公正性的結構。
野村集團公司的管理層和每個部門的負責人負責制定必要的措施，以確保必須披露的重大信息向披露委員會正確報告每個相關實體或部門的情況。
向披露委員會報告的信息將根據相關法律法規規定的標準，並與有關部門商議是否應披露，及時披露。
從公平披露的角度來看，我們禁止向選擇性論壇披露材料和非公開信息。
| 3. | 監督及時披露制度 |
內部審計部門監督內部控制信息披露的有效性，並將結果報告給審計委員會。
此外，作為一家在紐約證券交易所上市的公司，公司已經建立了財務報告和文件的內部控制和程序，並根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條測試和維護這些控制和程序，以確保其有效性。公司將繼續通過加強和擴展其公司治理體系來確保整個集團的正確公司行為。
2019年3月，在東京證券交易所審查東京證交所現金股權市場結構顧問組就上市/退市標準進行討論時，野村證券株式會社(野村證券)存在與此類標準相關的信息不正當溝通問題，同年5月28日，日本政府金融廳(FSA)就與信息管理相關的業務管理系統等事項發佈了針對該公司及其子公司野村證券的業務改善令。
在業務改善令發佈前的5月24日召開的董事會會議上，公司報告了 並批准了包括組織結構審查和嚴格維護信息管理結構等措施的補救行動計劃，並公佈了這一行動計劃的摘要。此外，同年6月3日，該公司及其子公司野村證券向金融廳提交了業務改善報告，並被接受。
本公司 於2019年12月3日製定了《野村集團行為準則》，從徹底滲透和遵守《準則》開始，採取了旨在發現和防止不當行為的措施，從現在起，通過穩步實施補救行動計劃，並努力進一步加強內部控制環境，整個公司將努力重新贏得客户、股東和 投資者的信任。
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[公司治理體系]
[野村控股的內部控制體系結構]
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