附件10.2
根據S-K條例第601(A)(5)項的規定，此處所指的修訂和重新設定的信用證和擔保協議(循環貸款)的附表和證物尚未提交。註冊人同意應要求向證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表或證物的副本。
修訂和重述
信貸和擔保協議(循環貸款)
日期：2022年5月10日
隨處可見
阿爾法：TEKNOVA，Inc.
以及此後成為本合同一方的任何其他借款人，每個借款人都是借款人，並且
集體作為借款人，
和
MidCap Funding IV 信託基金、
作為特工，
和
貸款人
本合同不時與甲方簽約
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第1條--定義 |
1 | |||||
| 第1.1條 |
某些已定義的術語 | 1 | ||||
| 第1.2節 |
會計術語和定義 | 37 | ||||
| 第1.3節 |
其他定義和解釋規定 | 38 | ||||
| 第1.4節 |
結算和籌資機制 | 38 | ||||
| 第1.5條 |
時間是很寶貴的 | 38 | ||||
| 第1.6節 |
每天的時間 | 38 | ||||
| 第2條--貸款 |
38 | |||||
| 第2.1條 |
貸款。 | 38 | ||||
| 第2.2條 |
利息、利息計算和某些費用 | 41 | ||||
| 第2.3條 |
備註 | 43 | ||||
| 第2.4條 |
已保留 | 43 | ||||
| 第2.5條 |
已保留 | 43 | ||||
| 第2.6節 |
關於付款的一般規定；貸款賬户 | 43 | ||||
| 第2.7條 |
最高利息 | 44 | ||||
| 第2.8條 |
税收；資本充足率 | 44 | ||||
| 第2.9條 |
委任借款人代表 | 48 | ||||
| 第2.10節 |
連帶責任；出資權；從屬和代位 | 49 | ||||
| 第2.11節 |
收藏和加密箱帳户 | 51 | ||||
| 第2.12節 |
終止；終止的限制 | 53 | ||||
| 第三條--陳述和保證 |
54 | |||||
| 第3.1節 |
存在與權力 | 54 | ||||
| 第3.2節 |
組織和政府授權；沒有衝突 | 54 | ||||
| 第3.3節 |
捆綁效應 | 54 | ||||
| 第3.4條 |
大寫 | 54 | ||||
| 第3.5條 |
財務信息 | 55 | ||||
| 第3.6節 |
訴訟 | 55 | ||||
| 第3.7條 |
財產所有權 | 55 | ||||
| 第3.8條 |
無默認設置 | 55 | ||||
| 第3.9節 |
勞工事務 | 55 | ||||
| 第3.10節 |
《投資公司法》 | 55 | ||||
| 第3.11節 |
保證金規定 | 55 | ||||
| 第3.12節 |
遵守法律；反恐怖主義法 | 56 | ||||
| 第3.13節 |
税費 | 56 | ||||
| 第3.14節 |
符合ERISA | 56 | ||||
| 第3.15節 |
融資文件的完善；經紀人 | 57 | ||||
| 第3.16節 |
[已保留] | 57 | ||||
| 第3.17節 |
材料合同 | 57 | ||||
| 第3.18節 |
符合環境要求；無有害物質 | 57 | ||||
| 第3.19節 |
知識產權和許可協議 | 58 | ||||
| 第3.20節 |
償付能力 | 58 | ||||
| 第3.21節 |
全面披露 | 58 | ||||
i
| 第3.22節 |
附屬公司 | 58 | ||||
| 第3.23節 |
醫保法 | 58 | ||||
| 第3.24節 |
高級負債狀況 | 58 | ||||
| 第3.25節 |
附表的準確性 | 59 | ||||
| 第四條--平權公約 |
59 | |||||
| 第4.1節 |
財務報表及其他報告和通知。每個借款人將向代理商交付： | 59 | ||||
| 第4.2節 |
債務的支付和履行 | 61 | ||||
| 第4.3節 |
維持生存 | 61 | ||||
| 第4.4節 |
財產的維護；保險 | 61 | ||||
| 第4.5條 |
遵守法律和材料合同 | 62 | ||||
| 第4.6節 |
查閲財產、簿冊及紀錄 | 62 | ||||
| 第4.7條 |
收益的使用 | 63 | ||||
| 第4.8條 |
已保留 | 63 | ||||
| 第4.9條 |
材料合同通知、訴訟和違約 | 63 | ||||
| 第4.10節 |
危險材料；補救 | 64 | ||||
| 第4.11節 |
進一步保證 | 64 | ||||
| 第4.12節 |
已保留 | 65 | ||||
| 第4.13節 |
授權書 | 65 | ||||
| 第4.14節 |
借款基礎抵押品管理 | 65 | ||||
| 第4.15節 |
已保留 | 66 | ||||
| 第4.16節 |
知識產權與許可 | 66 | ||||
| 第4.17節 |
許可證 | 67 | ||||
| 第5條--消極公約 |
67 | |||||
| 第5.1節 |
債務；或有債務 | 67 | ||||
| 第5.2節 |
留置權 | 68 | ||||
| 第5.3條 |
分配 | 68 | ||||
| 第5.4節 |
限制性協議 | 68 | ||||
| 第5.5條 |
次級債的償付和修改 | 68 | ||||
| 第5.6節 |
資產的合併、合併和出售； | 68 | ||||
| 第5.7條 |
購買資產、投資 | 69 | ||||
| 第5.8條 |
與關聯公司的交易 | 69 | ||||
| 第5.9節 |
組織文件的修改 | 69 | ||||
| 第5.10節 |
修改某些協定 | 70 | ||||
| 第5.11節 |
業務行為 | 70 | ||||
| 第5.12節 |
已保留 | 70 | ||||
| 第5.13節 |
對出售和回租交易的限制 | 70 | ||||
| 第5.14節 |
存款賬户和證券賬户；工資和福利賬户 | 70 | ||||
| 第5.15節 |
遵守反恐怖主義法 | 71 | ||||
| 第5.16節 |
會計上的變化 | 71 | ||||
| 第5.17節 |
《投資公司法》 | 71 | ||||
| 第5.18節 |
關於應收款的協議 | 71 | ||||
| 第六條--金融契約 |
72 | |||||
| 第6.1節 |
最低淨收入 | 72 | ||||
| 第6.2節 |
遵守規定的證據 | 72 | ||||
| 第七條--條件 |
72 | |||||
II
| 第7.1節 |
成交的條件 | 72 | ||||
| 第7.2節 |
每筆貸款的條件 | 73 | ||||
| 第7.3條 |
搜索 | 74 | ||||
| 第7.4節 |
關閉後的要求 | 74 | ||||
| 第八條--[已保留] |
74 | |||||
| 第9條--擔保協議 |
74 | |||||
| 第9.1條 |
一般 | 74 | ||||
| 第9.2節 |
與抵押品有關的陳述和擔保及契諾 | 76 | ||||
| 第10條違約事件 |
78 | |||||
| 第10.1條 |
違約事件 | 78 | ||||
| 第10.2條 |
加速和暫停或終止循環貸款承諾 | 81 | ||||
| 第10.3條 |
UCC補救措施 | 81 | ||||
| 第10.4條 |
已保留 | 83 | ||||
| 第10.5條 |
違約率 | 83 | ||||
| 第10.6條 |
抵銷權 | 83 | ||||
| 第10.7條 |
收益的運用 | 83 | ||||
| 第10.8條 |
豁免權 | 84 | ||||
| 第10.9條 |
禁制令救濟 | 85 | ||||
| 第10.10節 |
編組；預留款項 | 86 | ||||
| 第十一條--代理人 |
86 | |||||
| 第11.1條 |
任命和授權 | 86 | ||||
| 第11.2條 |
代理和附屬公司 | 86 | ||||
| 第11.3條 |
按代理執行的操作 | 86 | ||||
| 第11.4條 |
諮詢專家 | 86 | ||||
| 第11.5條 |
代理人的法律責任 | 86 | ||||
| 第11.6條 |
賠償 | 87 | ||||
| 第11.7條 |
提出要求並按指示行事的權利 | 87 | ||||
| 第11.8條 |
信貸決策 | 88 | ||||
| 第11.9條 |
抵押品事宜 | 88 | ||||
| 第11.10條 |
完美機構 | 88 | ||||
| 第11.11條 |
失責通知 | 88 | ||||
| 第11.12條 |
代理人委派；代理人辭職；繼任代理人 | 88 | ||||
| 第11.13條 |
付款和分攤付款 | 89 | ||||
| 第11.14條 |
履行、維護和保護的權利 | 91 | ||||
| 第11.15條 |
其他有頭銜的代理 | 92 | ||||
| 第11.16條 |
修訂及豁免 | 92 | ||||
| 第11.17條 |
作業和參與 | 93 | ||||
| 第11.18條 |
在存在非融資貸款人時適用的融資和和解條款 | 95 | ||||
| 第十二條--雜項 |
98 | |||||
| 第12.1條 |
生死存亡 | 98 | ||||
| 第12.2條 |
沒有豁免權 | 98 | ||||
| 第12.3條 |
通告 | 99 | ||||
| 第12.4條 |
可分割性 | 99 | ||||
三、
| 第12.5條 |
標題 | 99 | ||||
| 第12.6條 |
保密性 | 99 | ||||
| 第12.7條 |
放棄相應損害賠償及其他損害賠償 | 100 | ||||
| 第12.8條 |
適用法律；服從司法管轄權 | 100 | ||||
| 第12.9條 |
放棄陪審團審訊 | 101 | ||||
| 第12.10條 |
出版物；廣告 | 101 | ||||
| 第12.11條 |
對應者；整合 | 102 | ||||
| 第12.12條 |
沒有嚴格的施工 | 102 | ||||
| 第12.13條 |
貸款人審批 | 102 | ||||
| 第12.14條 |
費用；賠償 | 102 | ||||
| 第12.15條 |
復職 | 104 | ||||
| 第12.16條 |
繼承人和受讓人 | 104 | ||||
| 第12.17條 |
美國愛國者法案通知 | 104 | ||||
| 第12.18條 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 104 | ||||
| 第12.19條 |
交叉違約和交叉抵押。 | 105 |
四.
修訂和重述信貸和擔保協議(循環貸款)
本修訂和重述的信貸和擔保協議(循環貸款)(如其可能被不時修訂、補充、重述或以其他方式修改，本協議)的日期為2022年5月10日，由特拉華州的Alpha TEKNOVA，Inc.和此後可能添加到本協議中的每個額外借款人 (每個單獨作為借款人，以及與作為借款人及其每一個繼承人和允許受讓人的任何實體共同作為借款人)、MidCap Funding IV信託、特拉華州法定信託 作為貸款人和代理人，金融機構或其他實體不時作為本協議的當事人，各自作為貸款人。
獨奏會
鑑於，MCF作為代理人(現有代理)、借款人和某些貸款人(現有貸款人)是該特定信貸和擔保協議(循環貸款)的當事人，該協議日期為2021年3月26日(經修訂，在本協議日期之前的任何時間補充或以其他方式修改)，根據該協議，現有貸款人向借款人提供循環信貸安排，本金總額高達5,000,000美元；以及
鑑於借款人的持續營運資金及其他需要，借款人已要求代理人及貸款人修訂及重述現有信貸協議，其中包括修訂現有信貸協議的若干經濟條款、契諾及其他條款。
協議書
現在， 因此，考慮到本協議所載的前提和協議、條款和契諾，借款人、貸款人和代理人同意將現有的信貸協議全文修改和重述如下：
第1條：定義
第1.1節某些定義的術語。以下術語具有以下含義：
加速事件是指以下違約事件的發生：(A)代理人已根據第10.2節宣佈所有或任何 部分債務立即到期並應支付，(B)根據第10.1(A)節，並且代理人已根據第10.2節暫停或終止循環貸款承諾，和/或(C)根據第10.1(E)節和/或第10.1(F)節。
賬户債務人是指《UCC》第9條所界定的賬户債務人和賬户的任何其他債務人。
？賬户統稱為：(A)獲得貨幣債務的任何權利，不論是否通過履行， (B)無重複，任何賬户(如UCC所定義的)、任何應收賬款(無論以提供的服務或銷售的貨物的付款、租金、許可費或其他形式)，任何無形的付款(如UCC所定義的)，以及獲得各種和描述的付款和/或報銷的所有其他權利，不論是否通過履行所賺取，(C)所有賬户，一般無形資產(如UCC所定義的)，知識產權， 權利，補救措施、擔保、輔助義務(如《UCC》所定義)，·信用證與前述有關的權利(如UCC中的定義)和安全權益、所有強制執行和收款的權利、證明前述或與前述有關的所有簿冊和記錄以及融資文件項下與前述有關的所有權利，以及(D)前述任何 的所有收益。
？收購是指任何交易或一系列相關交易，目的是直接或間接地(A)收購(包括通過許可)個人的全部或幾乎所有資產，或收購(Br)個人的任何業務、業務線或部門或其他運營單位，(B)收購任何人的50%(50%)或更多股權，無論是否涉及與該其他人的合併或合併，或以其他方式導致任何人成為借款人的子公司， (C)與另一人的任何合併或合併或任何其他組合；或(D)收購(包括通過許可)任何其他人的任何產品、產品線或知識產權(但在每種情況下都不包括入境許可證和購買非處方藥以及其他可供公眾商業使用的軟件、開源許可證和正常業務過程中的啟用許可證)。
？附加標題的代理具有第11.15節中給出的含義。
？額外付款是指相當於1,000,000美元的額外循環貸款承諾額(應當承認，根據第2.1(C)節的規定，允許多筆額外付款，每筆最低金額為1,000,000美元，最多不超過額外付款的總金額)。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
關聯公司對任何人來説，是指(A)直接或間接控制該人的任何人， (B)由該控制人控制或與該控制人共同控制的任何人，以及(C)上述每一人(就任何貸款人而言，不包括任何貸款人)高級管理人員或董事(或擔任 大體相似角色的人)。如本定義所用，“人的控制權”一詞是指直接或間接擁有該人20%(20%)或以上任何類別有表決權證券的投票權，或通過合同或其他方式直接或導致對某人的管理層或政策作出指示。
？關聯融資代理、貸款方和借款人之間簽署了若干經修訂和重新簽署的信用和擔保協議(定期貸款)(視其可能被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，根據該協議，該關聯融資代理和貸款人已向借款人提供定期信貸。
？關聯融資代理？指關聯信貸協議項下和定義的代理。
關聯融資文件指 關聯信貸協議中定義的融資文檔。
關聯債權人間協議是指某些債權人間協議的日期為代理與關聯融資代理之間的原始成交日期，該協議可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。
關聯債務是指所有債務，該術語在關聯融資文件中有定義。
2
？代理人是指MCF本身的行政代理人和本合同項下貸款人的行政代理人的身份，因為這種身份是在本公約第11條中確立的，並符合本條款的規定，以及MCF以這種身份的繼承人和受讓人。
反恐怖主義法是指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括但不限於13224號行政命令(2001年9月24日生效)、《美國愛國者法》、組成或實施《銀行保密法》的法律以及由OFAC管理的法律或一般或特定許可證。
？適用保證金？指3.4%(3.75%)。
？核準基金是指任何(A)投資公司、基金、信託、證券化工具或管道，該投資公司、基金、信託、證券化工具或管道在正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資，或(B)任何人(自然人除外)為前述(A)款所述的任何貸款人或任何實體暫時存放貸款，就前述(A)和(B)款中的每一項而言，由(I)貸款人、(Ii)貸款人的關聯公司、或(Iii)經營或管理貸款人的人 (自然人除外)或其附屬公司。
？資產處置？指任何信用方或其子公司對該信用方或其子公司的任何資產進行的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他雙方同意的處置(包括通過合併、資產分配(包括將資產分配給有限責任公司的任何系列)、分割、合併或合併)。
？轉讓協議？指代理人可接受的形式和實質的轉讓協議。
自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)對於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和聯合王國適用的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
《破產法》是指美國《破產法》的第11章，其標題可能會被修改、修改或補充， 及其任何後續法規。
基本LIBOR利率是指，對於每個利息期，由代理按照其慣例程序並利用其認為適當的電子或其他報價來源(如有必要，向上舍入至下一個1/100%)確定的年利率，為在上午11：00左右向倫敦銀行間市場上的主要銀行提供1,000,000美元存款的利率(在該利息期的第一天交割)。(倫敦時間)利息期開始前兩(2)個工作日，期限與利息期相當，在沒有明顯錯誤的情況下，該決定應是決定性的；但是，如果(A)負責確定和公佈由代理人按照其慣例程序確定的年利率的管理人已發佈公告，指明某一日期
3
或之後不再提供或公佈該税率(視屬何情況而定)；或者(B)不存在及時、充足和合理的方法來確定該利率，並且導致代理人無法確定LIBOR的情況不太可能是臨時的，如代理人的合理酌情決定權所確定的，則代理人可在事先向借款人代表發出書面通知後，在與借款人協商後，選擇一個合理可比的指數或來源，以及對代理人在其合理酌情權下確定有必要保留的指數的適用保證金或比例係數、利差調整或下限的相應調整(但為免生疑問，不是增加)當前的綜合利率(包括利差、任何利率下限，但不考慮該替代指數未來的波動，已確認並同意，代理人或任何貸款人均不因該等未來波動而承擔任何責任)，以用作基本LIBOR利率的基準。
？基本利率是指年利率等於(A)1%(1.00%)年利率和 (B)(I)年利率等於富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association，Wells Fargo)位於舊金山的主要辦事處不時宣佈為其最優惠利率的利率，有一項理解，即最優惠利率是富國銀行的基本利率之一(不一定是此類利率中的最低利率)，並作為計算這些貸款的實際利率的基礎，並在富國銀行指定的內部出版物上公佈後的記錄中得到證明。然而，前提是在事先書面通知借款人後，該代理人可選擇一個可合理比較的指數或來源作為基本利率的基礎；減號(Ii)在緊接歐洲美元中斷事件首次發生之前的12個月期間，平均每日最優惠利率超過該期間平均每日LIBOR利率的數額。
BERT租賃是指截至2017年6月21日的特定商業租賃協議(經日期為2019年7月1日的商業租賃協議某些附錄修訂)，與位於加利福尼亞州霍利斯特伯特大道2200號的物業有關，如其中更全面的描述，由Alpha Tenowva，Inc.和Thomas E.Davis，LLC之間的和 在原成交日期生效。
受阻人是指：(A)13224號行政命令附件所列或以其他方式受該行政命令規定約束的任何人；(B)13224號行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為其行事或代表該人行事的人；(Br)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人與之進行交易或以其他方式從事任何交易的人；(D)實施、威脅或串謀實施或支持第13224號行政命令所界定的恐怖主義的人；或(E)在OFAC發佈的最新名單或其他類似制裁名單上被指定為特別指定的國家或被封鎖的人？，或在根據任何反恐怖主義法列出的其他名單上被指定為被列入名單的人或被列入名單的實體？
借款人？和借款人？的含義與本協議導言段落中的含義相同。
借款人代表是指Alpha Tenowva，Inc.，根據第2.9節的規定以借款人代表的身份，或由借款人選擇並經代理人批准的任何繼任借款人代表。
Br}借款人無限制現金是指，在任何確定日期，借款人的無限制現金和現金等價物，即(A)以借款人的名義在美國境內的存款賬户或證券賬户持有的現金和現金等價物，該賬户受《存款賬户控制協議》或《證券賬户控制協議》的約束，以代理人為受益人，(B)不受任何留置權(允許留置權除外)的約束，以及(C)在適用的確定日期不是用於支付已提取或承諾的但未支付的匯票、ACH或EFT交易的資金。
4
？借款基？意味着：
(A)(I)85%(85%)的乘積乘以(2)當時符合資格的賬户的淨額總額；加
(B)(I)百分之五十(50%)中較少者乘以合格庫存的有序清算價值，或(Ii)50%(50%)乘以符合條件的存貨的價值，以下列中較低者為準先進先出成本或市場成本，並在計入與購買適用存貨有關的所有回扣、折扣和其他獎勵措施後；減號
(C)本協定規定的任何準備金和/或調整額。
提供如有必要，借款基數應自動下調，以便符合條件的 庫存的總可用金額不得超過借款基數總額的(X)1,000,000美元和(Y)25%(25%)中的較小者。
借款基礎證書是指由借款人代表的負責人正式簽署的證書，由代理人和借款人按各自合理行事的方式正確填寫，並採用雙方同意的格式。根據該協議，借款基礎證書的格式將作為本協議的附件作為本協議的附件C。
？營業日是指紐約證券交易所休市的週六、週日或其他日子以外的任何日子，或法律授權紐約、紐約的商業銀行休市的任何日子，如果營業日與LIBOR利率的確定有關，則指在倫敦銀行間歐洲美元市場進行交易的日子。
？任何人的資本租賃是指作為承租人的人對任何財產的任何租賃，根據公認會計原則，該租賃將被要求在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬。
？現金等價物是指，在任何確定日期，下列任何一種證券：(A)有價證券(I)由美國政府發行或直接無條件擔保利息和本金，或(Ii)由美國任何機構發行，其債務以美國的全部信用和信用為擔保，每種情況下均在該日期後一(1)年內到期；(B)美國任何州或任何這種州的任何政區或其任何公共工具發行的可交易的直接債務，每種情況下在該日期後一(1)年內到期，且在獲得時，標普至少給予A-1評級，穆迪至少給予P-1評級；(C)自設立之日起不超過一(1)年到期的商業票據，且在收購時具有標普至少A-1或穆迪至少P-1的評級，或具有國家認可評級機構的同等評級，如果這兩家指定的評級機構普遍停止發佈商業票據發行人的評級；(D)在該日期後一(1)年內到期的存單或銀行承兑匯票，並由任何貸款人或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行發行或承兑，且(I)至少有充足的資本(如其主要聯邦銀行監管機構的規定所界定)，及(Ii)有不少於100,000,000美元的第一級資本(如該等規定所界定)；及(E)任何貨幣市場互惠基金的股份，而(I)其實質上所有資產持續投資於上文(A)及(B)項所述的投資類別，(Ii)淨資產不少於$500,000,000, 以及(Iii)擁有標準普爾或穆迪所能獲得的最高評級。
《CERCLA》係指《1980年綜合環境反應、賠償和責任法》，載於《美國法典》第42編第9601條 ET SEQ序列.，該等條文可不時予以修訂。
5
？控制權變更是指： (A)除THP及其受控關聯公司以外的任何個人或集團(如1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)成為實益擁有人(如1934年《證券交易法》第13d-3和13d-5規則所定義)，但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權收購的所有證券的實益所有權 ，無論該權利是立即行使還是僅在一段時間後行使(該權利，A期權))直接或間接地(I)Alpha Tenowva，Inc.或任何其他借款人(視情況適用)所有有表決權股票的40%(40%)或以上的合計投票權(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權收購的所有此類證券)和/或(Ii)Alpha Tenowva，Inc.的未償還投票權股權的百分比在任何時候都是選舉Alpha Tenowva董事會(或類似管理機構)多數成員所必需的，並指導Alpha Tenowva，Inc.的管理政策和決策；(B)在連續十二(12)個月的任何期間內，借款人的董事會或其他同等管理機構的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管理機構的成員, (Ii)其選舉或提名已獲上文第(Br)(I)條所述的個人批准，而上述第(Br)(I)條所指的個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員，或。(Iii)其獲選或獲提名進入該董事會或其他同等管治機構的人選或提名已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構中最少過半數成員的個人批准，在每一種情況下，除非借款人的董事會或其他同等管理機構的過半數成員的任何此類變動是由任命該董事會或同等管理機構的成員的同一(多個)股權持有人引起的，而該董事會或同等管理機構的成員在任何上述期間的第一天存在；(C)借款人 不再直接或間接擁有和控制與其各子公司的未償還證券相關的所有經濟和投票權(本協議另有允許的除外)；或(D)發生 “控制權變更”、“根本變更”、“控制權變更”、“視為清算事件”或根據管理或與該人的債務或股權有關的任何文件或文書項下的類似重要條款，該等文件可根據本協議的條款不時進行修訂或修改。
？截止日期？指本協議的日期。
？《税法》是指經不時修訂的《1986年國內税法》。
？抵押品是指根據本協議和證券文件，目前存在或以後獲得、抵押或質押給代理人或聲稱為代理人和貸款人的利益而享有留置權的所有財產(除外財產除外)，包括但不限於本協議附表9.1所述的所有財產。
《承諾附件》係指本協定的附件A。
競爭對手在確定的任何時間是指(A)與借款人或其任何重要子公司直接從事相同或 實質相同業務的任何人，以及(B)借款人在最初截止日期前提交給代理商的名單上被確定為競爭對手的每個人。為澄清起見，就本協議而言，只有上文第(A)款所述人士或直接擁有第(A)款所述人士50%(50%)以上有投票權證券或其直接或間接附屬公司全資擁有的人士，才會被視為競爭對手。此外，即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，主要從事貸款或發放信貸業務的人都不會被視為競爭對手，無論其任何附屬公司是否被視為競爭對手。
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？合規證書是指由借款人代表負責人正式簽署的證書，該證書應正確填寫並基本上採用本合同附件B的形式。
連接所得税是指對淨收入(無論其面值如何)或 為特許經營税或分支機構利潤税而徵收或衡量的其他連接税。
合併子公司指在任何日期其賬户將與母公司借款人(或下文可能需要的任何其他人)的賬户合併在其合併財務報表中的任何子公司，如果此類報表是在該日期編制的。
？或有債務對於任何人來説，是指該人的任何直接或間接責任：(A)對於另一人的任何債務(第三方債務)，如果承擔這種責任的人的目的或意圖或其影響是向該第三方債務的債權人提供保證，保證該第三方債務將得到償付或解除，或與該第三方債務有關的任何協議將得到遵守，或該第三方債務的任何持有人將得到保護，使其免受全部或部分損失；(B)就為該人開立的任何信用證中任何未被提取的部分，或就該人在其他方面有責任償還任何提款的部分；。(C)根據任何掉期合約，但仍未到期及須予支付的部分；。(D)作出非要即付或(E)對於另一人根據任何擔保或根據任何協議購買、回購或以其他方式獲得構成其擔保的任何義務或構成其擔保的任何財產的任何義務，為支付或履行該等義務提供資金，或維持另一人的償付能力、財務狀況或收入水平。任何或有債務的數額應等於如此擔保或以其他方式擔保的債務的數額，如果不是固定的、可確定的數額，則等於如此擔保或以其他方式擔保的最高數額。
？受控集團是指根據《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)節，以及僅就守則第412和436節、守則第414(M)或(O)節而言，受共同控制的一組公司的所有成員和一組受共同控制的行業或企業(不論是否註冊成立)的所有成員，與貸方一起被視為單一僱主。
？信用卡現金抵押品賬户是指借款人不時以書面形式確定的每個獨立存款賬户，借款人設立該賬户的唯一目的是保證借款人在定義許可債務(H)項下的義務，並且僅包含為擔保借款人的此類債務而要求質押的現金或現金等價物；提供在任何時候，存入所有該等信用卡現金抵押品賬户的現金或現金等價物總額不超過250,000美元。
貸方是指每個借款人和每個擔保人，貸方是指所有這些人， 統稱。
？任何人的債務在任何日期都是指(A)該人對借款的所有義務，(B)由債券、債權證、票據或其他類似工具證明的該人的所有義務，(C)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務，但在正常業務過程中應及時產生和支付的貿易賬户除外，(D)該人的所有資本租賃，(E)該人就根據信用證、銀行承兑匯票或類似票據支付的款項償還任何銀行或 其他人的所有非或有債務；。(F)所有不合格的股權權益；。(G)由留置權擔保的該人任何資產上的所有債務，不論該等 債務是否為該人的其他義務；。(H)遞延購買款項及類似的付款義務或該人因買賣合約而產生的任何性質的持續債務。
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與收購或任何其他材料商業或許可交易有關的協議(提供此類債務的金額應視為(Br)該人的資產負債表上必須反映的金額，(I)該人擔保的他人的所有債務，以及(J)與訴訟和解協議或類似安排有關的義務。 在不重複上述任何內容的情況下，借款人的債務應包括任何和所有貸款。
？違約是指任何情況或事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。
-違約貸款人是指任何未能按照任何融資文件的條款提供貸款或其他信貸通融、支付、結算或償還的貸款人，只要此類違約仍存在且未得到治癒。
？缺額具有第2.10(E)節中規定的含義。
？為計算任何給定日曆月的淨收入，定義期間是指緊接該日曆月最後一天結束的前十二(Br)(12)個月。
？存款賬户是指存款賬户(如《UCC》第9條所定義)、投資賬户或其他賬户，在該賬户中，資金被持有或投資，以貸記給任何信用方或為其利益。
？《存款賬户控制協議》是指代理人、任何借款人和金融機構之間的一項協議，其形式和實質令代理人合理滿意，借款人在該協議中開立存款賬户，根據該協議，代理人為貸款人的利益而獲得對該存款賬户的控制權(如適用)，並且該協議規定：(A)該金融機構應遵守代理人發出的指示，指示在未經適用借款人進一步同意的情況下處置該存款賬户中的資金；以及(B)該金融機構應同意，它對該存款賬户沒有留置權，或沒有抵銷或補償的權利，該等存款帳户或其內容，但有關通常及慣常的服務費及代理人已獲代理人給予價值的退回物品除外，在每種情況下均獲代理人明確同意，並載有代理人可能合理要求的其他條款及條件，包括與任何加密箱帳户有關的任何該等協議，條件是該金融機構應每日將收到或存入該等加密箱或加密箱帳户的所有款項以即時可用資金電匯或以其他方式轉賬至付款帳户(有關加密箱帳户、加密箱帳户控制協議及加密箱帳户控制協議的每個此等存款帳户控制協議)。
？被取消資格的股權對於任何人來説，是指在終止日期後不到九十一(91)天內，根據其條款(或根據任何證券或可轉換或可交換的任何其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期或可強制贖回的該人的任何股權(不包括該人的允許債務或其他股權，或不構成該股權的被取消資格的股權或不構成該股權的零碎股份的現金)，根據償債基金義務或以其他方式，(B)可在 持有人的選擇下全部或部分贖回(不包括僅為該人士或Alpha Tenowva，Inc.的準許債務或其他股權而非構成該等 股權的不合資格股權及以現金代替該等股權的零碎股份)，(C)規定按計劃以現金支付股息或分派，或(D)可轉換或可交換債務(準許債務除外)或構成 不合格股權的任何其他股權。
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？分配對任何人來説，是指(A)任何股息或其他 分配或支付(無論是現金、證券或其他財產)，或與該人的任何股權有關的任何分派或付款(除不合格股權外，僅在其股權中支付的那些除外)，(B)該人因(I)購買、贖回、退休、失敗、退回、取消、終止或收購該人的任何股權或關於購買或出售該人的任何股權的任何索賠，或(Ii)任何選擇權而進行的任何支付，(C)向持有借款人或借款人子公司股權的任何人支付的任何管理費、薪金或其他費用或補償(除合理和慣常的(I)向個人支付工資，(Ii)董事費用，以及(Iii)向員工或董事墊付和補償，所有這些都在正常業務過程中)、借款人的關聯公司或借款人的任何附屬公司，(D)向借款人的關聯公司或子公司支付的任何租賃或租金(BERT租賃除外，借款人(任何信貸方除外)的聯營公司所持有的貸款或其他債務(轉換為不符合資格的股權除外)的償還或償債(除非根據適用於該等貸款或其他債務的附屬協議而準許及 )，或 (E)借款人(任何貸款方除外)的聯營公司所持有的貸款或其他債務(轉換為不合格股權除外)的償還或償債。
美元或 $指美利堅合眾國的合法貨幣。
EEA金融機構是指 (A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並接受與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟的任何成員國，包括冰島、列支敦士登和挪威。
EEA決議機構是指任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的任何人。
？符合以下標準的合格賬户是指借款人在正常業務過程中產生的應收賬款，該應收賬款最初是以借款人的名義產生的，不是通過轉讓或其他方式獲得的，代理商根據其善意信用判斷和自由裁量權將其視為合格賬户。任何時候合格賬户的淨額應為(A)該合格賬户最初開具的票面金額減號截至該日期，從賬户債務人或代表賬户債務人收到的該賬户的所有現金收入和其他收益，以及任何和所有退貨、回扣、折扣(可根據代理人的選擇，按最短條款計算)、任何性質的任何性質的抵免、津貼或消費税，以及與該賬户有關的任何時間發出、欠款、賬户債務人索賠、已授予、未償還或應付的任何退款、回扣、折扣或消費税。和(B)按照代理人的承保做法和程序，根據適用借款人的實際近期收款記錄，對每個付款人和/或付款人類別應用百分比(稱為流動性係數)進行調整。代理可根據代理的承保實踐和程序並使用代理的誠信信用判斷，不時調整此類流動性因素。在不限制前述一般性的原則下，任何賬户在下列情況下都不是合格賬户：
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(A)在索賠或發票開具之日起九十(90)天(但在任何情況下，適用的貨物或服務提供或交付後不超過120(120)天)，賬户仍未支付；
(B)賬户受到任何抗辯、抵銷、補償、反索償、扣除、折扣、貸方、退款、運費索償、津貼或任何形式的調整(但僅限於此類抗辯、抵銷、補償、反索償、扣除、折扣、信貸、退款、運費索償、津貼或調整的範圍)，或者適用的借款人不能通過司法程序對賬户債務人提起訴訟或以其他方式執行其補救措施；
(C)如因出售貨品而產生賬目，任何貨品的任何部分已退回、拒收、遺失或損壞(但僅限於此類貨品已如此退回、拒收、遺失或損壞)；
(D)如果帳户 產生於貨物銷售，則該項銷售不是絕對的、真誠的銷售，或該項銷售是通過寄售、經批准或以某種方式進行的銷售還是退貨或先收後掛或進度記賬方式，或銷售受任何其他回購或退貨協議約束，或貨物未運往賬户債務人或其指定人，或銷售不符合適用法律；
(E)如果賬户是因提供服務而產生的， 服務實際上並沒有進行，或者服務是違反任何法律進行的，或者賬户是沒有完全和完全地提供服務的進度賬單；
(F)賬户受留置權約束(代理人留置權、附屬融資代理人留置權或明確從屬於代理人留置權的其他允許留置權除外)，或代理人對該賬户沒有優先、完善的留置權；
(G)該帳目由動產紙或任何種類的文書證明，或已由法院判決，除非該等動產紙或文書已交付代理人；
(H)賬户債務人是信用方的關聯公司或子公司，或者如果賬户債務人持有信用方的任何債務；
(1)賬户債務人對該賬户承擔債務的所有賬户的總餘額的50%以上(50%)根據上文(A)款不符合資格(在這種情況下，該賬户債務人的所有賬户都不符合資格)；
(J)在不限制以上第(I)款規定的情況下，債務人對該賬户承擔的未付賬款總額的50%(50%)或更多因任何原因不被視為符合本協定規定的賬户；
(K)賬户債務人對該賬户承擔的未付賬款總額超過所有賬户債務人所欠所有合格賬户淨額的30%(30%)(但只有該賬户債務人的賬户金額超過30%(30%)限額才被視為不符合條件)；
(L)融資文件中關於該 賬户的任何約定、陳述或擔保在任何方面遭到違反；
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(M)按照適用賬户債務人的程序和要求，賬户未開具帳單或未向賬户債務人開具發票；
(N)帳户是作為聯邦、州或地方政府或其任何政治分支的帳户債務人的義務，除非代理人以書面形式同意相反，並且代理人已收到帳户債務人對代理人根據本協議轉讓該義務的通知的確認。
(O)賬户債務人已暫停業務，為債權人的利益進行一般轉讓，無力償還到期債務，或已根據與債務人破產、無力償債、重組或救濟有關的任何法律(自願或非自願)提交請願書，賬户是債務人的義務，或者賬户是存在任何事實、事件或事件的賬户，其存在的任何事實、事件或事件可合理預期損害賬户的有效性、可執行性或可收回性，或減少根據賬户應支付的金額或延遲付款；
(P)(I)賬户債務人的主要營業地點或執行辦事處在美國境外，或(Ii)賬户以美元以外的貨幣支付，但在第(I)和(Ii)款的情況下，只要適用賬户由已轉讓並交付給代理人的信用保險單保證，且代理人在其善意的合理酌情決定權下對形式、金額和發行者感到滿意(有一項理解是，在不重複任何準備金或適用任何其他資格標準的情況下，其下的任何免賠額應減少 因本插入法而符合條件的此類賬户的金額，直至該免賠額的金額；
(Q)賬户債務人是個人；
(R)擁有該賬户的借款人未簽署並以代理商要求的形式向代理商遞交通知，指示賬户債務人向適用的加密箱賬户付款；
(S)賬户包括滯納金或財務費用(但只有賬户的這一部分不符合資格)；
(T)賬户因出售任何其他人持有、主張或主張留置權的存貨而產生(代理人留置權、附屬融資代理人留置權或已明確從屬於代理人留置權的其他準許留置權除外)；或
(U)賬户或賬户債務人未能滿足代理人 根據其誠信信用判斷和酌情決定權不時確定的其他規格和要求。
·合格受讓人是指(A)貸款人，(B)貸款人的附屬公司，(C)核準基金，以及(D)代理人批准的任何其他人(自然人除外)；然而，前提是儘管有上述規定，(X)有資格的受讓人不應包括(I)任何信用方或信用方的任何子公司或(Ii)任何競爭對手；提供第10.1(A)(I)條(付款)、第10.1(A)(Ii)條(僅針對違反第6條(財務契約))、第10.1(E)和(F)條(破產)或第10.1(O)條(重大不利影響)規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，則第(Ii)款對轉讓的限制不適用，以及(Y)任何打算承擔全部或部分循環貸款承諾額的擬議受讓人都不是合格受讓人，除非該擬議受讓人已經持有該循環貸款承諾額的一部分，或已被代理人批准為合格受讓人。
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？合格庫存？是指借款人擁有的、借款人在正常業務過程中獲得並分配的庫存，代理商根據其誠信信用判斷和自由裁量權將其視為合格庫存。在不限制前述一般性的情況下，符合以下條件的庫存均不屬於合格庫存：
(A)這種存貨並非由借款人擁有，不受任何其他人的所有留置權和權利(包括已支付預付款的購買者的權利和已發行保證借款人履行該存貨的保證金的保證人的權利)，但以代理人為受益人的留置權、以附屬融資代理人為受益人的留置權或因法律的實施而產生的或明確從屬於代理人留置權的其他允許留置權除外；
(B)這種 庫存是寄售的或正在運輸中；
(C)此類庫存由可轉讓所有權文件涵蓋，除非此類文件 已交付給代理人，並附有所有必要的背書，且沒有任何留置權，但以代理人或附屬融資代理人為受益人的除外；
(D)此類庫存過剩、陳舊、滯銷、陳舊、次品、損壞、不適合出售、不適合進一步加工、質量不合格或質量不好且不能銷售，沒有任何缺陷；
(E)此類庫存包括營銷材料、陳列物品或包裝或運輸材料、製造用品或在製品；
(F)此類庫存不受以代理人為受益人的優先留置權的約束；
(G)此類庫存包括只有在沒有現成許可證的情況下才能運輸或銷售的貨物，或任何適用於借款人或其業務、經營或資產的環境法或任何政府主管部門界定或指定為危險或有毒廢物、危險或有毒物質、危險或有毒物質或類似術語的任何物質。
(H)此類庫存不在代理人可接受的意外傷害保險範圍內；
(1)融資文件中關於這類庫存的任何契約、陳述或保證在任何重大方面遭到違反；
(J)這類庫存位於(1)美國大陸以外，或(2)位於借款人所有庫存(按成本計算)總額不到10 000美元的房舍內；
(K)此類庫存位於代理人尚未收到代理人在形式和實質上可接受的房東、倉庫管理人、受託保管人或抵押權人信函的房舍內；
(L)這類庫存包括：(A)停產物品；(B)庫存中儲存的緩慢移動或過剩物品；或(C)儲存以供轉售的舊物品。
(M)這種庫存不包括製成品；
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(N)這類庫存不符合任何政府當局規定的所有標準，包括生產、購置或進口(視具體情況而定)；
(O)此類庫存的到期日在今後六(6)個月內；
(P)此類庫存包括借款人手頭有三(3)個月以上供應量的產品；
(Q)這類庫存由借款人或其代表持有以供出租或租賃；
(R)此類庫存受與任何第三方達成的任何許可、專利、使用費、商標、商號或版權協議的約束，該協議限制了代理商或任何貸款人出售或以其他方式處置此類庫存的能力；或
(S)此類庫存不能滿足代理商在誠信判斷中不時確定的其他規格和要求。代理人和借款人同意，存貨應由代理人定期評估，存貨的估值應根據評估結果進行調整。儘管有上述規定，存貨的估價應受出售和轉讓這類存貨的任何法律限制。
？環境法是指與環境、自然資源、污染、健康有關的任何現行和未來的聯邦、州和地方法律、法規、條例、規則、條例、標準、政策和其他政府指令或要求，以及普通法(包括任何環境清理法規和任何地方、州、聯邦或其他政府當局通過的所有法規，以及所有與醫療廢物或醫療產品、設備或用品有關的或施加責任或行為標準的法規、條例、法規、命令、法令、法律、規則或法規)，適用於任何借款人並與危險材料有關的安全或清理，包括但不限於《綜合環境響應》、《1980年賠償和責任法》(《美國法典》第42編第9601節等後)，1976年《資源保護和恢復法》(《美國法典》第42編第6901節等後)，《聯邦水污染控制法》(《美國法典》第33編第1251條等後)，《危險材料運輸法》(《美國法典》第49編第5101節等後)，《清潔空氣法》(《美國法典》第42編第7401條等後)，《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》(《美國法典》第7編第136條等後)、應急規劃和社區 知情權 Act (42 U.S.C. § 11001 等後)，《職業安全和健康法》(《美國法典》第29編第651條等後)，《住宅含鉛塗料降低危險法》(《美國法典》第42編第4851節等後)、任何類似的州或地方法律、對其的任何修訂以及根據上述法律頒佈的條例，以及對上述任何內容的所有修訂及其司法解釋。
股權對任何人來説，是指股本、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益或該人的股權資本(包括與上述有關的任何認股權證、期權或其他購買權)的所有股份或參與或同等權益(不論如何指定，不論是有投票權或無投票權)的其他所有權，不論是現已發行的或在原定截止日期後發行的。
ERISA？指可不時修訂、修改或補充的《1974年僱員退休收入保障法》、其任何後續法規，以及根據該法令不時頒佈的任何和所有規則或條例。
？ERISA計劃是指ERISA第3(3)節中定義的任何員工福利計劃(多僱主計劃除外)，由任何貸款方或任何子公司維護、發起或貢獻，或者，如果是受《ERISA守則》第412節或ERISA第四章約束的員工福利計劃，任何貸款方或 任何子公司對其負有任何責任，包括由於任何受控集團成員的責任，包括因曾是ERISA第4063條所指的主要僱主而產生的任何責任。或因根據ERISA第4069條被視為 貢獻贊助商。
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？錯誤付款具有第11.19節中指定的含義。
？錯誤的欠款分配具有第11.19節中規定的含義。
？受錯誤付款影響的貸款具有第11.19節中規定的含義。
？錯誤的付款退回缺陷具有第11.19節中指定的含義。
？歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。
O歐洲美元中斷事件是指發生下列任何情況：(A)任何貸款人應已將該貸款人的決定通知代理人，該決定違反法律或任何中央銀行或其他政府當局(不論是否具有法律效力)的指令，在倫敦銀行間市場獲得美元為任何貸款提供資金， (B)任何貸款人無法及時獲得信息以確定LIBOR利率，(C)任何貸款人應已將該貸款人在倫敦銀行間市場向該貸款人提供美元存款的利率 不能準確反映該貸款人發放、融資或維持任何貸款的成本的決定通知代理人，或(D)任何貸款人應已通知代理人該貸款人無法在倫敦銀行間市場獲得美元以發放、資助或維持任何貸款。
？違約事件具有第10.1節中規定的含義。
排除帳户？具有第5.14(B)節中規定的含義。
？排除的財產？統稱為：
(A)任何信用方為當事一方的任何租約、許可證、合同、許可證、信用證、購貨款安排、票據或協議或其在該等租約、許可證、合同、許可證、票據或協議項下的任何權利或權益，如果授予該擔保權益將導致(I)任何信用方的任何權利、所有權或權益被放棄、無效或不可強制執行，或(Ii)根據任何該等租約、許可證、合同、許可證、信用證、購款安排、票據或協議的條款導致違約或終止；
(B)任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營權、特許經營權和授權，但代理人不得根據適用法律有效地對任何此類許可證、特許經營權、特許經營權或授權擁有擔保權益；
(C)受本協議允許的購置款留置權或資本租賃約束的任何資產，但按照管轄此類購置款留置權或資本租賃的合同條款，不得授予此類資產的擔保權益；以及
(D)任何？意向使用？商標或服務標記 未根據《美國法典》第15編第1(C)節或第1(D)節分別提交對聲稱使用或使用聲明的修正的商標或服務標記申請，或如果已提交，未被視為符合《美國法典》第15編 1051(A)，或未被美國專利商標局分別審查和接受；
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提供(X)前述(A)款和第(Br)款(B)項所述的對根據本合同授予的擔保權益的任何此類限制僅適用於根據UCC或任何其他適用法律(包括UCC第9-406、9-407和9-408條)或衡平法原則不能使任何此類禁止失效的情況，(Y)終止或取消此類禁止或此類合同、協議、許可證、租賃或許可證或任何適用法律中所包含的任何同意的要求的情況下，在足以允許任何此類物品成為本協議項下抵押品的範圍內，或在授予任何此類同意，或放棄或終止任何此類同意的要求後，此類合同、協議、許可證、租賃、許可證、特許經營權、授權或資產的擔保權益應自動同時授予 本協議項下的擔保權益，並應作為本協議項下的抵押品包括在內，以及(Z)根據本協議到期或將到期的所有付款權利，以及所有產品和收益(以及收益的權利)，任何除外財產在任何時候都受本協議設定的擔保權益的約束(除非此類收益將獨立構成除外財產)。
不含税是指對代理商、任何貸款人或任何其他收款人徵收或對其徵收的下列任何税款： 本合同項下任何貸方的任何義務或貸款人的義務或要求扣繳或從付款中扣繳或扣除的任何款項(包括利息和罰款)： (A)對代理商、任何貸款人或收款人徵收或計算的税款、淨收入(不論面值如何)、分行利潤税、特許經營税和類似的税項，在每種情況下，(I)由代理人、該貸款人或該接受者所在的司法管轄區(或其任何政治分區)施加的，該司法管轄區是該代理人、該貸款人或該接受者的主要辦事處或從事與訂立任何融資文件或根據該文件採取任何行動有關的業務，或(Ii)屬其他關連税；(B)在貸款人的情況下，美國根據一項有效法律對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的金額徵收預扣税，該法律在下列日期生效：(I)該貸款人成為本協議的當事一方，但並非由於貸款方根據第2.8(I)條或第11.17(C)條或(Ii)項要求轉讓的結果；或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.8條的規定，在緊接該貸款人取得貸款或循環貸款承諾的適用權益之前，應向該貸款人的轉讓人或在緊接該貸款人更換其貸款辦事處之前向該貸款人支付與此類税款有關的款項；(C)代理人、該貸款人或該收款人未能遵守第2.8(C)條規定的税款；以及 (D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
《現有信貸協議》的含義與本協議的背誦部分中的含義相同。
FATCA？指截至本協議之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的美國財政部法規或其官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)條的實施而達成的任何協議，以及美國國税局、美國政府和任何其他 轄區內實施該等章節的政府或税務當局之間的任何政府間協議、條約或公約。
？FDA？指美國食品和藥物管理局、任何類似的州或地方政府機構、任何非美國司法管轄區的任何類似政府機構、以及上述任何機構的任何後續機構。
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？聯邦基金利率是指任何一天的年利率 (如有必要，向上舍入至1%的1/100的最接近整數倍)等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；然而，前提是(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為該等交易在下一個營業日的利率，以及 (B)如果在該前一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為代理人以商業合理方式在該日就該等交易所報的平均利率。
費用函是指代理商和借款人之間關於向代理商和/或貸款人支付與本協議有關的費用的每一份協議。
融資文件是指本協議、任何票據、擔保文件、每份費用函件、附屬債權人間協議、每個附屬協議或債權人間協議，根據該協議，任何債務和/或任何擔保債務的留置權從屬於所有或任何部分債務和所有其他文件、與債務有關的文書和協議，以及在此之前簽署、同時簽署或在任何時間和此後不時簽署的文件、文書和協議，任何或所有這些文件或協議可能會被不時修訂、補充、重述或以其他方式修改。
？外國貸款人的含義如第2.8(C)(I)節所述。
FRB重申協議是指(I)借款人、代理人、關聯融資代理和第一共和銀行之間對日期為 的存款賬户控制協議的某些重申，並經不時修訂、重述、補充或修改，以及(Ii)借款人、代理人、關聯融資代理和第一共和證券有限責任公司之間對截至成交日期日期的證券賬户控制協議的某些重申，經不時修訂、重述、補充或修改。
？GAAP？指會計原則委員會和美國註冊會計師協會不時發表的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或美國會計專業內具有類似地位和權力的機構)的聲明和聲明中所載的普遍接受的會計原則，適用於確定之日的情況。
一般無形是指《UCC》第9條所定義的任何一般無形財產，以及除帳户、動產、商業侵權債權、存款帳户、文件、貨物、票據、投資財產以外的任何動產。信用證開採前的權利、信用證、貨幣和石油、天然氣或其他礦產，但包括付款 無形資產和軟件。
？GMP淨收入具有關聯信用協議中規定的含義。
？政府權威是指任何國家或政府、其任何州、地方或其他政治區，以及行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何機構、部門或個人，以及由上述任何一項(無論是國內還是國外)擁有或控制的任何公司或其他個人 。
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*任何人的擔保是指 該人直接或間接擔保任何其他人的任何債務或其他義務，在不限制上述一般性的原則下，指該人(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他義務(不論是憑藉合夥安排而產生的、通過協議保持良好、購買資產、貨物、證券或服務而產生的)。要麼接受要麼付錢，或維持財務報表條件或其他)，或(B)為以任何其他方式保證該債務的債權人或其他債務的償付或保護該債權人不受損失(全部或部分)而訂立的；提供, 然而，，定期保證不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。作為動詞使用的術語Guarantion？有相應的含義。
？擔保人是指已經履行或交付，或將在未來履行或交付任何部分債務擔保的任何貸方。
？危險材料？是指石油和石油產品以及含有這些物質的化合物，包括汽油、柴油和油；爆炸物、易燃材料；放射性物質；多氯聯苯及其化合物；鉛和鉛基塗料；石棉或含石棉材料；地下或地上儲罐，無論是空的或含有任何物質；任何環境法禁止存在的物質；有毒黴菌；環境法規定需要特別處理的任何物質；以及現在或將來定義為危險物質、危險材料、危險廢物、有毒物質、有毒污染物、污染物、污染物或任何環境法定義的其他類似進口詞語的任何其他 材料或物質，包括：(A)《環境與環境法》(CERCLA)(或為《環境與環境法》的目的)界定的任何危險物質，或任何所謂的超級基金或超級留置權法律，包括其司法解釋；(B)《美國法典》第42編第9601(33)節所界定的任何污染物或污染物；(B)(C)根據40 C.F.R.第260條界定為危險廢物的任何材料；(D)任何石油或石油副產品，包括原油或其任何部分；(E)可用作燃料的天然氣、天然氣液體、液化天然氣或合成氣體；(F)根據第29 C.F.R.第1910條所界定的任何危險化學品；(G)任何有毒或有害物質、廢物、材料、污染物或污染物(包括但不限於石棉、多氯聯苯、易燃爆炸物、放射性物質、傳染性物質, 含有含鉛油漆的材料或含有有害成分的原材料)；以及 (H)受任何環境法或任何政府當局過去或現在的其他要求約束的任何其他有毒物質或污染物。
危險材料污染是指危險材料或其任何衍生品對相關財產上或其上的改進、建築物、設施、人員、土壤、地下水、空氣或其他元素造成的污染(無論是現在存在的還是以後發生的)，或由於危險材料或其任何衍生品而產生、產生或處置的任何其他財產的污染。
？醫療保健法是指 與任何藥品、醫療器械、臨牀實驗室服務、食品、膳食補充劑或其他產品的採購、開發、供應、臨牀和非臨牀評估或調查、產品批准或許可、製造、生產、分析、分銷、配發、進口、出口、使用、處理、質量、報銷、銷售、標籤、廣告、促銷或上市後要求有關的所有適用法律 (包括但不限於上述產品的任何成分或成分或附件)，受修訂後的《聯邦食品、藥物和化粧品法》監管，由CMS執行的《1988年美國聯邦法典第301條臨牀實驗室改進修正案》(42 U.S.C.§263a et seq)及其實施條例(42 C.F.R.Part 493)，以及類似的州或外國法律、控制物質法、藥劑法、消費品安全法、聯邦醫療保險、醫療補助、TRICARE、HIPAA、患者保護和平價醫療法案(P.L.111-1468)、所有聯邦和州欺詐和濫用法律，包括但不限於，聯邦《反回扣條例》(42 U.S.C.第1320a-7b(6)節)、《斯塔克法》(第42 U.S.C.第1395 nn節)、《民事虛假申報法》(《美國聯邦法典》第31編第3729節及其後)以及發放許可證所依據的所有法律、政策、程序、要求和法規，在每種情況下，這些法律、政策、程序、要求和法規均可不時修訂。
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？保證税是指(A)對借款人或任何其他貸款方根據任何融資文件所承擔的任何義務或因借款人或任何其他貸款方根據任何融資文件承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)(A)中未另有説明的範圍內的其他税。
？文書？指《UCC》第9條所界定的文書。
？知識產權？是指所有版權、版權申請、版權登記和類似保護，包括改進、分割、延續、續訂、重新發布、延長和部分接續商標、商號、服務標誌、面具作品、任何名稱的使用權、域名或任何其他類似權利、對其的任何申請(無論是否註冊)、專有技術、操作手冊、商業祕密權、臨牀和非臨牀數據、非專利發明權，以及因過去、現在或將來對上述任何內容的任何侵權行為而造成的任何損害索賠。
？利息期間？是指從一個日曆月的第一天開始到該日曆月的最後一天結束的任何 期間。
庫存 指UCC第9條中定義的庫存。
？投資對任何人士而言， 直接或間接是指(A)購買或收購任何人士的任何股額或股票等價物，或任何人士的任何債務或其他證券，或任何人士的任何權益，包括成立或設立附屬公司；(B)進行或以其他方式完成任何收購；或(C)作出、購買或持有對任何人士或對任何人士的任何墊款、貸款、擴大信貸或出資，或對任何人士進行任何其他投資。任何投資的金額應為該投資的原始成本加上所有增加投資的成本，不作任何增減、減值、減記或註銷的調整。
？IRS？具有第2.8(C)(I)節中規定的含義。
？合併要求具有第4.11(C)節中規定的含義。
？法律是指在任何特定情況下適用於任何信用方的任何和所有聯邦、州、省、地區、地方和外國法規、法律、司法裁決、 條例、條例、規則、判決、命令、法令、法規、禁令、許可證、政府協議和政府限制。？法律包括但不限於醫療保健法和環境法。
Br}信用證現金抵押品賬户是指借款人為保證借款人根據《允許或有債務》第(H)款規定的債務而設立的、不時以書面形式向代理人確定的每個獨立存款賬户，僅包含為保證借款人的此類債務而要求質押的現金或現金等價物；提供在任何時候，存入所有此類信用證現金抵押品賬户的現金或現金等價物總額不超過250,000美元。
出借方是指(A)MCF在本合同項下的出借方身份，(B)在本合同項下作為出借方的其他每一方當事人，(C)根據第11.17節作為出借方成為合同一方的每一其他人，以及(D)前述各項的各自繼承人，而出借方是指上述所有項。
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？LIBOR利率是指，對於每筆貸款，年利率等於(A)1%(1.00%)和(B)代理人確定的利率(如有必要，向上舍入到下一個1/100%)中較大的一個除法(I)該利息期間的基本LIBOR利率，通過(Ii)1的總和 減號在該利息期間，根據聯邦儲備系統理事會(或其任何繼承者)規則D對歐洲貨幣負債(如其中定義)實施的總最高準備金要求(以小數表示)的每日平均值。
？就任何資產而言，留置權是指與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或任何種類的產權負擔。就本協議及其他融資文件而言，任何借款人或任何附屬公司應被視為在留置權的規限下擁有其已收購或持有的任何資產，但須受賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或其他所有權保留協議的權益所規限。
？流動資金是指截至確定之日(A)可用循環貸款的總和外加 (B)借款人無限制現金。
？流動性門檻是指，截至任何確定日期，相當於截至該確定日期的定期貸款未償還本金總額的 至100%(100%)的金額。
·訴訟是指在任何法院、調解人、仲裁員或政府當局面前進行的任何訴訟、訴訟或程序。
？貸款賬户的含義如第2.6(B)節所述。
？貸款是指循環貸款。
？密碼箱？具有第2.11節中給出的含義。
？加密箱賬户是指在加密箱銀行開立的一個或多個賬户，用於支付賬户集合， 如果代理商提出要求，這些賬户應以代理商(或代理商的代名人)的名義開立。
？密碼箱 啟用日期具有本合同所附附表7.4中的含義。
？密碼箱銀行具有第2.11節中規定的含義。
？保證金股票？指保證金股票，該術語在聯邦儲備系統理事會T、U或X法規中定義。
？重大不利影響是指任何性質的事件、 行為、條件或事件(包括在任何訴訟、仲裁或政府調查或程序中的任何不利判定)，無論是單獨或與任何其他事件、行為、條件、事件、事件或事件有關，無論是否相關、任何(A)條件(財務或其他)、運營、業務或財產作為一個整體的重大不利變化或重大不利影響。(B)代理人或貸款人在任何融資文件下的權利和補救措施，或任何貸方履行其在其所屬的任何融資文件下的任何義務的能力；。(C)任何融資文件的合法性、有效性或可執行性，
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(D)在任何融資文件中授予代理商或貸款人的任何擔保權益的存在、完善或優先權，但僅由於代理商或任何貸款人的任何行動或不作為(只要該行動或不作為不是由於信用方未能遵守融資文件的條款而引起)、(E)任何重大抵押品的價值或(F)償還任何部分債務的前景的重大減損除外。
？重要合同是指(A)附表3.17所列的協議和(B)該信用方或其子公司作為一方的任何其他協議或合同，而終止該協議或合同可合理地預期其終止會造成重大不利影響。
？重大無形資產是指所有(A)貸方或其子公司擁有的知識產權 和(B)與並非由貸方或其子公司擁有的知識產權有關的許可或再許可協議或其他協議，在這兩種情況下，對代理人以合理酌情權確定的貸方及其子公司(作為一個整體)的條件(財務或其他)、業務或 運營具有重大意義。
？到期日？指2027年5月1日。
？最高合法費率具有第2.7節中給出的含義。
？MCF？是指特拉華州法定信託MidCap Funding IV Trust及其繼承人和受讓人。
？最低餘額是指在任何時候等於以下乘積的數額：(A)前一個月的平均借款基數(如果在任何一天小於 ，則等於循環貸款承諾額)乘以(B)該月份的最低結餘百分率。
？最低餘額費用？是指等於(A)減去(I)平均值後的正差額(如果有的話)的費用一天結束上個月未償還循環貸款本金餘額(不影響上述或第2.2(A)節中提到的結清日從(Ii)最低餘額計算的本金餘額乘以(B)該月適用於循環貸款的平均利率(或在發生違約事件期間，第10.5(A)節規定的違約利率)。
？最低餘額百分比？表示25%(25.0%)。
？最低淨收入閾值是指，對於每個定義的期間，附表6.1為該定義的期間規定的最低金額。
？對於借款人及其綜合子公司而言，每月現金消耗金額是指：(A)借款人及其綜合子公司的現金和現金等價物發生變化，但不影響因融資收益、股權出售或發行或任何其他非常收入而產生的任何增加；(I)前六(6)個月期間，根據根據本協議向代理人提交的該期間的財務報表，或(Ii)緊隨其後的六(6)個月期間，在這兩種情況下，根據就該擬議的允許收購提交的交易預測，使用第(I)款和第(Ii)款之間的計算方法，顯示出較高的燒損率(或換句話説，使用更多現金)，四分五裂by (b) six (6).
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？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃，借款人或受控集團的任何其他成員(或在過去五年中是受控集團成員的任何人)正在或累計有義務作出貢獻，或在之前五個計劃年度(在適用的確定日期確定)內 作出了貢獻。
在任何適用的定義期間內，淨收入是指借款人及其子公司在任何情況下，在正常業務過程中，通過借款人或其子公司在正常業務過程中向第三方商業銷售產品和服務而在該定義期間產生的、按照公認會計原則確定的綜合收入。
？備註？和 ？備註的含義如第2.3節所述。
？借款通知是指借款人代表負責人發出的通知，應適當填寫並基本上以本合同附件D的形式填寫。
？債務是指每個貸款方在本協議或任何其他融資文件下的所有義務、負債和債務(在每種情況下，無論如何創建、產生或證明，無論直接或間接、絕對或或可能發生的、現在或將來發生的)，在任何情況下(包括但不限於根據破產法或任何類似法規對任何貸款方在任何案件開始後產生的利息和其他金額的支付，如果不是因為該案件的開始，該 金額將被允許或允許全部或部分)。
外國資產管制辦公室是指美國財政部外國資產控制辦公室。
？OFAC根據聯邦儲備委員會第66號行政命令13224號維持的特別指定國民和被封鎖人員名單，統稱為名單。註冊49079(9月25,2001)和/或根據外國資產管制處的任何規則和條例或根據任何其他適用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人員名單。
有序清算價值是指(在所有銷售成本之後)以金錢表示的淨金額，代理人根據其善意酌情決定，在找到買家的合理期限內，根據特定日期的銷售估計可以實現，賣方被迫在按原樣/在哪裏基礎。
？正常業務流程 對於涉及任何信用方或子公司的任何交易而言，是指該信用方或子公司根據過去的慣例進行的正常業務流程。
？組織文件，對於自然人以外的任何人來説，是指由該人組織的文件(如公司註冊證書、公司章程、有限合夥企業證書或組織章程，包括但不限於優先股或其他形式優先股的任何指定證書)，並與該人的內部治理有關的文件(如章程、合夥協議或經營協議、合資企業協議、有限責任公司協議或成員協議)，包括與該人的股本或其他股權有關的任何和所有股東協議或投票協議。
？原截止日期為2021年3月26日。
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？其他關聯税是指由於代理商或任何貸款人之間現在或以前的關係以及徵收此類税的司法管轄權而徵收的税款(不包括因代理商或該貸款人籤立、交付、成為當事人、履行其義務、收到付款、根據任何融資文件從事或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或任何融資文件的權益而產生的聯繫)。
？其他税項是指根據任何融資單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、任何融資文件項下的擔保權益的接收或完善，或與任何融資單據有關的任何付款所產生的所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但對轉讓(根據第2.8(I)條作出的轉讓除外)徵收的任何此類税項 除外。
？參與者名冊具有第11.17(A)(Iii)節規定的含義。
？付款帳户是指在本合同簽字頁上指定的帳户，每個借款人或其代表在融資文件項下向代理人支付的所有款項均應放入該帳户，或代理人應不時向借款人代表發出通知所指定的其他帳户。
付款收款方具有本協議第11.19節中規定的含義。
？pbgc？指養老金福利擔保公司和任何根據ERISA繼承其任何或所有職能的人員。
？退休金計劃是指受《守則》第412節或《僱員退休保障制度》第四章約束的任何僱員退休保障計劃。
*完美證書是指截至截止日期交付給代理商的完美證書，以及本協議要求的任何修改。
？許可證是指根據借款人或其任何子公司的業務適用法律頒發或要求的或在製造、進口、出口、佔有、所有權、倉儲、營銷、推廣、銷售、銷售、商品或服務的製造、進口、出口、佔有、所有權、倉儲、營銷、推廣、銷售、標籤、傢俱、分銷或交付中必需的所有許可證、證書、認證、產品許可或批准、提供商編號或提供商授權、供應商編號、營銷授權、藥品或器械的授權和批准、其他授權、特許經營權、資格、認證、註冊、許可、 信用方的同意和批准。
在每種情況下，允許收購是指借款人在滿足下列各項條件的範圍內進行的任何收購：
| (a) | 借款人代表應在擬議收購結束前至少十(10)個工作日(或代理人可能同意的較短時間)向代理人交付：(I)擬議收購的描述；(Ii)在現金對價超過1,000,000美元的情況下，在可用範圍內， 盡職調查方案(在可用範圍內，包括質量收益報告)；以及(Iii)完成該項收購所依據的各項協議、文件或文書的副本(或其實質上的最終草案)、該等協議、文件或文書的任何附表以及與此相關而須簽署或交付的所有其他重大附屬協議、文書和文件，以及(如適用)在根據相關收購協議完成該項收購之前要求完成的範圍內的所有重大監管和第三方批准以及任何環境評估的副本； |
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| (b) | 貸方(包括第4.11節要求的任何新子公司)應簽署並交付本協議條款所要求的協議、文書和其他文件，包括但不限於本協議第4.11節所要求的協議、文書和其他文件，包括確保代理人在與本協議要求的收購相關的所有實體和資產中獲得第一優先權的完善留置權； |
| (c) | 在取得之時及生效後，並無違約事件發生，且仍在繼續； |
| (d) | 收購不會導致控制權發生變化，每個借款人在收購後仍是尚存的法律實體 ； |
| (e) | 對於涉及授權方許可內的任何收購，所有此類許可內或與之相關的協議應構成抵押品，並且在任何抵押品清算的情況下，代理人有能力根據本協議和其他融資文件項下的權利和補救措施處置此類抵押品； |
| (f) | 與此類收購相關的所有交易應根據適用法律在所有實質性方面完成； |
| (g) | 在此類收購中收購的資產用於貸方目前從事的相同、類似、相關或補充的業務，或用於與之合理相關、附屬或補充、附帶或合理擴張的類似、相關或補充的業務； |
| (h) | 如有需要，此類收購應經董事會(或其他類似機構)和/或被收購人的股東或其他股權持有人批准； |
| (i) | 不承擔或設立與此類收購相關的債務或留置權(允許留置權和允許債務除外)。 |
| (j) | 代理人應收到借款人代表的負責人的證書，在完成此項收購後，應在形式上證明貸方遵守本合同第六條規定的財務契約； |
| (k) | 除非代理人另有書面同意(自行決定)，(X)如果收購是股權收購或合併，則目標公司及其子公司必須在美國或哥倫比亞特區內擁有組建州的管轄權，以及(Y)如果收購是資產購買，則如此收購的所有資產的公平市場價值的不低於90%(90%) 應位於美國境內(如果是註冊知識產權，則在美國註冊)；然而，前提是第(K)款不應被視為禁止收購具有德國、荷蘭、瑞士、比利時、聯合王國、丹麥、挪威、瑞典、芬蘭或冰島組織管轄權的目標或購買位於德國、荷蘭、瑞士、比利時、英國、丹麥、挪威、瑞典、芬蘭或冰島的資產，除非代理人 |
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| 根據德國、荷蘭、瑞士、比利時、英國、丹麥、挪威、瑞典、芬蘭或冰島(視適用情況而定)的法律，確定代理人無法從目標公司獲得擔保，或無法完善其對目標公司的實物資產或貸方在此類收購中獲得的實物資產的擔保權益。 |
| (l) | 貸方及其子公司與此類收購相關的應付對價應僅包括(X)Alpha Tenowva，Inc.的非現金股權(不合格股權除外)和/或(Y)現金和現金等價物，合計不得超過以下(M)款規定的上限； |
| (m) | 與所有已發生或承擔的許可收購相關的已支付或應付的所有現金金額(包括所有債務、負債和或有債務(在本協議允許的範圍內)，以及與此相關的任何特許權使用費、收益或可比支付義務的最高金額，無論何時到期或應支付，也無論是否反映在借款人的綜合資產負債表上)(所有此類對價，收購對價)不應超過(I)在完成該收購後並在形式上支付與此相關的所有收購對價(包括所有遞延收購對價，如同該等金額在該 收購結束時支付)低於流動資金門檻的200%(200%)的情況下，在本協議期限內總計10,000,000美元，(Ii)如在完成該項收購後並在給予與此有關的所有收購代價(包括所有遞延收購代價，猶如該等款項是在該項收購完成時支付)的形式上生效後，流動資金大於或等於流動資金門檻的200%(200%)，但低於流動資金門檻的300%(200%)，即$20,000，在本協議期間或(Iii)在完成該等收購後並在支付與此相關的所有收購對價(包括所有遞延收購對價，猶如該等金額在該等收購完成時須支付一樣)後的流動資金等於或超過流動資金門檻的300%(300%)的50,000美元, 在本協議期限內，總計為000美元； |
| (n) | 在每次此類收購完成之前，借款人已向代理商提交了負責官員的證書(以及代理商可能合理要求的其他證據)(X)向代理商證明(包括備用計算)，證明(包括備份計算)代理人在完成此類收購後和在給予與此相關的所有收購對價(包括所有遞延收購對價，如同該等金額在此類收購結束時支付一樣)的形式支付後，向代理證明(包括備份計算)；以及(Y)證明在本協議期限內支付的總收購對價(包括此類收購的收購對價)； |
| (o) | 在每次此類收購完成之前，借款人已提供一份證書(以及代理人可能合理要求的其他 證據)，向代理人合理地證明，在完成此類收購後，並在形式上支付了與此相關的所有收購對價(包括所有遞延收購對價，如同此類金額在此類收購結束時應支付一樣)，借款人將擁有相當於或大於(X)$20,000,000 和(Y)等於(I)12的正值的金額的無限制現金乘以(Ii)每月的現金消耗量；然而，前提是借款人無需遵守本條第(Br)(O)款關於收購的要求，但與此類收購相關的已支付或應支付的收購對價總額(合計)不超過2,000,000美元；以及 |
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| (p) | 在完成此類收購之前，代理商已收到代理商合理滿意的形式和實質內容的最新財務預測，即從擬完成收購的季度開始的緊接下來的四(4)個季度的財務預測(交易預測)。 |
儘管有上述規定，貸款方在允許的收購中獲得的任何賬户或庫存都不應被列為合格賬户或合格庫存，直到與之有關的現場審查(如果代理商要求，還包括庫存評估)完成，達到代理商的合理滿意，包括建立代理商合理酌情權所需的準備金；提供與許可收購相關的現場檢查和評估不應計入可要求報銷費用的有限數量的現場檢查或評估 。
？允許的資產處置是指以下資產處置；然而，前提是在該資產處置時，不存在違約或違約事件，或該資產處置不會導致違約或違約事件：
| (a) | 在正常業務過程中處置庫存，而不是根據任何批量銷售； |
| (b) | 適用信用方或子公司在正常業務過程中善意認定不再在該信用方及其子公司的業務中使用或使用的傢俱、固定裝置和設備； |
| (c) | 知識產權(物質無形資產除外)的到期、沒收、無效、註銷、放棄或失效(包括但不限於債權的縮小)，在信用方的合理善意判斷下，不再用於信用方或其任何子公司的業務； |
| (d) | 發放許可許可證以及使用現金和現金等價物進行許可投資； |
| (e) | (一)任何借款人對另一借款人的資產處置；及(二)任何擔保人或其他子公司對借款人或另一貸款方的資產處置； |
| (f) | 根據本協議的適用條款，在無追索權的基礎上和在正常業務過程中，根據本協議的適用條款，在結算拖欠賬款或供應商或客户破產或重組的情況下，以無追索權方式和在正常業務過程中出售逾期賬款(借款基礎中包括的合格賬户除外)的銷售、免除或折扣 ； |
| (g) | 在構成資產處置的範圍內，使用現金和現金等價物進行允許的投資、根據其定義第(K)款進行的允許投資或授予允許留置權； |
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| (h) | 在正常業務過程中以本協議條款或其他融資文件不禁止的方式使用或支付現金或現金等價物的處置； |
| (i) | 處置有形個人財產(為免生疑問，不包括任何知識產權或其他無形資產)，只要(1)受該等資產處置的資產按借款人善意確定的公允價值出售，(2)至少50%(50%)的對價為現金或現金等價物，以及(2)任何十二(12)個月期間該等資產處置的總金額不超過500,000美元； |
| (j) | 資產處置(I)任何借款人對任何其他借款人和(Ii)任何擔保人對任何借款人的資產處置；以及 |
| (k) | 代理人不時以其全權決定批准的其他處置。 |
？允許競價是指，就任何貸方或其子公司據稱或可能欠任何政府税務機關或其他第三方的任何税務義務或其他義務而言，通過迅速啟動和勤勉進行的適當程序真誠地維持的競價，並就此在適用貸方的賬簿和記錄和財務報表上作出符合GAAP要求的準備金或其他適當撥備(如果有)；提供, 然而，(B)貸方及其子公司對抵押品的所有權和使用權不會因此而受到不利影響，代理人對抵押品的留置權和優先權也不會因此受到不利影響、更改或損害；(C)抵押品或其任何部分或其中的任何權益不會因貸方或其子公司的此類競標而面臨出售、喪失或喪失的危險；和(D)在對該競賽作出最終裁決後，貸方及其子公司應立即遵守其要求。
？允許的或有債務是指：
| (a) | 因融資文件或附屬融資文件項下債務而產生的或有債務 ； |
| (b) | 在正常業務過程中背書託收或者託存產生的或有債務； |
| (c) | 本協定之日未償並列於附表5.1的或有債務(但不包括對此類或有債務所涉債務的任何再融資、延期、增加或修訂，但在沒有任何其他條款變化的情況下延長其到期日除外)； |
| (d) | 在正常業務過程中發生的與擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似債務有關的或有債務，在任何時候未清償的總額不得超過25萬美元； |
| (e) | 根據與所有權保險人的彌償協議產生的或有義務，以促使該等所有權保險人向代理抵押權人出具所有權保險單； |
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| (f) | 因第5.6條允許的個人財產資產處置，或借款人或其子公司在正常業務過程中籤訂的任何其他商業協議而產生的有利於購買者的習慣賠償義務產生的或有債務； |
| (g) | 只要在緊接任何此類交易生效之前和之後都不存在違約事件，任何掉期合同項下存在或產生的或有債務；然而，前提是借款人或其附屬公司在正常業務過程中為直接減輕與其持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產相關的風險，而不是出於投機目的而承擔的(或曾經承擔的)該等義務； |
| (h) | 與任何信用證有關的現有或產生的債務，其主要目的是在正常業務過程中獲得不動產租賃；但所有此類信用證償還債務的總額在任何時候不得超過500,000美元； |
| (i) | 因任何信用方的習慣賠償義務、購買價格調整或類似債務而產生的無擔保或有債務，該等或有債務與許可收購有關，且該等債務不超過(I)等於(X)2,000,000美元減去 (Y)根據許可債務定義第(L)款規定的任何未償債務數額和(Ii)許可收購定義第(M)款或第(N)款規定的收購對價上限的金額，兩者中以較小者為準 在考慮借款人在本協議期限內支付或應付的所有其他收購對價後；提供不得就此類債務付款，除非沒有發生違約事件，而且這種付款仍在繼續或將會導致這種付款；以及 |
| (j) | 上文(A)至(I)款不允許的其他或有債務，在任何時候未清償的總額不得超過500,000美元。 |
·允許的債務？意味着：
| (a) | 借款人及其子公司在本協議和其他融資文件項下欠代理商和各貸款人的債務； |
| (b) | 因背書在正常業務過程中收到的票據而產生的債務； |
| (c) | 購買貨幣債務和資本租賃在任何時候(無論是以貸款或租賃的形式)僅用於購買設備並僅以此類設備及其任何允許的再融資作為擔保，總額不得超過1,000,000美元； |
| (d) | 在本協議之日存在的、在附表5.1中描述的債務(但不包括對此類債務的任何再融資、延期、增加或修改，但不包括在沒有任何其他條款變化的情況下延長其到期日)； |
| (e) | 只要在緊接任何此類交易生效之前和之後都不存在違約事件，即根據任何互換合同存在或產生的債務；但借款人或關聯公司在正常業務過程中為直接減輕與其持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險而訂立(或曾發生)此類債務，而非投機； |
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| (f) | 向貸方提供財產、傷亡、責任或其他保險的任何人在任何時候的未償債務總額不得超過250,000美元，包括為保險費融資，只要此類債務的金額不超過產生此類債務的保單年度的未付費用，且僅限於為產生此類債務的保單年度遞延此類保險的費用，且此類債務僅在該保單年度未償還； |
| (g) | 債務包括：(1)任何借款人欠其他借款人或(2)任何借款人或任何擔保人欠任何擔保人的無擔保公司間貸款和墊款；提供應代理人的要求，信用方所欠的任何此類債務應從屬於按照代理人合理滿意的形式和實質的單據全額償付債務； |
| (h) | 僅以信用卡現金抵押品賬户中持有的現金抵押品擔保的債務，在任何時候未償還的總額不得超過250,000美元，涉及信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、購物卡(包括所謂的採購卡或P卡)或其他類似的現金管理或商家服務，在每種情況下，在正常業務過程中產生； |
| (i) | 在正常業務過程中產生的應付貿易賬款； |
| (j) | 貸方在關聯融資文件項下發生的債務； |
| (k) | 在也構成允許債務(無重複)的範圍內，允許或有債務； |
| (l) | 無擔保賺取債務和其他類似的或有購買 構成收購對價並與許可收購相關產生的價格債務(不包括任何賣方票據或其他非或有債務，除非另外構成許可債務)，金額不得超過(1)2,000,000美元減去(Y)根據允許或有債務定義第(1)款未償債務的金額和(2)允許收購定義第(M)款或第(N)款規定的收購對價上限，在考慮到借款人在本協議期限內支付或應付的所有其他收購對價後，金額不得超過(X)2,000,000美元減去(Y)任何未償債務的金額。提供不得就此類債務付款，除非未發生違約事件，且違約事件仍在繼續，也不會因付款而導致違約； |
| (m) | 次級債務； |
| (n) | 與獲準收購有關的無擔保債務，最高可達500,000美元；提供在該人成為貸款方或獲得受該等債務約束的資產時，該等債務已存在，且不是因該債務而產生或產生的； |
| (o) | 與訴訟和解協議或類似安排有關的無擔保債務，總額在任何時候都不超過250,000美元；以及 |
| (p) | 在任何時間任何時間未償還的其他無擔保債務總額不得超過500,000美元。 |
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？允許的分配是指以下分配： (A)信用方的任何子公司對其直屬母公司的分配；(B)僅以普通股支付的股息(不合格股權除外)；(C)根據股票購買協議回購現任或前任僱員、董事或顧問的股票，只要在回購時不存在違約事件，且在回購生效後不存在；(D)在轉換或交換股權(包括期權和認股權證)或次級債務(以及對零碎股份的支付)時的股權分配(不合格股權除外)；(E)在本協議期間因股票股息、拆分、組合或轉換產生的代替股權證券零碎份額的付款，總額不超過10萬美元(10萬美元)；(F)行使認股權證或期權購買阿爾法·特克諾瓦公司的股權時，發行其股權(不合格股權除外)； 提供不支付任何與此有關的現金，除非支付最低限度的現金以代替零碎股份；(G)根據股東權利計劃分配權利或以名義代價贖回這種權利(包括，為免生疑問，包括現金代價)；提供(H)在任何十二(12)個月期間支付與股權補償計劃相關的預扣税款總額不超過250,000美元；及(I)根據適用法律就任何準許收購事項向持不同意見的股東支付或分派；但該等款項連同就所有準許收購事項已支付或應付的收購代價總額不得超過準許收購事項定義第(Br)(M)款所準許的數額。
？允許的投資？意味着：
| (a) | 附表5.7所列並於截止日期存在的投資； |
| (b) | 在構成投資的範圍內，指個人持有該 人所擁有的現金和現金等價物； |
| (c) | 在正常業務過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的投資； |
| (d) | 投資包括：(I)差旅墊款和員工搬遷貸款以及其他員工貸款和正常業務過程中的墊款，以及(Ii)根據借款人董事會(或其他管理機構)批准的員工股票購買計劃或協議向員工、高級管理人員或董事提供的與購買借款人或其子公司的股權證券有關的貸款，但根據本條款(D)未償還的所有此類貸款和墊款的總額在任何時候都不得超過250,000美元； |
| (e) | 因客户或供應商破產或重組而獲得的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和其他糾紛而收到的投資(包括債務)； |
| (f) | 在正常業務過程中，對客户和非關聯供應商的應收票據、或預付特許權使用費和其他信用擴展的投資；然而，前提是，本條(F)不適用於任何貸款方在任何子公司的投資； |
| (g) | 由存款賬户或證券賬户組成的投資； |
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| (h) | 任何借款人在(I)任何其他借款人，或(Ii)根據美國或其任何州的法律組織的任何其他信貸方的投資，該等其他信貸方已為借款人的義務提供擔保，擔保由該子公司授予代理人在本合同附表9.1所述類型的全部或幾乎所有財產中的留置權，並以其他方式符合第4.11(C)節的規定； |
| (i) | 只要不存在違約事件或由此導致的違約事件，則授予許可許可證； |
| (j) | 構成許可收購的投資； |
| (k) | 只要在投資時或在投資生效後不存在違約事件，借款人對現金和現金等價物的投資總額不得超過750,000美元，以商業合理的條款購買位於加州霍利斯特2200Bert Drive，CA 95023的未開發土地；提供該代理人應 收到抵押和其他合理需要或適宜的文件，以便代理人在借款人購買不動產後四十五(45)天的日期之前，就所取得的不動產取得第一優先權完善的擔保物權(受允許留置權的約束)； |
| (l) | 借款人及其子公司在正常經營過程中對合資企業或戰略聯盟進行的非現金投資，包括非獨家技術許可、技術開發或提供技術支持；已提供 借款人或其子公司不得就此類投資進行任何資產處置，但許可資產處置和(Ii)在合資企業和戰略聯盟中的現金和現金等價物的投資在任何財政年度的總額不超過500,000美元；以及 |
| (m) | 只要在該投資發生時或在該投資生效後不存在違約事件， 現金和現金等價物的其他投資的金額不超過：(I)如果該投資完成並在形式上支付了與該投資相關的所有對價(包括所有遞延對價，如同該等金額在該投資結束時支付一樣)低於流動性門檻的200%(200%)，在本協議期限內總計250,000美元，(Ii)如果在完成該投資後並在形式上支付與該投資相關的所有對價(包括所有遞延對價，如同該等金額在該投資結束時支付)的流動資金 在本協議期限內大於或等於流動資金門檻的200%(200%)但低於流動資金門檻的300%(300%)1,000,000美元，或(Iii)在該投資完成後並在形式上支付與該投資相關的所有對價(包括所有遞延對價，如同該等金額在該投資結束時支付一樣)後的流動資金等於或大於流動資金門檻的300%(300%)，即本協議期限內的500萬美元；提供在每項該等投資完成前，借款人已向代理人提交一份負責人員的證書(及代理人可能合理要求的其他證據)(X)向代理人證明(包括備用計算)，證明(包括備份計算)代理人在完成該等投資並在形式上支付與該等投資有關的所有代價(包括所有遞延代價，猶如該等款項在該等投資結束時須支付)後，有合理的滿意流動資金；及(Y)證明根據本條(M)作出的投資總額(在落實 適用投資後)為該等投資的日期。 |
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？允許的許可證意味着：
| (a) | 借款人或其子公司的知識產權的任何非排他性許可或再許可(源代碼許可或再許可除外)，只要所有此類許可(I)是在正常業務過程中授予的，(Ii)不會導致被許可財產的所有權合法轉讓，以及(Iii)已被授予以換取公平對價； |
| (b) | 借款人或其子公司的知識產權權利的任何排他性許可或再許可(任何源代碼許可或對其的再許可除外)，只要此類許可或再許可(I)在正常業務過程中授予第三方，(Ii)不會導致被許可財產的所有權合法轉讓， (Iii)已被授予以換取公平對價，(Iv)僅對美國以外的離散地理區域具有排他性(且在任何其他方面不具有排他性)，(V)借款人或該子公司在進入該許可前至少十(10)天已向代理人發出書面通知，並且(Vi)在授予該許可或再許可時未發生違約事件且該違約事件仍在繼續，或因授予該許可或再許可而將發生違約事件；和 |
| (c) | 借款人或其子公司的知識產權的任何排他性許可或再許可，只要此類許可許可事先得到代理商的書面批准，並由代理商自行決定。 |
？允許留置權意味着：
| (a) | 在正常業務過程中產生的現金存款或質押，以確保根據工人補償、社會保障或類似法律，或根據失業保險(但不包括根據ERISA或關於任何養老金計劃或多僱主計劃的準則產生的留置權)與借款人或其子公司的員工(如果有)有關的義務； |
| (b) | 在正常業務過程中存放或質押現金和現金等價物，以確保在正常業務過程中產生的租賃和其他類似性質的債務； |
| (c) | 承運人、倉庫保管員、機械師、工人、房東、物料工或其他類似的對在正常業務過程中產生的抵押品的留置權，這些抵押品涉及未到期或根據允許的競標而引起爭議的債務； |
| (d) | 留置權，作為借款基礎一部分的抵押品除外，用於税收或其他政府費用，而不是在當時拖欠或此後不受懲罰或不受允許的競爭的標的而支付； |
| (e) | 扣押、暫緩執行或上訴保證金、判決和其他類似的抵押品留置權，金額總計不超過25萬美元；提供, 然而，此類留置權的執行或其他強制執行被有效擱置，由此獲得擔保的債權是經允許的爭議的標的； |
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| (f) | 與不動產、地役權、通行權、限制、微小瑕疵或所有權的不規範有關的留置權，任何單獨或總體上都不會對擔保文件擬提供的擔保的利益造成實質性幹擾，不會對抵押品的價值或可銷售性產生重大影響，不會損害目前正在使用的抵押品的使用或操作，或損害借款人及時償還債務的能力，或損害抵押品的使用或任何借款人或任何附屬公司的正常業務開展，以及在屬於抵押品的任何房地產的情況下，作為擔保文件留置權的代理人接受的所有權保險單中的例外或從屬事項； |
| (g) | 融資文件項下以代理人為受益人的留置權和產權負擔； |
| (h) | 在本合同生效之日存在並列於附表5.2的留置權，以及在允許對此類留置權擔保的義務或債務進行再融資時授予的留置權； |
| (i) | 對擔保許可債務定義(C)條款允許的債務的任何設備的任何留置權； 提供, 然而，該留置權與取得該留置權同時或在取得後一百二十(120)日內，以及因對該留置權擔保的債務進行允許再融資而產生的留置權； |
| (j) | 留置權是與銀行、其他存款機構和證券中介機構有關的存款或證券賬户的抵銷權、銀行家留置權或類似的非自願留置權，僅為確保支付費用和類似的成本和支出而在正常業務過程中產生的； |
| (k) | 聲稱的留置權，其證據是提交了預防性的UCC融資報表，僅與進入正常業務過程的個人財產的經營租賃或寄售有關； |
| (l) | 在正常業務過程中對保險費中未賺取的部分授予留置權，以確保在允許的範圍內為保險費融資 允許債務定義(F)條款； |
| (m) | 根據法律規定，海關和税務機關享有留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税。 |
| (n) | 在正常業務過程中批出的不動產的租賃或轉租； |
| (o) | 僅對信用卡現金抵押品賬户和存放在其中的金額有留置權，以擔保根據允許債務定義第(H)款允許的義務； |
| (p) | 僅對信用證現金抵押品賬户和存放在其中的金額有留置權，以擔保根據允許或有債務定義(H)條款允許的債務為限； |
| (q) | 留置權、保證金和質押的現金、現金等價物，其總價值在任何時候不超過250,000美元(250,000美元)，以保證在正常業務過程中產生的投標、投標、合同(付款合同除外)、公共或法定義務、擔保、賠償、履約或其他類似義務的履行。 |
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| (r) | 以關聯融資文件持有人為受益人的留置權和產權負擔；以及 |
| (s) | 在構成留置權的範圍內，授予許可許可。 |
？允許的修改是指(A)本協議或適用法律要求對借款人或子公司的組織文件的修改或其他修改，以及(B)對借款人或子公司的組織文件的修改或修改(涉及借款人或子公司名稱的變更或涉及根據不同司法管轄區的法律對借款人或子公司進行重組的修改或修改除外)，不會在任何實質性方面對代理人或貸款人的權益產生不利影響。
·允許的再融資是指構成債務的再融資、延期或續期的債務；如果再融資、延期或續期的債務(A)的未償還本金總額不超過正在再融資或延期的債務的本金總額(加上任何合理和習慣的利息、手續費、保費和成本以及費用)，(B)具有加權平均到期日(截至該再融資或延期之日)和不短於正在再融資或延期的債務的到期日，(C)不是作為售後回租交易的一部分訂立的，(D)沒有以擔保再融資或延期債務的抵押品以外的任何資產上的留置權作擔保，(E)其債務人與被再融資或延期債務的債務人相同，並且 (F)在其他方面對貸款方及其附屬公司整體而言不比正在再融資或延期債務的條款更有利。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、專業協會、有限合夥企業、普通合夥企業、股份公司、合資企業、協會、公司、信託、銀行、信託公司、土地信託、商業信託或其他組織，無論是否為法人，以及任何政府當局。
按比例分攤股份是指：(A)就貸款人發放循環貸款的義務而言，循環貸款是指該貸款人的承諾百分比；(B)就貸款人就循環貸款收取本金和利息付款的權利而言，該貸款人對循環貸款的風險敞口；以及 (C)就任何貸款人而言(包括但不限於根據第11.6條產生的賠償義務)，除法(I)該貸款人的循環貸款承諾額(如果循環貸款承諾已終止，則指該貸款人當時現有的循環貸款餘額)，通過(2)所有貸款人的循環貸款承諾額(如果循環貸款承諾已終止，則為當時未償還的循環貸款餘額)。
產品是指任何借款人或其任何子公司目前生產、銷售、開發、測試或營銷的任何產品。
？重申協議是指借款人和代理人之間在截止日期前簽署的、經不時修訂、重述、補充或修改的某些重申協議和知識產權擔保修正案。
？回收金額？具有第2.10(E)節中規定的含義。
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？註冊知識產權是指任何專利、註冊商標或服務商標、註冊版權、註冊面具作品或任何針對上述任何內容的待決申請。
？所需的貸款人是指在任何時候持有(A)循環貸款承諾總額的50%(50%)或更多的貸款人(作為整體)，或(B)如果循環貸款承諾已經終止或到期，則為循環貸款當時未償還本金餘額總額的50%(50%)或更多。.
Br}決議機構指EEA決議機構，或者，就任何英國金融機構而言，是指英國決議機構。
責任負責人是指應借款人要求並由代理人接受的適用借款人的總裁、首席執行官、首席財務官、總法律顧問或其他任何 負責人。
？循環貸款人是指 每個貸款人的循環貸款承諾額超過零美元(0美元)(或者，如果循環貸款承諾在任何時候終止，則每個貸款人此時的循環貸款餘額超過 零美元(0美元))。
？循環貸款可獲得性在任何時候都是指循環貸款限額減號循環貸款餘額 。
？循環貸款承諾是指截至任何確定日期，所有貸款人截至該日期的循環貸款承諾總額。
？對任何貸款人來説，循環貸款承諾額對任何貸款人來説，是指在承諾附件第3欄中與該貸款人名稱相對的美元金額(如果該貸款人的名稱未在承諾附件中列明，則該貸款人的循環貸款承諾額應被視為零美元(0美元))，該金額可不時通過(A)根據該貸款人作為當事方的任何和所有有效轉讓協議的條款分配的(關於該貸款人的未償還循環貸款部分及其提供循環貸款的承諾)的任何金額進行調整，以及(B)借款人激活的任何額外部分。為免生疑問，所有貸款人於截止日期的循環貸款承諾額合計應為5,000,000美元，如額外部分已由借款人根據協議條款全數啟動，則該金額應增至15,000,000美元。
？對任何貸款人來説，循環貸款承諾百分比是指：(A)在截止日期，在承諾附件的循環貸款承諾百分比一欄中，與該貸款人名稱相對的百分比(如果該貸款人的名稱沒有列在該欄中，則在截止日期，該貸款人的該百分比應被視為為零)；以及(B)在截止日期之後的任何一天，該百分比等於該貸款人在該日期的循環貸款承諾額。四分五裂 通過在該日的循環貸款承諾。
？循環貸款風險是指，就任何貸款人而言，在任何確定日期，等於該貸款人在該日期的循環貸款餘額的百分比除以所有貸款人在該日未償還的循環貸款總額。
？循環貸款限額是指在任何時候，(A)循環貸款承諾額和(B)借款基數中較小的一個。
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？循環貸款餘額是指，在任何計算時間，在沒有重複的情況下，(A)當時循環貸款的未償還本金總額，以及(B)當參照任何單一貸款人使用時，該貸款人墊付的循環貸款當時的未償還本金金額。
？循環貸款具有第2.1(B)節規定的含義。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
證券賬户是指證券賬户(定義見《UCC》第9條)、投資賬户、投資財產或證券的持有或投資以貸記給任何借款人或為借款人的利益而投資的其他賬户。
？證券賬户控制協議是指代理人、任何適用的借款人和借款人開立證券賬户的每個證券中介機構之間達成的、形式和實質均令代理人滿意的協議，根據該協議，代理人應獲得對該證券賬户的控制權(如《證券賬户控制協議》第9條所述)。
？擔保文件是指本協議、重申協議、FRB重申協議，以及與現有信貸協議同時簽署或之後的任何時間(包括在截止日期)簽署的其他協議、文件或文書，根據該協議，一個或多個貸方或任何其他人(A)擔保付款或履行全部或任何部分義務，和/或(B)為全部或任何部分義務提供留置權，以代理人自身利益和貸款人利益為受益人對其任何資產進行留置權，可對上述任何或全部 進行修改。不時補充、重述或以其他方式修改。
具有償付能力的資產，就任何人而言， 是指該人(A)擁有並將擁有(1)其債務和負債(包括次級債務和或有債務)的公允可出售價值大於其債務和負債(包括次級債務和或有債務)的總額，以及(2)在考慮到其可合理獲得的所有融資選擇和潛在資產出售的情況下，當其當時的現有債務變為絕對債務和到期債務時，償還這些債務所需的金額； (B)其資本相對於其目前進行的業務或在實施任何預期的交易之後並不是不合理的小；和(C)不打算也不相信它將招致超出其到期償付能力的債務。
？聲明費率？具有第2.7節中給出的含義。
？次級債務是指借款人根據次級債務文件的條款發生的任何無擔保債務 ，其金額在任何時候都不超過100,000,000美元。截至收盤日期，並無次級債務。
從屬債務文件是指證明和/或保證受從屬協議管轄的債務的任何文件，所有這些文件的形式和實質必須為代理人自行決定可接受的。截至結算日，尚無次級債務文件。
？從屬協議是指代理人與貸方的另一債權人之間的每項協議，該等協議可根據協議條款不時修訂、補充、重述或以其他方式修改，根據該協議，任何貸方欠下的債務和/或任何貸方授予該債權人的擔保留置權，在任何方面均從屬於擔保文件項下產生的義務和留置權，該等從屬協議的條款和規定已獲代理人同意，並在代理人行使其全權酌情權時可予接受。
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？附屬公司就任何人而言，是指(A)任何公司 (或其任何外國等價物)，其中有超過50%(50%)的已發行股本的總和具有普通投票權以選舉該公司的董事會多數成員(無論在 當時，該公司的任何其他類別的股本是否因發生任何意外事件而具有或可能具有投票權)直接或間接地由該人或該人的一個或多個附屬公司合法或實益擁有，或(B)任何該人士及/或該人士的一間或多間附屬公司將擁有超過50%(50%)的權益(不論以投票或分享利潤或 出資的形式)，或任何該等人士為普通合夥人或可行使普通合夥人的權力的任何合夥或有限責任公司(或其在外國的等價物)。除文意另有所指外，凡提及附屬公司，即為提及借款人的附屬公司。
？掉期合同？是指借款人為防止利率或貨幣匯率波動而獲得的、在《破產法》第101節中定義的任何？掉期協議，但前提是代理人事先就簽訂此類掉期協議提供書面同意。
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、預提(包括備用預扣)、 評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
終止日期是指下列日期中最早出現的日期：(A)到期日，(B)根據第10.2款加速貸款到期日的任何日期，或(C)借款人或代理人或所需貸款人根據第2.12款提供的終止本協議的任何通知中所述的終止日期。
？定期貸款具有附屬信貸協議中規定的含義。
？定期貸款第5批資金日期具有關聯信貸協議中規定的含義。
？定期貸款第6批融資日期具有關聯信貸協議中規定的含義。
UCC？指紐約州或任何其他州的統一商法典，其法律要求適用於完善任何抵押品的擔保權益。
？英國金融機構指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
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“美國”是指美利堅合眾國。
？美國税務合規性證書具有第2.8(C)(I)節中規定的含義。
·扣繳代理人是指任何借款人或代理人。
在製品？是指庫存，而非 借款人根據適用法律完成並批准的產品，以及借款人發佈和交付給客户的正常業務實踐。
？減記和轉換權力是指(A)對於任何EEA清算局，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清算局不時具有的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表中對此進行了描述；以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法，有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式或產生該負債的任何合同或文書，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例下的任何權力的任何義務。
第1.2節 會計術語和確定除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，本協議項下的所有會計決定(包括但不限於根據本協議所展示的 附件作出的決定)均應在綜合基礎上編制，且本協議項下要求交付的所有財務報表應在符合GAAP的基礎上編制，其適用基礎應與每個借款人及其合併子公司在截止日期或之前提交給代理商和每個貸款人的最近經審計的合併財務報表一致，但未經審計的財務報表(I)不符合《財務會計準則》123R的情況除外。(2)沒有腳註，但需進行年終審計調整；但(X)在財務會計準則委員會於2016年2月25日發佈會計準則更新(ASU)之前，任何人 就GAAP而言被視為或本應被視為經營租賃的所有債務應繼續在本協議的所有財務定義、計算和契諾中被視為經營租賃(無論該經營租賃義務在該日期是否有效)。儘管根據美國會計準則(以預期或追溯性或其他方式)要求將此類 債務視為符合公認會計準則的資本化租賃債務。如果GAAP中的任何變更在任何時間都會影響任何融資文件中規定的任何財務比率或財務要求的計算，且借款人或所需的貸款人應提出請求，則代理, 貸款人和借款人應本着誠意協商修改該比率或要求，以根據GAAP的這種變化(須經所需貸款人批准)保持其原意；提供, 然而，在作出上述修訂之前，(A)該比率或要求應繼續根據《公認會計原則》在作出該等更改前計算，以及(B)借款人應向代理人及貸款人提供本協議所要求的財務報表及其他文件，其中包括對該比率的計算或在實施該等更改前後所作要求的對賬。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的所有金額和比率進行計算，而不影響根據財務會計準則第159號(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)作出的任何選擇，以按其中定義的公允價值對任何貸款方或其任何附屬公司的任何債務或其他債務進行估值。
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第1.3節其他定義和解釋規定。除非另有特別規定，本《協定》中提及的條款、章節、附件、展品或附表，應指本協定的條款、章節、附件、展品或附表。在此定義的任何術語可以單數或複數形式使用。？包括？、？包括？和？包括？應被視為後跟，但不限於？除本協議另有規定或限制外，對任何人的提及包括該人的繼任人和受讓人。？除非另有説明，否則所提及的？或？至任何日期，分別指？或？至？及包括？， 。對任何法規或法令的提及應包括所有相關的現行條例和所有修正案以及任何後續的法令、法令和條例。此處要求進行財務計算時使用的所有金額不得重複。凡提及任何法規或法令，應視為提及美利堅合眾國的聯邦法規和法令，而不另加提及。凡提及任何協定、文書或文件，應包括其所有附表、證物、附件和其他附件。未在本文中定義但在UCC中定義的大寫術語應具有UCC中賦予它們的含義。此處提及的所有時間應為適用的夏令時或標準時間。本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售或轉讓或類似術語的所有提及，將被解釋為也指有限責任公司的分公司或有限責任公司的分支，就好像它是合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售或轉讓或類似術語(視適用情況而定)。任何一系列有限責任公司應視為獨立的人。
第1.4節結算和籌資機制。除非本協議另有規定，本協議雙方之間或雙方之間的所有付款和資金應以美國的合法貨幣和立即可用的資金進行結算。
第1.5節時間至關重要。時間對於借款人和對方貸款方在本協議和所有其他融資文件下的表現至關重要。
第1.6節一天的時間。除非另有説明，否則此處提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
第2條--貸款
第2.1節貸款。
(a) [已保留].
(B)循環貸款。
(I)循環貸款和借款。根據本協議規定的條款和條件，每家貸款人各自同意按本協議規定的時不時向借款人發放貸款(每筆貸款為循環貸款，統稱為循環貸款)，等同於該貸款人在本協議項下申請的循環貸款的承諾百分比；提供, 然而，，生效後，循環貸款餘額不得超過循環貸款限額。借款人應就每一筆循環貸款的借款向代理人 遞交借款通知，該借款通知應在下午1：00前送達。(東部時間)建議借款日期前兩(2)個工作日。每一借款人和每一循環貸款人在此授權代理人代表循環貸款人在任何時間自行決定支付任何貸款方根據本協議或任何其他融資文件不時產生的貸款本金和應付的利息、費用、開支和其他費用。借款基數應由代理商根據按照本協議交付給代理商的最新借款基數證書和其他信息確定。
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代理可能可以使用 。在不限制代理人在本協議或其他融資文件項下的任何其他權利和補救措施的情況下，循環貸款應受代理人繼續從借款基礎準備金中扣留和不時增加和減少準備金的權利的約束，如果代理人的合理誠信信用判斷和酌情決定權認為此類準備金是必要的。 在緊接本協議生效之前，現有信貸協議項下的循環貸款的未償還本金餘額為0.00美元，該金額應被視為已經並據此：轉換為本合同項下未償還循環貸款本金的一部分，金額相同，但不構成更新。借款人在此重申其有義務根據本協議和其他融資文件的條款和規定償還此類循環貸款。
(2)強制性循環貸款償還和預付款。
(A)循環貸款承諾應在終止日終止。在終止日到期，借款人應支付每筆循環貸款的全部未償還本金，以及與終止日有關但不包括終止日的應計債務和未償債務；然而，前提是付款不遲於終止日中午12：00(東部時間)。
(B)如果循環貸款餘額 在任何時候超過循環貸款限額，借款人應在下一個營業日償還循環貸款，償還總額等於該超出部分。
(C)借款人應立即向代理人支付循環貸款的應付本金：(I)任何借款人或代理人收到任何賬户的任何付款或收益後，應立即支付任何賬户的任何付款或收益，金額如下文第2.11節所述，以及(Ii)在終止日期全額支付。
(3)可選的預付款。借款人可以隨時提前全部或部分償還循環貸款； 提供, 然而，，任何這種部分預付款的金額應等於100,000美元或更高的25,000美元的整數倍。為免生疑問，除根據第2.12(B)節的規定外，本條中的任何規定均不得允許借款人終止循環貸款承諾。
(Iv)倫敦銀行同業拆息。
(A)除下文(C)分段規定外，循環貸款應按倫敦銀行同業拆借利率計息加 適用毛利。
(B)代理人可按預期調整任何貸款人的LIBOR利率，以考慮該貸款人維持或取得任何歐洲美元存款的任何額外或增加的成本，或因當時適用的利息期開始後適用法律的改變而增加的成本，包括税法的改變(企業所得税法的普遍適用性的改變除外)和聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)施加的準備金要求的改變，這些額外或增加的成本將增加基於倫敦銀行間同業拆借利率計息的貸款融資成本；然而，前提是儘管本協議中有任何相反的規定，(I)多德-弗蘭克華爾街改革和消費者
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(Br)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Br)根據《巴塞爾協議III》制定、通過或發佈的日期，在任何情況下，均應被視為適用法律的變更。在任何情況下，受影響的貸款人應向借款人和代理人發出有關該決定和調整的通知，代理人應迅速將該通知轉給其他貸款人，借款人在收到受影響貸款人的通知後，可通過通知該受影響的貸款人：(I)要求該貸款人向借款人提供一份報表，説明調整LIBOR利率的依據和確定調整金額的方法，或(Ii)償還根據調整所涉及的LIBOR利率計息的貸款。
(C)如市場情況或任何法律、法規、條約或指令的任何改變，或其中或其適用的解釋的任何改變，在任何貸款人合理地認為，在本協議日期後的任何時間，使該貸款人為以倫敦銀行同業拆息利率為基礎的計息貸款提供資金或維持貸款，或繼續此類資金提供或維持，或以倫敦銀行同業拆息利率釐定或收取利率，均屬違法或不切實際。貸款人應將這種變化情況通知代理人和借款人，代理人應立即將通知轉給對方貸款人 和(I)如果該貸款人的任何未償還貸款按LIBOR利率計息，則該貸款人通知中規定的日期應被視為該貸款利息期的最後一天，此後該貸款人貸款的利息應按基本利率計息加適用保證金，以及(Ii)此類貸款應繼續按基本利率計息加適用的保證金，直到貸款人確定以LIBOR利率維持此類貸款不再是非法或不切實際的。
(D)儘管本協議有任何相反規定 ，代理商或任何貸款人實際上都不需要購買歐洲美元存款，為基於LIBOR利率應計利息的任何義務提供資金或以其他方式提供資金。
(V)終止的限制。儘管有任何循環貸款餘額的預付款或貸款人根據本協議終止循環貸款風險，代理人和貸款人沒有義務解除保證本協議項下義務的任何抵押品，而關聯義務的任何部分仍應未償還 。
(C)額外的部分。截止日期後，只要不存在違約或違約事件，且在符合本協議條款的情況下，經代理人和貸款人自行決定事先書面同意，循環貸款承諾可在借款人代表向代理人提出書面請求(該請求應説明所請求的額外部分的總額，並應至少在提議的額外部分生效日期前三十(30)天)時增加循環貸款承諾；然而，前提是代理人和貸款人沒有任何義務同意任何激活額外部分的請求，並且必須得到代理人和所有貸款人的書面同意才能激活額外部分。在激活 額外部分後，每個貸款人的循環貸款承諾額應按比例增加，以保持與緊接激活之前的貸款人相同的循環貸款承諾額按比例分配的份額。
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第2.2節利息、利息計算和某些費用。
(A)利息。自截止日期起及之後，除本協議明確規定外，貸款和其他債務應按LIBOR利率的總和計息加適用的邊際。這些貸款的利息應在每個月的第一(1)日以欠款的形式每月支付，並在此類貸款到期時以加速或其他方式支付。 所有其他債務的利息應按要求支付。為了計算利息，所有轉入支付賬户用於任何循環貸款的資金都應經過五(5)個營業日的結算期，在此結算期內，此類資金的所有利息應計入代理人的利益，而不是貸款人的利益。借款人特此同意，截止截止日期，借款人應在截止日期後的第一個日曆月的第一個日曆月的第一(1)日以現金向代理人支付所有應計和未付利息(定義見現有信貸協議)。為免生疑問，所有貸款應按倫敦銀行同業拆息利率加適用保證金的總和計息，自截止日期起及之後一直如此。
(B)未使用的線費。在每個月的第一天，從(I)2021年7月1日和(Ii)本合同項下循環貸款首次借款後的第一個完整日曆月的第一天起，借款人應按照各自的比例，為所有承諾提供循環貸款的貸款人的利益，向代理人支付 費用，金額等於(1)如果上個月循環貸款餘額之和的日均餘額大於或等於最低餘額：(I)(A)循環貸款承諾：減號(B)上個月循環貸款餘額的平均每日餘額，乘以(Ii)年息0.5%(0.50%)或(2)如果最低餘額大於前一個月循環貸款餘額總和的平均每日餘額：(I)(A)循環貸款承諾減號(B)最低結餘，乘以(Ii)每年0.5%(0.50%)。未使用的線路費用應在每月的第一天按月拖欠，到期應視為全額收入，一經支付，不予退還。
(C)收費信。除本協議規定的其他費用外，借款人同意向代理商支付費用函中規定的費用。
(D)最低餘額費用。在每個月的第一天，從(I)2021年7月1日和(Ii)本合同項下的循環貸款首次借款後第一個完整日曆月的第一個完整日曆月的較早日期起，借款人同意向代理人支付上個月到期的最低餘額費用之和，為所有貸款人的應課税額利益。 最低餘額費用應視為到期並應支付的全部收入，一旦支付，不得退還。
(E)抵押品管理費。在每個月的第一天，從(I)2021年7月1日和(Ii)循環貸款最初借款後第一個完整日曆月的第一個完整日曆月的較早日期起，借款人應為其自己的賬户而不是為任何其他貸款人的利益向代理人支付一筆費用，金額相當於 獲得的產品倍增(I)(A)平均值中的較大者一天結束上個月未償還循環貸款本金餘額和最低餘額。通過(Ii)年息0.5%(0.50%)。為了計算平均數一天結束循環貸款的本金餘額、已存入付款賬户的所有資金(或本合同要求存入付款賬户的所有資金)或代理人以其他方式收到的借款人賬户的本金餘額，應接受五(5)個工作日的結算 期限。抵押品管理費應在每個日曆月的第一天按月拖欠，到期應視為全額收入，一經支付，不予退還。
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(F)發起費。借款人應在(I)2021年7月1日和(Ii)循環貸款最初借款的日期(以較早者為準)，為所有承諾在成交日按比例發放循環貸款的貸款人，按照其各自的比例份額，向代理人支付相當於(I)循環貸款承諾額的費用。乘以(Ii)百分之一的0.5%(0.50%)。借款人在根據本合同第2.1(C)節激活任何額外部分後，應向代理人支付費用，其金額等於(I)該額外部分乘以(Ii)0.5%(0.50%)，以使所有承諾在截止日期按各自比例發放循環貸款的貸款人受益。根據本款規定應支付的所有費用在到期時應被視為已全額賺取，一旦支付，不予退還。
(G)遞延循環貸款發放費。如果貸款人在到期日之前終止或因任何原因(無論是借款人自願終止、違約事件發生或自動終止循環貸款承諾(包括因第10.1(F)節所述違約事件發生而自動終止)或其他原因)終止或永久減少本協議項下循環貸款承諾的融資義務，則借款人應在減少之日向代理人付款，以使所有承諾在截止日期提供循環貸款的貸款人受益。一筆費用(遞延循環貸款發放費)，作為此類貸款人準備根據本協議向借款人提供資金的成本的補償，等同於 確定的金額倍增如此終止或永久減少的循環貸款承諾額通過以下適用的百分比金額：(X)截止日期後第一年的3%(3.00%)，(Y)截止日期後第二年的2%(2.00%)，以及(Z)此後的1%(1.00%)。儘管如上所述，遞延循環貸款發放費不應適用於或評估以下情況：(A)由於代理人或代理人的關聯公司在到期日之前對循環貸款進行全額再融資而導致的任何循環貸款承諾終止，或(B)由於代理人根據第2.12(C)節提交循環貸款終止通知而導致的任何循環貸款承諾終止。根據本款支付的所有費用自截止日期起視為全額收入且不予退還 。
(h) [已保留].
(I)審計費。在符合第4.6節規定的限制的情況下，借款人應支付給代理人，為其自己的賬户，而不是為任何其他貸款人的利益，一切合理自掏腰包與審計和檢查借款人的賬簿和記錄、審計、對抵押品的估價或評估、對借款人遵守適用法律的審計以及代理人認為適當的其他事項有關的費用和開支，應在代理人向借款人發出書面付款請求之日的下一個月的第一個營業日發生審計或檢查後的第一個營業日到期並支付；提供在沒有違約或違約事件的情況下，借款人沒有義務向代理商 償還(I)每歷年兩(2)次庫存評估和(Ii)每一歷年由代理商或其指定人根據第4.6節進行的兩(2)次抵押品審計；提供 進一步 如果在緊接進行評估之日之前的任何拖尾三個月期間內未償還循環貸款的平均餘額小於或等於最低餘額，則此類評估應 每歷年不超過一次(未發生違約或違約事件)。
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(J)電匯費用。借款人應根據書面要求，為代理商自己的賬户而不是任何其他貸款人的賬户向代理商支付為借款人賬户支付的進出電匯費用，該費用應根據代理商當時的當前電費時間表(可根據借款人的書面要求提供)。
(K)逾期收費。如果未及時支付本金(終止日期的最後一期本金除外)、債務利息或本合同或其他融資文件項下的任何其他到期款項，且逾期五(5)個工作日，借款人應立即向代理人支付一筆相當於每筆拖欠款項的百分之二(2.0%)的額外補償，而無需代理人發出通知或提出要求。
(L)利息和相關費用的計算。每份融資文件項下的所有利息和費用應按實際經過的天數按年360(360)天計算。貸款的融資日期應計入利息計算。還貸日期不計入利息計算。如果貸款在同一天償還，則應收取一(1)天的利息。
(M)自動結算所 支付。如果代理人(或其指定服務機構或代表證券化工具的受託人)如此選擇，借款人在本協議項下到期和欠代理人的本金、利息、手續費、開支或任何其他金額的每月付款應由自動結算所從借款人代表在自動結算所指定的金融機構賬户中借記由借款人或借款人代表簽署的與本協議有關的金融機構賬户中的即時可用資金 支付給代理人，並在收到後生效。借款人應不時簽署任何和所有必要的表格和文件，以實現這種自動借記。在任何情況下，任何此類付款都不會退還給借款人。
第2.3節備註。如果貸款人提出要求，借款人應以一張或多張由借款人共同簽署的本票(每張為一張本票)證明該貸款人發放的貸款部分，其原始本金金額等於該貸款人的循環貸款承諾額。借款人在根據本協議第2.1(C)節激活額外部分後，應向借款人以前向其交付票據的每個貸款人提交一份重述票據，以證明該貸款人的循環貸款承諾額。
第2.4條[已保留].
第2.5條[已保留].
第2.6節付款的一般規定；貸款賬户。
(A)每個借款人根據任何融資文件支付的所有款項，包括根據本協議支付的本金和利息以及根據任何其他融資文件支付的本金和利息，以及所有費用、開支、賠償和補償，均不得抵銷、補償或反索償。如果本協議項下的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日，而就本金的支付而言，應在延期期間按當時適用的利率支付利息(有一項理解，即 並同意，僅為了計算本協議所載的財務契諾和計算並確定其遵守情況，如果在任何該延長的到期日全額付款，則該等付款應被視為已在原定到期日支付，而不影響其任何延期)。任何日期中午12：00(東部時間)之前在付款賬户收到的任何付款均視為代理商在該日期收到，而付款賬户在任何日期中午12：00(東部時間)或之後收到的任何付款應視為代理商在下一個營業日收到。
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(B)代理商應在其賬簿上保留一個貸款賬户(貸款賬户)，以記錄貸款人根據本協議或任何其他融資文件進行的貸款和其他信貸擴展，以及每個借款人就此支付的所有款項。貸款賬户中的所有分錄應按照代理不時生效的慣例會計慣例進行記錄。貸款賬户中的餘額在任何時候記錄在代理人的賬簿和記錄中，應是每個借款人在沒有明顯錯誤的情況下到期和欠代理人的金額的確鑿和具有約束力的證據。提供, 然而，未如此記錄或記錄中的任何錯誤不應限制或以其他方式影響任何借款人根據本協議或根據任何其他融資文件所欠的所有金額的義務。 代理人應努力向借款人提供有關貸款賬户的月結單(但代理人或任何貸款人均不承擔任何責任)。除非任何借款人在收到聲明之日起九十(90)天內通知代理人對任何此類聲明(具體説明反對理由)的任何反對意見，否則該聲明應被視為最終聲明，對借款人在所有方面都具有約束力，並對其中反映的所有事項具有決定性意義。
第2.7節最高利息。在任何情況下，任何借款人在任何融資文件下對貸款或任何其他債務收取的利息不得超過紐約州或任何其他適用司法管轄區法律允許的最高金額。儘管本協議或其他地方有任何相反規定，如果在任何時候，根據本協議或根據任何票據或其他融資文件支付的利率(聲明利率)將超過任何適用法律允許收取的最高利率(最高合法利率)，則只要超過最高合法利率，應付利率應等於最高合法利率；提供, 然而，在此之後的任何時間，如果所述利率低於最高合法利率，在法律允許的範圍內，每個借款人應繼續按最高合法利率支付利息，直至收到的總利息等於 所述利率(如果不是本條款的實施)應收到的總利息。此後，應付利率應為規定利率，除非和直到規定利率再次超過最高合法利率，在這種情況下，本規定應再次適用。在任何情況下，任何貸款人收到的利息總額不得超過其合法收到的金額，如果利息是按最高合法利率計算的話。如果， 儘管有前述規定，任何貸款人在本協議項下收到的利息超過了最高法定利率，該超出的金額應用於減少貸款本金餘額或用於本協議項下應支付的其他金額(利息除外)，如果當時沒有該本金或其他金額未償還，則該超出部分或剩餘部分應支付給借款人。根據適用於任何貸款人的最高合法利率計算應付利息時， 應按等於最高合法利率的日利率計算利息除以進行此計算的一年中的天數。
第2.8節税收；資本充足率。
(A)除適用法律另有規定外，貸款本金和利息的所有支付以及本協議項下應支付的所有其他金額應免税且不扣除當前或未來的任何税項，且不得扣除。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類 付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果任何此類扣繳或扣繳是與補償税有關的，則借款人應支付必要的一筆或多筆額外款項，以確保適用的收款人實際收到的淨額將等於該收款人在沒有要求扣繳或扣除的情況下應收到的全部金額(包括但不限於適用於根據本第2.8條應支付的額外款項的扣繳和扣除)。 借款人根據本第2.8條向政府當局支付任何税款後，借款人應立即向代理人提交正式收據的正本或經核證的副本、報告付款的申報單的副本， 或代理商滿意的其他單據，證明向有關當局支付了這筆款項。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據代理人的選擇及時償還代理人支付的任何其他税款。
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(B)借款人應在向代理人或任何貸款人提出要求後十(10)天內，向代理人或任何貸款人賠償代理人或任何貸款人應支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本條款2.8條徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何費用，無論此類補償税和其他税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給代理人)或由代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的合理詳細證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(C)任何有權就根據任何融資文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在適用法律規定或借款人代表或代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人代表和代理人交付借款人 代理人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人代表或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果根據貸款人的合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(下文第2.8(C)(I)、2.8(C)(Ii)和2.8(E)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。
(I)就美國聯邦所得税而言，每個不是美國人的貸款人(該術語在《守則》第7701(A)(30)節中定義)，並且在截止日期當日是本協議的當事人，或聲稱在截止日期後根據第11.17(A)節成為一項權益的受讓人(除非該貸款人在緊接轉讓之前已是本協議項下的貸款人)(每個該等貸款人均為外國貸款人)，應在法律允許的範圍內，在外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人代表或代理人的合理要求不時提出要求)籤立並交付給借款人代表和代理人(副本數量應按收款人的要求而定)，以下列適用者為準： (A)如果外國貸款人要求享受美國是當事一方的所得税條約的利益，(X)就任何融資文件下的利息支付而言，正確填寫並簽署兩(2)份美國國税局(IRS)表格W-8BEN或W-8BEN-E(或繼承人表格) 根據該税收條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)就任何融資文件下的任何其他適用付款而言，正確填寫並簽署美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或繼承人表格)根據該税務條約的商業利潤或其他收入條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；(B)兩(2)份簽署的美國國税局表格W-8ECI(或繼承人表格)原件；(C)如外國貸款人要求根據守則第881(C)條獲得證券組合權益豁免的利益，(X)主要採用附件E-1格式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，即任何借款人所指的10%的股東。
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《税法》第881(C)(3)(B)節所述的受控外國公司，或《税法》第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書) 和(Y)兩(2)份簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(D)在外國貸款人並非實益所有人的範圍內，簽署的IRS表格W-8IMY原件兩(2)份，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或繼承人表格)、基本上採用附件E-2或附件E-3、美國國税局表格W-9(或繼承人表格)形式的美國税務合規性證書和/或每個受益者提供的其他證明文件(視情況而定)；提供如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件E-4形式的美國税務合規證書；或(E)美國國税局規定的其他適用表格、證書或 文件。每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即書面通知借款人 其代表和代理人法律上無法這樣做。此外，在適用法律允許的範圍內，此類表格應由每個外國貸款人在該外國貸款人以前提交的任何表格過時或失效後交付。每一外國貸款人應在其確定不再能夠向借款人代表提供任何以前交付的證書(或美國税務當局為此目的採用的任何其他形式的證書)的任何時候，立即通知借款人代表。
(Ii)就美國聯邦所得税而言，作為美國人的貸款人(該術語在法典第7701(A)(30)節中定義)，並且在截止日期是本協議的當事人，或聲稱在截止日期後根據第11.17(A)條成為權益受讓人的每一貸款人(除非該貸款人在緊接轉讓之前已經是本條例下的貸款人)，應在法律允許的範圍內，在借款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人代表或代理人的合理要求不時向借款人代表和代理人提供)、正確填寫並簽署的美國國税局W-9表格或任何後續表格，以證明該貸款人享有豁免美國備用扣繳的權利，以及美國國税局規定或借款人代表或代理人合理要求的其他適用表格、證書或文件。每個此類貸款人 應在確定以前提交給借款人代表的任何證書(或美國政府當局為此目的採用的任何其他形式的證書)不再有效時，及時通知借款人。
(Iii)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人代表或代理人的合理要求不時)，向借款人代表和代理人(按受款人要求的份數)交付經簽署的適用法律規定的任何其他表格的副本，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定所需扣繳或扣除的金額。
(D)如果任何貸款人 以其合理的酌情決定權確定其已收到任何借款人根據本第2.8條賠償的任何税款的退款(包括根據第2.8條支付的額外金額)，則其應立即向借款人支付相當於該退款的金額，不包括一切合理的自掏腰包貸款人或代理人與此有關的費用，包括任何税款；提供, 然而，借款人應貸款人或代理人的書面要求，同意將支付給借款人的任何款項償還給貸款人或代理人(加上任何相關罰款、利息或相關政府徵收的其他費用
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(br}政府當局)在因任何原因被要求該貸款人或代理人向該政府當局退還退款的情況下。儘管第2.8節有任何相反規定， 在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本第2.8節(D)向補償方支付任何款項，而支付這筆款項將使受補償方的税後淨額低於受補償方的税後淨額，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收並未扣除、扣留或以其他方式徵收與該税收有關的賠償付款或額外金額，則受補償方的税後淨值將低於受補償方。第2.8節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其 税有關的任何其他信息)。
(E)如果根據任何融資文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，以 為準)，借款人應在法律規定的時間和借款人代表或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人代表和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人代表或代理人合理要求的其他文件，借款人和代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(E)而言，FATCA應包括 在本協議日期後對FATCA所作的任何修改。
(F)每個貸款人應在提出要求後十(10)天內分別賠償代理人：(I)屬於該貸款人的任何受保障税款(但僅限於任何貸方尚未就該等受保障税款向代理人作出賠償，且不限制貸方有義務這樣做)，(Ii)因該貸款人未能遵守第11.17節有關維持參與者登記冊的規定而導致的任何税款，以及(Iii)在每種情況下，代理人應就任何融資文件而應付或支付的任何不包括在內的税款。以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税項是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權代理人在任何時間 抵銷和運用任何融資文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或代理人從任何其他來源應付給該貸款人的任何款項，以抵銷根據本款(F)項應付給代理人的任何款項。
(G)每一方根據第2.8(A)至(F)條承擔的義務應在代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利，以及償還、清償或履行本合同項下的所有義務後繼續存在。
(H) 如果任何貸款人在其商業上合理的判斷中確定，任何關於資本充足率的適用法律的通過或生效，或任何關於資本充足率的適用法律的任何變化，在每個情況下，都是在截止日期之後，或在截止日期之後，負責解釋、管理或適用該法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋、管理或適用的任何變化，或任何貸款人或控制該貸款人的任何人遵守任何該等政府當局關於資本充足率(不論是否具有法律效力)的要求、準則或指令，中央銀行或類似機構在截止日期後通過或以其他方式生效，已經或將具有以下效果：由於該貸款人根據本協議承擔的義務，將該貸款人或該控制人的資本回報率降低到低於該貸款人或該控制人如果沒有這種採納、生效、變更、解釋、管理、應用或
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合規(考慮到該貸款人或該控制人關於資本充足性的政策)然後，應該貸款人不時提出的書面要求(該要求應附有一份列明該要求的依據和合理詳細的金額計算的證書，該證書的副本應提供給代理人)，借款人應立即向該貸款人支付將補償該貸款人或該控制人的減值的額外金額。只要這些金額是在貸款人首次提出要求之日之前270(270)天或之後累計的；提供儘管本協議中有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Br)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為適用法律的變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何；只要，進一步，本第2.8(H)節僅適用於非(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税或(C)關聯所得税。
(I)如果任何貸款人根據第2.1(B)(Iv)條或第2.8(H)條要求賠償，或根據第2.8條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則在借款人代表的書面要求下，該貸款人應盡合理努力指定不同的 貸款辦事處，為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務(在符合第11.17條規定的情況下)轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，根據該貸款人的合理判斷，該指定或轉讓(I)將取消或大幅減少根據任何此類條款(視屬何情況而定)在未來應支付的金額，(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或開支，且(Br)(Iii)不會在其他方面對該貸款人不利(由其唯一善意酌情決定權決定)。在不限制第12.14節的規定的情況下，每個借款人在此同意支付所有合理的、有記錄的、自掏腰包任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的費用和開支。
第2.9節借款人代表的委任。
(A)每一借款人在此以不可撤銷的方式指定並組成借款人代表作為其代理人，並且事實律師以借款人和任何其他借款人的名義或代表該借款人和任何其他借款人申請和接受貸款，交付借款通知，借款基礎證書與 就貸款收益的支付、根據本協議或任何其他融資文件發出和接收所有其他通知和同意以及根據本協議和其他融資文件在 以任何借款人或代表借款人的名義或代表採取所有其他行動(包括遵守契諾)作出指示。代理人和貸款人可將貸款支付到借款人代表或借款人的銀行賬户，或以其他方式向借款人發放貸款，每種情況均由借款人代表指定或指示，而無需通知任何其他借款人。儘管本協議有任何相反規定，代理商仍可隨時要求向任何借款人的賬户或為借款人的賬户直接支付貸款至該借款人的運營賬户。
(B)借款人代表特此接受借款人的委託作為代理人，並事實律師根據本第2.9節的借款人。借款人代表應確保在任何時候由借款人要求或將匯給借款人或為借款人的賬户支付的任何貸款，應匯給或發放給借款人或為借款人的賬户支付。
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(C)每一借款人在此不可撤銷地指定並組成借款人代表作為其 代理人，以接收代理人、貸款人就本協議項下或與本協議項下或與其他融資文件有關的義務或其他方面發出的臨時對賬單和所有其他通知。
(D)借款人代表任何借款人或代表借款人作出或交付的任何通知、選擇、陳述、保證、協議或承諾，就所有目的而言，應視為由借款人作出或交付(視屬何情況而定)，並對該借款人具有約束力及可強制執行，猶如由該借款人直接作出或交付一樣。
(E)借款人代表作為代理人和 不辭職或終止任命事實律師除提前十(10)個工作日書面通知代理商外，上述條款均有效。如果借款人代表根據本協議辭職，借款人有權指定一名繼任借款人代表(該借款人應為借款人，並應被代理人合理地接受為繼任者)。在接受其作為本協議項下的繼任借款人代表的任命後，該繼任借款人代表應繼承即將退休的借款人代表的所有權利、權力和責任，就本協議和其他融資文件而言，術語是指該繼任借款人代表 ，退休或終止的借款人代表作為借款人代表的任命、權力和職責應隨即終止。
第2.10節連帶責任；出資權；從屬和代位。
(A)借款人被集體定義為包括在此被指名為借款人之一的所有人；然而，前提是，此處對任何借款人、每個借款人或類似引用的任何引用應被解釋為對本協議中指定為借款人之一的每個人的引用。每個被指名的人都應對借款人在本協議項下的所有義務承擔連帶責任。借款人各自明確理解、同意並承認，如果沒有本協議所列借款人所有人的集體信用、所有此等人士的連帶責任以及所有此等人士的抵押品的交叉抵押，將不會按本協議條款提供信貸安排。因此，每個借款人單獨確認 被指定為借款人之一的每個人作為一個整體獲得的利益構成合理的等值價值，無論任何個別借款人實際借入、預貸給的信貸額度或提供的抵押品額度是多少。此外，本協議中被指定為借款人之一的每個實體在此承認並同意，本協議中包含的所有陳述、保證、契諾、義務、條件、協議和其他條款應適用於本協議中所包含的所有陳述、保證、契諾、義務、條件、協議和其他條款，並對每個被指定為本協議借款人之一的個人以及所有此等個人合計適用、衡量和強制執行。作為説明，但在不限制上述一般性的情況下，本協議第10.1節的條款將適用於本協議中被指定為借款人之一的每個人(以及作為一個整體的所有此等人), 因此，本協議第10.1節所述的任何事件對於本協議中被指定為借款人之一的任何人的發生應構成違約事件，即使該事件沒有發生在被指定為借款人的任何其他人或作為一個整體的所有此等個人。
(B)儘管本協議有任何相反的規定，但每個借款人為保證債務和借款人授予的留置權而承擔的債務的連帶責任和若干性質的責任不構成欺詐性轉讓(定義見下文)。因此，代理人、貸款人和每個借款人同意，如果借款人對債務的責任或保證債務的借款人授予的任何留置權，如果不適用本句，將構成欺詐性轉讓，則借款人的責任和保證此類責任的留置權僅在不會導致此類責任的最大程度上有效和可強制執行。
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或此類留置權構成欺詐性轉讓，借款人和本協議的責任應自動視為已相應修改。為此目的，術語欺詐性轉讓是指根據破產法第二章第11章第548節的欺詐性轉讓，或根據任何州、國家或其他政府單位不時有效的任何欺詐性轉讓或欺詐性轉讓法或類似法律的適用條款的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。
(C)授權代理人在不發出通知或要求(本協議另有明確要求的除外)的情況下，在不影響任何借款人在本協議項下的責任的情況下，隨時和不時地(I)延長、延長或以其他方式增加債務的付款時間；(Ii)在任何借款人的書面同意下，更改與債務有關的條款，或以其他方式修改、修訂或更改任何借款人現在或以後簽署並交付給任何貸款人的任何票據或其他協議、文件或票據的條款；(Iii)接受債務的部分付款；(Iv)接受及持有任何抵押品，以支付該等債務或支付該等債務的任何擔保品，並交換、強制執行、豁免及免除任何該等抵押品；(V)運用任何該等抵押品，並指示代理人按其合理酌情決定權決定出售該等抵押品的次序或方式；及(Vi)以任何方式結算、免除、妥協、收取或以其他方式清算該等債務及其任何抵押品，所有擔保人及 保證免責辯護均由每名借款人於此放棄。除本協議或任何其他融資文件中明確規定外，代理商有權決定任何付款或信貸的申請時間和方式，無論是從任何借款人還是從任何其他來源收到的，該決定應對所有借款人具有約束力。在不影響任何其他借款人債務的有效性或可執行性的情況下，所有此類付款和信用可全部或部分用於代理人應由其合理酌情權確定的任何債務。
(D)每一借款人在此同意，除下文另有規定外，其在本協議項下的義務應是無條件的，不論 (I)沒有任何向任何債務人追討債務的企圖或其他強制執行該等債務的行動；(Ii)代理人對任何證明該等義務的文書或其任何部分的任何規定，或借款人在此之前、現在或以後簽署並交付予代理人的任何其他協議所作的放棄或同意；(Iii)代理人沒有采取任何步驟完善和維持其在任何擔保或債務抵押品上的擔保權益，或保留其對該等債務的擔保或抵押品的權利；。(Iv)借款人或代理人的選擇在適用《破產法》第1111(B)(2)條的任何訴訟中根據《破產法》提起或針對借款人或代理人選擇提起的任何法律程序或任何類似的法律程序；。(V)借款人根據《破產法》第1111(B)(2)條提出的任何借款或授予的任何擔保權益。債務人佔有，根據破產法第364條； (Vi)根據破產法第502條駁回代理人要求償還任何債務的全部或任何部分；或(Vii)除全額償付債務外的任何其他情況 ，否則可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法上的解除或抗辯。
(E)借款人在此同意，在代理人代表貸款人從任何借款人那裏收到任何回收金額(定義見下文)的範圍內，付款借款人有權對其他借款人進行分擔，數額等於該另一借款人在該回收金額中的出資份額；然而，前提是如任何借款人出現欠款(定義見下文)，則欠款的借款人有權 向其他借款人尋求並收取與欠款相等的供款；及前提是，進一步在任何情況下，因任何借款人的貢獻而償還的總金額不得等於或超過如果支付將構成或導致欺詐性轉讓的金額。在所有債務得到全額償付之前(尚未提出索賠的早期賠償義務除外)，借款人不得支付任何款項，包括但不限於：(I)借款人代表任何其他借款人的負債支付的款項，或(Ii)任何其他借款人支付的款項
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任何擔保下的擔保人應通過代位或其他方式使該借款人有權從該另一借款人或從該另一借款人的財產中或從其財產中獲得任何付款。每個借款人根據第2.10(E)條或通過代位權或以其他方式從任何其他借款人獲得任何出資的權利在付款權利上應排在債務之後，且該借款人不得因該借款人履行其在本合同項下的連帶義務而對該其他借款人或該其他借款人的任何財產行使任何權利或救濟，除非這些債務(尚未提出索賠的早期賠償義務除外)已以不可行的方式支付並全部履行，借款人不得行使與本第2.10(E)款有關的任何權利或補救措施，直至債務(尚未提出索賠的早期賠償義務除外)已完全償付並完全清償為止。如本第2.10(E)節所用，術語“收回金額”是指代理人根據本協議或其他融資文件行使貸款人的任何補救措施(包括但不限於出售任何抵押品)而收到或貸記給代理人的收益金額。如本第2.10(E)節所使用的，在根據第2.10(E)節的條款或以其他方式通過繳款和報銷將虧空金額降至零美元($0)之前，缺額金額是指任何少於借款人有權通過繳款或代位權從其他借款人獲得的全部金額，但尚未由有權獲得繳款的借款人支付的任何金額，直到 通過根據第2.10(E)節的條款進行的繳款和報銷或其他方式將虧空金額降至零美元(0美元)為止。
第2.11節收款和加密箱帳户。
(A)在加密箱激活日期之後的任何時間，借款人應在代理人可合理接受的美國託管機構(加密箱銀行)維持一個加密箱賬户，並應與加密箱銀行簽署一份《存款賬户控制協議》以及代理人可能要求的與該加密箱賬户有關的其他協議。在加密箱激活日期之後的任何時間，借款人應指示所有賬户債務人將所有賬户的款項直接(I)存入加密箱(加密箱)，以便將 存入加密箱賬户和/或(Ii)直接存入加密箱賬户；然而，前提是，(X)借款人無需遵守本第2.11(A)條第(I)款關於賬户債務人以紙質支票(為免生疑問，不以電匯或其他電子方式)向借款人付款的規定，只要賬户債務人在任何後續三(3)個月期間以紙質支票直接支付給借款人的賬户的平均金額不超過在該後續三(3)個月期間平均支付給借款人的所有賬户總金額的30%，以及(Y)除非代理人以書面通知借款人，借款人 應被允許促使個人賬户債務人直接向借款人支付賬户，然後借款人應按照以下要求的方式進行管理和申請。在加密箱激活日期之後的任何時間，所有存入加密箱帳户的資金應在每個 營業日結束前轉入支付帳户(或在循環貸款首次借款之前，借款人的存款帳户，由代理人自行決定)。
(b) [已保留]
(C)即使任何加密箱協議或存款賬户控制協議中有任何相反的規定，借款人同意他們應對加密箱銀行就加密箱、加密箱賬户收取的任何不時生效的費用和收費承擔責任，且該代理人不對此承擔任何責任。借款人特此對代理人或加密箱銀行根據本節或任何加密箱協議或存款賬户控制協議或類似協議所產生或與之有關的任何和所有責任、索賠、損失和要求，包括合理的律師費和開支，賠償並同意使代理人不受損害，但僅因代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的損失除外。
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(D)代理人應按代理人選擇的申請順序，每日運用根據第2.11節轉入付款賬户的所有資金，以減少未償還的循環貸款。如果根據本節的條款和條件收集帳户的結果是貸款帳户存在貸方餘額，則該貸方餘額不得計入以借款人為受益人的利息，但代理人應將此類資金轉入借款人代表指定的帳户，只要不存在違約事件 。
(E)在加密箱激活日期之後，任何賬户集合或其他抵押品的收益不是直接發送到加密箱或加密箱賬户，而是由任何借款人收到的，此類集合應根據在此創建的明示信託為代理人的利益而以信託形式持有，並立即(無論如何在一個 (1)營業日內)以收到的形式匯到加密箱賬户。借款人收到的上述資金，不得與借款人的其他資金混用。如果任何借款人收到的任何資金與借款人的其他資金混合在一起，或被要求存入加密箱或加密箱帳户，但在五(5)個工作日內未如此存入，則借款人應為其自己的賬户而不是任何其他貸款人的賬户向代理支付合規 費用，相當於任何此類條件存在的每一天500美元。
(F)借款人承認並同意遵守本條款的規定是必要的，如果任何借款人通過作為或不作為導致賬户債務人向加密箱或加密箱賬户以外的其他賬户支付款項，或者如果任何借款人未能按照本條款的要求及時將賬户集合或其他抵押品的收益存入加密箱賬户，代理人和貸款人將立即遭受不可挽回的損害，並且在法律上沒有獲得適當的補救措施。因此，除了代理人和貸款人在本合同項下的所有其他權利和補救措施外，代理人有權要求借款人具體履行本節規定的義務，以及代理人認為必要或適當的任何其他衡平法救濟，並且借款人免除與此類衡平法救濟相關的任何債券張貼要求。
(G)借款人不得，也不得容忍或允許任何貸款方(br})(I)從任何加密箱賬户中提取任何金額，(Ii)根據管理任何加密箱賬户的協議更改程序或清掃指令，或(Iii)向任何加密箱賬户匯款或存入任何資金，但與賬户或其他抵押品相關的付款和收益除外。借款人應並應促使各貸款方與代理人合作，每天對已收到或要求存入加密箱賬户的所有金額進行識別和對賬。如果借款人在任何指定十五(15)天期間收到的收款中，超過10%(10%)的款項在收到後十(Br)(10)個工作日內沒有確認或對賬至代理人合理滿意的程度，則代理人沒有義務根據本協議進一步墊付款項，直至該金額確定或核對至代理人合理滿意為止(視情況而定)。此外，如果任何此類 金額無法確定或對賬至代理商合理滿意的程度，則代理商可使用自己的員工，或在其認為必要時聘請外部審計師，在這兩種情況下均由借款人承擔費用(如果是代理商自己的 員工，則應按照代理商當時的現行慣例收費(加費用))，進行必要的審查和報告，以確定和核對這筆款項。
(H)如果任何借款人違反其將抵押品收益直接支付到加密箱賬户的義務，則代理人可以通過代理的任何授權代表(無需他們中的任何人)的簽署或其他行為，指示任何賬户債務人將抵押品收益支付給借款人，將抵押品收益直接支付給加密箱賬户，這是借款人不可撤銷地作出的、構成和任命的真實合法代理人。
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第2.12節終止；終止的限制。
(A)貸款人終止貸款。除第10.2款規定的權利外，代理人可在違約事件發生時或之後以及違約事件持續期間，在所需貸款人的指示下終止本協議，而不另行通知。
(B)借款人終止合同。借款人可在至少五(5)個工作日前發出書面通知，並根據代理人和貸款人合理滿意的形式和實質的還款文件，選擇終止本協議。然而，前提是除非借款人已遵守第2.12(D)條，並且已全額償付債務(尚未提出索賠的早期賠償義務除外)，且已全額償付附屬債務並終止附屬融資文件，否則此類終止不會生效。借款人發出的任何終止通知都是不可撤銷的，除非所有貸款人另有書面同意，任何貸款人都沒有義務在該通知所述的終止日期或之後發放任何貸款。借款人可以選擇僅終止本協議的全部內容。不得單獨終止本協議的任何部分或本協議下提供的任何類型的貸款。
(C)因借款人未能提供循環貸款而終止。如果借款人在2021年7月1日之前未能借入循環貸款承諾的任何部分，則在循環貸款首次借款日期之前的任何時間，循環貸款代理可以在所需貸款人的指示下，根據其選擇，向借款人代表交付終止循環貸款承諾的通知(循環貸款終止通知)。在發出循環貸款終止通知後五(5)個工作日內(或代理人和被要求貸款人書面同意的較後日期)，每個貸款人的循環貸款承諾額應降至零(0)，本協議終止，任何一方均不另行通知或採取任何行動，終止日期應視為已發生 。
(D)終止的效力。所有債務應在終止日立即到期和支付。 融資文件中包含的借款人的所有承諾、協議、契諾、擔保和陳述應在任何此類終止後繼續存在，代理人應保留其在抵押品和代理人中的留置權，每個貸款人應保留其在融資文件下的所有權利和補救措施，直到所有義務已被解除或以立即可用資金全額支付為止，包括但不限於第2.2條下的所有義務和因此種終止而產生的任何費用函的條款(在每種情況下，但尚未提出索賠的初期賠償義務除外)。儘管有前述規定或已全額支付債務，代理人不應被要求終止其對抵押品的留置權，除非代理人因代理人從借款人或任何債務人收到並適用於債務的不兑現支票或其他付款項目而可能招致的任何損失或損害，代理人應在其選擇下：(A)已收到代理人合理滿意的書面協議，該協議由借款人以及借款人的貸款或其他預付款全部或部分用於履行義務的任何人簽署，賠償代理人和每個貸款人免受任何此類損失或損害，或(B)在代理人酌情認為必要的時間內保留現金抵押品或其他抵押品，以保護代理人和每個貸款人免受任何此類損失或損害。在借款人合理地要求以現金全額償付所有債務和終止循環貸款承諾後，代理人應支付借款人的全部費用和費用。, 簽署並交付證明解除和終止根據本協議授予的抵押品的擔保權益的文件，以及根據任何適用的償付單據的條款 提供的其他融資文件。
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第三條--陳述和保證
為促使代理人和貸款人訂立本協議，並作出本協議所設想的貸款和其他信貸安排，每個借款人特此向代理人和每個貸款人作出聲明和保證：
第3.1節存在與權力。每個信用證方(A)是附表3.1中規定的實體，(B)根據其組織的司法管轄區和附表3.1中規定的其他司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好，沒有其他司法管轄區，(C)具有與該信用證方的組織文件中出現的相同的法定名稱和組織識別號(如果有)，在每種情況下，如附表3.1所規定。(D)擁有擁有其資產的所有權力，並擁有目前所經營或擬經營的業務所需的權力及所有許可，但如未能取得該等許可將不會合理地預期會產生重大不利影響，及(E)有資格在其須具備上述資格的每一司法管轄區以外國實體的身分經營業務，則不在此限，截至截止日期，哪些司法管轄區在附表3.1中已列明，但本條(E)項的情況除外，如不具備上述資格則不會合理地預期會有重大不利影響。除附表3.1所述外，貸方(X)在截止日期前的五(5)年內，沒有任何名稱不是其當前名稱，或者(Y)是根據除其當前註冊或組織管轄權以外的任何 司法管轄區的法律註冊或組織的。
第3.2節組織和政府授權，不得違反。每一信用方簽署、交付和履行其所屬一方的融資文件(A)在其權力範圍內，(B)已由其組織文件中的所有必要行動正式授權，(C)除(I)與根據本協議或任何擔保文件授予代理人的留置權有關的錄音、備案和其他完美行動，以及(Ii)在截止日期或之前獲得或作出的行動，以及(D)不違反外，不需要任何政府當局採取進一步行動或向其備案，與(I)適用於任何信用方的任何法律、(Ii)任何信用方的任何組織文件或(Iii)對其具有約束力的任何協議或文書相沖突或導致違約或違約，但就第(Iii)款而言，合理地預期不會產生實質性不利影響的違規、衝突、違約或違約除外。
第3.3節有約束力。任何信用方作為一方的每一份融資文件均構成該信用方的有效且具有約束力的協議或文書，可根據其各自的條款對該信用方強制執行，但其可執行性可能受到破產、破產或其他與一般債權人權利強制執行和一般公平原則有關的類似法律的限制。每份融資文件均已由信用證各方正式簽署並交付。
第3.4節大寫。截至截止日期，貸方各方的授權股權證券如附表3.4所列。信貸方的所有已發行和未償還的股本證券均已正式授權並有效發行、已全額支付、不可評估、無任何留置權，但代理人和貸款人的利益除外，且此類股本證券的發行符合所有適用法律。每一貸方股權證券持有人的身份及其截至成交日期對每一貸方股權證券的完全攤薄的所有權百分比載於附表3.4。除上文所述 外，截至截止日期，任何貸款方的股本或其他股權均未發行和發行。除附表3.4所載外，截至截止日期，並無優先購買權或其他未償還權利、期權、認股權證、轉換權或類似的 協議或諒解，以向任何信貸方購買或收購任何該等實體的任何股權證券。
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第3.5節財務信息。所有交付給代理人和 的關於任何貸款方在所有重要方面的財務狀況的信息，均按照公認會計準則(以及未經審計的財務報表，受正常的年終調整和沒有腳註披露的限制)展示該貸款方截至該日期和截止日期的財務狀況。自2021年12月31日以來，(A)任何貸款方的業務、運營、 財產或狀況(財務或其他方面)沒有發生重大不利變化，以及(B)沒有合理預期會導致重大不利影響的事實、事件或情況。
第3.6節訴訟。除截至截止日期的附表3.6中所列的情況以及此後以書面形式向代理人披露的情況外，不存在針對任何貸款方或其任何子公司的訴訟待決，或借款人對任何貸款方或其任何子公司的書面威脅，如果判決不利，可合理地 預計將導致超過25萬美元(250,000美元)的任何判決或責任。沒有任何訴訟待決，在訴訟中，不利的決定可以合理地預期會產生重大的不利影響，或者以任何 方式導致任何融資文件的有效性受到質疑。
第3.7節財產所有權。借款人及其附屬公司均為該等人士聲稱或報稱擁有或租賃(視乎情況而定)的所有重大物業、帳户及其他資產(不動產或動產、有形資產、無形資產或混合資產)的合法唯一擁有人，並對該等財產、帳户及其他資產(不動產或動產、有形資產、無形資產或混合資產)擁有良好及可出售的所有權，並於該等資產中合法擁有或擁有有效的租賃權益。
第3.8節無違約。 未發生違約事件，或據借款人所知，違約事件尚未發生且仍在繼續。信貸方不違反或違反任何合同、協議、租賃或其他文書，或其財產受其財產約束或影響的任何合同、協議、租賃或其他文書，違反或違約可合理地預期會產生重大不利影響。
第3.9節勞工事務。截至截止日期，沒有任何罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或者據任何借款人所知，沒有針對任何貸款方的書面威脅，這可能會產生實質性的不利影響。向貸款方員工支付的工作時間和付款並未實質性違反《公平勞動標準法》或任何其他處理此類事項的適用法律。貸方因工資、僱員和退休人員健康和福利保險及其他福利而應支付的所有款項，或可向任何貸方提出索賠的所有款項，已作為負債支付或累算在其賬面上，視具體情況而定。融資文件所設想的交易的完成將不會產生終止或重新談判任何工會根據其所屬或受其約束的任何集體談判協議的部分的權利，其結果可合理地預期會產生實質性的不利影響。
第3.10節投資公司法。任何信用方都不是投資公司或由投資公司或投資公司的子公司控制的公司，所有這些都符合1940年《投資公司法》的含義。
第3.11節保證金規定(A)。
(A)信貸方及其子公司不擁有任何股票、合夥企業權益或其他股權證券，但允許的投資除外。在不限制前述規定的情況下，信貸方及其附屬公司並不擁有或持有任何保證金股票。
(B)貸款所得款項沒有或將直接或間接用於購買或持有任何保證金股票(如聯邦儲備委員會U規則所界定)、減少或註銷最初因購買或持有任何保證金股票而產生的任何債務，或用於可能導致任何貸款被視為聯邦儲備委員會T、U或X規則所指的目的信貸的任何其他目的。
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第3.12節遵守法律；反恐怖主義法。
(A)每個信用證方均遵守所有適用法律的要求，但不符合該等法律的情況除外，不符合該等法律的情況不會產生實質性的不利影響。
(B)貸方中的任何一方，據貸方所知，其關聯方中沒有任何一方(I)違反任何反恐怖主義法，(Ii)從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免或企圖違反任何《反恐怖主義法》中規定的任何禁令的交易，(Iii)被阻止的人，或由被阻止的人控制，(Iv)正在或將為被阻止的人或代表被阻止的人行事，或將與被阻止的人有關聯，或(Vi)正在或將向被阻止的人提供或將提供物質、財政或技術支持或其他服務，或支持被阻止的人的恐怖主義行為。任何信用方或據任何信用方所知，其任何附屬公司或代理人以任何身份從事或受益於本協議擬進行的交易，(A)開展任何業務，或接受資金、貨物或服務的任何貢獻，或(Br)為任何被封鎖的人的利益，或(B)根據13224號行政命令、任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法，從事或以其他方式從事與被封鎖財產或財產權益有關的任何交易。
第3.13節税收。要求每個貸款方或其代表提交的所有聯邦、州和地方所得税以及所有其他實質性納税申報單、報告和 報表已提交給要求提交該等申報單、報告和報表的所有司法管轄區的適當政府當局，並且，除非受到允許的爭議，否則所有聯邦、所得税和其他實質性税項(包括房地產税)以及與此相關的其他應支付費用已在任何罰款、罰款、 利息、滯納金或損失可能因不支付而被追加的日期之前及時支付。
第3.14節遵守ERISA。
(A)每個ERISA計劃(以及相關的信託和資助協議)在形式上和運作上都符合ERISA和守則在所有重要方面的適用要求，並且每個ERISA計劃的管理都符合 適用的要求。根據《守則》第401(A)節規定符合條件的每個ERISA計劃都是合格的，美國國税局已就目前可能依賴的每個此類ERISA計劃發佈了有利的確定函。任何貸方均未根據本守則第4971 至5000節中的任何條款承擔任何物質消費税的責任。
(B)除非個別或整體不合理地預期會產生重大不利影響，否則每個借款人和每家附屬公司均遵守ERISA的適用條款以及與ERISA計劃相關的守則的規定以及其中的法規和已公佈的解釋。在截止日期或發放任何貸款之前的三十六(36)個月期間，(I)沒有采取任何終止任何養老金計劃的步驟，以及(Ii)任何養老金計劃沒有發生足以產生ERISA第303(K)節或守則第430(K)節規定的留置權的繳費失敗，也沒有發生會引起ERISA第4068條規定的留置權的事件。對於任何養老金計劃，不存在任何條件或事件或交易會導致任何貸方承擔任何重大責任、罰款或
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處罰。任何貸款方均未就任何員工養老金計劃向PBGC承擔任何責任(當前保費除外)。根據計劃或任何集體談判協議或適用法律的條款，任何貸款方或受控集團的任何其他成員必須向任何多僱主計劃及時 作出所有貢獻(如果有)；貸款方或受控集團的任何成員 均未撤回或部分退出任何多僱主計劃、就任何此類計劃承擔任何撤回責任、或收到任何此類計劃的任何撤回責任或部分撤回責任的索賠或要求的通知，且未發生任何情況，如果繼續，將導致撤回或部分撤回任何此類計劃，且未收到任何關於任何 多僱主計劃正在重組、可能需要增加繳款以避免計劃福利減少或徵收任何消費税的通知。任何此類計劃的資助率低於《守則》第412節所要求的資助率，任何此類計劃已終止或可能被終止，或任何此類計劃正在或可能破產。
第3.15節融資文件的完善；經紀人。除應付給代理人及/或貸款人的費用外，並無任何經紀、發現者或 其他中介促成融資文件所擬進行的交易的取得、達成或完成，而信貸方亦沒有或將會對任何人士承擔任何與此相關或與此相關的任何發現者或經紀費用、佣金或其他開支的任何責任。
第3.16節[已保留].
第3.17節重大合同。截至截止日期，除融資文件和附表3.17所列協議外，尚無實質性合同。融資文件所設想的交易的完成不會產生有利於任何重要合同的任何一方(除任何貸款方以外)的解約權，但不符合規定的此類重要合同不會產生重大不利影響的除外。
第3.18節符合環境要求；無有害物質。除附表3.18所列的每種情況外：
(A)沒有發出通知、通知、要求、要求提供信息、傳票、傳票、申訴或命令，沒有提出申訴，沒有評估罰款，也沒有等待調查或審查，或據借款人所知，任何政府當局或其他人就以下事項以書面威脅：(I)任何信用方涉嫌違反任何環境法；(Ii)任何信用方被指控未能獲得與其業務開展有關的任何許可，或未能遵守其條款和條件， (Iii)任何產生、處理、儲存、任何危險材料的回收、運輸或處置，或(Iv)危險材料的釋放，除非無法合理地獲得此類文件， 預計將產生重大不利影響；和
(B)任何貸款方現在擁有或租賃的財產，以及據每個借款人所知，任何貸款方以前擁有或租賃的任何貸方直接或間接運輸或安排運輸任何危險材料違反任何適用法律的財產，均未列入根據CERCLA或CERCLIS(根據CERCLA的定義)頒佈的國家優先事項清單或(根據CERCLA的定義)或任何類似的州清單，或者是聯邦、州或地方執法行動的標的。可能導致向任何信用方索賠清理費用、補救工作、自然資源損害或人身傷害索賠的其他調查， 包括但不限於CERCLA項下的索賠，這些索賠可以合理地預期會產生實質性的不利影響。
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就本第3.18節而言，每個信用方應被視為包括全部或部分是該信用方的前身的任何企業或商業實體(包括公司)。
第3.19節 知識產權和許可協議。每個信用證方的所有註冊知識產權和所有材料入站許可或分許可協議以及獨家出站許可或分許可協議的列表(但在每種情況下都不包括 的入站許可非處方藥以及其他可供公眾商業使用的軟件、開放源碼許可和正常業務過程中的啟用許可)，截止日期為 ，並根據第4.15節進行了更新，詳見附表3.19。附表3.19應由借款人按照代理商提供的表格編制，幷包含該表格所要求的所有信息。除因法律實施而產生的許可許可和許可留置權外，每個信用方都是其重要知識產權的唯一所有者，不受任何留置權的影響。任何貸款方擁有的每項授予的物質專利在所有物質方面都是有效的和可強制執行的，並且沒有任何部分的物質無形資產被判定為全部或部分無效或不可強制執行，據借款人所知，沒有提出任何關於物質的任何部分 侵犯任何第三方在任何物質方面的權利的索賠。
第3.20節償付能力。在使貸款預付款和每個借款人根據融資文件承擔的責任和義務生效後，每個借款人和每個額外的貸款方都具有償付能力。
第3.21節全面披露。任何一方或其代表向代理人或任何貸款人提供的與融資文件預期的交易的完成有關的書面信息(財務或其他)，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使此處或其中所包含的陳述不會因作出此類陳述的情況而產生誤導性。借款人(或其代理人)向代理人和貸款人提交的所有財務預測均根據其中所述的 假設編制。該等預測代表每個借款人對該借款人未來財務表現的最佳估計，而該借款人認為該等假設在目前的業務情況下是公平合理的 ；提供, 然而，，借款人無法保證這樣的預測將會實現。代理人及各貸款人承認並同意，提交給代理人的所有財務表現預測均代表借款人對未來財務表現的最佳誠信估計，並基於借款人認為在當前市場情況下屬公平合理的假設，代理人及貸款人承認並同意，對未來事件的預測不得視為事實，而該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果有所不同。
第3.22節附屬公司。借款人不擁有任何股票、合夥權益、有限責任公司權益或其他 股權證券或附屬公司，但許可投資除外。
第3.23節醫保法。
(A)借款人或其任何附屬公司均未違反任何醫療保健法，除非任何此類違規行為 有理由預計不會產生重大不利影響。
(B)借款人或其任何子公司不得直接(包括通過任何第三方支付處理商)從Medicare、Medicaid或TRICARE獲得任何物質付款 。
第3.24節高級債務狀況(A)。每一貸款方在本協議和其他每一份融資文件項下的義務，在償付優先權上至少優先於在合同上從屬於本協議項下每個此等人士的義務的所有債務，並在現在或將來的所有文書和文件中被指定為高級債務(或同等條款)，涉及在合同上從屬於本協議項下義務的所有債務。
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第3.25節附表(A)的準確性。截至截止日期，本協議的 附表中所列的所有信息均真實、準確和完整。截至截止日期和借款人被要求更新該證書的任何其他後續日期，完美證書中所列的所有信息均真實、準確和完整。
第四條--平權公約
每個借款人同意：
第4.1節財務報表及其他報告和通知。每個借款人將向代理商交付：
(A)一旦可用，但不遲於每月最後一天後三十(30)天，公司編制合併(並應代理人的合理要求合併)資產負債表、現金流量和損益表(包括年初至今結果)涵蓋借款人及其合併子公司在此期間的合併和合並業務，根據公認會計準則編制(受正常年終調整和沒有腳註披露的約束)，始終如一地適用，以比較形式列出上一財政年度相應日曆月結束時的相應數字和基於本協議所要求的預測的預測數字，所有這些都是合理詳細的，經負責官員證明，並以代理人合理接受的形式；
(B)在代理人提出合理的書面要求後，連同上文(A)所述的一攬子財務報告，證明所有借款人就該月發生的工資期間所欠和欠下的所有工資、預扣税款和類似税款已支付和清償的證據 ；
(C)一旦可用，但不遲於借款人財政年度最後一天後九十(90)天，根據公認會計原則編制的經審計的綜合財務報表(以及在代理人合理的書面要求下)，與代理人在其合理酌情權下可接受的對獨立註冊會計師事務所的財務報表的無保留意見(持續經營資格除外，僅基於任何借款人有少於12個月的流動資金的確定)一致適用；
(D)在交付或提交後十(10)日內，應請求，向借款人的證券持有人或任何次級債務持有人提供所有報表、報告和通知的副本，以及借款人向任何借款人的證券交易所和/或美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件的副本；提供對於 在美國證券交易委員會埃德加網站上可以獲得上述任何內容的情況，向代理交付將在向代理髮出此類可用通知後被視為已經發生；
(e) [保留區];
(F)對對任何重大無形資產的價值產生重大不利影響的事件及時發出書面通知；
(G)在每個財政年度開始後九十(90)天內，對今後兩個財政年度的預測，本年度按季度進行，下一年度按年度進行；
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(H)迅速(但無論如何在提出任何請求後十(10)天內)代理人可能不時合理地提出的、隨時可獲得的有關借款人、其業務和抵押品的其他預算、銷售預測、運營計劃和其他財務信息、信息、報告或報表；
(I)連同根據上文第(A)款提交的每一份財務報表，向代理人提交一份由負責官員簽署的填妥的合規證書，列出計算結果，顯示(I)借款人和(Ii)借款人及其合併子公司的每月現金和現金等價物，以及遵守本協議規定的財務契約；
(J)在每個月最後一天後的二十(20)天內，向代理人交付一份由主管官員簽署的已填好的借款基礎證書，以及過時的應收賬款和應付賬款清單(按發票日期)；
(K)在代理人提出任何合理的書面請求後五(5)個工作日內，向代理人提交一份合格賬户表 ，註明最近一個日曆季度內最大的三十(30)個賬户債務人；
(L)迅速向代理人發出書面通知，但無論如何，應在借款人收到書面通知或以其他方式意識到以下情況的負責人的十(10)個工作日內：
(I)任何物質許可證已被撤銷或撤回；
(Ii)任何政府當局，包括但不限於FDA，已開始對信用方或其子公司採取任何行動，以禁止信用方或其子公司在其擁有或使用的任何設施開展業務，或採取任何實質性的民事處罰、禁令、扣押或刑事行動；或
(Iii)借款人或其任何附屬公司收到FDA發出的警告信、FDA-483表格、無標題信函、其他材料信件或材料通知，其中列出了FDA執行的違反法律和法規的指控，或來自負責監管藥品或醫療器械產品和機構的任何州或地方當局的任何類似材料信件，或來自FDA任何外國對應機構的任何類似材料信件；
(M)在任何貸款人提出請求後，立即提交該貸款人合理地以書面形式要求的所有文件和其他信息，以便 遵守其在適用條款下的持續義務？瞭解您的客户和反洗錢規則和條例，包括但不限於《美國愛國者法》；以及
(N)在任何借款人的任何負責人得知任何事件或變更(包括但不限於任何違反適用醫療保健法的通知)的發生後，在任何情況下或總體上已導致或可合理預期造成重大不利影響的事件或變更發生後，應在五(5)個工作日內迅速提供責任負責人的證書，説明任何此類事件或變更的性質和存在期限，或指明該持有人或個人發出的通知或採取的行動以及該等事件或變更的性質，以及 適用的信用方或子公司已經採取、正在採取或打算採取的行動。
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第4.2節債務的支付和履行。每個借款人(A)將(A)支付和解除，並使每個子公司在到期時及時支付和解除其各自的所有義務和債務，但下列義務和/或債務除外：(I)可能是允許的競爭的標的；(Ii)不支付或不解除不能合理預期產生實質性不利影響或導致對任何抵押品的留置權，但允許留置權除外；(B)在不限制前述(A)款所含任何內容的情況下，(I)支付所有聯邦税(包括但不限於工資税和預扣税債務)的所有到期和欠款，以及(Ii)支付與所有外國和 州税和其他地方税(包括但不限於工資和預扣税債務)有關的所有到期和欠款的所有實質性金額，在每種情況下，都應在到期時及時支付，並且在任何情況下，在可能因不支付罰款、罰款、利息、滯納金或損失而增加的日期之前，但可能成為經準許的競爭標的的税項除外；但就本第4.2(B)(Ii)節而言，任何超過25萬美元(250,000美元)的評税、存款或出資應被視為重大事項，(C)將根據公認會計準則維持並促使每家子公司為其各自的所有義務和債務的應計準備金維持適當準備金，以及(D)不違反或允許任何子公司違反或允許其作為一方的任何租約、承諾、合同、文書或債務的條款下的任何違約，或其 財產或資產受其約束，但不能合理預期會產生重大不利影響的此類違規或違約除外。
第4.3節維持存在。每一借款人將保留、更新並保持充分有效和良好的地位， 並將促使每家子公司保留、更新和保持充分有效和良好的狀態，(A)各自的存在和(B)各自的權利、特權和特許經營權在正常業務開展中是必要或可取的，除非僅就第(B)款而言，不能合理地預期未能做到這一點將產生重大不利影響。
第4.4節財產的維護；保險。
(A)每個借款人將保存，並將促使每個附屬公司將其業務中有用和必要的所有財產保持在良好的工作狀態和狀況，正常損耗除外。如果對其業務有用或必要的抵押品或計算借款基礎的抵押品的全部或任何部分遭到損壞或毀壞，如果維修在商業上是合理的，則每個借款人都將，並將導致每個子公司以良好和熟練的方式迅速和完全地修復和/或恢復受影響的抵押品，無論代理人是否同意支付款項(根據本協議規定必須支付給借款人的此類損失的保險收益除外)，以支付維修或重建工作的費用。
(B)在任何許可競賽結束後，借款人應並將促使各子公司迅速支付應支付的金額(如有)，並向代理人提交競賽已完成和應付款項(如有)的證明，之後代理人 應根據準許競賽的定義退還存放給代理人的保證金(如有)。
(C)每個借款人將維持 (I)在一切險基礎上的所有不動產和個人財產的意外傷害保險(包括洪水、風暴和符合第7.4條的地震的危險)，包括所有此類財產的維修和重置費用和承保範圍， 業務中斷和租金損失保險，具有延長的賠償期(代理人不時要求的期間)和額外費用的賠償，在每種情況下不適用共同保險，並有商定的金額背書，(Ii)一般和專業責任保險(包括產品/已完成的運營責任保險)，和(Iii)從事相同或類似業務的人通常承保的種類的損失或損害的其他保險，其類型和金額與該等其他人在類似情況下通常承保的類型和金額相同；提供, 然而，，(X)在任何情況下，該等保險的金額或承保範圍不得少於截止日期已存在的任何保險或承運人(或融資文件規定必須在截止日期後存在的任何保險或承運人)，或此類保險的承運人的資格不得低於任何保險或承運人；及(Y)如果阿爾法泰克諾瓦公司的股本在納斯達克或紐約證券交易所交易，則借款人將不需要購買或維持地震保險。所有此類保險應由代理人合理接受的A.M.最佳投保人評級的保險公司提供。
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(D)在截止日期或截止日期之前，以及此後的任何時間，每個借款人應根據代理人合理接受的形式和實質背書，在根據本第4.4節規定必須維護的每份保險單上，將代理人指定為額外的被保險人、受讓人和貸款人損失收款人(如適用，應包括作為抵押權人)。借款人應在截止日期(I)向代理人和貸款人提交一份由借款人和保險經紀人出具的證明，註明截至該日期的承保金額，並且此類保單將包括保險人對所有損失收款人和其他保險人的所有保險費索賠的有效豁免，以及對所有損失收款人和其他保險人的所有代位權，如果此類保單的全部或部分被取消、終止或到期，保險人將立即向每一名額外的被保險人發出有關通知。受讓人和損失收款人 在收到書面通知後至少三十(30)天(或未支付保險費的情況下為十(10)天)，(Ii)在任何貸款人通過代理人不時要求提供關於所投保保險的全部信息後，(Ii)每年一次，(Iii)在收到來自任何保險人的通知後五(5)天內，取消、大幅減額或保險範圍的重大變化不得生效。承保範圍與本協議簽訂之日相比不再續保或發生重大變化；(Iv)立即發出任何借款人取消或不續保的通知；以及(V)在任何保險單到期前至少十五(15)天, 根據本合同規定的條款和條件續保此類保險的證據。
(E)如果借款人未能向代理人提供本協議要求的保險範圍的證據，代理人可購買保險，費用由借款人承擔，以保護代理人在抵押品中的利益。這種保險可以，但不需要，保護這些借款人的利益。代理人購買的保險不得支付該借款人提出的任何索賠或與抵押品相關的針對該借款人的任何索賠。借款人以後可以取消代理人購買的任何保險，但前提是必須向代理人提供該借款人已獲得本協議所要求的保險的證據。如果代理人為抵押品購買保險，借款人將在法律規定的最大限度內負責該保險的費用，包括代理人因投保而收取的利息和其他費用，直至保險取消或到期生效之日為止。保險的費用可以加到債務中。保險費用可能高於借款人能夠 自行獲得的保險費用。
第4.5節遵守法律和材料合同。每個借款人都應遵守所有適用法律(包括所有醫療保健法)和重大合同的要求，並促使每個子公司遵守這些要求，但不能合理預期不遵守的情況除外：(A)產生重大不利影響，或 (B)導致任何留置權(I)以任何政府當局為受益人的任何此等個人的資產的重要部分，或(Ii)作為借款基礎一部分的任何抵押品(在每種情況下，任何允許的 留置權除外)。
第4.6節財產、賬簿和記錄的檢查。每個借款人將基本上按照公認會計原則保存並促使每個子公司保存適當的記錄簿，其中應完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易；並將允許並將導致每個子公司在正常營業時間內訪問和檢查其各自的任何財產，檢查並製作摘要或副本，費用由適用的借款人或任何適用的子公司承擔。
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各自的賬簿和記錄，對各自的業務和抵押品進行抵押品審計和分析，以任何方式和通過代理人認為適當的任何媒介對庫存和其他抵押品進行評估和實物核實和評估，核實賬户的金額和年齡、各自賬户債務人的身份和信用、審查借款人的賬單做法，並在合理需要的情況下經常與各自的高級管理人員、員工和獨立公共會計師討論各自的事務、財務和賬户。如果未發生違約或違約事件仍在繼續 (I)此類檢查和審計每十二(12)個月不得超過兩(2)次，以及(Ii)根據第4.6條行使任何權利的代理人應向適用借款人或任何 適用子公司發出有關行使此類權利的商業上合理的事先通知。在任何違約的存在和持續期間，或代理合理地相信違約存在的任何時間內，不需要通知。
第4.7節收益的使用。借款人應將循環貸款所得資金僅用於(A)與融資文件有關的交易費用，(B)用於營運資金需要，以及用於借款人及其子公司的運營支出和資本支出，以及(C)用於允許的收購。貸款收益的任何部分都不會用於家庭、個人、農業或家庭用途。
第4.8條[已保留].
第4.9節重大合同通知、訴訟和違約。
(A)(I)借款人應在任何借款人或子公司收到或遞送與任何材料合同有關的任何終止通知或違約通知或類似通知後，立即(但無論如何不得在十(10)個工作日內)向代理商發出書面通知；(Ii)借款人應在下列情況下向代理商提供書面通知：(1)任何借款人或子公司(1)簽署並交付對任何材料合同的任何實質性修訂、同意、放棄或其他修改；(2)應代理商的請求，借款人應向代理商提供根據本協議必須交付的下一份季度合規證書，及時向代理提供一份副本。
(B)借款人應迅速(但無論如何在十(Br)(10)個工作日內)向代理人提供書面通知(I)針對借款人或其他貸款方的任何未決或威脅(以書面形式)的訴訟或政府程序，如果確定不利結果，合理地預期將對借款人或任何其他貸款方產生重大不利影響，或以任何方式質疑任何融資文件的有效性或可執行性，(Ii)任何未決的罷工或其他勞資糾紛，或(Br)任何借款人所知道的威脅任何貸款方的罷工或其他勞資糾紛，在每個案例中，(Iii)任何其他人對任何貸款方的任何知識產權的侵權或侵權索賠可合理預期會產生重大不利影響，以及(Iv)合理預期會導致超過500,000美元(500,000美元)責任的所有退貨、追回、爭議和索賠。借款人聲明並保證，附表4.9列出了截至截止日期存在的所有重大事項的完整清單，根據本第4.9節的規定，這些事項可能需要 通知。
(C)借款人應立即(但無論如何在五(5)個工作日內)在任何負責人得知存在任何違約或違約事件時，向代理人發出書面通知。
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(D)借款人應並應促使每一貸款方提供代理人或任何貸款人就上述(A)和(B)款所述的任何事件或通知以書面形式合理要求的進一步信息 (包括文件副本)。自原成交日期起至本協議終止之日止，借款人應並應促使每一貸方向代理人提供每一貸方的高級職員、僱員和代理人及賬簿，但代理人可在代理人可能認為合理必要的範圍內，向代理人提供由代理人或針對代理人就任何抵押品或與信用方有關的任何抵押品或訴訟提起的第三方訴訟或訴訟，且不向代理人支付費用。
第4.10節危險材料；補救措施。
(A)如果在任何借款人或任何其他貸款方的任何不動產或任何其他資產上發生或將發生任何可能導致重大不利影響的危險材料的釋放或處置，則借款人或任何其他貸款方將在借款人或任何其他貸款方對補救費用負責的範圍內，促使或指示適用的貸款方迅速遏制和移除該等危險材料，並補救該等不動產或其他資產，以遵守所有適用的環境法和醫療保健法，並保存該等不動產或其他資產的價值。在不限制前述一般性的情況下，每個借款人應並應促使對方貸款方遵守每項適用的環境法和醫療保健法，要求任何借款方或任何其他貸款方在任何不動產上履行應對危險材料釋放或威脅釋放的活動。
(B)借款人應在書面要求後三十(30)天內向代理人提供保證金、信用證或類似的財務保證，證明代理人合理地滿意，有足夠的資金支付移除、處理和處置任何危險材料或危險材料污染的費用，並履行因此而可能對任何貸款方負責補救費用的任何財產進行的任何評估，如果代理人作出合理的業務確定未能移除、處理或處置任何危險材料或危險材料污染，則應提出此類要求。或者，不履行任何此類評估可以合理地預期會產生實質性的不利影響。
第4.11節進一步保證。
(A)每個借款人將，並將促使每個附屬公司自費迅速和適當地採取、籤立、確認和交付可能不時需要的或代理人或所需貸款人可能不時合理要求的所有進一步行動、文件和保證，以實現融資文件和擬進行的交易的意圖和目的，包括下列所有行動：(I)建立、創建、保存、保護和完善優先留置權(僅受附屬債權人間協議和允許留置權的約束)，以代理人為受益人，併為貸款人對抵押品(包括在最初成交日期後獲得的抵押品，包括根據任何受證券文件管轄的外國法律)的利益，以及(Ii)除非代理人另有書面同意，否則導致借款人的所有子公司根據本協議下的所有契約和義務與其他借款人共同和個別承擔義務，包括償還債務的義務。
(B)在收到代理人或貸款人授權代表關於遺失、被盜、銷燬或損毀任何非公開記錄的票據或任何其他融資文件的宣誓書後，借款人將在退回和註銷該票據或其他適用的融資文件時，出具註明該遺失、被盜、銷燬或損毀的票據或其他融資文件的日期的替代票據或其他適用的融資文件，其本金相同，其他期限相同。
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(C)借款人應向代理商提供至少十(10)個工作日(或代理商可自行決定接受的較短時間)關於新子公司成立(或在本協議允許的範圍內，收購)的事先書面通知。在新子公司成立(或在本協議允許的範圍內，收購)後，借款人應(I)根據質押協議，以代理人滿意的形式和實質，將借款人直接或間接擁有的該新子公司的股權或其他股權的所有流通股，連同未註明日期的股票或此類證書的同等權力，以空白方式質押、質押或導致質押給代理人；(Ii)除非代理人另有書面同意， 應促使新子公司採取代理人合理認為必要或適宜的其他行動(包括訂立或加入任何擔保文件)，以授予代理人代表貸款人對該附屬公司截至該日期存在的所有不動產和動產(除外財產除外)的第一優先留置權(受附屬債權人間協議和根據法律實施具有優先權的允許留置權的約束)，以及在收購財產之後，根據本協議要求授予的第一優先權留置權。包括根據外國法律管轄的安全文件，在代理人以其合理的酌情決定權要求的範圍內；(Iii)除非代理人另有書面同意, 根據聯合協議或其他類似協議，使該新子公司(在代理人的選擇下)成為本協議項下的借款人，對借款人在本協議和其他融資文件項下的所有義務承擔連帶責任 ，或根據代理人滿意的形式和實質的擔保和保證協議，成為本協議和其他融資文件項下借款人義務的擔保人；及(Iv)促使新附屬公司交付該附屬公司的證書或公司章程的核證副本，連同良好的證書、章程(或其他營運協議或管治文件)、董事會或其他管治機構的決議、批准及授權執行及交付證券文件、在職證書，以及簽署及/或交付代理人可能要求的其他文件及法律意見，或採取代理人可能要求的其他行動，在每種情況下，以代理人滿意的形式及實質(第(I)至(Iv)款所述的要求)， 統稱為加入要求)。
第4.12節[已保留].
第4.13節授權書。代理的每一位授權代表在此不可撤銷地作出、組成和任命借款人的真實和合法的受權人(不要求他們中的任何人作為借款人)，具有完全的替代權，只有在違約事件發生時和在違約事件持續期間才可以行使： (A)在任何和所有應付給借款人的支票、匯票、匯票和其他付款工具上背書借款人的姓名，並構成借款人賬户上的託收；(B)只要代理商已向借款人提供不少於三(3)個工作日的事先書面通知，要求借款人履行上述義務，而借款人沒有采取此類行動，則借款人應以借款人的名義執行根據本協議借款人有義務向代理人提交的任何時間表、轉讓、文書、文件和報表；(C)採取根據本協議借款人必須採取的任何行動；(D)只要代理人已在不少於三(3)個營業日前向借款人發出書面通知，要求借款人履行該等義務，而借款人未能採取該等行動，則代理人可以借款人的名義作出其認為必需或適宜的其他及進一步的作為及作為，以強制執行任何賬户或其他抵押品，或完善代理人對任何抵押品的擔保權益或留置權；及(E)以借款人的名義作出代理人認為必需或適宜的其他及進一步的作為及作為，以加強其對任何賬户或其他抵押品的權利。這份授權書是不可撤銷的，並附帶利息。
4.14借款基礎抵押品 管理。
(A)與賬户和其他無形抵押品有關的所有數據和其他信息應始終由借款人保存在其各自的主要辦事處，並且不得在沒有(I)事先書面通知代理人和(Ii)事先徵得代理人書面同意的情況下從該等地點轉移，不得無理拒絕同意。
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(B)在加密箱激活日期之後，在借款人遵守第2.11節的規定的範圍內，借款人應立即向當前是賬户債務人或在加密箱激活日期之後的任何時間成為賬户債務人的每個人發出書面通知，指示每個賬户債務人向加密箱或加密箱賬户付款，並授權代理人在加密箱激活日期後十(10)天內(或如果此人成為賬户債務人後十(10)天內)向該人發送任何和所有類似的通知。代理商保留通知賬户債務人代理商已被授予對所有賬户的留置權的權利。
(C)借款人應至少每年進行一次庫存盤點，並在代理人要求的其他時間進行盤點，借款人 應以代理人滿意的形式和實質向代理人提供實物盤點的書面賬目。每個借款人都將盡商業上合理的努力，始終保持其庫存處於良好和可銷售的狀態。除上述規定外，代理商可不時要求借款人獲取並向代理商提交評估報告的形式和實質，以及代理商合理滿意的評估師的評估報告，説明每個借款人或任何子公司擁有的所有或任何庫存的當時公平市場價值。
(D)除上述規定外，代理人可不時要求借款人取得並向代理人提交形式和實質的評估報告，以及代理人合理滿意的評估師的報告，説明全部或任何部分抵押品當時的公平市價。
第4.15節[已保留].
第4.16節知識產權和許可。
(A)連同根據第4.1節就財政 季度最後一個月要求交付的每份合規證書，前提是(I)借款人獲取和/或開發任何新的註冊知識產權，(Ii)借款人簽訂任何額外的入站許可或再許可協議、任何額外的獨家出站許可或再許可協議或與知識產權權利有關的其他重要協議( 除外)或受其約束非處方藥如果(I)借款人的註冊知識產權、材料入站許可或再許可、獨家出站許可或再許可與該合規性證書中所列內容相比發生了任何其他重大變化，(Iii)借款人的註冊知識產權、材料入站許可或再許可或獨家出站許可或再許可與該合規性證書一起發生了任何其他重大變化，則應連同該合規性證書一起向代理商提交更新後的附表3.19。對於附表3.19中涉及獨佔傳出許可或再許可的任何更新，此類許可應與本文中與許可許可相關的定義和限制保持一致。
(B)如果借款人獲得任何已登記的知識產權(版權、面具作品和相關申請除外，見下文 )，借款人應立即(無論如何在獲得後三十(30)天內)通知代理人並簽署該等文件，並提供代理人要求的其他信息(包括但不限於申請書的副本)，並採取代理人出於善意的商業判斷要求採取的其他 行動，以完善和維護代理人在該等登記知識產權中以代理人為受益人的完善擔保權益的優先次序，為貸款人的應得利益。
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(C)借款人應採取代理人合理要求的商業合理步驟，以獲得任何人的同意或放棄，而此人的同意或豁免對於(X)所有重大許可或重大協議被視為抵押品，以及代理人在其中擁有擔保權益，否則可能受到法律或任何此類重大許可或協議的條款的限制或禁止，無論是現在存在的還是將來簽訂的，以及(Y)代理人有能力在任何抵押品清算的情況下，根據代理人在本協議和其他融資文件下的權利和補救措施處置此類抵押品。
(D)借款人 應擁有、獲得使用許可或以其他方式有權使用受允許留置權限制的所有重大無形資產。借款人應促使所有已登記的知識產權在該等登記、備案或發佈的適當辦公室和司法管轄區進行適當和適當的登記、存檔或發佈，除非不這樣做不會合理地導致重大不利影響。借款人在任何時候開展業務時，不得 對他人的任何有效知識產權進行重大侵權或重大索賠。借款人應(I)保護、捍衞和維持其重大無形資產的有效性和可執行性；(Ii)對於其重大無形資產的重大侵權行為，或借款人對他人知識產權的重大侵權索賠，應立即以書面形式通知代理人；以及(Iii)不得允許任何借款人的重大無形資產被遺棄、作廢、沒收或專供公眾使用或無法執行。借款人不應成為任何材料許可或其他協議的一方，也不受其約束，借款人是被許可人(除非處方藥禁止或以其他方式限制借款人對借款人在此類許可證或協議或其他財產中的權益授予擔保權益的軟件和其他可供公眾商業使用的軟件(以及開源許可證)。
第4.17節許可證。借款人應擁有並維持，並應確保其及其每一附屬公司擁有並維持借款人或其附屬公司的每一項許可證，而遺失該許可證可合理預期會導致重大不利影響，並已向所有適用的政府當局、所有自律當局及所有法院及其他審裁處作出一切必要的聲明及備案，以涉及任何借款人及借款人的業務或資產的所有權、管理及營運的所有重大方面，並應採取合理行動以確保 沒有任何政府當局採取行動限制、暫停或撤銷任何該等許可證。
第5條--消極公約
每個借款人同意：
第5.1節債務；或有債務。
(A)借款人將不會或將允許任何附屬公司直接或間接製造、招致、承擔、擔保或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔直接或間接責任(準許債務除外)。
(B)借款人將不會或將允許任何附屬公司 直接或間接地產生、承擔、招致或忍受存在任何或有債務，但準許或有債務除外。
(C)借款人將不會、也不會允許任何附屬公司直接或間接購買、贖回、兑現或預付任何債務在預定到期日之前的保費、利息或其他應付金額(僅限於第5.5節所允許的範圍內的(I)本協議允許的債務、(Ii)資本租賃債務和(Iii)次級債務)。
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第5.2節留置權。借款人將不會或將允許任何子公司直接或間接地對其現在擁有或今後獲得的任何資產設立、承擔或存在任何留置權，但允許留置權除外。
第5.3節分配。借款人將不會或將允許任何子公司直接或間接地為任何分配申報、訂購、支付、 或撥出任何款項，但允許分配除外。
第5.4節限制性協議。借款人將不會或將允許任何子公司直接或間接(A)訂立或承擔任何協議(除融資文件、附屬融資文件以及根據允許債務定義第(C)款允許的任何購買貨幣債務和資本租賃協議)，禁止對其財產或資產設立或承擔任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或(B)對任何附屬公司的下列能力造成或以其他方式造成或遭受任何同意的產權負擔或限制(融資文件及附屬融資文件另有規定者除外)：(I)向任何借款人或任何附屬公司付款或作出分配；(Ii)償付欠任何借款人或任何附屬公司的任何債務；(Iii)向任何借款人或任何附屬公司發放貸款或墊款；或(Iv)根據本第5.4條將其任何財產或資產轉讓給任何借款人或任何附屬公司，但許可證、合同和其他協議中包含的合理和慣例的反轉讓條款除外，只要該等禁止轉讓條款不會導致該等許可證、合同或其他 協議構成除外財產。
第5.5節次級債務的償付和變更。借款人不會或 不會允許任何子公司直接或間接：
(A)宣佈、支付、支付或撥備任何與次級債務有關的付款，但完全符合次要債務協議並根據次要債務協議明確準許的付款除外；
(B)修訂或以其他方式修改任何次級債務的條款，但完全符合附屬協議的修訂或修改除外；
(C)宣佈、支付、作出或作廢以下所招致的任何債務的付款，而根據其條款或個別協議，該等債務是從屬於該等債務的，但完全符合適用於該等債務並根據該等次要規定而明確準許作出的付款除外；或
(D)在以下情況下修訂或以其他方式修改任何該等債務的條款：(I)提高該等債務的利率或費用，或改變該等債務的付款方式或時間，(Ii)加速或縮短該等債務的本金或利息的付款日期或本金金額，(Iii)以對任何信用方或代理人不利的方式改變任何違約事件，或就該等債務增加或增加任何契諾或作出更具限制性的任何契諾，(Iv)更改該等債務的預付或贖回條款或任何與此相關的界定條款， (V)更改其附屬條款(或其任何擔保的附屬條款)，或(Vi)更改或修訂任何其他條款，而該等更改或修訂會大幅增加債務人的義務， 以不利借款人、任何附屬公司、代理人或貸款人的方式賦予該等債務持有人額外的實質權利。
第5.6節資產的合併、合併和出售；借款人不會或將允許任何子公司直接或 間接：
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(A)與任何其他人合併或合併，但以下情況除外：(I)借款人之間的合併或合併，只要(X)在涉及Alpha Tenowva，Inc.的任何合併或合併中，Alpha Tenowva，Inc.是尚存實體，以及(Y)在涉及借款人的任何合併或合併中，借款人是尚存實體，(Ii)只要借款人是尚存實體，擔保人和借款人之間的合併或合併，(Iii)擔保人之間的合併或合併，以及(Iv)非信貸方的子公司之間的合併或合併；或
(B)進行或完成除準許資產處置以外的任何資產處置。
第5.7節購買資產、投資。借款人不會或將允許任何子公司直接或間接：
(A)收購、作出、擁有、持有或以其他方式完成任何準許投資以外的投資(包括為免生疑問而進行的任何收購)，或訂立任何協議以收購、訂立、擁有或持有準許投資以外的任何投資；
(B) 在不限制上述(A)條款的情況下，收購除許可投資以外的任何其他資產，或以其他方式(I)在正常業務過程中，(Ii)構成資本支出，(Iii)構成以財產保險單、賠償或其他補償的收益購買的重置資產， 與任何徵用權、沒收或類似訴訟有關且已滿足本協議規定要求的資產，以及 (Iv)貸款方以本協議第五條未禁止的範圍收購任何其他貸款方的資產；
(C)與任何其他人訂立或訂立任何協議，以從事任何合營企業或合夥關係，但依據《準許投資定義》第(L)款作出的投資除外；或
(D)在不限制上述規定的情況下，借款人不得、也不得允許任何附屬公司購買或攜帶保證金股票。
第5.8節與關聯公司的交易。借款人 將不會或將允許任何子公司直接或間接地與借款人或其任何子公司的任何關聯公司訂立或允許存在任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，但以下情況除外：(A)成交日期在附表5.8中披露的交易，(B)按公平合理條款在正常業務過程中進行的交易，以及在每種情況下，包含不低於適用借款人或任何子公司(視情況而定)的條款的交易。除可能從非任何信用方關聯的第三方獲得的交易外，(C)信用方和子公司之間不受本協議禁止的交易，(D)構成(I)向投資者發行次級債務和(Ii)發行其他股權證券的交易，在每種情況下，均不違反本協議； 和(E)合理和慣例的董事、高級管理人員和員工薪酬(包括獎金)和其他福利(包括退休、健康、股票期權和其他福利計劃和在正常業務過程中經相關董事會、董事會經理或同等法人團體批准的保障安排)。
第5.9節修改組織文件。借款人不會或將允許任何子公司直接或間接修改或以其他方式修改該人的任何組織文件，但經允許的修改除外。
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第5.10節修改某些協議。借款人不會，也不會允許任何子公司直接或間接地(A)修改或以其他方式修改任何重要合同，這些修改或修改在任何情況下：(I)違反本協議或任何其他融資文件的條款； (Ii)合理地預計將不利於代理人或貸款人的權利、利益或特權或他們執行該權利、利益或特權的能力；(Iii)導致在任何實質性方面強加或擴大 的任何義務或對任何貸款方或任何子公司的限制或負擔；或(Iv)在任何重大方面減少任何信貸方或任何附屬公司的任何權利或利益(理解並同意任何此等決定應由代理人酌情決定)或(B)未經代理人事先書面同意，修改或以其他方式修改附屬融資文件。
第5.11節經營業務。借款人將不會或將允許任何附屬公司直接或間接從事除在結算日從事的業務及其合理相關或附帶的業務以外的任何業務。借款人不會，也不會允許任何子公司在正常業務過程之外，改變其賬户的正常 賬單支付和償還政策和程序(包括但不限於財務費用、費用和註銷的金額和時間)。
第5.12節[已保留].
第5.13節對銷售和回租交易的限制。借款人將不會或將允許任何附屬公司直接或 間接與任何人士訂立任何安排，據此，任何借款人或任何附屬公司於實質上同時進行的交易中，出售或轉讓其對資產的全部或實質全部權利、所有權及權益，並因此而取得或租回該等資產的使用權。
第5.14節存款賬户和證券賬户； 工資和福利賬户。
(A)任何借款人將不會或將允許任何信用方直接或間接設立任何新的 存款賬户或證券賬户，除非借款人或該其他信用方與開立該賬户的銀行、金融機構或證券中介機構在設立該等存款賬户或證券賬户之前或同時訂立《存款賬户控制協議》或《證券賬户控制協議》。
(B)借款人 聲明並保證附表5.14(由在截止日期後不時提交給代理人的合規證書更新)列出每個借款人的所有存款賬户和證券賬户，截止截止日期和每個合規證書交付之日。本節要求《存款賬户控制協議》的規定不適用於(I)專門用於工資、工資税和其他員工工資和福利支付給借款人或為借款人員工或為借款人利益向代理人支付的存款賬户，並由借款人確定；然而，前提是此類賬户中的總餘額不超過支付緊隨其後的兩筆工資、工資税或福利所需的金額(或法律對此類賬户的任何要求可能要求的最低金額)；(Ii)託管賬户和信託賬户，在每個在正常業務過程中訂立並符合審慎商業慣例行為的情況下，適用貸方僅為一個或多個獨立第三方的利益持有資金，其總額不超過所有此類託管賬户和信託賬户的總額 不超過100,000美元；(Iii)構成信用卡現金抵押品賬户或信用證現金抵押品賬户的存款賬户或證券賬户，以及(Iv)存款賬户或持有允許留置權定義第(Q)款所述現金或現金等價物的證券賬户(第(I)-(Iv)款所指的賬户，不包括在內的賬户)。
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(C)在任何債務或附屬債務仍未履行的任何時候，借款人 應維持一個或多個單獨的存款賬户，以保存用於工資、工資税和其他員工工資和福利支付的任何和所有金額，並且不得將任何用於此目的的資金與任何 其他存款賬户中的資金混在一起。
第5.15節遵守反恐法律。代理商特此通知借款人，根據反恐怖主義法的要求和代理商的政策和做法，代理商需要獲取、核實和記錄某些識別借款人及其委託人的信息和文件，這些信息包括每個借款人及其委託人的姓名和地址，以及使代理商能夠根據反恐怖主義法識別該借款人的其他信息。借款人將不會或將允許任何子公司直接或間接地在知情的情況下與任何被阻止的人或OFAC名單上的任何人簽訂任何實質性合同。如果借款人知道任何借款人、任何額外的貸款方或其各自的任何附屬公司或代理人以任何身份在本協議所述交易中行事或從中受益，或(A)被判有罪，(B)不抗辯，(C)被起訴，或(D)因涉及洗錢或將洗錢視為犯罪的指控而被傳訊並被扣留，則借款人應立即通知代理人。借款人不會，也不會允許任何子公司直接或間接地(I)開展任何業務或從事任何交易，或與任何被阻撓的人進行交易，包括但不限於向任何被阻擋的人或為任何被阻擋的人的利益作出或接受任何資金、貨物或服務，(Ii)根據13224號行政命令、任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法，處理或以其他方式從事與任何財產或財產權益有關的任何交易。或(Iii)從事或合謀從事任何逃避或避免的交易， 或以逃避或避免為目的，或企圖違反, 13224號行政命令或其他反恐怖主義法中規定的任何禁令。
第5.16節會計變更。借款人不得，也不得容忍或允許其任何附屬公司(A)對會計處理或報告做法作出任何重大改變，除非符合公認會計原則的要求，或(B)改變任何貸款方或任何貸款方的任何合併子公司的會計年度或確定會計季度的方法，但在每種情況下，除非代理人已就此類改變提供其事先書面同意(代理人可在合理酌情權下給予或不給予該等同意)。
第5.17節投資公司法。借款人不得，也不得允許任何附屬公司直接或間接從事任何業務、進行任何交易、使用任何證券或採取任何其他行動，或允許其任何附屬公司進行上述任何活動，從而導致其或其任何附屬公司因是一家投資公司或由無權獲得《投資公司法》所指豁免的投資公司控制的公司而受到《投資公司法》的登記要求的約束。
第5.18節關於應收款的協議。任何借款人不得在其發票上倒籤、延期或重新註明日期。借款人不得 以超出借款人所在行業慣例並經代理商事先同意的期限或信用條款進行任何銷售。借款人代表還應將與借款人賬户有關的所有重大爭議和索賠及時通知代理人，借款人將免費向代理人解決或調整此類重大爭議和索賠；但是，未經代理人同意，借款人不得(A)就其賬户(I)在正常業務過程之外，或(Ii)其任何個人賬户的折扣、信貸或津貼總額超過250,000美元，給予(A)任何客户或賬户債務人的任何折扣、信貸或津貼，(B)就任何當時符合資格的賬户向任何客户或賬户債務人提供任何實質性的不利延期、妥協或和解。但是，第5.16節允許的任何內容不得解釋為更改第1.1節中提供的合格賬户或合格庫存的任何標準。
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第六條--金融契約
6.1節最低淨收入。借款人不得允許其在任何適用定義期間的綜合淨收入低於該定義期間的最低淨收入門檻，如在適用定義期間的最後一天每月測試的那樣。為免生疑問，在任何情況下，根據許可收購或與許可收購相關而收購的任何實體或資產的任何淨收入，如在該許可收購日期之前收到或應計，均不得計算為確定借款人是否遵守第6.1節所述財務契約的目的。
第6.2節最低現金。(A)自定期貸款第5檔融資之日起至第6期融資日(如有)為止的任何時間，借款人不得允許借款人無限制現金少於1,000萬美元(10,000,000美元)；及(B)自定期貸款第6檔融資日(如有)起至其後任何時間，借款人不得允許借款人無限制現金少於1,500萬美元(15,000,000美元)。
第6.3節合規證據。借款人應按照第4.1節的要求，向代理人提供合規證書，以證明(A)借款人和借款人及其合併子公司的每月現金和現金等價物，(B)借款人遵守本條中的約定，以及(C)未發生本條中規定的違約事件。合規性證書應包括但不限於：(X)以代理商合理滿意的形式和實質，詳細説明借款人計算情況的聲明和報告，以及(Y)如果代理商要求，備份文件(包括但不限於銀行對帳單、發票、收據和代理人合理要求的該季度發生的成本的其他證據)，以證明計算的正確性。
第七條--條件
第7.1節結案的條件。每個貸款人在成交日期發放初始貸款的義務應以代理人收到作為附件G的結賬清單上所列的每一份協議、文件和票據，以及代理人和貸款人合理要求的此類其他成交交付成果，並滿足下列先決條件為條件的條件為條件，每個協議、文件和票據均令代理人和貸款人以其合理的酌情權滿意：
(A)代理人收到本協議的簽署副本、其他融資文件和附屬融資文件；
(B)支付根據每份融資文件到期和應付的所有費用、開支和其他數額；和
(C)自2021年12月31日以來，任何貸款方的業務、運營、物業或 狀況(財務或其他方面)的任何方面沒有任何重大不利變化，或任何合理預期會導致此類重大不利變化的事件或條件。
每一貸款人向本協議交付其簽名頁，應被視為已確認已收到、同意、批准和批准每份融資文件以及要求代理人、所需貸款人或貸款人(視情況而定)在截止日期批准的其他文件、協議和/或文書。
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第7.2節每筆貸款的條件。貸款人有義務就任何貸款(包括初始貸款)提供貸款或墊款，但須滿足下列附加條件：
(A)(1)就循環貸款的初始借款而言，代理人收到借款通知和初始借款基準證書；(Ii)在代理人隨後每次借款循環貸款的情況下，代理人收到借款通知(如果本協定允許，則為電話通知)和更新的借款基準憑證；
(B)在緊接這種借款之後、在運用其收益之後或在這種發行之後，循環貸款餘額不會超過循環貸款限額；
(C)在循環貸款最初借款的情況下，(I)代理人應 已完成關於借款基礎抵押品的合理滿意的現場考試和所有其他必要或合理可取的審計和評估，其結果令代理人和貸款人相當滿意，以及(Ii)加密箱激活日期已發生，代理人應已收到已完全籤立的加密箱存款賬户控制協議；
(d) [保留區];
(e) [保留區];
(f) [保留區];
(g) [保留區];
(H)在緊接上述墊款或發行之前和之後，不應發生或繼續發生違約或違約事件這一事實；
(I)對於在截止日期發放的貸款，融資文件中包含的每個貸款方的陳述和擔保在截止日期應真實、正確和完整的事實，除非該陳述或擔保與特定日期有關，在這種情況下，該陳述或保證應在該較早日期為真實和正確；
(J)對於在截止日期之後發放的貸款，融資文件中所載的各貸方的陳述和擔保在借款或簽發之日應在各重要方面真實、正確和完整，但如任何該等陳述或擔保與特定的較早日期有關，則該陳述或保證在該特定較早日期的所有重要方面均屬真實和正確；然而，前提是在每種情況下，此類重要性限定符均不適用於任何已因文本中的重要性而受到限制或修改的陳述和保證；以及
(K)自本協議之日起，借款人或任何其他貸款方的條件(財務或其他方面)、財產、業務或運營不會發生任何重大不利變化，並將繼續發生。
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根據本條款發出的借款通知和任何借款人對根據本條款作出的任何貸款的收益的每一次接受，應視為(Y)每一借款人在該通知或接受之日就本節規定的事實作出的陳述和保證，以及(Z)每一借款人重申其在任何融資文件中所作的每一陳述在該借款或發行之日及截至該日期的所有重要方面都是真實和正確的，除非任何該等陳述或保證 涉及一個特定的較早日期，在這種情況下，該等陳述或保證在截至該特定較早日期時在所有重要方面均屬真實和正確；然而，前提是在每種情況下，此類重要性限定符均不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證。
第7.3節搜索。在截止日期之前和之後(由代理人自行決定)，代理人有權對借款人和任何其他貸款方進行以下條款(A)、(B)和(C)所述的搜查，其結果應與借款人的陳述和本協議項下的擔保一致，且令人滿意的結果應是所有貸款收益墊款的先決條件：(A)UCC向適用人員所在司法管轄區的國務祕書進行搜查；(B)判決、待決訴訟、聯邦税收留置權、個人財產税留置權以及公司和合夥企業税留置權搜索，在每個司法管轄區根據以上(A)款進行搜索；以及(C)搜索適用的公司、有限責任公司、合夥企業和相關記錄，以確認適用人員的持續存在、組織和良好信譽以及組織該人員的確切法定名稱。儘管本協議有任何相反規定，截止日期後，借款人對每12個月期間進行的此類搜索相關費用不承擔超過一次的責任，除非違約事件已經發生並仍在繼續。
第7.4節結賬後的要求。除非代理人另行同意，否則借款人應在本合同附件所列各項文件、文書、協議和信息所規定的日期或之前，完成交易後的各項義務和/或向代理人提供附件7.4所列的各項文件、文書、協議和信息，並以代理人合理滿意的 形式和實質填寫或提供上述各項。
第八條--[已保留]
第9條--擔保協議
第9.1條概括而言。在不限制任何擔保文件中任何其他留置權和擔保權益授予的情況下，作為支付和履行債務以及相關融資文件(如有)項下所有債務的支付和履行的擔保，各借款人為自身和貸款人的利益，共同向代理人轉讓、轉讓和質押對本協議所附附表9.1所列財產的持續第一優先權留置權和擔保權益，並使其成為本協議的一部分，但受附屬債權人間協議的限制。
第9.2節與抵押品有關的陳述和擔保及契諾。
(A)根據本協議授予的擔保權益構成有效的擔保權益，並且在本協議和任何其他融資文件要求完善擔保權益的範圍內，以代理人為受益人的所有抵押品中繼續完善的擔保權益，但下列抵押品的情況發生：(I)在發生以下情況的情況下：(I)對於可通過根據UCC提交融資聲明來完善擔保權益的所有抵押品，完成附表9.2(B)所規定的備案和其他行動(其中，在該附表中提到的所有文件和其他文件已以完整和正式授權的形式交付給代理人的情況下)，(Ii)關於任何存款賬户，簽署存款賬户控制協議，(Iii)在信用證權利不是抵押品的支持義務的情況下，履行授予代理人對該等權利的控制權的合同義務信用證權利；(Iv)就電子動產紙而言，完成授予代理人對該電子動產紙控制權的所有必要步驟；(V)在所有經證明的股票、債務工具和投資財產的情況下，將其交付給代理人
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該等經證明的股額、債務工具及由文書及證書組成的投資財產(在每種情況下均妥為批註以轉讓予代理商或以空白形式轉讓)，(Vi)在所有並非經證明的形式的投資財產的情況下，就該等投資財產簽署控制協議，及(Vii)如屬並非經證明的股票、債務指示或投資財產的所有其他文書及有形動產紙，則向代理人交付該等文書及有形動產紙。這種擔保權益應優先於抵押品上的所有其他留置權，但允許留置權除外。除根據本協議條款不需要的範圍外，各信用方為保護和完善本協議項下授予的抵押品留置權而採取的一切必要或適宜的行動均已正式採取。
(B)附表9.2(B)(由截止日期後不時提交給代理人的合規證書更新)列明(I)每名借款人及其各自附屬公司的每個行政總裁辦公室和主要營業地點，及(Ii)任何抵押品所在的所有地址(包括所有倉庫)及/或借款人關於任何抵押品或任何借款人資產、負債、業務運作或財務狀況的簿冊及記錄，該附表9.2(B)指出在每種情況下，哪些借款人在該地址有抵押品和/或賬簿和記錄，如果任何該等地址不屬於一個或多個借款人所有，則説明該地址的性質(例如，由借款人經營的租賃營業地點、第三方倉庫、寄售地點、處理地點等)。以及擁有和/或經營該地點的第三方的名稱和地址。
(C)在不限制第3.2節的一般性的情況下，除附表3.19所列關於任何借款人在他人擁有的任何知識產權許可下作為被許可人的任何權利，以及除根據UCC提交融資聲明外，不需要任何政府當局或任何其他人的授權、批准或其他行動，也不需要任何其他人的通知或同意：(I)每個借款人將本協議和其他擔保文件(如有)規定的抵押品中的擔保權益和留置權授予代理人， 或(Ii)對本協議和其他擔保文件或任何適用法律(包括UCC)規定的抵押品授予擔保權益或行使其權利和補救措施，且任何此類授予代理人留置權或代理人行使權利的行為都不會違反任何借款人與任何其他人之間關於任何此類抵押品(包括借款人作為許可人或被許可人所擁有的任何知識產權)的任何協議，也不會導致違約。
(D)截至截止日期，除附表9.2(D)所列外，任何借款人在任何動產票據(如《商法典》第9條所界定)、信用證權利、商事侵權債權、票據、文件或投資財產中擁有任何所有權權益，而該等財產證明就所有該等債務而言，個別或合共承擔的債務超過25萬元(250,000元)(附表3.4所披露的該借款人的任何附屬公司的股權除外)，借款人在取得任何此類動產、信用證權利、商業侵權債權、票據、文件、投資財產證明債務超過25萬美元(250,000美元)或所有此類債務合計超過500,000美元(500,000美元)的情況下，借款人應立即(但在任何情況下不得遲於借款人交付上文第4.1節所要求的下一季度合規證書)通知代理人。除代理人或(如適用)任何貸款人外，任何人不得對借款人擁有任何權益的任何存款賬户、投資財產(包括證券賬户和商品賬户)、信用證權利或電子動產票據擁有控制權(根據UCC第9條的定義)(但因法律實施而產生的以借款人的存款賬户、證券賬户或商品賬户為受益人的銀行或證券中介機構或商品中介機構的控制權除外)。
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(E)借款人不得、也不得允許任何貸款方採取下列任何行動或作出任何下列變更，除非借款人至少提前三十(30)天書面通知借款人代理人有意採取任何此類行動(該書面通知應包括受該變更影響的任何時間表的更新版)，並已簽署代理人收到該書面通知後可能要求的任何文件、文書和協議，並採取任何其他行動，以保護和保留留置權。代理人對抵押品的權利和補救辦法：(I)更改任何借款人在其組織管轄範圍內的正式文件中出現的法定名稱或組織識別號，(Ii)更改任何借款人或貸款方註冊成立或組成的管轄權，或允許任何借款人或貸款方指定任何司法管轄區作為該借款人或貸款方的額外註冊管轄，或更改其所屬實體的類型；提供在任何情況下，根據美國或其任何州的法律組織的借款人不得根據美國或其任何州以外的司法管轄區的法律進行重組，或(Iii)改變其首席執行官辦公室、主要營業地點或其賬簿和記錄的位置，或將任何抵押品轉移到當時未在附表中列出的任何地點或在其上放置任何抵押品，和/或在當時未在附表中列出的任何 地點設立任何營業地點。
(F)未經代理人事先書面同意，借款人不得調整、結算或折衷任何 賬户的金額或付款，或全部或部分免除任何賬户債務人，或允許任何信貸或折扣(在正常業務過程中，在不存在違約的情況下進行的調整、結算、妥協、信貸和折扣除外)，且金額 每個賬户的減少額不超過250,000美元，否則對整個賬户而言並不重要，且在生效後，不會導致借款基數低於循環貸款餘額)。在不限制本協議或任何融資文件中與違約事件發生後和違約事件持續期間代理人權利有關的任何其他條款的一般性的原則下，代理人有權在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間：(I)就任何賬户債務人向借款人付款或以其他方式履行債務的義務行使借款人的權利，以及就擔保任何賬户債務人或對抵押品負有債務的任何其他人的義務的任何財產行使權利，以及(Ii)調整：結算或折衷此類帳户的金額或付款。
(G)在不限制第9.2(C)及9.2(E)條的一般性的原則下：
(I)借款人應向代理人交付所有有形動產紙和所有文書和文件，證明對任何借款人所擁有的所有此類債務的債務分別超過25萬美元(250,000美元)或總計超過500,000美元(500,000美元)，且構成抵押品的一部分，並附有正式籤立的轉讓或轉讓文書，其形式和實質均令代理人滿意。借款人應向代理人提供所有電子動產紙 的控制權(定義見《統一商法典》第9條)，證明對任何借款人所擁有的所有此類債務有超過25萬美元(250,000美元)或總計超過50萬美元(500,000美元)的債務，並通過代理人在與其單一權威副本有關的記錄上被指定為受讓人，並以其他方式遵守UCC規定的適用控制要素，構成抵押品的一部分。借款人還應向代理人交付所有擔保協議，以擔保任何此類動產票據和擔保任何此類票據(總價值低於10萬美元(100,000美元)的票據除外)。借款人應在所有此類動產文件和所有此類文書和文件(總價值低於10萬美元(10萬美元)的除外)上顯眼地註明圖例，格式和實質內容均令代理人滿意, 表明該動產文件和該等文書和文件受根據本協議和擔保文件設立的以代理人為受讓人的擔保權益和留置權的約束。借款人應遵守第5.14節關於借款人的存款賬户和證券賬户的所有規定。
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(Ii)借款人應向代理人交付所有面額超過25萬美元(250,000美元)的信用證，或以任何借款人為受益人併產生借款人所擁有的信用證權利的信用證向代理人交付總額超過500,000美元(500,000美元)的所有信用證，這些信用證在每種情況下都是抵押品的一部分，並附有正式籤立的轉讓或轉讓文書，所有形式和實質都令代理人滿意。借款人應 採取任何必要或合乎需要的行動，或代理人可不時要求代理人以代理人可接受的方式取得任何該等信用證權利的排他性控制權(如UCC第9條所界定)。
(3)借款人一旦意識到其在任何商業侵權索賠中擁有任何 權益，且個人或可合理預期支付的金額至少超過25萬美元(250,000美元)或超過500,000美元(500,000美元)，且構成抵押品的一部分，借款人應立即通知代理人，該通知應包括對導致此類商業侵權索賠的事件和情況的描述，以及此類事件和情況發生的日期。針對此類商事侵權索賠的潛在被告以及已就此類商事侵權索賠提起的任何法庭訴訟，借款人應就任何此類商事侵權索賠簽署並向代理人提交代理人要求的文件，以完善、保全或保護代理人對任何此類商事侵權索賠的留置權、權利和救濟。
(Iv)除非代理人另有同意，否則借款人應從每項租賃物業的出租人、自有物業的抵押權人或位於美國的任何營業地點的倉庫管理人、收貨人、受託保管人(在每種情況下)取得業主協議、抵押權人協議或受託保管人協議，且(A)借款人的首席執行官辦公室，或(B)在每一情況下，(I)包括在或擬包括在借款基地內的抵押品的任何部分，或(Ii)抵押品中價值超過500,000美元的任何部分，該協議或信函在形式和實質上應合理地令代理商滿意。借款人應及時足額支付並履行與前一句中規定的每個地點有關的所有租賃和其他協議項下的義務。在任何情況下，未經代理商事先同意，借款人不得在美國境外持有價值超過500,000美元的有形抵押品(合同製造商庫存和正常業務過程中的在途庫存除外)。
(V)借款人應將除庫存外的所有設備和其他有形個人財產 維持和保存在與新的、普通的磨損除外的相同狀態、維修和工作狀態，並應在商業上合理的範圍內，迅速進行或安排進行為此目的所需或適宜的所有與此相關的維修、更換和其他改進。應代理人的要求，借款人應立即向代理人交付所有此類有形個人財產的所有權的任何和所有所有權證書、所有權申請或類似的 證據，並應在任何此類所有權證書或其他所有權證據上將代理人指定為留置權持有人。借款人不得允許任何這種有形的個人財產成為不動產的固定財產，除非該不動產受代理人留置權的約束。
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(Vi)每名借款人特此授權代理人在沒有借款人簽名的情況下提交一份或多份UCC融資報表，該融資報表與所有或任何部分抵押品有關的個人財產留置權有關，該融資報表可將代理商列為擔保方，將借款人列為債務人，並在融資文件中將所涵蓋的抵押品描述和説明為融資文件下的全部或部分抵押品(包括註明任何此類融資報表所涵蓋的抵押品，如該借款人現在擁有或今後獲得的所有資產)。並且無需借款人簽字即可提交任何此類財務報表的延續或更正修訂，以便代理人完善、維護或保護代理人關於抵押品的留置權、權利和補救措施。每個借款人還批准其授權代理人在任何 司法管轄區提交任何初始融資報表或其修正案(如果在本合同日期之前提交)。
(Vii)截至截止日期，借款人不得持有任何抵押品，並且在截止日期後，借款人在任何借款人創建或購買抵押品時，應立即以書面形式通知代理人，所有此類抵押品的總額超過25萬美元(250,000美元)，構成對任何政府當局的索賠，包括但不限於美國聯邦政府或其任何工具或機構，其債權轉讓受到任何適用法律的 限制，包括但不限於聯邦索賠轉讓法和任何其他可比法律。應代理人的要求，借款人應採取必要或適宜的步驟，或代理人可要求遵守任何此類適用法律，以證明債務總額超過25萬美元(250,000美元)或更多。
(Viii)借款人應不時向代理人提供進一步識別或描述抵押品的任何報表和時間表，以及代理人可能不時合理要求的與抵押品有關的任何其他信息、報告或證據。
(H) 本協議中任何信用方的任何義務，如要求(或本協議項下的任何陳述或擔保，其效果是要求)向代理人交付抵押品(包括與之相關的任何背書)，或 持有抵押品，應被視為已遵守並得到滿足(對於本協議項下的任何陳述或擔保，應被視為真實)，如果此類抵押品已交付給關聯融資代理，或 抵押品由關聯融資代理持有，則應被視為已遵守並得到滿足。
第10條違約事件
第10.1節違約事件。就融資文件而言，發生下列任何條件和/或 事件，無論是自願的還是非自願的，通過法律實施或其他方式，均應構成違約事件：
(A) (I)任何信用方在任何融資文件項下的任何本金、利息、溢價或費用到期時，或在任何融資文件項下的任何其他應付款項到期時，均不支付，對於本金或利息以外的任何此類付款， 該等付款應持續三(3)個工作日，或(Ii)在履行或遵守本協議下列任何條款或條款時發生任何違約： 第2.11節、第4.1節、第4.2(B)節、第4.4(C)節：第4.6節、第4.9節、第4.11節、第4.15節、第4.16節、第4.17節、第五條、第六條或第7.4條；
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(B)任何信用方在履行或遵守本協議或任何其他融資文件中包含的任何條款時違約(本第10.1節其他條款中描述的情況除外，對於這些情況，規定了不同的寬限期或補救期限，或沒有規定寬限期或補救期限，從而構成即時違約事件)，並且在(I)借款人代表收到代理人或所需貸款人的此類違約通知後二十(20)天內，貸方未予補救或代理人放棄此類違約。或(Ii)借款人的任何負責人或任何其他信貸方對該違約的實際瞭解；然而，前提是，如果違約本質上不能在二十(20)天內治癒，或者借款人經過努力嘗試後不能在二十(20)天內治癒，並且這種違約很可能在一段合理的時間內(不超過二十(20)天的附加期結束)治癒，則借款人應 有額外的期限(在任何情況下不得超過二十(20)天)來試圖治癒此類違約，在該額外的二十(20)天期限內，借款人未能糾正違約行為，不應被視為違約事件(但在該違約行為得到糾正之前，不得在該期限內發放貸款)；
(C)任何信用方或任何其他人在任何融資文件中或在根據任何融資文件交付的任何證書、財務報表或其他文件中作出的任何書面陳述、保證、證明或陳述在作出(或被視為作出)時在任何方面(或在任何重大方面，如果該等陳述、保證、證明或陳述在其條款上並不具有實質性)是不正確的；
(D)(I)任何信用方未能在到期時或在任何適用的寬限期內支付任何本金、利息或其他債務(貸款除外)的本金、利息或其他款額，或任何債務(貸款除外)的任何違約、違約、條件或事件的發生，而該違約或事故的後果是導致或容許任何該等債務的持有人或該等持有人，或導致個別本金超過$500,000或本金總額超過$1,000,000的債務或其他債務在規定的到期日前到期或被宣佈到期，或(Ii)在不限制前述規定的原則下，根據任何次級債務文件的任何條款或條款，或根據任何附屬債務從屬於全部或任何部分債務的協議，發生任何違約或違約，或發生任何要求(或會允許其持有人要求)提前償付或強制贖回任何次級債務的事件；
(E)任何信用方或信用方的任何附屬公司應根據現在或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律(或在任何其他司法管轄區採取的任何類似程序或步驟)啟動自願案件或其他程序，尋求對其自身或其債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求為其或其財產的任何實質性部分指定受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員，或 同意任何此類救濟，或同意在非自願案件或針對其展開的其他法律程序中由任何該等官員任命或接管。或為債權人的利益進行一般轉讓，或一般不償還到期債務，或採取任何公司行動授權上述行為；
(F)對任何貸款方或貸款方的任何附屬公司提起非自願案件或其他程序，以尋求根據現行或今後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律對其或其債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求任命其受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員或其財產的任何重要部分，而該非自願案件或其他程序應在四十五(45)天內不被駁回和擱置 ；或應根據適用的聯邦破產、破產或其他類似法律，就以下事項向信用方或信用方的任何子公司發出救濟令：(I)破產、清算、清盤、解散或暫停一般業務，(Ii)債務的重組、重組、安排或調整，或其他程序的救濟，或暫停執行部分或全部債務或義務，或(Iii)佔有、喪失抵押品贖回權、扣押或保留、出售或其他處置，或其他強制執行擔保的程序，該信貸方或子公司的全部或任何主要部分資產；
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(G)(I)任何人採取任何步驟終止退休金計劃，如果因終止而導致任何貸款方或受控集團的任何成員可能被要求向該退休金計劃繳款，或可能對該退休金計劃產生超過500,000美元的負債或義務，(Ii)任何養老金計劃出現供款失敗，足以產生ERISA第303(K)節或《守則》第430(K)節規定的留置權，或發生可合理預期產生ERISA第4068條規定的留置權的事件，或(Iii)將從多僱主計劃中提取或部分提取，並且因此而對多僱主計劃的提取責任(不含應計利息)超過500,000美元(包括任何信用方或受控集團任何成員在提取之日發生的任何未償還提取責任)；
(H)應對任何或所有貸方作出總額超過250,000美元的一項或多項付款判決或命令(未按照本協議的要求支付或全額承保，且有關保險公司並未拒絕承保)，且(I)任何債權人應已根據任何此類判決或命令啟動執行程序，或(Ii)因未決上訴、保證書或其他原因暫停執行任何此類判決或命令的期限為連續二十(20)天，不得生效；
(I)除非完全由於代理人或任何貸款人的任何行動或不作為(只要該等行動或不作為不是由於信用方未能遵守融資單據的條款所致)，任何擔保文件所設定的任何留置權在任何時候都不應構成對聲稱因此而擔保的所有抵押品的有效和完善的留置權，除非允許留置權，否則不得有任何優先或同等的留置權，或任何信用方應如此主張；
(J)任何政府當局對任何信用方提起刑事訴訟；
(K)違約事件在債務的任何部分的任何擔保下發生；
(L)控制權變更的發生；
(M)任何借款人對從屬於任何債務的任何債務支付任何款項，但這種從屬義務條款明確允許的付款除外；
(N)Alpha Tenowva，Inc.的股權證券未能繼續在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克股票市場上市交易；
(O)任何事實、事件或情況的發生，而該事實、事件或情況可合理地預期會導致重大不利影響；
(P)關聯融資文件項下發生違約事件；
(Q)任何貸方在任何實質性合同下違約或違約(在任何適用的寬限期之後)，或重大合同應在到期前由第三方或當事人終止，這種違約、違約或終止將合理地預期會造成實質性的不利影響；或
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(R)任何融資文件不得因任何原因而構成任何一方的有效和具有約束力的協議，或任何信用方應在每種情況下主張，除非該融資文件根據其條款和條件終止，且其任何信用方不違反或違約。
本第10.1節規定的所有補救期限應與發生違約的任何適用的 融資文件中規定的任何補救期限同時執行。
第10.2節加速和暫停或終止循環貸款承諾(A)。在違約事件發生並持續期間，代理人可(且應要求貸款人要求)(A)向借款人代表發出通知，暫停或終止全部或部分循環貸款承諾以及代理人和貸款人與此有關的義務(如果部分，則每個貸款人的循環貸款承諾應根據其按比例減少)，和/或(B)通過通知借款人 代理人宣佈全部或部分債務，並立即到期並應支付債務，並附帶應計利息，無需出示任何形式的抗議或其他通知，每一借款人和借款人在此放棄的所有 將支付相同的費用；提供, 然而，在上述第10.1(E)條或第10.1(F)條規定的任何違約事件的情況下，在沒有通知任何借款人或代理人或貸款人的任何其他行為的情況下，循環貸款承諾以及代理人和貸款人與之有關的義務將立即自動終止，所有債務將立即自動到期並支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些都由每一借款人和借款人在此免除。
第10.3節UCC補救措施。
(A)在本協議或其他融資文件項下的違約事件發生和持續期間，除根據本協議或法律或衡平法授予代理商的所有其他權利、選擇權和補救措施外，代理商可直接或通過一個或多個受讓人或指定人行使在適用司法管轄區和任何其他適用法律項下有效的所有融資文件和UCC項下授予其的所有權利和補救措施，包括但不限於：
(I)有權取得抵押品、發出關於抵押品的通知並直接收取抵押品，不論是否有司法程序；
(Ii)有權(以自己的方式或在司法協助下)進入任何借款人的房產並佔有抵押品，或使其無法使用，或使其可用或可出售，或按照以下第(Iii)款的規定處置該房產上的抵押品，並接管借款人的原始賬簿和記錄，以獲取借款人與抵押品有關的數據處理設備、計算機硬件和軟件，並以代理人認為適當的任何方式使用上述所有抵押品和其中包含的信息，而不對租金、存儲、水電費或其他金額承擔任何責任。借款人不得抗拒或幹預此類行動(如果借款人的賬簿和記錄是由會計服務機構、承包商或其他第三方代理準備或保存的，則借款人特此不可撤銷地授權該服務機構、承包商或其他代理人，在代理人通知該人違約事件已經發生並仍在繼續時，將該等賬簿和記錄交付給代理人或其指定人，並就進一步提供的服務遵守代理人的指示)；
(Iii)有權要求借款人自費將所有或任何部分抵押品組裝起來，並在貸款人指定的任何地點將其提供給代理人；
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(4)有權通知郵政當局將借款人的郵件投遞地址改為代理人指定的地址，並有權接收、拆開和處置寄給任何借款人的所有郵件；和/或
(V)向賬户債務人和其他債務人強制執行借款人權利的權利，包括但不限於： (I)直接以代理人自己的名義(作為貸款人的代理人)收取賬户的權利，以及收取收取費用和費用的權利，包括記錄在案的費用和費用 自掏腰包借款人有權(I)向借款人支付律師費，(Ii)有權以代理人或代理人或借款人的任何指定人的名義，通過郵件、電話、電報或其他方式核實任何賬户的有效性、金額或 任何其他事項，包括但不限於核實借款人是否遵守適用法律。借款人應與代理商通力合作，以促進並迅速完成此類驗證過程。此類驗證可能包括代理與對借款人事務具有管轄權的適用聯邦、州和地方監管機構之間的聯繫，所有這些聯繫都與借款人在此獲得不可撤銷的授權聯繫。
(B)各借款人同意，借款人在任何擬公開出售的時間或任何私下出售或以其他方式處置抵押品的時間之後至少十(10)天前收到的通知，應被視為有關該項出售或其他處置的合理通知。如果適用法律允許，任何可能迅速貶值或在公認市場上出售的易腐爛抵押品，可由代理人立即出售，而無需事先通知借款人。在任何抵押品的出售或處置中，代理人可以(在適用法律允許的範圍內)購買全部或任何部分抵押品，不受借款人任何贖回權的限制，在此放棄和解除這一權利。每個借款人約定並同意不幹預或對代理人行使其對抵押品的權利和補救措施施加任何障礙。代理人沒有義務清理或以其他方式準備出售抵押品。代理人可遵守與抵押品處置相關的任何適用的州或聯邦法律要求，合規性不會被視為對任何抵押品出售的商業合理性產生不利影響。代理商可以出售抵押品，而不對抵押品提供任何擔保。代理商可以明確拒絕任何所有權或類似的擔保。這一程序不會被認為對出售抵押品的任何商業合理性產生不利影響。如果代理人賒銷任何抵押品，借款人將只獲得買方實際支付的款項、代理人收到的款項並用於支付買方的債務。如果買受人不能支付抵押品, 代理人可以轉售抵押品，借款人將出售抵押品的收益記入貸方。如果出售或處置抵押品的收益不足以支付所有債務，借款人仍應對任何不足之處承擔責任。
(C)在不限制前述規定的一般性的原則下，為上述目的，每一借款人特此指定並使其代理人合法事實律師在抵押品中有完全替代的權力，在違約事件發生時和在違約事件持續期間，(I)使用本協議項下剩餘的未預付資金，或可隨時為本協議項下的任何目的保留、代管或預留，或預付超過票據面額的資金，(Ii)支付、結算或妥協所有現有的票據和債權，這些票據和債權可能是留置權或擔保權益，或避免此類票據和債權成為抵押品的留置權，(Iii)以借款人的名義執行所有申請和證書，並起訴和抗辯與抵押品有關的所有 訴訟或法律程序，及(Iv)作出借款人可能為其本身作出的任何及每一行為；應理解並同意，本款(C)中的這項授權書應是一項附帶權益的授權書，不能撤銷。
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(D)在違約事件發生和持續期間，根據任何第三方的任何權利和/或任何借款人與任何第三方之間的任何協議，在未違反本協議條款的範圍內，代理商和每個貸款人被授予非排他性的、免版税的許可或其他權利，免費使用借款人的標籤、面具作品、任何名稱的使用權、任何其他知識產權和廣告材料，以及與抵押品有關的任何類似財產，完成製作、廣告銷售和銷售任何抵押品，以及，就代理商根據本條行使其權利而言，借款人在所有許可(無論是作為許可人或被許可人)下的權利(在適用法律允許的範圍內)和所有特許協議下的權利對代理商和每個貸款人都有利。
第10.4條[已保留].
第10.5節違約利率。在選擇代理人或被要求的貸款人時，在違約事件發生後，只要違約持續，貸款和其他債務的利息應比本協議規定的其他利率高出3%(3.00%)的年利率；然而，前提是在上文第10.1(E)或10.1(F)節規定的任何違約事件的情況下，此類違約率應立即自動適用，而無需代理人或任何貸款人進行任何選擇或採取任何行動。
第10.6節抵銷權。在任何違約事件持續期間，借款人在任何時間或不時授權每個貸款人，並在合理情況下立即通知該借款人(任何先前或同時發出的通知在此明確放棄)，以抵銷和使用該貸款人或其任何附屬公司在其任何辦事處持有的任何和所有(A)餘額(不論該等餘額當時是否應付給該借款人或其附屬公司)，及(B)貸款人在任何時間持有或欠下的任何債務(或無人申索的或有債務除外)，或為貸方或其任何附屬公司的貸方或為借款人或其任何附屬公司的帳户而持有或欠下的其他財產；除非 未經代理人事先書面同意，貸款人不得行使任何此類權利。任何行使抵銷權的貸款人應以現金(其他貸款人應出售)購買該等其他貸款人按比例分享的債務，以使所有貸款人根據各自按比例分攤的債務份額與其他貸款人分享抵銷的金額。每個借款人在法律允許的最大範圍內同意，任何貸款人及其任何附屬公司均可行使其權利，按照第10.6節的規定抵銷債務。
第10.7節收益的運用。
(A)儘管本協議有任何相反規定，但在違約事件發生和持續期間，每個借款人不可撤銷地放棄指示代理人在此後任何時間或以其名義從借款人或全部或部分債務的擔保人處收到的任何和所有付款的權利，並且，在借款人與代理人和貸款人之間，代理人有權繼續和專有地以代理人可能認為適當的方式申請和重新運用收到的任何和所有債務付款 。
(B)在違約事件發生後和持續期間，但在加速事件沒有發生和持續的情況下，代理人應按代理人不時至 所選擇的順序使用代理人就債務收到的任何和所有款項以及代理人收到的抵押品的任何和所有收益。
(C)儘管本協議中有任何相反規定，但如果發生加速事件，並且只要加速事件繼續發生，代理人應按以下順序使用代理人收到的任何和所有債務付款以及代理人收到的抵押品的任何和所有收益：第一，所有費用、成本、賠償、負債、義務和發生的費用。
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代理人與本協議、其他融資文件或抵押品有關的或欠代理人的；第二對任何貸款人因本協議、其他融資文件或抵押品而發生或欠其的所有費用、成本、賠償、債務、義務和開支；第三債務的應計和未付利息(包括如果沒有《破產法》的規定本應就這些數額應計的任何利息)；第四未清償債務的本金；及第五借款人在融資文件項下欠代理人或任何貸款人的任何其他債務或義務。任何剩餘餘額應交付給借款人或任何合法有權獲得該餘額的人，或按有管轄權的法院的指示交付。在執行上述規定時，(Y)收到的金額應按規定的數字順序使用，直至在應用到下一個類別之前耗盡為止，以及(Z)在任何特定類別中有權收到付款的每個人都將收到相當於其按比例適用於該類別的金額份額的金額。
第10.8條豁免。
(A)除本協議另有規定外，在適用法律允許的最大範圍內，每個借款人放棄： (I)提示、要求和拒付、提示、拒付、意向加速、加速、拒絕付款、違約、拒付、到期日、放行、妥協、結算、延期或更新任何或所有融資單據、票據或貸款人在任何時候持有的任何其他票據、商業票據、賬户、合同、單據、票據、動產票據和擔保，借款人對此負有任何責任，並據此批准和確認貸款人在這方面可能做的任何事情；(Ii)任何法院在允許代理人或任何貸款人行使其任何補救措施之前可能要求的在代理人或任何貸款人接管或控制、或代理人或任何貸款人對任何抵押品或任何債券或擔保進行回購、扣押或徵税之前的所有通知和聽證的權利；及(Iii)所有估值、評估和豁免法律的利益。每一借款人均承認已由 律師告知其關於本協議、其他融資文件以及由此證明的交易的選擇和決定。
(B)借款人本身及其所有繼承人和受讓人：(I)同意其責任不受貸款人批准或同意的任何放任、延長時間、續期、豁免或修改的任何影響；(Ii)同意代理人或任何貸款人就融資單據的付款或其他規定給予的任何放任和所有延長、續期、豁免或修改，以及抵押品或其任何部分的任何替代、交換或釋放，不論是否替代，並同意增加或免除任何借款人、背書人、擔保人或擔保人，或不論主要或次要責任，而不通知任何其他借款人，且不影響其在本協議項下的責任；(Iii)同意其責任應是無條件的，且不考慮任何其他借款人、代理人或任何貸款人對債務的任何税收責任；及(Iv)在法律允許的最大範圍內，明確放棄目前規定的或以後可能規定的任何法規或法律規則或衡平法的利益，這將產生與前述相反或衝突的結果。
(C)在代理人或任何貸款人可能已默許任何不遵守貸款結清或任何隨後的貸款收益支出之前的任何要求或條件的範圍內，這種默許不應被視為代理人或任何貸款人放棄關於未來任何貸款收益支出的此類 要求，並且代理人可在默許之後的任何時間要求借款人遵守所有此類要求。代理人或貸款人在行使任何融資文件規定的或適用法律規定的任何權利或補救措施時的任何容忍，包括未能加快貸款到期日，不應視為放棄或阻止行使任何權利或補救措施，也不應視為票據的更新或恢復貸款或放棄此類權利
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加速或堅持嚴格遵守融資文件條款的權利。代理人或任何貸款人在付款到期日後接受任何融資文件擔保的任何款項的付款，不應視為放棄代理人的權利，且該貸款人有權在所有其他擔保款項到期時要求立即付款，或因未能及時付款而宣佈違約。代理人因違約事件而購買保險或支付税款或其他留置權或費用，不應放棄代理人加速貸款到期的權利，代理人收到本協議項下的任何判決裁決、保險收益或損害賠償也不得補救或放棄任何貸款方對任何融資文件擔保金額的違約。
(D)在不限制本協議或其他融資文件中包含的任何內容的一般性的情況下，每個借款人同意，如果違約事件持續，(I)代理人和貸款人不應受制於任何一項訴訟或選擇法律或規則的補救辦法，以及(Ii)代理人或貸款人獲得的所有留置權和其他權利、補救辦法或特權應保持完全有效，直至代理人或貸款人用盡針對抵押品和借款人擁有的任何其他財產的所有補救辦法，以及保證貸款的融資文件和其他擔保工具或協議被止贖為止，出售和/或以其他方式變現，以履行融資文件項下的借款人義務。
(E)本文或任何其他融資文件中包含的任何內容均不得解釋為要求代理人或任何貸款人為滿足任何借款人在融資文件下的義務而優先於或優先於任何其他抵押品而訴諸抵押品的任何部分，代理人可根據其關於融資文件下借款人義務的絕對酌情權 尋求所有抵押品或其任何部分的償付。此外，代理人有權隨時以任何方式取消抵押品的部分抵押品贖回權，以及由代理人自行決定的由當時到期和應支付的融資文件擔保的任何金額，包括但不限於以下情況：(I)如果任何借款人在支付一筆或多筆預定的本金和/或利息方面違約超過任何適用的寬限期，代理人可以取消抵押品的全部或任何部分，以收回此類拖欠款項，或(Ii)如果代理人選擇加速償還貸款的全部未償還本金 餘額，代理人可以取消抵押品的全部或部分抵押品贖回權，以收回貸款人可能加速的貸款本金餘額，以及代理人可能選擇的由一個或多個融資文件擔保的其他金額。 即使有一個或多個部分喪失抵押品贖回權，任何未取消抵押品贖回權的抵押品仍應受融資文件的約束，以確保支付融資文件擔保的、以前未收回的金額。
(F)在法律允許的最大範圍內，在任何 或所有抵押品喪失抵押品贖回權的情況下，每個借款人為自己及其繼承人和受讓人放棄任何貸款方本來可以獲得的任何衡平法權利，該權利要求單獨出售任何抵押品，或要求代理人或貸款人在對抵押品的任何其他部分提起訴訟之前用盡對抵押品任何部分的補救；此外，在發生止贖的情況下，每個借款人在此明確同意並根據代理人的選擇，分別或一起取消抵押品的抵押品贖回權並出售每一部分抵押品。
第10.9條禁制令救濟。雙方承認並同意，如果發生違約或威脅違反任何融資文件項下的任何貸方義務，代理人和貸款人可能無法獲得足夠的金錢損害賠償，因此有權獲得針對此類違約或威脅違約的禁制令(包括但不限於臨時限制令、初步禁令、扣押令或強制審計的命令)，包括但不限於維持本文所述的任何現金管理和催收程序。但是， 本協議中對具體法律或衡平法補救措施的任何規定均不得解釋為放棄或禁止
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在違反或威脅違反本協議任何規定的情況下，反對任何其他法律或衡平法補救措施。每一信用方在法律允許的最大範圍內免除與該禁令救濟相關的任何保函的郵寄要求。通過作為信用方加入融資文件，每個信用方明確地加入本節，就好像本節是由該信用方簽署的每個融資文件的一部分。
第10.10節編組；付款作廢。代理商和任何貸款人都沒有義務為支付任何或全部債務而召回任何資產。如果借款人支付任何款項或代理人強制執行其留置權或代理人或任何貸款人行使其 抵銷權，而該付款或該強制執行或抵銷的收益隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢、或被要求由任何人償還，則在該追償範圍內，原擬履行的義務或其部分以及由此產生的所有留置權、權利和補救措施應恢復並繼續完全有效，如同該等付款或該強制執行或抵銷未發生一樣。
第11條--代理商
第11.1節任命和授權。每一貸款人在此不可撤銷地指定並授權代理人代表其訂立其為締約方的每一份融資文件(本協議除外)，並以代理人的身份代表其採取行動，並行使根據融資文件的條款 授予代理人的權力，以及所有合理附帶的權力。根據第11.16節的條款和其他融資文件的條款，代理商有權代表貸款人修改、修改或放棄本協議或其他融資文件的任何條款。第11條的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，任何借款人或任何其他信用方都不享有作為第三方受益人的任何權利。在履行本協議項下的職能和職責時，代理人應僅作為貸款人的代理人，不承擔也不應被視為對任何借款人或任何其他貸款方承擔任何義務或與任何借款人或任何其他信貸方建立任何代理或信託關係。代理人可通過其代理人、服務商、受託人、投資經理或僱員履行本協議或融資文件項下的任何職責。
第11.2節代理和附屬公司。代理人在融資文件中享有與任何其他貸款人相同的權利和權力 ，並可以行使或不行使融資文件，就像它不是代理人一樣，代理人及其附屬公司可以向任何信用方或任何信用方的附屬機構放貸、投資和從事任何類型的業務，就像它 不是本合同項下的代理人一樣。
第11.3節按代理執行的操作。代理人的職責應是機械性和行政性的。 代理人不得因本協議而與任何貸款人建立受託關係。本協議或任何融資文件中的任何內容均不打算也不得解釋為對代理商施加與本協議或任何融資文件有關的任何義務，除非本協議或融資文件中有明確規定。
第11.4節諮詢專家。代理人可諮詢其選定的法律顧問、獨立會計師和其他專家，並不對其真誠地按照該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。
第11.5節代理人的責任。代理人或其任何董事、高級管理人員、代理人、受託人、投資經理、服務商或僱員均不對任何貸款人就其採取或不採取的與融資文件有關的任何行動負責，但代理人應對本合同項下規定的特定職責負責 ，但僅限於其在履行合同時的嚴重疏忽或故意不當行為，該責任由主管法院作出的不可上訴的最終判決確定。
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管轄權。代理及其任何董事、高級管理人員、代理人、受託人、投資經理、服務商或僱員均不負責或有責任確定、查詢或核實(A)與任何融資文件或本協議項下的任何借款有關的任何陳述、擔保或陳述；(B)任何融資文件中規定的任何契諾或協議的履行或遵守情況； (C)任何融資文件中規定的任何條件的滿足情況；(D)任何融資文件的有效性、有效性、充分性或真實性，任何據稱由此產生或完善的留置權，或任何其他與此相關的文書或文書；(E)任何違約或違約事件的存在或不存在；或(F)任何信用方的財務狀況。代理商不應因依賴其認為真實或由適當的一方或多方簽署的任何通知、同意、證書、對賬單或其他書面形式(可能是銀行電匯、傳真、電子傳輸或類似的書面形式)而承擔任何責任 。代理人對其善意支付的任何分攤或分配不承擔責任，如果任何此類分攤或分配後來被確定為錯誤地進行，則任何貸款人對應付款但未支付的貸款人的唯一追索權應是向其他貸款人追回超過其被確定有權獲得的金額的任何款項(該等其他貸款人在此同意將其收到的任何此類錯誤付款退還給該貸款人)。
第11.6節賠償。每一貸款人應根據其按比例份額，應要求賠償代理人可能遭受或招致的與融資文件有關的任何費用、開支(包括律師費和支出)、索賠、要求、訴訟、損失或責任(如代理人的重大疏忽或故意不當行為，如具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的那樣)(以借款人未報銷的範圍為限)。如果代理人認為為任何目的向代理人提供的任何賠償不足或受損，代理人可要求額外的賠償，並可停止或不開始作出受賠償的行為，即使所要求的貸款人指示如此，直到提供額外的賠償為止。每一貸款人還同意在提出要求後10天內，就代理人未能遵守第11.17(A)(Iii)節關於維護參與者登記冊的條款而應由代理人支付或支付的與任何融資文件有關的任何税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，分別向代理人作出賠償。每一貸款人在此授權代理人在任何時間抵銷和運用任何融資文件中欠貸款人的任何和所有款項，或代理人根據本第11.6條應從任何其他來源支付給貸款人的任何款項。
第11.7條提出要求並按指示行事的權利。代理人可隨時就根據本協議或任何融資文件的條款允許或希望採取或批准的任何行動或批准向貸款人請求指示，如果迅速要求此類指示，代理人應絕對有權避免採取任何行動或拒絕批准，並且在收到要求的貸款人或所有或其他貸款人根據本協議規定的指示之前，不對任何人承擔任何責任，不採取任何行動或扣留任何融資文件下的批准。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因代理人根據本協議或任何其他融資文件按照所需貸款人(或本協議規定的全部或其他部分貸款人)的指示行事或 不按照本協議或任何其他融資文件行事而對代理人提起任何訴訟，並且，儘管有所需貸款人(或貸款人的其他適用部分)的指示，代理人沒有義務採取任何行動，如果它真誠地相信，此類行為將違反適用法律或使代理商承擔未根據第11.6節的規定獲得滿意賠償的任何責任 。
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第11.8節信用決定。每一貸款人均承認，其已在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息， 獨立地作出了訂立本協議的信用分析和決定。每家貸款人還承認， 它將在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據 融資文件採取或不採取任何行動作出自己的信貸決定。
第11.9節附隨事項。貸款人不可撤銷地授權代理人在其選擇和酌情決定權下(A)解除代理人根據任何擔保文件授予或持有的任何留置權，(I)終止循環貸款承諾並全額支付所有債務；或(Ii)構成作為任何融資文件允許的任何處置的一部分或與之相關的出售或處置的財產(有一項理解並同意，代理人可最終依賴於責任人員的證書，而無需進一步詢問完全符合融資文件的規定進行的財產出售或其他處置)；以及(B)根據任何擔保文件授予代理人或由代理人持有的任何留置權從屬於根據允許留置權的定義授予代理人或由代理人持有的優先權 。根據代理人的要求，貸款人應隨時確認代理人有權根據本第11.9條解除和/或從屬於特定類型或項目的 擔保品。
第11.10節完美機構。代理人和各貸款人特此指定其他貸款人為代理人，以完善代理人對資產的擔保權益，根據任何適用司法管轄區的統一商法典，這些資產可以通過佔有或控制來完善。如果任何貸款人(非代理人)獲得任何此類資產的所有權或控制權，該貸款人應將此情況通知代理人，並在代理人提出要求時立即將此類資產交付給代理人或按照代理人的指示交付，或按照代理人的指示將控制權移交給代理人。各貸款人同意，除非代理人指示(或代理人同意)，否則其無權單獨強制執行或尋求強制執行任何擔保文件或對貸款的任何抵押品進行變現，但有一項理解和同意，即此類權利和補救措施只能由代理人行使。
第11.11節違約通知。代理人不應被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非代理人已收到貸款人向代理人支付的本金、利息和費用的違約，除非代理人已收到貸款人或借款人關於本協議的書面通知，該書面通知描述了違約或違約事件，並説明該通知是違約通知。代理人應將其收到的任何此類通知通知各貸款人。代理人應根據本協議的條款，對所需貸款人(或本協議規定的全部或其他部分貸款人)可能要求的違約或違約事件採取行動。除非代理人收到任何此類請求，否則代理人可(但沒有義務)就違約或違約事件採取或不採取其認為合宜或符合貸款人最佳利益的行動。
第11.12節代理人委派；代理人辭職；繼任代理人。
(A)代理人可隨時將其在本協議項下的權利、權力、特權和責任轉讓給(I)另一貸款人或其附屬公司或任何經批准的基金，或(Ii)代理人以貸款人身份已轉讓(或將與本協議項下代理權轉讓一起轉讓)50%(50%)或更多貸款的任何合資格受讓人，在任何情況下均無需貸款人或借款人的同意。在任何此類轉讓後，代理人應盡力通知出借人和借款人。未發出通知不應以任何方式影響此類轉讓或導致轉讓無效。就下文第(B)款而言，代理人依據本款(A)作出的轉讓不應視為代理人辭職。
(B)在不限制代理人根據上述(A)款指定受讓人的權利的情況下，代理人可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。
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在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權指定繼任代理人。如果沒有這樣的繼任者是由所要求的貸款人指定的，並且在退休代理人發出辭職通知後十(10)個工作日內接受了這種任命，則卸任代理人可以代表貸款人指定繼任者代理人；然而，前提是如果代理人 通知借款人和貸款人沒有人接受該任命，則辭職仍應按照代理人發出的關於沒有人接受該委任的通知生效，並且在該通知送達後，(I)退休代理人將被解除其在本協議和其他融資文件項下的職責和義務，以及(Ii)由代理人、向代理人或通過代理人作出的所有付款、通信和決定應由每個貸款人直接作出，直至貸款人按本款規定指定一名繼任代理人為止。
(C)在(I)上文第(A)款允許的轉讓後，或(Ii)根據上文第(B)款接受繼任者作為代理人的任命時，該繼承人將繼承並被賦予退休(或已退休)代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休代理人應被解除其在本條款和其他融資文件下的所有職責和義務(如果尚未按照本款規定的方式解除)。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退役代理根據本條款和其他融資文件辭職後，對於退役代理在擔任或繼續擔任代理期間所採取或遺漏採取的任何行動，本條和第11.12節的規定應繼續有效，以使退役代理及其子代理受益。
第11.13節付款和分享付款。
(A)循環貸款墊款、付款和結算；利息和手續費支付。
(I)代理人有權代表循環貸款人為借款人根據本協議的條款要求或視為要求的所有循環貸款向借款人支付資金。就上一句而言，代理人最終有權假定，除任何非融資貸款人外，每個循環貸款人將按比例為借款人所申請的所有循環貸款提供資金。每一循環貸款人應根據緊隨其後的第(Br)段的規定，應要求償還代理人根據第(I)款第一句為其支付的所有資金，或如果代理人提出要求，在代理人將循環貸款支付給借款人之前，每一循環貸款人應按比例將其在任何循環貸款中的份額匯給代理人。如果代理人選擇要求每個循環貸款人在代理人向借款人付款之前向代理人提供資金，代理人應在不遲於該循環貸款提供資金的當天中午(東部時間)以電話、傳真或電子郵件通知各循環貸款人該循環貸款在該借款人所請求的循環貸款中所佔的比例，並且每個該循環貸款人應在該日以同日資金以電匯方式向付款賬户支付該循環貸款中該循環貸款人按比例計算的份額。或代理人可能會不時指定給循環貸款人的其他帳户。如果任何貸款人未能在代理人提出要求後的一(1)個工作日內按比例支付代理人根據本條第(I)款第一句規定墊付的任何資金份額，代理人應立即通知借款人代表, 借款人應立即將該筆款項償還給代理人。借款人根據第11.13條要求償還的任何款項，應附有從借款人獲得該金額之日起至(但不包括)按當時適用於循環的利率支付之日起計的應計利息。
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貸款。本第11.13條或本協議其他任何部分或其他融資文件不得被視為要求代理人代表任何貸款人預支資金，或解除任何貸款人履行其在本協議項下承諾的義務，或損害代理人或任何借款人因該貸款人在本協議項下違約而可能對其享有的任何權利。
(Ii)在代理人不時選定的每個星期的一個營業日，或更頻繁地(包括每日)，如代理人選擇(每個該等日為結算日期)，代理人將以電話、傳真或電郵通知各循環貸款人於緊接結算日期前的營業日結束時循環貸款餘額的利息百分比。如需支付款項以調整該循環貸款人於任何結算日對該貸款人的循環貸款的實際利息百分比 截至任何結算日循環貸款餘額的所需百分比利息，則應付該款項的循環貸款人應於下午1：00前向代理人付款，不得抵銷或貼現。(東部時間)在結算日後的第二個工作日，支付進行此類調整所需的全部金額。根據前一句話產生的任何義務應是絕對的和無條件的，不受任何情況的影響。如果在前述第二句中規定的日期和時間之前沒有發生結算，則應按當時適用於循環貸款的利率對未結算金額計息。
(Iii)在每個結算日，代理人應通過電話、傳真或電子郵件通知各循環貸款人，該循環貸款人就每筆適用的循環貸款支付的本金、利息和費用的百分比利息的金額，以該循環貸款人與其相關的循環貸款風險為限，並應在下午1：00前向該循環貸款人付款。(東部時間)在結算日期後的第二個營業日，根據該循環貸款人向代理商發出的電匯指示，可不時向代理商發出書面通知而修改的金額；然而，前提是如果該循環貸款人是違約貸款人，則代理人有權用該違約貸款人從任何借款人收到的所有付款中的相應份額來抵消資金缺口。
(Iv)在結算日，代理人可代表貸款人選擇在收到貸款人資金之前的結算日向借款人墊付全部初始貸款 ，條件是各貸款人承諾在結算日及時向借款人提供按比例分攤的此類貸款。如果代理人選擇以這種方式向借款人預付初始貸款 ，則代理人有權獲得截止日期每個貸款人按比例分攤的所有利息，除非代理人在下午3：00之前收到貸款人按比例分攤的借款。(東部時間)在截止日期。
(V)不言而喻，為了根據第11.13款向借款人支付墊款，代理商將使用代理商的資金，在結算之前，(A)從付款賬户轉入未償還循環貸款的所有資金應首先用於代理商根據第11.13款向借款人支付的墊款，以及(B)該等墊款產生的所有利息應支付給代理商。
(Vi)即使發生了任何違約或違約事件，或與任何借款人或任何其他貸款方有關的任何破產或破產程序，本第11.13(A)節的規定應被視為對代理人和貸款人具有約束力。
(b) [保留。]
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(C)退還款項。
(I)如果代理人根據本協議向貸款人支付一筆款項，並相信或預期代理人已收到或將收到借款人的相關付款，而代理人並未收到有關款項，則代理人有權按要求向貸款人追回該筆款項，而無須抵銷、反索償或任何形式的扣減，以及按聯邦基金利率按日計算的利息。
(Ii)如果代理人在任何時候決定，代理人根據本協議收到的任何款項必須根據任何破產法或其他規定退還給任何借款人或支付給任何其他人，則無論本協議或任何其他融資文件的任何其他條款或條件如何，代理人將不會被要求 將其任何部分分配給任何貸款人。此外，每個貸款人應要求向代理人償還代理人分配給該貸款人的任何部分，並按代理人需要支付給任何借款人或其他人的利率(如有)支付利息，而不進行任何抵銷、反索賠或任何形式的扣除。
(D) 違約貸款人。任何違約貸款人未能支付本協議規定的任何款項，並不解除任何其他貸款人的付款義務，但任何其他貸款人或代理人均不對違約貸款人未能支付本協議規定的任何款項負責。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人不應根據或關於任何融資文件擁有任何投票權或同意權，也不應就任何融資文件項下或與任何融資文件相關的投票權或同意權 構成貸款人(或被包括在本協議所要求的貸款人的計算中)。
(E)分擔付款。如果任何貸款人因任何貸款(根據第2.8(D)節的條款除外)而獲得任何付款或其他回收(無論是自願的、非自願的，通過應用抵銷或其他方式)，超出其根據本第11.13條其他條款有權獲得的付款的按比例份額，則該貸款人應 從其他貸款人購買必要的其他貸款人(無追索權、代表權或擔保)的信貸延期參與權，以使該購買貸款人按比例與每個貸款人分擔超出的付款或其他回收 ；然而，前提是如果此後需要向購房貸款人退還或以其他方式收回全部或任何部分多付款項或其他回收款項，則應撤銷該部分購房，每個已向購房貸款人出售股份的貸款人應向購房貸款人按退還或收回的應計税額向購房貸款人償還購入價，不計利息。每一借款人都同意，根據本條款(E)從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可以在法律允許的最大範圍內，就該參與權充分行使其所有付款權利(包括根據第10.6條)(如果該貸款人是借款人的直接債權人)。如果根據任何適用的破產法、破產管理法或其他類似法律，任何貸款人收到有擔保債權，以代替本條(E) 所適用的抵銷，則該貸款人應在切實可行的範圍內，以與根據第(E)款有權分享對該有擔保債權追回利益的權利一致的方式，行使對該有擔保債權的權利。
第11.14節履行、維護和保護的權利。如果任何貸款方未能履行本合同或任何其他融資文件項下的任何義務，代理人本身可以，但不承擔義務，由借款人承擔費用。借款人和貸款人還授權代理人在其合理的商業判斷中不時支出，以(A)保存或保護借款人開展的業務、抵押品或其任何部分，和/或(B)增加償還貸款和其他債務的可能性，或 最大化償還貸款和其他義務的金額。每一借款人在此同意按要求償還代理人根據本第11.14條發生的任何和所有費用、債務和義務。各貸款方同意根據第11.6條的規定，在代理人要求賠償代理人根據本第11.14條產生的任何和所有費用、責任和義務時，對代理人進行賠償。
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第11.15節附加標題代理。除根據本協議明確保留給任何賬簿管理人、安排人或本協議封面上指定的任何指定代理的權利和權力(如有)外，代理(統稱為其他指定代理)，且除義務外， 任何其他指定代理根據本協議明確承擔的責任、義務和責任(如果有)，任何其他指定代理在本協議或其他融資文件項下沒有任何權利、權力、責任、義務或責任。在不限制上述規定的情況下，任何其他有頭銜的代理人不得與任何貸款人有信託關係，也不得被視為與任何貸款人有受託關係。任何時候，當任何貸款人作為附加受權代理人將其在貸款中的所有權益轉讓給任何其他人(任何關聯公司除外)時，該貸款人應被視為同時辭去了該附加受權代理人的職務。
第11.16條修訂及豁免。
(A)不得修改、放棄或以其他方式修改本協議或任何其他融資文件的規定，除非此類修改、放棄或其他修改是書面的，並在第11.16(B)條所要求的範圍內由借款人、所需貸款人和任何其他貸款人簽署或以其他方式批准；然而，前提是，費用函可以修改，或放棄其下的權利或特權，只能由當事人簽署的書面形式。
(B)除第11.16(A)條規定的簽名外，不得修改、放棄或以其他方式修改本協議或任何其他融資文件的任何條款，除非此類修改、放棄或其他修改是書面的，並由以下 人員簽署或以其他方式批准：
(I)如果任何修訂、豁免或其他修改會增加貸款人對任何貸款的供資義務，則由該貸款人提供；和/或
(Ii)如果代理人的權利或義務因此而受到影響，則由代理人提出；
然而，前提是在上述(I)和(Ii)項中，除非得到所有直接受其影響的貸款人的簽署或以其他方式書面批准，否則此類修改、豁免或其他修改不得(A)降低任何貸款的本金、利率或任何費用，或免除任何貸款的本金、利息(違約利息除外)或費用(滯納金除外) ；(B)推遲任何貸款本金的支付(根據第2.1(A)(Ii)條規定的強制性預付款除外)、任何貸款的利息(違約利息除外)或本協議規定的任何費用(滯納金除外)，或推遲終止任何貸款人在本協議項下的任何承諾的日期；(C)更改所需貸款人一詞的定義或貸款人在本協議項下采取任何行動所需的貸款人比例；(D)解除所有或實質上所有抵押品，授權任何借款人出售或以其他方式處置全部或實質上所有抵押品，解除所有或任何部分債務或與之有關的擔保義務的任何擔保人，或同意轉讓任何知識產權，除非在每種情況下，本協議或其他融資文件可能另有規定(包括與本協議允許的任何處置相關的)，或同意轉讓任何知識產權；(E)修改、放棄或以其他方式修改第11.16(B)節或第11.16(B)節中使用的術語的定義，只要這些定義影響第11.16(B)節的實質內容；(F)同意任何貸款方轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在任何融資文件下的任何權利和義務，或免除任何借款人在任何融資文件下的付款義務，但, 在每一種情況下，根據本條款(F)，
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根據本協議允許的合併或合併；或(G)修訂第10.7節的任何規定或修訂按比例份額、循環貸款承諾、循環貸款承諾額、循環貸款承諾百分比或規定貸款人按比例獲得本協議下抵押品的任何費用、付款、抵銷或收益的按比例份額的任何定義。茲理解 並同意，所有貸款人應被視為受到前一句(C)、(D)、(E)、(F)和(G)所述類型的修訂、豁免或其他修改的直接影響。
第11.17節作業和參與。
(A)任務。
(I)任何貸款人可隨時將該貸款人的全部或任何部分貸款連同該貸款人在本協議項下的所有相關債務轉讓給一個或多個合格受讓人。除非代理人另有約定，任何此類轉讓的金額(自適用轉讓協議之日起確定，或者，如果轉讓協議中規定了交易日期，則為該交易日期之日)的最低總額應等於1,000,000美元，如果低於1,000,000美元，則為轉讓人在未償還貸款中的全部權益；然而，前提是就同時轉讓給兩個或兩個以上相關核定基金而言，為確定是否遵守上述最低轉讓額度，此種核定資金應被視為一個受讓人。借款人和代理人有權繼續就如此轉讓給合格受讓人的權益與該貸款人進行單獨和直接的交易，直到代理人收到並接受由適用的當事人簽署、交付並完全完成的有效轉讓協議，以及由轉讓貸款人支付的3,500美元的手續費；然而，前提是對於同時轉讓給兩個或兩個以上相關核定基金，只需支付一筆手續費。
(Ii)自上述條件滿足之日起及之後，(A)該合格受讓人應被視為自動成為本協議的一方，並在根據該轉讓協議轉讓給該合格受讓人的權益範圍內，享有出借方的權利和義務，以及(B)出讓方根據該轉讓協議轉讓其在本合同項下的權利和義務時，應解除其在本合同項下的權利和義務(但根據第(Br)12.1條終止的權利和義務除外)。在符合資格的受讓人(以及適用的轉讓貸款人)根據有效轉讓協議提出要求時，每個借款人應簽署並交付代理人，以便交付給符合資格的受讓人(如適用，轉讓貸款人)合資格受讓人的貸款本金總額的票據(以及轉讓貸款人保留的貸款本金中本金部分的票據，如適用)。 轉讓貸款人收到該票據後，轉讓貸款人應將其持有的任何先前票據歸還借款人代表。
(Iii)僅為此目的而作為借款人代理人行事的代理人應在其位於馬裏蘭州貝塞斯達的服務機構的辦公室保存一份交付給它的每份轉讓協議的副本，並保存一份登記冊，記錄每個貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款 欠該貸款人的貸款承諾和本金(《登記冊》)。該登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、代理人和出借人可以根據本協議的所有條款將其姓名記錄在其中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。借款人和任何貸款人應在合理的事先通知代理人的情況下，在任何合理的時間查閲該登記冊。每個出售參與權的貸款人應作為借款人的代理人單獨為此目的保存一份登記簿
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其中輸入每個參與者的名稱和地址以及每個參與者在債務中的本金金額(和聲明的權益)(每個參與者 登記)。參賽者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯的錯誤。借款人和代理人應在合理的事先通知適用貸款人的情況下，在任何合理時間查閲每個參與者登記冊；但貸款人沒有義務向任何人(包括借款人)披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何融資文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他 義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。為免生疑問，代理商(以代理商身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(Iv)儘管第11.17(A)節的前述規定或本協議的任何其他規定另有規定，任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括保證對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；然而，前提是任何質押或轉讓不得解除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人為本合同當事人。
(V)儘管本第11.17(A)條或本協議的任何其他條款有前述規定，代理人有權利但無義務通過代理人可接受的電子結算系統(代理人不時以書面形式指定給貸款人)完成貸款轉讓(結算服務)。在代理人自行決定實施此類結算服務的任何時候，轉讓貸款人和建議的受讓人應根據結算服務項下當時有效的程序進行每項轉讓，這些程序應與第11.17(A)節的其他規定相一致。每個轉讓貸款人和建議的合格受讓人應遵守結算服務關於根據結算服務進行任何貸款轉讓的要求。經代理商事先書面批准後，代理商對該合格受讓人的批准應視為已自動批准通過結算服務實現的任何轉讓。 貸款的轉讓和假設應受本協議中其他規定的影響，直到代理人將本協議中所述的結算服務通知貸款人。
(B)參與度。任何貸款人可在任何時候，在沒有任何借款人或代理人同意或通知的情況下，將參與其貸款的權益、承諾或本協議項下的其他權益出售給一個或多個人 (不包括任何借款人或借款人的關聯公司)(任何此等人士、參與者)。如果貸款人將參與權益出售給參與者，(I)該貸款人在本協議項下的義務應在所有情況下保持不變，(Ii)借款人和代理人應繼續單獨和直接與該貸款人進行交易，涉及該貸款人在本協議項下的權利和義務，以及(Iii)每個借款人應支付的所有金額應視為該貸款人沒有出售該參與權益，並應直接支付給該貸款人。各借款人同意，如果本協議項下的未清償金額 已到期並應支付(由於加速或其他原因)，則各參與方應被視為有權抵銷其在本協議項下所欠的參與利息，其程度與其作為本協議項下的出借人直接欠其的參與利息的數額相同；然而，前提是，這種抵銷權應 受制於每個參與者與貸款人分享的義務，並且貸款人同意與每個參與者分享，如第11.5節所規定的。
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(C)更換貸款人。在以下情況發生後三十(30)天內：(I)代理人收到任何貸款人關於支付第2.8(D)條規定的額外費用的通知和要求，該要求不得被撤銷；(Ii)任何借款人必須根據第2.8(A)至(H)條向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額；(Iii)任何貸款人是違約貸款人，導致這種狀況的情況不得治癒或放棄；或(Iv)任何貸款人未能同意對任何融資文件的請求修改、放棄或修改，而要求貸款人已同意此類修改、放棄或修改，但需要徵得每個貸款人或受其影響的每個貸款人的同意(前述條款(I)至(Iv)中的每個相關貸款人是受影響的貸款人)，借款人代表和代理人可根據其選擇通知受影響的貸款人，如果是借款人的選擇，則代理人可告知該人有意獲得借款人的費用，該貸款人的替代貸款人(替代貸款人)，該替代貸款人應是符合資格的受讓人，如果替代貸款人要取代前第(Iv)款所述的受影響貸款人，則該替代貸款人同意所要求的修訂、豁免或修改，使被替代貸款人成為受影響貸款人。如果借款人或代理人(視情況而定)在接到意向通知後九十(90)天內獲得替代貸款人，受影響的貸款人應按照第11.17(A)節規定的程序，將其在本合同項下的所有貸款和資金承諾按面值出售並轉讓給該替代貸款人；然而，前提是(A)借款人應向借款人償還其增加的成本和根據本協議第2.8(A)至(H)款(視情況而定)有權獲得補償的額外 付款，直至該銷售和轉讓之日為止，並且(B)借款人應就該轉讓向代理人支付$3,500的手續費。如果被替換的貸款人在收到根據第11.17(C)條規定的更換通知並向被替換的貸款人提交了證明根據第11.17(C)條進行的轉讓的轉讓協議後五(5)個工作日內，沒有根據第11.17(A)條簽署轉讓協議，則該被替換的貸款人應被視為同意該轉讓協議的條款，並且由代理人、替代貸款人以及借款人(在第11.17(A)條所要求的範圍內)簽署的任何此類轉讓協議，應對第11.17(C)節和第11.17(A)節有效。 在進行任何此類轉讓和付款後，被替換的貸款人不再構成貸款人，除非涉及第12.1節所述終止後的權利和義務。
(D)貸方轉讓。未經代理人和各貸款人事先書面同意，任何信用方不得轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在本合同或任何其他融資文件項下的任何權利或其他義務。
第11.18節融資 和和解條款適用於存在非融資貸款人的情況。只要代理人沒有放棄第7.2節或第2.1節規定的貸款融資條件，任何貸款人都可以 向代理人發出通知，説明由於不滿足第7.2節或第2.1節規定的貸款融資的一個或多個條件，該貸款人應停止發放循環貸款，並指明任何此類不滿足的條件。就本協議而言，任何交付此類通知的貸款人應從代理人收到該通知後的營業日起成為非融資貸款人(非融資貸款機構)，並應在該貸款機構撤銷該通知的有效性或向代理人的每一位代理人書面確認滿足該通知中規定的條件之日起停止作為非融資貸款機構，或要求貸款人放棄導致非融資貸款機構為此類貸款提供資金的條件。就本協議而言，每個非融資貸款方仍應為貸款方，條件是該非融資貸款方的循環貸款餘額超過零美元(0美元)；然而，前提是在任何非融資性貸款人存在的任何時間內，儘管本協議有任何相反的規定，下列規定應適用：
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(A)為了根據 該術語定義第(B)款確定每個貸款人的比例份額，每個非融資性貸款人應被視為擁有緊接該貸款人成為非融資性貸款人之前有效的循環貸款承諾額。
(B)除上文第(A)款規定外，每個非融資貸款人的循環貸款承諾額應被視為零美元(0美元)。
(C)在該期間內任何確定日期的循環貸款承諾額應被視為等於(1)除非融資貸款人外的所有貸款人截至該日期的循環貸款承諾額總和 加(2)截至該日所有非融資貸款人的循環貸款餘額總額。
(D)代理人無權根據第2.1(B)(I)條為任何非融資貸款人的賬户發放或支付循環貸款，以支付任何貸款方的利息、費用、費用和其他費用。
(E)如果代理人根據第10.7條將代理人收到的抵押品或其他付款的收益用於償還循環貸款，則此類付款和收益應首先用於在任何非融資貸款人存在時發放的循環貸款，其次用於所有其他未償還的循環貸款。
第11.19節錯誤付款。
(A)每一貸款人和本合同的任何其他方在此分別同意，如果(I)代理人通知(該通知應為決定性的無明顯錯誤)，則該貸款人(或貸款人的關聯方)或為其自身賬户或代表貸款方(每個上述收款方，付款接受方)從代理人或其任何關聯方獲得資金的任何其他人已由代理人自行決定該付款接受方收到的任何資金被錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，上述 付款接受者(不論該付款接受者是否知道)或(Ii)任何付款接受者從代理商(或其任何關聯公司)(X)收到的任何付款，其金額或日期與代理商(或其任何關聯公司)就該付款、預付款或還款(視情況而定)發出的付款、預付款或還款通知中指定的付款、預付款或還款通知中規定的金額或日期不同，(Y)沒有在付款通知之前或之後附上付款通知， 代理商(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款(視情況而定)發出的預付款或還款，或(Z)該付款接受者以其他方式意識到錯誤發送或接收(全部或部分)錯誤，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本條款第11.20(A)條第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或還款而收到的)；個別和集體錯誤付款)，則在每種情況下，該付款接受者在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤；提供本節的任何規定均不要求代理商提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對代理人退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於超值清償或任何類似原則的任何抗辯。
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(B)在不限制前一(A)款的前提下，每一付款接受方同意，在上述(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知代理人。
(C)在上述第(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終屬於代理商的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為代理商的利益而持有，且應代理商的要求，該付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，將以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額返還給代理商，連同自付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起計的每一天的利息，直至按照聯邦基金利率和代理商根據不時有效的銀行業同業賠償規則確定的利率向代理商償還該金額之日為止。
(D)在代理人根據緊接前一(C)款提出要求後，代理人因任何理由未能從作為付款接受者或付款接受者的關聯公司的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)的情況下(對該貸款人而言，錯誤付款退回欠款)， 然後由代理商自行決定，並在代理商向該貸款人發出書面通知後：(I)該貸款人應被視為已將其部分貸款(但不包括其定期貸款承諾額或循環貸款承諾額)的全額面值以無現金方式轉讓給代理商，或在代理商的選擇下，將其部分貸款(但不包括其定期貸款承諾額或循環貸款承諾額)轉讓給代理商，或在代理商的選擇下，將代理商的適用貸款 附屬公司(如受讓人，代理受讓人(代理受讓人)，金額等於錯誤付款影響貸款的錯誤付款返還不足(或代理指定的較小金額)(此類錯誤付款影響貸款的轉讓(但不包括其定期貸款承諾額或循環貸款承諾額)，加上該錯誤付款不足轉讓金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未由代理受讓人作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。在不限制其在本協議項下的權利的情況下，在錯誤的付款不足轉讓生效後, 代理人可隨時通過書面通知適用的轉讓貸款人，對任何錯誤的付款不足轉讓向適用的轉讓貸款人進行無現金再轉讓，在重新轉讓後，根據該錯誤付款不足轉讓而轉讓的所有貸款應重新轉讓給該貸款人，而不需要任何付款或其他對價。雙方在此承認並同意：(1)第(Br)(D)款所述的任何轉讓應在不要求適用的受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)在與第11.17條的條款和條件發生衝突的情況下，應適用第(D)款的規定；(3)代理人可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人的進一步同意或行動。
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(E)本協議各方同意：(X)如果因任何原因未從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處追回錯誤付款(或其部分)，則代理人(1)應享有該付款接受者的所有權利，(2)被授權在任何時間衝抵、淨額和使用任何融資文件項下欠該付款接受者的任何和所有款項，或由代理人從任何來源向該付款接受者支付或分配的任何和所有款項，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對借款人或任何其他貸款方所欠任何債務的付款、預付款、還款、解除或以其他方式清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅與該錯誤付款的金額有關，即，包括：(Br)代理人為支付債務而從借款人或任何其他信貸方收到的資金，以及(Z)如果錯誤的付款以任何方式或在任何時間被記為對任何債務、如此記入貸方的債務或其任何部分的付款或清償，則應恢復並繼續完全有效，如同從未收到此類付款或清償 一樣。
(F)在代理人辭職或更換、貸款人進行權利或義務的任何轉移或替換、終止定期貸款承諾和循環貸款承諾或償還、清償或解除任何融資文件項下的所有義務(或其任何部分)後，各方在本條款11.19項下的義務應繼續有效。
(G)儘管第11.19節的規定與之相反，(I)第11.19節的任何規定均不構成放棄或免除任何一方因任何付款收件人收到錯誤付款而產生的索賠，以及(Ii)只有在代理商收到付款收件人的即時可用資金付款的範圍內，錯誤付款才被視為追回錯誤退款不足，無論是直接從付款收件人那裏，由於代理人行使上述(E)款所述的代位權或抵銷權，或由於代理人受讓人收到根據錯誤的欠款轉讓而轉讓給代理人受讓人的貸款的未償還本金餘額，但不包括與此有關的任何其他金額(雙方同意，任何利息、費用、代理受讓人因錯誤的付款不足轉讓而向代理受讓人 轉讓的貸款收到的費用或其他金額(本金除外)應為代理受讓人的獨有財產，不應構成對錯誤付款的追回)。
第十二條--雜項
第12.1條生存。本協議和所有其他融資文件中作出的所有協議、陳述和保證在本協議和其他融資文件的簽署和交付期間仍然有效。第2.10節以及第11條和第12條的規定應在債務(對任何貸款人和所有貸款人共同承擔)得到償付、本協議終止以及任何關於任何義務的判決(包括關於任何證券文件的最終止贖判決)後繼續有效，當前或未來任何未履行或未履行的債務均不會 合併到任何此類判決中。
第12.2條不得放棄。代理人或任何貸款人未能或延遲行使任何融資文件所規定的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。此處和此處提供的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。任何融資文件中提及的任何違約事件的持續性，不得解釋為 確定或以其他方式表明任何借款人或任何其他信貸方有獨立權利補救任何此類違約事件，而只是為了方便起見，如果根據適用融資文件的條款放棄此類違約事件。
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第12.3條通知。
(A)本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式(包括預付通宵快遞、電子郵件傳輸或類似的書面形式)，並應按本合同簽字頁上規定的地址或電子郵件地址(如果是在本合同日期後成為貸款人的任何此類出借人，則在轉讓協議中或受讓人出借人在轉讓後立即向借款人代表和代理人遞交的通知中)，或按該方此後通過通知代理人和借款人代表為此目的而指定的其他地址或電子郵件地址發送給該方；提供, 然而，通知、請求或其他通信僅應根據第12.3(B)和(C)節的規定以電子方式獲得許可。每一此類通知、請求或其他通信應有效：(I)如果按照第12.3(B)和(C)節的規定以電子方式發出，或(Ii)如果是通過郵寄、預付隔夜快遞或任何其他方式發出，則在收到或拒絕在本第12.3(A)節規定的適用地址收到時有效。
(B)根據代理人不時批准的程序，可通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)向本合同各方交付或提供通知和其他通信；提供, 然而，，上述規定不適用於直接發送給任何貸款人的通知，如果該貸款人已通知代理人它無法通過電子通信接收通知。代理人或借款人代表可酌情根據其批准的程序，同意接受本合同項下以電子通信方式向其發出的通知和其他通信；提供, 然而，，對這類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。
(C)除非代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過要求退回收據的功能，如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應視為已收到預期收件人的電子郵件地址 ，如通知的前述第(I)款所述，並指明其網站地址；提供, 然而，如任何該等通知或其他通訊並未於正常營業時間內發出或張貼，則該等通告或通訊將被視為於下一個營業日開業時發出。
第12.4節可分割性。如果本協議或任何其他融資文件的任何條款或義務在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害 。
第12.5節標題。融資文件(包括附件、附表和附件)中使用的標題和説明文字僅供參考，不具有任何實質效力。
第12.6節保密。
(A)代理人和每個貸款人應持有借款人確定為貸款方及其各自業務的所有非公開信息，並由代理人或任何貸款人根據本協議的要求，按照該人處理此類信息的慣常程序獲得，但此類信息可向其各自的代理人、僱員、子公司、附屬公司、律師、審計師、專業顧問、評級機構、保險業協會和投資組合管理服務進行披露，(Ii)至 預期
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受讓人或購買者在貸款中的任何權益、代理人或貸款人，但僅供該準受讓人或購買者在進行此類轉讓或購買時評估該權益；提供, 然而，(Iii)法律、傳票、司法命令或類似命令所要求的、與任何訴訟有關的保密義務；(Iv)與對該人的檢查、審計或類似調查有關的要求；只要所有參與者同意對此類信息保密(遵守慣例 例外)，(V)在必要的範圍內，代理人或任何貸款人可以根據融資文件行使任何補救措施，以及(Vi)同意對作為證券化抵押品的資產的管理、服務和報告保密的受託人、投資顧問或投資經理、抵押品管理人、服務商、票據持有人或擔保方(見下文定義)，並同意對此類信息保密 (遵守慣例例外)。就本節而言，證券化是指(A)將貸款質押，作為向貸款人提供貸款的抵押品，或(B)貸款人或其任何關聯公司或其各自的繼承人和受讓人公開或非公開發行代表貸款權益或全部或部分以貸款為抵押的證券。機密信息應僅包括在提供給代理商時被識別為 的信息，並且不應包括以下信息：(Y)處於公有領域，或在向該人披露後成為公有領域的一部分(非該人的過錯)，或(Z)由信用方以外的人向該人披露的信息；提供, 然而，，代理人並不實際知道該人被禁止披露該等信息。代理人和貸款人在本第12.6條項下的義務將取代代理人或任何貸款人在本協議日期之前簽署和交付的有關本融資的任何保密協議項下的義務。
第12.7節放棄相應損害賠償和其他損害賠償。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，對因本協議、任何其他融資文件或任何協議或文書預期的任何貸款或其收益的使用而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)，根據任何責任理論向任何受償人(定義見下文)提出任何索賠，且每一借款人在此放棄任何索賠。因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他融資文件或據此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任。
第12.8節適用法律；服從 管轄權。
(A)本協議、每張票據和其他融資文件，以及與本協議有關或由此引起的所有爭議和其他事項(無論是否涉及合同法、侵權法或其他法律)，應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮法律衝突 原則(一般債務法第5-1401節除外)。
(B)本協議各方在此同意位於紐約州曼哈頓區紐約市的任何州或聯邦法院的管轄權，並不可撤銷地同意因本協議或其他融資文件而引起或與之相關的所有訴訟或訴訟應在此類法院提起訴訟。本協議各方明確提交併同意上述法院的管轄權，並放棄對不方便法院的任何抗辯。每一方
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特此放棄任何和所有程序的面交送達，並同意所有此類程序的送達可通過掛號信或掛號信、要求的回執、按本協議規定的地址寄給該方的方式完成，並應在郵寄後十(10)天內完成。
第12.9條放棄陪審團審訊。
(A)每一借款人、代理人和貸款人在此不可撤銷地放棄在因融資文件或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟或訴訟中由陪審團進行審判的任何及所有權利，並同意任何此類訴訟或訴訟應在法院而非陪審團審理。每個借款人、代理人和貸款人都承認，此豁免是建立業務關係的重要誘因，每個人在簽訂本協議和其他融資文件時都依賴於此豁免，並且每個人在未來的相關交易中都將繼續依賴此豁免 。每一借款人、代理人和每一貸款人都保證並聲明IT已有機會與法律顧問一起審查本陪審團豁免，並且IT在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權利。
(B)如果在加利福尼亞州的任何美國聯邦法院或在加利福尼亞州的任何州法院提起或提起任何此類訴訟或程序，而本協議第12.9(A)節規定的放棄陪審團審判被確定或裁定為無效或不可執行，則雙方同意，所有訴訟或程序應通過提交沒有陪審團的私人法官(根據加州民事訴訟法典第638條)在雙方都能接受的仲裁人面前進行解決，如果雙方不能達成一致，則由洛杉磯縣主審法官選擇一名仲裁人。加利福尼亞。此類訴訟應在加利福尼亞州洛杉磯縣進行，加州證據和證據開示規則適用於此類訴訟。如果任何訴訟或訴訟將通過司法移交解決，任何一方均可向對其擁有管轄權的任何法院尋求任何預判命令、令狀或其他救濟，並在法律允許的最大程度上強制執行該等預判命令、令狀或其他救濟，即使所有訴訟或訴訟均須通過司法移交解決。
第12.10節發佈；廣告。
(A)出版。在任何情況下，除法律、傳票或司法或類似命令所要求的以外，任何信用方都不會直接或間接地發佈、披露或以其他方式使用任何公開披露、廣告材料、促銷材料、新聞稿或採訪、對MCF或其任何關聯公司的名稱、徽標或任何商標的任何提及，或對本協議或融資的任何提及，在此情況下，適用的信用方應將該發佈或其他披露事先書面通知代理人，或(Ii)徵得MCF的事先書面同意。
(B)廣告。每一貸款人和每一貸款方特此授權MCF在MCF選擇提交以供公佈的任何墓碑、類似廣告或新聞稿中公佈該貸款人和貸款方的名稱、本協議中提及的融資安排的存在、這些安排的主要目的和/或結構、在每個貸款項下提供的信貸額度、本協議每一方的所有權和作用以及由此證明的融資總額。此外，每一貸款方和每一貸款方同意，MCF可在截止日期後向貸款行業貿易組織提供必要的和慣例的信息，以納入排行榜衡量標準。就上述任何一項而言，MCF應向借款人提供機會，在任何該等墓碑、廣告或信息(視情況而定)提交發表前，與MCF 就該等墓碑、廣告或信息的內容進行審閲及磋商，並在審查期過後，MCF可不時以 MCF所需的任何媒體形式發佈該等信息，直至借款人要求MCF停止任何此類進一步發佈為止。
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第12.11節對應方；整合。本協議和其他融資文件可簽署任意數量的副本，每份副本應為原件，其效力與簽署本協議和本協議的簽名在同一份文書上的效力相同。通過傳真或電子郵件發送任何已執行的簽名頁的電子版本的簽名應對本合同雙方具有約束力。為進一步説明上述內容，在與本協議相關的任何待簽署的文件中或 與本協議相關的任何文件以及由此計劃進行的交易中使用的執行、簽署、簽署、交付和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，只要任何適用法律規定的範圍和規定。 包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律。本協議和其他融資文件構成本協議各方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議主題相關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解。
第12.12節沒有嚴格的施工。雙方共同參與了本協議的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生偏袒或不利於任何一方的推定或舉證責任。
第12.13節貸款人批准。除非本協議另有明確規定 代理人或貸款人對屬於本協議標的的任何事項的任何批准、同意、放棄或滿足，其他融資文件可由代理人和貸款人以其單獨的 絕對自由裁量權和信用判斷授予或扣留。
第12.14節開支；彌償
(A)借款人在此同意立即支付(I)代理人的所有合理費用和開支(包括但不限於代理人聘請的律師、獨立評估師和顧問的費用、費用和開支，但須遵守本文所述限制)，與審查、審查、盡職調查、文件編制、談判、成交和銀團融資文件預期的交易有關，但受第2.8節所述的賠償税款、其他税款和除外税款除外。與代理人履行其在融資文件下的權利和補救措施以及繼續管理融資文件有關，包括(A)對任何 和所有融資文件和/或根據任何 和所有融資文件進行的任何修訂、修改、同意和豁免，以及(B)由代理商或應代理商的請求進行的任何定期公共記錄搜索(包括但不限於所有權調查、UCC搜索、固定裝置歸檔搜索、判決、未決訴訟和税收){br>適用的公司、有限責任、合夥企業和與某些人的持續存在、組織和信譽有關的相關記錄的留置權搜索和搜索；(Ii)在不限制前一款第(I)款的情況下， 代理人根據融資文件設立、完善和維持留置權的所有合理和有據可查的成本和開支；
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(br}(Iii)在不限制前述第(I)款的情況下，代理人與(A)保護、儲存、保險、處理、維護或出售任何抵押品，(B)與任何融資文件有關的任何訴訟、爭議、訴訟或程序有關的所有費用和開支，但貸款人和/或代理人之間的爭議除外(不包括以代理人身份或履行代理人、安排人或本合同項下任何類似角色對該人提出的任何索賠)，前提是此類爭議不是由任何信用方或信用方的任何關聯公司的任何行為或不作為引起的。以及(C)根據任何和所有融資文件進行的任何整頓、催收、破產、破產和其他強制執行程序；(Iv)在不限制上一條第(I)款的情況下，代理人因預計將根據本條款提供的初始貸款的資金而預留資金的所有合理和有文件記錄的費用和開支；和(V)貸款人因與任何融資文件有關的任何訴訟、糾紛、訴訟或程序而產生的所有費用和開支，但僅限於貸款人和/或代理人之間的糾紛(不包括以其代理、安排人或任何類似角色的身份對該人提出的任何索賠)，只要該等糾紛不是由於任何信用方或信用方的任何關聯公司的任何作為或不作為而引起的，並且與任何及所有融資文件項下的任何清算、催收、破產、破產和其他執行程序有關，不論代理人或貸款人是否為融資文件的一方。
(B)每個借款人在此同意向代理人和貸款人以及代理人和貸款人的高級人員、董事、僱員、受託人、代理人、投資顧問和投資經理、抵押品經理、服務商和代理人和貸款人的律師(統稱為受償人)賠償、支付並使其免受任何種類或性質的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、索賠、費用、費用和支出的損害。自掏腰包與任何調查、迴應、補救、行政或司法事項或程序有關的費用和支出)，無論該受賠人是否應被指定為調查、迴應、補救、行政或司法事項或程序的一方，包括由 或代表貸款方發起的任何此類程序，工程師、環境顧問和類似技術人員的合理調查費用，以及任何經紀人(代理人或貸款人聘請的經紀人除外)要求的任何佣金、費用或賠償，這些佣金、費用或賠償聲稱有權獲得本協議規定的交易的任何付款權利，借款人、危險材料的任何子公司或任何其他人現在或以前擁有、租賃或經營的任何財產之上或之下，或逃逸、滲漏、滲漏、溢出、排放、排放或釋放的直接或間接結果(包括：(I)(A)任何現在或以前由借款人、任何子公司或任何其他人擁有、租賃或經營的財產的直接或間接結果)；(B)因非現場處置產生或存在於任何該等財產上的任何材料而產生的或與之相關的；或(C)因任何此類財產的環境狀況或政府對危險材料的任何要求的適用性而產生或產生的，無論是否完全或部分由借款人或任何子公司的任何作為或不作為引起的任何條件、事故或事件，以及(Ii)本協議項下建議和實際的信貸擴展)以及貸款收益的使用或預期用途，但借款人在本協議項下對受賠方不承擔因該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的任何責任, 由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定的。在前一句中提出的承諾可能無法強制執行的範圍內，借款人應按適用法律允許支付和清償的最大部分，用於支付和清償受賠方或其任何一方承擔的所有此類受賠款。本第12.14(B)條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。
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(C)儘管本協議中有任何相反的規定，借款人在第12.14節項下的義務在全額償付和本協議終止後仍繼續有效。INDEMNITEE不對借款人或任何融資文件的任何其他方、任何繼承人、受讓人或第三方受益人或任何其他通過此方提出索賠的任何其他人負責或承擔任何間接、懲罰性、懲罰性或後果性損害，這些損害可能是由於根據本協議或任何其他融資文件或根據本協議或根據本協議進行的任何其他交易而延長、暫停或終止信貸而被指控的。
(D)借款人本身及其所有背書人、擔保人和擔保人及其繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人，特此 進一步明確放棄其根據《加州民法典》第1542條(在適用的範圍內)可能享有的任何權利，該條款規定如下：a一般免除不適用於債權人不知道或 懷疑在執行免除時對其有利的債權，如果債權人知道這一點，則必須對其與債務人的和解產生重大影響，並進一步放棄適用法律下的任何類似權利。
第12.15條復職。如果任何信用方破產或為任何債權人的利益進行轉讓，或為任何債權人或債權人的利益進行轉讓，或者為任何信用方資產的全部或任何重要部分指定臨時接管人、接管人、管理人或受託人，本協議應保持完全效力，並繼續有效，如果在任何時間支付和履行債務或其任何部分，根據適用法律，應繼續有效或恢復有效，視情況而定。取消或減少金額，或必須由債務的任何權利人以其他方式恢復或歸還，無論是作為欺詐性優惠可審查交易或其他方式，所有這些都如同沒有進行此類付款或履行一樣。如果任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還，債務應恢復並視為僅減少已支付的金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。
第12.16節繼承人和受讓人。本協議對借款人和代理人、每個貸款人及其各自的繼承人和獲準受讓人的利益具有約束力。
第12.17節《美國愛國者法案》通知。代理人(為其本身，而不是代表任何貸款人)和每個貸款人在此通知借款人，根據美國愛國者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄某些信息和識別借款人的文件，這些信息包括借款人的名稱和地址，以及允許代理人或該貸款人(如果適用)根據美國愛國者法案識別借款人的其他信息。
第12.18節承認並同意受影響的金融機構自救。 儘管任何融資文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構根據 任何融資文件產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下各項約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和
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(B)任何自救行動對任何此類責任的影響，如適用，包括：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他融資文件規定的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權的行使有關的此類責任條款的變更 。
第12.19節 交叉違約和交叉抵押。
(A)交叉違約。如本協議第10.1節所述，任何附屬融資文件項下的違約事件應為本協議項下的違約事件。此外，任何融資文件下的違約或違約事件應為附屬融資文件下的違約 。
(B)交叉抵押。借款人承認並同意，擔保這筆貸款的抵押品也擔保 附屬債務。
(C)同意。每一借款人授權代理人，在不通知任何借款人或徵得任何借款人同意的情況下，在不影響任何借款人對借款人直接產生的附屬債務的責任的情況下，不時：
(1)妥協、解決、續期、延長付款期限、改變付款方式或條件、解除、拒絕強制執行或解除所有或任何附屬債務；給予任何借款人其他放任；或以任何方式修改與附屬債務有關的任何文件；
(2)在違約事件發生時和持續期間宣佈所有到期和應付的附屬債務；
(3)接受並持有任何借款人履行附屬債務的擔保，並交換、強制執行、免除和解除任何此類擔保；
(Iv)應用和重新應用代理人可憑其全權酌情決定權決定的保證金，並指示銷售保證金的順序或方式。
(V)解除、退回或交換任何保證附屬債務的存款或其他財產，或代理人可隨時對其有留置權的任何存款或其他財產；解除、取代或增加任何借款人的任何一名或多名附屬債務的背書人或擔保人；或妥協、結算、續期、延長付款時間、解除、拒絕履行、拒絕強制執行或解除任何該等背書人或擔保人或其他人士的所有或任何義務，或免除、退回或交換任何此等人士的任何附屬債務或免除、退回或交換任何該等人士的任何存款或其他財產；
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(Vi)根據本協議的條款，按貸款人自行決定的順序，將貸款人從借款人那裏收到的款項用於任何債務或附屬債務；以及
(七)按照相關條款全部或部分轉讓關聯融資文件。
第12.20節現有協議被取代；證物和附表。
(A)現有信貸協議(包括其附表)已被本協議(包括本協議的附表)所取代，該協議已在修訂、重述和修改現有信貸協議下的義務時籤立，但不在更新或終絕現有信貸協議下的義務時籤立。雙方明確表示要重申現有信貸協議項下產生的債務和其他義務。現有信貸協議項下的任何和所有未清償金額，包括但不限於本金、應計利息、費用(除本協議另有規定外)和其他費用，如截止日期 ，應結轉並視為本協議項下的未清償金額，包括第2.1節中明確規定的未清償金額。
(B)每一方信用方重申其根據其所屬的每份融資文件承擔的義務，包括但不限於擔保文件及其附表。
(C)各貸款方承認並確認：(I)根據融資文件授予的留置權和擔保權益保證借款人和其他貸款方在經修訂和重述的現有信貸協議項下對代理人和貸款人的債務、債務和義務，且融資文件中使用的術語義務(或其中用於描述或提及借款人對代理人和貸款人的債務、債務和義務的任何其他術語)包括但不限於借款人在本協議和本協議項下將交付的附註中的債務、負債和義務。以及(Ii)根據融資文件授予的留置權應繼續保持不變，其他每份融資文件應繼續按照其條款充分有效，除非協議各方另有修改，本協議雙方特此批准並確認其條款完全有效且未被本協議更改，任何融資文件 中對信貸協議的所有提及應視為指本修訂和重新簽署的信貸協議。
(D)本協議所載任何內容均不得解釋為替代或更新現有信貸協議或其他融資文件項下的未償還債務。本協議中的任何內容不得解釋為免除或以其他方式解除任何借款人或任何其他貸方在現有信貸協議或其他融資文件下的義務和責任。在截止日期，任何融資文件中提及現有信貸協議的任何內容均應視為 修改為引用本協議。
[簽名顯示在以下頁面(S)]
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雙方均於上述日期簽署本協議，特此證明，本協議受法律約束。
| 借款人： | Alpha TEKNOVA，Inc. | |||||
| 由以下人員提供： | /s/馬修·洛厄爾 | |||||
| 姓名：馬修·洛厄爾 | ||||||
| 職位：首席財務官 | ||||||
| 地址： | ||||||
| 阿爾法·特克諾瓦公司 | ||||||
| 貝爾特路2451號 | ||||||
| 加州霍利斯特，郵編：95023 | ||||||
| 收信人：馬修·洛威爾 | ||||||
| 電子郵件： | ||||||
| 代理： | MidCap Funding IV信託 | |||||
| 由以下人員提供： | 阿波羅資本管理公司，L.P. | |||||
| 其投資經理 | ||||||
| 由以下人員提供： | Apollo Capital Management GP，LLC， | |||||
| 其普通合夥人 | ||||||
| 由以下人員提供： | /s/莫里斯·安塞勒姆 | |||||
| 姓名：莫里斯·安塞勒姆 | ||||||
| 標題：授權簽字人 | ||||||
| 地址： | ||||||
| C/o MidCap Financial Services，LLC，作為服務商 | ||||||
| 伍德蒙特大道7255號，300號套房 | ||||||
| 馬裏蘭州貝塞斯達，郵編20814 | ||||||
| 收信人：Alpha Tenowva交易的客户經理 | ||||||
| 電子郵件：Notitions@Midcapfinial.com | ||||||
| 將副本複製到： | ||||||
| C/o MidCap Financial Services，LLC，作為服務商 | ||||||
| 伍德蒙特大道7255號，300號套房 | ||||||
| 馬裏蘭州貝塞斯達，郵編20814 | ||||||
| 收件人：總法律顧問 | ||||||
| 電子郵件：LegalNotitions@Midcapfinial.com | ||||||
| 貸款人： | MidCap Funding IV信託 | |||||
| 由以下人員提供： | 阿波羅資本管理公司，L.P. | |||||
| 其投資經理 | ||||||
| 由以下人員提供： | Apollo Capital Management GP，LLC， | |||||
| 其普通合夥人 | ||||||
| 由以下人員提供： | /s/莫里斯·安塞勒姆 | |||||
| 姓名：莫里斯·安塞勒姆 | ||||||
| 標題：授權簽字人 | ||||||
| 地址： | ||||||
| C/o MidCap Financial Services，LLC，作為服務商 | ||||||
| 伍德蒙特大道7255號，300號套房 | ||||||
| 馬裏蘭州貝塞斯達，郵編20814 | ||||||
| 收信人：Alpha Tenowva交易的客户經理 | ||||||
| 電子郵件：Notitions@Midcapfinial.com | ||||||
| 將副本複製到： | ||||||
| C/o MidCap Financial Services，LLC，作為服務商 | ||||||
| 伍德蒙特大道7255號，300號套房 | ||||||
| 馬裏蘭州貝塞斯達，郵編20814 | ||||||
| 收件人：總法律顧問 | ||||||
| 電子郵件：LegalNotitions@Midcapfinial.com | ||||||
附件、展品及附表
| 附件 | ||
| 附件A | 承諾書附件 | |
| 展品 | ||
| 附件A | [已保留] | |
| 附件B | 符合證書的格式 | |
| 附件C | 借用基礎證書 | |
| 附件D | 借款通知書的格式 | |
| 附件E-1 | 美國税務合規證書格式 | |
| 附件E-2 | 美國税務合規證書格式 | |
| 附件E-3 | 美國税務合規證書格式 | |
| 附件E-4 | 美國税務合規證書格式 | |
| 附件F | [已保留] | |
| 附件G | 結賬清單 | |
| 附表 | ||
| 附表2.1 | [已保留] | |
| 附表3.1 | 存在、組織ID號、外國資格、以前的姓名 | |
| 附表3.4 | 大寫 | |
| 附表3.6 | 訴訟 | |
| 附表3.17 | 材料合同 | |
| 附表3.18 | 環境合規性 | |
| 附表3.19 | 知識產權 | |
| 附表4.9 | 訴訟、政府訴訟和其他通知事件 | |
| 附表5.1 | 債務；或有債務 | |
| 附表5.2 | 留置權 | |
| 附表5.7 | 允許的投資 | |
| 附表5.8 | 關聯交易 | |
| 附表5.14 | 存款賬户和證券賬户 | |
| 附表6.1 | 最低淨收入 | |
| 附表7.4 | 結算後債務 | |
| 附表9.1 | 抵押品 | |
| 附表9.2(B) | 抵押品的所在地 | |
| 附表9.2(D) | 採購產品動產紙，信用證權利，商業侵權索賠，票據，文件，投資財產 | |
信貸協議附件A(承諾附件)
| 出借人 |
循環貸款承諾 金額 |
循環貸款承諾 百分比 |
||||||
| MidCap Funding IV Trust |
$ | 5,000,000.00 | 100 | % | ||||
| 合計 |
$ | 5,000,000.00 | 100 | % | ||||