依據第424(B)(3)條提交

註冊説明書第333-262341號

招股章程補編第1號

(至招股説明書，日期為2022年3月23日)

最多22,415,400股A類普通股可在認股權證行使時發行

賣方最多發售101,083,492股A類普通股

10,837,400份轉售權證

現提交本招股説明書附錄 ，以更新和補充日期為2022年3月23日的招股説明書(“招股説明書”)中包含的與 有關的信息：

(A)招股章程所指名的出售證券持有人(“出售持有人”)不時要約及出售最多101,083,492股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，包括：(I)與共同管道投資(定義見招股章程)有關而發行的3,356,078股CompoSecure，Inc.(“本公司”)A類普通股(“管道股份”)；(Ii)最多12,999,978股A類普通股(“可交換票據”)，可由CompoSecure Holdings，L.L.C.的可交換優先票據(“可交換票據”)， ，由11,304,340股組成，每股基本轉換價為11.50美元，外加額外總額最多1,695,638股 股份，以支付根據票據管道認購協議(定義見招股章程)在有限情況下適用的調整；(Iii)61,136,800股A類普通股，由CompoSecure Holdings，L.L.C.(本公司的子公司)在交換(按一對一的基礎，可進行調整)時發行的B類普通股股份 ，並註銷由某些出售 持有者持有的相應數量的B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)；(Iv)可向某些出售持有人發行最多6,964,236股A類普通股(“增發股份”)，可按公司達到某些股價門檻的 賺取代價；。(V)向Roman DBDR Tech保薦人有限責任公司(“保薦人”)轉換原來向保薦人發行的5,789,000股B類普通股(“保薦人”)而發行的5,789,000股A類普通股。(Vi) 10837, 於回售認股權證公開回售前，可於行使回售權證(定義見下文)後發行400股A類普通股；及(Vii)認股權證(“回售權證”)，以購買最多10,837,400股本公司A類普通股 ，該等A類普通股最初是就Roman DBDR的首次公開發售而以私募方式發行的。根據本招股説明書，我們不會從出售A類普通股股份或出售持有人的回售權證中獲得任何收益； 和

(B)本公司發行合共22,415,400股A類普通股，包括(I)10,837,400股A類普通股 可在回售認股權證公開回售後行使回售權證時發行的A類普通股；及(Ii) 11,578,000股A類普通股在行使同等數目的已發行登記認股權證(“公開認股權證”及連同回售認股權證)後可發行的A類普通股。

本招股説明書補編 使用我們於2022年5月9日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-Q表格季度報告(“10-Q表格”)中包含的信息更新招股説明書。因此，我們已將表格10-Q附於本招股説明書補充資料 。

本招股説明書附錄 更新和補充招股説明書中的信息，在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書 結合使用，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應 以本招股説明書附錄中的信息為準。

A類普通股和公募認股權證在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，代碼分別為“CMPO”和“CMPOW”。2022年5月6日，A類普通股的收盤價為7.71美元，我們的公共認股權證的收盤價為1.34美元。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。投資我們的A類普通股或認股權證涉及高度風險。見標題為“”的部分風險因素“ 從招股説明書的第8頁開始，並在任何適用的招股説明書附錄中閲讀有關您在購買我們的證券之前應考慮的因素 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年5月9日

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

截至2022年3月31日的季度報告

或

對於 從到的過渡期

委員會檔案第001-39687號

CompoSecure，Inc.

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

皮爾斯街309號

新澤西州薩默塞特，郵編：08873

(908) 518-0500

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了根據《1934年證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是x否-

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T條(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是x否-

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是-- 否

截至2022年5月2日，註冊人A類普通股流通股約為14,997,107股，註冊人B類普通股流通股約為61,086,800股。

COMPOSECURE控股公司

目錄表

詞彙表

除本報告中其他地方定義的術語外，下列術語在本報告中使用時應具有以下含義：

“Arculus 生態系統”是指數字資產的硬件、軟件、支付和服務，這些硬件、軟件、支付和服務以安全的Arculus平臺技術為基礎，可提供數字資產的安全存儲。

“Arculus Key CompoSecure卡”是指公司最初的冷藏硬件設備，配置為與™的 最初的Arculus Wallet™應用程序接口。

Arculus 平臺是指公司具有廣泛行業適用性的三要素認證安全平臺 ，用於數字資產市場，包括最初的Arculus冷藏錢包產品。

Arculus 錢包™是指公司最初的錢包應用，配置為與Arculus門卡冷庫 接口。

“應用程序” 是指移動電話或蜂窩電話上可用的軟件應用程序。

“Arculus 冷藏錢包”一般是指以分散或分佈式的方式在計算機網絡中維護信息的數據庫，網絡通常使用加密協議來確保數據完整性。區塊鏈通常用於發行和轉讓數字資產的所有權。

“業務合併”是指合併協議所設想的交易。

“結束” 是指企業合併的結束。

“截止日期”是指截止日期。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“冷存儲”是一種在未連接到互聯網的環境中持有加密貨幣資產的方法。

普通股是指我們的A類普通股和B類普通股。

“加密貨幣” 是指任何使用加密技術維持其貨幣或去中心化運作的數字資產， 如比特幣、比特幣現金和以太，使用區塊鏈加密技術進行保護，包括穩定的貨幣和令牌。

“數字資產”是指使用分佈式分類賬或區塊鏈技術發行和/或轉移的資產，包括但不限於加密貨幣，也可稱為“虛擬貨幣”、“硬幣”和“代幣”。

“雙界面” (也稱為“點擊支付”)指的是包含支持接觸式和非接觸式交易功能的嵌入式芯片的支付卡。

“EMV” (源於歐洲支付、萬事達和Visa等名稱的首字母縮寫)是一種高度安全的支付卡支付協議，它使用嵌入式微處理器，當與啟用EMV®的支付終端配對時，對持卡人的交易進行身份驗證。 EMV®卡通常被稱為“芯片卡”。

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“金融科技” 是由“金融”和“科技”組合而成的一個詞，用來描述提供金融服務的新技術 ，幫助企業和消費者管理他們的金融活動。

“控股”指本公司的子公司CompoSecure Holdings，L.L.C.。

“熱存儲”是一種在連接到互聯網的環境中持有加密貨幣資產的方法。

“合併協議”是指羅馬DBDR、羅曼控股、羅馬母公司合併子公司、特拉華州羅曼有限責任公司和特拉華州有限責任合夥公司LLR Equity的全資子公司、以及它們之間於2021年4月19日簽署的、日期為2021年4月19日的某些合併協議和計劃，該協議和計劃隨後經日期為2021年5月25日的合併協議第一修正案修訂。

“金屬形狀因數”是一個行業術語，用於描述由金屬製成或在其結構中包含金屬的支付卡。

“NFC” 是指實現支付卡和支付終端之間的RFID通信的近場通信協議。

“Payment 卡”是在其中一家支付網絡的網絡上發行的信用卡和借記卡。

“支付 行業”是指支付處理的整體市場，包括銀行和其他信用卡和交易卡發行機構、卡協會、支付處理商和其他服務和產品提供商，以促進貨幣交易，包括加密貨幣交易。

支付網絡是指主要的信用卡和借記卡支付網絡，包括Visa、萬事達卡、美國運通、探索和中國銀聯運營的網絡。

“PCI” 指的是支付卡行業。

“PCI 安全標準”是指由PCI安全標準委員會制定的支付卡行業物理安全要求和支付卡行業邏輯安全要求，負責管理支付卡在製造、存儲和運輸過程中的安全處理。

“個性化” 是對金融卡進行編碼、編程和壓花或激光雕刻的過程，其中包含持卡人的姓名、 帳號和其他信息。

“預製件” 是指由部分疊層的材料層組成的預疊合子組件，用作最終支付卡或其他卡構造的多層組件。

“私鑰”是指用户訪問其加密貨幣或其他數字資產所需的代碼。

“公開認股權證”是指註冊人首次公開發售最多購買11,578,000股A類普通股而發行的已發行登記認股權證。

“RFID” 指的是射頻識別，它使用放置在物體上的電子標籤，通過無線電波將識別信息傳遞給電子閲讀器。

“轉售認股權證”是指購買最多10,837,400股本公司A類普通股的權證，該認股權證最初是根據我們在S-1表格(第333-262341號文件)上的登記聲明(第333-262341號文件)以私募方式發行的，與羅曼DBDR的首次公開發行相關，並已登記轉售。

“Roman 贊助商”指的是位於特拉華州的羅曼DBDR技術贊助商有限責任公司。

“Roman DBDR”指的是位於特拉華州的Roman DBDR Tech Acquisition Corp，以及業務合併前的公司名稱。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會或任何後續機構。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“股東”指持有本公司A類普通股和B類普通股的股東。

“應收税額”是指根據應收税金協議在結算前應向CompoSecure單位持有人支付的所有款項的總額。

“錢包” 是指能夠存儲和訪問數字資產(如加密貨幣)的設備或服務。

“認股權證” 指公開認股權證和轉售認股權證。

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告以及在此引用的文件可能包含《1995年私人證券訴訟改革法》所界定的前瞻性陳述。這些陳述基於 管理層的信念和假設。儘管公司相信這些前瞻性陳述所反映或暗示的計劃、意圖和期望是合理的，但公司不能向您保證一定會實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述 ，包括有關公司可能或假定的未來行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，這些陳述的前面和後面可能是 ，或者包括“相信”、“估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“ ”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“計劃”、“預期”、“預期”、“打算”或這些術語的否定或它們的變體或類似術語。

前瞻性陳述並不是業績的保證。您 不應過度依賴這些聲明，這些聲明僅説明截至本聲明的日期。您應瞭解，以下重要的 因素可能會影響公司未來的業績，並可能導致這些結果或其他結果與公司的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同：

這些和其他可能導致實際結果與本報告中前瞻性陳述所暗示的結果不同的因素在“風險因素”一節中有更全面的描述。 “風險因素”中描述的風險並不是詳盡的。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，公司也無法評估所有這些風險因素對其業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度 。可歸因於公司或代表公司行事的人士的所有前瞻性陳述均受上述警告性聲明的明確限定。除法律另有規定外，公司不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務。

第一部分-財務報表

項目1.財務報表

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

COMPOSECURE公司

合併財務報表附註-未經審計

1.組織機構和業務運作説明

CompoSecure，Inc. (“CompoSecure”或“公司”)是複雜金屬、塑料、複合ID和專有金融交易卡的製造商和設計商。該公司於2000年開始運營，主要向全球金融機構、塑料卡製造商、政府機構、系統集成商和安全專家提供產品和服務。該公司位於新澤西州薩默塞特市。

該公司是下一代支付技術、安全方面的世界級平臺，也是加密貨幣和數字資產存儲以及安全解決方案的新興提供商。二十年來，憑藉其大規模、先進的製造能力和深厚的技術專業知識，該公司推動了支付行業在材料科學、金屬外形設計、雙界面 功能和安全方面的關鍵創新。該公司產品的獨特價值主張已被主要銀行、金融機構和領先的金融科技創新者廣泛採用，以支持他們獲取和保留消費者和名片 客户。該公司與不斷擴大的全球發行商保持着值得信賴的、高度嵌入的和長期的客户關係。

於二零二一年十二月二十七日(“結束日期”)，羅曼DBDR科技收購公司(“羅曼DBDR”)根據日期為二零二一年四月十九日的合併協議(“合併協議”)完成合並，該合併協議由羅曼DBDR、羅馬母公司合併子公司有限責任公司、在特拉華州註冊成立的羅曼DBDR全資附屬公司(“合併子公司”)及 特拉華州有限責任公司CompoSecure Holdings，L.L.C.(“控股”)完成。根據合併協議的條款，本公司與Holdings之間的業務合併是通過合併Sub與Holdings併合併為Holdings而實現的，而Holdings作為尚存的公司及Roman DBDR的全資附屬公司繼續存在(“業務合併”)。根據業務合併， 根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)，合併被視為反向資本重組。在截止日期，與業務合併的結束有關，Roman DBDR更名為CompoSecure Inc.。根據對會計準則編纂(ASC)805概述的標準的分析，控股被視為業務合併中的會計收購方。

2.重要會計政策摘要

陳述的基礎

所附合並財務報表符合美國公認會計準則，並符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度。本附註中提及的任何適用指引均指財務會計準則委員會(“FASB”)頒佈的會計準則編纂(“ASC”)及會計準則更新(“ASU”)所載的美國公認會計原則。隨附的綜合財務報表包括本公司及其控股附屬公司的經營業績。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。 已進行某些重新分類以符合本年度的列報方式。所有金額均以千為單位，除非另有説明 。除另有註明外，所有列報期間的股份及每股金額均按轉換後基準列報。

我們的重要會計政策在我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中有詳細説明。

業務合併 被視為反向資本重組，並被視為相當於控股公司為羅馬DBDR的淨資產發行股票，同時進行資本重組。羅馬DBDR的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。而羅馬DBDR是企業合併中的合法收購人，由於控股被視為會計收購人，因此在企業合併完成時，控股公司的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。因此，本報告所載財務報表反映(I)業務合併前控股公司的歷史經營業績；(Ii)業務合併完成後本公司與控股公司的合併業績；(Iii)控股公司按其歷史成本計算的資產及負債；及(Iv)本公司所有呈列期間的股權結構。根據適用於該等情況的指引，截至截止日期為止的所有比較期間，股本結構已予重述，以反映本公司普通股的股份數目，即與資本重組交易有關而向Holdings股權持有人發行的每股面值0.0001美元。因此，業務合併前與Holdings普通股相關的股份及相應的 股本金額及每股盈利已追溯重列為反映業務合併協議所確立的交換比率的股份。

COMPOSECURE公司

合併財務報表附註 -未經審計

中期財務報表

所附的綜合財務報表是根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)S-X法規第10條編制的，以提供中期財務信息。並應與公司截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告一起閲讀。本季度報告中以10-Q表列報的財務報表未經審計；然而，管理層認為，財務報表反映的是所有調整，其中只包括正常的經常性調整，這是公平列報列報各期間財務報表所必需的。截至2022年3月31日的三個月綜合經營報表中披露的 結果不一定 表明全年的預期結果。

新冠肺炎

新冠肺炎大流行在全球範圍內的爆發繼續快速發展。公司已採取多項措施來監測和減輕新冠肺炎的影響，例如為員工採取的安全和健康措施，以及確保對公司生產流程至關重要的材料的供應。現階段，對公司業務和業績的影響並不大。然而，疫情對我們運營的最終影響是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，不能 有把握地預測，包括疾病的最終地理傳播、疫情爆發的持續時間、旅行限制、 需要社會距離以及政府或公司可能指示的任何額外預防和保護行動，這 可能導致業務持續中斷的時間延長，客户、合作伙伴或供應商的流量減少， 運營減少。

預算的使用

編制合併財務報表需要管理層對合並財務報表日期的資產和負債報告金額 以及該期間的收入和支出報告金額作出多項估計和假設。本公司根據過往經驗、當前業務因素及在當時情況下認為 合理的其他各種假設作出估計，所有這些均為釐定 資產及負債賬面值的基準。實際結果可能與這些估計和假設不同。本公司評估其儲備的充足性 以及持續計算中使用的估計數。需要管理層作出估計的重要範疇包括權益工具的估值 、溢利對價負債公允價值變動的計量、與可交換票據相關的衍生負債估計(按格子模型方法按季度市值計價)、利率互換的衍生資產、認股權證負債的公允價值變動、基於對遞延税項資產相對於未來應課税收入的可回收性評估的遞延税項資產估值撥備，以及用於計算應收税項協議負債的投入估計。

收入確認

當公司與其客户的合同條款下的履約義務已履行時，公司根據ASC 606確認收入 。這發生在每個採購訂單指定的特定商品或服務的控制權轉移到客户手中的時間點 。具體商品是指本公司提供的產品，包括金屬卡、高安全性文件、 和預疊層壓材料。控制權在裝運或收到時移交給客户，這取決於與 特定客户的協議。ASC 606要求實體在履行義務已經履行或部分履行時記錄合同資產，但尚未收到對價金額，因為對價的收到是以時間以外的條件 為條件的。ASC 606還要求實體在 將商品或服務轉讓給客户之前，在客户支付對價或實體有權獲得無條件的對價金額(例如應收賬款)的情況下，將收入合同作為合同責任提交。截至2022年3月31日或2021年12月31日，公司沒有任何合同資產或負債。

COMPOSECURE公司

合併財務報表附註 -未經審計

公司在控制權轉讓時向客户開具發票，付款期限為15至60天，具體取決於每個合同 。由於付款應在發票開出後90天內支付，因此合同中不包括一項重要的融資部分。

公司與客户簽訂的大部分合同都有相同的履約義務，即製造指定數量的卡並將其轉讓給客户。訂單中包含的每一張卡都構成單獨的履約義務，在將貨物轉移給客户時即可履行。ASC 606定義的合同期限是交付採購訂單或工作説明書中承諾的貨物或服務所需的時間長度。因此，本公司的合同通常為短期合同 。

收入按反映公司預期從這些產品或服務交換中獲得的對價的金額來計量。收入在扣除折扣、返點和退貨等可變對價後確認。

本公司的 產品不包括完全退貨的權利，除非產品不合格或有缺陷。如果貨物不合格或有缺陷，則對有缺陷的貨物進行更換或返工，或者在某些情況下，對訂單中不合格或有缺陷的部分開具信用證。銷售退貨和津貼準備金是根據退貨的經驗記錄的。 大多數退貨都是重新加工，然後重新發貨給客户，並確認為收入。從歷史上看，退貨對公司來説並不重要。

此外， 公司有一個返點計劃，允許某些客户根據在 日曆年度內實現一定水平的發貨銷售額來獲得返點。這項回扣是全年估計和更新的，並根據收入和相關應收賬款進行記錄。

細分市場信息

公司作為一項業務進行管理和運營，因為整個業務由一個管理團隊管理，該團隊向首席執行官和總裁彙報。公司的首席運營決策者是其首席執行官和總裁，他們根據彙總的財務信息做出資源分配決策並評估業績。本公司不針對其任何產品單獨運營 個業務線，也不準備獨立的財務信息以將資源分配給不同的 產品或按地點進行分配。因此，公司將其業務視為一個可報告的經營部門。

最近的會計聲明 -通過

2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13《金融工具--信用損失》(專題326)：金融工具信用損失的計量 ASU 2019-04和ASU 2019-05隨後進行了修訂，引入了基於預期損失的前瞻性方法，以估計某些類型的金融工具的信用損失，包括貿易應收賬款。這項新準則修訂了現行的金融工具減值指引。ASU在美國GAAP中增加了一個減值模型，稱為當前預期信用損失(CECL)模型，該模型基於預期損失而不是已發生的損失。在新的指導方針下，實體將把其對預期信貸損失的估計確認為津貼。預期信貸損失是根據應收賬款未償還的時間確定的 (例如，30天以下、31-60天)，因為每個客户都有自己的特定期限。此方法用於估算貿易應收賬款的壞賬準備。應收貿易賬款在其特定付款期限內逾期一天被視為逾期。 公司根據客户方法確定客户津貼的核銷。該公司過去未經歷過任何重大的沖銷。ASU在2022年12月15日之後的財年和允許提前採用的財年內的過渡期內對公司有效。本指導意見自2022年1月1日起生效。採納本指導意見並未對合並財務報表產生實質性影響。

COMPOSECURE公司

合併財務報表附註 -未經審計

最近的會計聲明 -尚未採用

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04在有限的時間內提供可選的指導，以緩解從預期將停止的參考利率過渡到與潛在的會計影響相關的潛在會計影響， 例如倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。本ASU中的修訂僅適用於合約、套期保值關係、 以及參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將被終止的其他參考利率的其他交易。 ASU 2020-04中的修訂可自2020年3月12日起採用，有效期至2022年12月31日。但是，它 不適用於2022年12月31日之後發生的合同修改。Libor預計將在2021年底逐步淘汰。 我們目前沒有任何已更改為新參考利率的合同，但在採用之前，我們將繼續評估我們的合同 以及該標準對我們合併財務報表的影響。

3.庫存

庫存的主要類別 如下：

本公司根據預期的產品銷售量，審核 緩慢移動或過時數量的庫存，並根據庫存的賬面金額提供相應的準備金。

4.財產和設備

財產和設備 包括以下內容：

截至2022年和2021年3月31日的三個月，財產和設備的折舊和攤銷費用分別為2349美元和2585美元。

COMPOSECURE公司

合併財務報表附註 -未經審計

5. 債務

可交換高級債券

於2021年4月19日，在簽署合併協議的同時，本公司及其全資附屬公司Holdings與若干投資者(“票據投資者”)訂立認購 協議(“票據認購協議”)，根據該等協議，該等 票據投資者於業務合併結束日分別及非共同購買由本公司發行並由本公司全資附屬公司擔保的優先票據(“可交換票據”)，持有本金總額高達130,000美元的股份，可按每股11.50美元的換股價格兑換為A類普通股，但須受本公司及其全資附屬公司Holdings及受託人根據該契約訂立的條款及條件所規限。可交換票據的息率為年息7%，自2022年6月15日起，每半年於6月15日及12月15日派息一次，分別於前一年6月1日及12月1日(不論該日是否為營業日)的交易結束時支付予登記持有人。可交換債券將於2026年12月27日到期，期限為5年。本公司將以A類普通股股份結算任何可交換票據，以應付現金代替任何零碎的 股份。關於發行可交換票據，本公司訂立登記權協議，據此，票據投資者獲得有關A類普通股的若干登記權。

在截止日期三週年後，可交換票據將可由本公司隨時及不時贖回， 全部或部分，(I)如果A類普通股的最新報告銷售價格超過Indenture定義的交換價格的130%，則在任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內有效至少20個交易日(無論是否連續) ，緊接 公司發出贖回通知日期前一個交易日，及(Ii)只要登記所有交易所股份回售的登記聲明 有效，並可供可交換票據持有人在自發出贖回通知 起計的整個期間內(包括贖回日期在內)使用。任何贖回的通知期將不少於30個預定的 個交易日。任何此類贖回的贖回價格應相當於(A)將贖回的可交換債券本金的100%，加上(B)贖回日的應計利息和未付利息，但不包括贖回日。贖回價格以現金支付 。

根據契約條款，與任何該等贖回相關的可交換票據持有人將獲得相當於自本公司發出贖回通知之日起至可交換票據到期日起所有應付利息總和的全額付款 。贖回全部金額可由本公司選擇以現金或透過增加當時適用於可交換票據的匯率 而支付，金額相當於(I)贖回全部金額除以(Ii)在緊接贖回通知後的下一個交易日開始的五個交易日內有關A類普通股的五天成交量加權平均價格(“VWAP”)。

可交換票據的持有人可隨時或不時將其票據全部或部分兑換為本公司A類普通股，每股票面價值最高0.0001美元，經調整後最高兑換率為每1,000美元本金99.9999股 。

可交換票據包含慣例的反稀釋調整，考慮到契約中商定的條款。為避免懷疑，在其他慣例調整中，這包括對公司股本、資產和債務的股息和分配提供反稀釋保護。根據契約條款，以下是匯率的反稀釋調整：

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匯率在任何情況下都不會根據上述規定下調，除非投標或交換要約已宣佈但未完成。

如果公司發生“根本性改變”(如契約所界定)，則匯率將根據契約中包含的調整表進行調整，但須符合某些條件。如果在到期日之前的任何時間發生根本變化，各持有人有權根據持有人的選擇，要求本公司以現金方式回購該持有人的所有可交換票據，回購價格相當於要回購的可交換票據本金的100%，外加應計未付利息。沒有與根本改變贖回相關的補足付款。

根據轉售登記權協議，可交換票據的持有人將有權享有轉售登記權。如果發生註冊違約， 將產生額外利息，相當於前90天的0.25%和91天后的0.50%^ST註冊違約的次日 (包括註冊聲明未提交、或被視為有效或不再有效)。

本契約包含慣例條款和契諾以及違約事件。一旦發生契約中定義的違約事件，受託人或可交換票據本金總額至少25%的持有人可宣佈所有可交換票據100%的本金以及應計和未支付的利息立即到期和支付，並且在任何此類聲明後，這些可交換票據將成為並將自動立即到期和支付。如發生拖欠利息的情況，本公司可選擇唯一的補救辦法 為違約事件發生後的前90天支付0.25%的額外利息，並在違約事件發生後的第91-180天支付0.50%的額外利息。

公司評估了可交換票據的所有條款和特徵，以確定任何可能需要區分的嵌入特徵。 作為分析的一部分，公司評估了可交換票據的經濟特徵和風險，包括轉換、看跌和贖回特徵。考慮到這些條款，本公司決定，帶有完整條款的可選贖回 功能需要分拆，因為它是一種衍生產品。該衍生工具的公允價值是根據具有完整撥備功能的可交換票據的公允價值與不具有完整撥備功能的可交換票據的公允價值之間的差額確定的。本公司採用格子模型釐定發行可交換票據時衍生工具的公允價值，並將此金額記為衍生負債，抵銷金額為債務折扣，減去可交換票據於截止日期(即2021年12月27日)的賬面價值。具有完整撥備功能的可選 贖回按季度按公允價值計量，並將 期間的公允價值變動記錄在綜合經營報表中。本公司對截至2022年3月31日的季度的衍生工具負債進行估值，並確定衍生工具負債的公允價值為800美元，即在綜合經營報表中確認的變動248美元 。

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可交換票據的預期期限 在截至2026年12月27日期間相等，因為這代表可交換票據將於何時到期，除非在該日期前根據其條款提前轉換。截至2022年3月31日的季度，公司確認與可交換票據相關的利息支出2,354美元，實際利率為7.4%。公司可交換票據的公允價值接近債務的賬面價值。

與發行可交換票據有關，本公司產生了約2,600美元的債務發行成本，其中主要包括 承銷費，並將這些成本分配到負債部分，並在資產負債表上計入債務的賬面減少額。分配給可交換票據的部分採用實際利息法在可交換票據的預期期限 內攤銷為利息支出。

定期貸款

於2016年7月26日，本公司與摩根大通(“JPMC”)訂立了一項120,000美元的信貸安排(“2016年信貸安排”)。

2019年7月，本公司修訂了與JPMC的2016年信貸安排，將左輪手槍下的最高可用總金額增加到60,000美元 ，定期貸款金額增加到140,000美元。此外，左輪手槍和定期貸款的到期日都被修改為2022年7月2日。這項修訂作為一項修訂入賬，與修訂有關的額外成本約1,065美元被資本化為債務發行成本。

2020年11月，本公司與JPMC簽訂了一項新協議，為其2019年7月的信貸安排進行再融資，將定期貸款項下可用的最高總額 提高到240,000美元，使總信貸安排達到300,000美元。此外， 左輪手槍和定期貸款的到期日都被修改為2023年11月5日。這項修訂作為一項修訂入賬，與修訂有關的額外成本約3,200美元 被資本化為債務發行成本。關於這項修訂， 以前的未清餘額已付清。此外，原始協議中的一個貸款人沒有參與修訂後的債務協議。因此，公司註銷了與該貸款人有關的餘額。

2021年12月，本公司與JPMC簽訂了一項新協議，為其當時於2020年11月提供的信貸安排進行再融資，將定期貸款項下的最高可用總金額增加至250,000美元，使信貸安排總額增至310,000美元。此外，左輪手槍和定期貸款的到期日都被修改為2025年12月16日。這項修訂作為一項修訂入賬，與修訂有關的額外成本約1,800美元被資本化為債務發行成本。

轉換貸款和定期貸款的利息是根據利息期間的未償還本金金額乘以浮動的銀行最優惠利率加上2.00%的適用保證金，或對於轉換為歐元貸款的部分債務，計算的是報價的LIBOR利率加上3.00%的適用保證金。在2022年3月31日和2021年3月31日，Revolver和定期貸款的實際利率分別為3.65%和4.36%， 。利息按月支付，或在歐元貸款到期時支付，期限可達30、90、120、180天。 公司必須每季度為6000萬美元的未使用部分支付0.40%的年度承諾費。

信貸安排 以本公司幾乎所有資產作抵押。在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，公司分別確認了與Revolver和定期貸款相關的3,011美元和3,037美元的利息支出。

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信貸安排的條款包含某些財務契約，包括最低利息覆蓋率、最高總債務與EBITDA比率 和最低固定費用覆蓋率。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司遵守了所有 財務契約。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，Revolver上分別有25,000美元和15,000美元的未償還餘額。截至2022年3月31日，根據Revolver，有35,000美元可供借款。

所有借款貸款項下的應付餘額 如下：

所有借款工具的到期日如下：

本公司面臨浮動利率債務債務的利率風險。為管理利率風險，本公司已於2020年11月5日訂立利率互換協議，以對衝其浮動利率債務的預期利率支付。2022年1月，本公司取消了2020年11月的掉期協議，並簽訂了新的利率掉期協議。本公司在2020年11月利率互換協議結算時確認了400美元的收益。於2022年3月31日，本公司未清償利率掉期合約的名義金額為125,000美元，將於2025年12月到期。為會計目的，本公司已將利率互換協議指定為現金流對衝，該協議已被確定為有效。該公司在協議開始時確定利率互換的公允價值為零，在2022年3月31日時確定為4,036美元。本公司在其綜合經營報表中反映利率互換每月實際結算活動的已實現損益。 本公司在每個報告期將利率互換公允價值的未實現變化反映在其他全面收益中 ，衍生資產或負債將在每個報告期在公司財務報表中確認。

6.租契

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02“租賃”主題842，修訂了原ASC主題840“租賃”中的指導方針。 公司採用修改後的追溯過渡法於2021年1月1日生效的新租賃指南，將新標準應用於自首次申請之日(即生效日期)起存在的所有租賃。因此， 沒有更新財務信息，也沒有在 2021年1月1日之前的日期和期間提供新準則所要求的披露。本公司選擇了一攬子實際權宜之計，允許不重新評估(1)任何到期的 或現有合同是否為租賃或包含租賃，(2)任何到期或現有租賃的租賃分類，以及(3)截至生效日期的任何現有租賃的任何初始 直接成本。本公司並未選擇允許 實體在確定租賃期和評估減值時使用後見之明的事後實際權宜之計。採用租賃標準並未改變本公司先前公佈的綜合經營報表，亦未導致對期初權益的累積追趕調整。採納新指引後，ROU資產確認為6,298美元，租賃負債確認為6,875美元。 ROU資產與租賃負債之間的差異主要是由於與本公司於2020年12月31日的經營租賃有關的未攤銷租賃激勵和遞延租金。

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租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，本公司利用其遞增借款利率(“IBR”)，即在類似期限內以抵押方式借入與類似經濟環境下的租賃款項相等的金額所產生的利率。在計算租賃付款的現值時，公司根據截至2021年1月1日採用日期的剩餘租賃條款選擇使用其遞增借款 利率。該公司採用了綜合信用評級模型，包括根據標普全球市場情報進行的基本面分析。然後，公司利用彭博BVAL定價來源 確定期權調整後的價差，併為適用條款添加美國財政部恆定到期日，以確定IBR的期限結構 。根據這些計算，該公司確定了截至2021年1月1日收益率曲線上各個點的適用貼現率。作為對收益率曲線的合理性檢查，公司考慮了2020年11月5日的循環信貸協議修正案，將協議期限延長至2023年11月5日。貸款的基本利率為倫敦銀行同業拆借利率加300個基點，約為3.4%。這一利率與得出的收益率曲線 大體一致，因此本公司確定收益率曲線適合於確定其租賃的貼現率。然後，公司 在收益率曲線中插入貼現率，以確定其現有租約在2021年1月1日的貼現率。

經營租賃 ROU資產和經營租賃負債以開始日期租賃期限內未來最低租賃付款的現值為基礎確認。經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃付款，不包括產生的租賃激勵 。本公司的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該 選項時延長租約的選項。我們的租約的剩餘租期為1年至5年，其中一些租期包括延長租期長達3年的選項。

本公司已選擇將租賃和非租賃組件合併為單一組件的實際權宜之計。租賃費用以直線方式在預期期限內確認。經營性租賃在資產負債表上確認為使用權資產、流動經營性租賃負債和非流動經營性租賃負債。

新準則 還為實體的持續會計提供了實際的權宜之計和某些豁免。公司已為所有符合條件的租約選擇短期租約確認豁免。這意味着，對於初始租期為一年或以下的租賃，或者其初始ROU資產被視為無關緊要的租賃，公司將不確認ROU資產或租賃負債。這些租約 在租賃期內按直線計算費用。

經營租約

本公司透過其全資附屬公司Holdings，根據目前根據ASC 842分類為 營運租賃的安排，租賃若干辦公空間及製造空間。該公司在租賃期限內以直線方式確認這些租賃的租賃費用。 大多數租賃包括一個或多個續訂選項，續訂選項從1年到5年不等。本公司可自行決定是否行使租約續期選擇權。

自2012年4月1日起，本公司與其位於新澤西州薩默塞特市的辦公和製造設施簽訂了一份為期10年的租約，租期將於2022年終止。 租約包含不斷遞增的租金支付，其中不包括因房地產税和運營成本在基期金額基礎上增加所需支付的費用 。該協議規定了五年續簽選項。租約規定在租賃期內按月支付租金。這些付款包括基本租金和包括常規項目的額外租金，如水電費、税費、運營費用和其他設施費用和收費。目前的基本租金約為每年324美元，這反映了每年3%的上漲因素。本公司於2020年12月行使其續期選擇權。

自2014年8月1日起，本公司簽訂了一份為期4年的租約，在新澤西州薩默塞特市增加辦公和製造空間，租約於2018年7月31日終止。租約包含不斷增加的租金支付。本公司有權將租期延長兩年。 本公司修改了其租賃協議，以行使這兩個續訂選項，上一次於2020年行使，再延長三年，於2023年8月31日到期。 目前的基本租金約為每年106美元，反映出每年3%的上漲因素。

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自2016年6月16日起，本公司簽訂了為期10年的新設施租約。租約包含逐步遞增的租金付款，將於2026年9月30日終止。該協議還規定了以固定費率續簽的選擇權。目前的基本租金約為每年825美元， 反映出每年3%的上漲因素。

該公司的租約的剩餘租期為1至5年。本公司在計算租賃負債時，不會在租賃條款中計入任何續期選擇權，因為本公司不能合理確定是否會行使該等選擇權。其中兩份租約在租期內包括提前終止的選擇權 ，但在計算租賃負債時並未包括在租約條款內，因為本公司確定其合理地確定不會在終止日期前終止租約。

截至2022年3月31日，經營租約的加權平均剩餘租賃期為4.6年。2022年3月31日的加權平均貼現率為3.74%。

與經營租賃相關的ROU資產和租賃負債 如下：

該公司有 份同時包含租賃和非租賃內容的租賃協議。本公司對租賃組件和非租賃組件(例如公共區域維護)進行會計處理。租賃費用的構成如下：

所有不可取消經營租賃的未來最低承諾額 如下：

與我們的經營租賃相關的補充現金流量信息和非現金活動如下：

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7.股權結構

授權股份

截至2022年3月31日，本公司共批准發行250,000,000股指定為A類普通股、75,000,000,000股指定為B類普通股和10,000,000,000股指定為優先股。截至2022年3月31日，共有14,954,982股A類普通股已發行和流通，61,136,800股B類普通股已發行和流通，沒有優先股已發行和流通 。

認股權證

截至2022年3月31日，該公司有10,837,400份私募認股權證未償還。每份私募認股權證使登記持有人有權在企業合併完成後30天開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 。 行使私募認股權證時可發行的普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整 ，包括在股票分紅或資本重組、重組、合併或合併的情況下。然而，私募認股權證 將不會因普通股的發行價格低於其行使價而進行調整。

截至2022年3月31日，該公司有11,578,000份公共認股權證未償還。每份公開認股權證使登記持有人有權在業務合併完成後30天內的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股公司A類普通股 。根據認股權證協議，權證持有人只能對整數股行使其認股權證。

非控制性權益

非控股權益是指緊接業務合併後由本公司以外的控股公司持有的直接權益。本公司的非控股權益由B類單位或董事會根據本協議條款設立的本公司其他股權證券代表 。由於非控股權益可根據條款及條件由本公司選擇贖回為現金， 該等權益已根據ASC 480在綜合資產負債表上分類為臨時權益。所得税優惠或支出 適用於應佔控股權益的收入，因為非控股權益的收入是傳遞收入 。非控股權益已根據ASC 480-10調整至2022年3月31日的贖回價值。這項計量調整通過調整額外實收資本和留存收益，對股東赤字進行了相應的調整。2022年3月31日，B類單位的贖回價值為608,311美元。贖回價值 通過將61,136,800個B類單位乘以我們A類普通股在2021年12月27日的9.95美元交易價格計算得出。

8.股票薪酬

下表彙總了合併業務報表內一般費用和行政費用中包括的按股份計算的薪酬支出：

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下表列出了本公司承擔的控股股權計劃下截至2022年3月31日的三個月期間的股票薪酬活動：

股票期權活動

限制性股票和績效股票單位活動

溢價

激勵單位

業務合併於2021年12月27日完成後，本公司承擔並轉換為B類普通股的所有獎勵單位，不論已歸屬或未歸屬，在緊接合並前尚未完成的 作為交易的一部分進行結算。截至2022年3月31日，轉換為B類流通股的激勵單位為1,236,027股。

截至2022年3月31日，未歸屬股票 期權、限制性股票獎勵、激勵單位和績效股票單位的未確認薪酬成本總計31,137美元，預計 將在約3.16年的加權平均期間內確認。

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9.退休計劃

確定繳費計劃

該公司為所有年滿21歲並服務滿90天的全職員工制定了401(K)利潤分享計劃 。公司將匹配前1%的100% ，然後是員工繳費的5%的50%。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的退休計劃支出分別約為428美元和303美元。

遞延薪酬計劃

該公司有一個自我管理的遞延補償計劃 該計劃為某些員工的福利應計相當於利息前收益同比變化0.25%的負債 始於2014年的折舊“EBITDA”。該公司在截至2022年和2021年3月31日的三個月中提供了150美元的初始捐款和 0美元的額外捐款。截至2022年3月31日和2021年12月31日，總負債為242美元，並計入綜合資產負債表中的負債。根據以下歸屬時間表，在七年內對本計劃的貢獻：第1年-0.0%、第2年-5.0%、第3年-15.0%、第4年-20.0%、第5年-30.0%、第6年-50.0%、第7年-100%。自計劃開始以來，已授予1,413美元。

10.公允價值計量

本公司根據ASC 820確定公允價值，ASC 820為用於根據投入來源計量金融資產和負債公允價值的投入建立了層次結構，其範圍一般從主要交易市場上相同工具的報價(即水平 1)到使用重大不可觀察投入確定的估計(即水平3)。公允價值層次結構對投入進行優先排序， 指的是市場參與者根據最高和最佳用途將資產或負債定價時使用的假設，如下所示：

該標準描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入：

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本公司的金融資產和負債 按公允價值按經常性基礎計量，包括以下類型的工具，截至下列日期：

下表提供了有關按公允價值經常性重新計量的資產和負債的額外信息 ，本公司使用第3級投入來確定公允價值。

衍生資產利率互換

本公司面臨浮動利率債務債務的利率風險。為管理利率風險，本公司於2022年1月5日簽訂利率互換協議。於2022年3月31日，本公司未到期利率掉期合約的名義金額為125,000美元，將於2025年12月到期 。為會計目的，本公司已將該利率互換指定為現金流對衝。該公司在協議開始時確定利率互換的公允價值為零，在2022年3月31日時確定為4,036美元。本公司 將各報告期利率互換的公允價值未實現變動反映在其他全面收益中，並將於各報告期在本公司的綜合財務報表中確認衍生資產或負債。利率互換的公允價值已被歸類為3級資產，因為其估值需要估計目前市場上不容易觀察到的因素。如果對估值方法的各種投入使用不同的假設，則估計公允價值可能顯著高於或低於所確定的公允價值。

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認股權證負債

作為業務合併的結果，公司 承擔了與之前發行的與Roman DBDR首次公開發行相關的認股權證相關的權證責任。權證 根據ASC 815-40作為負債入賬，並在我們綜合資產負債表的權證負債中列示。權證負債於2022年3月31日重新計量，公允價值變動在綜合經營報表中權證負債重估內列報。

下表提供了按公允價值重新計量的權證負債期末餘額的對賬：

公開認股權證的估值採用所報的市場價格作為每個資產負債表日末的公允價值。私募認股權證採用布萊克·斯科爾斯期權定價模型進行估值。

以下假設用於確定私募認股權證截至2022年3月31日的公允價值：

私募認股權證的公允價值已被歸類為3級負債，因為其估值需要對目前市場上不易察覺的因素作出重大判斷和估計。如果對估值方法的各種投入使用不同的假設，估計公允價值可能顯著高於或低於所確定的公允價值。

溢價考慮因素

控股股權持有人有權根據達到某些股價門檻，獲得最多7,500,000股額外(I)本公司A類普通股或(Ii)持股單位(以及相應數量的本公司B類普通股)的溢價。根據ASC 815，Holdings持有人(不包括ASC 718項下的持有人)持有的溢利考慮被確定為 衍生工具，並作為衍生負債入賬，根據ASC 815-40-30-1按公允價值進行初始估值。溢價負債於每個報告期按公允價值重新計量，並根據ASC 815在收益中記錄公允價值變動。本公司採用蒙特卡羅模擬模型，於2021年12月27日截止日期確定溢價的初始公允價值。下表提供了按公允價值重新計量的收益對價負債的期末餘額的對賬：

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以下假設用於確定截至2022年3月31日的溢價對價的公允價值：

溢價的公允價值 已被歸類為3級負債，因為其估值需要對目前市場上不易察覺的因素作出重大判斷和估計。如果對估值方法的各種投入使用不同的假設，則估計的公允價值可能顯著高於或低於所確定的公允價值。

11.地理信息和集中度

該公司總部及其幾乎所有業務，包括其長期資產，都位於美國。基於客户所在地 的地理銷售信息如下：

截至2022年3月31日，本公司的主要直接客户主要由領先的國際、外國和國內銀行及其他信用卡發行商組成，主要分佈在美國、歐洲、亞洲、拉丁美洲、加拿大和中東地區。該公司定期評估這些客户的財務實力，並在必要時為預期損失建立撥備。

在截至2022年3月31日的三個月中，兩家客户各自貢獻了公司收入的10%以上，或總收入的64.9%。在截至2021年3月31日的三個月中，兩個客户 各自貢獻了公司收入的10%以上，或總收入的77.1%。截至2022年3月31日和2021年12月31日，四名客户個人佔公司應收賬款的10%以上或約 95%，兩名客户個人佔應收賬款總額的10%或66%以上。

本公司主要依靠一家供應商，在截至2022年3月31日的三個月中，該供應商個人的供應量佔採購總量的10%以上。在截至2022年3月31日的三個月中，從該供應商購買的物資總計約佔總採購的11%。本公司主要依賴於四家供應商，這四家供應商分別佔截至2021年3月31日的三個月的供應品採購量的10%以上 或截至2021年3月31日的三個月總採購量的約68%。

12.所得税

該公司在截至2022年3月31日的季度記錄了543美元的所得税撥備。截至2021年3月31日的季度，沒有為聯邦或州所得税計提準備金或福利，因為在2021年12月27日完成業務合併之前，由於公司當時的股權結構，本公司不需要繳納所得税 ，而需要繳納過往所得税。聯邦、州和地方所得税 2018年前的納税申報單不再接受税務機關的審查。

在計算中期所得税撥備時，本公司根據目前已知的事實和情況對年度有效税率進行估計 並將該税率應用於年初至今的收益或虧損。本公司的實際税率基於預期收入和 法定税率，並考慮了適用於本公司在公司運營的各個司法管轄區的財務報表和納税申報單收入之間的永久性差異。離散項目的影響，如估計的變化、已制定的税法或税率或税收狀況的變化，以及不尋常或不常見的事件，在離散項目發生的過渡期內確認。用於計算所得税撥備的會計估計可能會隨着新事件的發生、獲得額外的信息或由於新的司法解釋或監管或税法的變化而發生變化。截至2022年3月31日的季度，該公司的中期有效税率為1.98%，包括任何離散項目。本公司的有效所得税率 與美國法定税率不同，主要是由於非控股權益的調整，因為可歸因於 非控股權益的收入是傳遞收入。

本公司將繼續按季度評估其遞延税項資產的變現能力，並將根據不斷變化的事實和情況進行調整，包括(但不限於)未來對應納税所得額的預測、税務立法、相關税務機關的裁決、正在進行的税務審計的進展情況。未來估值免税額或遞延税項資產和負債的任何變化都將影響本公司的所得税 。

13.每股收益

下表列出了用於計算截至2022年3月31日的季度A類普通股基本和稀釋後每股淨收益的淨收益的計算方法。沒有公佈截至2021年3月31日的季度的每股收益，因為根據反向資本重組，只有B類普通股在歷史時期會有流通股，而B類普通股不參與公司的收益或虧損，因此不是參與證券。

當持續經營虧損存在或行權價格 超過本公司普通股在此期間的平均收盤價時，可能被攤薄的證券 將不計入每股攤薄收益的計算，因為納入這些證券將對每股金額產生反攤薄的 影響。根據ASU 2020-06，公司對可轉換債務採用IF轉換法計算稀釋每股收益 。

以下金額不包括在 稀釋後每股淨收益的計算中，因為它們的影響是反稀釋的：

14.承付款和或有事項

經營租約

本公司根據目前根據ASC 842分類為租賃的安排租賃某些辦公空間和製造空間 。所有不可撤銷的經營租約下的未來最低承諾額見附註6。

訴訟

本公司可能不時成為正常業務活動中產生的各種糾紛和索賠的一方。如果 很可能已發生責任，並且該金額可合理評估，則本公司應計與法律事務有關的金額。雖然現有糾紛及索償的結果並不確定 ，但本公司預期現有糾紛及索償的解決不會對其綜合財務狀況或流動資金或本公司的綜合經營業績及現金流產生重大不利影響。訴訟費用 在發生時計入費用。

2021年2月，本公司從 第三方收到一份爭議通知，涉及本公司某些 客户的產品銷售是否到期，如果成功，可能需要支付4,000至11,000美元不等的費用，外加成本和費用，以及未來向此類客户銷售的額外 佣金。該公司不認為這些佣金是欠下的，並打算 強烈反對這一索賠，這可能包括法律程序。截至2022年3月31日，本公司尚未累計任何金額作為與爭議通知相關的應計費用的組成部分。

15.關聯方交易

2015年11月，本公司與第三方簽訂了銷售代理協議，部分股權由一名個人持有，此人是Holdings的B類股東， 當時是Holdings的董事會成員。2016年，本公司開始對該第三方提起訴訟，尋求司法 裁定銷售代理協議無效和不可執行，以及其他索賠。2018年2月，初審法院在訴訟中裁定Holdings敗訴，結論是銷售代理協議有效並可強制執行。控股公司 對裁決提出上訴，但裁決維持不變。裁決的結果是，Holdings被指示根據銷售代理協議的條款支付佣金、與佣金相關的利息以及代表第三方的法律費用。 截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度與本協議相關的支出分別為2,802美元和2,811美元， 被記錄為銷售、一般和行政費用的組成部分。2019年10月，Holdings終止了銷售代理協議 。在協議終止前已到位的客户受該安排的約束，並有資格獲得未來的佣金， 這些佣金是應支付的，並將根據銷售代表協議的條款進行應計和支付。截至2022年3月31日和2021年12月31日，作為本協議應計費用組成部分的應計金額分別為4,399美元 和3,402美元。2021年3月，本公司從該第三方收到一份爭議通知，涉及是否應向本公司的某些客户支付佣金和產品銷售。見附註14。

項目2.管理層討論及財務狀況和經營結果分析

以下對我們綜合財務狀況和經營成果的討論和分析應與公司在提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包括的經審計的綜合財務報表 及其相關注釋一起閲讀。 以下討論包含反映公司計劃、估計和信念的前瞻性陳述。該公司的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括以下和其他地方討論的因素，特別是本10-Q表格季度報告中標題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡 注意事項”部分中討論的因素。

概述

該公司為客户提供創新的、高度差異化的金融支付產品，以支持和增加客户獲取、客户保持和有機客户支出。該公司的客户主要由領先的國際和國內銀行以及主要在美國、歐洲、亞洲、拉丁美洲、加拿大和中東地區的其他支付卡發行商組成。公司 是下一代支付技術、安全和加密貨幣解決方案的世界級平臺。二十年來，該公司通過其大規模、先進的製造能力和深厚的技術專長相結合，推動了材料科學、金屬外形設計、雙界面功能和安全方面的關鍵支付 行業創新。該公司產品的獨特價值主張已被各大銀行、金融機構和領先的金融科技創新者 廣泛採用，以支持他們獲取和留住消費者和名片客户。該公司與不斷擴大的全球發行商保持着值得信賴的、高度嵌入的 和長期的客户關係。這些相同的基本優勢現在使公司 通過推出Arculus平臺進入數字資產革命，該平臺於2021年第三季度開始，推出了Arculus鑰匙卡和配套的Arculus Wallet移動應用程序。

新冠肺炎大流行的影響

為應對新冠肺炎大流行，該公司在2020年期間並將持續到2021年和2022年，制定了應對安全考慮的政策和協議。 公司經常與主要利益攸關方對話，以評估其所有設施的健康和安全狀況，並制定 強有力的程序來保護其員工的福祉，例如建築物出入控制、嚴格的物理距離 措施和增強的清潔程序。公司的系統和基礎設施繼續支持其業務運營 。該公司與高級管理層保持定期和積極的溝通，並與其 供應商持續對話，以確保他們繼續滿足公司的業務連續性標準。雖然該公司已設法避免了 因新冠肺炎而導致的重大供應鏈問題，但供應鏈管理在2022年仍然很重要。

新冠肺炎的傳播在2020年底和2022年再度蔓延，這給近期的經濟前景帶來了更大的不確定性，儘管為控制疫情而進行了大規模的疫苗分發。儘管各國政府和央行繼續積極提供財政和貨幣刺激，但全球經濟復甦依然脆弱。新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響公司的業務、財務狀況、流動性和公司的經營業績，這將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法預測。

運營結果的關鍵組成部分

淨銷售額

淨銷售額反映了公司主要通過銷售其產品而產生的收入。產品銷售主要包括金屬卡的設計和製造，包括接觸式卡和雙接口卡。該公司還通過銷售Prelam(塑料支付和其他卡的製造商使用Prelam)獲得收入。淨銷售額包括折扣和津貼的影響，折扣和津貼主要是以數量為基礎的回扣。

銷售成本

本公司的銷售成本包括與製造產品和提供相關服務相關的直接和間接成本。產品成本包括原材料成本 和供應成本，包括各種金屬、EMV^®芯片、全息圖、粘合劑、磁條和NFC組件；人工成本；設備和設施；運營管理費用；折舊和攤銷；租賃和租賃費用；運輸和搬運；以及運費和保險費。銷售成本可能受到許多因素的影響，包括數量、運營效率、採購成本和促銷活動。

毛利和毛利率

本公司的毛利為淨銷售額減去銷售成本，毛利率為毛利佔淨銷售額的百分比。

運營費用

公司的運營費用主要包括銷售、一般和行政費用，一般包括公司、高管、財務、信息技術和其他行政職能的人事費用，以及外部專業服務的費用，包括法律、審計和會計服務，以及設施、折舊、攤銷、差旅、銷售和營銷費用。

該公司預計其作為上市公司運營的運營費用將 增加，包括遵守美國證券交易委員會規章制度、法律、審計、額外保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。

營業收入和營業利潤率

營業收入由公司的毛利減去營業費用構成。營業利潤率是指公司運營收入佔其淨銷售額的百分比。

其他費用，淨額

其他支出主要由本公司扣除利息收入後的利息支出構成。

淨收入

淨收益包括公司的運營收入，減去其他費用和所得税撥備或收益。

影響公司經營業績的因素

我們相信，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰。有關更多信息，請參閲本季度報告中討論的10-Q表格中的因素，包括在題為“風險因素”和 “有關前瞻性陳述的告誡”部分中討論的因素。

經營成果

下表顯示了該公司在所示時期的經營業績：

淨銷售額

截至2022年3月31日的季度，公司的淨銷售額增加了2050萬美元，增幅為32%，達到8420萬美元，而截至2021年3月31日的季度淨銷售額為6370萬美元。淨銷售額的增長是由於國內銷售額增長12%，國際銷售額增長178%。這是由於與截至2021年3月31日的季度相比，在截至2022年3月31日的季度中，隨着我們繼續擺脱新冠肺炎疫情的不利影響，對其產品的需求不斷增長。國際銷售額的增長是由於金融科技市場細分市場的需求增加。

國內： 截至2022年3月31日的季度，公司的國內淨銷售額增加了650萬美元，增幅為12%，達到6240萬美元，而截至2021年3月31日的季度，淨銷售額為5590萬美元。這主要是由於從截至2021年12月31日的下半年開始，對本公司產品的需求持續增加。這主要是由於與截至2021年3月31日的季度相比，公司客户在繼續擺脱新冠肺炎疫情的不利影響時獲得了更多客户 。

國際： 截至2022年3月31日的季度，公司的國際淨銷售額增加了1390萬美元，增幅178%，達到2180萬美元 ，而截至2021年3月31日的季度為790萬美元。這主要是由於我們努力擴大我們的國際經銷商渠道，以及金融科技市場細分市場的需求增加。

此外，下表顯示了該公司截至2022年3月31日的三個月與2021年12月31日相比的淨銷售額：

毛利和毛利率

截至2022年3月31日的季度，公司的毛利潤為4880萬美元，比截至2021年3月31日的3430萬美元增加了1440萬美元，增幅為42%。毛利率百分比從54%上升至58%，反映出大約4個百分點的改善。截至2022年3月31日的季度毛利率的改善主要是由於有利的產品組合和生產效率的提高 這主要是由於與截至2021年3月31日的季度相比，製造工藝的改善。

運營費用

與截至2021年3月31日的季度相比，該公司截至2022年3月31日的季度的運營費用增加了1070萬美元。這是由於獎金和佣金增加了170萬美元，營銷和專業費用增加了470萬美元，保險費用增加了130萬美元，與銷售相關的各種税收增加了60萬美元，公用事業、用品和各種其他成本因業務增長而增加了 240萬美元。

營業收入和營業利潤率

在截至2022年3月31日的季度中，該公司的運營收入為2970萬美元，而截至2021年3月31日的季度的收入為2630萬美元。 截至2022年3月31日的季度的營業利潤率降至36%，而截至2021年3月31日的季度的營業利潤率為41%。營業利潤率下降的主要原因是營業費用顯著增加。

其他費用(淨額)

截至2022年3月31日的季度的利息支出增加了190萬美元，增幅為64%，達到500萬美元，而截至2021年3月31日的季度的利息支出為300萬美元。額外的 利息支出主要是由於2021年12月發行的可轉換債券導致截至2022年3月31日的季度未償債務增加。此外，由於權證負債公允價值變動為140萬美元，衍生負債公允價值變動為20萬美元，其他支出增加，但因溢利對價負債公允價值變動410萬美元而部分抵銷。有關現有信貸安排的更多細節，請參閲下文的流動性和資本資源。

淨收入

截至2022年3月31日的季度的淨收益為2690萬美元，而截至2021年3月31日的季度的淨收益為2320萬美元。增長主要是由於銷售量增加、銷售組合盈利增加以及溢利代價負債公允價值410萬美元的有利變化所帶動，但因銷售量增加導致運營費用增加、權證負債公允價值變動140萬美元以及與Arculus相關的成本而被部分抵銷。

非公認會計準則財務計量的使用

本10-Q表格包括某些非GAAP財務指標，這些財務指標不是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的 ，可能與其他公司使用的非GAAP財務指標不同。本公司相信EBITDA和調整後的EBITDA對投資者評估本公司的財務業績非常有用。公司內部使用這些衡量標準來建立預測、預算和運營目標，以管理和監測其業務，評估其潛在的歷史業績 並衡量激勵性薪酬，因為我們認為這些非GAAP財務衡量標準僅包含相關和可控的事件，從而描繪了業務的真實績效 ，使公司能夠更有效地評估和規劃未來。此外，本公司的債務協議還包含契約，這些契約使用這些衡量標準的變體來確定債務遵守情況。該公司認為，投資者應該能夠使用其管理層在分析經營業績時使用的同一套工具 。EBITDA和調整後的EBITDA不應被視為根據美國公認會計準則衡量財務業績的指標，從EBITDA和調整後的EBITDA中排除的項目是瞭解和評估公司財務業績的重要組成部分。因此，這些關鍵業務指標作為分析工具具有侷限性。它們不應被視為根據美國公認會計原則得出的淨收入或任何其他業績衡量標準的替代方案，或作為衡量公司流動性的經營活動現金流的替代方案。, 並且可能不同於其他 公司使用的類似名稱的非GAAP衡量標準。下表為未經審計的各期淨收益與EBITDA和調整後EBITDA的對賬：

關鍵會計政策和估算

我們的關鍵會計政策在我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告 中詳細介紹。

新會計公告

有關自本公司提交截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告以來的最新會計聲明的資料，請參閲財務報表附註2-未經審計 第1項“財務報表”。

流動性與資本資源

本公司的主要流動資金來源 為現有現金及現金等價物餘額、營運現金流及定期貸款借款、循環信貸安排及可交換票據。該公司的主要現金需求包括運營費用、償債支付(本金和利息)和資本支出(包括財產和設備)。

截至2022年3月31日，公司擁有現金和現金等價物1,550萬美元，未償還債務本金4.02億美元。截至2021年12月31日，該公司的現金和現金等價物為2190萬美元，未償債務本金總額為3.95億美元。

本公司相信，自提交本10Q表格之日起至少未來12個月內，來自其業務的現金流以及可用現金和現金等價物足以滿足其流動資金需求，包括償還其未償還的 債務。本公司預期，在需要額外流動資金的範圍內，本公司將透過循環信貸借貸、產生其他債務或兩者的組合以及在資本市場發售其股份來籌集資金。本公司不能保證能夠以合理的條款獲得這筆額外的流動資金，或者根本不能。此外，本公司的流動資金及其履行義務和為其資本需求提供資金的能力也取決於其未來的財務業績，這受一般經濟、財務 和其他其無法控制的因素的影響。因此，本公司不能保證其業務將從運營中產生足夠的現金流，或未來的借款將通過額外債務或其他方式獲得，以滿足其流動資金需求 。雖然公司目前沒有具體的計劃，但如果公司決定進行一項或多項重大收購，公司可能會產生額外的債務來為此類收購融資。

截至2022年3月31日，公司現有信貸安排項下的未償債務總額為4.02億美元，其中包括定期貸款(“2021年信貸安排”) 和發行可交換票據。2021年信貸安排包括2.5億美元的定期貸款和6000萬美元的循環貸款，截至2022年3月31日，其中3500萬美元可供借款。只要公司保持信貸安排協議中規定的淨槓桿率，循環貸款期間可供 借款的額外金額最高可達全額3,500萬美元。截至2022年3月31日，公司的淨槓桿率符合信貸融資協議條款中定義的可用借款要求。2021年信貸安排將於2025年12月16日到期。

2021年信貸安排的利率按浮動的銀行最優惠利率加2.0%的適用保證金計算，或如部分債務轉換為歐元貸款，則按報價的LIBOR利率加3.0%的適用保證金計算。公司還必須為6,000萬美元循環貸款承諾中未使用的部分支付0.40%的年度承諾費。截至2022年3月31日，公司2021年信貸貸款的實際利率為3.65%。

2021年信貸安排包含慣例契諾， 包括對債務、發放留置權、投資、資產出售、某些合併或合併、出售、轉讓、租賃或處置公司幾乎所有資產以及關聯交易的某些限制或限制。本公司還可能被要求在到期日之前償還2021年信貸安排，根據協議對超額現金流的計算，任何必要的付款都將在公司發佈 年度財務報表後進行。本公司沒有與2021年信貸安排相關的所需超額現金流支付，截至2022年3月31日，本公司 遵守了所有契諾。見本表格10-Q合併財務報表附註5。

於2021年4月19日，在簽訂合併協議的同時，本公司及其全資附屬公司Holdings與若干投資者(“票據投資者”)訂立認購協議(“票據 認購協議”)，根據該等認購協議，於業務合併結束日，由本公司發行並由本公司全資附屬公司擔保的優先票據(“可交換票據”)由本公司發行並由本公司全資附屬公司擔保。持有本金總額高達1.3億美元的股份 ，可按每股11.50美元的換股價格兑換為A類普通股，但須受本公司及其全資附屬公司Holdings及受託人訂立的契約的條款及條件所規限。可交換票據將以每年7%的利率計息，每半年支付一次。可交換票據將於2026年12月27日在五年內到期 ，並可轉換為A類普通股，轉換價格為每股11.50美元。公司將以A類普通股股份結算任何可交換票據，以應付現金代替任何零碎的 股份。如本契約所述，可支付額外利息。見本表格10-Q中合併財務報表附註5。

運營部門提供的淨現金

截至2022年3月31日的季度，公司經營活動提供的現金為1190萬美元，而截至2021年3月31日的季度，公司經營活動提供的現金為610萬美元。經營活動提供的現金增加580萬美元，主要原因是淨收入增加370萬美元，折舊和攤銷費用增加230萬美元，股權薪酬支出增加100萬美元，遞延融資成本攤銷增加60萬美元，遞延税項支出增加50萬美元。營運資本變動1,710萬美元及按市值計算的公允價值變動淨額240萬美元部分抵銷了這一增長。

用於投資活動的現金淨額

截至2022年3月31日的季度，公司投資活動中使用的現金為140萬美元，主要與資本支出有關，而截至2021年3月31日的季度投資活動中使用的現金為30萬美元。

用於融資活動的現金淨額

截至2022年3月31日的季度，公司融資活動中使用的現金為1,690萬美元，而截至2021年3月31日的季度，公司融資活動中使用的現金為1,430萬美元。在截至2022年3月31日的季度的融資活動中使用的現金，主要用於支付與業務合併相關的發行成本2380萬美元，以及償還預定的定期貸款本金310萬美元，但被2021年信貸安排提取的1000萬美元現金部分抵消。截至2021年3月31日的季度使用的現金，主要用於向當時的股權持有人分配和償還與公司 先前信貸安排相關的債務。

合同義務

與我們的重大未履行合同承諾相關的最低合同義務摘要 包含在我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告的附註2和7中。我們的長期合同義務包括在正常業務過程中達成的承諾和預計購買義務。截至2022年3月31日，該公司與庫存相關的採購承諾總額約為4260萬美元。

融資

本公司是與多家銀行簽訂的2021年信貸安排的一方，並已向某些持有人發行可交換票據。有關本公司債務的更完整説明，請參閲Form 10-Q的本季度報告中《本公司合併財務報表附註5》。

第3項關於市場風險的量化披露

利率風險

除了現有的現金餘額和經營活動提供的現金之外，公司還使用可變利率債務為其運營提供資金。本公司面臨該等債務債務及相關利率互換協議的利率風險。截至2022年3月31日，CompoSecure在2021年信貸安排下有2.72億美元的未償債務，所有這些債務都是可變利率債務，以及發行可交換票據產生的1.3億美元的長期債務本金 。

該公司根據截至2021年3月31日的未償債務本金以及利率互換協議的效果進行了敏感性分析。在這一敏感性分析中，假設利率的變化適用於一整年。適用利率每增加或減少100 個基點，每年的利息支出將增加或減少400萬美元。

2022年1月11日，CompoSecure與 簽訂了利率互換協議，以對衝其可變利率債務的預期利率支付。截至2022年3月31日， 公司簽訂了以下利率互換協議(單位：千)：

根據利率互換協議的條款，CompoSecure根據1個月LIBOR利率或最低1.00%的較大者收取付款。

本公司已將該利率互換 指定為經確定為有效的會計用途的現金流對衝。該公司在協議開始時確定利率互換的公允價值為零，在2022年3月31日時為4,036美元。本公司在其綜合經營報表中反映利率互換的實際月度結算活動的已實現收益和 虧損。本公司 將各報告期利率互換的公允價值未實現變動反映在其他全面收益中，並在本公司的財務報表中於各報告期確認衍生資產或負債。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們設計了我們的披露控制程序和程序，該術語在交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義，以提供合理的保證，我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2022年3月31日的披露控制和程序進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論： 截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序有效運作，以提供合理的保證， 根據交易所法案提交的報告中要求我們披露的信息已(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並酌情傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露的決定。

無論控制系統的設計和運行有多好，它都不能提供達到控制系統目標的絕對保證，而且任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。我們不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠確定地防止所有錯誤和所有欺詐。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第二部分.其他 信息

項目1.法律訴訟

截至2022年5月5日，本公司不是任何重大待決法律程序的當事人，也不是任何重大待決法律程序的標的，但業務附帶的普通例行索賠除外。2021年2月，本公司從一位前獨立銷售代表那裏收到了一份與 的爭議通知，內容涉及本公司某些客户的產品銷售是否到期，如果成功， 可能需要支付400萬至1,100萬美元，外加成本和支出，以及未來向此類客户銷售的額外傭金 。本公司不認為這些佣金被拖欠，雙方已 啟動了具有約束力的仲裁程序。本公司未來可能會在其正常業務運作過程中受到其他法律程序、訴訟及其他索償，對本公司的業務、營運、財務狀況或營運業績造成重大不利影響。

第1A項。風險因素

風險因素摘要

投資我們的證券會有很大的風險。 “風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同的重要因素和風險 包括以下內容：

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文“有關前瞻性聲明的告誡”中討論的風險和不確定因素外，您還應仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，本報告或本文引用的任何文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會成為重大風險和不確定性，並對我們的業務產生不利影響。

與我們的業務相關的風險

新冠肺炎疫情和為遏制病毒傳播而實施的措施已對我們的業務和運營業績產生了負面影響，如果持續下去，可能會擴大影響， 對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

與新冠肺炎大流行有關的全球衞生擔憂以及政府為減少病毒傳播而採取的相關行動影響了宏觀經濟環境，顯著增加了經濟不確定性，減少了經濟活動。大流行還導致政府當局實施了許多措施試圖控制病毒，包括旅行禁令和限制、隔離、就地避難令、商業限制和關閉。這些措施和新冠肺炎疫情已經造成了經濟和金融中斷，對我們的業務、運營結果和財務狀況產生了負面影響， 並可能繼續產生負面影響。大流行將在多大程度上繼續對我們的業務和運營結果產生負面影響 將取決於許多我們無法預測的發展因素和未來發展 ，包括大流行的持續時間和嚴重程度；遏制措施的性質、程度和有效性；對我們的客户和供應商、經濟、失業、消費者信心和消費者的影響的程度和持續時間 和企業支出；以及恢復正常經濟和運營狀況的速度和程度。

疫情和遏制措施已導致 我們修改其運營，我們可能會採取我們認為最符合其員工、客户和業務合作伙伴最佳利益的進一步行動。如果我們沒有對疫情做出適當的反應，或者如果客户或其他利益相關者認為我們的反應不夠充分，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果新冠肺炎疫情持續下去，可能會 放大對我們的業務和運營結果的負面影響，還可能加劇這一節中描述的許多其他風險。一旦疫情得到控制並解除遏制措施，大流行和遏制措施的任何不利影響也有可能繼續 。我們還不知道，也無法預測 新冠肺炎和遏制措施將在多大程度上影響我們的業務、運營結果和財務狀況，或者整個全球經濟 。然而，持續的影響可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

我們未來可能無法維持我們的銷售增長率。

我們的淨收入增長了3%，從2020年的2.606億美元 增加到2021年的2.679億美元，但作為例子，與2021年第一季度的6,370萬美元相比，我們的淨收入從2020年第一季度的8,040萬美元下降了21%。因此，我們未來可能不會繼續實現銷售增長，您不應將截至2022年3月31日的季度的銷售增長視為其未來表現的指標。由於許多因素，我們未來的增長速度可能會放緩 ，其中可能包括對其產品的需求放緩、競爭加劇、整體市場增長放緩 或無法吸引和留住客户。如果我們無法保持穩定的銷售或繼續其銷售增長，我們可能很難保持盈利能力。

如果不能留住現有客户或發現和吸引新客户，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們最大的兩個客户是美國運通和摩根大通。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，這些客户合計約佔我們淨收入的72%。我們能否及時滿足客户的高質量標準對我們的業務成功至關重要。 如果我們不能及時提供高質量的產品和服務，我們的客户關係可能會受到不利的 影響，可能會導致客户流失。

我們與 客户保持關係的能力可能會受到幾個我們無法控制的因素的影響，包括我們的競爭對手提供的更具吸引力的產品、 定價壓力或這些客户的財務狀況，他們中的許多人在競爭激烈的業務中運營，並依賴於有利的宏觀經濟條件 。此外，由於我們的某些客户合同中存在 限制，我們可以提供的產品和此類產品的定價也可能受到限制，這可能會對我們留住現有客户或吸引新客户的能力產生負面影響。如果我們在留住客户和吸引新客户方面遇到困難，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

數據 和安全漏洞可能會危及我們的系統和機密信息，導致聲譽和財務損失，並增加訴訟風險 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響.

我們的信息技術(“IT”) 基礎設施能夠可靠、安全地保護客户(包括大型金融機構)的敏感機密信息，這對我們的業務至關重要。安全漏洞在許多行業中變得更加常見。網絡事件 已經變得越來越複雜，可能包括第三方使用被盜或推斷的憑據、計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊、勒索軟件、盜卡代碼和其他蓄意攻擊以及 嘗試獲得未經授權的訪問權限來訪問員工或客户數據。在我們的計算機網絡、數據庫或設施中發生此類事件可能會 導致不適當地使用或泄露個人信息，包括客户和員工的敏感個人信息， 這可能會損害我們的業務和聲譽，對消費者對我們的業務和產品的信心造成不利影響，導致監管機構或政府當局的查詢 和罰款或處罰，導致客户流失，增加訴訟風險，並使 我們面臨潛在的經濟損失。

此外，通過我們的客户、供應商或其他供應商不適當地使用安全控制，可能會獲得對敏感客户和業務數據的未經授權的訪問 。例如，信息技術公司SolarWinds最近成為網絡攻擊的目標，該攻擊為其數千個客户造成了 個安全漏洞。雖然我們目前不知道SolarWinds供應鏈攻擊對我們的業務產生了任何影響，但我們未來可能會面臨針對我們的客户、供應商和其他供應商的類似網絡攻擊的風險，並且我們還存在可能因SolarWinds供應鏈攻擊而遭遇安全漏洞的殘餘風險。

我們制定了行政、技術和物理安全措施，並制定了政策和程序，以評估我們供應商的安全協議和實踐，並根據合同要求我們向其披露數據的服務提供商實施和維護合理的隱私和安全措施 。然而，儘管網絡安全仍然是一個高度優先的問題，但我們的活動和投資可能不足以保護我們的系統或網絡免受網絡威脅，也不足以防止或限制未來任何安全漏洞造成的損害。隨着這些威脅的持續發展，我們可能需要花費大量資本和其他資源來防範這些安全漏洞或緩解這些漏洞造成的問題，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。 雖然我們維持網絡責任保險，但我們不能確保我們的保險範圍足以應對實際發生的責任 ，或者保險將繼續以經濟合理的條款向我們提供，或者根本不能。此外，我們的安全系統的任何重大漏洞都可能損害我們的競爭地位，導致客户失去信任和信心，並導致我們產生巨大的 成本，以減輕或補救系統或網絡中斷造成的任何損害，無論是網絡攻擊、安全漏洞 還是其他原因造成的損害，這最終可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

影響我們 運營的系統中斷、數據丟失或其他中斷可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

無中斷地高效執行和運行業務功能和系統的能力對我們的業務至關重要。我們 員工、客户和供應商之間的溝通有很大一部分依賴於我們集成且複雜的IT系統。我們依賴於我們IT基礎設施和軟件的可靠性，以及我們根據不斷變化的需求擴展和創新我們的技術和工藝流程的能力。系統中斷、數據丟失或中斷可能會對我們的品牌和聲譽造成損害。此類運營中斷還可能導致我們 對包括我們客户在內的第三方承擔責任。我們必須能夠保護我們的處理和其他系統不受中斷的影響 才能成功運營我們的業務。為了做到這一點，我們採取了預防措施並採取了保護程序，以確保在因我們無法控制的事件而無法正常運營的情況下，核心業務運營繼續進行 。但是，我們採取和採用的這些行動和程序可能不足以防止或限制未來 中斷造成的損害，任何此類中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們主要生產設施的中斷可能會對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生不利影響。

我們很大一部分製造能力 位於我們的主要生產設施。此類設施的任何嚴重中斷都可能削弱我們生產足夠的產品以滿足客户需求的能力，並可能增加我們的成本和支出，並對我們的銷售造成不利影響。我們的其他工廠可能 沒有必要的設備或足夠的產能，可能會有更高的成本和費用，或者可能會經歷重大延誤， 無法充分提高產量以滿足客户的期望或要求。長期生產中斷 可能會導致我們的客户修改他們的支付卡程序，以使用塑料卡或尋求替代供應的金屬卡。 任何此類生產中斷或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

例如，政府為應對新冠肺炎疫情而採取的措施導致我們暫時限制了一些設施的運營。因此，我們的信用卡產出率 受到了負面影響。新冠肺炎疫情的持續和由此而實施的遏制措施可能會放大對我們的信用卡生產的負面影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們未來的增長可能取決於我們開發、推出和商業化新產品的能力，這可能是一個漫長而複雜的過程。如果我們不能及時推出新產品和服務，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的產品和服務的市場受到技術變化、新產品和服務的頻繁推出以及不斷髮展的行業標準的影響。 開發創新或技術增強產品的過程可能會耗費時間、金錢和資源，並且需要 準確預測技術、市場和行業趨勢的能力。為了實現新產品的成功技術執行，我們可能需要 進行耗時且昂貴的研發活動，這可能會對我們現有客户的服務產生負面影響 。我們還可能遇到困難的市場條件，可能會延遲或阻止此類新設計產品的成功研發、市場推廣和消費者部署，因此我們可能會產生大量額外成本和支出。此外，競爭對手可能會比我們更快、更高效地開發競爭產品並將其商業化，這可能會 進一步對我們的業務產生負面影響。

如果我們不能以經濟高效和及時的方式開發和推出創新產品，我們的產品和服務可能會被淘汰。尤其值得一提的是，無線或移動支付系統的普及可能會降低實物金屬卡作為一種支付方式的吸引力，這可能會導致對這些產品的需求減少。雖然到目前為止，由於無線或移動支付系統的出現，我們還沒有看到美國信用卡支付的實質性減少 ，但這種支付系統為消費者提供了一種替代方法，即無需攜帶實體卡即可通過移動電話或其他技術產品進行支付 。如果這些無線或移動支付系統被廣泛採用，可能會導致發放給消費者的實體支付卡數量減少。此外，其他開發中或不可預見的技術解決方案和產品可能會使我們現有的產品 不受歡迎、無關緊要或完全過時。

我們成功開發和交付新產品和服務的能力將取決於各種因素，包括我們是否有能力：有效地識別和利用新產品和新興產品市場的機遇 ；在創新和研發方面投入資源；及時完成並推出新產品和集成服務解決方案；許可任何所需的第三方技術或知識產權；為我們的產品獲得資格和獲得所需的行業認證；以及留住和聘用在開發新產品和服務方面經驗豐富的人才。我們的業務和增長在一定程度上還取決於我們與第三方的戰略關係的成功，這些第三方包括技術合作夥伴或其產品與我們的產品集成的其他技術公司。如果這些技術公司中的任何一家未能全面維護、支持或保護其技術平臺，尤其是我們的集成，或其 技術或產品中的錯誤或缺陷，可能會對我們與客户的關係產生不利影響，損害我們的品牌和聲譽，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們改進現有產品的能力，以及開發和推出創新的新產品以繼續滿足客户需求的能力，可能會影響我們未來的成功。我們可能會 遇到可能延遲或阻止這些產品成功開發、營銷或部署的困難，或者我們新的 增強服務可能無法滿足市場需求或實現市場吸引力。我們可能無法完成或獲得市場對新產品、服務和技術的認可 可能會對我們留住現有客户或吸引新客户的能力產生不利影響。

如果我們的運營或供應鏈中斷，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

作為一家從事製造和分銷的公司，我們受到此類活動中固有風險的影響，包括供應鏈或信息技術、產品質量控制以及我們無法控制的其他外部因素的中斷或延誤。我們產品的一些關鍵部件是金屬、 和EMV芯片，我們從幾個主要供應商那裏採購。我們在採購訂單的基礎上，從位於美國和國外的多家供應商獲得我們的組件。供應商財務或業務狀況的變化可能會使我們蒙受損失或 對我們將產品推向市場的能力產生不利影響。此外，我們的供應商未能遵守適用的標準 並及時、足量地交付貨物和服務，可能會對我們的客户服務水平和整體業務造成不利影響。我們業務的商品和服務成本的任何增加也可能對我們的利潤率產生不利影響，特別是如果我們無法實現更高的價格上漲或以其他方式提高成本或運營效率來抵消更高的成本。

新冠肺炎疫情和政府應對疫情的相關措施 對我們的供應商造成了負面影響，進而對我們的生產和業務產生了負面影響。此外，全球各行業對微芯片的需求不斷增加，芯片製造商正面臨供應短缺的情況，這可能會對我們為製造業務獲得足夠芯片的能力造成不利影響。

我們在加密貨幣行業的經驗有限， 我們可能無法成功將Arculus平臺商業化。

由於我們的業務運營一直專注於支付卡行業，我們是加密貨幣行業的新進入者。Arculus平臺於2021年第三季度投入商業使用。數字資產存儲產品的消費者可能不願意購買或使用Arculus產品，我們可能無法與現有和/或新客户建立合作伙伴關係，以推動Arculus Key Card或其他Arculus生態系統產品或服務的合作伙伴品牌版本 。如果我們無法成功建立足夠的消費者銷售、商業合作伙伴關係和/或企業對企業銷售渠道，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們未來增長的很大一部分預計將來自我們的Arculus 平臺業務。如果Arculus平臺未能獲得市場認可，或者Arculus平臺未能像我們預期的那樣成功 ，我們實現其當前預測的性能的能力將受到嚴重影響。

此外，我們必須依賴供應商和開發合作伙伴提供Arculus冷藏錢包產品的某些組件，並且必須採購和採購支持NFC的芯片以嵌入我們的Arculus鑰匙卡，以及用於製造Arculus鑰匙卡的其他材料。我們供應商和開發合作伙伴的表現，以及支持NFC的芯片和其他材料的可用性，對Arculus錢包和Arculus鑰匙卡的成功至關重要。由於需求增加和生產中斷，目前全球芯片短缺，這兩者都是新冠肺炎疫情 造成的。如果我們的供應商和開發合作伙伴的表現沒有達到預期，或者如果我們無法採購和採購足夠數量的支持NFC的芯片和其他材料，我們的Arculus冷藏錢包和Arculus Key卡的成功可能會 受到負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，啟用NFC的芯片或其他必要材料的供應或定價的更改或延遲可能會對我們Arculus業務的潛在利潤率和盈利能力產生重大負面影響 。

Arculus冷藏錢包等數字資產錢包存儲系統存在潛在的非法濫用、與因數字資產被盜而造成的資金損失相關的風險、安全和網絡安全風險、系統故障和其他運營問題，這些問題可能會損害我們的聲譽和品牌。

區塊鏈相關產品和服務，特別是數字資產(包括加密貨幣)，有可能被用於金融犯罪或其他非法活動。由於 我們正在開發的區塊鏈平臺是新的，因此對於防止區塊鏈相關產品和服務被用於此類非法使用的任何法律和監管要求都存在不確定性，如果我們無法阻止此類非法使用，我們的責任和風險也存在不確定性。即使我們遵守有關金融和區塊鏈相關產品和服務的所有法律法規，我們也無法確保我們的客户、合作伙伴或我們向其授權或銷售產品和服務的其他人遵守適用於他們及其交易的所有法律法規。我們收到的任何關於非法使用Arculus平臺的指控的負面宣傳，包括Arculus鑰匙卡或Arculus錢包產品，都可能 損害我們的聲譽，這種損害可能是實質性的和不利的，包括對我們業務的與Arculus平臺無關的方面 。更廣泛地説，任何關於在市場上非法使用區塊鏈技術或數字資產的負面宣傳 都可能大幅減少對我們的產品和服務的需求，包括Arculus平臺。

最初的Arculus冷藏錢包產品 由冷藏設備和移動錢包App組成。冷存儲錢包使用一種架構，其中訪問數字資產(如加密貨幣)所需的私鑰 存儲在互聯網之外。在Arculus平臺中，Arculus冷藏錢包包括Arculus Key Card和Arculus Wallet App，Arculus Key Card將私鑰存儲在卡中嵌入的支持NFC的安全芯片上，Arculus Wallet App配置為通過NFC與Arculus Key卡通信。用户可以選擇將其數字資產存儲在冷存儲錢包中 如果用户沒有立即使用這些數字資產的計劃，因為冷存儲錢包可能比熱存儲錢包更安全 ，因為熱存儲錢包一直連接到互聯網使其可能更容易受到黑客攻擊 。通過使用冷存儲錢包技術，Arculus平臺與我們的三因素身份驗證技術相比， 可能能夠提高用户資產在存儲期間的安全性，而不是將此類數字資產存儲在熱存儲錢包中。此外，數字資產只能由擁有與其所在的本地或在線數字錢包有關的唯一公鑰和私鑰的所有者控制，該錢包的公鑰或地址反映在網絡的公共區塊鏈中。儘管與熱存儲錢包系統相比，冷存儲錢包系統的安全性更高，但任何私鑰丟失、黑客攻擊或其他危害，都可能對我們客户訪問或銷售其數字資產的能力造成重大不利影響，並可能對我們和我們的Arculus平臺造成重大聲譽損害。

Arculus冷藏錢包採用區塊鏈技術通用的安全措施，具體包括先進的三因素身份驗證，包括生物識別、PIN、 和鑰匙卡身份驗證，以及與Arculus鑰匙卡上的私鑰分開的密碼存儲。這些安全措施對Arculus冷藏錢包用户的有效性尚未確定。不能保證這些安全措施或我們未來可能制定的任何措施都會有效。這些安全功能的任何故障都可能導致 客户的數字資產損失並造成聲譽損害，這可能對我們造成重大影響。 上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

監管變更或行動可能會限制Arculus錢包或數字資產的使用，從而對我們的業務、潛在客户或運營產生不利影響。

圍繞數字資產環境的監管不確定性，包括加密貨幣

隨着包括加密貨幣在內的數字資產的受歡迎程度和市場規模都在增長，世界各地的政府對數字資產的反應有所不同，某些政府認為它們是非法的，而另一些政府則允許在某些情況下使用和交易。此外，政府或監管機構可對數字資產行業的參與者實施新的或額外的許可、註冊或其他合規要求。持續和未來的監管行動可能會影響我們開發和提供涉及使用數字資產(包括Arculus Wallet)的產品的能力，或者可能會向我們施加與此類產品相關的額外成本，這些成本可能是實質性的 ，這種影響可能是實質性的和不利的。例如，商品期貨交易委員會(CFTC)已將比特幣(一種經常被稱為加密貨幣的數字資產形式)指定為商品，因此，比特幣交易 受CFTC反欺詐機構的監管。

可能將某些數字資產指定為證券導致的監管風險

此外，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的工作人員表示，比特幣不是一種證券，但斷言某些其他數字資產，如XRP， 是受美國證券交易委員會實質性和反欺詐機構管轄的證券。此外，這些數字資產的衍生品、 代表特定衍生品的令牌以及數字資產的某些槓桿交易可能受到商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會的實質性監管。總而言之，這些聯邦監管機構以及美國各州和非美國監管機構仍在制定監管數字資產的框架 。

目前，在某些司法管轄區(包括美國)，沒有統一適用的法律或監管制度來管理數字資產。在任何相關司法管轄區，特定數字資產作為“證券”或其他監管投資或為税務目的處理數字貨幣的狀態 受到高度的不確定性和監管制度之間的潛在不一致，如果我們無法正確描述數字資產的特徵或評估我們的税收待遇，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰，這 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。一些司法管轄區採取了廣泛的方法將數字資產 歸類為“證券”，而其他外國司法管轄區則採用了範圍較窄的方法。因此，根據某些司法管轄區的法律，某些數字資產可能被視為“安全”，而不是其他司法管轄區的法律。未來， 司法管轄區可能會採用其他不同的法律、法規或指令，這些法律、法規或指令會影響將數字資產 定性為“證券”。

為了確定特定加密貨幣 或其他數字資產是否為證券，在支持在Arculus平臺上以該加密貨幣或其他數字資產進行購買和掉期交易之前，我們依賴對具有數字資產行業專業知識的法律顧問進行的法律和監管分析。此法律和監管分析不僅受現行美國聯邦證券法(包括判例法)的影響，還考慮了美國聯邦和州的相關執法行動、相關美國監管機構及其工作人員的指導和評論，包括 演講和發佈的證券法框架、市場參與者發佈的其他分析和評級、證券訴訟、 我們認為受尊重的數字資產交易平臺、發佈的新聞和其他數據和材料 我們可能會不時獲得這些數據和材料。因此，我們關於哪些加密貨幣和其他數字資產可能成為證券的決定將根據持續的發展定期更新，我們明確保留(如Arculus平臺條款和條件所反映的)停止支持任何加密貨幣和其他數字資產的權利，如果我們確定此類加密貨幣或其他數字資產具有被定性為證券的重大風險(即，美國監管機構或司法當局目前存在通過立法、規則制定、案件 法律或執法活動最終確定的合理可能性)，根據聯邦證券法，特定的加密貨幣或其他數字資產是證券)。 雖然我們已經使用並預計將繼續使用的方法, 要確定Arculus平臺是否支持加密貨幣或其他數字資產的購買和掉期交易，最終是一項基於風險的評估，它不排除基於安全的存在而採取法律或 監管行動。如果我們被發現支持在Arculus 平臺上進行加密貨幣或其他數字資產的購買和掉期交易，而這些加密貨幣或其他數字資產後來被確定為證券，則我們可能會 被視為無意中充當無照經紀-交易商，這可能會使我們面臨監管執法 行動、譴責、罰款、對Arculus業務運營行為的限制和/或使用Arculus平臺的客户的撤銷/損害索賠。我們不遵守適用的法律或法規，或為指控我們不遵守適用的法律或法規的任何行為辯護的相關成本，可能會對我們、我們的業務和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

由於Arculus平臺可能會促進可歸類為“證券”的數字資產的購買和掉期交易，因此我們的業務可能面臨額外的 風險，因為此類數字資產受到更嚴格的審查，包括客户保護、反洗錢、反恐怖主義融資和制裁法規。如果Arculus平臺支持購買和互換根據美國或其他司法管轄區的任何法律被視為證券的任何數字資產的交易，或在法院的訴訟中 或其他方面，它可能會產生不利的後果。例如，此類受支持的數字資產的所有購買和掉期交易都必須 在美國證券交易委員會註冊，或根據豁免註冊進行，這可能會嚴重限制數字資產在Arculus平臺內的流動性、可用性和交易性。其他司法管轄區的當局可能會提出類似或其他要求 。此外，這些限制可能會導致負面宣傳和對數字資產的普遍接受程度下降，並將使此類支持的數字資產中的此類購買和掉期交易與不被視為證券的其他數字資產相比難以進行交易、清算和託管。為了應對此類風險，如果某些數字資產被指定為證券，我們可能不得不取消Arculus Platform對某些數字資產的購買和掉期交易的支持 ，這可能會損害我們的業務。或者，我們可能被要求與第三方註冊證券經紀/交易商合作，以促進Arculus客户的證券交易，而我們可能無法成功建立這樣的合作伙伴關係。

此外，如果我們的Arculus客户需要使用註冊經紀-交易商或投資顧問進行證券交易，我們目前不打算通過使用我們的Arculus錢包實現或以其他方式促進此類活動。雖然我們正在制定政策和程序，以確保我們的Arculus業務活動不會導致我們無意中充當未註冊的經紀交易商或投資顧問，但 不能保證這些政策和程序將是有效的。如果我們被相關監管機構發現 無意中充當了特定加密貨幣的購買和掉期交易的未註冊經紀-交易商，我們預計 將立即停止支持這些加密貨幣的購買和掉期交易，除非和直到 發行的加密貨幣被美國證券交易委員會或司法裁決確定不是證券，或者我們與第三方註冊經紀-交易商或投資顧問合作，收購註冊經紀-交易商或投資顧問，或將本公司註冊為證券經紀-交易商或 投資顧問。我們可以選擇不做任何一件事，也可能不會成功地做。在我們被 發現為非註冊經紀-交易商或投資顧問的任何一段時間內，我們可能會受到監管執法行動、罰款、譴責、對我們Arculus業務運營行為的限制和/或使用Arculus平臺的客户的索賠 。我們不遵守適用的法律或法規，或與任何指控我們不遵守適用的法律或法規的訴訟相關的成本，都可能對我們、我們的業務和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們不相信Arculus WalletTM提供的存儲和點對點/Send& 接收功能涉及我們(或發送方和接收方以外的任何其他方)進行的購買、銷售或其他交易。此外，我們不會因為這種以用户為導向的活動而獲得補償。但是，監管機構可能會確定，使用Arculus WalletTM的用户定向點對點轉賬需要註冊並遵守經紀-交易商和/或證券交易所法規。

作為未註冊交易所或作為未註冊交易所機制的一部分運營的監管風險

在美國，任何將加密貨幣或其他數字資產的買家和賣家聚集在一起的場所，通常都必須 註冊為國家證券交易所，或者必須有資格獲得豁免，例如由註冊的經紀自營商 作為替代交易系統(或AT)運營。如果通過Arculus平臺訪問的任何場所未如此註冊(或獲得相應的豁免)，我們可能無法允許繼續支持加密貨幣或其他數字資產的購買和掉期交易， 這些加密貨幣或其他數字資產將被定性為證券。雖然我們不認為促進某些加密貨幣和其他數字資產的購買和掉期交易的Arculus平臺本身是證券交易所或ATS，或者是未註冊的 交易所機制的一部分，但監管機構可能會確定情況是這樣的，然後我們將被要求註冊為證券交易所 或符合資格並註冊為ATS，這兩種情況都可能導致我們停止對此類加密貨幣或其他數字資產的購買和掉期支持，或者以其他方式限制或修改Arculus平臺的功能或訪問。任何此類停產、限制或 其他修改都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，如果其他 冷藏錢包繼續提供對此類不受監管的交易所的訪問，或被視為未註冊交換機制的一部分， Arculus Wallet用户的訪問權限中斷可能不受用户歡迎，並可能降低我們吸引和保留客户的能力 。此外，如果我們因運營未註冊的交易所或作為未註冊的交易所機制的一部分而被發現違反了《交易法》, 我們可能會受到重大的罰款、譴責或其他可能對我們產生重大不利影響的行動。值得注意的是，2022年9月，美國證券交易委員會宣佈了一項擬議的規則修改，其中包括 擬議對《交易法》規則3b-16的修正案，該修正案涉及“交易所”的定義。雖然目前尚不清楚是否可以採用此類擬議修正案，如果可以，則以何種形式通過，但更改“交易所”的定義可能會導致監管機構認定Arculus平臺是作為證券交易所或ATS運行的，或者是未註冊的交易所機制的一部分，在這種情況下，在上述每個 情況下，潛在的註冊要求或停止、限制或其他修改可能成為必要或可取的。

我們依賴第三方合作伙伴提供Arculus錢包的某些功能 ，這些第三方提供的任何服務中斷都可能會削弱我們為客户提供支持的能力。

我們與第三方開發合作伙伴和交易所合作，為客户提供使用法定貨幣購買加密貨幣和/或使用Arculus鑰匙卡和Arculus錢包將一種加密貨幣兑換為另一種加密貨幣的選項。有關我們現有Arculus Wallet合作伙伴關係的更多信息，以及我們對未來合作伙伴關係的期望，請參閲本報告中題為“業務 -概述”的部分。如果這些第三方遭遇運營幹擾或中斷、違反他們與我們的協議、 未能履行其義務和滿足我們的期望，或者遇到網絡安全事件，我們的運營可能會中斷 或受到其他負面影響。如果我們無法以及時、高效的方式和可接受的條款採購替代產品， 或者根本無法獲得第三方服務，可能會導致客户不滿、監管審查、我們的聲譽和品牌受損 ，以及可能對我們的業務產生實質性和負面影響的其他後果。此外，儘管我們與 現有合作伙伴簽訂的協議將責任分配給合作伙伴，包括與反洗錢、瞭解您的客户和其他交易相關的合規要求有關的責任，但這些條款包括責任限制 。不能保證我們不會為合作伙伴的行為承擔責任，也不能保證責任不會 超過合同規定的責任限制。我們因第三方合作伙伴的行為而承擔的任何責任都可能對我們的業務運營、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們無法防止知識產權被挪用或侵權 可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的專利、商業祕密和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們有能力保護我們的專有產品設計和生產流程不被第三方盜用，這對於保持我們在行業中的競爭地位是必要的。因此，我們經常與我們的員工、顧問和戰略合作伙伴簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問和分發，以努力保護我們的專有權利和商業機密。但是，此類努力可能無法充分保護我們的知識產權免受未經授權的第三方的侵權和挪用。如果成功盜用我們的專有信息或複製我們的產品設計，此類第三方可能會干擾我們與客户的關係 或其中的一部分。此外，由於我們的一些客户是以採購訂單為基礎購買產品，而不是根據詳細的 書面合同購買產品，因此我們無法獲得超出 標準條款和條件的某些知識產權條款的書面保護，因此我們可能面臨知識產權受到潛在侵犯的風險。強制執行我們的知識產權以防止未經授權的使用可能代價高昂，並導致我們產生鉅額成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。不能保證我們現有或未來的專利不會受到挑戰、作廢或以其他方式規避。我們獲得的專利和知識產權，包括我們在美國和國外正式註冊的知識產權，可能不足以提供有意義的保護或商業優勢。 此外, 我們未來可能很難獲得更多的專利和其他知識產權保護。並非我們提供產品或服務的每個國家/地區都提供有效的專利、商標、服務標記、版權和商業祕密保護 。上述任何因素都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能會因為與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他 訴訟而產生鉅額費用。

我們行業的公司已經開始訴訟 ，以妥善保護自己的知識產權。我們為強制執行我們的知識產權而提起的任何訴訟或訴訟，或針對我們提出的任何知識產權訴訟，都可能代價高昂，並轉移管理人員和其他 人員的注意力，進而可能導致不利的判決或其他決定，從而阻止我們強制執行我們的知識產權或向我們的客户提供我們的某些產品。在和解中產生的特許權使用費或其他付款可能會對我們的利潤率和財務業績產生負面影響。如果我們無法成功地反駁有關我們侵犯他人知識產權的指控 ，我們可能需要賠償一些客户和戰略合作伙伴，這些客户和戰略合作伙伴與我們的產品侵犯他人知識產權的指控有關。此外，我們的一些客户、供應商和許可方可能沒有義務賠償我們因侵權索賠而產生的全部成本和費用。我們還可能被要求針對涉嫌侵犯第三方知識產權的行為進行辯護 因為我們的產品包含從供應商或客户那裏正當獲取的技術。 我們可能無法及時或根本無法確定此類知識產權使用是否侵犯了第三方的權利。 任何此類訴訟或其他訴訟程序都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

生產質量和製造流程中斷可能 對我們的業務產生不利影響。

我們的產品和工藝流程 非常複雜，需要專門的設備來製造，並受到嚴格的公差和要求。我們可能會遇到 由於機械或技術故障，或由於供應商提供的材料出現延誤或質量控制問題等外部因素而導致的生產中斷。公用事業中斷或其他我們無法控制的因素，如自然災害 也可能導致生產中斷。此類中斷可能會降低產品產量和產品質量，或者完全中斷或停產 。因此，我們可能需要以不太及時或更具成本效益的方式交付質量較低的產品、返工或更換產品，或者可能根本無法交付產品。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴某些分銷合作伙伴來分銷我們的產品和服務。分銷合作伙伴的流失可能會對我們的業務產生不利影響。

少數分銷合作伙伴目前將我們相當大比例的產品和服務交付給客户。我們打算繼續投入資源支持我們的分銷合作伙伴，但不能保證這些關係將在短期或長期內保持不變。此外， 我們不能保證這些分銷合作伙伴中的任何一個將繼續產生當前水平的客户需求。任何這些分銷合作伙伴的損失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們面臨的競爭可能會導致我們失去市場份額和/或盈利能力下降。

我們的行業競爭激烈，我們預計 隨着競爭對手削減生產成本、開發新產品市場，以及其他競爭對手試圖進入我們運營的市場或我們可能進入的新市場，我們的行業將保持高度競爭力。我們現有的一些競爭對手擁有更多的銷售、更大的市場營銷、更專業化的製造和高效的分銷流程。我們還可能面臨來自新競爭者的競爭，這些競爭者可能會進入我們的行業或特定產品市場。這些現有或新的競爭對手可能會開發更適合在市場上取得成功的技術、流程或產品，這是以更低的成本增強特性和功能的結果，尤其是隨着此類競爭對手在技術上的成熟和市場規模的擴大。這些因素可能會降低我們的平均售價並降低毛利率。如果我們不能充分降低生產成本或開發創新技術或產品，我們可能無法 在我們的產品市場上有效競爭並保持市場份額，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的長期資產佔我們總資產的很大一部分，它們的全部價值可能永遠不會實現.

截至2021年12月31日，我們記錄的長期資產為2,740萬美元，約佔我們總資產的26%，其中我們記錄了2220萬美元的廠房、設備和租賃改進，因為我們的運營需要在機器和設備方面進行大量投資。

當情況、變更或其他事件顯示某一資產組或資產的賬面金額可能無法收回時，我們會根據需要審查其他長期資產的減值 。這些其他長期資產的例子包括無形但可識別的資產以及廠房、設備和租賃改進。長期資產的這種減記可能是由於未來預期現金流下降和業績惡化等因素造成的。如果我們必須減記長期資產，我們會記錄適當的費用，這可能會對我們的運營業績產生不利影響 。

如果我們的業務運營不符合PCI安全標準委員會的標準 或適用於我們客户的其他行業標準，例如支付網絡認證 標準，可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的許多客户在 支付網絡上髮卡，這些支付網絡受PCI安全標準委員會的標準或與產品規格和供應商設施物理和邏輯安全相關的其他標準和標準的約束，我們必須滿足這些要求才有資格向此類客户提供產品和服務。如果我們未能遵守這些標準和條件，我們與客户之間的合同安排可能會終止。

我們對我們的設施進行了大量投資以滿足這些行業標準，包括為滿足行業標準不時發生的變化所需的投資。 如果我們不能繼續滿足這些標準，我們可能沒有資格向客户提供產品和服務。我們生產的許多產品和提供的服務都需要通過一個或多個支付網絡的認證。如果我們失去一個或多個支付網絡的認證或我們的一個或多個設施的PCI認證，我們可能會失去 為在支付網絡上發行信用卡或借記卡的銀行製作卡或向其提供服務的能力。如果我們無法 為任何或所有在此類支付網絡上發行借記卡或信用卡的發行商提供卡或服務，我們可能會失去大量客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

由於消費者和企業的支出減少，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

嚴重依賴消費者和企業支出的公司 會受到經濟狀況變化的影響，並受到消費者信心、消費者支出、可自由支配的收入水平或消費者購買習慣變化的影響。總體經濟狀況的持續下滑，特別是在美國， 或利率上升，可能會減少對我們產品的需求，這可能會對我們的銷售產生負面影響。經濟低迷可能會 導致信用卡發行商將信用卡計劃轉換為塑料卡，尋找價格較低的金屬混合卡供應商，降低信用額度， 關閉賬户，並對發行信用卡的對象變得更加挑剔。此類情況和潛在結果可能會 對我們的財務業績、業務和運營結果產生不利影響。

產品責任和保修索賠及其相關成本 可能會對我們的業務產生不利影響。

我們產品的性質非常複雜。 因此，我們不能保證缺陷不會不時發生。我們可能會因這些缺陷和任何由此產生的索賠而產生大量費用。例如，產品召回、減記次品庫存、更換次品、銷售或利潤損失、 和第三方索賠都可能導致我們產生的成本。我們還可能面臨與產品責任和保修索賠相關的判決和/或損害賠償責任。如果向市場銷售有缺陷的產品，可能會損害我們的聲譽， 這可能會導致進一步的銷售和利潤損失。就我們依賴採購訂單來管理我們與客户的商業關係而言，我們可能沒有專門就產品責任義務的風險分配進行談判。相反，我們通常 依賴於我們與客户的訂單接受、發票和其他合同文檔的標準格式中包含的保修和責任限制 。同樣，我們從供應商獲得產品和服務，其中一些還使用採購訂單文檔，其中可能包括對其產品和服務的產品責任義務的限制。因此，我們可能承擔所有或很大一部分產品責任義務，而不是將此風險轉嫁給我們的客户。如果這些 風險中的任何一項成為現實，我們的聲譽將受到損害，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果美國政府對進口商品徵收關税和其他限制 ，我們的銷售和運營可能會受到實質性的不利影響。

我們用於生產產品的部分原材料直接或間接從美國以外的公司獲得。最近，從美國以外的某些國家進口的商品被徵收關税。因此，可能會出現進一步的貿易限制和/或關税。 某些國際貿易協定也可能面臨風險，因為本屆美國政府已對此表示了一些反對。這些因素可能會使經濟停滯，影響與供應商的關係和與供應商的接觸，和/或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。這些和未來的關税，以及任何其他全球貿易發展，都帶來了不確定性。我們無法預測關税涵蓋的進口的未來變化，也無法預測哪些國家將被包括或排除在此類關税之外。其他國家的反應以及由此對美國和類似情況的公司採取的行動可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的國際銷售給我們帶來了額外的風險，這些風險 可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

在2021年和2020年，我們每年大約有18%的收入來自對美國以外客户的銷售。我們説服客户擴大使用我們產品的能力或與我們續簽協議的能力與我們與此類客户的直接接觸直接相關。如果我們無法 有效地與非美國客户打交道，我們對國際客户的銷售額可能無法像過去那樣增長 。

我們的國際業務使其面臨各種風險和挑戰，包括：

例如，針對俄羅斯和烏克蘭之間迅速發展的衝突，美國已經並可能進一步對俄羅斯的政府和其他實體實施廣泛的制裁或其他限制性行動。我們目前為一家分銷商生產金屬信用卡 ，該分銷商將此類信用卡分銷給一家總部位於俄羅斯的銀行轉售。雖然現有制裁目前並未禁止 向該客户生產和銷售我們的金屬信用卡，但未來可能會實施額外的制裁，以阻止我們向該客户或受影響地區的其他客户銷售產品。此外，地緣政治緊張局勢的進一步升級 可能會產生更廣泛的影響，延伸到我們開展業務的其他市場。這些風險中的任何一個都可能對我們的國際銷售產生不利影響，減少我們的國際銷售或增加我們的運營成本，對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響 。

我們依賴於生產和其他領域的許可安排， 任何許可合作伙伴採取的行動都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的許多產品集成了我們許可或以其他方式獲得使用權的第三方技術 。我們已簽訂許可協議，允許訪問第三方擁有的技術。我們的許可安排的條款各不相同。這些不同的條款可能會對我們的業績產生負面影響 ，因為根據我們的許可安排，新的或現有的被許可方需要更大比例的版税收入。此外， 此類第三方可能不會繼續以類似條款或根本不與我們續訂許可證，這可能會對我們的淨銷售額 造成負面影響。如果我們無法繼續成功續訂這些協議，我們可能會失去對依賴 開發我們的某些產品的某些技術的訪問權限。無法使用這些技術，如果不用內部開發或其他許可的 技術來替代，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

採用新税法可能會影響我們的財務業績 。

我們在美國繳納所得税和其他税。我們未來的有效税率可能會受到税法變化的不利影響。更廣泛地説，美國聯邦所得税法或其他税法或税法的解釋可能會發生變化。例如，拜登政府提出了提高美國企業所得税税率和基於賬面收入的最低企業税的建議。很難預測税法變化是否以及何時會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

與應收税金協議有關的風險

我們唯一的重要資產是我們在Holdings的所有權權益 ，這種所有權可能不足以支付股息或進行分配或貸款，使我們能夠支付普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務，包括我們在應收税款協議下的義務。

除了我們在Holdings的所有權權益外，我們沒有直接業務，也沒有重大的 資產。我們將依賴Holdings進行分配、貸款和其他付款，以產生所需的資金，以履行我們的財務義務，包括我們作為上市公司的費用，支付與我們的普通股有關的任何股息，以及履行我們在應收税金協議下的義務。Holdings的財務狀況和運營要求可能會限制我們從Holdings獲得現金的能力。控股 的收益或其他可用資產可能不足以支付股息或進行分配或貸款，使我們能夠支付普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務，包括我們在應收税款協議下的義務。

我們可能需要向某些持有人支付與我們可能要求的任何額外税收折舊或攤銷扣減相關的大部分福利 。

關於業務合併，吾等 與Holdings及TRA各方(定義見該協議)訂立應收税項協議。應收税金協議將提供 由我們支付給特定持有人的90%的收益(如果有)，我們被視為(使用某些假設計算) 由於(I)我們在控股及其子公司資產中的現有税基的可分配份額，(A)在業務合併中收購，以及(B)在業務合併後根據交換協議出售或交換控股單位 ，(Ii)因(A)業務合併及(B)於業務合併後根據交換協議出售或交換持股單位，以及(Iii)若干其他税務優惠而導致的税基增加，包括應收税項協議項下付款所應佔的税務優惠。這些税收屬性可能會增加(出於税收目的)我們的折舊和攤銷扣除額，因此可能會減少我們未來需要繳納的税額 ，儘管美國國税局可能會質疑此類税收屬性的全部或部分有效性，法院可能會支持這種質疑。 如果將納税基礎 分配給某些資本資產，此類税收基礎還可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加損失)。由於在應收税金協議中使用了某些假設，包括使用假定的加權平均州和地方所得税税率來計算税收優惠，因此我們實現的實際税收優惠可能與根據應收税金協議計算的税收優惠不同。應收税金協議項下的付款義務是我們的義務 , 但不是控股公司的。我們預計將受益於剩餘10%的已實現現金税收優惠。雖然現有税基金額、預期税基調整金額、税項屬性的實際金額和用途，以及應收税款協議項下任何付款的金額和時間，會因多種因素而有所不同，包括交換的時間、我們A類普通股在交換時的價格，以及我們收入的金額和時間，我們預計，由於Holdings有形和無形資產轉讓的規模和税基的增加，以及我們可能使用的税收屬性，Holdings，Inc.根據應收税款協議可能支付的款項將會很大。 根據應收税款協議支付的款項並不以B類單位的交換持有人繼續擁有我們為條件。 請參閲：公司的某些關係和相關人員交易-應收税金協議

在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能會加快和/或大大超過我們根據應收税金協議實現的税務屬性的實際收益 。

如果發生某些控制權變更，我們在應收税金協議項下的支付義務可能會加快，如果我們選擇提前終止應收税金協議，我們的支付義務也會加快。加速付款將與我們隨後可用的所有相關税務屬性相關 。在這種情況下所需的加速付款將參考控股B類單位持有人或其他接受者根據應收税款協議有權獲得的所有未來付款的現值(折現率 等於(I)6.5%年率和(Ii)一年期LIBOR或其後續利率加100個基點中的較小者)計算，並且此類加速付款和應收税款協議下的任何其他未來付款將利用某些估值 假設。包括吾等將有足夠的應課税收入以充分利用因訂立應收税項協議而增加的税項扣除 及課税基準及其他利益，並有足夠的應課税收入以直線基準在該等淨經營虧損的法定 到期期及提早終止或控制權變更後的五年期間內充分利用受應收税項協議約束的任何剩餘經營虧損淨額。此外，如果美國國税局成功質疑應收税金協議下的税基和我們對某些税收屬性的使用，根據應收税金協議支付的任何款項將不會報銷給我們(儘管在應收税金協議下的未來付款中將考慮任何此類損害)。我們能夠從任何現有的税基中獲得收益 , 税基調整或其他税收屬性，以及根據應收税金協議支付的款項，將取決於許多因素，包括我們未來收入的時間和金額。因此，即使沒有控制權變更或選擇終止應收税金協議，根據應收税金協議支付的款項也可能超過我們實際現金税收優惠的90%。

因此，我們可能實現的實際現金 税收優惠可能大大少於相應的應收税金協議付款，或者根據應收税金協議支付的款項可能在實際實現之前數年支付，如果有，如果應收税項協議項下的付款超過實際現金税項，則本公司的流動資金可能會受到重大負面影響。 吾等根據應收税項協議及/或控股公司向吾等支付的款項不足以讓吾等在支付税款及其他開支後根據應收税項協議支付款項。 吾等就應收税項協議項下的税務屬性而實現的利益不足以讓吾等在支付税款及其他開支後根據應收税項協議付款。如果由於時間差異或其他原因，我們的現金資源不足以履行我們在應收税金協議下的義務，我們可能需要 產生額外的債務來支付應收税金協議項下的款項，而這些債務可能 具有延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果 。

在某些控制權變更的情況下，根據應收税金協議加快付款可能會削弱我們完成控制權變更交易的能力，或對A類普通股所有者收到的 價值產生負面影響。

在某些控制變更的情況下，根據應收税金協議支付的款項 可能會加快，並可能大大超過我們在受應收税金協議約束的税項 屬性方面實現的實際收益。我們預計，如果控制權發生變化，我們可能根據應收税金協議在 中支付的款項將會很大。因此，我們的加速付款義務和/或在控制權變更的情況下根據應收税金協議採用的假設可能會削弱我們完成控制權變更交易的能力 或對A類普通股所有者在控制權變更交易中收到的價值產生負面影響。

在某些情況下，Holdings將被要求就其持有人的税款按比例向我們和B類單位的持有者進行分配，而Holdings將被要求進行的分配可能是巨大的，並超過了我們在 應收税款協議下的納税義務和義務。如果我們不將該等超額現金分配給A類普通股持有人或將該等超額現金貢獻給控股公司，以換取額外發行A類普通股及向我們A類普通股持有人派發相應的A類普通股股息，則B類普通股持有人在交換其B類普通股後，將因其擁有A類普通股而獲得可歸因於該等現金結餘的任何價值。

出於美國聯邦所得税的目的，控股被視為合夥企業，因此不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，應納税所得額分配給包括我們在內的Holdings股權持有人。因此，我們對我們在Holdings任何應納税所得淨額中的可分配份額繳納所得税。根據控股第二修訂及重訂有限責任公司協議，一般情況下，根據控股第二修訂及重訂有限責任公司協議所載的若干假設，控股公司一般須按比例向吾等及B類單位持有人按比例作出現金分配，金額擬足以支付吾等及其他B類單位持有人各自應分配的應課税收入股份的税款。由於(I)吾等與B類控股單位持有人應分配的應納税所得額存在潛在的 差異，(Ii)適用於公司的税率較個人較低，以及(Iii)我們預期因收購B類單位以A類普通股換取A類普通股的應税交換而獲得的優惠税務優惠，我們預期該等税項分配的金額將超過我們根據應收税款協議所承擔的税務責任及支付義務。我們的董事會將決定這樣積累的任何多餘現金的適當用途，其中可能包括任何潛在的股息, 支付應收税金協議下的債務和支付其他費用。 我們沒有義務向我們的股東分配該等現金(或任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)。A類普通股股票的B類單位交換比率不會因(I)控股公司分配的任何現金或(Ii)我們保留而不分配給我們的股東的任何現金而進行調整。如果我們不將該等超額現金作為A類普通股的股息分配或將該等超額現金貢獻予Holdings，以換取向我們A類普通股持有人額外發行A類普通股及相應的A類普通股股息，而相反，例如持有該等現金結餘或將其借給控股公司，則B類持股單位持有人將在其B類單位交換後因其持有A類普通股而受益於該等現金結餘的任何價值。

與我們的負債有關的風險

我們揹負着鉅額債務，這可能會限制我們的運營靈活性，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

截至2021年12月31日，我們的債務約為3.95億美元 ，其中包括我們的優先擔保信貸安排和優先票據下的未償還金額。

我們的負債可能會對我們的投資者產生重要後果，包括但不限於：

我們信貸安排的利率是根據貸款人基本利率和倫敦銀行間同業拆借利率之間的聲明利潤率確定的，倫敦銀行同業拆借利率是銀行可以 從倫敦銀行間市場上的其他銀行借入適量資金的利率，倫敦銀行間市場可能會出現波動。此外，適用於我們定期貸款和循環貸款的利差可根據我們的總槓桿率而變化一百(100)個基點。提高利率將對我們的盈利能力產生不利影響。

在發生與我們的信用貸款相關的違約事件時，貸款人可以選擇加快到期付款，並終止所有承諾以進一步發放信貸。

根據我們的信貸安排，一旦發生違約事件，貸款人將能夠選擇宣佈信貸協議下的所有未償還金額立即到期和支付，並終止所有放貸額外資金的承諾。如果我們無法償還這些金額，信貸協議下的貸款人可以繼續取消我們擔保該債務的抵押品的抵押品贖回權。我們已向貸款人授予了對我們幾乎所有資產的擔保 權益。

我們現有信貸安排下的未償債務以倫敦銀行同業拆放利率(“LIBOR”)為基礎，具有浮動利率，這可能會對我們產生無法合理預測的後果，並可能增加我們未來的借款成本。

我們現有信貸安排項下的未償還債務按浮動年利率計息，該利率是根據LIBOR利率加上適用的保證金計算的，範圍為 2.0%-3.0%。LIBOR基準一直是國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題 。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年後停止強制銀行提交利率 以計算倫敦銀行同業拆借利率。然而，對於美元LIBOR，某些期限(包括隔夜以及一個月、三個月、六個月和12個月)的相關日期被推遲到2023年6月30日，屆時LIBOR管理人將停止發佈美元LIBOR。儘管延期，倫敦銀行間同業拆借利率管理人建議，在2021年12月31日之後，不應再簽訂使用美元LIBOR的新合約。這些行動表明，在2023年6月30日之後，不能保證在當前基礎上繼續使用美國Libor 。此外，美國倫敦銀行間同業拆借利率有可能在2023年6月30日之前停止或修改。儘管不同司法管轄區的監管機構一直在努力取代倫敦銀行間同業拆借利率，但目前尚不清楚是否會建立新的商定基準利率。儘管我們的信貸安排提供了替代參考利率，但這種替代參考利率以及逐步取消LIBOR的後果 目前無法完全預測。替代參考利率可能比終止之前的LIBOR更高或更不穩定，這可能會導致我們的負債成本增加，對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，逐步取消倫敦銀行同業拆借利率可能會擾亂美國或全球金融市場，這也可能對我們的業務產生實質性的不利影響, 財務狀況和經營結果。

我們的信貸安排將包含限制性條款，這些條款 可能會削弱我們開展業務的能力。

我們的信貸安排包含經營契約和財務契約，在每種情況下，這些契約都可能限制管理層對某些業務事項的自由裁量權。我們必須遵守 最高優先擔保槓桿率和最低償債覆蓋率。除其他事項外，這些公約限制了我們和我們的子公司授予額外留置權、與其他實體合併或合併、購買或出售資產、宣佈股息、產生額外債務、進行墊款、投資和貸款、與附屬公司進行交易、發行股權、修改組織文件和從事其他業務的能力。由於這些公約和限制，我們在開展業務方面將受到限制，我們可能無法籌集額外債務或其他融資來有效競爭或利用 新的商機。我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。不遵守此類限制性條款可能會導致我們的信貸安排違約和加速，並可能削弱我們開展 業務的能力。我們未來可能無法繼續遵守這些公約，如果我們不能這樣做，我們將能夠 從貸款人那裏獲得豁免和/或修改公約，這可能會導致我們的資產喪失抵押品贖回權。

更多信息見本報告10-Q表中的《公司合併財務報表附註5》。

我們對債務和負債的擔保可能會限制可供我們運營的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險 ，並削弱我們履行義務的能力。

在業務合併方面，Holdings 發行了PIPE優先票據，這些優先票據可以轉換為我們A類普通股的股票，轉換價格為每股11.50美元。 PIPE優先票據由CompoSecure，L.L.C.擔保。我們對債務的擔保可能會對我們的證券持有人、股權持有人和我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大負面影響 ，其中包括：

我們的業務可能不會產生足夠的資金， 否則我們可能無法保持足夠的現金儲備，以支付根據我們的債務擔保可能到期的金額，包括與PIPE高級票據相關的金額，並且我們的現金需求未來可能會增加。此外，我們未來可能產生的任何債務或債務擔保可能包含限制我們經營業務、籌集資本或支付其他債務的能力的財務和其他限制性契約。如果我們未能遵守這些契約或在到期時根據我們的債務擔保進行償付 ，那麼根據這些債務擔保，我們可能會違約，這反過來可能導致該債務和我們的其他債務立即得到全額償付。

與我們證券所有權相關的一般風險

我們唯一重要的資產將是我們對子公司業務的所有權。如果我們子公司的業務沒有盈利，我們可能無法向我們支付股息或進行分配 使我們能夠支付普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務。

CompoSecure，Inc.沒有直接業務 ，除了運營公司業務的子公司的所有權外，沒有其他重大資產。CompoSecure，Inc. 將依靠子公司業務產生的利潤償還債務和其他付款，以產生必要的資金 來履行其財務義務，包括作為上市公司的費用，以支付與其股本有關的任何股息 並進行分配。管理公司或其子公司債務的協議中的法律和合同限制，以及它們的財務狀況和運營要求，可能會限制我們的子公司向 公司進行分配的能力。

我們的憲章和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固 管理層。

我們的憲章包含了一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括我們董事會的分類 ，我們董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止可能涉及為我們的證券支付溢價的交易 。

此外，雖然我們已選擇退出DGCL的第203條 ，但我們的章程也包含類似的條款，規定我們在股東成為利益股東後的三年內，不得與任何“利益股東”進行某些“業務合併”， 除非：

這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻止代理權競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的以外的公司行動 。

我們未來可能無法滿足納斯達克的上市要求 ，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制 。

我們未來可能無法保持我們的 證券在納斯達克上上市。如果我們的證券從納斯達克退市，可能會產生重大的不良後果， 包括：

作為一家上市公司，我們將產生巨大的成本和義務。

作為一家新的上市公司，我們將產生鉅額的法律、會計、保險和其他費用。一旦我們不再是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的“新興成長型公司” ，這些費用將會增加。此外，與上市公司的公司治理和公開披露相關的新的和不斷變化的法律、法規和標準，包括多德·弗蘭克、薩班斯-奧克斯利法案、與此相關的法規以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和法規，增加了必須 用於合規事務的成本和時間。我們預計這些規章制度將增加我們的法律和財務成本，並導致 管理時間和注意力從創收活動上轉移。

只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於 其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們可能從首次公開募股完成之日起最多五年內，或者直到我們的年收入達到10.7億美元或以上，非關聯公司持有的普通股市值超過7.00億美元，或在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券之前，我們可能仍是一家“新興成長型公司” 。如果我們選擇不使用JOBS法案下的各種報告要求的豁免 ，或者如果我們不再被歸類為“新興成長型公司”，我們預計我們將產生額外的 合規成本，這將降低我們的盈利能力。

作為一家“新興成長型公司”，我們不能確定 降低適用於“新興成長型公司”的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力 。

作為一家“新興成長型公司”，我們 可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404條從我們的獨立註冊會計師事務所獲得對我們財務報告的內部控制的有效性評估， 在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這是我們選擇這樣做的。

我們無法預測投資者是否會發現我們的證券 吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們的證券市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動，我們證券交易的價格可能會比我們不使用這些豁免的情況下的價格低 。

如果我們不制定和實施所有必需的會計操作規範和政策，我們可能無法及時、可靠地提供美國上市公司所需的財務信息。

在企業合併之前，控股作為一傢俬人持股公司，不需要採用美國上市公司所需的所有財務報告和披露程序和控制 。我們預計，實施所有要求的會計慣例和政策以及增聘財務人員將增加公司的運營成本，並可能需要公司管理層投入大量時間和資源進行此類實施。如果我們未能制定並保持有效的內部控制程序和程序以及披露程序和控制程序，我們可能無法提供及時和可靠的財務信息和所需的美國證券交易委員會報告。任何此類延遲或不足都可能損害我們的利益，包括限制我們在公共資本市場或從私人渠道獲得融資的能力，並損害我們的聲譽，這兩種原因都可能阻礙我們實施 增長戰略的能力。此外，任何此類延遲或缺陷都可能導致我們無法滿足我們的證券在納斯達克上繼續上市的要求。

如果我們的經營業績不符合市場預期，我們的證券價格可能會下跌。

我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前，Holdings的 股權沒有公開市場。因此，歸屬於Holdings在業務合併中的權益的估值可能不代表業務合併後交易市場上的價格。如果我們的證券市場發展活躍並持續，業務合併後我們證券的交易價格可能會波動，並受到各種因素的影響 ，其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響 ，我們證券的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。

影響我們證券交易價格的因素可能包括：

·    實際 或預期的季度財務結果波動，或被視為與我們相似的公司的季度財務結果 ；

·    改變了市場對我們經營業績的預期。

·競爭對手的    成功 ；

·    我們的 經營業績在特定時期未能達到市場預期；

·    改變了證券分析師對我們或金融支付卡和數字資產行業以及整個市場的財務估計和建議 ；

·投資者認為與我們相當的其他公司的    運營和股價表現；

·    我們的 及時營銷新產品和增強產品的能力；

·    更改影響我們業務的法律法規 ；

·    啟動或參與涉及我們的訴訟；

·    改變了我們的資本結構，例如未來發行證券或產生額外債務；

·    可供公開出售的證券股票數量。

·    董事會或管理層的任何重大變動；

·我們的董事、高管或大股東出售大量我們的證券，或認為可能發生這種出售 ；以及

·    一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能壓低我們證券的市場價格。股票市場和納斯達克經歷了 價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例 。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對金融科技股或投資者認為與我們相似的其他公司的股票市場失去信心 可能會壓低我們的證券價格，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券的市場價格下跌 也可能對我們未來發行額外證券的能力和獲得額外融資的能力產生不利影響 。

我們的公開認股權證和轉售權證可能永遠不會在錢裏，它們可能到期時一文不值。

我們的公開認股權證和 回售權證的行使價為每股11.50美元，高於我們A類普通股的市場價格，後者以2022年5月5日的收盤價為基礎，為每股7.32美元。不能保證公共認股權證和回售認股權證在到期前一直處於現金中 ，因此，公共認股權證和回售認股權證可能會到期變得一文不值。

我們認股權證的條款可能會以可能對持有人不利的方式進行修改。作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時尚未發行的認股權證的大多數持有人批准才可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改 。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有過半數的持股權證持有人同意該等修訂，我們可以對持有人不利的方式修訂認股權證的條款。我們在獲得當時尚未發行的認股權證中的至少多數認股權證同意的情況下，修改認股權證條款的能力是不受限制的。此類修訂的例子包括：提高認股權證的行使價、縮短行權期或減少認股權證行使時可購買的普通股數量。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回未發行的權證 (不包括羅馬保薦人或其允許受讓人持有的任何回售權證)，每份權證0.01美元，條件是在我們發出贖回通知的日期之前的30個交易日內的每個交易日內，普通股的最後報告銷售價格(如果我們的普通股股票在任何特定交易日沒有交易，則為我們普通股的收盤價)等於或超過每股18.00美元 ，前提是在我們發出贖回通知之日以及在我們贖回認股權證之前的整個期間內，根據證券法，我們有一份有效的註冊聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股 股票，並提供與其相關的最新招股説明書。如果且當認股權證可由我們贖回時，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格 。贖回未贖回認股權證可能會迫使認股權證持有人：(I)在可能對您不利的情況下行使您的權證並支付行使價，(Ii)在您希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的 權證，或(Iii)接受名義贖回 價格，在要求贖回未償還權證時，該價格可能大大低於您的 權證的市值。

購買我們A類普通股的認股權證目前是可行使的 ，這可能會增加A類普通股未來有資格在公開市場轉售的股票數量， 導致我們的股東被稀釋。

根據適用於該等證券的認股權證協議條款，購買合共22,415,400股本公司普通股的已發行認股權證可於業務合併完成後的第30天行使。這些認股權證包括11,578,000份公開認股權證和10,837,400份轉售權證，這些認股權證原本包括在我們首次公開招股發行的單位內。每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股我們的普通股 ，並將於紐約時間2026年12月27日下午5點或更早於贖回我們的A類普通股或我們的清算時到期。只要認股權證被行使，我們將發行額外的A類普通股 ，這將導致我們當時的現有股東稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的A類普通股數量 。在公開市場上出售大量此類股票可能會壓低我們證券的市場價格。

我們可能無法及時有效地實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所要求的控制和程序，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

從本報告開始，我們需要 提供管理層對內部控制的證明。薩班斯-奧克斯利法案第404條對上市公司的要求比以前對控股公司作為私人持股公司的要求要嚴格得多。管理層 可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分滿足我們作為上市公司適用的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守第404條的額外要求 ，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心，並導致我們證券的市場價格下降 。

根據JOBS法案，只要我們是一家“新興成長型公司”，我們的獨立註冊公共會計師事務所就不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404條 證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求對我們財務報告內部控制的有效性進行年度管理評估，並通常要求在同一份報告中由我們的獨立註冊會計師事務所就我們對財務報告的內部控制的有效性提交報告。 然而，根據《就業法案》，我們的獨立註冊會計師事務所將不再被要求證明 我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是一家“新興的成長型公司”。我們將是一家“新興成長型公司”，直至(1)財政年度的最後一天 (A)在2025年11月10日，即我們首次公開募股完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這 意味着截至我們之前的第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在之前的三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。因此，在我們不再是一家“新興成長型公司”之前，股東將不會受益於對我們內部控制環境的有效性進行獨立評估。

我們成功運營業務的能力在很大程度上取決於某些關鍵人員的努力。這些關鍵人員的流失可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生不利影響。

我們成功運營業務的能力 取決於某些關鍵人員的努力。關鍵人員的意外流失可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。 此外，我們未來的成功在一定程度上取決於我們識別和留住關鍵人員以擴大和/或接替高級管理層的能力。 此外，儘管我們密切審查了關鍵人員的技能、能力和資質，但我們的評估可能不會被證明是正確的 。如果這些人員不具備我們期望的技能、資格或能力，或者不具備管理上市公司所需的技能、資質或能力，我們的業務運營和盈利能力可能會受到不利影響。

我們滿足任何研究或證券或行業分析師發佈的報告中的預期和預測的能力，或者證券或行業分析師缺乏覆蓋範圍的能力，可能會導致市場價格低迷和我們證券的流動性有限。

我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。 如果沒有證券或行業分析師開始報道我們，我們證券的價格可能會低於如果我們有這樣的報道，我們證券的價格可能會低於我們獲得的價格，而且我們證券的流動性或交易量可能會受到限制，從而使持有者 更難以可接受的價格或金額出售證券。如果有分析師報道我們，他們的預測可能差別很大，可能無法準確地 預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與跟蹤我們的研究分析師的預測不符，我們證券的價格可能會下降。同樣，如果為我們撰寫報告的一位或多位分析師下調了我們的證券評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們證券的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們證券的價格或交易量可能會下降。

未來出售我們的證券，包括轉售向特定股東發行的證券，可能會降低您原本可能獲得的我們證券的市場價格。

當適用於我們某些股東持有的證券的鎖定期到期時，我們的某些股東可以在公開市場或私下協商的交易中出售大量我們的證券。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會增加我們證券價格的波動性，或對我們的證券價格造成重大下行壓力。此外，我們可能會使用我們普通股的股份作為未來收購的對價，這可能會進一步稀釋我們的股東。

由於某些大股東控制着我們普通股的很大比例，這些股東可能會影響公司的主要公司決策，我們的利益可能與我們普通股的其他持有者的利益發生衝突。

LLR Equity Partners IV，L.P.和LLR Equity Partners(“LLR當事人”)和Michele D.Logan以及與Michele D.Logan(“Logan當事人”)有關聯的任何信託、實體或其他類似工具或賬户分別實益擁有我們已發行普通股投票權的約45%和28%。由於這一控制，LLR各方和Logan各方將能夠影響需要我們的股東和/或我們的董事會批准的事項，包括選舉董事和批准業務合併 或處置和其他特殊交易。LLR方和Logan方也可能擁有與我們證券的其他持有人的利益不同的利益，並可能以您不同意的方式投票，可能會對您的利益不利。 所有權集中可能具有推遲、防止或阻止公司控制權變更的效果，並可能對我們證券的市場價格產生重大 不利影響。此外，LLR方或Logan方未來可能擁有與公司業務直接競爭的業務 。

我們的憲章不承諾向本公司或我們的高級管理人員、董事或股東提供參與可能是投資、公司或商業機會的某些交易或事項的任何期望或權利。

我們的憲章規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，控股公司的每一名成員、其各自的關聯公司(本公司和我們的子公司除外)，以及在任何成員是一家系列有限責任公司的情況下，其任何系列及其所有各自的合夥人、負責人、董事、 高級管理人員、成員、經理、股權持有人和/或員工，包括擔任 公司高級管理人員或董事的任何前述人員或董事(每個成員均為“被排除方”)，不承擔任何受託責任，避免(A)直接或間接參與我們可能直接或間接擁有利益或預期的任何機會，或(B)以其他方式與我們競爭。 在特拉華州法律允許的最大範圍內，本憲章還放棄我們在任何被排除的一方參與的任何機會 中的任何利益或預期，即使該機會是我們直接或間接可能擁有利益或預期的機會。在特拉華州法律允許的最大範圍內，如果任何被排除的一方獲知機會 ，該機會可能是其本人和我們的機會，則該方沒有義務向我們傳達或提供該機會 ，並且不因我們的股東、董事或高級職員 僅僅因為追求或獲得該機會或將該機會提供或引導給他人而違反了我們或我們的任何股東的任何受信責任。在特拉華州法律允許的最大範圍內，任何商機都不會被視為我們的潛在公司商機，除非我們 根據我們的憲章被允許進行商機，我們有足夠的財政資源來進行商機，並且商機將與我們的業務相一致。

我們的章程將特拉華州的衡平法院指定為股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制股東獲得有利的司法論壇解決糾紛的能力。

本公司章程規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則(A)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱吾等任何董事、高級職員或僱員違反對吾等或吾等股東所負受託責任的訴訟，(C)根據DGCL或吾等章程或細則的任何條文而產生的針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的任何 訴訟，或(D)任何針對吾等、吾等董事的任何訴訟。受內部事務管理的官員或僱員 原則。

儘管有上述規定，《附例》的這些規定不適用于衡平法院裁定有不可缺少的一方不受衡平法院管轄的任何索賠(且不可缺少的一方在裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，它屬於除 衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權(包括為強制執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務或任何其他索賠而提起的訴訟，而美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院)，或者該法院 對其沒有標的管轄權。雖然這一排他性條款適用於《證券法》下的索賠，但我們注意到， 法院是否會執行這一條款存在不確定性，股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權 。

這種選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與本公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。 或者，如果法院發現本公司章程中的這一條款不適用於或無法執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟，本公司可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們可能會被要求進行減記或註銷、重組、減值或其他費用，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和證券價格產生重大負面影響 這可能會導致您的部分或全部投資損失。

如果我們子公司的業務出現重大問題，或者我們和我們子公司控制之外的因素後來出現，我們可能會被迫在以後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生減值或其他可能導致虧損的費用。此外，可能會出現意想不到的風險 ，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些 費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告此類費用的事實可能會 助長市場對公司或我們證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們 無法以優惠條款或根本無法獲得未來的融資。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的 ，可能會轉移管理層的注意力。

我們的證券價格可能會波動，在過去，經歷過證券市場價格波動的公司一直受到證券集體訴訟的影響。 我們未來可能會成為這類訴訟的目標。此類訴訟可能導致鉅額費用 並轉移管理層的注意力和資源，這可能對業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。

未來註冊權的行使可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售大量普通股可能在任何時候發生。此外，某些註冊權持有人可以請求承銷發行 以出售其證券。這些出售，或市場上認為大量證券持有者打算出售證券的看法，可能會降低我們證券的市場價格。

項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

不適用。

項目6.展品

請參閲表格10-Q上本季度報告簽名頁後面的附件索引。

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人 促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

展品索引

附件31.1

對首席執行幹事的證明

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節

我喬納森·C·威爾克特此證明：

1.             I 已審閲了CompoSecure，Inc.的Form 10-Q中的本季度報告。

2.             據我所知，本報告不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出此類陳述的情況，就本報告所涵蓋的期間 不產生誤導；

3.             根據我所知，本報告中包括的財務報表和其他財務信息在所有重要方面都公平地列報了註冊人在本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流。

4.             註冊人的其他核證官和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序 (如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)以及對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義的)，並具有：

A)            設計了此類披露控制和程序，或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保與註冊人(包括其合併子公司)有關的重要信息 由這些實體中的其他人向我們瞭解，特別是在編寫本報告期間；

B)            設計了此類財務報告內部控制，或導致此類財務報告內部控制在我們的監督下設計，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。

C)            評估了註冊人的披露控制和程序的有效性，並在本報告中提出了我們基於此類評估得出的關於截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序的有效性的結論；

D)            在本報告中披露了註冊人對財務報告的內部控制在註冊人最近的財務季度(如果是年度報告，註冊人的第四個財政季度)期間發生的任何變化，該變化對註冊人的財務報告內部控制產生了重大影響， 或很可能對其產生重大影響；以及

5.             註冊人的其他核證官和我已根據我們對財務報告的內部控制的最新評估，向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行同等職能的人員)披露：

A)            財務報告內部控制設計或運作中可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有 重大缺陷和重大弱點；以及

B)            任何涉及管理層或其他員工在註冊人對財務報告的內部 控制中發揮重要作用的 欺詐行為，無論是否重大。

附件31.2

首席財務官的證明

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節

我蒂莫西·菲茨西蒙斯特此證明：

1.             I 已審閲了CompoSecure，Inc.的Form 10-Q中的本季度報告。

2.             據我所知，本報告不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出此類陳述的情況，就本報告所涵蓋的期間 不產生誤導；

3.             根據我所知，本報告中包括的財務報表和其他財務信息在所有重要方面都公平地列報了註冊人在本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流。

4.             註冊人的其他核證官和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序 (如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)以及對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義的)，並具有：

A)            設計了此類披露控制和程序，或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保與註冊人(包括其合併子公司)有關的重要信息 由這些實體中的其他人向我們瞭解，特別是在編寫本報告期間；

B)            設計了此類財務報告內部控制，或導致此類財務報告內部控制在我們的監督下設計，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。

C)            評估了註冊人的披露控制和程序的有效性，並在本報告中提出了我們基於此類評估得出的關於截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序的有效性的結論；

D)            在本報告中披露了註冊人對財務報告的內部控制在註冊人最近的財務季度(如果是年度報告，註冊人的第四個財政季度)期間發生的任何變化，該變化對註冊人的財務報告內部控制產生了重大影響， 或很可能對其產生重大影響；以及

5.根據我們對財務報告的內部控制的最新評估，我和註冊人的其他核證官             已向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行類似職能的人員)披露：

A)            財務報告內部控制設計或運作中可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有 重大缺陷和重大弱點；以及

B)            任何涉及管理層或其他員工在註冊人對財務報告的內部 控制中發揮重要作用的 欺詐行為，無論是否重大。

附件32.1

對首席執行幹事的證明

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條

關於CompoSecure，Inc.，特拉華州一家公司(“公司”)於本報告日期向證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告(“報告”)，我，公司總裁兼首席執行官喬納森·C·威爾克，特此根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典第18編第1350條》證明：

1.            報告完全符合經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節的要求；

2.            報告中所載的信息在所有重要方面都公平地反映了公司的財務狀況和經營成果。

附件32.2

首席財務官的證明

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條

關於CompoSecure，Inc.，特拉華州一家公司(“公司”)於本報告日期向證券和交易委員會提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告(“報告”)，我公司首席財務官Timothy Fitzsimmons， 茲根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條採用的《美國法典》第18編第1350節的規定，特此證明：

1.            報告完全符合經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節的要求；

2.            報告中所載的信息在所有重要方面都公平地反映了公司的財務狀況和經營成果。