cmpo-202203310001823144假象2022Q112/31P5D0.099999900018231442022-01-012022-03-310001823144美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-03-310001823144美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-03-310001823144美國-公認會計準則：公共類別成員2022-05-05Xbrli：共享0001823144美國-公認會計準則：公共類別成員2022-05-0500018231442022-03-31ISO 4217：美元00018231442021-12-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末March 31, 2022
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡期
佣金文件編號001-39687
CompoSecure，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 85-2749902 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | | (税務局僱主 識別碼) |
皮爾斯街309號
薩默塞特, 新澤西州08873
(908) 518-0500
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股面值0.0001美元 | CMPO | | 納斯達克全球市場 |
| 可贖回認股權證，每股可為一股A類普通股行使的完整認股權證 | CMPOW | | 納斯達克全球市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☒ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：YES☐No☒
截至2022年5月2日，大約有14,997,107註冊人發行的A類普通股的股份61,086,800註冊人已發行的B類普通股的股份。
COMPOSECURE控股公司
目錄表
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分： | 財務信息 | 2 |
第1項。 | 財務報表 | 2 |
| 合併資產負債表(未經審計) | 3 |
| 合併業務報表(未經審計) | 4 |
| 綜合全面收益表(未經審計) | 5 |
| 股東欠款合併報表(未經審計) | 6 |
| 合併現金流量表(未經審計) | 7 |
| 合併財務報表附註(未經審計) | 8 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 26 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 32 |
第四項。 | 控制和程序 | 33 |
第二部分。 | 其他信息 | 34 |
第1項。 | 法律訴訟 | 34 |
第1A項。 | 風險因素 | 34 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 57 |
第三項。 | 高級證券違約 | 57 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 57 |
第五項。 | 其他信息 | 57 |
第六項。 | 陳列品 | 57 |
簽名 | | 58 |
詞彙表
除本報告其他地方定義的術語外，下列術語在本報告中使用時應具有下列含義：
“Arculus生態系統”指以安全Arculus平臺技術為基礎的數字資產的硬件、軟件、支付和服務，用於提供數字資產的安全存儲。
“算術鑰匙™卡”指的是該公司最初的冷藏硬件設備，配置為與CompoSecure最初的Arculus Wallet™應用程序接口。
“Arculus平臺”指的是公司的三因素身份認證安全平臺，具有廣泛的行業適用性，用於數字資產市場，包括最初的Arculus冷藏錢包產品。
《精算錢包™》指的是公司最初的錢包應用程序，配置為與Arculus Key Card冷藏接口。
“App” 指的是移動或蜂窩電話上可用的軟件應用程序。
“Arculus冷藏錢包”通常是指以分散或分佈式的方式在計算機網絡中維護信息的數據庫，這些網絡通常使用加密協議來確保數據完整性。區塊鏈經常被用來發行和轉讓數字資產的所有權。
“企業合併”指合併協議擬進行的交易。
“結案”是指企業合併的結束。
“截止日期”指關閉的日期。
“Code” 指經修訂的1986年國內税法。
“冷藏”是在未連接到互聯網的環境中持有加密貨幣資產的一種方法。
“普通股”指我們的A類普通股和B類普通股。
“加密貨幣”指使用加密技術維持其作為貨幣或去中心化應用的任何數字資產，如比特幣、比特幣現金和以太，使用區塊鏈加密技術保護，包括穩定的硬幣和令牌。
“數字資產”指使用分佈式分類賬或區塊鏈技術發行和/或轉移的資產，包括但不限於加密貨幣，也可稱為“虛擬貨幣”、“硬幣”和“代幣”。
“雙界面”(也稱為“點擊支付”)指的是包含嵌入式芯片的支付卡，該芯片允許接觸式和非接觸式交易功能。
“EMV”(從歐洲支付、萬事達和Visa名稱衍生而來的首字母縮寫)是一種用於支付卡的高度安全的支付協議，它使用嵌入式微處理器，當與啟用EMV®的支付終端配合使用時，對持卡人的交易進行身份驗證。EMV®卡通常被稱為“芯片卡”。
《交易法》指經修訂的1934年證券交易法。
“金融科技”是由金融和科技組合而成的一個詞，用來描述提供金融服務的新技術，以幫助企業和消費者管理他們的金融活動。
“控股”指本公司的子公司CompoSecure Holdings，L.L.C.。
“熱存儲”是一種在連接到互聯網的環境中持有加密貨幣資產的方法。
“合併協議”指羅馬DBDR控股公司、羅馬母公司合併子公司LLC(一家特拉華州有限責任公司)和LLR Equity Partners IV，L.P.(一家特拉華州有限合夥企業)之間的某些合併協議和計劃，日期為2021年4月19日，隨後由日期為2021年5月25日的合併協議第一修正案修訂。
“金屬外形”是一個行業術語，用來描述由金屬製成或在其結構中包含金屬的支付卡。
“NFC” 指的是實現支付卡和支付終端之間的RFID通信的近場通信協議。
“支付卡”信用卡和借記卡是在其中一個支付網絡的網絡上發行的。
《支付業》指的是支付處理的整體市場，包括銀行和其他
信用卡和交易卡發行商、卡協會、支付處理商和其他服務和產品提供商，以促進貨幣交易，包括加密貨幣交易。
“支付網絡”指主要的信用卡和借記卡支付網絡，包括Visa、萬事達卡、美國運通、Discover和中國銀聯運營的網絡。
“PCI” 指支付卡行業。
“PCI安全標準”請參閲由PCI安全標準委員會制定的支付卡行業物理安全要求和支付卡行業邏輯安全要求，該委員會管理支付卡在製造、存儲和運輸過程中的安全處理。
“個性化”是編碼、編程和壓花或激光雕刻金融卡的過程，上面有持卡人的姓名、賬號和其他信息。
《Prelam》指的是由材料層組成的預疊層、子組件，這些材料層被部分疊層以用作最終支付卡或其他卡構造的多層中的組件。
“私鑰”指用户訪問其加密貨幣或其他數字資產所需的代碼。
“公共認股權證”指與註冊人首次公開發售相關發行的已發行登記認股權證，以購買最多11,578,000股A類普通股。
“RFID” 指的是射頻識別，它使用放置在物體上的電子標籤來傳遞
通過無線電波向電子閲讀器識別信息。
“轉售認股權證”指購買最多10,837,400股本公司A類普通股的認股權證，該等認股權證最初是就羅曼DBDR的首次公開發售而以私募方式發行，並根據我們在S-1表格中的登記聲明(文件編號333-262341)登記轉售。
“羅馬贊助商”指的是羅曼DBDR技術贊助商有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司。
“羅馬DBDR” 指羅曼DBDR技術收購公司，特拉華州的一家公司，以及企業合併前的公司名稱.
“SEC” 指美國證券交易委員會或任何後續組織。
《證券法》指經修訂的1933年證券法。
“股東”指我們A類普通股和B類普通股的持有者。
“應收税額”指根據應收税款協議在結算前向CompoSecure單位持有人支付的所有款項的總額。
“錢包”指能夠存儲和訪問數字資產(如加密貨幣)的設備或服務。
“手令”指公開認股權證和轉售權證。
有關前瞻性陳述的警示説明
本報告以及在此引用的文件可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》所界定的前瞻性陳述。這些陳述是基於管理層的信念和假設。儘管公司認為這些前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但公司不能向您保證一定會實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關公司可能或假定的未來行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，都是前瞻性陳述。在某些情況下，這些陳述可以在“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”或“打算”或這些術語的否定或它們的變體或類似術語之前、之後或包括在內。
前瞻性陳述並不是業績的保證。您不應過分依賴這些聲明，因為這些聲明僅説明瞭本協議的日期。您應該明白，以下重要因素可能會影響公司未來的業績，並可能導致這些結果或其他結果與公司前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同：
•可能對本公司或其他公司提起的任何法律訴訟的結果；
•業務合併的完成擾亂公司目前的計劃和運營的風險；
•確認業務合併的預期收益的能力，這些收益可能受到公司盈利增長和管理增長、維持與客户的關係、在其行業內競爭和留住關鍵員工的能力的影響；
•與企業合併有關的成本；
•公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；
•未來匯率和利率；以及
•本報告中指出的其他風險和不確定性，包括本報告中“風險因素”項下的風險和不確定性，以及已經或將向美國證券交易委員會提交的其他文件。
這些因素以及可能導致實際結果與本報告中前瞻性陳述所暗示的結果不同的其他因素在“風險因素”一節中有更全面的描述。“風險因素”中描述的風險並非包羅萬象。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，公司也無法評估所有這些風險因素對其業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。所有可歸因於公司或代表公司行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。除非法律要求，否則公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
項目1.財務報表
| | |
| COMPOSECURE公司 |
| 合併資產負債表 |
| (千美元，面值和股份除外) |
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 未經審計 | | |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 15,478 | | | $ | 21,944 | |
| 應收賬款淨額 | 38,584 | | | 27,925 | |
| 盤存 | 27,198 | | | 25,806 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 7,019 | | | 2,596 | |
| 流動資產總額 | 88,279 | | | 78,271 | |
| | | |
| 財產和設備，淨額 | 21,246 | | | 22,177 | |
| 使用權資產淨額 | 4,979 | | | 5,246 | |
| 遞延税項資產 | 24,941 | | | 25,650 | |
| 衍生資產利率互換 | 4,036 | | | — | |
| 存款和其他資產 | 10 | | | 10 | |
| 總資產 | $ | 143,491 | | | $ | 131,354 | |
| | | |
| 負債和股東赤字 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 長期債務的當期部分 | $ | 14,063 | | | $ | 12,500 | |
| 租賃負債的流動部分 | 1,134 | | | 1,119 | |
| 應付帳款 | 4,810 | | | 7,058 | |
| 應計費用 | 16,642 | | | 13,220 | |
| 應付發行成本 | — | | | 23,107 | |
| 應付獎金 | 1,737 | | | 3,512 | |
| 流動負債總額 | 38,386 | | | 60,516 | |
| | | |
| 扣除遞延融資成本後的長期債務 | 228,954 | | | 233,132 | |
| 可轉換票據 | 127,008 | | | 126,897 | |
| 衍生負債-可轉換票據贖回補充-整體撥備 | 800 | | | 552 | |
| 認股權證法律責任 | 36,695 | | | 35,271 | |
| 信用額度 | 25,000 | | | 15,000 | |
| 租賃負債 | 4,421 | | | 4,709 | |
| | | |
| 應收税金協議負債 | 24,500 | | | 24,500 | |
| 溢價對價責任 | 34,320 | | | 38,427 | |
| 總負債 | 520,084 | | | 539,004 | |
| | | |
| 承付款和或有事項(附註14) | | | |
| | | |
| 可贖回的非控股權益 | 608,311 | | | 608,311 | |
| | | |
優先股，$0.0001票面價值；10,000,000授權股份，不是已發行及已發行股份 | — | | | — | |
A類普通股，$0.0001票面價值；250,000,000授權股份，14,954,982和14,929,982分別截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | 1 | | | 1 | |
B類普通股，$0.0001票面價值；75,000,000授權股份，61,136,800截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | 6 | | | 6 | |
| 額外實收資本 | 12,541 | | | 12,261 | |
| 累計其他綜合收益 | 3,869 | | | — | |
| 累計赤字 | (1,001,321) | | | (1,028,229) | |
| 股東虧損總額 | (984,904) | | | (1,015,961) | |
| 總負債和股東赤字 | $ | 143,491 | | | $ | 131,354 | |
| | |
| COMPOSECURE公司 |
| 合併業務報表(未經審計) |
| (千美元，每股除外) |
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 |
| 淨銷售額 | $ | 84,183 | | | $ | 63,722 | |
| 銷售成本 | 35,424 | | | 29,406 | |
| 毛利 | 48,759 | | | 34,316 | |
| 運營費用： | | | |
| 一般和行政費用 | 17,715 | | | 8,057 | |
| 銷售費用 | 1,062 | | | — | |
| 營業收入 | 29,982 | | | 26,259 | |
| | | |
| 其他收入(支出)： | | | |
| 認股權證法律責任的重估 | (1,424) | | | — | |
| 溢價對價負債的重估 | 4,107 | | | — | |
| 衍生負債公允價值變動-可轉換票據贖回-整體撥備 | (248) | | | — | |
| 利息支出，淨額 | (4,334) | | | (2,643) | |
| 遞延融資成本攤銷 | (632) | | | (394) | |
| 其他費用合計(淨額) | (2,531) | | | (3,037) | |
| 所得税前收入 | 27,451 | | | 23,222 | |
| 所得税撥備 | (543) | | | — | |
| 淨收入 | $ | 26,908 | | | $ | 23,222 | |
| | | |
| 可贖回非控股權益的淨收入 | $ | 22,167 | | | $ | — | |
| 可歸因於CompoSecure公司的淨收入 | $ | 4,741 | | | $ | 23,222 | |
| | | |
| A類普通股股東每股淨收益-基本 | $ | 0.32 | | | 不適用 |
| A類普通股股東應佔每股淨收益-稀釋後 | $ | 0.16 | | | 不適用 |
| | | |
| 用於計算A類普通股股東每股淨收益的加權平均股份-基本(千) | 14,934 | | | 不適用 |
| 用於計算A類普通股股東每股淨收益的加權平均股份-稀釋後(千) | 32,265 | | | 不適用 |
| | | |
| | |
| COMPOSECURE公司 |
| 綜合全面收益表(未經審計) |
| (千美元) |
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 |
| 淨收入 | $ | 26,908 | | | $ | 23,222 | |
| 其他全面收入，淨額： | | | |
衍生工具利率互換的未實現收益(税後淨額#美元167) | 3,869 | | | — | |
| 其他全面收入合計，淨額 | 3,869 | | | — | |
| 綜合收益 | $ | 30,777 | | | $ | 23,222 | |
| | | |
| | | |
| | |
| COMPOSECURE公司 |
| 合併股東虧損表(未經審計) |
| (單位：千，共享數據除外) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A類普通股 | | B類普通股 | | 額外實收 | | 累計其他綜合 | | 累計 | | 股東合計 | | 可贖回非控制性 |
| | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 資本 | | 收入 | | 赤字 | | 赤字 | | 利息 |
| 截至2021年12月31日的餘額 | | 14,929,982 | | | $ | 1 | | | 61,136,800 | | $ | 6 | | | $ | 12,261 | | | $ | — | | | $ | (1,028,229) | | | $ | (1,015,961) | | | $ | 608,311 | |
| 與企業合併相關的發行成本 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (726) | | | — | | | — | | | (726) | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,006 | | — | | | — | | | 1,006 | | | — | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,741 | | | 4,741 | | | 22,167 | |
| 根據股權計劃發行的限制性股票單位 | | 25,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 衍生工具利率互換的未實現收益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,869 | | | — | | | 3,869 | | | — | |
| 將可贖回的非控制權益調整為贖回價值 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 22,167 | | | 22,167 | | | (22,167) | |
| 截至2022年3月31日的餘額 | | 14,954,982 | | $ | 1 | | | 61,136,800 | | $ | 6 | | | $ | 12,541 | | | $ | 3,869 | | | $ | (1,001,321) | | | $ | (984,904) | | | $ | 608,311 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A類普通股 | | B類普通股 | | 額外實收 | | 累計其他綜合 | | 累計 | | 股東合計 | | 可贖回非控制性 |
| | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 資本 | | 收入 | | 赤字 | | 赤字 | | 利息 |
| 2020年12月31日的餘額 | | — | | | $ | — | | | 61,136,800 | | | $ | 6 | | | $ | 6,148 | | | $ | — | | | $ | (198,708) | | | $ | (192,554) | | | $ | — | |
| 分配 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,276) | | | (3,276) | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 441 | | — | | | — | | | 441 | | | — | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 23,222 | | | 23,222 | | | — | |
| 截至2021年3月31日的餘額 | | — | | | $ | — | | | 61,136,800 | | $ | 6 | | | $ | 6,589 | | | $ | — | | | $ | (178,762) | | | $ | (172,167) | | | $ | — | |
| | |
| COMPOSECURE公司 |
| 合併現金流量表(未經審計) |
| (千美元) |
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| 經營活動的現金流： | | | |
| 淨收入 | $ | 26,908 | | | $ | 23,222 | |
| 將淨收益與所提供的現金淨額進行調整 | | | |
| 按經營活動分類 | | | |
| 折舊及攤銷 | 2,349 | | | 2,585 | |
| 基於股票的薪酬費用 | 1,006 | | | 441 | |
| 遞延融資成本攤銷 | 620 | | | 386 | |
| 溢價對價負債的公允價值變動 | (4,107) | | | — | |
| 認股權證法律責任的重估 | 1,424 | | | — | |
| 衍生負債的公允價值變動 | 248 | | | — | |
| 遞延税費 | 543 | | | — | |
| 資產和負債的變動 | | | |
| 應收賬款 | (10,659) | | | (16,677) | |
| 盤存 | (1,392) | | | (859) | |
| 預付費用和其他資產 | (4,423) | | | (377) | |
| 存款和其他資產 | — | | | (896) | |
| 應付帳款 | (2,248) | | | 2,483 | |
| 應計費用 | 3,422 | | | (4,381) | |
| 其他負債 | (1,782) | | | 178 | |
| 經營活動提供的淨現金 | 11,909 | | | 6,105 | |
| | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | |
| 購置財產和設備 | (1,417) | | | (275) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (1,417) | | | (275) | |
| | | |
| 融資活動的現金流： | | | |
| 來自信貸額度的收益 | 10,000 | | | — | |
| 信用額度的支付 | — | | | (5,000) | |
| 定期貸款的償付 | (3,125) | | | (6,000) | |
| 分配 | — | | | (3,276) | |
| 支付與企業合併相關的發行成本 | (23,833) | | | — | |
| 用於融資活動的現金淨額 | (16,958) | | | (14,276) | |
| | | |
| 現金和現金等價物淨減少 | (6,466) | | | (8,446) | |
| | | |
| 期初現金及現金等價物 | 21,944 | | | 13,422 | |
| | | |
| 期末現金和現金等價物 | $ | 15,478 | | | $ | 4,976 | |
| | | |
| 補充披露現金流量信息： | | | |
| 為利息支出支付的現金 | $ | 4,734 | | | $ | 2,643 | |
| 補充披露非現金融資活動： | | | |
| 衍生資產利率互換 | $ | 4,036 | | | $ | — | |
| | | |
| | | |
COMPOSECURE公司
合併財務報表附註--未經審計
1. 組織機構和業務運作説明
CompoSecure公司(“CompoSecure”或“公司”)是一家生產和設計複雜金屬、塑料、複合身份證和專有金融交易卡的公司。該公司於2000年開始運營，主要向全球金融機構、塑料卡製造商、政府機構、系統集成商和安全專家提供產品和服務。該公司位於新澤西州薩默塞特市。
該公司是下一代支付技術和安全的世界級平臺，也是加密貨幣和數字資產存儲和安全解決方案的新興提供商。二十年來，憑藉其大規模、先進的製造能力和深厚的技術專長，該公司推動了支付行業在材料科學、金屬外形設計、雙界面功能和安全方面的關鍵創新。該公司產品的獨特價值主張已被各大銀行、金融機構和領先的金融科技創新者廣泛採用，以支持他們獲取和保留消費者和名片客户。該公司與不斷擴大的全球發行商保持着值得信賴的、高度嵌入的和長期的客户關係。
於二零二一年十二月二十七日(“結束日期”)，Roman DBDR Tech Acquisition Corp(“Roman DBDR”)根據日期為二零二一年四月十九日的合併協議(“合併協議”)完成合並，該合併協議由Roman DBDR、Roman Parent Merge Sub，LLC(在特拉華州註冊成立的Roman DBDR的全資附屬公司)及CompoSecure Holdings，L.L.C.(一家特拉華州有限責任公司(“控股”))完成。根據合併協議的條款，本公司與Holdings之間的業務合併是通過合併Sub與Holdings併合併為Holdings而實現的，而Holdings作為尚存的公司及Roman DBDR的全資附屬公司繼續存在(“業務合併”)。根據業務合併，根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，合併被視為反向資本重組。在截止日期，與業務合併的結束有關，Roman DBDR更名為CompoSecure Inc.。根據對會計準則編纂(“ASC”)805概述的標準的分析，控股公司被視為業務合併中的會計收購方。
2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計準則及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)之規則及規定列報。本附註中提及的任何適用指引均指財務會計準則委員會(“FASB”)頒佈的“會計準則編纂”(“ASC”)及“會計準則更新”(“ASU”)所載的美國公認會計原則。隨附的綜合財務報表包括本公司及其控股子公司的經營結果。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。為符合本年度的列報方式，進行了某些重新定級。除非另有説明，否則所有美元金額都以千為單位。除另有註明外，所有列報期間的股份及每股金額均按轉換後基準列報。
我們的重要會計政策在我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中有詳細介紹。
企業合併被視為反向資本重組，並被視為相當於控股公司為羅馬DBDR的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。羅馬DBDR的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。雖然羅馬DBDR是企業合併中的合法收購人，但由於控股公司被視為會計收購人，在企業合併完成後，控股公司的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。因此，本報告所載財務報表反映(I)Holdings於業務合併前的歷史經營業績；(Ii)本公司與Holdings於業務合併結束後的合併結果；(Iii)Holdings按其歷史成本計算的資產及負債；及(Iv)
COMPOSECURE公司
合併財務報表附註--未經審計
列報公司各期股權結構。根據適用於這些情況的指導方針，在截至截止日期的所有比較期間，已重新列報股權結構，以反映公司普通股的股數，$。0.0001與資本重組交易相關的向控股股權持有人發行的每股面值。因此，業務合併前與Holdings普通股相關的股份及相應資本金額及每股盈利已追溯重列為反映業務合併協議所確立的交換比率的股份。
中期財務報表
所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)S-X規則第10條編制，以提供中期財務資料。並應與公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告一併閲讀。本季度報告中的10-Q表財務報表未經審計；但是，管理層認為，財務報表反映的是為公平列報所列各時期的財務報表所必需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。截至2022年3月31日的三個月綜合經營報表中披露的結果不一定表明全年的預期結果。
新冠肺炎
新冠肺炎大流行在全球範圍內的爆發持續快速演變。本公司已採取多項措施，以監察及減輕新冠肺炎的影響，例如對員工採取安全及健康措施，以及確保對本公司生產流程至為重要的物料供應。現階段，對公司業務和業績的影響並不大。然而，大流行對我們業務的最終影響是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法有信心地預測，包括疾病的最終地理傳播、疫情爆發的持續時間、旅行限制、所需的社會距離以及政府或公司可能指示的任何額外的預防和保護行動，這可能導致業務持續中斷的時間延長，客户、合作伙伴或供應商的流量減少，業務減少.
預算的使用
編制合併財務報表要求管理層對合並財務報表之日報告的資產和負債額以及該期間報告的收入和支出數額作出若干估計和假設。本公司根據過往經驗、當前業務因素及在當時情況下被認為合理的各種其他假設作出估計，所有這些均為釐定資產及負債賬面值所必需的。實際結果可能與這些估計和假設不同。本公司評估其儲備的充分性及持續計算時所用的估計。需要管理層作出估計的重要範疇包括權益工具的估值、溢利對價負債公允價值變動的計量、與可交換票據相關的衍生負債估計(按格子模型方法按市價計價)、利率互換衍生資產、認股權證負債公允價值變動、遞延税項資產估值撥備(基於對遞延税項資產相對於未來應課税收入的可回收性評估)，以及用於計算應税協議負債的投入估計。
收入確認
當公司與其客户的合同條款下的履約義務已經履行時，公司根據ASC 606確認收入。這發生在每個採購訂單指定的特定商品或服務的控制權轉移到客户手中的時間點。具體商品是指公司提供的產品，包括金屬卡片、高安全性文件和預壓材料。控制權在裝運或收到時移交給客户，這取決於與特定客户的協議。ASC 606要求實體在履行義務已履行或部分履行時記錄合同資產，但
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尚未收到對價金額，因為收到對價的條件不是時間的流逝。ASC 606還要求實體在將商品或服務轉讓給客户之前，在客户支付對價或實體有權獲得無條件的對價金額(例如，應收款)的情況下，將收入合同作為合同責任提交。《公司》做到了不是截至2022年3月31日或2021年12月31日，我沒有任何合同資產或負債。
該公司在控制權轉讓時向客户開具發票，付款條件為15和60天數取決於每個單獨的合同。因為這筆款項應在90在發票開出的天數內，合同中不包括一項重要的融資部分。
該公司與其客户簽訂的大多數合同都有相同的履行義務，即製造並向客户轉讓指定數量的卡。訂單中包含的每一張卡都構成了單獨的履約義務，在將貨物轉移給客户時即可履行。ASC 606定義的合同條款是交付根據採購訂單或工作説明書承諾的貨物或服務所需的時間長度。因此，該公司的合同一般為短期合同。
收入的計量反映了該公司期望從這些產品或服務中獲得的對價。收入是扣除折扣、回扣和退貨等可變費用後確認的淨額。
本公司的產品不包括完全退貨的權利，除非產品不合格或有缺陷。如果貨物不合格或有缺陷，則對有缺陷的貨物進行更換或返工，或者在某些情況下，對訂單中不合格或有缺陷的部分開立信用證。銷售退貨和津貼準備金是根據退貨的經驗記錄的。大多數退貨都是重新加工，然後重新發貨給客户，並確認為收入。從歷史上看，回報對公司來説並不重要。
此外，該公司還為某些客户制定了回扣計劃，允許根據在該日曆年度內實現一定水平的發貨銷售額進行回扣。這項回扣是全年估計和更新的，並根據收入和相關應收賬款進行記錄。
細分市場信息
公司的管理和運營方式為一企業作為整個企業由一個向首席執行官和總裁報告的單一管理團隊管理。該公司的首席運營決策者是其首席執行官和總裁，他們根據彙總的財務信息做出資源分配決定並評估業績。該公司不針對其任何產品單獨經營業務，也不準備獨立的財務信息來將資源分配給不同的產品或按地點進行分配。因此，本公司認為其業務如下一可報告的運營部門。
最近的會計公告--通過
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信用損失》(專題326)：金融工具信用損失的計量，隨後由ASU 2019-04和ASU 2019-05修訂，引入了基於預期損失的前瞻性方法，以估計某些類型的金融工具的信用損失，包括貿易應收賬款。這一新準則修訂了現行關於金融工具減值的指導方針。ASU在美國GAAP中增加了一個被稱為當前預期信用損失(CECL)模型的減值模型，該模型基於預期損失而不是已發生的損失。在新的指導方針下，一家實體將把其對預期信貸損失的估計確認為一項津貼。由於每個客户都有自己的特定期限，預期信貸損失是根據應收賬款未償還的時間(例如，30天以下、31-60天)確定的。這種方法被用來估算應收貿易賬款的壞賬準備。應收貿易賬款在其特定付款期限內逾期一天被視為逾期。本公司根據客户方法確定客户免税額的沖銷。該公司過去沒有經歷過任何重大的沖銷。ASU在2022年12月15日之後的會計年度以及允許提前採用的那些會計年度內的過渡期內對公司有效。本指導意見自2022年1月1日起生效。這一指導方針的採納確實不對合並財務報表有實質性影響。
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最近的會計聲明--尚未採納
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(ASU 2020-04)。ASU 2020-04在一段有限的時間內提供可選的指導，以緩解與從預期將被終止的參考利率(如倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR))過渡相關的潛在會計影響。本ASU中的修訂僅適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將被終止的其他參考利率的合同、套期保值關係和其他交易。ASU 2020-04中的修正案可於2020年3月12日通過，有效期至2022年12月31日。但是，它不適用於2022年12月31日之後發生的合同修改。倫敦銀行間同業拆借利率預計將在2021年底逐步取消。我們目前沒有任何合同已更改為新的參考匯率，但在採用之前，我們將繼續評估我們的合同以及這一標準對我們合併財務報表的影響。
3. 庫存
庫存的主要類別如下：
| | | | | | | | | | | |
| March 31, 2022 | | 2021年12月31日 |
| 原料 | $ | 28,550 | | | $ | 27,474 | |
| Oracle Work in Process | 1,359 | | | 582 | |
| 成品 | 703 | | | 363 | |
| 庫存儲備 | (3,414) | | | (2,613) | |
| $ | 27,198 | | | $ | 25,806 | |
本公司根據預期產品銷售量審查庫存緩慢或過時的金額，並酌情為庫存的賬面金額提供準備金。
4. 財產和設備
財產和設備包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 使用壽命 | | March 31, 2022 | | 2021年12月31日 |
| 機器設備 | 5 - 10年份 | | $ | 59,528 | | | $ | 59,437 | |
| 傢俱和固定裝置 | 3 - 5年份 | | 987 | | | 955 | |
| 計算機設備 | 3 - 5年份 | | 936 | | | 925 | |
| 租賃權改進 | 租期或預計使用年限較短 | | 11,578 | | | 11,358 | |
| 車輛 | 5年份 | | 264 | | | 264 | |
| 軟件 | 1 - 3年份 | | 2,889 | | | 2,889 | |
| 在建工程 | | | 2,048 | | | 985 | |
| 總計 | | | 78,230 | | | 76,813 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | | | (56,984) | | | (54,636) | |
| 財產和設備，淨額 | | | $ | 21,246 | | | $ | 22,177 | |
財產和設備的折舊和攤銷費用為#美元。2,349及$2,585分別截至2022年和2021年3月31日的三個月。
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5. 債務
可交換高級債券
於二零二一年四月十九日，在執行合併協議的同時，本公司及其全資附屬公司Holdings與若干投資者(“債券投資者”)訂立認購協議(“債券認購協議”)，根據該等認購協議，該等債券投資者於業務合併結束日分別及非共同購買由本公司發行並由本公司全資附屬公司Holdings擔保的優先票據(“可交換票據”)，本金總額最高可達$130,000可轉換為A類普通股的股票，轉換價格為$11.50根據本公司及其全資附屬公司Holdings及該契約下的受託人訂立的契約的條款及條件，每股。可交換票據的息率為7自2022年6月15日起，每半年在6月15日和12月15日拖欠一次，分別在前一年6月1日和12月1日營業結束時(無論該日是否為營業日)支付給記錄持有人。可交換票據於年到期五年2026年12月27日。本公司將以A類普通股股份結算任何可交換票據，以應付現金代替任何零碎股份。關於發行可交換票據，本公司訂立登記權協議，根據該協議，票據投資者獲得有關A類普通股的若干登記權。
後三年制在截止日期的週年紀念日，可交換票據將可由本公司隨時及不時全部或部分贖回：(I)如A類普通股的最後報告售價超過130契約中規定的交換價格的%，當時至少在20任何期間的交易日(不論是否連續)30在緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日結束的連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)；及(Ii)只要登記所有交易所股份回售的登記聲明有效，並可供以下持有人使用
自發出贖回通知之日起(包括贖回日在內)整段期間內的可交換票據。任何贖回的通知期限將不少於30預定交易日。任何該等贖回的贖回價格須相等於(A)100將贖回的可交換票據本金的%，另加(B)贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。贖回價格以現金支付。
根據契約的條款，與任何該等贖回相關的可交換票據持有人將獲得相當於自公司發出贖回通知之日起至可交換票據到期之日起所有應付利息的美元總值。贖回整筆款項可由本公司選擇以現金支付，或將當時適用於可交換票據的匯率增加相等於(I)贖回整筆款項除以(Ii)五天年度A類普通股成交量加權平均價(“VWAP”)五由緊接贖回通知後的下一個交易日開始的交易期。
可交換票據的持有人可隨時或不時將其全部或部分票據交換為公司A類普通股的股份，面值為$0.0001經契約定義的調整後，每股最高兑換率為每1,000美元本金99.9999股。
可交換票據包含慣例的反稀釋調整，考慮到契約中商定的條款。為了避免懷疑，在其他慣例調整中，這包括對公司股本、資產和債務的股息和分配提供反稀釋保護。根據契約條款，以下是匯率的反稀釋調整：
a.公司獨家發行普通股作為普通股股份的股息或分配，或者公司進行股份拆分或股份合併；
b.如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃除外)，使他們有權在不超過45歷日之後的天數
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宣佈發行日期，認購或購買普通股股份，每股價格低於上次報告的普通股銷售價格的平均值10截至公告日前一個交易日(包括前一個交易日)的連續交易日；
c.如果公司將其股本的股份、其負債的證據、公司的其他資產或財產或收購其股本或公司其他證券的權利、期權或認股權證分配給普通股的所有或幾乎所有持有人；
d.向所有或幾乎所有普通股持有者發放現金股利或分配；
e.如果公司或其任何子公司就普通股的投標或交換要約進行付款，則普通股每股付款中包含的任何其他對價的現金和價值超過普通股最近一次報告的銷售價格相對於10自根據該等投標或交換要約進行投標或交換的最後日期之後的下一個交易日開始(包括該日在內)的連續交易日。
匯率在任何情況下都不會根據上述規定下調，除非投標或交換要約已宣佈但未完成。
如果公司發生“根本性變化”(如契約所界定)，則匯率將根據契約中包含的調整表進行調整，但須符合某些條件。如果在到期日之前的任何時間發生根本變化，每個持有人有權根據該持有人的選擇，要求公司以現金方式回購所有該持有人的可交換票據，回購價格相當於100將購回的可交換票據本金的%，另加其應計和未付利息。沒有與根本改變贖回相關的補足付款。
根據轉售登記權協議，可交換票據持有人將有權享有轉售登記權。如果發生註冊違約，將產生額外利息，相當於0.25前90天的百分比，以及0.5091後的百分比ST登記違約後第二天(包括登記聲明尚未提交、或被視為有效或不再有效)。
契約包含習慣條款、契約和違約事件。在契約中定義的違約事件發生時，受託人或至少25可交換票據本金總額的百分比可聲明100所有可交換票據本金的%及所有可交換票據的應計及未付利息須即時到期及應付，而任何該等聲明一經作出，該等票據即成為並應自動即時到期及應付。在發生拖欠利息的情況下，公司可以選擇唯一的補救辦法是支付額外的利息0.25發生此類違約事件後的頭90天的%，並且0.50發生此類違約事件後第91-180天的百分比。
該公司評估了可交換票據的所有條款和特徵，以確定任何需要區分的潛在嵌入特徵。作為這項分析的一部分，公司評估了可交換票據的經濟特徵和風險，包括轉換、看跌和贖回特徵。考慮到這些條款，本公司決定，具有完整條款特徵的可選贖回需要分拆，因為它是一種衍生品。該衍生工具的公允價值是根據具有完整撥備特徵的贖回的可交換票據的公允價值與沒有贖回具有完整撥備特徵的可交換票據的公允價值之間的差額確定的。該公司採用格子模型來確定發行可交換票據時衍生產品的公允價值，並將這一金額記錄為衍生負債，並將抵銷金額作為債務折扣，以減少可交換票據在截止日期(即2021年12月27日)的賬面價值。具有完整撥備特徵的可選贖回按季度按公允價值計量，期間的公允價值變動記錄在綜合經營報表中。本公司對截至3月31日止季度的衍生負債進行估值，
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2022年，並確定衍生負債的公允價值為#美元800代表着$的變化248這一點在合併業務報表中得到確認。
在截至2026年12月27日的期間內，可交換票據的預期期限相等，因為這是可交換票據到期的時間點，除非在該日期之前根據其條款提前兑換。在截至2022年3月31日的季度，公司確認了2,354與可交換票據有關的利息支出，實際利率為7.4%。公司可交換票據的公允價值接近債務的賬面價值。
與發行可交換票據有關，本公司招致約$2,600計入主要由承銷費構成的債務發行成本，並將這些成本分配給負債部分，作為資產負債表上債務負債的賬面減少額入賬。分配給可交換票據的部分採用實際利息法在可交換票據的預期期限內攤銷為利息支出。
定期貸款
2016年7月26日，公司簽訂了一項120,000以摩根大通(“JPMC”)為貸款代理的信貸安排(“2016信貸安排”)。
2019年7月，該公司修訂了與JPMC的2016年信貸安排，將左輪手槍下可用的最高總額增加到#美元60,000並將定期貸款的金額定為$140,000。此外，左輪手槍和定期貸款的到期日都被修改為2022年7月2日。這項修正作為一項修改入賬，約為#美元。1,065與改裝有關的額外費用的一部分被資本化為債務發行費用。
2020年11月，本公司與JPMC簽訂了一項新協議，為其2019年7月的信貸安排進行再融資，將定期貸款下的最高可用總金額增加到$240,000使總信貸額度達到$300,000。此外，左輪手槍和定期貸款的到期日都被修改為2023年11月5日。這項修正作為一項修改入賬，約為#美元。3,200與改裝有關的額外費用的一部分被資本化為債務發行費用。關於這項修正案，以前的未清餘額已付清。此外，原始協議中的一個貸款人沒有參加修訂後的債務協議。因此，公司註銷了與該貸款人有關的餘額。
2021年12月，本公司與JPMC簽訂了一項新協議，為其當時存在的2020年11月的信貸安排進行再融資，將定期貸款下的最高可用總金額增加到$250,000使總信貸額度達到$310,000。此外，左輪手槍和定期貸款的到期日都被修改為2025年12月16日。這項修正作為一項修改入賬，約為#美元。1,800與改裝有關的額外費用的一部分被資本化為債務發行費用。
轉軌和定期貸款的利息是根據利息期間的未償還本金金額乘以浮動的銀行最優惠利率加上適用的利潤率計算的。2.00%或對於轉換為歐元貸款的部分債務，報價的LIBOR利率加適用的保證金3.00%。在2022年3月31日和2021年3月31日，Revolver和定期貸款的有效利率為3.65%和4.36分別為每年%。利息按月支付，或在歐元貸款到期時支付，期限可為30、90、120、180天。公司必須每季度支付年度承諾費0.40$中未使用的部分的%60百萬大革命者。
信貸安排以本公司的幾乎所有資產作抵押。該公司確認了$3,011及$3,037分別為截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月與Revolver和定期貸款相關的利息支出。
信貸安排的條款包含若干財務契約，包括最低利息覆蓋率、最高總債務與EBITDA比率和最低固定費用覆蓋率。於2022年3月31日及2021年12月31日，本公司遵守所有財務契約。
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截至2022年3月31日和2021年12月31日，25,000及$15,000左輪車上的未付餘額。截至2022年3月31日，35,000在《革命者法案》下可供借閲的資金。
所有借款安排下的應付餘額如下：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 債務總額 | $ | 376,875 | | | $ | 380,000 | |
| 減去：定期貸款的當前部分(計劃付款) | (14,063) | | | (12,500) | |
| 減去：遞延融資成本，淨額 | (6,850) | | | (7,471) | |
| 長期債務總額 | $ | 355,962 | | | $ | 360,029 | |
衍生法律責任--有補充條款的贖回 | $ | 800 | | | $ | 552 | |
所有借款安排的到期日如下：
| | | | | |
2022年剩餘時間 | $ | 9,375 | |
| 2023 | 18,750 | |
| 2024 | 18,750 | |
| 2025 | 200,000 | |
| 2026 | 130,000 | |
| 債務總額 | $ | 376,875 | |
本公司面臨可變利率債務債務的利率風險。為管理利率風險，本公司已於2020年11月5日簽訂利率互換協議，以對衝其可變利率債務的預期利率支付。2022年1月，本公司取消了2020年11月的掉期協議，簽訂了新的利率掉期協議。該公司確認了$400在2020年11月利率互換協議結算時獲得收益。於2022年3月31日，本公司未清償利率掉期合約的名義金額為$125,000將於2025年12月到期。本公司已將利率互換協議指定為會計上的現金流對衝，該協議已被確定為有效。該公司在協議開始時將利率互換的公允價值確定為零，並4,0362022年3月31日。該公司在其綜合經營報表中反映了利率掉期的實際月度結算活動的已實現損益。本公司將各報告期利率互換的公允價值未實現變動反映在其他全面收益中，衍生資產或負債將於各報告期在本公司財務報表中確認。
6. 租契
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02“租賃”主題842，對原ASC主題840“租賃”中的指導意見進行了修訂。本公司採用經修訂的追溯過渡法於2021年1月1日起生效的新租賃指引，將新標準應用於於首次申請之日(即採納生效日期)存在的所有租約。因此，沒有更新財務信息，也沒有提供2021年1月1日之前的日期和期間的新標準所要求的披露。本公司選擇了一攬子實際權宜之計，允許不重新評估(1)任何到期或現有合同是否為租賃或包含租賃，(2)任何到期或現有租賃的租賃分類，以及(3)截至生效日期任何現有租賃的任何初始直接成本。本公司沒有選擇允許實體在確定租賃期限和評估減值時使用後見之明的事後實際權宜之計。採用租賃標準沒有改變公司以前報告的綜合經營報表，也沒有導致對期初股本的累積追趕調整。採用新的指導意見後，確認淨資產為#美元。6,298和租賃負債#美元6,875。淨收益資產與租賃負債之間的差異主要是由於未攤銷租賃激勵和與本公司於2020年12月31日的經營租賃有關的遞延租金所致。
租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，本公司利用其增量借款利率(“IBR”)，該利率是在類似期限內以抵押方式借款的利率。
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相當於在類似經濟環境下的租賃費。在計算租賃付款的現值時，公司選擇使用其基於截至2021年1月1日採用日期的剩餘租賃條款的遞增借款利率。該公司利用了綜合信用評級模型，包括根據標普全球市場情報進行的基本面分析。然後，該公司利用彭博BVAL定價來源來確定期權調整後的價差，併為適用的條款增加了美國財政部的恆定到期日，以確定IBR的期限結構。基於這些計算，該公司確定了截至2021年1月1日收益率曲線上各個點的適用貼現率。作為對收益率曲線的合理性檢查，公司考慮了2020年11月5日的循環信貸協議修正案，該修正案將協議期限延長至2023年11月5日。貸款的基本利率按LIBOR加碼計算300Bps，它近似於3.4%。這一利率與所得出的收益率曲線大體一致，因此，該公司確定收益率曲線適合於確定其租賃的貼現率。然後，該公司在收益率曲線中插入貼現率，以確定截至2021年1月1日的每一份現有租約的貼現率。
經營租賃ROU資產及經營租賃負債按開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃付款，不包括髮生的租賃激勵(如果有的話)。本公司的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長租約的選擇權。我們的租約剩餘的租約條款為1年份至5幾年，其中一些包括將租賃期延長至3好幾年了。
本公司已選擇實際的權宜之計，將租賃和非租賃組成部分合併為單一組成部分。租賃費用以直線方式在預期期限內確認。經營租賃在資產負債表上確認為使用權資產、流動經營租賃負債和非流動經營租賃負債。
新準則還為實體的持續會計提供了實際的權宜之計和某些豁免。該公司已為所有符合條件的租約選擇短期租約認可豁免。這意味着，對於初始租期為一年或以下或初始ROU資產被視為無關緊要的租賃，公司將不確認ROU資產或租賃負債。這些租約在租賃期內按直線計算費用。
經營租約
本公司透過其全資附屬公司Holdings，根據目前根據ASC 842分類為營運租賃的安排，租賃若干辦公空間及製造空間。本公司按租賃條款按直線原則確認該等租賃的租賃費用。大多數租約包括一個或多個續訂選項，續訂選項範圍從1至5好幾年了。本公司可自行決定是否行使租約續期選擇權。
自二零一二年四月一日起，本公司訂立10年期其位於新澤西州薩默塞特的辦公室和製造設施的租約將於2022年終止。租約包含不斷增加的租金支付，不包括因增加房地產税和超過基期金額的運營成本而需要支付的款項。該協議規定了一個五年續訂選項。租約規定在租賃期內按月支付租金。這些付款包括基本租金和包括常規項目的額外租金，如水電費、税費、運營費用和其他設施費用和收費。目前的基本租金約為$。324每年，這反映了每年3%上報系數。本公司於2020年12月行使其續期選擇權。
自2014年8月1日起，本公司訂立一項四年制新澤西州薩默塞特額外辦公和製造空間的租約將於2018年7月31日終止。租約包含不斷增加的租金支付。本公司有權將期限延長至二時間段兩年每個人。本公司修訂了其租賃協議，以行使兩個續訂選項，上一次於2020年行使，用於額外三年將於2023年8月31日到期。目前的基本租金約為$。106每年，這反映了每年3%上報系數。
自2016年6月16日起，本公司訂立一項10年期租一座新設施。租約包含不斷升級的租金支付，將於2026年9月30日終止。該協議還規定了以固定費率續簽的選擇權。目前的基本租金約為$。825每年，這反映了每年3%上報系數。
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該公司的租約的剩餘租賃條款為1至5好幾年了。本公司在計算租賃負債時，並未在租賃條款中計入任何續期選擇權，因為本公司不能合理地確定其會行使該等選擇權。其中兩份租約在租期內包括提前終止選擇權，但由於本公司合理地確定其不會在終止日期前終止租約，故在計算租賃負債時並未將其包括在租賃條款內。
經營租賃的加權平均剩餘租賃期為4.6截至2022年3月31日。加權平均貼現率為3.74% at March 31, 2022.
與經營租賃相關的淨收益資產和租賃負債如下：
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| 資產負債表分類 | | March 31, 2022 | | 2021年12月31日 |
| 使用權資產 | 使用權資產 | | $ | 4,979 | | | $ | 5,246 | |
| 流動租賃負債 | 租賃負債的流動部分 | | 1,134 | | | 1,119 | |
| 非流動租賃負債 | 租賃負債的非流動部分 | | 4,421 | | | 4,709 | |
該公司的租賃協議既包含租賃內容，也包含非租賃內容。本公司將租賃組成部分與非租賃組成部分(如公共區域維護)一起核算。租賃費用的構成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年3月31日的三個月期間 | | 截至2021年3月31日的三個月期間 |
| 經營租賃成本 | $ | 319 | | | $ | 319 | |
| 可變租賃成本 | 139 | | | 125 | |
| 總租賃成本 | $ | 458 | | | $ | 444 | |
所有不可撤銷經營租約下的未來最低承諾額如下：
| | | | | |
2022年(不包括截至2022年3月31日的三個月) | $ | 975 | |
| 2023 | 1,298 | |
| 2024 | 1,263 | |
| 2025 | 1,302 | |
| 2026 | 1,096 | |
| |
| 後來的幾年 | 97 | |
| 租賃付款總額 | 6,031 | |
| 減去：推定利息 | (476) | |
| 租賃負債現值 | $ | 5,555 | |
與我們的經營租賃相關的補充現金流信息和非現金活動如下：
| | | | | |
| 結束的三個月期間 March 31, 2022 |
| 經營現金流信息： | |
| 為計入租賃負債的金額支付的現金 | $ | 325 | |
| 非現金活動： | |
| 以租賃義務換取的使用權資產 | $ | — | |
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7. 股權結構
授權股份
截至2022年3月31日，本公司共授權250,000,000指定為A類普通股的發行股票，75,000,000指定為B類普通股，並10,000,000指定為優先股的股份。截至2022年3月31日，有14,954,982已發行和已發行的A類普通股，61,136,800已發行及已發行的B類普通股股份及不是已發行和已發行的優先股。
認股權證
截至2022年3月31日，公司擁有10,837,400未償還的私人認股權證。每份私募認股權證使登記持有人有權以#美元的價格購買一股A類普通股。11.50每股，可在任何時間開始調整30業務合併完成後的天數。行使私募認股權證時可發行普通股的行使價及數目在某些情況下可予調整，包括派發股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，非公開認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價格而進行調整。
截至2022年3月31日，公司擁有11,578,000未完成的公共認股權證。每份公開認股權證使登記持有人有權購買一股公司A類普通股，價格為$11.50每股，可在任何時間開始調整30業務合併完成後的天數。根據認股權證協議，權證持有人只能對整數股行使其認股權證。
非控制性權益
非控股權益是指緊接業務合併後由本公司持有的控股公司以外的直接權益。本公司的非控股權益由B類單位或董事會根據本條款設立的本公司其他股權證券代表。由於非控股權益可根據條款及條件由本公司選擇贖回為現金，因此根據ASC 480，該等非控股權益已在綜合資產負債表中分類為臨時權益。所得税利益或支出適用於應佔控股權益的收入，因為非控股權益的收入是傳遞收入。非控股權益已根據ASC 480-10調整至2022年3月31日的贖回價值。這一計量調整通過對額外實收資本和留存收益的調整，對股東赤字進行了相應的調整。B類單位的贖回價值為$608,3112022年3月31日。贖回價值是通過乘以61,136,800B類單位按美元計算9.95我們A類普通股在2021年12月27日的交易價格。
8. 基於股票的薪酬
下表彙總了合併業務報表內的一般費用和行政費用中包括的按股份計算的薪酬支出：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年3月31日的三個月期間 | | 截至2021年3月31日的三個月期間 |
| 股票期權費用 | $ | 346 | | | $ | 335 | |
| 限制性股票單位費用 | 631 | | | — | |
| 獎勵單位 | 29 | | | 106 | |
| 基於股票的薪酬總支出 | $ | 1,006 | | | $ | 441 | |
下表列出了控股公司股權計劃下的股票補償活動，該計劃由公司承擔，截至2022年3月31日的三個月期間：
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股票期權活動
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 每股加權平均行權價 | | 加權平均
剩餘
合同條款
(年) | | 集料
內在價值
(單位：千) |
| 在2022年1月1日未償還 | 5,409,771 | | | $ | 1.27 | | | 4.1 | | $ | 37,542 | |
| 授與 | — | | | — | | | | | |
| 已鍛鍊 | — | | | — | | | | | |
| 被沒收 | — | | | — | | | | | |
截至2022年3月31日的未償還債務 | 5,409,771 | | | $ | 1.27 | | | 4.1 | | $ | 34,187 | |
已歸屬，預計將於2022年3月31日歸屬 | 5,409,771 | | | $ | 1.27 | | | 5.1 | | $ | 34,187 | |
可於2022年3月31日行使 | 5,040,526 | | | $ | 0.98 | | | 3.7 | | $ | 33,327 | |
限制性股票和績效股票單位活動
| | | | | |
| 股份數量 |
| 在2022年1月1日未償還 | — | |
| 授與 | 4,036,403 | |
| 既得 | (25,000) | |
| 被沒收 | — | |
| 截至2022年3月31日未歸屬 | 4,011,403 | |
溢價
| | | | | |
| 股份數量 |
| 在2022年1月1日未償還 | 657,160 | |
| 授與 | — | |
| 既得 | — | |
| 被沒收 | — | |
| 截至2022年3月31日未歸屬 | 657,160 | |
激勵單位
在業務合併於2021年12月27日完成後，所有在緊接合並前尚未完成但未作為交易一部分結算的激勵單位，無論是既得或未歸屬，均由本公司承擔並轉換為B類普通股。轉換為B類流通股的激勵單位為1,236,027截至2022年3月31日。
截至2022年3月31日，未確認的股票期權、限制性股票獎勵、激勵單位和績效股票單位的未確認薪酬成本總計為$31,137，並預計將在加權平均期間內被確認，約為3.16好幾年了。
9. 退休計劃
確定繳費計劃
該公司為所有年滿21歲並完成工作的全職員工制定了401(K)利潤分享計劃90服役天數。公司與之匹配100第一個的百分比1%，然後50下一個的百分比5員工百分比
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貢獻。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的退休計劃支出約為428及$303，分別為。
遞延薪酬計劃
公司有一個自我管理的遞延補償計劃，該計劃為某些員工的利益積累了相當於以下金額的負債0.25從2014年開始的扣除利息折舊前收益的同比變化的%。該公司最初的捐款為#美元。150額外捐款#美元0截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月。總負債為$。242於2022年3月31日和2021年12月31日，並計入綜合資產負債表的負債。對該計劃的貢獻超過七年按以下轉歸時間表計算的期間：第1年-0.0%, Year 2 – 5.0%, Year 3 – 15.0%, Year 4 – 20.0%, Year 5 – 30.0%, Year 6 – 50.0%, Year 7 – 100%。自計劃開始以來，$1,413已被賦予.
10. 公允價值計量
本公司根據ASC 820釐定公允價值，ASC 820為用於基於投入來源計量金融資產及負債公允價值的投入建立了層次結構，其範圍一般從主要交易市場相同工具的報價(即第1級)到使用重大不可觀察投入確定的估計(即第3級)。公允價值層次結構將投入按優先順序排列，這些投入指的是市場參與者將根據最高和最佳使用情況為資產或負債定價時使用的假設，如下所示：
該標準描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入：
•1級：相同資產或負債於計量日期在活躍市場的未經調整報價。
•第2級：相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價以外的可觀察投入，例如：
◦活躍市場中類似資產或負債的報價
◦不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價
◦資產或負債的可觀察到的報價以外的投入
◦通過相關性或其他手段主要源自可觀察市場數據或由其證實的投入
•第3級：無法觀察到的投入，其中可獲得的市場數據很少或沒有，這對公允價值計量具有重大意義，需要本公司制定自己的假設。
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截至下列日期，公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債包括以下類型的工具：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| March 31, 2022 | | | | | | | | |
| 按公允價值列賬的資產： | | | | | | | | |
| 衍生資產利率互換 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,036 | | | $ | 4,036 | |
| 按公允價值計入的負債： | | | | | | | | |
| 公開認股權證 | | 17,946 | | | — | | | — | | | 17,946 | |
| 私人認股權證 | | — | | | — | | | 18,749 | | | 18,749 | |
| 溢價考慮因素 | | — | | | — | | | 34,320 | | | 34,320 | |
| 衍生法律責任--有補充條款的贖回 | | — | | | — | | | 800 | | | 800 | |
| 2021年12月31日 | | | | | | | | |
| 按公允價值計入的負債： | | | | | | | | |
| 公開認股權證 | | $ | 17,714 | | | $ | — | | | $ | — | | | 17,714 | |
| 私人認股權證 | | — | | | — | | | 17,557 | | | 17,557 | |
| 溢價考慮因素 | | — | | | — | | | 38,427 | | | 38,427 | |
| 衍生法律責任--有補充條款的贖回 | | — | | | — | | | 552 | | | 552 | |
下表提供了有關按公允價值經常性重新計量的資產和負債的補充信息，該公司使用第3級投入來確定公允價值。
衍生資產利率互換
| | | | | | | | |
| | 衍生資產利率互換 |
| | |
| | |
| 2021年12月31日的餘額 | | $ | — | |
| 利率互換協議確認的公允價值 | | 4,036 | |
| 2022年3月31日的估計公允價值 | | $ | 4,036 | |
本公司面臨可變利率債務債務的利率風險。為管理利率風險，本公司於2022年1月5日簽訂利率互換協議。於2022年3月31日，本公司未清償利率掉期合約的名義金額為$125,000將於2025年12月到期。為會計目的，本公司已將該利率互換指定為現金流對衝。該公司在協議開始時將利率互換的公允價值確定為零，並4,0362022年3月31日。本公司將各報告期利率互換的公允價值未實現變動反映在其他全面收益中，衍生資產或負債將於各報告期在本公司的綜合財務報表中確認。利率互換的公允價值已被歸類為3級資產，因為其估值需要估計目前市場上不易觀察到的因素。如果對估值方法的各種投入使用不同的假設，估計公允價值可能顯著高於或低於所確定的公允價值。
認股權證負債
作為業務合併的結果，該公司承擔了與之前發行的與Roman DBDR首次公開募股相關的認股權證相關的權證責任。該等認股權證已根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並於我們的綜合資產負債表中於認股權證負債內列報。搜查令
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負債於2022年3月31日重新計量，公允價值變動在綜合經營報表中權證負債重估內列報。
下表對按公允價值重新計量的權證負債的期末餘額進行了核對：
| | | | | | | | |
| | 認股權證負債 |
| | |
| | |
| 2021年12月31日的估計公允價值 | | $ | 35,271 | |
| 估計公允價值變動 | | 1,424 | |
| 2022年3月31日的估計公允價值 | | $ | 36,695 | |
在每個資產負債表日末，公開認股權證的估值採用所報市場價格作為公允價值。私募認股權證的估值採用布萊克·斯科爾斯期權定價模型。
以下假設用於確定截至2022年3月31日的私募認股權證的公允價值：
| | | | | | | | |
| | March 31, 2022 |
| 行權價格 | | $ | 11.50 | |
| 無風險利率 | | 2.42 | % |
| 預期波動率 | | 38 | % |
| 預期股息 | | 0 | % |
| 預期期限(年) | | 4.7年份 |
| 普通股市值 | | $ | 7.59 | |
私人認股權證的公允價值已被歸類為3級負債，因為其估值需要對目前市場上不易察覺的因素進行大量判斷和估計。如果對估值方法的各種投入使用不同的假設，估計公允價值可能顯著高於或低於所確定的公允價值。
溢價考慮因素
控股公司的股權持有人有權獲得最高可達7,500,000額外(I)本公司A類普通股或(Ii)控股單位(以及相應數量的本公司B類普通股)，視情況而定，以達到某些股價門檻為基礎的溢價對價。根據ASC 815，Holdings持有人(不包括ASC 718項下的持有人)持有的溢利考慮被確定為衍生工具，並按ASC 815-40-30-1按公允價值初始估值的衍生負債入賬。溢價負債於每個報告期按公允價值重新計量，公允價值變動根據ASC 815在收益中記錄。該公司利用蒙特卡洛模擬模型確定了溢價在2021年12月27日截止日期的初始公允價值。下表對按公允價值重新計量的收益對價負債的期末餘額進行了對賬：
| | | | | | | | |
| | 溢價對價責任 |
| | |
| 2021年12月31日的估計公允價值 | | $ | 38,427 | |
| 估計公允價值變動 | | (4,107) | |
| 2022年3月31日的估計公允價值 | | $ | 34,320 | |
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以下假設用於確定截至2022年3月31日的溢價對價的公允價值：
| | | | | | | | |
| | March 31, 2022 |
| 估值日期股價 | | $ | 7.59 | |
| 無風險利率 | | 2.41% - 2.44%% |
| 預期波動率 | | 70.0 | % |
| 預期股息 | | 0 | % |
| 預期期限(年) | | 2.7 - 3.7年份 |
溢價的公允價值已被歸類為3級負債，因為其估值需要對目前市場上不易察覺的因素進行大量判斷和估計。如果對估值方法的各種投入使用不同的假設，估計公允價值可能顯著高於或低於所確定的公允價值。
11. 地理信息和集中度
該公司總部及其幾乎所有業務，包括其長期資產，都設在美國。基於客户所在地的地理銷售信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 |
| 按地區劃分的淨銷售額： | | | |
| 國內 | $ | 62,381 | | | $ | 55,868 | |
| 國際 | 21,802 | | | 7,854 | |
| 總計 | $ | 84,183 | | | $ | 63,722 | |
截至2022年3月31日，該公司的主要直接客户主要是領先的國際、外國和國內銀行以及主要在美國、歐洲、亞洲、拉丁美洲、加拿大和中東地區的其他信用卡發行商。該公司定期評估這些客户的財務實力，並在必要時為預期損失建立撥備。
兩個客户分別佔公司收入的10%以上或64.9合計佔截至2022年3月31日的三個月總收入的%。兩個客户分別佔公司收入的10%以上或77.1合計佔截至2021年3月31日的三個月總收入的%。四個客户個人佔公司應收賬款的10%以上，或大約95%和兩個客户分別佔10%以上或66分別佔截至2022年3月31日和2021年12月31日的應收賬款總額的百分比。
本公司主要依靠一家供應商，在截至2022年3月31日的三個月中，該供應商單獨佔用品採購的10%以上。從該供應商購買的物資總額約為11佔截至2022年3月31日的三個月總購買量的百分比。該公司主要依靠四家供應商，在截至2021年3月31日的三個月中，他們各自佔到了用品採購的10%以上，或大約68佔截至2021年3月31日的三個月總購買量的百分比。
12. 所得税
該公司記錄了一筆#美元的所得税準備金。543截至2022年3月31日的季度。不是為截至2021年3月31日的季度計提了聯邦或州所得税撥備或福利。在2021年12月27日完成業務合併之前，由於公司當時的股權結構，本公司不需要繳納所得税，而需要繳納過往所得税。2018年前的聯邦、州和地方所得税申報單不再接受税務機關的審查。
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在計算中期所得税撥備時，本公司根據目前已知的事實和情況對年度有效税率進行估計，並將該税率應用於今年迄今的收益或虧損。本公司的實際税率以預期收入和法定税率為基礎，並考慮到在本公司經營的各個司法管轄區適用於本公司的財務報表和納税申報單收入之間的永久性差異。離散項目的影響，例如估計的變化、制定的税法或税率或税務狀況的變化，以及不尋常或不常見的事件，在離散項目發生的過渡期內確認。用於計算所得税撥備的會計估計可能會隨着新事件的發生、獲得更多信息或新的司法解釋或監管或税法變化的結果而發生變化。該公司的臨時有效税率，包括任何離散項目，為1.98截至2022年3月31日的季度。T公司的實際所得税率與美國法定税率不同，主要是由於非控股權益的調整，因為非控股權益的收入是傳遞收入。
該公司繼續按季度評估其遞延税項資產的變現能力，並將根據不斷變化的事實和情況調整這些金額，包括但不限於對未來應納税收入的預測、税收立法、相關税務機關的裁決、正在進行的税務審計的進展。未來估值撥備或遞延税項資產及負債的任何變動均會影響本公司的所得税。
13. 每股收益
下表列出了用於計算截至2022年3月31日的季度A類普通股的基本和稀釋後每股淨收益的淨收益的計算方法。沒有公佈截至2021年3月31日的季度的每股收益，因為根據反向資本重組，只有B類普通股在歷史時期會有流通股，而B類普通股不參與公司的收入或虧損，因此不是參與證券。
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年3月31日的三個月期間 |
| 基本的和稀釋的： | | | | | | |
| 淨收入 | | $ | 26,908 | | | | | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收入 | | (22,167) | | | | | |
| A類普通股股東應佔淨收益 | | $ | 4,741 | | | | | |
| 加：由於股票期權和可交換票據對淨利潤的淨影響而進行的調整 | | 352 | | | | | |
| 調整後A類普通股股東應佔淨收益 | | $ | 5,093 | | | | | |
| 用於計算每股淨收益的加權平均已發行普通股-基本(千) | | 14,934 | | | | | |
| 加上：稀釋股票期權和可交換票據的淨影響(以千為單位) | | 17,331 | | | | | |
| 用於計算每股淨收益的加權平均已發行普通股-稀釋後(千) | | 32,265 | | | | | |
| 每股淨收益-基本 | | $ | 0.32 | | | | | |
| 每股淨收益-稀釋後 | | $ | 0.16 | | | | | |
當持續經營出現虧損或行權價格超過本公司普通股在此期間的平均收盤價時，可能具有攤薄作用的證券將被排除在每股攤薄收益的計算之外，因為它們的納入將對每股金額產生反攤薄效應。根據ASU 2020-06年度會計準則，公司對可轉換債務採用IF-轉換法計算稀釋後每股收益。
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以下金額不包括在計算稀釋後每股淨收益中，因為它們的影響是反稀釋的：
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年3月31日的三個月期間 |
| 潛在的稀釋證券： | | | | | | |
| 認股權證 | | 22,415,400 | | | | | |
| B類股份 | | 61,136,800 | | | | | |
| 溢價對價股份 | | 7,500,000 | | | | | |
| | | | | | |
14. 承付款和或有事項
經營租約
本公司根據目前根據ASC 842被歸類為租賃的安排租賃某些辦公空間和製造空間。所有不可撤銷經營租約下的未來最低承諾額見附註6。
訴訟
本公司可能不時成為因正常業務活動而引起的各種糾紛和索賠的一方。如果很可能發生了債務，並且該金額可以合理評估，則本公司應計提與法律事項有關的金額。雖然現有糾紛及索償的結果並不明朗，但本公司預期現有糾紛及索償的解決不會對其綜合財務狀況或流動資金或本公司的綜合經營業績及現金流產生重大不利影響。訴訟費用在發生時計入費用。
2021年2月，本公司收到第三方發出的爭議通知，涉及是否應支付佣金並欠本公司某些客户的產品銷售，如果成功，可能需要支付從#美元到#美元不等的款項4,000至$11,000，加上成本和費用，以及未來向此類客户銷售的額外傭金(如果有的話)。該公司不認為這些佣金是欠下的，並打算強烈反對這一索賠，這可能包括法律訴訟。截至2022年3月31日，本公司沒有應計任何與爭議通知有關的應計費用的組成部分.
15. 關聯方交易
於2015年11月，本公司與第三方訂立銷售代理協議，該第三方部分由一名個人擁有，此人為Holdings的B類股東，並當時為Holdings的管理委員會成員。2016年，本公司對該第三方提起訴訟，尋求司法裁定銷售代理協議無效和不可強制執行，以及其他索賠。2018年2月，初審法院在訴訟中做出不利於控股的裁決，得出銷售代理協議有效和可執行的結論。控股公司對裁決提出上訴，然而，裁決被維持。作為裁決的結果，Holdings被指示根據銷售代理協議的條款支付佣金、與佣金相關的利息以及代表第三方支付法律費用。截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度與本協議有關的費用為#美元。2,802及$2,811分別作為銷售、一般和行政費用的組成部分入賬。2019年10月，控股終止了銷售代理協議。在協議終止前已存在的客户受該安排的約束，並有資格獲得未來的佣金，佣金應支付，並根據銷售代表協議的條款應計和支付。截至2022年3月31日和2021年12月31日與本協議有關的應計費用部分應計金額為#美元。4,399及$3,402，分別為。2021年3月，本公司從該第三方收到一份爭議通知，涉及本公司某些客户的產品銷售是否需要支付佣金和欠款。見附註14。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對本公司綜合財務狀況和經營業績的討論和分析應與本公司在提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包括的經審計的綜合財務報表及其相關附註一起閲讀。以下討論包含反映公司計劃、估計和信念的前瞻性陳述。該公司的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括下文和其他地方討論的因素，特別是在本10-Q表格季度報告中題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”的章節中討論的因素。
概述
該公司為其客户提供創新和高度差異化的金融支付產品，以支持和增加他們的客户獲取、客户保持和有機客户支出。該公司的客户主要由領先的國際和國內銀行以及主要在美國、歐洲、亞洲、拉丁美洲、加拿大和中東地區的其他支付卡發行商組成。該公司是下一代支付技術、安全和加密貨幣解決方案的世界級平臺。二十年來，憑藉其大規模、先進的製造能力和深厚的技術專長，該公司推動了支付行業在材料科學、金屬外形設計、雙界面功能和安全方面的關鍵創新。該公司產品的獨特價值主張已被各大銀行、金融機構和領先的金融科技創新者廣泛採用，以支持他們獲取和保留消費者和名片客户。該公司與不斷擴大的全球發行商保持着值得信賴的、高度嵌入的和長期的客户關係。這些相同的基本優勢現在使公司能夠通過推出Arculus平臺進入數字資產革命，該平臺於2021年第三季度開始，推出Arculus鑰匙卡和配套的Arculus Wallet移動應用程序。
新冠肺炎大流行的影響
為應對新冠肺炎疫情，在2020年期間並將持續到2021年和2022年，該公司制定了政策和協議，以應對安全考慮。該公司經常與主要利益攸關方對話，以評估其所有設施的健康和安全狀況，並制定強有力的程序來保護其員工的福祉，例如對建築物出入的控制、嚴格的物理距離措施和改進的清潔程序。公司的系統和基礎設施繼續支持其業務運營。公司在高級管理層之間保持着定期和積極的溝通，並與供應商進行持續的對話，以確保他們繼續滿足公司的業務連續性標準。雖然公司已設法避免了因新冠肺炎而出現的重大供應鏈問題，但管理供應鏈在2022年仍然很重要。
新冠肺炎的傳播在2020年底和2022年再度蔓延，這給近期的經濟前景帶來了更大的不確定性，儘管為了控制疫情，人們已經大規模分發了疫苗。儘管各國政府和央行繼續積極提供財政和貨幣刺激措施，但全球經濟復甦依然脆弱。新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響本公司的業務、財務狀況、流動性和本公司的經營業績，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法預測。
運營結果的關鍵組成部分
淨銷售額
淨銷售額反映了該公司主要通過銷售其產品而產生的收入。產品銷售主要包括金屬卡的設計和製造，包括接觸式和雙接口卡。該公司還通過銷售Prelam(塑料支付和其他卡的製造商使用Prelam)獲得收入。淨銷售額包括折扣和津貼的影響，折扣和津貼主要是以數量為基礎的回扣。
銷售成本
該公司的銷售成本包括與製造產品和提供相關服務有關的直接和間接成本。產品成本包括原材料和用品的成本，包括各種金屬、EMV®
芯片、全息圖、粘合劑、磁條和NFC組件；人工成本；設備和設施；運營管理費用；折舊和攤銷；租賃和租賃費用；運輸和搬運；以及運費和保險費。銷售成本可能受到許多因素的影響，包括數量、運營效率、採購成本和促銷活動。
毛利和毛利率
本公司的毛利表示其淨銷售額減去銷售成本，毛利表示毛利佔其淨銷售額的百分比。
運營費用
公司的運營費用主要包括銷售、一般和行政費用，這些費用一般包括公司、行政、財務、信息技術和其他行政職能的與人員有關的費用，以及外部專業服務的費用，包括法律、審計和會計服務，以及設施、折舊、攤銷、差旅、銷售和營銷費用。
本公司預期其營運開支將因上市公司而增加，包括遵守美國證券交易委員會規章制度、法律、審計、額外保險開支、投資者關係活動及其他行政及專業服務。
營業收入和營業利潤率
營業收入由公司毛利減去營業費用構成。營業利潤率是指公司運營收入佔其淨銷售額的百分比。
其他費用，淨額
其他支出主要由本公司扣除利息收入後的利息支出構成。
淨收入
淨收入包括公司的運營收入，減去其他費用和所得税撥備或收益。
影響公司經營業績的因素
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於一些因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰。有關更多信息，請參閲本季度報告中關於Form 10-Q的討論的因素，包括在題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”部分中討論的因素。
經營成果
下表列出了該公司在所指時期的經營結果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
| (單位：千) |
| 淨銷售額 | $ | 84,183 | | | $ | 63,722 | | | $ | 20,461 | | | 32% |
| 銷售成本 | 35,424 | | | 29,406 | | | 6,018 | | | 20% |
| 毛利 | 48,759 | | | 34,316 | | | 14,443 | | | 42% |
| 運營費用 | 18,777 | | | 8,057 | | | 10,720 | | | 133% |
| 營業收入 | 29,982 | | | 26,259 | | | 3,723 | | | 14% |
| 其他費用，淨額 | (2,531) | | | (3,037) | | | 506 | | | (17)% |
| 所得税前收入 | 27,451 | | | 23,222 | | | 4,229 | | | 18% |
| 所得税撥備 | (543) | | | — | | | (543) | | | 100% |
| 淨收入 | 26,908 | | | 23,222 | | | 3,686 | | | 16% |
| 可贖回非控股權益的淨收入 | 22,167 | | | — | | | 22,167 | | | 100% |
| 可歸因於CompoSecure公司的淨收入 | $ | 4,741 | | | $ | 23,222 | | | $ | (18,481) | | | (80)% |
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 |
| 毛利率 | 58 | % | | 54 | % |
| 營業利潤率 | 36 | % | | 41 | % |
淨銷售額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
| (單位：千) |
| 按地區劃分的淨銷售額 | | | | | | | |
| 國內 | $ | 62,381 | | | $ | 55,868 | | | $ | 6,513 | | | 12 | % |
| 國際 | 21,802 | | | 7,854 | | | 13,948 | | | 178 | % |
| 總計 | $ | 84,183 | | | $ | 63,722 | | | $ | 20,461 | | | 32 | % |
在截至2022年3月31日的季度中，公司的淨銷售額增加了2050萬美元，增幅為32%，達到8420萬美元，而截至2021年3月31日的季度淨銷售額為6370萬美元。淨銷售額的增長是由於國內銷售額增長12%，國際銷售額增長178%。這是由於與截至2021年3月31日的季度相比，隨着我們繼續擺脱新冠肺炎疫情的不利影響，截至2022年3月31日的季度對其產品的需求不斷增長。國際銷售額的增長是由於金融科技市場細分市場的需求增加。
國內：截至2022年3月31日的季度，公司的國內淨銷售額增加了650萬美元，增幅為12%，達到6240萬美元，而截至2021年3月31日的季度為5590萬美元。這主要是由於從截至2021年12月31日的下半年開始，對公司產品的需求持續增加。這主要是由於與截至2021年3月31日的季度相比，隨着公司客户繼續擺脱新冠肺炎疫情的不利影響，他們獲得了更多的客户。
國際：截至2022年3月31日的季度，公司的國際淨銷售額增加了1390萬美元，增幅為178%，達到2180萬美元，而截至2021年3月31日的季度為790萬美元。這主要是由於我們努力擴大我們的國際經銷商渠道，以及金融科技市場細分市場需求的增加。
此外，下表還列出了截至2022年3月31日的三個月與2021年12月31日相比的淨銷售額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 |
| March 31, 2022 | | 2021年12月31日 | | $Change | | 更改百分比 |
| (單位：千) |
| 淨銷售額 | $ | 84,183 | | | $ | 75,300 | | | $ | 8,883 | | | 12 | % |
毛利和毛利率
在截至2022年3月31日的季度中，公司的毛利增加了1440萬美元，增幅為42%，達到4880萬美元，而截至2021年3月31日的季度毛利為3430萬美元。毛利率百分比從54%上升至58%，反映出大約4個百分點的改善。在截至2022年3月31日的季度，毛利率的改善主要是由於有利的產品組合和產量的提高，這主要是由於與截至2021年3月31日的季度相比，製造工藝的改善。
運營費用
與截至2021年3月31日的季度相比，公司截至2022年3月31日的季度的運營費用增加了1070萬美元。這是由於獎金和佣金增加了170萬美元，營銷和專業費用增加了470萬美元，保險費用增加了130萬美元，各種與銷售有關的税收增加了60萬美元，公用事業、用品和各種其他成本由於業務增長而整體增加了240萬美元。
營業收入和營業利潤率
在截至2022年3月31日的季度中，該公司的運營收入為2970萬美元，而截至2021年3月31日的季度的收入為2630萬美元。截至2022年3月31日的季度，其營業利潤率降至36%，而截至2021年3月31日的季度為41%。營業利潤率下降的主要原因是營業費用顯著增加。
其他費用(淨額)
截至2022年3月31日的季度，利息支出增加了190萬美元，增幅為64%，達到500萬美元，而截至2021年3月31日的季度為300萬美元。利息支出增加的主要原因是2021年12月發行了可轉換債券，導致截至2022年3月31日的季度未償債務增加。此外，由於權證負債的公允價值變化140萬美元和衍生負債20萬美元的公允價值變化，其他支出增加，但收益對價負債公允價值的有利變化410萬美元部分抵消了這一增長。有關現有信貸安排的更多細節，請參閲下文的流動性和資本資源。
淨收入
截至2022年3月31日的季度的淨收益為2690萬美元，而截至2021年3月31日的季度的淨收益為2320萬美元。這一增長主要是由於銷售量增加、銷售組合更有利可圖，以及410萬美元的溢價負債公允價值的有利變化，但被運營費用的增加部分抵消了 由於銷售量增加、140萬美元認股權證負債的公允價值變動以及與Arculus相關的成本。
非公認會計準則財務計量的使用
本10-Q表格包括某些非GAAP財務計量，這些非GAAP財務計量不是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的，可能不同於其他公司使用的非GAAP財務計量。公司相信EBITDA和調整後的EBITDA對投資者評估公司的財務業績是有用的。該公司在內部使用這些衡量標準來建立預測、預算和運營目標，以管理和監測其業務，評估其潛在的歷史業績並衡量激勵性薪酬，因為我們認為，這些非公認會計準則財務衡量標準只包含相關和可控的事件，從而描述了業務的真實表現，使公司能夠更有效地評估和規劃未來。此外，該公司的債務協議包含使用這些措施的變體來確定債務契約遵守情況的契約。該公司認為，投資者應該能夠使用與其管理層在分析經營業績時使用的工具相同的工具。EBITDA和調整後的EBITDA不應被視為根據美國公認會計準則衡量財務業績的指標，EBITDA和調整後的EBITDA不包括的項目是瞭解和評估公司財務業績的重要組成部分。因此，這些關鍵業務指標作為分析工具具有侷限性。它們不應被視為根據美國公認會計原則得出的淨收入或任何其他業績衡量標準的替代方案，或作為衡量公司流動性的經營活動現金流的替代方案, 並可能不同於其他公司使用的類似名稱的非GAAP衡量標準。下表為未經審計的各期淨收益與EBITDA和調整後EBITDA的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， | | |
| 2022 | | 2021 | | | | |
| (單位：千) |
| 淨收入 | $ | 26,908 | | | $ | 23,222 | | | | | |
| 添加： | | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 2,349 | | | 2,585 | | | | | |
| 利息支出，淨額 | 4,966 | | | 3,037 | | | | | |
| 税費 | 543 | | | — | | | | | |
| EBITDA | $ | 34,766 | | | $ | 28,844 | | | | | |
| | | | | | | |
| 基於股票的薪酬費用 | 1,006 | | | 441 | | | | | |
| 按市值計價調整，淨額(1) | (2,435) | | | — | | | | | |
| | | | | | | |
| 調整後的EBITDA | $ | 33,337 | | | $ | 29,285 | | | | | |
| | | | | | | |
(1)包括截至2022年3月31日的季度的權證負債、衍生負債和溢價負債的公允價值變化。
關鍵會計政策和估算
我們的關鍵會計政策在我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中有詳細介紹。
新會計公告
請參閲財務報表附註2-未經審計的第1項“財務報表”，以瞭解自公司提交截至2021年12月31日的10-K表格年度報告以來最近的會計聲明的信息。
流動性與資本資源
公司的主要流動資金來源是現有的現金和現金等價物餘額、經營現金流和定期貸款借款、循環信貸安排和可交換票據。該公司的主要現金需求包括運營費用、償債支付(本金和利息)和資本支出(包括財產和設備)。
截至2022年3月31日，該公司的現金和現金等價物為1550萬美元，未償還債務本金為4.02億美元。截至2021年12月31日，該公司的現金和現金等價物為2190萬美元，未償債務本金總額為3.95億美元。
該公司相信，其業務的現金流以及可用的現金和現金等價物足以滿足其流動性需求，包括償還未償債務，至少在提交本10Q表格之日起的未來12個月內。本公司預期，在需要額外流動資金的情況下，將透過循環信貸借貸、產生其他債務或兩者的組合以及在資本市場發售其股份來籌集資金。不能保證該公司將能夠以合理的條款獲得這筆額外的流動資金，或者根本不能。此外，該公司的流動資金以及履行其義務和為其資本需求提供資金的能力也取決於其未來的財務表現，這受到其無法控制的一般經濟、金融和其他因素的影響。因此，本公司不能保證其業務將從運營中產生足夠的現金流，或未來將通過額外債務或其他方式獲得借款以滿足其流動資金需求。雖然公司目前沒有這樣做的具體計劃，但如果公司決定進行一項或多項重大收購，公司可能會產生額外的債務來為此類收購融資。
截至2022年3月31日，公司現有信貸安排下的未償債務總額為4.02億美元，其中包括定期貸款(“2021年信貸安排”)和發行可交換票據。2021年信貸安排包括2.5億美元的定期貸款以及6000萬美元的循環貸款安排，截至2022年3月31日，其中3500萬美元可供借款。在循環貸款期間，只要公司的淨槓桿率保持在信貸安排協議中規定的淨槓桿率，就可能有額外的金額可供借款，最高可達全額3,500萬美元。截至2022年3月31日，公司的淨槓桿率符合信貸安排協議條款中定義的可用借款要求。2021年信貸安排將於2025年12月16日到期。
2021年信貸安排的利率以浮動的銀行最優惠利率加2.0%的適用保證金計算，或如部分債務轉換為歐元貸款，則按LIBOR報價利率加3.0%的適用保證金計算。公司還必須為6,000萬美元循環貸款承諾中未使用的部分支付0.40%的年度承諾費。截至2022年3月31日，公司2021年信貸安排的實際利率為3.65%。
這個2021信貸安排包含慣例契諾，包括(其中包括)對負債、發放留置權、投資、資產出售、某些合併或合併、出售、轉讓、租賃或處置本公司幾乎所有資產以及關聯交易的某些限制或限制。根據協議對超額現金流的計算，公司還可能被要求在到期日之前償還2021年信貸安排，任何必要的付款都將在公司年度財務報表發佈後進行。本公司沒有與2021年信貸安排相關的所需超額現金流支付，截至2022年3月31日，本公司遵守了所有契約。見本表格10-Q合併財務報表附註5。
於二零二一年四月十九日，在簽訂合併協議的同時，本公司及其全資附屬公司Holdings與若干投資者(“債券投資者”)訂立認購協議(“債券認購協議”)，據此，該等債券投資者於業務合併結束日個別及非共同購買由本公司發行並由本公司全資附屬公司擔保的高級票據(“可交換票據”)，本金總額高達1.3億美元，可按每股11.50美元的換股價格兑換為A類普通股。受本公司及其全資附屬公司Holdings及該契約下的受託人訂立的契約條款及條件規限。該批可交換債券的息率為年息7%，每半年派息一次。可交換票據將於2026年12月27日在5年內到期，並可轉換為A類普通股，轉換價格為每股11.50美元。本公司將以A類普通股股份結算任何可交換票據，以應付現金代替任何零碎股份。如本契約所述，可支付額外利息。見本表格10-Q合併財務報表附註5。
運營部門提供的淨現金
截至2022年3月31日的季度，公司經營活動提供的現金為1190萬美元，而截至2021年3月31日的季度，公司經營活動提供的現金為610萬美元。經營活動提供的現金增加580萬美元，主要原因是淨收入增加370萬美元，折舊和攤銷費用增加230萬美元，股本補償費用增加100萬美元，遞延融資成本攤銷60萬美元，遞延税項支出增加50萬美元。營運資本變動1,710萬美元及按市價計算的公允價值變動淨額240萬美元部分抵銷了這一增幅。
用於投資活動的現金淨額
截至2022年3月31日的季度，公司投資活動中使用的現金為140萬美元，主要與資本支出有關，而截至2021年3月31日的季度投資活動中使用的現金為30萬美元。
用於融資活動的現金淨額
截至2022年3月31日的季度，公司融資活動中使用的現金為1690萬美元，而截至2021年3月31日的季度，公司融資活動中使用的現金為1430萬美元。在截至2022年3月31日的季度的融資活動中使用的現金，主要用於支付與業務合併相關的發行成本2380萬美元，以及償還預定的定期貸款本金310萬美元，但被2021年信貸安排提取的1000萬美元現金部分抵消。截至2021年3月31日的季度使用的現金，主要用於向當時的股權持有人分配和償還與公司先前的信貸安排有關的債務。
合同義務
我們與重大未履行合同承諾相關的最低合同義務摘要包含在我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告的附註2和7中。我們的長期合同義務包括在正常業務過程中達成的承諾和預計購買義務。截至2022年3月31日，該公司與庫存相關的採購承諾總額約為4260萬美元。
融資
該公司是與多家銀行簽訂的2021年信貸安排的一方，並已向某些持有人發行可交換票據。有關本公司債務的更完整説明，請參閲本季度報告Form 10-Q中的本公司合併財務報表附註5。
項目3.關於市場風險的量化披露
利率風險
除了現有的現金餘額和經營活動提供的現金外，該公司還使用可變利率債務為其運營提供資金。該公司面臨這些債務和相關利率互換協議的利率風險。截至2022年3月31日，CompoSecure在2021年信貸安排下有2.72億美元的未償債務，所有這些債務都是可變利率債務，以及發行可交換票據產生的1.3億美元的長期債務本金。
該公司根據截至2021年3月31日的未償債務本金金額以及利率互換協議的影響進行了敏感性分析。在這一敏感性分析中，假設利率的變化適用於一整年。適用利率每增加或減少100個基點，每年的利息支出將增加或減少400萬美元。
2022年1月11日，CompoSecure達成了一項利率互換協議，以對衝其可變利率債務的預期利率支付。截至2022年3月31日，該公司有以下利率互換協議(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 生效日期 | | 名義金額 | | 固定費率 |
| | (千美元) |
| 2022年1月5日至2023年12月5日 | | $ | 125,000 | | | 1.06 | % |
| 2023年12月5日至2025年12月22日 | | $ | 125,000 | | | 1.90 | % |
根據利率互換協議的條款，CompoSecure收到的付款基於1個月LIBOR利率或最低1.00%的較大者。
本公司已將利率掉期指定為現金流對衝，以作會計用途，並被確定為有效。該公司在協議開始時確定利率互換的公允價值為零，在2022年3月31日時確定為4,036美元。該公司在其綜合經營報表中反映了利率掉期的實際月度結算活動的已實現損益。本公司於各報告期將利率互換的公允價值未實現變動反映於其他全面收益，並於各報告期於本公司的財務報表確認衍生資產或負債。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們設計了我們的披露控制程序和程序，這一術語在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義，以提供合理的保證，我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息將(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2022年3月31日的披露控制和程序進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序有效地運作，以提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息已(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露的決定。
無論控制系統的設計和運作有多好，都不能絕對保證達到控制系統的目標，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件都已被發現。 我們不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠肯定地防止所有錯誤和所有欺詐。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
截至2022年5月5日，該公司不是任何重大待決法律程序的當事人，其任何財產也不是任何重大待決法律程序的標的，但業務附帶的普通例行索賠除外。2021年2月，本公司從一位前獨立銷售代表那裏收到了一份爭議通知，涉及對本公司某些客户的產品銷售是否到期和欠下的佣金，如果成功，可能需要支付400萬至1100萬美元，外加成本和開支，以及未來向此類客户銷售的額外傭金(如果有的話)。本公司不認為這些佣金被拖欠，雙方已啟動了具有約束力的仲裁程序。本公司未來可能會在其業務的正常運作過程中受到其他法律程序、訴訟及其他索償，對本公司的業務、營運、財務狀況或營運業績產生重大不利影響。
第1A項。風險因素
風險因素摘要
投資我們的證券會有很大的風險。在“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大相徑庭的重要因素和風險包括：
•與我們的業務相關的風險
•新冠肺炎疫情和為遏制病毒傳播而實施的措施已經對我們的業務和運營業績產生了負面影響，如果持續下去，可能會放大，對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
•我們未來可能無法維持我們的銷售增長率。
•未能留住現有客户或發現和吸引新客户可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
•數據和安全漏洞可能會危及我們的系統和機密信息，導致聲譽和財務損失，並增加訴訟風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
•系統中斷、數據丟失或其他影響我們運營的中斷可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。
•我們主要生產設施的中斷可能會對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生不利影響。
•我們可能無法招聘、留住和培養合格的人員，包括可能對我們的業務增長能力產生不利影響的較新專業技術領域的人員。
•我們未來的增長可能取決於我們開發、推出和商業化新產品的能力，這可能是一個漫長而複雜的過程。如果我們不能及時推出新的產品和服務，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
•我們業務或供應鏈的中斷可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
•我們在加密貨幣行業的經驗有限，可能不會成功地將Arculus平臺完全商業化。
•數字資產錢包存儲系統，如Arculus冷藏錢包，可能會受到與數字資產被盜造成的資金損失相關的風險、安全和網絡安全風險、系統故障和其他操作問題的影響，這可能會損害我們的聲譽和品牌。
•監管變更或行動可能會限制Arculus錢包或數字資產的使用，從而對我們的業務、前景或運營產生不利影響。
•我們依賴第三方合作伙伴提供Arculus錢包的某些功能，這些第三方提供的服務的任何中斷都可能會削弱我們支持客户的能力。
•生產質量和製造流程中斷可能會對我們的業務產生不利影響。
•我們依賴某些分銷合作伙伴來分銷我們的產品和服務。分銷合作伙伴的流失可能會對我們的業務產生不利影響。
•我們面臨的競爭可能會導致我們失去市場份額和/或盈利能力下降。
•與我們的負債有關的風險
◦我們有大量的債務，這可能會限制我們的經營靈活性，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
◦一旦發生與Holdings的信貸安排有關的違約事件，貸款人可以選擇加快到期付款，並終止所有承諾，以進一步擴大信貸。
◦Holdings現有信貸融資項下的未償還債務以倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)為基礎的浮動利率，這可能會對Holdings產生無法合理預測的後果，並可能增加其未來的借貸成本。
◦與我國證券所有權相關的風險
◦我們唯一重要的資產是我們對Holdings的所有權。如果Holdings的業務沒有盈利，我們可能無法向我們支付股息或進行分配，使我們能夠支付普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務。
◦我們的憲章和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。
◦作為一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於“新興成長型公司”的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
◦如果我們的業績不符合市場預期，我們的證券價格可能會下跌。
◦權證可能永遠不會在錢裏，它們可能到期時一文不值。投資我們的證券涉及風險。
風險因素
投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文“關於前瞻性陳述的告誡”中討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，本報告或本文引用的任何文件中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。
與我們的業務相關的風險
新冠肺炎疫情和為遏制病毒傳播而實施的措施已經對我們的業務和運營業績產生了負面影響，如果持續下去，可能會放大，對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
與新冠肺炎大流行有關的全球健康擔憂以及政府為減少病毒傳播而採取的相關行動影響了宏觀經濟環境，顯著增加了經濟不確定性，降低了經濟活動。這場大流行還導致政府當局實施了許多措施來試圖控制病毒，包括旅行禁令和限制、隔離、就地避難令以及商業限制和關閉。這些措施和新冠肺炎疫情已經造成了經濟和金融中斷，已經並可能繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。這場大流行將在多大程度上繼續對我們的業務和業務結果產生負面影響，這將取決於許多我們無法預測的不斷變化的因素和未來的事態發展，包括大流行的持續時間和嚴重程度；遏制措施的性質、程度和效力；對我們的客户和供應商、經濟、失業、消費者信心以及消費者和企業支出的影響的程度和持續時間；以及恢復正常經濟和經營狀況的速度和程度。
大流行和遏制措施已導致我們修改其運營，我們可能會採取我們認為最符合其員工、客户和業務合作伙伴最佳利益的進一步行動。如果我們不迴應
如果客户或其他利益相關者認為我們的應對措施不夠充分，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果新冠肺炎疫情持續下去，可能會放大對我們的業務和運營結果的負面影響，還可能加劇這一“風險因素”部分中描述的許多其他風險。也有可能的是，一旦大流行得到控制並解除遏制措施，大流行和遏制措施的任何不利影響可能繼續下去。我們還不知道，也無法預測，新冠肺炎和遏制措施將在多大程度上影響我們的業務、運營結果和財務狀況，甚至整個全球經濟。然而，持續的影響可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
我們未來可能無法維持我們的銷售增長率。
我們的淨收入從2020年的2.606億美元增長到2021年的2.679億美元，增幅為3%，但作為例子，與2021年第一季度的6370萬美元相比，我們的淨收入從2020年第一季度的8040萬美元下降了21%。因此，我們未來可能不會繼續實現銷售增長，您不應將我們截至2022年3月31日的季度的銷售增長視為其未來表現的指標。由於許多因素，我們的增長速度在未來可能會放緩，其中可能包括對其產品的需求放緩、競爭加劇、整體市場增長放緩，或無法吸引和留住客户。如果我們無法保持一致的銷售或繼續其銷售增長，我們可能很難保持盈利。
未能留住現有客户或發現和吸引新客户可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們最大的兩個客户是美國運通和摩根大通。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，這些客户加在一起約佔我們淨收入的72%。我們有能力及時滿足客户的高質量標準，這對我們的業務成功至關重要。如果我們不能及時、高質量地提供我們的產品和服務，我們的客户關係可能會受到不利影響，可能會導致客户流失。
我們與客户保持關係的能力可能會受到幾個我們無法控制的因素的影響，包括競爭對手提供的更具吸引力的產品、定價壓力或這些客户的財務健康狀況，他們中的許多人在競爭激烈的業務中運營，依賴於有利的宏觀經濟條件。此外，由於我們的某些客户合同中存在限制，我們可以提供的產品和我們可以收到的此類產品的定價也可能受到限制，這可能會對我們留住現有客户或吸引新客户的能力產生負面影響。如果我們在留住客户和吸引新客户方面遇到困難，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
數據和安全漏洞可能會危及我們的系統和機密信息，導致聲譽和財務損失，並增加訴訟風險，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響.
我們的信息技術(“IT”)基礎設施能夠可靠和安全地保護我們客户(包括大型金融機構)的敏感機密信息，這對我們的業務至關重要。安全漏洞在許多行業中變得更加常見。網絡事件變得越來越複雜，可能包括第三方使用被盜或推斷的憑據訪問員工或客户數據、計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊、勒索軟件、盜卡代碼以及其他蓄意攻擊和試圖獲得未經授權的訪問權限。在我們的計算機網絡、數據庫或設施中發生此類事件可能會導致不適當地使用或披露個人信息，包括客户和員工的敏感個人信息，這可能會損害我們的業務和聲譽，對消費者對我們的業務和產品的信心造成不利影響，導致監管機構或政府當局的查詢和罰款或處罰，導致客户流失，增加訴訟風險，並使我們面臨潛在的經濟損失。
此外，通過我們的客户、供應商或其他供應商不適當地使用安全控制，可能會獲得對敏感客户和業務數據的未經授權訪問。例如，信息技術公司SolarWinds最近成為一次網絡攻擊的目標，該攻擊給其數千名客户帶來了安全漏洞。雖然我們目前還不知道SolarWinds供應鏈攻擊對我們的
對於我們的業務，我們未來可能會面臨針對我們的客户、供應商和其他供應商的類似網絡攻擊的風險，並且存在着我們可能因SolarWinds供應鏈攻擊而經歷安全漏洞的殘餘風險。
我們有行政、技術和物理安全措施，我們有政策和程序來評估我們供應商的安全協議和實踐，並根據合同要求我們向其披露數據的服務提供商實施和維護合理的隱私和安全措施。然而，儘管網絡安全仍然是一個高度優先的問題，但我們的活動和投資可能不足以保護我們的系統或網絡免受網絡威脅，也不足以防止或限制未來任何安全漏洞造成的損害。隨着這些威脅的持續發展，我們可能需要花費大量資本和其他資源來防範這些安全漏洞或緩解這些漏洞造成的問題，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。儘管我們維持網絡責任保險，但我們不能確定我們的保險範圍是否足以彌補實際發生的責任，或者我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。此外，對我們安全系統的任何重大破壞都可能損害我們的競爭地位，導致我們失去客户的信任和信心，並導致我們為減輕或補救系統或網絡中斷造成的任何損害而產生的鉅額成本，無論是由網絡攻擊、安全漏洞或其他原因造成的，這最終可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
系統中斷、數據丟失或其他影響我們運營的中斷可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。
能夠在不中斷的情況下高效地執行和運營業務功能和系統對我們的業務至關重要。我們的員工、客户和供應商之間的溝通有很大一部分依賴於我們集成且複雜的IT系統。我們依賴我們的IT基礎設施和軟件的可靠性，以及我們擴展和創新我們的技術和工藝流程以應對不斷變化的需求的能力。系統中斷、數據丟失或中斷可能會對我們的品牌和聲譽造成損害。此類運營中斷還可能導致我們對包括我們的客户在內的第三方承擔責任。我們必須能夠保護我們的處理和其他系統不受中斷，才能成功地運營我們的業務。為了做到這一點，我們採取了預防措施並採取了保護程序，以確保核心業務在因我們無法控制的事件而無法正常運營的情況下繼續運營。然而，我們採取和採用的這些行動和程序可能不足以防止或限制未來中斷造成的損害(如果有的話)，任何此類中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們主要生產設施的中斷可能會對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生不利影響。
我們的很大一部分製造能力位於我們的主要生產設施。此類設施的任何嚴重中斷都可能削弱我們生產足夠產品以滿足客户需求的能力，並可能增加我們的成本和支出，並對我們的銷售造成不利影響。我們的其他工廠可能沒有必要的設備或足夠的能力，可能會有更高的成本和費用，或者可能會經歷重大延誤來充分提高產量，以滿足客户的期望或要求。長期的生產中斷可能會導致我們的客户修改他們的支付卡程序，使用塑料卡或尋求替代供應的金屬卡。任何此類生產中斷或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
例如，政府為應對新冠肺炎疫情而實施的措施導致我們暫時限制了一些設施的運營。因此，我們的信用卡產出率受到了負面影響。新冠肺炎疫情的持續和由此而實施的遏制措施可能會放大對我們的信用卡生產的負面影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們未來的增長可能取決於我們開發、推出和商業化新產品的能力，這可能是一個漫長而複雜的過程。如果我們不能及時推出新的產品和服務，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們產品和服務的市場受到技術變化、新產品和服務的頻繁推出以及不斷髮展的行業標準的影響。開發創新或技術增強產品的過程可能會耗費時間、金錢和資源，並需要準確預測技術、市場和行業趨勢的能力。為了實現新產品的成功技術執行，我們可能需要進行耗時且昂貴的研究和開發活動，這可能會對我們現有客户的服務產生負面影響。我們還可能遇到困難的市場狀況，可能會推遲或阻止此類新設計產品的成功研發、營銷推出和消費者部署，從而可能產生大量額外成本和支出。此外，競爭對手可能會比我們更快、更高效地開發競爭產品並將其商業化，這可能會進一步對我們的業務產生負面影響。
如果我們不能以經濟高效和及時的方式開發和推出創新產品，我們的產品和服務可能會過時。特別是，採用無線或移動支付系統的增加可能會降低實物金屬卡作為一種支付方式的吸引力，這可能會導致對這些產品的需求減少。儘管到目前為止，我們還沒有看到無線或移動支付系統的出現導致美國信用卡支付的實質性減少，但這種支付系統為消費者提供了一種不需要攜帶實體卡進行支付的替代方法，即依靠蜂窩電話或其他技術產品進行支付。如果這些無線或移動支付系統被廣泛採用，可能會導致發放給消費者的實體支付卡數量減少。此外，其他正在開發或無法預見的技術解決方案和產品可能會使我們現有的產品不受歡迎、無關緊要或完全過時。
我們成功開發和交付新產品和服務的能力將取決於各種因素，包括我們是否有能力：有效地發現和利用新產品和新興產品市場的機遇；在創新和研發方面投入資源；及時完成並推出新產品和綜合服務解決方案；許可任何必需的第三方技術或知識產權；為我們的產品獲得並獲得所需的行業認證；以及留住和聘用在開發新產品和服務方面經驗豐富的人才。我們的業務和增長在一定程度上還取決於我們與第三方的戰略關係的成功，這些第三方包括技術合作夥伴或其他技術公司，其產品與我們的產品集成在一起。這些技術公司中的任何一家未能全面維護、支持或保護其技術平臺，尤其是我們的集成，或其技術或產品中的錯誤或缺陷，可能會對我們與客户的關係產生不利影響，損害我們的品牌和聲譽，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們提升現有產品的能力，以及開發和推出不斷滿足客户需求的創新新產品的能力，可能會影響我們未來的成功。我們可能會遇到困難，可能會延遲或阻止這些產品的成功開發、營銷或部署，或者我們新增強的服務可能無法滿足市場需求或實現市場吸引力。我們可能無法完成或獲得市場對新產品、服務和技術的接受，這可能會對我們留住現有客户或吸引新客户的能力產生不利影響。
我們業務或供應鏈的中斷可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
作為一家從事製造和分銷的公司，我們受到此類活動所固有的風險的影響，包括供應鏈或信息技術、產品質量控制以及其他我們無法控制的外部因素的中斷或延誤。我們產品的一些關鍵部件是金屬和EMV芯片，我們從幾個關鍵供應商那裏採購。我們在採購訂單的基礎上，從位於美國和國外的多家供應商那裏獲得零部件。供應商財務或業務狀況的變化可能會使我們蒙受損失，或對我們將產品推向市場的能力產生不利影響。此外，我們的供應商未能遵守適用的標準並及時提供足夠數量的貨物和服務，可能會對我們的客户服務水平和整體業務產生不利影響。我們業務的商品和服務成本的任何增加也可能對我們的利潤率產生不利影響，特別是如果我們無法實現更高的價格上漲或以其他方式提高成本或運營效率來抵消更高的成本。
新冠肺炎疫情和政府應對疫情的相關措施對我們的供應商造成了負面影響，進而對我們的生產和業務產生了負面影響。此外，全球各行業對微芯片的需求增加，芯片製造商正面臨供應短缺，這可能會對我們為製造業務獲得足夠芯片的能力造成不利影響。
我們在加密貨幣行業的經驗有限，我們可能不會成功地將Arculus平臺商業化。
由於我們的業務運營歷史上專注於支付卡行業，我們是加密貨幣行業的新進入者。Arculus平臺於2021年第三季度商業化推出。數字資產存儲產品的消費者可能不願意購買或使用Arculus產品，我們可能無法與現有和/或新客户建立合作伙伴關係，以推動合作伙伴品牌版本的Arculus Key Card或其他Arculus生態系統產品或服務。如果我們不能成功地建立足夠的消費者銷售、商業夥伴關係和/或企業對企業的銷售渠道，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們未來增長的很大一部分預計將來自我們的Arculus平臺業務。如果Arculus平臺未能獲得市場認可，或者Arculus平臺在其他方面未能如我們預期的那樣成功，我們實現其當前預測的性能的能力將受到嚴重損害。
此外，我們必須依賴供應商和開發合作伙伴提供我們的Arculus冷藏錢包產品的某些組件，並且必須採購和採購支持NFC的芯片以嵌入我們的Arculus鑰匙卡，以及製造Arculus鑰匙卡所使用的其他材料。我們供應商和開發合作伙伴的表現，以及支持NFC的芯片和其他材料的可用性，對Arculus錢包和Arculus Key卡的成功至關重要。由於需求增加和生產中斷，目前全球芯片短缺，這兩者都是由新冠肺炎疫情造成的。如果我們的供應商和開發合作伙伴的表現沒有達到預期，或者如果我們無法採購足夠數量的支持NFC的芯片和其他材料，我們的Arculus冷藏錢包和Arculus Key卡的成功可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，支持NFC的芯片或其他必要材料的供應或定價的變化或延遲，可能會對我們Arculus業務的潛在利潤率和盈利能力產生重大負面影響。
Arculus冷藏錢包等數字資產錢包存儲系統可能會受到非法濫用、與因數字資產被盜而造成的資金損失相關的風險、安全和網絡安全風險、系統故障和其他操作問題的影響，這些問題可能會損害我們的聲譽和品牌。
與區塊鏈相關的產品和服務，特別是數字資產(包括加密貨幣)，有可能被用於金融犯罪或其他非法活動。由於我們正在開發的區塊鏈平臺是新的，對於防止區塊鏈相關產品和服務被非法使用的任何法律和監管要求存在不確定性，如果我們無法防止此類非法使用，我們面臨的責任和風險也存在不確定性。即使我們遵守所有有關金融和區塊鏈相關產品和服務的法律法規，我們也無法確保我們的客户、合作伙伴或我們向其授權或銷售我們產品和服務的其他人遵守適用於他們及其交易的所有法律法規。我們收到的關於非法使用Arculus平臺的任何負面宣傳，包括Arculus鑰匙卡或Arculus錢包產品，都可能損害我們的聲譽，這種損害可能是實質性的和不利的，包括對我們業務的與Arculus平臺無關的方面。更廣泛地説，任何關於在市場上非法使用區塊鏈技術或數字資產的負面宣傳都可能大幅減少對我們的產品和服務的需求，包括Arculus平臺。
最初的Arculus冷藏錢包產品由冷藏設備和移動錢包App組成。冷存儲錢包使用一種架構，在這種架構中，訪問數字資產所需的私鑰(如加密貨幣)存儲在互聯網之外。在Arculus平臺中，Arculus冷藏錢包包括Arculus Key Card和Arculus Wallet App，Arculus Key Card將私鑰存儲在卡中嵌入的支持NFC的安全芯片上，Arculus Wallet App被配置為經由NFC與Arculus Key卡通信。如果用户沒有立即使用這些數字資產的計劃，則用户可以選擇將他或她的數字資產存儲在冷存儲錢包中，因為冷存儲錢包可能比熱存儲錢包更安全，因為熱存儲錢包一直連接到互聯網使得其可能更容易受到黑客攻擊。通過使用冷存儲錢包技術，Arculus平臺與我們的三因素身份驗證技術相比，可能能夠提高用户資產在存儲期間的安全性，而不是將此類數字資產存儲在熱存儲錢包中。此外，數字資產僅可由與持有它們的本地或在線數字錢包相關的唯一公鑰和私鑰的擁有者控制，該錢包的公鑰或地址反映在網絡的公共區塊鏈中。儘管與熱存儲錢包系統相比，冷存儲錢包系統的安全性更高，但任何私鑰丟失或黑客攻擊
或其他損害，冷藏錢包可能會對我們的客户訪問或銷售他們的數字資產的能力造成重大不利影響，並可能對我們和我們的Arculus平臺造成重大聲譽損害。
Arculus冷藏錢包採用區塊鏈技術通用的安全措施，具體包括高級三因素身份驗證，包括生物識別、PIN和鑰匙卡身份驗證，以及獨立於Arculus鑰匙卡上的私鑰的密碼存儲。這些安全措施對Arculus冷藏錢包用户的有效性尚未確定。不能保證這些安全措施或我們未來可能制定的任何措施都會有效。這些安全功能的任何故障都可能導致客户的數字資產損失，並造成聲譽損害，這可能對我們造成重大影響，上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
監管變更或行動可能會限制Arculus錢包或數字資產的使用，從而對我們的業務、前景或運營產生不利影響。
圍繞數字資產環境的監管不確定性，包括加密貨幣
隨着包括加密貨幣在內的數字資產的受歡迎程度和市場規模都有所增長，世界各國政府對數字資產的反應有所不同，某些政府認為它們是非法的，另一些政府則允許在某些情況下使用和交易。此外，政府或監管當局可以對數字資產行業的參與者施加新的或額外的許可、註冊或其他合規要求。持續和未來的監管行動可能會影響我們開發和提供涉及使用數字資產的產品(包括Arculus錢包)的能力，或者可能會向我們施加與此類產品相關的額外成本，這些成本可能是實質性的，這種影響可能是實質性的和不利的。例如，商品期貨交易委員會(“CFTC”)已將比特幣指定為一種商品，比特幣是一種經常被稱為加密貨幣的數字資產形式，因此，比特幣交易受到CFTC反欺詐機構的監管。
可能將某些數字資產指定為證券所引發的監管風險
此外，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的工作人員表示，比特幣不是一種證券，但聲稱某些其他數字資產，如XRP，是受美國證券交易委員會實質性和反欺詐機構管轄的證券。此外，這些數字資產的衍生品、代表某些衍生品的代幣以及數字資產的某些槓桿交易可能受到商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會的實質性監管。總而言之，這些聯邦監管機構以及美國各州和非美國監管機構仍在制定監管數字資產的框架。
目前，在某些司法管轄區(包括美國)，沒有統一適用的管理數字資產的法律或監管制度。在任何相關司法管轄區，特定數字資產作為“證券”或其他監管投資或出於税收目的對待數字貨幣的地位，在監管制度中受到高度的不確定性和潛在的不一致，如果我們無法正確描述數字資產的特徵或評估我們的税收待遇，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。一些司法管轄區採取了一種基礎廣泛的方法將數字資產歸類為“證券”，而其他外國司法管轄區則採用了範圍較窄的方法。因此，根據某些司法管轄區的法律，某些數字資產可能被視為“擔保”，但根據其他司法管轄區的法律，則不被視為“證券”。未來，司法管轄區可能會通過其他不同的法律、法規或指令，影響將數字資產描述為“證券”。
為了確定特定加密貨幣或其他數字資產是否為證券，在支持在Arculus平臺上以此類加密貨幣或其他數字資產進行購買和掉期交易之前，我們依賴對具有數字資產行業專業知識的法律顧問進行的法律和監管分析。這種法律和監管分析不僅受現行美國聯邦證券法(包括判例法)的影響，而且還考慮到美國聯邦和州的相關執法行動、相關美國監管機構及其工作人員的指導和評論--包括演講和公佈的證券法框架、市場參與者發佈的其他分析和評級、證券訴訟、我們認為受尊重的數字資產交易平臺列出的那些數字資產、發佈的新聞以及我們可能不時獲得的其他數據和材料。因此，我們關於哪些加密貨幣和其他數字資產可能成為證券的決定會根據正在進行的
如果我們確定任何加密貨幣或其他數字資產具有被定性為證券的重大風險(即，美國監管機構或司法當局目前有合理的可能性通過立法、規則制定、判例法或執法活動最終確定特定加密貨幣或其他數字資產是聯邦證券法下的證券)，我們明確保留(反映在Arculus平臺條款和條件中的)停止支持任何加密貨幣和其他數字資產的權利。雖然我們已經使用並預計將繼續使用的方法來確定Arculus平臺是否將支持以加密貨幣或其他數字資產進行的購買和掉期交易，但最終是一種基於風險的評估，它並不排除基於證券的存在而採取法律或監管行動。如果我們被發現支持在Arculus平臺上進行加密貨幣或其他數字資產的購買和掉期交易，而這些交易後來被確定為證券，我們可能會被視為無意中充當無牌經紀交易商，這可能會使我們面臨監管執法行動、譴責、罰款、限制Arculus業務運營的行為和/或使用Arculus平臺的客户提出的撤銷/損害賠償索賠等。我們未能遵守適用的法律或法規，或與任何指控我們不遵守適用的法律或法規的訴訟相關的辯護費用，都可能對我們、我們的業務和我們的運營結果產生實質性的不利影響。
由於Arculus平臺可能為可歸類為“證券”的數字資產的購買和掉期交易提供便利，我們的業務可能面臨額外的風險，因為此類數字資產受到更嚴格的審查，包括客户保護、反洗錢、反恐融資和制裁法規。如果Arculus平臺支持在美國或其他司法管轄區的任何法律下被視為證券的任何數字資產的購買和掉期交易，或者在法院的訴訟中或其他方面，它可能會產生不利的後果。例如，此類受支持數字資產的所有購買和掉期交易都必須在美國證券交易委員會註冊，或按照豁免註冊的方式進行，這可能會嚴重限制數字資產在Arculus平臺內的流動性、可用性和交易性。其他司法管轄區的主管當局可能會提出類似或其他要求。此外，這些限制可能會導致負面宣傳和對數字資產的普遍接受程度的下降，並將使此類支持的數字資產的此類購買和掉期交易與不被視為證券的其他數字資產相比難以進行交易、清算和託管。為了應對此類風險，如果某些數字資產被指定為證券，我們可能不得不取消Arculus平臺對此類數字資產的購買和掉期交易的支持，這可能會損害我們的業務。或者，我們可能被要求與第三方註冊證券經紀/交易商合作，以促進Arculus客户的證券交易，而我們可能無法成功地建立這種合作伙伴關係。
此外，我們目前不打算讓我們的Arculus客户通過使用我們的Arculus錢包進行證券交易，如果此類活動需要使用註冊經紀交易商或投資顧問的話。雖然我們正在制定政策和程序，以確保我們的Arculus業務活動不會導致我們無意中充當未經註冊的經紀-交易商或投資顧問，但不能保證這些政策和程序將有效。如果我們被相關監管機構發現在購買和掉期特定加密貨幣的交易中無意中充當了未註冊的經紀-交易商，我們預計將立即停止支持這些加密貨幣的購買和掉期交易，除非和直到所發行的加密貨幣被美國證券交易委員會或司法裁決確定為不是證券，或者我們與第三方註冊經紀-交易商或投資顧問合作，收購註冊經紀-交易商或投資顧問，或者將本公司註冊為證券經紀-交易商或投資顧問，我們可以選擇不這樣做，也可能不成功。在任何一段時間內，我們被發現無意中充當了未註冊的經紀-交易商或投資顧問，我們可能會受到監管執法行動、罰款、譴責、對我們Arculus業務運營行為的限制和/或使用Arculus平臺的客户的撤銷/損害賠償索賠等。我們未能遵守適用的法律或法規，或與任何指控我們不遵守適用的法律或法規的訴訟相關的辯護費用，都可能對我們、我們的業務和我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們不相信Arculus WalletTM提供的存儲和點對點/發送和接收功能涉及我們(或發送方和接收方以外的任何一方)進行的購買、銷售或其他交易。此外，我們不會因為這種以用户為導向的活動而獲得補償。然而，監管機構可能會確定，使用Arculus WalletTM的用户定向P2P轉移將需要註冊並遵守經紀-交易商和/或證券交易所法規。
作為非註冊交易所或作為非註冊交易所機制一部分運作的監管風險
任何將在美國被描述為證券的加密貨幣或其他數字資產的買家和賣家聚集在一起的場所，通常都必須註冊為國家證券交易所，或者必須有資格獲得豁免，例如由註冊的經紀交易商作為替代交易系統(或ATS)運營。如果通過Arculus平臺訪問的任何場所未如此註冊(或適當豁免)，我們可能無法繼續支持對加密貨幣或其他數字資產的購買和掉期交易，這些交易將被定性為證券。雖然我們不認為為某些加密貨幣和其他數字資產的購買和掉期交易提供便利的Arculus平臺本身是證券交易所或ATS，或者是未註冊交易所機制的一部分，但監管機構可能會確定情況確實如此，然後我們將被要求註冊為證券交易所或符合資格和註冊為ATS，這兩者中的任何一種都可能導致我們停止對此類加密貨幣或其他數字資產的購買和掉期支持，或者以其他方式限制或修改Arculus平臺的功能或訪問。任何此類停產、限制或其他修改都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，如果其他冷藏錢包繼續提供對此類不受監管的交易所的訪問，或被視為未註冊交換機制的一部分，Arculus錢包用户的訪問權限中斷可能不受用户歡迎，並可能降低我們吸引和留住客户的能力。此外，如果我們因運營未註冊的交易所或作為未註冊的交易所機制的一部分而被發現違反了《交易法》, 我們可能會受到重大的罰款、譴責或其他可能對我們產生實質性和不利影響的行動。值得注意的是，2022年9月，美國證券交易委員會宣佈了一項擬議的規則修改，其中包括對《交易法》第3b-16條規則的修訂提案，該修正案涉及“交易所”的定義。雖然目前尚不清楚該等建議修訂是否可予採納，以及如可，可採用何種形式，但更改“交易所”的定義可能會導致監管機構認定Arculus平臺是作為證券交易所或ATS運作，或屬非註冊交易所機制的一部分，在此情況下，上述每種情況下的潛在註冊要求或停止、限制或其他修改可能成為必要或可取的。
我們依賴第三方合作伙伴提供Arculus錢包的某些功能，這些第三方提供的服務的任何中斷都可能會削弱我們支持客户的能力。
我們與第三方開發合作伙伴和交易所合作，為客户提供使用法定貨幣購買加密貨幣和/或使用Arculus鑰匙卡和Arculus錢包將一種加密貨幣交換為另一種加密貨幣的選項。有關我們現有Arculus Wallet合作伙伴關係的更多信息，以及我們對未來合作伙伴關係的期望，請參閲本報告題為“業務概述”的部分。如果這些第三方遭遇運營幹擾或中斷，違反他們與我們的協議，未能履行其義務和滿足我們的期望，或者發生網絡安全事件，我們的運營可能會中斷或以其他方式受到負面影響。如果我們不能以及時、高效的方式和可接受的條款採購替代產品，或者根本無法獲得第三方服務，可能會導致客户不滿、監管審查、我們的聲譽和品牌受損，以及可能對我們的業務產生實質性和不利影響的其他後果。此外，儘管與我們現有合作伙伴的協議將責任分配給合作伙伴的行為，包括與反洗錢、瞭解您的客户和其他與交易相關的監管合規要求有關的責任，但這些條款包括對責任的限制。不能保證我們不會為合作伙伴的行為承擔責任，也不能保證責任不會超過合同規定的責任限制。我們因第三方合作伙伴的行為而承擔的任何責任都可能對我們的業務運營、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們無法防止我們的知識產權被挪用或侵犯，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的專利、商業祕密和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們有能力保護我們的專有產品設計和生產流程不被第三方盜用，這是保持我們在行業內的競爭地位所必需的。因此，我們經常與員工、顧問和戰略合作伙伴簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問和分發，以努力保護我們的專有權利和商業祕密。然而，這些努力可能不足以保護我們的知識產權免受未經授權的第三方的侵犯和挪用。如果這些第三方試圖盜用我們的專有信息或複製我們的產品設計或其中的一部分，這些第三方可能會干擾我們與客户的關係。此外，由於我們的一些客户是在採購訂單的基礎上購買產品，而不是根據詳細的書面合同購買產品，因此我們沒有關於以下方面的書面保護
如果某些知識產權條款超出標準條款和條件，我們的知識產權可能會受到潛在的侵犯。針對未經授權的使用強制執行我們的知識產權可能代價高昂，並導致我們產生鉅額成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。不能保證我們現有的或未來的專利不會受到挑戰、無效或以其他方式規避。我們獲得的專利和知識產權，包括我們在美國和國外正式註冊的知識產權，可能不足以提供有意義的保護或商業優勢。此外，我們未來可能很難獲得額外的專利和其他知識產權保護。並非在我們提供產品或服務的每個國家/地區都提供有效的專利、商標、服務標記、版權和商業祕密保護。上述任何因素都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們可能會因為與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他訴訟而招致鉅額費用。
我們行業的公司已經開始訴訟，以適當地保護他們的知識產權。我們為強制執行我們的知識產權而提起的任何訴訟或訴訟，或任何針對我們的知識產權訴訟，都可能代價高昂，並轉移管理人員和其他人員的注意力，進一步可能導致不利的判決或其他決定，從而阻止我們強制執行我們的知識產權或向我們的客户提供我們的一些產品。在和解中產生的特許權使用費或其他付款可能會對我們的利潤率和財務業績產生負面影響。如果我們無法成功抗辯有關我們侵犯了他人知識產權的指控，我們可能需要對與我們的產品侵犯他人知識產權指控相關的一些客户和戰略合作伙伴進行賠償。此外，我們的一些客户、供應商和許可方可能沒有義務賠償我們針對侵權索賠進行辯護的全部成本和費用。我們還可能被要求為涉嫌侵犯第三方知識產權的行為辯護，因為我們的產品包含從供應商或客户那裏適當採購的技術。我們可能無法及時或根本無法確定這種知識產權使用是否侵犯了第三方的權利。任何此類訴訟或其他訴訟程序都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
生產質量和製造流程中斷可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的產品和工藝流程非常複雜，需要專門的設備來製造，並受到嚴格的公差和要求。我們可能會遇到由於機械或技術故障或外部因素造成的生產中斷，如延遲或供應商提供的材料的質量控制問題。公用事業中斷或其他我們無法控制的因素，如自然災害，也可能導致生產中斷。這樣的中斷可能會降低產品產量和產品質量，或者完全中斷或停止生產。因此，我們可能被要求以不那麼及時或更具成本效益的方式交付質量較低的產品，返工或更換產品，或者可能根本無法交付產品。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們依賴某些分銷合作伙伴來分銷我們的產品和服務。分銷合作伙伴的流失可能會對我們的業務產生不利影響。
少數分銷合作伙伴目前向客户提供我們相當大比例的產品和服務。我們打算繼續投入資源支持我們的分銷合作伙伴，但不能保證這些關係將在短期或長期保持下去。此外，我們不能保證這些分銷合作伙伴中的任何一個將繼續產生當前水平的客户需求。這些分銷合作伙伴中的任何一個的損失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們面臨的競爭可能會導致我們失去市場份額和/或盈利能力下降。
我們的行業競爭激烈，隨着競爭對手削減生產成本，開發新產品市場，以及其他競爭對手試圖進入我們運營的市場或我們可能進入的新市場，我們預計該行業將保持高度競爭力。我們現有的一些競爭對手擁有更多的銷售、更大的營銷、更專業化的製造和高效的分銷流程。我們還可能面臨來自可能進入我們行業或特定產品市場的新競爭對手的競爭。這些現有的或新的競爭對手可能會開發更適合在市場上取得成功的技術、工藝或產品，這是以更低的成本增強功能和功能的結果
成本，特別是隨着這類競爭對手的技術成熟和市場規模的增加。這些因素可能會降低我們的平均售價，降低毛利率。如果我們不能充分降低我們的生產成本或開發創新的技術或產品，我們可能無法在我們的產品市場上有效地競爭和保持市場份額，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們的長期資產佔我們總資產的很大一部分，它們的全部價值可能永遠不會實現.
截至2021年12月31日，我們記錄的長期資產為2,740萬美元，約佔我們總資產的26%，其中我們記錄了2220萬美元的廠房、設備和租賃改進，因為我們的運營需要在機器和設備方面進行大量投資。
當情況、變更或其他事件顯示某一資產類別或資產的賬面金額可能無法收回時，我們會按需要審核其他長期資產的減值。這些其他長期資產的例子包括無形但可識別的資產以及廠房、設備和租賃改進。長期資產的這種減記可能是由於未來預期現金流下降和業績惡化等因素造成的。如果我們必須減記長期資產，我們會記錄適當的費用，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
如果我們的業務運營不符合PCI安全標準委員會的標準或其他適用於我們客户的行業標準，例如支付網絡認證標準，可能會對我們的業務造成不利影響。
我們的許多客户在支付網絡上發行他們的卡，這些卡遵守PCI安全標準委員會的標準或與產品規格和供應商設施物理和邏輯安全相關的其他標準和標準，我們必須滿足這些標準和標準，才有資格向此類客户提供產品和服務。如果我們不遵守這些標準和準則，我們與客户的合同安排可能會被終止。
我們對我們的設施進行了大量投資，以滿足這些行業標準，包括滿足行業標準不時採用的變化所需的投資。如果我們不能繼續達到這些標準，我們可能就沒有資格向客户提供產品和服務。我們生產的許多產品和提供的服務都需要通過一個或多個支付網絡的認證。如果我們失去一個或多個支付網絡的認證或我們一個或多個設施的PCI認證，我們可能會失去為在支付網絡上發行信用卡或借記卡的銀行製作卡或向其提供服務的能力。如果我們無法為任何或所有在此類支付網絡上發行借記卡或信用卡的發行商提供卡或服務，我們可能會失去大量客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
由於消費者和企業支出減少，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
嚴重依賴消費者和企業支出的公司面臨不斷變化的經濟狀況，並受到消費者信心、消費者支出、可自由支配收入水平或消費者購買習慣變化的影響。總體經濟狀況的持續下降，特別是在美國，或利率的上升，可能會減少對我們產品的需求，這可能會對我們的銷售產生負面影響。經濟低迷可能會導致信用卡發行商將信用卡計劃轉換為塑料卡，尋找價格更低的金屬混合卡供應商，降低信用額度，關閉賬户，並對發行信用卡的對象變得更加挑剔。這種情況和潛在的結果可能會對我們的財務業績、業務和運營結果產生不利影響。
產品責任和保修索賠及其相關成本可能會對我們的業務產生不利影響。
我們產品的性質非常複雜。因此，我們不能保證缺陷不會不時發生。我們可能會因這些缺陷和任何由此產生的索賠而招致廣泛的費用。例如，產品召回、減記有缺陷的庫存、更換有缺陷的物品、銷售或利潤損失，以及第三方索賠，這些都會導致我們產生的成本。我們還可能面臨與產品責任和保修索賠相關的判決和/或損害賠償責任。如果有缺陷的產品被出售到市場上，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會導致進一步的銷售和利潤損失。在某種程度上，我們依賴採購訂單來管理我們的商業關係
與我們的客户一起，我們可能沒有具體協商產品責任義務的風險分配。相反，我們通常依賴於我們與客户的標準訂單接受形式、發票和其他合同文件中包含的保修和責任限制。同樣，我們從供應商那裏獲得產品和服務，其中一些供應商還使用採購訂單文件，其中可能包括對其產品和服務的產品責任義務的限制。因此，我們可能會承擔所有或很大一部分產品責任義務，而不是將這種風險轉嫁給我們的客户。如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的聲譽將受到損害，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果美國政府對進口商品徵收關税和其他限制，我們的銷售和運營可能會受到實質性的不利影響。
我們用來製造產品的部分原材料直接或間接地從美國以外的公司獲得。最近，從美國以外的某些國家進口的商品被徵收關税。因此，可能會出現進一步的貿易限制和/或關税。某些國際貿易協定也可能面臨風險，因為本屆美國政府已經對此表示了一些反對。這些因素可能會使經濟停滯，影響與供應商的關係和與供應商的接觸，和/或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。這些和未來的關税，以及任何其他全球貿易發展，都帶來了不確定性。我們無法預測關税涵蓋的進口未來的變化，也無法預測哪些國家將被納入或排除在此類關税之外。其他國家的反應以及由此對美國和類似情況的公司採取的行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的國際銷售給我們帶來了額外的風險，這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
在2021年和2020年，我們每年大約有18%的收入來自對美國以外客户的銷售。我們説服客户擴大我們產品的使用或與我們續簽協議的能力與我們與這些客户的直接接觸直接相關。在某種程度上，我們無法有效地與非美國客户打交道，我們可能無法將對國際客户的銷售額增長到我們過去經歷的同樣程度。
我們的國際業務使其面臨各種風險和挑戰，包括：
•貨幣匯率的波動及其對我們經營業績的相關影響；
•每個國家或地區的一般經濟和地緣政治條件；
•英國脱歐的影響；賬單、外幣匯率和與歐盟貿易的減少；
•疾病或疾病的廣泛爆發，或任何其他公共衞生危機，包括新冠肺炎大流行在每個國家或地區的影響；
•世界各地的經濟不確定性；以及
•遵守美國其他國家對外國業務施加的法律和法規，包括《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》、進出口管制法律、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他監管或合同限制，限制我們在某些海外市場銷售產品的能力，以及不遵守的風險和成本。
例如，為了應對俄羅斯和烏克蘭之間迅速發展的衝突，美國已經並可能進一步對俄羅斯的政府和其他實體實施廣泛的制裁或其他限制性行動。我們目前為一家分銷商生產金屬信用卡，該分銷商將此類信用卡分銷給一家總部位於俄羅斯的銀行轉售。雖然現有的制裁目前並未禁止向該客户生產和銷售我們的金屬信用卡，但未來可能會實施額外的制裁，以阻止我們向該客户或受影響地區的其他客户銷售產品。此外，地緣政治緊張局勢的進一步升級可能會產生更廣泛的影響，延伸到我們開展業務的其他市場。這些風險中的任何一個都可能對
影響我們的國際銷售，減少我們的國際銷售或增加我們的運營成本，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們依賴於生產和其他領域的許可安排，我們的任何許可合作伙伴採取的行動都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的許多產品集成了我們許可或以其他方式獲得使用權的第三方技術。我們已經簽訂了許可協議，允許獲得第三方擁有的技術。我們的許可安排的條款各不相同。這些不同的條款可能會對我們的業績產生負面影響，因為根據我們的許可安排，新的或現有的許可方需要更大比例的特許權使用費收入。此外，這些第三方可能不會繼續以類似的條款或根本不與我們續簽許可證，這可能會對我們的淨銷售額產生負面影響。如果我們不能繼續成功續簽這些協議，我們可能會失去開發我們某些產品所依賴的某些技術。無法使用這些技術，如果不用內部開發或其他許可的技術來替代，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
採用新的税法可能會影響我們的財務業績。
我們在美國要繳納所得税和其他税。我們未來的有效税率可能會受到税法變化的不利影響。更廣泛地説，美國聯邦所得税或其他税法或税法的解釋可能會發生變化。例如，拜登政府提議提高美國企業所得税税率，並根據賬面收入設定最低企業税。很難預測税法是否以及何時會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
與應收税金協議有關的風險
我們唯一的重要資產是我們在Holdings的所有權權益，該所有權可能不足以支付股息或進行分配或貸款，使我們能夠支付普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務，包括我們在應收税款協議下的義務。
除了我們在Holdings的所有權權益外，我們沒有直接業務，也沒有重大資產。我們將依賴Holdings進行分配、貸款和其他付款，以產生必要的資金來履行我們的財務義務，包括我們作為上市公司的費用，支付與我們普通股有關的任何股息，以及履行我們在應收税金協議下的義務。Holdings的財務狀況和經營要求可能會限制我們從Holdings獲得現金的能力。Holdings的收益或其他可用資產可能不足以支付股息或進行分配或貸款，以使我們能夠支付普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務，包括我們在應收税款協議下的義務。
我們可能被要求向某些持有人支付與我們可能要求的任何額外税收折舊或攤銷扣減相關的大部分福利。
關於業務合併，吾等與Holdings及TRA各方(定義見該協議)訂立應收税項協議。應收税項協議將規定吾等向某些持有人支付吾等被視為變現(按若干假設計算)的90%利益(如有)，該等利益乃(I)吾等於(A)在業務合併及(B)於業務合併後根據交換協議出售或交換持股單位而收購的控股及其附屬公司資產中的可分配份額，(Ii)因(A)業務合併及(B)於業務合併後根據交換協議出售或交換持有單位而產生的若干税基增加，及(Iii)若干其他税務優惠，包括應收税項協議項下付款應佔的税務優惠。這些税收屬性可能會增加我們的折舊和攤銷扣減(出於税收目的)，因此可能會減少我們在未來需要支付的税額，儘管美國國税局可能會質疑這些税收屬性的全部或部分有效性，法院可以支持這種挑戰。這種計税基礎也可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加損失)，前提是這些資本資產的計税基礎被分配。由於使用應收税項協議中的某些假設，包括使用假設的加權平均州和地方所得税税率來計算税項優惠，我們實現的實際税項優惠可能與根據應收税金協議計算的税項優惠不同。應收税金協議項下的付款義務是我們的義務，
但不是控股公司的。我們預計將受益於剩餘10%的已實現現金税收優惠。雖然現有税基的金額、預期的税基調整、税項屬性的實際金額及用途，以及應收税項協議項下任何付款的金額及時間，將因多項因素而有所不同，包括交換的時間、交換時A類普通股的價格，以及我們收入的金額及時間，吾等預期，由於轉讓及增加控股公司有形及無形資產的税基的規模及我們對税務屬性的可能使用，Holdings，Inc.根據應收税項協議可能支付的款項將會非常龐大。應收税金協議項下的付款並不以B類單位的交換持有人繼續擁有吾等為條件。請參閲：公司的某些關係和相關人員交易-應收税金協議
在某些情況下，應收税金協議項下的付款可能會加快及/或大幅超過吾等在應收税項協議所規定的税務屬性方面所實現的實際利益。
我們在應收税金協議下的支付義務可能會在控制權發生某些變化的情況下加速，並將在其選擇提前終止應收税金協議的情況下加速。加快支付將與所有相關的税收屬性有關，這些屬性隨後將提供給我們。在此情況下所需的加速付款將參考控股B類單位持有人或其他收款人根據應收税款協議有權收取的所有未來付款的現值(折現率等於(I)年利率6.5%和(Ii)一年期LIBOR或其後續利率加100個基點中較小者)計算，而該等加速付款及應收税款協議項下任何其他未來付款將採用若干估值假設。包括吾等將有足夠的應課税收入以充分利用因訂立應收税項協議而增加的税項扣除及課税基準及其他利益，以及有足夠的應課税收入以較短的法定到期日及提前終止或控制權變更後的五年期間按直線基準充分利用受應收税項協議規限的任何剩餘經營虧損淨額。此外，根據應收税金協議付款的收款人將不會向我們償還以前根據應收税金協議支付的任何款項，如果該税基和我們對某些税收屬性的使用被美國國税局成功質疑(儘管任何此類損害將在根據應收税金協議進行的未來付款中考慮在內)。我們能夠從任何現有的税基、税基調整或其他税收屬性中獲得好處, 而根據應收税項協議支付的款項，將取決於多個因素，包括我們未來收入的時間和金額。因此，即使在沒有控制權變更或選擇終止應收税金協議的情況下，根據應收税金協議支付的款項可能超過我們實際現金税收優惠的90%。
因此，吾等實際實現的現金税項優惠可能大幅少於相應的應收税項協議付款，或應收税項協議項下的付款可能在預期未來税項優惠實際實現(如有)前數年支付。若應收税項協議項下的付款超過吾等就應收税項協議所規定的税務屬性而實現的實際現金税務利益及/或Holdings向吾等支付的款項不足以讓吾等在支付税款及其他開支後根據應收税項協議付款，則吾等的流動資金可能會受到重大負面影響。如果我們的現金資源因時間差異或其他原因而不足以履行我們在應收税金協議下的義務，而這些債務可能會延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制變更，則吾等可能需要產生額外的債務來為應收税款協議項下的付款提供資金。
在某些控制權變更的情況下，根據應收税金協議加快支付可能會削弱我們完成控制權變更交易的能力，或對我們A類普通股所有者收到的價值產生負面影響。
在某些控制變更的情況下，根據應收税金協議支付的款項可能會加快，並可能大大超過我們在應收税金協議所規定的税務屬性方面實現的實際利益。我們預計，如果控制權發生變化，我們根據應收税款協議可能支付的款項將會很大。因此，在控制權變更的情況下，我們的加速付款義務和/或根據應收税金協議採取的假設可能會削弱我們完成控制權變更交易的能力，或對我們A類普通股的所有者在控制權變更交易中收到的價值產生負面影響。
在某些情況下，Holdings將被要求就其持有人的税款按比例向我們和B類單位的持有人進行分配，而Holdings將被要求進行的分配可能是大量的，並超過了我們在應收税款協議下的納税義務和義務。只要我們不向我們A類普通股的持有者分配這些多餘的現金，或將這些多餘的現金貢獻給Holdings，以換取額外發行A類普通股，並向我們的A類普通股持有人支付相應的A類普通股股息，則B類控股單位的持有人將受益於他們在交換B類單位後擁有A類普通股而產生的可歸因於此類現金餘額的任何價值。
出於美國聯邦所得税的目的，控股被視為合夥企業，因此不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，應納税所得會分配給Holdings股權的持有者，包括我們。因此，我們對我們在控股公司任何應納税所得額中的可分配份額繳納所得税。根據控股第二次修訂及重訂有限責任公司協議，根據控股第二次修訂及重訂有限責任公司協議所載若干假設，控股公司一般須不時按比例向吾等及乙類單位持有人按比例分配現金，金額旨在足以支付吾等及其他乙類單位持有人各自應分配的應課税收入的税款。由於(I)吾等與B類控股單位持有人可分配的應課税收入淨額存在潛在差異，(Ii)適用於公司的税率較個人為低，以及(Iii)我們預期因收購B類單位以B類單位換取A類普通股股份而獲得的優惠税務優惠，吾等預期這些税收分配的金額將超過我們的税務責任及根據應收税款協議支付款項的義務。本公司董事會將決定任何如此積累的超額現金的適當用途，其中可能包括任何潛在的股息, 支付應收税金協議項下的債務和支付其他費用。我們沒有義務將此類現金(或除任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)分配給我們的股東。B類單位與A類普通股的換股比例不會因為(I)控股公司的任何現金分配或(Ii)我們保留而不分配給我們的股東的任何現金而進行調整。倘若吾等不派發該等超額現金作為A類普通股的股息，或將該等超額現金貢獻予Holdings，以換取額外發行A類普通股及A類普通股的相應股息予A類普通股持有人，而相反，例如持有該等現金結餘或將其借予Holdings，則B類控股單位持有人在交換其B類普通股後，將因擁有A類普通股而受惠於該等現金結餘的任何價值。
與我們的負債有關的風險
我們有大量的債務，這可能會限制我們的經營靈活性，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
截至2021年12月31日，我們的債務約為3.95億美元，其中包括我們的優先擔保信貸安排和優先票據下的未償還金額。
我們的負債可能會對我們的投資者產生重要後果，包括但不限於：
•增加我們對普遍不利的經濟和行業狀況的脆弱性，並降低我們應對這些不利情況的靈活性；
•要求我們將業務現金流的很大一部分用於償還債務，包括利息支付和年度超額現金流提前付款義務；
•限制我們在規劃或應對業務和競爭環境的變化方面的靈活性；以及
•限制了我們借入額外資金的能力，並增加了任何此類借款的成本。
我們信貸工具的利率是根據銀行基準利率和倫敦銀行間同業拆借利率之上的聲明利潤率確定的，倫敦銀行間同業拆借利率是銀行可以從倫敦銀行間市場上的其他銀行借入適量資金的利率，倫敦銀行間市場可能會出現波動。此外，適用於我們定期貸款的利差
循環貸款可以根據我們的總槓桿率變化一百(100)個基點。提高利率將對我們的盈利能力產生不利影響。
一旦發生與我們的信貸安排有關的違約事件，貸款人可以選擇加快到期付款，並終止所有承諾，以進一步擴大信貸。
根據我們的信貸安排，一旦發生違約事件，貸款人將能夠選擇宣佈信貸協議下所有未償還的金額立即到期和支付，並終止所有放貸額外資金的承諾。如果我們無法償還這些金額，信貸協議下的貸款人可以繼續取消我們擔保債務的抵押品的抵押品贖回權。我們已經向貸款人授予了幾乎所有我們資產的擔保權益。
我們現有信貸安排下的未償還債務的利率是基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的浮動利率，這可能會對我們產生無法合理預測的後果，並可能增加我們未來的借貸成本。
根據我們現有的信貸安排，我們的未償還債務按浮動年利率計息，該利率是根據LIBOR利率加上適用的保證金計算的，範圍從2.0%-3.0%不等。LIBOR基準一直是國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。然而，對於某些期限(包括隔夜和一個月、三個月、六個月和12個月)的美元LIBOR，相關日期被推遲到2023年6月30日，屆時LIBOR管理人將停止發佈美元LIBOR。儘管推遲了，但LIBOR管理人建議，在2021年12月31日之後，不應再簽訂使用美元LIBOR的新合同。這些行動表明，2023年6月30日之後，不能保證美國Libor在當前基礎上繼續存在。此外，美國倫敦銀行間同業拆借利率有可能在2023年6月30日之前停止或修改。儘管各個司法管轄區的監管機構一直在努力取代倫敦銀行間同業拆借利率，但目前尚不清楚是否會建立新的商定基準利率。儘管我們的信貸安排提供了替代參考利率，但這種替代參考利率以及逐步取消LIBOR的後果目前還不能完全預測。替代參考利率可能比倫敦銀行同業拆借利率終止前更高或更不穩定，這可能導致我們的負債成本增加，對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，逐步取消倫敦銀行同業拆借利率可能會擾亂美國或全球金融市場，這也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的信貸安排將包含限制性契約，可能會削弱我們開展業務的能力。
我們的信貸安排包含經營契約和財務契約，在每種情況下都可能限制管理層在某些商業事項上的酌情權。我們必須遵守最高優先擔保槓桿率和最低償債覆蓋率。除其他事項外，這些公約限制我們及我們的附屬公司授予額外留置權、與其他實體合併或合併、購買或出售資產、宣佈派息、招致額外債務、墊款、投資及貸款、與聯屬公司進行交易、發行股權、修改組織文件及從事其他業務的能力。由於這些公約和限制，我們的經營方式將受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或其他融資來有效競爭或利用新的商業機會。我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。不遵守此類限制性條款可能會導致我們的信貸安排違約和加速，並可能損害我們開展業務的能力。我們未來可能無法繼續遵守這些公約，如果我們不能這樣做，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改公約，這可能會導致我們的資產喪失抵押品贖回權。
有關其他資料，請參閲本報告中本公司合併財務報表附註5。
我們對債務和負債的擔保可能會限制可用於我們業務的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險，並損害我們履行義務的能力。
在業務合併方面，控股公司發行了PIPE高級票據，這些票據可以轉換為我們A類普通股的股票，轉換價格為每股11.50美元。PIPE高級債券由CompoSecure，L.L.C.擔保。我們對債務的擔保可能會對我們的證券持有人、股權持有人和我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大負面影響，其中包括：
•增加我們在不利的經濟和工業條件下的脆弱性；
•限制我們獲得額外資金的能力；
•要求我們將業務現金流的很大一部分用於償還我們的債務擔保，這減少了可用於其他目的的現金量；
•限制我們計劃或應對業務變化的靈活性；
•在PIPE高級債券轉換時，由於發行A類普通股而稀釋我們股東的利益；以及
•與槓桿率低於我們或更容易獲得資本的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢。
我們的業務可能不會產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備，以支付根據我們的債務擔保可能到期的金額，包括與PIPE高級票據相關的金額，並且我們的現金需求未來可能會增加。此外，我們未來可能產生的任何債務或債務擔保可能包含金融和其他限制性契約，這些契約限制了我們經營業務、籌集資本或支付其他債務的能力。如果我們不遵守這些公約或在到期時根據我們的債務擔保付款，那麼我們可能會在這些債務擔保下違約，這反過來可能導致這筆債務和我們的其他債務立即得到全額償付。
與我們證券所有權相關的一般風險
我們唯一重要的資產將是我們對子公司業務的所有權。如果我們子公司的業務沒有盈利，我們可能無法向我們支付股息或進行分配，使我們能夠支付普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務。
除了運營公司業務的子公司的所有權外，CompoSecure，Inc.沒有直接業務，也沒有重大資產。CompoSecure公司將依靠其子公司業務產生的利潤償還債務和其他付款，以產生必要的資金，以履行其財務義務，包括作為上市公司的費用，以支付與其股本有關的任何股息和進行分配。管理本公司或其子公司債務的協議中的法律和合同限制，以及它們的財務狀況和運營要求，可能會限制我們子公司向本公司進行分配的能力。
我們憲章和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。
我們的憲章包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括本公司董事會的分類、本公司董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。
此外，雖然我們已選擇退出DGCL的第203條，但我們的章程包含類似的條款，規定在股東成為利益股東後的三年內，我們不得與任何“利益股東”進行某些“業務合併”，除非：
•在此之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
•在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括某些股份；或
•屆時或之後，業務合併由本公司董事會及持有本公司至少三分之二的已發行有表決權股票的股東以贊成票批准，而該等股份並非由相關股東擁有。
這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻礙委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您想要的以外的公司行動。
我們未來可能無法滿足納斯達克的上市要求，這可能會限制投資者對我們證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。
我們未來可能無法維持我們的證券在納斯達克上的上市。如果我們的證券從納斯達克退市，可能會產生重大的不利後果，包括：
•我們證券的市場報價有限；
•關於該公司的有限數量的新聞和分析師報道；以及
•通過發行額外的股本或可轉換證券獲得資本或進行收購的能力下降。
作為一家上市公司，我們將招致巨大的成本和義務。
作為一家新的上市公司，我們將產生鉅額的法律、會計、保險和其他費用。一旦我們不再是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的“新興成長型公司”，這些費用就會增加。此外，與上市公司的公司治理和公開披露相關的新的和不斷變化的法律、法規和標準，包括多德·弗蘭克法案、薩班斯-奧克斯利法案、與此相關的法規以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和法規，增加了必須用於合規事務的成本和時間。我們預計這些規章制度將增加我們的法律和財務成本，並導致管理時間和注意力從創收活動中轉移出來。
只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們可能在首次公開募股完成後的五年內仍是一家“新興成長型公司”，或者直到我們的年收入達到10.7億美元或以上，非關聯公司持有的普通股市值超過7.00億美元，或在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券。在某種程度上，如果我們選擇不使用JOBS法案下的各種報告要求的豁免，或者如果我們不再被歸類為“新興成長型公司”，我們預計我們將產生額外的合規成本，這將降低我們的盈利能力。
作為一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於“新興成長型公司”的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
作為一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404條從我們的獨立註冊會計師事務所獲得對我們財務報告的內部控制的有效性評估，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票和股東批准任何黃金降落傘的要求。
以前未批准的付款。此外，JOBS法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這是我們選擇這樣做的。
我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因此認為我們的證券吸引力下降，我們的證券市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動，我們證券交易的價格可能會低於如果我們沒有使用這些豁免的話。
如果我們不制定和實施所有必要的會計慣例和政策，我們可能無法及時、可靠地提供美國上市公司所需的財務信息。
在企業合併之前，控股公司是一傢俬人持股公司，不需要採用美國上市公司所需的所有財務報告和披露程序以及控制措施。我們預計，實施所有規定的會計慣例和政策以及僱用更多財務人員將增加公司的運營成本，並可能需要公司管理層投入大量時間和資源來實施這一點。如果我們不能制定和維護有效的內部控制程序和程序以及披露程序和控制程序，我們可能無法提供及時可靠的財務信息和所需的美國證券交易委員會報告。任何此類延誤或不足都可能對我們造成傷害，包括限制我們從公共資本市場或私人來源獲得融資的能力，並損害我們的聲譽，這兩種原因都可能阻礙我們實施增長戰略的能力。此外，任何此類延遲或缺陷都可能導致我們無法滿足我們的證券繼續在納斯達克上市的要求。
如果我們的經營業績不符合市場預期，我們的證券價格可能會下降。
我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前，Holdings的股權沒有公開市場。因此，歸屬於Holdings於業務合併中的權益的估值可能並不代表業務合併後交易市場上的價格。如果我們的證券市場發展並持續活躍，業務合併後我們證券的交易價格可能會隨着各種因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。下列任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。
影響我們證券交易價格的因素可能包括：
•我們季度財務業績的實際或預期波動，或被認為與我們相似的公司的季度財務業績波動；
•市場對我們經營業績的預期發生變化；
•競爭對手的成功；
•經營業績在特定時期未能達到市場預期的；
•證券分析師對我們或整個金融支付卡和數字資產行業和市場的財務估計和建議的變化；
•投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；
•我們有能力及時銷售新的和增強的產品；
•影響我們業務的法律法規的變化；
•開始或參與涉及我們的訴訟；
•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；
•可供公開出售的我們證券的股票數量；
•董事會或管理層的任何重大變動；
•我們的董事、高管或大股東出售大量我們的證券，或認為可能發生此類出售；以及
•一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。
無論我們的經營表現如何，廣泛的市場和行業因素都可能壓低我們證券的市場價格。整個股市和納斯達克都經歷過價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對金融科技股或投資者認為與我們相似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低我們的證券價格，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。
我們的公開認股權證和轉售權證可能永遠不在現金中，它們可能到期時一文不值。
我們的公開認股權證和回售權證的行使價為每股11.50美元，超過了我們A類普通股的市場價格，即根據2022年5月5日的收盤價計算的每股7.32美元。不能保證公開認股權證及回售認股權證在到期前仍在現金中，因此，公開認股權證及回售認股權證可能會到期變得一文不值。
我們認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議規定，認股權證的條款可以在沒有任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但需要獲得當時尚未發行的大多數公共認股權證的持有人的批准，才能做出任何對登記持有人的利益造成不利影響的改變。因此，如果當時尚未發行的認股權證的持有人中至少有過半數贊成該等修訂，吾等可按對持有人不利的方式修訂認股權證的條款。我們在獲得當時尚未發行的認股權證中最少大部分的同意下，可以無限地修改認股權證的條款。此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量的修訂。
我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。
我們有能力在已發行的認股權證(不包括羅馬保薦人或其允許受讓人持有的任何回售權證)可行使後和到期前的任何時間，按每份認股權證0.01美元的價格贖回這些認股權證，前提是普通股的最後報告銷售價格(如果我們的普通股股票在任何特定交易日沒有交易的情況下，則為普通股的收盤價)在我們發出贖回通知的日期前的第三個交易日結束的30個交易日內的每個20個交易日內，等於或超過每股18.00美元。只要在我們發出贖回通知之日及之後直至我們贖回認股權證的整個期間內，我們根據證券法擁有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股，以及有關該等普通股的現行招股説明書。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使認股權證持有人：(I)行使您的認股權證並支付行使價，因此，在您這樣做可能對您不利的時候；(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能大大低於您的權證的市值。
購買我們A類普通股的認股權證目前可以行使，這可能會增加未來有資格在公開市場轉售的A類普通股的數量，並導致對我們股東的稀釋。
根據管理該等證券的認股權證協議的條款，購買合共22,415,400股本公司普通股的已發行認股權證可於業務合併完成後的第30天行使。這些認股權證包括11,578,000份公開認股權證及10,837,400份轉售權證，這些認股權證原本包括在我們首次公開招股發行的單位內。每份認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股我們的普通股，在贖回我們的A類普通股或我們的清算時將於紐約時間2026年12月27日下午5點或更早到期。只要認股權證被行使，我們A類普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們當時的現有股東被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的A類普通股的數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會壓低我們證券的市場價格。
我們可能無法及時有效地實施2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條所要求的控制和程序，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
從這份報告開始，我們被要求提供管理層關於內部控制的證明。薩班斯-奧克斯利法案第404條對上市公司的要求比以前對控股公司作為私人持股公司的要求要嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分迴應適用於我們作為上市公司的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守第404條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心，並導致我們證券的市場價格下降。
根據JOBS法案，只要我們是一家“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。
薩班斯-奧克斯利法案第404條要求管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度評估，並通常要求在同一報告中由我們的獨立註冊會計師事務所就我們的財務報告內部控制的有效性提交一份報告。然而，根據JOBS法案，我們的獨立註冊會計師事務所將不再被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們將是一家“新興成長型公司”，直到(1)財政年度的最後一天(A)財政年度的最後一天，即我們首次公開募股(IPO)完成五週年，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。因此，在我們不再是一家“新興成長型公司”之前，股東將不會受益於對我們內部控制環境的有效性進行獨立評估。
我們成功經營業務的能力在很大程度上取決於某些關鍵人員的努力。這些關鍵人員的流失可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生不利影響。
我們成功經營業務的能力有賴於某些關鍵人員的努力。關鍵人員的意外流失可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。此外，我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力確定和留住關鍵人員，以擴大和/或接替高級管理層。此外，雖然我們仔細審查了我們主要人員的技能、能力和資歷，但我們的評估可能被證明是不正確的。如果這些人員不具備我們期望的技能、資格或能力，或管理上市公司所需的技能、資格或能力，我們的業務運營和盈利能力可能會受到不利影響。
我們滿足證券或行業分析師發表的任何研究或報告中的預期和預測的能力，或者證券或行業分析師缺乏報道的能力，可能會導致市場價格低迷，我們證券的流動性有限。
我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的證券，我們證券的價格可能會低於我們擁有此類報道時的價格，我們證券的流動性或交易量可能會受到限制，使持有人更難以可接受的價格或金額出售證券。如果有任何分析師報道我們，他們的預測可能會有很大差異，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與跟蹤我們的研究分析師的預測不符，我們證券的價格可能會下降。同樣，如果為我們撰寫報告的一位或多位分析師下調了我們的證券評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們證券的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們證券的價格或交易量可能會下降。
未來出售我們的證券，包括轉售向某些股東發行的證券，可能會降低您原本可能獲得的我們證券的市場價格。
在適用於我們證券的鎖定期到期後，我們的某些股東可以在公開市場或私下協商的交易中出售大量我們的證券。如此大量的證券註冊並在公開市場上交易，可能會增加我們證券價格的波動性，或對我們的證券價格構成重大下行壓力。此外，我們可能會使用普通股作為未來收購的對價，這可能會進一步稀釋我們的股東。
由於某些大股東控制着我們普通股的很大比例，這些股東可能會影響公司的主要公司決策，我們的利益可能與我們普通股的其他持有者的利益發生衝突。
LLR Equity Partners IV，L.P.和LLR Equity Partners Parally IV，L.P.(“LLR當事人”)和Michele D.Logan以及與Michele D.Logan(“Logan當事人”)有關聯的任何信託、實體或其他類似工具或賬户分別實益擁有我們已發行普通股約45%和28%的投票權。由於這一控制，LLR各方和Logan各方將能夠影響需要我們的股東和/或我們的董事會批准的事項，包括董事選舉和業務合併或處置的批准以及其他特殊交易。LLR黨和Logan黨也可能擁有與我們證券其他持有人的利益不同的利益，並可能以您不同意的方式投票，這可能會對您的利益不利。所有權的集中可能會延遲、防止或阻止公司控制權的變更，並可能對我們證券的市場價格產生重大不利影響。此外，LLR方或Logan方未來可能擁有與公司業務直接競爭的業務。
我們的章程放棄任何期望或有權參與某些交易或事項的權利，這些交易或事項可能是投資、公司或商業機會，並提交給公司或我們的高級管理人員、董事或股東。
我們的憲章規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，控股公司的每一名成員、其各自的聯屬公司(本公司和我們的子公司除外)以及(如果任何成員是一家系列有限責任公司)其任何系列及其各自的所有合夥人、負責人、董事、高級管理人員、成員、經理、股權持有人和/或員工，包括擔任本公司高級管理人員或董事的任何前述成員(每個，“被排除方”)，均不負有任何受信責任，不得直接或間接地避免(A)直接或間接地參與以下任何機會：可能有興趣或預期，或(B)以其他方式與我們競爭。我們的《憲章》還在特拉華州法律允許的最大範圍內，放棄我們在任何被排除在外的締約方參與的任何機會中擁有的任何利益或預期，即使該機會是我們直接或間接可能有利益或預期的機會。在特拉華州法律允許的最大範圍內，如果任何被排除的一方獲知某個機會對其本人和我們來説可能是機會，則該方沒有義務向我們傳達或提供該機會，並且不因僅僅因為追求或獲得該機會或將該機會提供或引導給另一人而違反作為我們的股東、董事或高級職員的受信責任而對我們或我們的任何股東承擔責任。在特拉華州法律允許的最大範圍內，任何商業機會都不會被視為我們的潛在公司機會，除非我們根據我們的憲章被允許進行該機會，我們有足夠的財政資源來進行該機會，並且該機會將與我們的業務相一致。
我們的章程將特拉華州衡平法院指定為股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制股東獲得有利的司法論壇解決糾紛的能力。
本公司的附例規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則(A)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱吾等任何董事、高級職員或僱員違反對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟，(C)根據DGCL或吾等章程或細則的任何條文而產生的針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的任何訴訟，或(D)根據內部事務原則向吾等、吾等董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟。
儘管有上述規定，附例的這些規定不適用於由衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出上述裁定後10天內不同意衡平法院的個人管轄權)，而該當事人屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的任何索賠(包括為強制執行《交易所法》所產生的任何法律責任或義務或美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何其他索賠而提起的訴訟)，或衡平法院對其沒有標的物管轄權。雖然這一排他性條款適用於《證券法》下的索賠，但我們注意到，對於法院是否會執行這一條款，以及股東不能放棄遵守聯邦證券法及其規則和條例，仍存在不確定性。《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。
這種選擇法院的規定可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現本公司附例的這一條款不適用於或不能執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，本公司可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。
我們可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。
如果我們子公司的業務出現重大問題，或者我們和我們子公司控制之外的因素後來出現，我們可能會被迫在以後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致虧損的減值或其他費用。此外，可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對公司或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們無法以優惠條款或根本不能獲得未來的融資。
我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。
我們的證券價格可能會波動，過去，證券市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。這類訴訟可能導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這可能對業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。
未來註冊權的行使可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。
在公開市場上出售相當數量的普通股隨時可能發生。此外，某些註冊權持有人可以請求承銷發行以出售其證券。這些出售，或市場上認為大量證券持有者打算出售證券的看法，可能會降低我們證券的市場價格。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
不適用。
項目6.展品
請參閲緊跟在本季度報告簽名頁後面的10-Q表格中的附件索引。
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
CompoSecure，Inc.
Date: May 9, 2022 By: 喬納森·C·威爾克
姓名：喬納森·C·威爾克
職務：總裁兼首席執行官
(首席行政主任)
Date: May 9, 2022 By: /s/蒂莫西·菲茨西蒙斯
姓名：蒂莫西·菲茨西蒙斯
職位：首席財務官
(首席財務會計官)
展品索引
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| 證物編號： | | 描述 |
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31.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 |
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31.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。 |
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32.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
| | |
32.2** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
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| 101 | | 以下材料來自CompoSecure，Inc.截至2022年3月31日的Form 10-Q表格，格式為可擴展商業報告語言(XBRL)：(I)截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的綜合資產負債表，(Ii)截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的綜合經營報表(未經審計)，(Iii)截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的綜合全面收益表(未經審計)(Iv)截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的綜合股東權益表(未經審計)截至2021年以及截至2021年12月31日的年度，(V)截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的綜合現金流量表(未經審計)和(Vi)綜合財務報表附註-未經審計。 |
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| 104 | | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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*隨函存檔 |
| **根據美國證券交易委員會版本33-8238，證據32.1和32.2被提供，而不是存檔。 |