附件10.2

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僱傭協議

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本協議規定了(I)社區銀行系統公司(特拉華州的一家公司和註冊金融控股公司(“CBSI”))和社區銀行(N.A.)(一家全國性銀行協會(“CBNA”))之間的僱傭協議的條款，這兩家公司的辦事處都設在紐約的杜威特(統稱為“僱主”)，以及(Ii)Dimitar Karaivanov(“僱員”)。本協議自2021年3月22日起生效。

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W I T N E S S E T H

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考慮到本協議中所載的承諾、相互協議和契諾，以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：

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1.就業。

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(A)任期。僱主應僱用僱員，僱員應擔任CBSI和CBNA的金融服務和企業發展執行副總裁，任期自2021年6月4日(“開始日期”)開始，至2023年12月31日(“僱傭期”)結束，但須按本合同第3款的規定終止。員工確認員工沒有任何合同義務或其他義務會影響員工執行本協議或履行員工在本協議下的職責和義務。

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(B)薪金。在僱傭期間，用人單位應向僱員支付不低於480,000美元的基本工資(“基本工資”)。員工的基本工資應根據僱主對高管員工的常規薪資做法進行審查和調整。僱員的基本工資是按照僱主對行政管理人員的常規工資制度支付的。

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(三)激勵性薪酬。在受僱期間，根據僱主董事會批准的涵蓋僱員和僱主其他關鍵人員的管理激勵計劃的條款，員工有權作為僱主的二級管理人員獲得年度激勵薪酬，以及僱主可能制定的、適用於與員工薪資級別相似的僱主高管的其他激勵計劃；但不得按比例分配2021財年應支付的員工年度激勵薪酬(如果有)，為此，員工應被視為從2021年1月1日開始受僱於僱主。根據第3(A)、3(B)、3(C)或6款終止僱員的僱用時，僱員應有權按比例獲得終止發生當年應支付的年度獎勵中的一部分(以僱員在適用年度的實際工作滿幾個月為基礎)，或者，如果該年度的年度獎勵在終止時無法確定，則應使用上一年的獎勵來確定按比例分配的部分。根據前一句話應支付的年度獎勵按比例支付的任何部分，應按照適用的獎勵獎勵確定的時間和形式支付。

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2.受僱期間的職責。作為僱主負責金融服務和企業發展的執行副總裁，員工應在僱主總裁兼首席執行官或僱主董事會其他授權指定人員的控制下，全面負責監督僱主業務和運營的所有指定方面，包括與制定僱主非銀行子公司和金融服務業務和運營的增長和發展戰略有關的所有活動，包括員工福利和機構信託業務、財富管理和投資諮詢業務以及保險業務，並履行對僱主的其他職責和責任。不得與僱主總裁兼首席執行官或僱主董事會授權指定人不時合理分配給員工的職位不一致。在這一角色中，員工將監督僱主的財富管理、保險和員工福利信託業務，並向員工彙報非銀行金融子公司的領導。員工應向僱主總裁兼首席執行官或僱主董事會其他授權指定人員彙報工作。在開始日期的兩週年之前，員工應按照僱主的合理要求出席位於紐約德維特的僱主總部，以履行員工的職責。在上崗兩週年當天及之後，員工應親自到總部履行員工職責。僱員應盡其最大努力處理僱主的事務, 盡忠職守，盡員工所能，將員工的所有工作時間和注意力、知識、經驗、精力和技能投入到僱主的業務中，但員工可以加入專業協會、商業、公民和慈善組織，前提是這種從屬關係不與員工履行本協議項下的職責相矛盾，也不會干擾員工履行職責。如果僱主董事會要求，僱員應在董事會任職，或作為僱主附屬公司的管理人員，不收取額外報酬。員工只能獲得本協議中所述的補償和其他福利，用於向僱主的關聯公司提供服務。

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3.終止。僱主對僱員的僱用應按下列方式終止：

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(A)任期屆滿。本協議在僱傭期滿後自動終止，除非雙方簽訂書面協議延長僱員的僱傭期限，但雙方在本協議下規定的持續義務除外。

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(B)死亡後終止。本協議在員工死亡時終止。如果本協議因僱員死亡而終止，僱主應在僱員死亡後90天內繼續向僱員在作為附錄A的本協議附件《受益人指定表》上指定的受益人支付僱員基本工資，自僱員死亡之日起放棄對先前授予僱員的CBSI股票的任何限制，並且僱員的受益人應可自由處置僱主先前授予僱員的任何限制性股票。此外，僱主應將僱主發行並由僱員持有的所有不可行使或尚未行使的未到期股票期權視為可立即行使，以允許僱員的受益人購買尚未根據上述期權購買的CBSI股票餘額，直到最初授予期權所規定的全部行使期限結束時為止，而不考慮員工的死亡或終止僱傭關係。

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2

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(C)因傷殘而終止工作。僱主可因僱員殘疾而終止本協議。就本協議而言，員工因身體或精神疾病或受傷連續26周(“傷殘期”)不能履行本協議項下的幾乎所有員工職責應構成殘疾。殘疾的判定應由僱主選定的一名醫生和僱員選定的一名醫生作出；但如果兩名選定的醫生不同意，則殘疾的判定應根據美國仲裁協會的規則提交仲裁，仲裁員的決定對僱員和僱主均具有約束力和終局性。在傷殘期間，僱員有權領取在此期間支付的僱員基本工資的100%，減去僱主提供的所有其他因殘疾而有權在傷殘期間獲得的收入替代福利(包括但不限於根據任何殘疾保險單或計劃、工人補償法或任何其他福利計劃或安排提供的福利)。根據此殘疾條款終止後，先前授予員工的CBSI股票的任何限制將被免除，員工應可自由處置授予員工的任何限制性股票。此外，僱主應將僱主發行並由僱員持有的、不可行使或尚未行使的所有未到期股票期權視為可立即行使，以允許僱員購買尚未根據上述期權購買的CBSI股票餘額，直到最初授予期權規定的全部行權期結束為止。, 在不考慮僱員的殘疾或終止僱用的情況下確定。

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(D)因故終止。僱主可書面通知僱員，以“因由”立即終止僱員的僱傭關係。就本協議而言，如果因下列任何事件導致終止，則終止應為“原因”：

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(I)僱員故意違反本協議的任何實質性規定，而僱員在僱主向僱員發出書面通知指明違反的性質後三十(30)天內仍未予以糾正；

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(Ii)僱員作為僱主或僱主的任何附屬公司或聯營公司的高管或董事人員，或僱員根據本協議為其提供服務的僱主的任何附屬公司或聯營公司的任何有據可查的不當行為，該不當行為是重大的，且有損僱主或其任何附屬公司或聯營公司的金錢或其他方面的利益；

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(Iii)不合理的疏忽或拒絕履行根據本協議或根據本協議分配給員工的職責，除非在僱主向員工發出書面通知後三十(30)天內糾正，説明疏忽或拒絕的性質；

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3

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(4)對涉及任何不誠實行為或道德敗壞行為的犯罪定罪，或犯有重罪；

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(V)作為破產人的裁決，除非破產是由僱主無故不履行本協議項下的義務直接造成的，否則該裁決沒有經過善意的抗辯；

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(6)有據可查地沒有遵守僱主董事會或僱主總裁兼首席執行官的合理書面指示，但這些指示不得要求僱員從事非法行為；或

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(7)故意違反貨幣監理署或管理僱主或其任何子公司或附屬機構的任何其他管理機構的重大規則或條例。

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儘管本協議有任何其他相反的條款或規定，如果員工因此而被解僱，員工應放棄根據本協議以其他方式提供的所有付款和福利的權利；但基本工資應支付至終止之日。

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(E)因原因以外的原因終止。如果僱主在僱傭期間以“原因”以外的原因終止僱員的僱傭關係(如第3(D)款所界定)，或僱員在僱傭期間因“好的理由”(如第6(D)款所界定的通知和補救權利的規定)而終止其僱傭關係，則員工應有權獲得等於以下兩者中較大者的遣散費：(I)終止時有效的員工年度基本工資和根據管理激勵計劃(或同等繼任計劃)在員工終止前12個月內支付給員工的所有款項的總和的175%，或(Ii)終止時有效的員工年基本工資和終止時有效的員工管理激勵計劃目標獎金之和的175%。除非僱員是“特定僱員”(根據美國國税法第409a條確定)，否則根據本第3款(E)項應支付的福利應在僱員被解僱後一個月的第一天開始的12個月期間內平均每兩週支付一次。如果員工是“指定僱員”(根據美國國税法第409a條確定)，則在12個月分期付款期間的前六個月的分期付款應限於國税法第409a條所要求的範圍，任何未支付的分期付款應在該六個月期間之後立即支付，其餘六個月的分期付款應按計劃支付。

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除上述第3款(E)項所述的現金福利外，僱主應：(Iii)放棄對先前授予員工的所有CBSI股票的所有限制，並允許員工處置任何限制性股票；以及(Iv)將員工持有的所有不可行使或尚未行使的未到期股票期權視為可立即行使，以允許員工購買根據上述期權尚未購買的CBSI股票餘額，直至原始授予期權所規定的全部行權期結束時為止，而不考慮員工的解僱。

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4

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儘管有上述規定，根據本協議第3(E)款第(I)或(Ii)款應支付的金額應從根據本協議第6(A)(I)款支付給員工的任何款項中扣除。本條第3款(E)項下的付款和第6款(A)項(1)項下的付款不得重複。

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(F)僱員無充分理由而終止僱傭關係。除非根據第3(E)和6(D)款，僱員因正當理由終止僱傭關係，否則僱員可在向僱主遞交書面通知不少於60天后，選擇終止本協議及僱員與僱主的僱傭關係，在此情況下，僱員只有權獲得僱員在終止之日所賺取或累積的補償和福利。僱主可以在終止通知後適當調整員工的權力、職責和/或責任，這一通知應構成員工同意權力、職責和責任的變更。

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4.附加福利。

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(A)福利計劃。在受僱期間，僱員有資格參加任何僱員退休金福利計劃(根據1974年修訂的《僱員退休收入保障法》第3(2)節的定義)、僱主支付的團體人壽保險計劃、醫療計劃、牙科計劃、長期傷殘計劃、商務旅行保險計劃以及僱主為其執行僱員的利益(或適用於)而維持的其他附帶福利計劃。參加僱主的任何福利計劃和計劃應以此類計劃和計劃的資格要求和其他條件為基礎，並滿足這些要求和條件。僱主可以要求員工接受由他自己選擇的醫生進行的年度體檢。員工沒有資格參加僱主為僱傭協議中未涵蓋的其他員工維護的分期付款計劃。

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(B)開支。在向僱主提交憑單或其他所需文件後，僱員應獲得補償(或僱主應直接支付)僱員實際自付的旅行費用以及僱員根據本協議合理地發生和支付的與僱員職責相關的其他費用。必須按照僱主的常規程序提交併支付可報銷的費用，並由僱主的總裁兼首席執行官或總裁兼首席執行官指定的人至少每季度審查一次。

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(C)其他福利。在受僱期間，僱員還有權享受以下福利：

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(1)每個日曆年二十一(21)天的帶薪休假(不得將未使用的時間結轉到下一年)，以及根據僱主的假日政策可提供給僱主所有僱員的任何假日；

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(Ii)合理病假；

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(Iii)退還最多兩(2)個俱樂部會員和其他適當的專業協會的會費和會費(但不包括個人開支)，但須經僱主總裁兼首席執行官批准，會員資格的主要目的應是促進僱主的商業利益。報銷應在發生費用的納税年度後員工納税年度的最後一天或之前進行；

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(Iv)使用僱主擁有的流動電話，以及支付或償還因使用該電話而招致的所有與僱主有關的商業費用；

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(V)使用僱主擁有或租賃的汽車，其選擇和更換須經僱主總裁兼首席執行官批准；和

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(Vi)符合慣例的合理搬遷援助，即員工在合理時間內將其主要住所遷至紐約錫拉丘茲地區，且在任何情況下不得晚於開始日期後兩(2)年，總計不超過40,000美元。

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5.限制性股票、股票期權和初始股權獎。僱主應促使僱主董事會薪酬委員會審查是否應授予員工限制性股票和/或購買CBSI普通股的期權。此類審查可根據社區銀行系統公司2014年長期激勵計劃、後續計劃的條款進行，或由薪酬委員會決定獨立進行。審查應不少於每年進行一次。關於為2021財年提供的服務授予的任何股權獎勵的規模，此類獎勵不得按比例分配，為此，員工應被視為從2021年1月1日開始受僱於僱主。在不限制前述規定的情況下，僱主應向CBSI董事會(“CBSI董事會”)建議CBSI董事會在開始日期或開始日期後30天內授予限制性股票獎勵，獎勵的CBSI普通股股票數量通過將870,000美元除以緊接授予日期前二十(20)個交易日的CBSI普通股平均收盤價而確定(“初始股權獎勵”)。初始股權獎勵應完全基於員工在開始日期的前三個週年期間繼續受僱於僱主，以三分之一的增量授予，並應遵守社區銀行系統公司2014長期激勵計劃(或其繼任者)的條款和條件以及根據該計劃發佈的限制性獎勵協議。

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6

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6.控制權的變更。

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(A)如果僱員因任何原因終止受僱於僱主，包括僱員因“充分理由”自願終止僱傭關係(如下文第6(D)段所述)，但不包括僱員因“原因”而終止僱傭關係(如第3(D)段所述)，或僱員在僱傭期間發生“控制權變更”後兩年內自願終止僱傭關係，則：

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(I)僱主應向僱員支付(A)僱員終止時有效的年度基本工資和根據管理激勵計劃(或同等繼任計劃)在僱員終止前12個月內向僱員支付的所有款項的總和的300%，或(B)終止時有效的僱員年度基本工資和終止時有效的僱員的管理激勵計劃目標獎金之和的300%。除非僱員是“特定僱員”(根據《國税法》第409a條確定)，否則根據第6(A)(I)款確定的金額應在僱員被解僱後一個月的第一天開始的12個月期間內每兩週平均支付一次。如果員工是“指定僱員”(根據美國國税法第409a條確定)，則在12個月分期付款期間的前六個月的分期付款應限於國税法第409a條所要求的範圍，任何未支付的分期付款應在該六個月期間之後立即支付，其餘六個月的分期付款應按計劃支付。

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(2)僱主應在僱員被解僱後36個月內向僱員提供第4(A)款所述福利的現金等價物。除非僱員是“特定僱員”(根據《國內税收法典》第409a條確定)，否則根據本分段第(2)款應支付的現金等價物應在從僱員離職後一個月的第一天開始的36個月期間內按月平均分期付款。如果員工是“指定僱員”(根據美國國税法第409a條確定)，則在36個月分期付款期間的前六個月的分期付款應限於國税法第409a條所要求的範圍，任何未支付的分期付款應在該六個月期間之後立即支付，其餘30個月的分期付款應按計劃支付。

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(Iii)僱主應將所有由僱主發行並由僱員持有的未到期股票期權視為可立即行使，以允許僱員購買尚未根據上述期權購買的CBSI股票餘額，直至最初授予期權所規定的全部行使期限結束，而不考慮員工的終止僱用。

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(Iv)僱主應放棄對授予員工的任何CBSI股票的所有限制，並允許員工處置該股票。

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(B)即使本協議有任何相反的規定，如果員工收到或將收到的與控制權變更相關的任何付款或福利(無論是根據本協議或任何其他計劃、安排或協議的條款)(所有該等付款和福利在下文中稱為“總福利”)將(全部或部分)根據國內收入法典第499條徵收消費税，則應首先減少本協議中規定的現金遣散費，然後再減少本協議下的其他付款和福利。只要(I)大於或等於(Ii)，其中(I)等於或等於(I)該福利總額減去該福利總額的聯邦、州和地方所得税的總額，(Ii)等於該福利總額的未減少金額減去(A)該福利總額的聯邦、州和地方所得税總額，以及(B)僱員就該等未減少的總福利應繳納的消費税總額。

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(C)就本款第6款而言，在下列情況下，“控制權變更”應被視為已經發生：

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(I)任何“人”，包括按照1934年“證券交易法”(“交易法”)第13(D)(3)條確定的“團體”，直接或間接是或成為僱主證券的實益擁有人，該等證券佔僱主當時未償還證券的總投票權的30%或以上；

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(Ii)由於任何要約收購或交換要約、合併或其他業務合併(“交易”)，或由於任何要約或交換要約、合併或其他業務合併(“交易”)所致，在交易前身為僱主董事的人不再是僱主董事會的多數成員或僱主的任何繼承人；

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(Iii)僱主與另一公司合併或合併，作為合併或合併的結果，尚存或合併的公司的未償還有表決權證券的70%應由僱主的前股東合計擁有，但不包括(A)《交易法》所指的關聯公司，或(B)合併或合併的任何一方；

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(Iv)就僱主的證券的擁有權作出和完成收購要約或交換要約，而該等證券的所有權相當於僱主當時未償還的有表決權證券的合併投票權的30%或以上；或

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(5)僱主將其幾乎所有資產轉移給不受僱主控制的另一家公司。

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(D)就本第6款而言，“充分理由”是指僱主未經僱員同意而採取的行動，導致：

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(I)僱員的權力、職責、責任或基本薪酬方面的重大不利變化；

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8

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(Ii)僱員須向(A)僱主的總裁兼行政總裁或(B)僱主的董事會以外的人報告；

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(Iii)預期僱員須履行其職責的辦事處的實質搬遷；但第(Iii)款在開始工作日期的兩週年前不適用，且在任何情況下均不會因僱員須親自在總部的任何規定而適用；或

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(Iv)實質性違反本協議或員工提供服務所依據的雙方之間的任何其他協議。

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在所有情況下，僱員必須在上述(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)所述條件最初存在後三十(30)天內向僱主發出通知，僱主應在通知後三十(30)天內對該條件進行補救(且不需要支付或提供本第6條所述的遣散費)。如果在30天補救期限內未對正當理由條件進行補救，則只有在30天補救期限屆滿後10個工作日內終止僱傭關係的情況下，員工才能獲得本第6節所述的遣散費福利。

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7.扣留。僱主應從本協議規定的補償和福利中扣除和扣繳所有規定的所得税和就業税以及法律要求扣繳的任何其他類似金額。

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8.聖約。

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(A)保密。未經僱主事先書面同意，僱員不得以任何方式披露或使用僱主在僱用僱員過程中獲取的任何機密商業或技術信息或商業祕密，不論是在僱主僱用期間或之後，除非僱主在僱用過程中另有要求。僱員承認並同意，很難完全補償僱主因違反或威脅違反上述規定而造成的損害，因此，僱主應有權獲得臨時初步禁令和永久禁令，以執行該條款。然而，這一關於禁令救濟的規定不應減少僱主要求和追討損害賠償的權利。僱員契約盡其最大努力防止公佈或披露任何商業祕密或任何不屬於公共領域的機密信息，涉及僱主或僱主附屬公司的業務或財務，或僱員在履行職責或就業過程中可能知道的其任何交易、交易或事務。

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9

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(B)沒有競爭。僱員的僱用須受以下條件的限制：在本協議項下的僱傭期限內，以及在下文第8(C)段指定的期間內，僱員不得直接或間接擁有、管理、經營、控制或參與擁有、管理、營運或控制，或作為高級職員、僱員、合夥人、董事、個人東主、貸款人、顧問或其他身份與其他任何人有關聯，或在任何其他人中擁有任何經濟利益，或協助或協助任何其他人進行以下事項：與僱主或僱主的任何集團、附屬公司、部門或子公司在紐約州、賓夕法尼亞州或任何其他州開展業務的同一縣的銀行業或與僱主或其任何集團、附屬公司、部門或子公司開展的任何其他業務競爭的任何實體或業務(“競爭性運營”)。僱員應向僱主充分告知僱員可能以任何方式與銀行業有關的任何活動、興趣或投資。雙方理解並同意，就本款前述規定而言，(I)任何業務不得被視為由僱主或僱主的任何集團、部門、附屬公司或子公司經營的業務，除非僱主的合併銷售或營業總收入的5%或5%或以上來自此類業務，或僱主的合併資產的5%或更多用於此類業務；(2)僱用僱員、與僱員有利害關係、與僱員有聯繫或有聯繫的任何實體所經營的任何業務，不得被視為與僱主或僱主的任何集團、部門、附屬公司或附屬公司所經營的任何業務競爭，除非該實體的綜合銷售或營業總收入的2%或以上來自該實體, 或將其合併資產的2%或以上投入其中；及(Iii)在僱員被解僱之日由僱主經營並在出售後由僱主出售的任何業務，不得被視為本段所指的競爭性經營。擁有任何公眾持股公司不超過5%的有表決權股份，不構成對本款的違反。

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(C)非競賽期。“競業禁止期”應從2021年3月22日開始，並在員工終止僱傭後十二(12)個月結束；但是，如果員工因“正當理由”(如第6(D)款所述)被解僱，或員工在無“原因”(如第3(D)款所定義)的情況下被解僱，則“競業禁止期”應在僱員的僱傭終止之日結束。

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(D)非徵求意見。在僱員受僱於僱主期間，在僱員與僱主的僱傭關係終止後的兩年內，僱員不得直接或間接(除僱主外)就僱主在僱員受僱期間提供、開發或正在開發的任何產品或服務，從(X)在僱員終止與僱主的僱傭之日或之前12個月內是僱主客户的任何個人或實體，或(Y)僱主在以下日期或之前12個月內招攬的任何潛在客户招攬業務或合同。僱員的解僱。此外，當僱員受僱於僱主，且僱員在僱主的僱傭關係終止後兩年內，僱員不得直接或間接與任何該等客户或潛在客户訂立合約，以購買僱主在僱員受僱於僱主期間所提供、開發或正在發展的任何產品或服務。僱員在任何時候不得故意干涉或試圖干涉僱主在僱員與僱主的僱傭期間涉及或正在考慮的任何交易、協議或商業關係，包括但不限於與客户、潛在客户、代理商、承包商、供應商、服務提供商和供應商的關係。

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10

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(E)不招聘。在僱員受僱於僱主期間，在僱員與僱主的僱傭關係因任何原因終止後兩年內，僱員不得在僱員與僱主終止僱傭關係的12個月內直接或間接招攬、招募或僱用，或以任何方式協助僱用、招攬或招募任何現在或曾經是僱主的僱員，或以其他方式向僱主提供服務的任何個人。

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(F)終止付款。當僱員違反本第8款下的任何契約時，僱主應停止向僱員支付所有款項，並可立即抵銷和/或向僱員追回根據本協議應向僱員支付的任何和所有金額，以彌補僱主依法有權獲得的任何損害賠償，以及僱主根據法律或衡平法可獲得的任何和所有其他補救措施。

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9.通知。根據本條例發出的任何通知，如以書面形式以隔夜郵寄或掛號信郵寄至僱員住處及僱主(地址為5790Widewater Parkway，Dewitt，New York 13214)，或寄往僱員或僱主借類似通知指定的其他地址，即屬足夠。

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10.規章制度和政策。員工應在所有實質性方面遵守和遵守僱主可能生效並不時修訂的所有規則、法規和政策，包括但不限於(I)僱主嚴格遵守和遵守銀行、證券和反壟斷法律和法規的任何和所有要求的政策，(Ii)僱主的人力資源、人事和福利政策，以及(Iii)在適用的範圍內，僱主的高管股權指導方針和追回政策。

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11.沒有事先的限制。員工確認並表示，員工對任何前僱主或其他第三方沒有義務，這與僱主僱用員工或員工在本協議下的承諾有任何不一致之處，或對其施加任何限制。

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12.退還僱主的財產。在僱員收到解僱通知後或在本合同期限結束時(以先發生者為準)，僱員應立即將其擁有的屬於僱主的所有文件和其他財產歸還僱主。

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13.結構和可分割性。本協議的任何一項或多項條款或其中任何部分的無效，都是在法律上有效時有條件地加入的，不應影響本協議任何其他條款的有效性；如果本協議中包含的一項或多項條款被有管轄權的法院裁定為無效，法院應有權以最能反映各方意圖並有效的方式修改該條款。

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14.《國税法》第409A條。在所有情況下，本協議的解釋和適用方式應與各方的意圖一致，即根據本協議賺取的和應支付的金額不受國內收入法典第409a條的過早收入確認或不利税收條款的約束。因此，作為示例而非限制，

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11

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(A)僱員終止僱傭後應支付的福利的分配應從本協議要求的日期開始，如果較晚，應從國內税收法典第409a條允許的最早日期開始(如果僱員是國內税收法典第409a條所指的“特定僱員”，通常在終止後六個月開始)；

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(B)“終止僱用”一詞(以及類似的術語和短語)應解釋為“國內税法”第409a條所指的“離職”；

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(C)根據本協定收到分期付款的權利應被視為收到一系列單獨和不同的付款的權利；和

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(D)在任何報銷或實物福利受《國內税收法典》第409a條要求的範圍內，(X)一個日曆年有資格獲得報銷或實物福利的金額不影響在任何其他日曆年有資格獲得報銷或實物福利的金額(但提供醫療或健康福利的計劃可能對可報銷或支付的金額施加普遍適用的限制)，(Y)獲得報銷或實物福利的權利不受清算或交換另一福利的約束，以及(Z)受本協定規定的任何較短時間段的限制，任何這種費用或實物津貼的償還必須在發生費用的日曆年之後的日曆年的最後一天或之前進行。

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15.治國理政。本協議是在紐約州簽署和交付的，應根據紐約州的法律進行解釋和管轄。

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16.可分配性和繼任者。本協議不得由僱員或僱主轉讓，除非本協議通過合併或公司重組對僱主的繼任者具有約束力，並使其受益。違反本第16款的任何轉讓企圖均為無效和無效，

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17.雜七雜八的。

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(A)本協定構成雙方之間關於本協定標的的全部諒解和協議，並應取代所有先前的諒解和協議。

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(B)本協議不能在任何方面進行修改、修改或補充，除非經本協議各方隨後簽訂的書面協議。

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12

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(C)僱員將提供的服務是特殊和獨特的；雙方同意，僱員違反本協議應使僱主(或僱主的任何繼承人或受讓人)有權向任何有管轄權的法院申請禁止這種違反行為，以及可獲得的任何其他法律補救措施。

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(D)本協定終止後，本協定第3款(E)項、第6款和第8款的規定繼續有效。

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18.對應者。本協定可一式兩份地簽署(每一份副本不需要由各方簽署)，它們共同構成一份相同的文書。

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19.司法管轄權、地點和費用。雙方之間因本協議引起的或與本協議有關的任何訴訟的管轄權應在紐約州有管轄權的法院進行，地點應在奧農達加縣。每一方應受紐約州法院的屬人管轄權管轄。如果僱員是根據本協議收取到期款項的訴訟的勝訴方，僱主應補償僱員因該訴訟而產生的合理律師費。報銷應在發生費用的納税年度之後的員工納税年度的最後一天或之前進行。上述報銷權利於僱員與用人單位分離五週年時終止。

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前述協議由雙方簽署如下文件確定。

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