附件10.2
行政人員聘用協議
本高管聘用協議(以下簡稱“協議”)於2019年8月26日由肖恩·康普頓(“高管”)與特拉華州公司Nexstar Media Group，Inc.(“本公司”)簽訂。
本公司希望保留WGNA/WGN Radio&董事內容採購部執行副總裁的服務，並希望按照本協議規定的條款和條件受聘於本公司擔任該職位。
考慮到本協議規定的相互承諾和本協議將帶來的互惠互利，本協議各方受法律約束，特此協議如下：
1.
職位和職責。根據本協議的條款和條件，在本協議的有效期內，自本公司與論壇媒體公司的合併協議完成之日(“結束日”)開始，本公司將聘請WGNA/WGN Radio&Johnson執行副總裁負責內容收購。在該職位上，執行董事將履行公司首席執行官(“首席執行官”)和/或其董事會(“董事會”)不時指派給他的管理職責。行政人員將盡其最大努力受僱於本公司，並將把大部分營業時間和注意力投入履行本協議項下的職責；只要上述規定不妨礙行政人員將合理時間用於監督其個人投資、公民和慈善事務，只要該等活動不會對執行人員履行本協議項下的職責造成重大幹擾。該職位將設在公司位於伊利諾伊州芝加哥的公司辦事處。
2.
聘用條款。除非按照第3款的規定提前終止，否則本公司根據本協議聘用的高管將從截止日期起持續四(4)年，但前提是本協議下的僱傭期限將自動連續續簽一年(第一個期限將在截止日期四週年時開始)，除非在本協議下當時的當前僱傭期限結束前至少九十(90)天，執行董事或公司向另一方發出書面通知，告知另一方打算在本協議下的僱傭期限結束時不再續簽本協議下的僱傭期限。
3.
終止。只有在下列情況下，公司根據本協議聘用的高管才會在第2段規定的任期結束前終止：
(a)
死亡。行政人員死亡，在這種情況下，行政人員的僱用將於死亡之日終止；
(b)
殘疾。如果高管的疾病、身體或精神殘疾或其他喪失能力導致高管不能在有或沒有合理通融的情況下(根據《美國殘疾人法》的定義)連續六(6)個月履行本協議項下的高管職責，並且在公司向高管發出書面終止通知後三十(30)天內(可能發生在該六個月期限結束之前或之後)，高管不會全職履行本協議項下的高管職責。則本公司可在(I)該六(6)個月期間屆滿或(Ii)本公司發出書面終止通知後第三十一(31)天或之後(以較遲者為準)終止高管的聘用；
(c)
合併、合併或可比交易。如果本公司與任何其他人合併或合併、進行股票交換、進行可比資本交易或將其任何或全部股權證券出售給一個或多個第三方，在每一種情況下，某人都成為本公司證券所代表的多數投票權的實益擁有人(將任何該等人士及其關聯公司視為同一人)，或如果本公司出售其全部或幾乎所有合併資產，則公司或高管可在完成合並的同時，以書面通知終止對高管的僱用。合併、換股、資產出售、股票出售或類似交易；
(d)
由本公司因故終止。公司可隨時以(如本文定義的)理由終止對高管的聘用，終止日期自首席執行官向高管提交的書面終止通知中所述的日期起生效。根據第3款(D)項進行的任何終止也不應視為根據第3款(E)項進行的終止。在本協議中，“原因”的定義是指行政人員從事下列任何活動：(1)行政人員因重罪或涉及道德敗壞的罪行被定罪，或對公司或其任何子公司或附屬公司實施任何涉及不誠實、不忠誠或欺詐的行為；(2)多次嚴重不履行下列職責：
首席執行官或董事會合理指示，且符合本協議條款和第1段中規定的立場；(Iii)對公司或其任何子公司或關聯公司的重大疏忽或故意不當行為，在每個情況下都已對公司造成或合理地可能對公司造成實質性損害；或(Iv)高管對本協議重大條款的任何其他實質性違反，在向高管發出書面通知後三十(30)天內未得到糾正；
(e)
公司除因其他原因外終止合同。公司可在向高管發出書面通知前三十(30)天，以任何理由或無故終止高管的僱傭，但須支付第6段規定的解約金。該終止將自首席執行官向高管提交的書面終止通知中所述的日期起生效；
(f)
行政人員有充分理由終止合同。行政人員可基於充分理由(定義見下文)隨時終止其於本協議項下的僱傭關係，該終止自行政人員向本公司遞交的書面終止通知所述日期(或本公司可能選擇的較早日期)起生效。就本協議而言，“充分理由”將指(I)高管職責或職位的實質性減少，或(Ii)公司實質性違反本協議中對高管產生不利影響的重大條款，並且在高管向公司發出不遵守規定的書面通知後三十(30)天內，違約實體仍未予以糾正；或
(g)
管理層在無充分理由的情況下解僱。主管可在提前三十(30)天書面通知本公司後，以任何理由或無理由終止其在本合同項下的僱傭關係。該等終止將自執行董事向本公司遞交的書面終止通知所述日期(或本公司可能選擇的較早日期)起生效。
在任何情況下，終止高管的聘用都不會影響本協議各方的權利和義務，除非本協議中有明確規定。根據本第3段的任何終止執行人員的僱用將被視為包括執行人員辭去本公司及其附屬公司和關聯公司的所有職位。
(a)
基本工資。在本協議期限內，行政人員將有權按以下規定的年率領取基本工資(“基本工資”)：
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期間 |
基本工資 |
第一年 |
$600,000.00 |
第二年 |
$620,000.00 |
第三年 |
$640,000.00 |
第四年及其後 |
$660,000.00 |
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(b)
獎金。在本協議期限內的每個公司會計年度結束後，高管將有資格獲得年度獎金(“獎金”)，金額最高可達該財年結束時有效高管年度基本工資的100%(100%)(或超過CEO經公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)批准後認為合適的金額)，按比例分配給公司根據本協議聘用高管的任何部分會計年度，由首席執行官決定。經薪酬委員會批准，除其他事項外，根據公司是否實現了該財年的預算收入和利潤目標。
(c)
付款。根據本協議，高管的基本工資將在每12個月期間按照與公司其他高管一致的基礎按比例支付。第4(B)段規定的獎金，如果由首席執行官在薪酬委員會批准下發放，將在公司定期聘用的獨立註冊會計師向公司提供公司適當會計年度的經審計財務報表後三十(30)天內一次性支付。本協議項下的所有付款將因修訂後的《聯邦保險繳費法案》、聯邦所得税、州所得税和所有其他適用法律和法規而被扣繳或扣除。
(a)
在本協議有效期內，高管將有權獲得公司員工指南中所述的其他保險和帶薪假期，費用由公司承擔。高管就福利資格而言的聘用日期，包括帶薪休假，將是論壇媒體公司承認的他的服務日期。
(b)
在本協議期限內，公司將在提交適當的文件後，向執行人員報銷執行人員代表公司發生的所有經批准的業務費用。
(c)
在本協議有效期內，高管每月將獲得750.00美元的汽車津貼和100.00美元的手機津貼。
6.
解僱費。行政人員(如果本協議根據第6(A)款終止，則為行政人員的財產)將有權在終止行政人員在本協議項下的僱用時獲得以下付款：
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第3(A)段 |
[死亡] |
第3(B)段 |
[殘疾] |
第3(D)段 |
[由公司提出因由] |
第3(G)段 |
[在沒有充分理由的情況下被高管] |
終止後，本公司將在切實可行的範圍內儘快向行政人員(或行政人員的遺產，視情況而定)支付截至第4段規定終止日期的所有應計和未支付的基本工資，以及截至該日期所有應計但未使用的假期的金額(按該日期有效的基本工資計算)。
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第3(C)段 |
[合併、合併或可比交易] |
第3(E)段 |
[由公司作出，但並非因由] |
第3(F)段 |
[由有充分理由的行政人員] |
公司將向高管支付第6(A)段所述的金額，外加相當於高管當時十二(12)個月當前工資的金額，外加20,800.00美元。
在不限制高管違反第7段規定的情況下，如果高管在終止受僱於本公司後違反第7段的規定，而董事會合理地認為該方式對公司或其任何關聯公司造成損害，則高管將喪失在該違規發生時未支付的根據本第6段支付的任何款項的權利。
(a)
根據本協議，在執行人的任期內及之後的一(1)年期間，執行人契諾並同意，執行人不會在公司終止聘用(或公司同意收購，或董事會批准在該日期或之前收購)電視廣播設施的任何DMA(由A.C.尼爾森公司或其繼任者不時決定)內直接或間接、有償或無償地進行收購，(X)從事或從事電視廣播業務；(Y)受僱於或擔任董事的顧問，或實益擁有從事電視廣播業務的任何法團或其他商業企業百分之五(5%)或以上的任何類別股權或債務證券；或(Z)與本公司當時的任何現有客户招攬或從事有關電視廣播的任何業務。在高管受僱於公司終止後的一(1)年內，高管或高管的任何關聯公司均不得僱用、徵集、僱用或與公司的任何高管或員工簽訂僱傭合同。就本第7款而言，“公司”一詞將包括本公司及其各子公司或其他關聯公司，每個此類實體均為本協議的明示第三方受益人。
(b)
高管同意迅速向公司披露，並確實轉讓並同意轉讓給公司，而不受高管的任何義務的影響，高管在高管任職期間單獨或與他人合作作出、構思、編寫、收購、披露或開發的任何和所有想法、概念、流程、改進和發明，以及高管在與公司的業務、活動或設施有關的情況下，或由於或
由執行人員為公司或在其要求下所做的工作提出建議。執行董事還同意向本公司交付與該等想法、概念、工藝、改進和發明有關的任何和所有圖紙、筆記、照片、副本、大綱、規格、備忘錄和數據，在執行董事任職期間及之後在確保美國和外國的版權、商標或專利保護或其他類似權利方面給予充分合作，並提供證據和證詞，並籤立和交付本公司要求的所有相關文件。
(c)
除以下明文規定外，行政人員同意，無論是在根據本協議擔任行政人員期間或之後，除非經公司書面授權或指示，或根據行政人員在本協議項下正常行使職責，否則不得為行政人員或任何其他人士(如本文所界定)的利益而向他人披露、複製或記錄任何機密信息或商業祕密或公司業務、活動或設施的任何其他信息或與公司業務、活動或設施有關的任何其他信息，而這些信息可能是行政人員在根據本協議任職之前或期間或之後獲悉的。在下列情況下，行政人員將不受保密和保密義務的約束：
(i)
有問題的信息已通過發佈或其他方式成為公共領域的一部分，這不是執行部門的過錯；
(Ii)
有關信息是由第三方向接收方披露的，行政人員有理由相信該第三方合法擁有該信息，並有合法權利披露該信息；或
(Iii)
根據適用法律或有管轄權的法院的規定，行政機關必須披露有關信息。
(d)
根據本協議終止僱傭後，執行人員將向公司交付由執行人員擁有或控制的、屬於公司財產的所有記錄、筆記、數據、備忘錄、照片、模型和任何性質的設備。
(e)
雙方理解並同意，違反本第7段中的公約的法律補救措施將是不充分的，公司將有權就任何違反這些公約的行為獲得法院認為適當的強制令或其他衡平法救濟。如果這些公約中的任何一項在任何時間都會被任何有管轄權的法院在任何程度上裁定無效，則這種公約將被視為在必要的程度上進行了修改，以使其可強制執行。
8.
整個協議。本文件包含本協議雙方關於高管受僱於本公司的完整協議，雙方之間曾經也沒有就該等事宜達成任何其他協議、陳述或保證。
9.
沒有任務。未經公司事先書面同意，執行人不得轉讓本協議，任何未經公司事先書面同意的轉讓企圖均為無效，不具法律效力；但在執行人死亡或殘疾的情況下，在適用的範圍內，可由執行人的遺囑執行人、遺產代理人或監護人執行本協議。未經管理層事先書面同意，本協議不得由本公司轉讓，除非轉讓給可能收購或開展本公司和/或其各自子公司業務的任何其他個人或實體。
10.
通知。以下情況下的所有通知、請求、要求和其他通信將被視為已妥為發出：(I)以專人或(如郵寄)掛號信或掛號信遞送，並預付郵資；(Ii)專人遞送；或(Iii)隔夜郵件或隔夜快遞：
(a)
如果發給高管，則發送到其在公司薪資部門的備案地址，或高管可能通過事先書面通知向公司另行指定的地址；以及
(b)
如致本公司，請致：Nexstar廣播公司，地址：545 E.John Carpenter Freeway，Suite700，Irving，TX 75062，
11.
修改；修改。除經雙方簽署的書面形式外，不得對本協議進行任何修改、修改或補充。
12.
對應者。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本均被視為正本，但所有副本加在一起僅構成一份相同的文書。
13.
標題。本協定各段落中的標題僅為方便起見，不會構成本協定的一部分。
14.
可分性。雙方同意，如果本協議的任何條款在任何情況下都將被視為無效或不起作用，則本協議將被解釋為刪除無效或不起作用的條款，雙方的權利和義務將相應地被解釋和執行。
15.
治國理政。本協議將受特拉華州國內法的管轄，並根據特拉華州的國內法進行解釋，但不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律的法律選擇或衝突條款或規則。
16.
律師費。如果本協議任何一方之間或任何一方之間發生任何訴訟糾紛，勝訴方(無論是通過法院或其他法庭的裁決)的合理法律費用和開支將由敗訴方在勝訴方出示發票後立即支付。
17.
申述。高管代表並向公司保證，高管不是任何僱傭協議、競業禁止協議或與任何其他個人或實體的保密協議的一方或受其約束。
18.
嚴格施工。本協定各方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意圖或解釋出現歧義或問題，本協議將被視為由雙方共同起草，不會因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
(a)
一般説來。第19款所述的仲裁程序將是解決和補救本協議項下任何索賠(每個此類索賠均為“爭議”)的唯一和排他性方法；但第19款中的任何規定均不得禁止任何人提起訴訟以強制執行任何最終仲裁裁決(如本文所定義)。除不時生效的《美國仲裁協會商事仲裁規則》(“AAA規則”)另有規定外，本第19款所述的仲裁程序和任何最終仲裁裁決(如本文所定義)將受德克薩斯州不時生效的《統一仲裁法》管轄，並可根據該法案強制執行。在本協議中，“個人”是指個人、合夥企業、有限責任公司、公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或任何政府實體。
(b)
《仲裁通知書》。如果一個人聲稱存在爭議，則該人(“爭議人”)將向與該爭議有關的其他人發出書面通知，説明所主張的爭議的性質。如果所有這些人都沒有在發出通知後的第10個工作日之前解決任何此類主張的爭議，則他們中的任何一個人都可以根據本第19款的規定開始仲裁，方法是向與該爭議有關的其他人發出書面通知(“仲裁通知”)，列出根據AAA規則需要在通知中列出的任何事項。
(c)
仲裁員的選擇。任何爭議的當事人都將試圖通過雙方協議選擇一名仲裁員。如果在相關仲裁通知發出後的第10個工作日之前沒有選擇此類仲裁員，則將根據AAA規則選擇一名在作為爭議標的的這類事項上具有經驗的仲裁員。
(d)
仲裁的進行。仲裁將根據AAA規則在德克薩斯州達拉斯大都會地區進行，涉及爭議的各方之間的任何書面協議都會修改該規則。仲裁員將以這樣的方式進行仲裁，以使仲裁員確定的最終結果、裁決、裁決、判決或裁決(“最終仲裁裁決”)在切實可行的情況下儘快作出或作出，有關各方將盡合理努力在選定仲裁員後九十(90)天內作出最終仲裁裁決。任何最終仲裁裁決都是終局的，對所有人都有約束力，不會對任何最終仲裁裁決提出上訴或重新審查，除非仲裁員的欺詐、偽證或明顯的偏袒或不當行為損害了這些人的權利或糾正了明顯的文書錯誤。
(e)
執法部門。最終仲裁裁決可在對有關爭議的標的擁有管轄權的任何州或聯邦法院執行。
(f)
費用。本第19款所述任何仲裁程序中的每一勝利人，除向該勝訴人判給的任何損害賠償或其他補救辦法外，有權向任何非勝訴人追回其合理的律師費和支出及其他自付費用，並且非勝訴人還將被要求支付與仲裁有關的所有其他費用和開支；但條件是(I)如仲裁員未能確定一名或多名人士為任何該等仲裁程序的勝訴人士，則該等費用及開支將由該仲裁員根據該仲裁程序的結果公平分配，及(Ii)如該仲裁員未能以此方式分配該等費用及開支，則該等仲裁的費用及開支將由本公司支付一半，並由行政人員支付一半，而參與該仲裁的每名人士將支付因該仲裁程序而產生的自付費用。作為任何最終仲裁裁決的一部分，仲裁員可為本第19款的目的指定勝訴者。
20.
終止以前的協議。本協議取代並終止高管與本公司和/或其任何關聯公司和前身之間簽訂的任何先前協議(包括但不限於任何補充、補充或修訂)。
[此頁的其餘部分故意留空。簽名頁面如下。]
茲證明，雙方已促使本協議自上述日期起正式簽署。
接受並同意：
Nexstar傳媒集團。
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/s/Perry A.Sook |
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佩裏·A·蘇克 |
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董事長/首席執行官/總裁 Nexstar傳媒集團公司 |
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