TrueCar，Inc.

2014年股權激勵計劃

業績單位獎勵協議

關於授予基於業績的限制性股票單位(“業績單位”)的通知

除本文另有規定外，TrueCar，Inc.2014年股權激勵計劃(“計劃”)中定義的術語應與本績效單位獎勵協議中定義的含義相同，包括基於績效的限制性股票單位授予通知(“授予通知”)、績效單位授予的條款和條件及其所附的任何附件和展品(統稱為“獎勵協議”)。

以下籤署的參與者已被授予以業績為基礎的限制性股票單位獎，在本獎勵協議中稱為“業績單位”。

歸屬時間表：可歸屬的表演單位數量將按照本授予通知書附件I所附的表演單位獎確定、歸屬和發行標準(“歸屬和發行標準”)中的規定確定。績效單位目標數量是指如果參與者滿足歸屬和發行標準中規定的服務歸屬條件，並且公司恰好達到歸屬和發行標準中規定的公司目標績效目標的100%，則將歸屬的績效單位數量。在任何情況下都不會超過表演單位的最大授予數量。除歸屬和發行標準第10節另有規定外，本授標協議的條款取代任何僱傭協議，包括但不限於#年的僱傭協議。[日期]參與者與本公司之間的任何協議，以及對其的任何修訂或重述(統稱為“僱傭協議”)，或參與者與本公司之間的其他個別協議，以及本公司的任何普遍適用的遣散費或控制權變更計劃、政策或慣例，無論是書面的還是不成文的，只要該等協議、計劃、政策或慣例規定加速股權獎勵的歸屬，從而獎勵協議的條款構成本公司與參與者之間關於獎勵的完整協議。除歸屬及發行準則另有規定外，若參與者於參與者歸屬於業績單位前，因任何或無任何原因而不再是服務提供者，則業績單位及參與者在本協議項下取得任何股份的權利將立即終止。

參賽者確認收到了本計劃的副本，並表示他或她熟悉其中的條款和規定，並在此接受本授標協議，但本授標協議中明確規定的除外。參賽者已完整審閲了本計劃和本獎勵協議，在執行本獎勵協議之前有機會獲得律師的建議，並充分了解本獎勵協議的所有條款。參賽者特此同意接受行政長官就本計劃或本授標協議所產生的任何問題所作的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定。

參賽者還同意在上述居住地址發生任何變化時通知公司。

附件I

業績單位獎的確定、歸屬和頒發標準

可授予的績效單位數量將根據以下標準確定。本文中使用的某些大寫術語具有本附件I第11節(“歸屬和發行標準”)中規定的含義，或在整個歸屬和發行標準中賦予它們的含義。

1.公司業績標準和業績週期：

可授予的業績單位數將參考公司在2022年3月30日至2025年3月29日的三年業績期間(“業績期間”和業績期間的最後一天，“業績和服務期結束日期”)相對於羅素2000總回報指數(RUTTR)(下文更具體描述)的複合年增長率(“指數”)和組成指數的公司的複合年增長率(下文更具體地詳細説明)的相對總股東回報來確定。“指數公司”和每個“指數公司”)的業績期間。

2.公司業績和符合條件的歸屬級別：

如果公司的複合年增長率(定義見下文)等於指數複合年增長率的100%，則目標業績單位數的100%有資格歸屬。在支付上限(定義見下文)的規限下，就公司的複合年均增長率超過指數複合年均增長率的每一個百分比，有資格歸屬的績效單位目標數目額外增加4%。對於公司的複合年均增長率低於指數複合複合增長率的每一個百分比，績效單位目標數量的4%沒有資格授予。可授予的表演單位最高數目為批地通知書所載表演單位目標數目的175%。因此，可授予的績效單位數量將按下表所示確定：

僅作為例子，如果公司的複合年均增長率為15%，而指數的複合複合增長率為5%(即，公司的複合複合增長率比指數的複合複合增長率高出10個百分點(並且公司的複合複合增長率不是負數)，則目標業績單位數的140%將有資格歸屬。

儘管如此，如本公司的複合年均增長率為負數，則不超過目標業績單位數目的100%有資格歸屬(“派息上限”)。

3.CAGR計算標準：

適用於公司和指數的“複合年增長率”是指從業績期初到業績期末(或在控制權發生變化的情況下)股票價格的複合年增長率

在績效及服務期結束日期之前發生的交易(或在國投公司履約期內發生的交易)，加上在業績期間(或如果在業績及服務期結束日期之前發生的控制權變更交易，則在國投公司履約期內)作出或宣佈的股息及分派(假設該等股息或分派於除股息日再投資於本公司普通股)，以百分比回報表示，並四捨五入至最接近的整數百分比。就計算複合年均增長率而言，業績期間開始時的股價將被視為等於截至2022年3月30日(包括該日)的連續20個交易日內的平均交易價格，而業績期間結束時的股價將被視為等於截至業績及服務期結束日(包括該日)的連續20個交易日內的平均交易價格，並根據股票拆分或類似的資本結構變化進行調整。

4.服務要求。除以下第7和8節特別規定外，參與者必須在績效和服務期結束日期前一直是服務提供商，才能授予任何績效單位。

5.獎項確定。在績效和服務期結束之日或之後的90天內，委員會將在實際可行的情況下，根據本附件I第2節所述的公司CAGR相對於指數的CAGR確定適用的績效單位數量，該決定將是最終的，對參與者具有約束力。委員會作出決定的日期為“決定日期”。在所有情況下，如果控制變更交易在績效和服務期結束日期或之後發生，則確定日期必須在該控制變更交易之前發生。任何在確定日期未被確定歸屬的業績單位將立即終止，並在確定日期被沒收。

6.共享發行。除下文特別規定外，於釐定日期後30天內及於所有情況下於2025歷年內，將於切實可行範圍內儘快就釐定日期已歸屬的業績單位數目發行股份。如參賽者離職，而根據本合約條款，參賽者並無資格轉歸部分或全部工作表現單位，則參賽者不再有資格轉歸的工作表現單位將立即終止及被沒收。

7.符合條件的終止和退休的影響；死亡或殘疾；控制事務的變更；在績效和服務期結束日期或之後終止。

(A)在符合資格的終止或在績效和服務期結束日期前退休時按比例歸屬。在符合以下第7(B)條的情況下，如果參與者在績效和服務期結束日期之前符合資格終止或退休，在每個情況下，在績效和服務期結束日期之前，有資格歸屬的績效單位數將是參與者在績效和服務期結束日期期間仍是服務提供者的情況下按比例歸屬的績效單位數。如果參與者在績效和服務期結束日期(“默認單位數”)期間仍是服務提供者，則根據參與者在績效期間內取得的實際績效(“默認單位數”)獲得的績效單位數(如果有的話)乘以參與者從績效期第一天起至符合資格終止或退休(視情況而定)期間參與者作為服務提供者的天數所確定的百分比，併除以該數字除以績效期內的總天數。所得的按比例計算的表現單位數目(如有)將向下舍入至最接近的表現單位整數。如果參與者在符合資格的終止或退休後返回到服務提供商狀態，參與者將不會被計入最初符合資格的終止或退休(視情況而定)後的任何服務天數，以計算本合同項下的比例。在確定日期之後的30天內，將按比例發行在確定日期(如果有)歸屬的業績單位數量的股票, 在所有情況下都是在2025年曆年。任何在確定日期沒有歸屬的業績單位將立即終止，並在確定日期被沒收。

(B)符合資格的終止或引退後控制權交易變更的影響。儘管本計劃中有任何相反的規定，本計劃第14(C)節的前兩段將不適用於本獎項。如果符合條件的終止或報廢之後是在績效和服務期結束日期之前的控制變更交易，則在符合發佈要求的情況下，將根據上述第7(A)節中計算的比例確定在控制變更交易中歸屬的績效單位數，但控制交易變更確定的單位數(如第8(A)節所定義)將替換默認單位數。任何未與控制變更交易相關的績效單位將立即終止並被沒收。根據本第7(B)條，在控制權變更交易時或控制權變更交易後60天內，將按比例發行根據第7(B)條規定歸屬的業績單位數量的股票；然而，如果收購、存續或持續實體將不承擔、繼續或替代控制權變更交易中的獎勵，則適用的股票將在緊接控制權變更交易之前發行。在任何情況下，參與者都沒有能力確定任何此類發行的日曆年份。

(C)死亡或殘疾的影響。若參賽者因參賽者死亡或殘疾而被終止，且在績效及服務期結束日期之前及任何控制權變更交易前發生，獎勵應立即授予參賽者因死亡或殘疾而被終止時的目標績效單位數，而因死亡或殘疾而終止時未被授予的任何表演單位將立即終止並於當日被沒收。股票將在參與者死亡或傷殘後60天內發行，以結算根據先前判決歸屬的業績單位數量(如適用)。在任何情況下，參與者(或參與者的遺產或受益人)都沒有能力確定任何此類發行的日曆年份。

(D)業績和服務期結束日期之後的終止。當參與者在績效和服務期結束日期或之後(績效和服務期結束日期之前沒有發生控制權變更交易)但在確定日期之前因任何原因終止時，歸屬的績效單位的數量將根據第5節的規定確定，該份額(如果有)將在確定日期歸屬，並將在第6節規定的確定日期之後的30天內發放給參與者。

8.在績效和服務期終止日期之前的控制變更事務處理的影響。儘管本計劃中有任何相反的規定，本計劃第14(C)節的前兩段將不適用於本獎項。

(A)業績衡量。如果在績效和服務期結束日期之前發生控制變更交易，可能授予的績效單位數將在緊接控制變更交易之前根據公司在控制變更交易生效日期之前和包括生效日期的部分績效期間的CAGR(“CIC績效期間”和公司的CAGR績效相對於CIC績效期間的指數CAGR績效(統稱為“CIC成就水平”)確定。就釐定而言，本公司的最終股價將為控制權變更交易中股份的銷售價格，而指數的最終股價將為截至控制權變更交易生效日(包括該日)的連續20個交易日的指數平均價格，並經股票拆分或類似資本結構變動調整。為免生疑問，本條款旨在確定可能授予的與CIC業績級別相對應的業績單位數量，而無需委員會決定(此類CIC業績級別確定的業績單位數量為“控制權變更交易確定單位”)。根據CIC成就級別不授予或有資格授予的任何績效單位將立即終止，並在控制權變更交易後被沒收。

(B)控制交易變更後的持續服務條件。如果在績效和服務期結束日期之前發生控制變更交易，在該日期，收購、倖存或持續實體承擔、繼續或替代

與控制變更交易前有效的條款和條件基本相同，對於在控制變更交易之前未在合格終止中終止的任何參與者，參與者必須在績效和服務期結束日期之前保持服務提供商身份，以使控制變更交易確定的單位(“控制交易變更繼續服務要求”)歸屬，控制事務變更確定的單位(減去參與者根據第8(D)條成為合格退休後先前歸屬的任何業績單位)應歸屬，並將於履約及服務期結束日期後60天內發行股份，以結算該等控制權變更交易釐定單位。為免生疑問，就任何該等假設、延續或替代而言，控制交易變動決定單位將自動轉換為以時間為基礎的歸屬獎勵，而公司複合年增長率表現目標將不再適用。

(C)控制權交易變更後的合格終止。儘管如上所述，如果在績效和服務期結束日期之前存在控制變更交易，則在符合發佈要求的情況下，如果參與者在績效和服務期結束日期之前或之後且在績效和服務期結束日期之前終止符合資格的控制交易，則控制交易變更繼續服務要求將被免除，控制交易變更確定單位(減去參與者根據第8(D)條成為合格退休人員時先前授予的任何績效單位)將立即歸屬於該終止日期。除第8(F)節規定外，股票將在參與者符合資格終止之日起60天內發行，以結算控制權變更交易確定的單位(如有)。在任何情況下，參與者(或參與者的遺產或受益人)都沒有能力確定任何此類發行的日曆年份。任何不與該資格終止相關的表現單位將立即終止並被沒收。

(D)控制權交易變更後的退休資格。此外，根據下面第8(F)節的規定，如果在績效和服務期結束日期之前存在控制變更交易，參與者在控制變更交易的日期是服務提供商，並且(X)在控制變更交易的日期符合退休資格，或者(Y)在控制變更交易之後但在績效和服務期結束日期之前首次成為符合退休資格的，則控制交易變更繼續服務要求將被部分免除，從而使“退休資格單位”(定義如下)將歸屬於：如果參與者在控制權變更交易時符合退休資格，或(Ii)如果參與者在控制權變更交易日期之後首次成為符合退休資格的日期，則將在以下60天內發行股票進行結算：在任何情況下，參與者都沒有能力確定任何此類發行的日曆年份。“退休資格單位”是指績效單位的數量，向下舍入到最接近的整數個績效單位，計算方法是：取控制事務變更確定的單位，乘以(X)如果參與者在控制事務變更時符合退休資格，則從績效期間的第一天到控制變更事務的日期(包括該天數)確定的分數，併除以績效期間的總天數, 或(Y)如果Participant First在控制變更交易發生後首次成為符合退休條件，則該分數的計算方法為：從績效期間的第一天起(包括第一天)，將參與者成為服務提供商的天數除以績效期間內的總天數。任何控制權變更交易決定的單位，如未根據第8(D)條規定的控制權變更交易或後來的退休資格而歸屬，將保持未清償狀態，並有資格根據本授標協議的其餘條款歸屬，並應根據該等剩餘條款終止和沒收。如果參與者遭遇合格終止或因死亡或殘疾而終止，在這兩種情況下，與本條款第8(D)條規定的按比例歸屬發生的日期相同，本條款8(D)不適用，參與者不得根據本條款第8(D)條歸屬於退休資格單位，而應根據本條款適用的資格終止相關加速歸屬條款進行歸屬。

(E)控制權交易變更後死亡或殘疾的影響。此外，如果參與者在控制權變更交易之後或在績效和服務期結束日期之前的任何時間因參與者死亡或殘疾而終止，則控制權變更交易繼續服務要求將被免除，而控制權變更交易確定的單位(減去參與者根據第8(D)條成為合格退休人員時先前已授予的任何績效單位)將在終止之日立即歸屬。除第8(F)節另有規定外，股票將在參與者因死亡或殘疾而終止的日期後60天內發行，以結算控制權變更交易確定的單位(如有)。在任何情況下，參與者(或參與者的遺產或受益人)都沒有能力確定任何此類發行的日曆年份。

(F)買方不承擔授標責任。如果發生控制變更交易，而收購、尚存或持續實體將不會按照與控制變更交易前有效的基本相同的條款和條件承擔、繼續或替代獎勵，並且假設參與者是緊接該控制變更交易之前的服務提供商，則控制變更交易確定的單位將在緊接控制變更交易之前歸屬，並將發行股份以結算在緊接控制變更交易之前確定的既有控制變更交易確定單位。

9.第409A條的適用範圍。本獎項旨在豁免本守則第409a節的要求，或如非如此豁免，則以其他方式遵守本守則第409a節的要求，以使根據本獎勵協議提供的任何表現單位或根據本獎勵協議可發行的股份均不須繳納根據第409a節徵收的附加税，而本獎勵協議中的任何含糊之處將被解釋為與此意圖一致。為此，本獎勵協議“業績單位授予條款和條件”第4(C)節的規定具體適用。

10.第280G條。儘管本合同有任何相反規定，僱傭協議中“付款限制”一節仍適用於本合同。如果僱傭協議被修訂或重述，則應適用“付款限制”部分的任何後續規定。

11.定義。就本獎項而言，應適用以下定義：

(A)“原因”是指：(I)參與者在接到公司的書面通知後未能履行其作為員工所分配的職責或責任(參與者殘疾導致的失敗除外)，説明參與者未能履行該職責或責任；(Ii)參與者從事與公司有關的任何不誠實、欺詐或失實陳述的行為；(Iii)參與者違反適用於公司或其附屬公司業務的任何聯邦或州法律或法規；(Iv)參與者違反參與者與公司(或公司的任何關聯公司)之間的任何保密協議或發明轉讓協議(包括但不限於任何公司隨意僱用、機密信息、發明轉讓和仲裁協議)；或(V)參與者被判犯有任何罪行或提出無罪抗辯。為清楚起見，參賽者因死亡或殘疾而終止僱傭關係，除因正當理由或辭職外，公司本身並不視為終止。

(B)“控制權變更交易”是指在授予之日或之後發生的控制權變更，如本計劃中定義的那樣。

(C)“傷殘”是指參賽者(I)因任何可由醫學確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質的有償活動，而該等損傷可預期導致死亡或可持續不少於12個月，或(Ii)因任何可由醫學確定的可持續不少於12個月的身體或精神損傷，而根據涵蓋公司僱員的意外及健康計劃，領取為期不少於3個月的收入替代福利。在所有情況下，“殘疾”的判定應符合第409a節的要求。

(D)“充分理由”是指參與者在以下一種或多種情況發生後30天內在任何公司治療期(下文討論)結束後辭職，未經參與者同意：(I)參與者基本工資的大幅減少，而這種減少不適用於公司大多數高級管理人員，前提是參與者基本工資的任何實質性減少，以薪酬和福利的總和與參與者基本工資的減少實質上等同於參與者基本工資的減少，不構成“充分理由”；(2)參與者的權力、職責或責任的實質性減少，除非參與者被提供了類似的職位；但主要由於公司被收購併成為更大實體的一部分而減少的權力、責任或責任，無論是作為子公司、業務單位或其他方式(例如，當公司在收購後保留這種所有權時，公司成為收購方的全資子公司，但沒有被任命為收購公司的高管)將不構成“充分理由”；或(Iii)參與者的主要工作場所或地點的地理位置發生重大變化；前提是，從參與者當時的當前位置或到參與者的家作為其主要工作地點的搬遷距離不超過50英里將不被視為地理位置的重大變化。為了讓一個事件有資格成為一個好的理由, 參與者不得終止與公司的僱傭關係，除非事先向公司提供書面通知，説明構成“充分理由”理由的行為或不作為，並在最初存在“充分理由”理由的90天內，並在該通知發出之日起不少於30天的合理治療期內，該等理由不得在此期間得到糾正。任何有充分理由的辭職，必須在構成“有充分理由”理由的作為或不作為最初存在後2年內發生。

(E)“符合資格的終止”是指(I)參賽者被公司無故解僱，或(Ii)參賽者有正當理由辭職。

(F)“釋放要求”是指參與者在作為服務提供商終止後向公司提供的已執行的豁免，以及不遲於終止後45天內以公司合理接受的形式全面免除索賠(下稱“免除”)，並且該免除不遲於終止後54天根據其條款生效。

(G)“退休”是指參與者在符合退休資格之日或之後自願終止，但有充分理由者除外。

(H)“符合退休資格”是指，截至2023年5月15日或之後的特定日期，參與者是當前服務提供商，並且(I)參與者當時至少年滿65歲，以及(Ii)參與者連續擔任服務提供商不少於五年(從給定確定日期開始計算(包括該日期在內))。

(G)“離職”是指根據《守則》第409a節的規定，參與者“離職”。

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2014年股權激勵計劃

業績單位獎勵協議

表演單位資助的條款和條件

1.績效單位的授予。本公司特此向本獎勵計劃下的《業績限制性股票單位授予通知書》(以下簡稱《授予通知書》)所指名的個人(“參與者”)頒發一項業績單位獎勵，但須遵守本獎勵協議和本計劃的所有條款和條件，將本獎勵協議和本計劃併入作為參考。在符合本計劃第19(C)條的情況下，如果本計劃的條款和條件與本授標協議發生衝突，應以本計劃的條款和條件為準。

2.公司的支付義務。每個績效單位代表在其授予的日期獲得份額的權利。除非及直至表演單位按第3或4節所述方式歸屬，參賽者無權獲得任何該等表演單位的付款。在實際支付任何既有業績單位之前，該業績單位將是本公司的無擔保債務，僅從本公司的一般資產中支付(如果有的話)。

3.授權表。由本獎項協議授予的表演單位將按照歸屬和發行標準中指定的方式授予。

4.歸屬後的支付。

(A)一般規則。在符合第7條的情況下，授予的任何業績單位將以全部股份支付給參與者(或在參與者死亡的情況下，支付給其適當指定的受益人或遺產)。在符合第4(B)和4(C)節規定的情況下，該等歸屬履約單位應按歸屬和發行準則中規定的全部股份支付。在任何情況下，參賽者不得直接或間接指定根據本獎勵協議支付的任何表演單位的納税年度。

(B)加速。

(I)酌情加速。管理人可根據本計劃的條款，隨時加快未歸屬業績單位的餘額或餘額中的較小部分的歸屬。如果加快了速度，這些績效單位將被視為自管理人指定的日期起歸屬。如果參與者是美國納税人，則根據第4(B)款支付的股票在任何情況下均應一次性支付，或以不受第409a條約束或符合第409a條的方式支付。在未來的協議或本授標協議的修正案中，只有通過直接和具體地提及該句子，才能取代先前的句子。

(Ii)儘管計劃、本獎勵協議或任何其他協議(不論是在授予之日之前、當日或之後簽訂)有任何規定，但如果由於參與者作為服務提供商的終止(前提是該終止是第409a條所指的“脱離服務”，由公司確定)，而不是由於參與者的死亡，表演單位的餘額或餘額的較小部分的歸屬加速，如果(X)參與者在終止為服務提供商時是第409a條所指的美國納税人和“特定員工”，並且(Y)支付此類加速履約單位將導致根據第409a條向參與者支付額外税款，如果在參與者終止為服務提供商後六(6)個月內或在六(6)個月內支付給參與者，則此類加速履約單位的付款將在參與者終止為服務提供商之日後六(6)個月零一(1)天內支付。除非參賽者在終止為服務提供者後去世，在此情況下，表演單位將在參賽者去世後儘快以股份形式支付到參賽者的遺產中。

(C)第409A條。本獎勵協議的意圖是，本獎勵協議和本獎勵協議項下向美國納税人的所有付款和福利不受第409a條的要求，或者如果不是如此豁免，則以其他方式遵守第409a條的要求，因此根據本獎勵協議提供的任何業績單位或根據本獎勵協議可發行的股票都不受根據第409a條徵收的附加税的約束，本獎勵協議中任何含糊或含糊的條款將被解釋為如此豁免或如此遵守。根據本授標協議應支付的每一筆款項，旨在構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節所規定的單獨付款。為此，即使獎勵協議或計劃中有任何相反的規定，在符合本獎勵協議“績效單位授予條款和條件”第4(B)(Ii)節的規定下，以發行股票的形式支付獎勵的任何既得部分將按照本獎勵協議的歸屬和發行標準的規定進行支付，在所有情況下，均應在出現第409a條規定的適用績效單位不再面臨重大沒收風險的日曆年度的下一個日曆年度的3月15日之前支付。在任何情況下，公司或任何服務接受者(定義見下文)將不承擔任何責任或義務，以補償、賠償或使參與者免受因第409a條而可能對其徵收或產生的任何税費或費用。在符合本獎勵協議第23條的規定下，參賽者和公司同意真誠合作，考慮對本獎勵協議的修改，並採取必要的合理行動, 避免在根據第409a條實際付款之前徵收任何附加税或收入確認的適當或可取的做法。就本授標協議而言，“第409a條”是指本守則第409a條，以及根據該條第409a條制定的任何最終財政條例和國税局指引，每一條均可不時修訂。

5.徵税後果。參賽者已與自己的税務顧問一起審查了這項投資和本獎勵協議所考慮的交易對美國聯邦、州、地方和外國的税收影響。就該等事宜而言，參賽者僅依賴該等顧問，而不依賴本公司或其任何代理人的任何書面或口頭陳述或陳述。參賽者理解參賽者(而不是本公司)應對參賽者因本次投資或本獎勵協議預期的交易而可能產生的自己的税務責任負責。

6.參與者死亡。根據本獎勵協議向參賽者進行的任何分配或交付，如果參賽者隨後去世，將分發給參賽者的指定受益人，如果沒有受益人倖存，則由參賽者遺產的管理人或遺囑執行人進行。任何此類受讓人必須向公司提供(A)其受讓人身份的書面通知，以及(B)公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守與轉讓有關的任何法律或法規。

7.納税義務

(一)納税責任。參與者承認，無論公司或參與者的僱主(如果不同)採取的任何行動，或參與者向其提供服務的母公司或子公司(統稱為公司、僱主和/或參與者向其提供服務的母公司或子公司，“服務接受者”)，與績效單位有關的任何税收和/或社會保險責任義務和要求的最終責任，包括但不限於，(A)所有聯邦、州、和地方税(包括參與者的聯邦保險繳費法案(FICA)義務)，由公司或僱主扣繳，或其他與參與者參與計劃有關的、合法適用於參與者的税收項目的支付，(B)參與者的，以及在公司(或服務接受者)要求的範圍內，公司(或服務接受者的)與授予、歸屬或行使業績單位或出售股票相關的公司(或服務接受者)的附帶福利税收責任，以及(C)任何其他公司(或服務接受者)對參與者負有的責任徵税，或已同意就履約單位(或根據履約單位行使或發行股份)(統稱為“納税義務”)承擔責任，並仍由參與方負責，且可能超過公司或服務接受方實際扣繳的金額。參與者還承認，公司和/或服務接受方(I)不會就處理與業績單位的任何方面有關的任何納税義務作出任何陳述或承諾，包括但不限於，業績單位的授予、歸屬或結算、隨後根據

該等結算及收取任何股息或其他分派，以及(Ii)並不承諾亦無義務組織資助條款或表現單位的任何方面，以減少或消除參與者的税務責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果參與者在授予之日至任何相關應税或預扣税事件(視情況而定)的日期之間在多個司法管轄區承擔納税義務，則參與者承認公司和/或服務接受者(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明納税義務。如果參與者在適用的應税事件發生時未能就支付本協議項下的任何所需納税義務作出令人滿意的安排，參與者確認並同意本公司可以拒絕發行或交付股票。

(B)預提税款。當發行股票作為對既有績效單位的支付時，如果參與者是美國納税人，參與者通常將確認立即的美國應税收入。如果參與者是非美國納税人，參與者將在其管轄範圍內繳納適用的税款。根據管理人不時指定的程序，本公司及/或服務接受方應扣繳所需預扣的税款，以支付税務責任，不論該等税款是在歸屬、股份交付時或在其他情況下到期時產生的。在當地法律允許的情況下，管理人可根據其不時指定的程序，通過以下方式允許參與者全部或部分(但不限於)履行該等納税義務：(A)支付現金，(B)選擇扣留公平市場價值等於該等納税義務金額的其他可交付股票，(C)從公司和/或服務接受方支付給參與者的工資或其他現金補償中扣留該等納税義務的金額，(D)向本公司交付公平市價相當於該等税項義務的已歸屬及擁有股份，或(E)出售足夠數量的該等股份，否則可透過本公司全權酌情決定(不論透過經紀或其他方式)相等於該等税項金額的方式交付予參與者。在本公司酌情決定的適當範圍內，本公司將有權(但無義務)通過減少可交付給參與者的股份數量來履行任何納税義務，除非本公司另有決定，否則這將是履行該等納税義務的方法。進一步, 如果參與者在授予之日至任何相關應税或預扣税款事件(視情況而定)的日期之間在多個司法管轄區繳税，參與者確認並同意公司和/或服務接受者(和/或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明税款。如果參賽者在任何適用的表演單位被安排歸屬時，未能就支付本協議項下的該等税務義務作出令人滿意的安排，參賽者將永久喪失該等表演單位及根據該等表演單位獲得股份的任何權利，而該等表演單位將退還予本公司，而本公司將不收取任何費用。參與者確認並同意，如果該等税款未能在到期時交付，本公司可拒絕交付該等股份。

8.作為股東的權利。參與者或透過參與者提出申索的任何人士，將不會就根據本協議可交付的任何股份享有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書(可能為簿記形式)已發行、記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄內，並交付予參與者(包括透過電子交付至經紀賬户)。在向參賽者發行股份以交收任何既有表現單位的日期之前，參賽者無權投票表決可能就表演單位發行的股份或就該等股份收取任何股息，亦不會將任何股息等價物計入表演單位。在發行任何股份以結算既有業績單位、記錄及交付後，參與者將擁有本公司股東就該等股份的投票權及收取該等股份的股息及分派的所有權利。

9.不保證繼續服務。參賽者確認並同意，根據本合同授予時間表，績效單位的歸屬僅通過按照公司(或服務接受者)的意願繼續作為服務提供者而獲得，而不是通過受僱、獲得本績效單位獎或獲得本合同項下的股份的行為而獲得。參與者進一步承認並同意這一點

根據授予協議，本協議項下預期的交易和本協議規定的授予時間表不構成明示或默示承諾在授權期內、任何時期或根本不繼續作為服務提供商，也不得以任何方式幹擾參與者或公司(或服務接收方)在任何時候、無論是否有理由終止參與者作為服務提供商的關係的權利。

10.授權書不得轉讓。除第6條規定的有限範圍外，本授權書及所授予的權利和特權不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或質押(無論是通過法律實施或其他方式)，也不得通過執行、扣押或類似程序進行出售。任何轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置本授權書或本授權書所授予的任何權利或特權的任何企圖，或根據任何執行、扣押或類似程序進行的任何出售企圖，本授權書及本授權書所授予的權利和特權將立即失效。

11.格蘭特的本性。在接受贈款時，參與者承認、理解並同意：

(A)績效單位的授予是自願和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來績效單位的授予或代替績效單位的福利，即使過去曾授予績效單位；

(B)有關未來表現單位或其他資助(如有)的所有決定，將由本公司全權酌情決定；

(C)參與者自願參加該計劃；

(D)業績單位和受業績單位約束的股份不打算取代任何養老金權利或補償；

(E)在計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止金、獎金、長期服務金、退休金或退休福利或類似付款時，業績單位和受業績單位約束的股份及其收入和價值，不屬於正常或預期薪酬的一部分；

(F)標的股份的未來價值未知、無法確定和無法預測；

(G)就績效單位而言，參賽者作為服務提供者的地位自參賽者不再積極向公司或任何母公司或子公司提供服務之日起被視為終止(無論終止的原因是什麼，以及以後是否被發現無效或違反參賽者是服務提供者的司法管轄區的僱傭法律或參賽者的僱傭條款或服務協議(如有))，並且除非本授標協議另有明確規定(包括在授予其他安排或合同的通知中通過引用)或由管理人決定，否則參與者根據本計劃授予績效單位的權利(如果有)將在該日期終止，並且不會延長任何通知期(例如，參與者的服務期將不包括參與者是服務提供商的司法管轄區的僱傭法律規定的任何合同通知期或任何“花園假”或類似期限，或參與者的僱傭條款或服務協議(如果有)，除非參與者在此期間提供真正的服務)；管理人有權自行決定參與者何時不再主動為績效單位補助金提供服務(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務)；

(H)除非本計劃或本公司酌情另有規定，本獎勵協議所證明的業績單位和福利不會產生任何轉讓給另一公司或由另一公司承擔業績單位或任何此類福利的權利，也不會

與任何影響股份的公司交易有關而交換、套現或取代；及

(I)以下規定僅適用於參與者在美國境外提供服務的情況：

(I)業績單位和受業績單位約束的股份不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分；

(Ii)參與者承認並同意，公司、僱主或任何母公司或子公司均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能影響績效單位的價值，或因結算績效單位或隨後出售結算時獲得的任何股份而應支付給參與者的任何金額；和

(Iii)由於參與者作為服務提供者的地位終止(無論出於何種原因，無論參與者是服務提供者的司法管轄區是否後來被發現無效或違反僱傭法律或參與者的僱傭條款或服務協議(如果有))而導致的績效單元喪失，以及參與者在其他方面無權獲得的績效單元的授予，參與者不可撤銷地同意永遠不向公司、任何母公司或子公司或服務接受者提出任何索賠，放棄其提出任何此類索賠的能力，並免除公司、任何母公司或子公司和服務接收方的任何此類索賠；儘管有上述規定，如果有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參與本計劃，參與者應被視為已不可撤銷地同意不追索此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件。

12.沒有關於格蘭特的建議。本公司不會提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就參與者參與該計劃或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。在此建議參與者在採取任何與本計劃相關的行動之前，就其參與本計劃的事宜諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

13.數據隱私。參賽者在此明確且毫不含糊地同意，僱主或其他服務接受者、公司和任何母公司或子公司以實施、管理和管理參賽者參與計劃為唯一目的，收集、使用和轉讓本獎勵協議中所述參賽者的個人數據和任何其他績效單位獎勵材料。

參與者理解，公司和服務接受方可以持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職位、所有業績單位的詳細信息或以參與者為受益人授予、取消、行使、既得、未歸屬或未償還股份的任何其他權利(“數據”)，僅用於實施、管理和管理本計劃。

與會者瞭解，數據將被轉移到公司未來可能選擇的股票計劃服務提供商，該服務提供商將協助公司實施、管理和管理該計劃。參與者瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法律和保護措施可能與參與者所在的國家不同。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以通過聯繫他或她當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。參與者授權本公司、本公司選擇的任何股票計劃服務提供商和任何其他可能的接收者(目前或將來)協助本公司實施、管理和管理本計劃，以接收、擁有、使用、保留和轉讓

電子或其他形式的數據，其唯一目的是執行、管理和管理他或她對計劃的參與。參與者瞭解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的其他信息，要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是與其當地人力資源代表進行書面聯繫。此外，參與者理解，他或她在此提供同意完全是自願的。如果參與者不同意，或者參與者後來試圖撤銷他/她的同意，他/她作為服務提供者的身份和與服務接受者的職業生涯將不會受到不利影響；拒絕或撤回參與者同意的唯一不利後果是，公司將無法授予參與者績效單位或其他股權獎勵，或管理或維護此類獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回其同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫他或她當地的人力資源代表。

14.通知地址。根據本授標協議條款向本公司發出的任何通知將寄往TrueCar，Inc.，地址：加利福尼亞州聖莫尼卡海洋大道1401號Suite300，CA 90401，或本公司此後可能以書面形式指定的其他地址。

15.電子交付和驗收。本公司可全權酌情決定以電子方式交付與根據本計劃授予的績效單位或未來根據本計劃授予的績效單位有關的任何文件，或以電子方式請求參與者同意參與計劃。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與計劃。

16.沒有豁免。任何一方未能執行本授標協議的任何條款，不得以任何方式解釋為放棄任何此類條款，也不得阻止該方此後執行本授標協議的每一項和每一項其他條款。本協議授予雙方的權利是累積的，不應構成放棄任何一方在這種情況下主張其可獲得的所有其他法律補救的權利。

17.繼承人和分配人。公司可以將其在本授標協議下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本授標協議將使公司的繼承人和受讓人受益。在符合本合同規定的轉讓限制的前提下，本授標協議對參賽者及其繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。參賽者在本獎勵協議下的權利和義務只有在事先獲得公司書面同意的情況下才能轉讓。

18.發行股票的附加條件。如本公司在任何時候酌情決定，根據任何州、聯邦或外國法律、税法和相關法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的許可、同意或批准，作為向本協議項下的參與者(或其遺產)發行股票的條件，該股票的上市、註冊、資格或規則遵守是必要或適宜的，除非且直到該等上市、註冊、資格、規則遵守、規則遵守、清理、同意或批准將在沒有任何公司不接受的條件的情況下完成、達成或獲得。除獎勵協議及計劃的條款另有規定外，本公司在業績單位歸屬日期後的合理期間屆滿前，無須就本協議項下的股份發出任何證書，該合理期限由管理人為行政方便而不時釐定。

19.語言。如果參賽者已收到本授標協議或與本計劃有關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

20.解釋。署長有權解釋本計劃和本授標協議，並採用與本計劃一致的管理、解釋和應用規則，以及解釋或撤銷任何此類規則(包括但不限於對是否授予任何績效單位的決定)。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。行政長官或代表行政長官行事的任何人均不對善意地就本計劃或本授標協議所作的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

21.標題。此處提供的字幕僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本授標協議的基礎。

22.計劃的修訂、暫停或終止。通過接受此獎項，參賽者明確保證他或她已獲得本計劃下的績效單位獎，並已收到、閲讀並理解該計劃的説明。參加者明白本計劃屬酌情性質，本公司可隨時修訂、暫停或終止本計劃。

23.對協議的修改。本授標協議構成雙方對所涉主題的完整理解。參賽者明確保證，他或她不會基於本協議中包含的任何承諾、陳述或誘因而接受本授標協議。對本授標協議或本計劃的修改只能在由公司正式授權的人員簽署的明示書面合同中進行。儘管本計劃或本獎勵協議中有任何相反規定，公司仍有權在其認為必要或適宜的情況下修改本獎勵協議，以遵守第409a條，或避免根據第409a條徵收任何與本績效單位獎勵相關的額外税收或收入確認。

24.行政執法；場所；可分割性。本獎項協議和表演單位受加利福尼亞州國內實體法的管轄，但不受法律選擇規則的管轄。為了就這些表演單位或本獎項協議引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意加利福尼亞州的司法管轄權，並同意此類訴訟將在加利福尼亞州洛杉磯縣法院或加利福尼亞州中央區的美國聯邦法院進行，而不在訂立和/或履行本獎項協議的其他法院進行。如果本授標協議中的任何條款成為或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，本授標協議應繼續完全有效。

25.恢復。本獎項及為達成本獎項而發行的任何股票須根據本公司的獎勵補償補償政策、根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準而採取的任何追回政策或根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律採取的任何追回政策予以退還。根據該等追回政策追討補償，不會導致根據與本公司訂立的任何計劃或協議(包括但不限於僱傭協議)，因“充分理由”或“推定終止”(或類似條款)而有權辭職。

26.最終協議。本計劃在此引用作為參考。本計劃和本授標協議(包括本文提到的附錄和展品)構成了雙方關於本協議標的的完整協議，並完全取代了公司和參與者先前關於本協議標的的所有承諾和協議，除非通過公司和參與者簽署的書面形式，否則不得對參與者的利益造成不利影響。

27.國家增編。儘管本獎勵協議中有任何規定，表演單位獎勵應遵守本獎勵協議附錄(如果有)中為參與者所在國家規定的任何特殊條款和條件。此外，如果參與者搬遷到國家/地區附錄(如果有)所包括的國家/地區之一，則該國家/地區的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司確定該等條款和條件的適用範圍

出於法律或行政原因，條件是必要的或可取的。國家附錄構成本授標協議的一部分。