life-ex104_190.htm

ATyr Pharma，Inc.(“本公司”)根據其2022年激勵計劃(“本計劃”)，特此授予期權持有人購買下列數量的本公司普通股的選擇權。本期權受本通知、期權協議和計劃中所述的所有條款和條件的約束，所有這些條款和條件都附在本通知之後，並全文併入本協議。未在本文中明確定義但在計劃或期權協議中定義的大寫術語將具有與計劃或期權協議中相同的定義。如果本通知中的條款與本計劃中的條款有任何衝突，以本計劃的條款為準。


OptionHolder：
批地日期：
歸屬生效日期：
受選擇權約束的股份數量：
行權價(每股)：
總行權價格：
到期日期：

歸屬時間表：

1/4^這是自歸屬生效日期起計一年內須歸屬購股權的股份及須歸屬購股權的其餘股份於歸屬生效日期一年後按月平均分期付款36股，但須受購股權持有人於每個該等日期的持續服務所規限。

一旦可行使，該期權將繼續在到期日營業結束前的任何一個或多個時間行使，但須符合本協議和本計劃的規定。

附加條款/確認：期權持有人確認已收到並理解並同意本股票期權授予通知、期權協議和計劃。購股權持有人確認並同意，除本計劃另有規定外，本購股權授出通知及購股權協議不得被修改、修訂或修訂。購股權持有人進一步確認，於授出日期，本購股權授出通知、購股權協議及本計劃載明購股權持有人與本公司就授予本購股權達成的完整諒解，並取代所有先前就此事項訂立的口頭及書面協議、承諾及/或陳述，但(I)先前授予及交付予購股權持有人的購股權、(Ii)本公司採納或適用法律規定的任何補償追討政策及(Iii)任何書面僱傭或遣散費安排將會規定根據此等條款及條件加速授予購股權。通過接受這一選項，期權持有人同意以電子交付方式接收該等文件，並通過由本公司或本公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。


ATyr製藥公司			OptionHolder：
由以下人員提供：
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根據閣下的購股權授出通知(“授出通知”)及本購股權協議，aTyr Pharma，Inc.(“本公司”)已根據其2022激勵計劃(“計劃”)授予閣下一項選擇權，按閣下的授出通知所示的行使價購買閣下於授出通知中指明的數目的本公司普通股。此購股權乃根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條授予，作為閣下受僱於本公司的實質誘因。本認購權將於授出通知所載授出日期(“授出日期”)授予閣下。如果本期權協議中的條款與本計劃中的條款有任何衝突，以本計劃中的條款為準。未在本期權協議或授予通知中明確定義但在本計劃中定義的大寫術語將具有與本計劃中相同的定義。

(A)概括而言。在符合本文所載條款的前提下，您的選擇權將按照您的授予通知書中的規定授予。當您的連續服務終止時，歸屬將停止。

(二)加快歸屬。倘若閣下在交易前兩(2)個月開始至交易後十二(12)個月結束期間內，被本公司無故終止(死亡或傷殘除外)或有充分理由辭職，則100%未行使的購股權將被視為於該日全部歸屬並可予行使。

(I)就本協議而言，“充分理由”應指(I)您的責任、權力或義務的實質性減少；(Ii)您的基本薪酬的實質性減少，但對公司所有或基本上所有類似情況的服務提供商的全面薪酬削減除外；或(Iii)您向公司提供服務的地理位置發生變化超過五十(50)英里，在這兩種情況下，只要您在任何此類事件最初發生後向公司提供至少九十(90)天的通知，公司未能在此後三十(30)天內修復此類事件，並且您在治療期結束後三十(30)天內終止僱傭關係。如果您是與公司或任何子公司或後續實體簽訂的僱傭協議的一方，而該協議包含不同的“充分理由”定義，則就本協議而言，該其他協議中的定義應適用於您，而不適用於本定義。

(C)降落傘用品。如閣下從本公司收取或與控制權變更或其他類似交易有關的任何付款或利益(“280G付款”)將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，及(Ii)若非因此句，則須繳納守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則任何該等280G付款(“付款”)應相等於減少的金額。減税金額“應為(X)不會導致任何部分付款(減税後)的付款的最大部分，或(Y)付款的最大部分，最多幷包括總金額，在考慮所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，在税後基礎上產生您的收入，更大的經濟效益，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税。如果根據前一句需要減少付款，並且根據前一句(X)條款確定了減少的金額，則減少應以為您帶來最大經濟利益的方式(“減少方法”)進行。如果一種以上的減税方法將產生相同的經濟效益，則按比例減税(“按比例減税法”)。

儘管如上所述，如果扣減方法或按比例扣減方法將導致支付的任何部分根據《守則》第409a節繳納税款，而根據本守則第409a節的規定本不應納税，則應修改扣減方法和/或按比例扣減方法(視情況而定)，以避免根據《守則》第409a節徵收税款：(A)作為第一優先事項，修改應最大限度地保留在税後基礎上為您確定的最大經濟利益；(B)作為第二優先事項，取決於未來事件的付款(例如，無故終止)應在不取決於未來事件的付款之前減少(或取消)；以及(C)作為第三優先事項，屬於《守則》第409a節所指的“遞延補償”的付款應在不屬於《守則》第409a節所指的遞延補償的付款之前減少(或取消)。

除非閣下與本公司就另一間會計師事務所達成協議，否則在本公司選擇的情況下，(I)安永律師事務所或(Ii)本公司於觸發付款的控制權變更交易生效日期前一天為一般税務合規目的而聘用的會計師事務所須進行上述計算。如果本公司聘請的會計師事務所為實施控制權變更交易的個人、實體或集團擔任會計師或審計師，本公司應指定一家全國公認的會計師事務所做出本條例所要求的決定。本公司應承擔與該會計師事務所根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。本公司應盡商業上合理的努力，促使受聘的會計師事務所在您獲得280G付款的權利很可能發生之日(如果您或本公司當時提出要求)或您或本公司要求的其他時間後十五(15)個日曆日內，向您和本公司提供其計算結果以及詳細的證明文件。

如果您收到的付款是根據本第2(C)條第一款第(X)款確定的減少額，而美國國税局決定

此後，如果部分付款需要繳納消費税，您應立即向公司退還足夠的款項(在根據本第2(C)節第一段第(X)款扣除後)，以使剩餘付款的任何部分都不需要繳納消費税。為免生疑問，如果減少的金額是根據本第2(C)節第一段第(Y)款確定的，則您沒有義務根據前一句話退還任何部分付款。

2.持股數量和行權價格。根據您的選擇權而定的普通股數量和您在授予通知中的每股行權價將根據資本化調整進行調整。

3.對非豁免僱員的鍛鍊限制。如果您是根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》有資格獲得加班補償的員工(即“非豁免員工”)，並且除非本計劃另有規定，否則您不得行使您的選擇權，直到您完成了從授予之日起計算的至少六(6)個月的連續服務，即使您已經成為一名超過六(6)個月的員工。根據《工人經濟機會法》的規定，在下列情況下，您可以在六(6)個月的週年紀念日之前對任何歸屬部分行使您的選擇權：(I)您的死亡或殘疾，(Ii)您的選擇權沒有被假定、繼續或取代，(Iii)控制權的變更，或(Iv)您在“退休”時終止連續服務(根據公司福利計劃的定義)。

4.在授予之前進行鍛鍊(“早期鍛鍊”)。如果您的授予通知允許(即，“行使時間表”指示“允許提前行使”)，並且在符合您的期權的規定的情況下，您可以在以下兩種情況下隨時選擇行使您的全部或部分期權，包括您的期權的未歸屬部分：

(A)部分行使你的選擇權將被視為首先包括普通股的既得股，然後是普通股的未既得股的最早歸屬分期付款；

(B)以分期付款方式購買的任何普通股，如在行使之日尚未歸屬，將受制於以公司為受益人的購買選擇權，如公司的早期行使股票購買協議形式所述；和

(C)閣下將訂立本公司形式的早期行使購股協議，並附有歸屬時間表，該時間表將導致相同的歸屬，猶如沒有發生早期行使一樣。

5.支付方式。你必須為你想要行使的股票支付全部行使價格。您可以現金、保兑支票或銀行支票或您的授予通知允許的任何其他方式支付行使價，其中可能包括以下一種或多種方式：

(A)條件是在行使普通股時，根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的計劃，普通股是公開交易的，該計劃在普通股發行之前導致以下兩種情況之一：

公司或收到不可撤銷的指示，從銷售收益中向公司支付總行權價。這種付款方式也被稱為“經紀人協助行權”、“當日銷售”或“賣出即付”。

(B)只要在行使普通股時公開買賣普通股，向本公司交付(實際交付或按照本公司規定的程序認證)已擁有的普通股股份，該等普通股股份不受任何留置權、申索、產權負擔或擔保權益的影響，且於行使普通股當日按公平市價估值。就此等目的而言，在閣下行使選擇權時由本公司全權酌情決定的“交付”將包括以本公司認可的形式向本公司交付閣下對該等普通股的所有權證明。如果向本公司交付普通股會違反任何限制贖回本公司股票的法律、法規或協議的規定，您不得通過向本公司交付普通股來行使您的選擇權。

(C)在行權時徵得本公司同意的情況下，以“淨行權”安排，根據該安排，本公司將按公平市價不超過行權總價的最大總數減持因行使閣下的購股權而發行的普通股股份數目。您必須以現金或其他允許的支付形式支付“淨行權”未能滿足的總行權價格的任何餘額。根據您的選擇權，普通股股票將不再是流通股，如果(I)根據“淨行權”被用於支付行使價，(Ii)由於行使而交付給您，以及(Iii)被預扣以履行您的預扣税款義務，則普通股將不再是未發行的，並且此後將不能行使。

7.證券法合規。在任何情況下，您不得行使您的選擇權，除非行使時可發行的普通股已根據證券法登記，或者，如果沒有登記，公司已確定您的行使和股票的發行將豁免證券法的登記要求。您的期權的行使還必須遵守管轄您的期權的所有其他適用法律和法規，如果公司確定此類行使不符合此類法律和法規(包括遵守Treas所需的任何行使限制)，則您不得行使您的期權。註冊1.401(K)-1(D)(3)(如適用)。

8.術語。您不得在授予日期之前或期權期限屆滿後行使您的期權。根據本計劃第5(H)節的規定，您的選擇權期限將在下列條件中最早的一項時到期：

(B)在您的連續服務因除原因、殘疾或死亡以外的任何原因而終止後三(3)個月內(除非下文第8(D)節另有規定)；但是，如果在該三(3)個月期間的任何一段時間內，您的選擇權不能僅因為上述章節所述的與下列條件有關的條件而被行使

“證券法合規”，您的期權在到期日期較早者之前不會失效，或者在您的連續服務終止後三(3)個月內可行使；此外，如果在上述三(3)個月期間的任何一段時間內，出售您行使期權時收到的任何普通股將違反公司的內幕交易政策，則您的期權將不會到期，直到到期日期較早的日期或在您的連續服務終止後三(3)個月內您的期權可以行使的總計三(3)個月期間，在此期間，您行使期權時收到的普通股的出售不會違反本公司的內幕交易政策。儘管有上述規定，如果(I)您是非豁免僱員，(Ii)您的連續服務在授予日期後六(6)個月內終止，以及(Iii)您在終止連續服務時已歸屬您的部分期權，則您的期權不會終止，直至(A)授予日期後七(7)個月的日期和(B)終止您的連續服務後三(3)個月的日期和(Y)終止日期，兩者中較早者為準；

(C)在您因殘疾而終止連續服務後十二(12)個月(除非下文第8(D)節另有規定)；

(D)死亡後十二(12)個月，如果你在連續服務期間或在連續服務因任何其他原因終止後三(3)個月內死亡；

(A)閣下可透過(I)交付行使通知(以本公司指定的格式)或完成本公司指定行使的其他文件及/或程序，及(Ii)向本公司祕書、股票計劃管理人或本公司指定的其他人士支付行使價及任何適用的預扣税，以及向本公司指定的其他人士，連同本公司可能要求的其他文件，在其有效期內行使購股權的既有部分(以及在授出通知許可下行使購股權的未歸屬部分)。

(B)通過行使您的期權，即表示您同意，作為行使您的任何期權的條件，本公司可能要求您達成一項安排，規定您向本公司支付因(I)行使您的期權，(Ii)普通股在行使時面臨的任何重大沒收風險失效，或(Iii)在行使時獲得的普通股股份被沒收的任何重大風險而產生的本公司的任何預扣税義務。

10.可轉移性。除非本第10條另有規定，否則您的選擇權不得轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，並且在您的有生之年只能由您行使。

(A)某些信託。在獲得董事會或其正式授權指定人的書面許可後，如果您被視為信託持有期權的唯一實益擁有人(根據守則第671條和適用的州法律確定)，則您可以將期權轉讓給信託。您和受託人必須簽訂公司要求的轉讓協議和其他協議。

(B)“家庭關係令”。在獲得董事會或其正式授權指定人的書面許可後，只要閣下與指定受讓人訂立轉讓及本公司規定的其他協議，閣下可根據載有本公司進行轉讓所需資料的家庭關係令、正式婚姻和解協議或庫務條例1.421-1(B)(2)所準許的其他離婚或分居文書的條款，轉讓閣下的選擇權。鼓勵您在敲定家庭關係訂單或婚姻和解協議之前，與公司討論本選項任何部門的擬議條款，以幫助確保所需信息包含在家庭關係訂單或婚姻和解協議中。

(C)受益人指定。在獲得董事會或其正式授權指定人的書面許可後，閣下可按本公司及本公司指定處理購股權行使事宜的任何經紀認可的形式，向本公司遞交書面通知，指定第三者於閣下去世後有權行使該認購權，並收取該行使所產生的普通股或其他代價。在沒有這種指定的情況下，您的遺產的遺囑執行人或管理人將有權行使這一選擇權，並代表您的遺產獲得普通股或由這種行使產生的其他對價。

11.選項不是服務合同。您的選擇權不是僱傭或服務合同，您的選擇權中的任何內容都不會被視為以任何方式使您有義務繼續受僱於本公司或聯屬公司，或繼續受僱於本公司或聯屬公司。此外，您的選擇權不會使公司或關聯公司、他們各自的股東、董事會、高級管理人員或員工有義務繼續您作為董事或公司或關聯公司的顧問可能擁有的任何關係。

(A)在您行使全部或部分期權時，以及此後應公司要求的任何時間，您特此授權從工資和任何其他應付給您的金額中扣留，並以其他方式同意為(包括在公司允許的範圍內，根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的計劃以“當日銷售”的方式)預留足夠的準備金，以滿足公司或關聯公司因行使您的期權而產生的聯邦、州、地方和外國預扣税義務(如果有)。

(B)應閣下的要求，並經本公司批准，並遵守任何適用的法律條件或限制，本公司可扣留在行使閣下的選擇權後可向閣下發行的完全歸屬普通股股份中若干股具有公平市價的普通股，由本公司於

行使日期，不超過法律要求預扣的最高税額(或在避免將您的期權歸類為財務會計目的的負債的情況下可能允許的其他金額)。如果任何預扣税義務的確定日期被推遲到您行使選擇權的日期之後的日期，則不允許根據前一句話扣繳股票，除非您根據守則第83(B)條做出適當和及時的選擇，涵蓋因行使該等權利而獲得的普通股的總數，否則該決定將被推遲，以加快該預扣税義務的確定，直到您行使選擇權的日期。儘管提交了該選擇權，普通股股份將僅從您行使選擇權之日確定的完全歸屬普通股股份中扣留，否則可在行使選擇權時向您發行普通股。因股份扣留程序而對您產生的任何不利後果，應由您自行負責。

(C)除非履行本公司及/或任何聯屬公司的預繳税款責任，否則閣下不得行使選擇權。因此，即使您的期權已被授予，您也可能無法在需要的時候行使您的期權，公司將沒有義務為該等普通股發行證書或從本文規定的任何託管中解除該等普通股，除非該等義務已獲履行。

13.徵税後果。您特此同意，公司沒有義務以最大限度地減少您的納税義務的方式設計或管理本計劃或其其他補償計劃。您不會就您的選擇或您的其他補償產生的税務責任向公司或其任何高級管理人員、董事、僱員或關聯公司提出任何索賠。特別是，閣下承認，只有在授予通知中指定的每股行權價格至少等於授予日普通股的“公平市價”，並且沒有其他不允許的與該期權相關的延期補償時，該期權才不受守則第409a條的約束。

14.注意事項。您的選擇或本計劃中規定的任何通知將以書面形式(包括電子形式)發出，並將在收到時被視為有效，或者，如果是公司通過郵寄的方式向您發送的通知，則在您向公司提供的最後地址以預付郵資的方式在美國郵寄給您後五(5)天被視為有效。本公司可自行決定以電子方式交付與參與本計劃及此選項有關的任何文件，或以電子方式請求您同意參與本計劃。接受此選項，即表示您同意以電子交付方式接收此類文件，並通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

15.治理計劃文件。您的選擇受制於本計劃的所有規定，現將其中的規定作為您選擇的一部分，並進一步受制於可能根據本計劃不時頒佈和通過的所有解釋、修訂、規則和條例。如果您選擇的條款與本計劃的條款之間有任何衝突，則以本計劃的條款為準。此外，您的期權(以及根據您的期權支付的任何補償或發行的股票)將根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下的任何實施條例、適用法律另有要求的任何補償追回政策進行補償

以及公司採取的任何賠償或追回政策(無論適用法律是否要求)。

16.其他文件。您特此確認已收到並有權收到提供根據證券法頒佈的規則428(B)(1)所要求的信息的文件，其中包括計劃招股説明書。此外，您確認已收到本公司允許某些個人僅在某些“窗口”期間出售股票的政策，以及本公司不時生效的內幕交易政策。

17.對其他員工福利計劃的影響。除非該計劃另有明確規定，否則在計算本公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下您的福利時，此選項的價值將不包括在薪酬、收入、工資或其他類似術語中。本公司明確保留修改、修改或終止本公司或任何附屬公司的任何員工福利計劃的權利。

18.投票權。在該等股份向閣下發行前，閣下作為本公司股東將不會就根據本購股權發行的股份擁有投票權或任何其他權利。一旦發行，您將獲得作為公司股東的全部投票權和其他權利。本選項中包含的任何內容以及根據其規定採取的任何行動都不會在您與公司或任何其他人之間建立或解釋為任何類型的信託或受託關係。

19.可維護性。如果本期權協議或計劃的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，這種非法或無效不會使本期權協議或計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。如有可能，本期權協議中被宣佈為非法或無效的任何章節(或該章節的一部分)的解釋方式應在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該章節或部分章節的條款。

(A)根據閣下的選擇，本公司的權利和義務將可轉讓給任何一個或多個個人或實體，且本協議項下的所有契諾和協議將有利於本公司的繼承人和受讓人，並可由其強制執行。

(B)閣下應要求同意簽署本公司為實現閣下選擇權的目的或意圖而單獨決定所需或適宜的任何進一步文件或文書。

(C)您承認並同意您已全面審查您的選擇，在執行和接受您的選擇之前有機會徵求律師的意見，並充分了解您選擇的所有條款。

(D)本期權協議將受制於所有適用的法律、規則和法規，以及任何政府機構或國家證券交易所可能需要的批准。

(E)本計劃及本購股權協議項下本公司的所有責任將對本公司的任何繼承人具有約束力，不論該等繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司全部或實質全部業務及/或資產的結果。

本購股權協議將於閣下籤署隨附之購股權授出通知後視為由閣下籤署。