附件10.1

				May 9, 2022
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		出發地：		瑞穗市場美洲有限責任公司
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回覆：

發行人遠期回購交易

女士們、先生們：

此 通信(此確認)的目的是確認瑞穗市場美洲有限責任公司(MMA？)(由瑞穗證券美國有限責任公司(MSUSA)擔任代理) (？交易商)和NetScout Systems，Inc.(？交易對手)在以下指定的交易日期(？交易對手？)之間達成的交易的條款和條件。交易條款應在本確認書中闡明。本確認書應構成下文規定的ISDA主協議中提及的確認書。MMA作為本合同項下的交易商擔任委託人，其附屬公司MSUSA作為本合同項下的交易商和交易對手作為MMA的代理。本確認書是根據《交易法》(定義見下文)頒佈的第10b-10條規則的確認書。MMA不是證券投資者保護公司的成員。

1.本確認書受2006年ISDA定義(包括其附件)(2006年定義)和2002年ISDA股權衍生品定義(股權定義，以及2006年定義和2006年定義)的定義和規定的制約，並納入國際掉期和衍生工具協會公司公佈的定義和規定。如果2006年的定義與股權定義之間有任何不一致之處，則以股權定義為準。

此確認書證明交易商和交易對手之間就與此確認書相關的交易條款達成了完整且具有約束力的協議。此確認應遵循2002年ISDA主協議(ISDA格式)形式的協議(協議)，如同交易商和交易對手 已簽署此類格式的協議(沒有任何時間表，但有：(I)選擇了截至交易日的瑞穗銀行有限公司(擔保人)的籤立擔保，其格式基本上與本協議附件中的附表 1作為信用支持文件的形式相同；(Ii)選擇擔保人作為與交易商有關的信用支持提供者；(Iii)選擇第5(A)(Vi)節的交叉違約條款應適用於交易商，猶如交易商的門檻金額等於擔保人截至交易日股東權益的3%(提供(A)應從《協議》第5(A)(Vi)條第(1)款中刪除第(1)款中的第(1)款中的第(1)款中的第(3)款，或在第(Br)款宣佈時有能力 ，並(B)在第(1)款或第(2)款中的下列情況下，在第(1)款或第(2)款下不得發生違約事件：(A)第(1)款中提及的事件或條件或第(2)款中提及的未能付款是由於行政或操作性質的錯誤或遺漏造成的，(B)向交易商提供資金，使其能夠在到期時支付相關款項，以及(C)此類付款是在交易對手發出違約通知後三個當地營業日內支付的。)和(Y)指定債務具有《協議》第14節規定的含義，但該術語不包括與交易商銀行業務正常過程中收到的存款有關的債務；以及(Iv)本確認書中規定的其他選舉。為免生疑問，該交易應是本協議項下的唯一交易。儘管雙方或其關聯公司之間的任何其他協議中有任何相反的規定，交易不應是雙方或其關聯公司之間任何其他協議下的指定交易(或類似對待)。

除非在此明確修改，否則本協議中包含的或通過引用併入本協議的所有條款將適用於本確認。如果本確認書與《定義》或《協議》之間有任何不一致之處，應以本確認書為準。該交易是股權定義中定義的 含義內的遠期股票交易。

2.與本確認書有關的特定交易的條款如下：

一般條款：
交易日期：		如本確認書附件B所規定的。
賣方：		經銷商
買方：		交易對手
份額：		交易對手的普通股，每股票面價值0.001美元(交易代碼：NTCT？)
提前還款：		適用範圍
預付金額：		如本確認書附件B所規定的。
預付款日期：		如本確認書附件B所規定的。
交易所：		納斯達克全球精選市場
相關交易所：		所有交易所
計算代理：		經銷商；提供儘管有任何相反的規定，交易商以計算代理的身份進行的所有決定、調整和計算，以及交易商以任何其他身份作出的任何決定、調整或 計算，根據本確認書，本協議和股權定義應以誠信和商業合理的方式作出，包括但不限於其單獨酌情或以其他方式作出的計算、 調整和決定。如果計算代理人或交易商根據本確認書、協議或股權定義進行任何計算、調整或確定， 計算代理人或交易商應在商業上合理的時間內，無論如何在五個當地營業日內，將該等確定、調整或計算通知交易對手，併合理地詳細解釋任何該等確定、調整或計算的依據(包括用於進行該等計算、調整或確定的任何報價、市場數據或來自外部來源的信息，視情況而定)。但未披露計算代理或交易商的專有模型或其他受合同、法律或監管義務約束不得披露此類信息的信息)。如果交易對手及時以書面形式對該決定、調整或計算提出異議，計算代理人或交易商應真誠地與交易對手合作解決爭議。 儘管如上所述， 在根據《協議》第5(A)(Vii)節發生違約事件後，交易商是違約方，交易對手有權在 中指定國家認可的經銷商非處方藥公司股權衍生品在違約事件發生之日起至提前終止日止的期間內，作為計算代理人行事。

2

		計算代理人、決定方或套期保值方應採取商業上合理的努力，在引起任何此類調整的事件發生後，在合理可行的情況下，儘快對交易條款作出所需的任何調整，或在其作出任何此類調整的情況下，允許對交易條款進行任何調整。計算代理人、決定方或套期保值方應採取商業上合理的努力，將引起此類調整的事件通知交易對手，調整的條款，以及在每個情況下，調整後的條款。在實施該調整後，應在合理可行的範圍內儘快作出調整。
		即使本確認書有任何相反規定，計算代理人、決定方或套期保值方(視情況而定)不得將任何相關日的日期調整為與相關日無關的日期。
估值條款：
相關日期：		如本確認書附件B所規定的；提供交易商的每個相關交易日應為上述最後一個預定交易日之後的第二個預定交易日，在每種情況下，該交易日均發生在交易項下所有付款和交割完成之前。
平均日期：		自緊接交易日期後的有關日期開始(包括該日在內)至最終平均日期結束(包括該日在內)的每一連續相關日。
最終平均日期：		預定的最終平均日期；提供儘管本協議另有規定，交易商仍有權在任何時間完全或部分加快最終平均日期，以書面通知交易對手不遲於加速最終平均日期後的下一個相關日的紐約時間下午6：00，將最終平均日期全部或部分提前至 任何相關日期。
		在最終平均日期部分加速(部分加速)的情況下，交易商應在其向加速最終平均日期的交易對手發出的書面通知中具體説明在相關估值日期進行估值的預付款金額的相應 百分比，計算代理應以其認為適當的商業合理方式調整交易條款，以考慮此類部分加速的發生(包括考慮交易期間發生的所有部分加速的累計調整)。
計劃的最終平均日期：		如本確認書附件B所規定的。
預定最早加速日期：		如本確認書附件B所規定的。
估值日期：		最終平均日期。
平均日期中斷：		修改後的延期，提供儘管權益定義中有任何相反的規定，但如果市場中斷事件發生在任何平均日期，計算代理應本着誠信和商業合理的方式：(I)根據修改後的延遲(如本文修改)或(Ii)將預定的最終平均日期推遲到下一個相關日期

3

		確定該平均日期僅為部分擾亂日，在這種情況下，計算代理應(X)根據規則10b-18在考慮此類市場擾亂事件的性質和持續時間的情況下，以商業上合理的方式確定該擾亂日的VWAP價格，並(Y)根據適當的加權平均值而不是下述的算術平均值來確定結算價。在每一種情況下，計算代理應立即以書面形式通知交易對手(A)導致該中斷日的情況，以及(B)在該中斷日發生後在合理可行的情況下儘快進行任何該等加權、延期或暫停。截至本協議之日，本交易所計劃在正常收盤前收盤的任何交易日應被視為非交易所營業日；如果交易所在任何相關交易日的正常收盤前計劃在本交易日之後關閉，則該相關交易日應被視為完全中斷的交易日。
市場擾亂事件：		現修訂《股權定義》第6.3(A)條，(A)在第(Ii)款中刪除截至相關估值時間、最後行使時間、敲入估值時間或剔除估值時間(視屬何情況而定)的一小時期間內的字眼，以及(B)將其中的字眼改為(Iii)提前關閉或(Iii)提前關閉。(Iii)提前關閉或(Iv)監管中斷。
		現對《股權定義》第6.3(D)節進行修正，刪除該條款第四行中預定關閉時間之後的剩餘部分。
		儘管有上述規定，任何對交易商的股票交易能力沒有重大影響的市場擾亂事件應被視為不構成市場擾亂事件。
監管混亂：		如果交易商基於商業上合理的手段，並根據律師的意見得出結論，認為對交易商的任何法律、法規或自律要求或相關政策和程序 是適當的(無論這些要求、政策或程序是否由法律強制實施或已由交易商自願採用)，提供此類政策和程序涉及法律和監管問題，一般適用於本協議項下及類似情況下，並以非歧視的方式適用於交易，包括但不限於規則10b-18、規則10b-5、規則13D-G和規則14D-E)，以避免或減少與交易有關的任何市場活動，以維持、建立或解除商業上合理的對衝頭寸。交易商應在不晚於任何受影響日期的交易結束後，在合理可行的情況下儘快通知交易對手發生監管中斷及其影響的平均日期。
和解條款：
首次股票交割：		在初始股票交割日，交易商應當將初始股票交付給交易對手。

4

首次股票交割日期：		如本確認書附件B所規定的。
首次公開招股：		如本確認書附件B所規定的。
結算日期：		估值日後三個結算系統營業日的交易所營業日。
解決方案：		在結算日，交易商應向交易對手交付要交付的股份數量，如果是正數。擬交割股數為負數的，適用附件A 中的對手方結算規定。
要交付的股份數量：		等於(A)預付金額除以(B)(I)結算價的股份數量減號(Ii)折扣；提供如此確定的將交付的股份數量應減去在初始股份交付日期交付的股份數量。
結算價：		所有平均日期的VWAP價格的算術平均值。
VWAP價格：		對於任何平均日期，規則10b-18美元成交量加權平均價格在該日基於當日執行的交易，如Bloomberg Screen所報道。AQR美國證券交易委員會(或其任何繼承者)，或者，如果出於任何原因，該價格在該日沒有如此報告或明顯不正確，則為在該交易所營業日的常規交易時段內，美國交易所和報價系統的綜合交易中報告的股票的成交量加權平均價格，不包括(I)不按常規方式結算的交易，(Ii)在該交易所營業日開盤(常規方式) 報告的綜合系統中的交易。(Iii)在該交易所營業日預定收市前10分鐘內及在進行該交易的市場的主要交易預定收市前10分鐘前10分鐘內進行的交易，及(Iv)在該交易所營業日進行的交易，而該等交易並不符合經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)下第10b-18(B)(3)條的規定，而該等交易是由計算代理人真誠地以商業合理的方式釐定的(以上第(I)至(Iv)款所述的任何交易除外)，規則10b-18符合條件的交易)。
折扣：		如本確認書附件B所規定的。
超額股息金額：		為免生疑問，應刪除股權定義第9.2(A)(Iii)節中有關超額股息金額的所有提法。
其他適用條款：		就本協議項下任何一方有義務交付股份而言，第9.2節最後一句和第9.8、9.9、9.10、9.11節的規定(股權定義第9.11節中包含的表述和協議應予以修改，不包括因交易對手是股份的發行人而產生的與適用證券法下的限制、義務、限制或要求有關的表述)和第9.12節的規定將適用於該交易，就像該交易適用於實物結算一樣。

5

分紅：
股息：		股份的任何股息或分派，但股權定義第11.2(E)(I)、11.2(E)(Ii)(A)或11.2(E)(Ii)(B)條所述類型的股息或分派除外。
股票調整：
調整方法：		計算主體調整；提供宣佈或支付股息或回購根據另一項交易或符合第6(E)條規定可轉換為股份的股份或證券，均不屬於潛在的調整事件。
		如果預定的最終平均日期因上述平均日期中斷而推遲，將構成額外的潛在調整事件，在這種情況下，計算代理應在其商業上合理的酌情權下，對交易的任何相關條款進行必要的調整，以儘可能在可行的情況下保留該交易的公允價值，該等調整應完全基於股票價格、波動性、預期股息、股票貸款利率、任何與該交易相關的商業合理對衝頭寸的價值以及與該股票或該交易相關的流動性的變化。
非常事件：
合併事件的後果：
(a) 以股換股：		修改後的計算代理調整
(b) 共享給其他人：		註銷和付款
(c) 以股份換取合併：		組件調整
投標報價：		適用；提供修改《股權定義》第12.1(D)節中的投標要約的定義，將其第三和第四行 中的第10%替換為第25%。
投標報價的後果：
(a) 以股換股：		修改後的計算代理調整
(b) 共享給其他人：		修改後的計算代理調整
(c) 以股份換取合併：		修改後的計算代理調整
合併對價的構成：		不適用
公告事件的後果：		權益定義第12.3(D)節規定的修正計算代理調整；提供公告活動的任何調整應僅根據下文第9(A)節 進行。
公告活動：		關於潛在收購交易的公告日期的發生(如下文第9節所定義)。
公佈日期：		與收購交易有關的第一次公告的日期，或對公告的任何公開宣佈的更改或修訂導致公告日期 。

6

適用於合併的條文
活動和招標優惠：		無論特定的合併事件或投標要約是否與已根據公告事件的後果進行調整的公告日期有關，上述合併事件的後果和投標要約的後果均應適用，而不會重複任何此類調整。
新股：		在股權定義第12.1(I)節中新股的定義中，其第(I)款中的案文應全部刪除(包括第(I)款後面的文字和)，代之以在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的繼承者)中的任何一個公開報價、交易或上市。
國有化、破產或退市：		註銷和付款(計算代理確定)；提供除股權定義第12.6(A)(Iii)節的條文外，如聯交所位於美國且有關股份並非立即於任何紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(或其各自的繼承者)重新上市、重新交易或重新報價，則亦構成退市；若有關股份立即在任何該等交易所或報價系統重新上市、重新交易或重新報價，則該交易所或報價系統此後應視為聯交所。
其他顛覆事件：法律的變化：		適用；提供現對《衡平法定義》第12.9(A)(Ii)節作如下修正：(1)將其中第三行中的解釋替換為正式或非正式解釋的公開公告；(2)緊跟在第(X)款中的第(X)款中的第(X)款中，按照套期保值方預期的方式在第(Br)款中添加第
未能交付：		適用範圍
破產申請：		適用範圍
對衝中斷：		適用；但僅因套期保值方信譽下降而造成的套期保值中斷不應構成套期保值中斷。
套期保值成本增加：		適用；但不應構成套期保值成本的增加，如果這完全是由於套期保值方的信譽惡化造成的。
股票借入損失：		適用；但如果完全是由於套期保值方的信譽惡化，則不應構成借入股票的損失。
最高股票貸款利率：		如本確認書附件B所規定的。
借入股票的成本增加：		適用；但如果這完全是由於套期保值方的信譽惡化，則不應構成股票借款成本的增加。
初始股票貸款利率：		如本確認書附件B所規定的。
套期保值方：		對於所有適用的潛在調整事件和非常事件，經銷商

7

決定方：		對於所有特殊事件，經銷商
非信任性：		適用範圍
協議和確認
關於套期保值活動：		適用範圍
其他確認：		適用範圍

3.

帳户詳細信息：

(a)

向交易對手付款的賬户：待提供。

(b)

向交易對手交付股份的帳目：待提供。

(c)

支付給經銷商的帳户：

(d)

向交易商交付股份的帳目：

DTC 0892(瑞穗證券美國有限責任公司)

4.

辦公室：

(a)

交易對手方辦公室為：對手方不是多支行

(b)

交易的交易商辦公室是：紐約，紐約州

5.	注意事項：就本確認書而言：

(a)

向交易對手發出通知或進行通信的地址：

帶一份副本到

8

帶一份副本到

(B)發給交易商的通知或通訊地址：

6.	與股份交易有關的附加規定。

(A)交易對手確認並同意，在初始股票交割日交付的初始股票可以賣空給 交易對手。對手方進一步確認並同意，交易商可於(I)本協議日期至估值日期或預定的最早加速日期(如較後)期間內，而不會根據以下有關交易公告的特別條文作出任何調整 ；及(Ii)自首次結算估值日期起至最後結算估值日期(如有)及包括最後結算估值日期(如有)的期間(連同有關期間)，買入與交易有關的股份，該等股份可用於支付該等賣空的全部或部分，或可交付予交易對手。此類採購將獨立於 交易對手進行。交易商購買股票的時間、交易商在任何一天購買的股票數量、根據該等購買支付的每股價格以及進行該等購買的方式，包括但不限於該等購買是在任何證券交易所進行還是私下進行，應由交易商擁有絕對酌情權。雙方的意圖是交易符合《交易法》規則10b5-1(C)(1)(I)(B)的要求，雙方同意本確認應被解釋為符合規則10b5-1(C)的要求，交易對手不得采取任何導致交易不符合該等要求的行為。在不限制前一句話的一般性的情況下，交易對手承認並同意：(A)交易對手對交易商如何、何時或是否與交易有關的任何股份購買沒有任何影響, (B)自本確認之日起(但不包括)至相關期間最後一天為止的期間內，交易對手或其高級職員或僱員不得直接或間接向交易商或其關聯公司的交易僱員(交易僱員)傳達有關交易對手或股份的任何信息，如本協議附件C所述，(C)交易對手真誠地進行交易，而不是作為逃避遵守聯邦證券法的計劃或計劃的一部分 ，包括但不限於，根據交易法頒佈的規則10b-5和(D)交易對手不得更改或偏離本確認書，或，除下文所述的其他交易外， 就股份訂立或更改相應的對衝交易。對手方也承認並同意，本確認的任何修改、修改、放棄或終止必須生效

9

根據《交易法》規則10b5-1(C)中定義的修改或終止計劃的要求。在不限制前述一般性的情況下，任何該等修訂、修改、放棄或終止均應真誠作出，且不得作為規避《交易法》下規則10b-5的禁止的計劃或計劃的一部分，且不得在交易對手或交易對手的任何高級職員或董事知悉有關交易對手或股份的任何重大非公開信息的任何時間作出該等修訂、修改或放棄。

(B)在有關期間內的任何時間，股份不受、交易對手亦不會安排股份受限制期(如根據《交易法》頒佈的條例第(Br)M條所界定)所規限，除非對手方已在緊接該限制期第一天之前的預定交易日之前向交易商發出書面通知；對手方承認任何此類通知都可能導致監管中斷的發生；因此，對手方承認其交付的此類通知必須符合上文第6(A)(B)節中規定的標準。

(C)交易對手應至少在有關期間的第一天前一天通知交易商 根據規則10b-18購買的股份總數一週一次規則10b-18(B)(4)中包含的大宗例外，由交易對手或其任何關聯買方在有關期間第一天之前的四個日曆周的每個日曆周內以及在相關期間的第一天發生的日曆週期間(規則10b-18購買、阻止和關聯購買者n均按規則 10b-18的定義使用)。

(D)在有關期間內，交易對手方應(I)在股票交易開盤前，在交易對手作出或預期作出任何公告(如修訂後的1933年《證券法》(證券法)第165(F)條所界定)的任何日期通知交易商任何合併、收購或涉及與交易對手有關的資本重組的類似交易(代價完全以現金支付且沒有估值期的任何此類交易除外)，(Ii)在作出任何該等公告後立即通知交易商，以及(Iii)在作出任何此類公告後，立即向交易商交付一份證書，表明(A)交易對手在交易公告日期前三個完整日曆月內的日均購買量(定義見規則10b-18)，以及(B)交易對手根據規則10b-18第(B)(4)款在交易公告日期之前三個完整日曆月內的大宗購買(定義見規則10b-18)。此外，交易對手方應及時通知較早發生的交易商交易完成和目標股東的投票完成。交易對手承認，任何此類 公告都可能導致監管中斷，並可能導致相關期限暫停。因此，交易對手承認其與任何此類公告或交易有關的行為必須符合上文第6(A)節規定的標準。

(E)未經交易商事先書面同意(同意不得被無理地附加條件、扣留、延遲或拒絕)，交易對手不得、也不得致使其關聯購買人(每一人如規則10b-18所界定)直接或間接(包括但不限於通過現金結算或其他衍生工具的方式)購買、要約購買、發出任何買入或開始與任何股份(或同等權益)有關的任何買入或開始任何要約的買入或限價指令。包括信託、有限合夥或存托股份的實益權益單位)或在有關期間可轉換為或可交換為股份的任何證券；提供即，只要另一交易項下的相關日不是本協議項下的相關日，交易對手即可進行與本協議日期與另一交易商的交易實質上類似的加速股份回購交易(該其他交易)。儘管有上述規定，本協議的任何規定均不得(I)限制交易對手根據其員工激勵計劃、員工股票期權計劃或員工購股計劃重新收購與相關股權交易有關的股份的能力，(Ii)限制交易對手扣留股份以支付與此類股權交易相關的税務責任的能力，或(Iii)限制交易對手向關聯購買者授予股票、受限股票單位和期權的能力(定義見規則10b-18)，或限制關聯購買者獲得此類股票、受限股票單位或期權的能力。與交易對手針對董事、高級管理人員和員工的薪酬政策有關。此外，(I)發行人或關聯購買者(定義見規則10b-18)可在有關期間購買股份、與股份有關的衍生工具或任何可轉換為或可交換為股份的證券，只要它們是通過交易商達成的，以及(Ii)獨立於交易對手 的代理人可根據《交易法》第10b-18(A)(13)(Ii)節的要求購買受發行人發行人計劃影響的股票或為發行人的發行人計劃購買股票(發行人計劃和代理均獨立於本規則10b-18中定義的交易對手)，以及(Iii)交易對手或任何關聯購買者可在(X)未經請求的 交易或(Y)非規則10b-18購買的私下協商(場外)交易中購買股票。, 在任何情況下，只要交易對手合理地認為任何此類購買不會影響股份的價格或交易，均不得徵得交易商的同意。

10

7.

陳述、保證和協議。

(A)除本協議和本協議其他部分所載的陳述、保證和協議外，交易對手 為交易商的利益和與交易商的利益作如下陳述、擔保和協議：

(I)截至交易日期，以及截至交易對手根據(和定義)下文第10(A)條選擇股票終止備選方案的日期，(A)交易對手不知道有關交易對手或股票的任何重大非公開信息，以及(B)交易對手根據《交易法》提交給證券交易委員會的所有報告和其他文件被視為整體(與較新的此類報告和文件被視為修訂任何較早的此類報告和文件中包含的不一致的 聲明)，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況而要求陳述或作出陳述所必需的重大事實的任何遺漏，不得具有誤導性。

(Ii)在不限制股權定義第13.1節的一般性的情況下，交易對手承認交易商不會就交易在任何會計準則(包括ASC主題260)下的處理方式作出任何陳述或保證，或採取任何立場或表達任何觀點。每股收益，ASC主題815，衍生工具和套期保值，或ASC主題480，區分負債與股權 and ASC 815-40, 實體自有權益中的衍生工具和套期保值合同 (或任何後續出具的聲明)或根據財務會計準則委員會的負債和權益項目。

(Iii)在不限制協議第3(A)(Iii)節的一般性的情況下，交易不會違反《交易法》下的規則13e-1或規則13e-4。

(Iv) 交易對手公開披露，其董事會批准了一項股票收購計劃，包括通過加速股票回購計劃。

(V)交易對手訂立本確認書並不是為了在股份(或任何可轉換為或可交換為股份的證券)中進行實際或表面上的交易活動，或提高或壓低或以其他方式操縱股份(或可轉換為或可交換為股份的任何證券)的價格，或以其他方式違反《交易法》，亦不會 為此目的從事任何其他證券或衍生工具交易。

(Vi)交易對手方不需要註冊為投資公司，在本協議規定的交易生效後，交易對手不需要註冊為投資公司，這一術語在1940年修訂後的《投資公司法》中有定義。

(Vii)在交易日、預付款日、初始股份交割日和結算日，交易對手不會或將不會破產(該術語根據美國破產法(美國法典第11章)第101(32)條定義)，並且交易對手將能夠根據其註冊成立的司法管轄區的公司法律購買本協議項下的股份 。

(Viii)對手方不得在結算日期之前的任何日期，或在適用附件A規定的情況下，向現金結算付款日期之前的任何日期，向登記在冊的持有人宣佈或支付任何股息(定義見上文)。如果交易對手宣佈或支付任何 股息，交易商可將任何預定交易日指定為交易的提前終止日期，交易應為唯一受影響的交易，交易對手應為唯一受影響的交易方(根據本條款第7(A)(Viii)條所欠的任何提前終止金額將不考慮交易對手宣佈或支付的任何現金股息)。

11

(Ix)交易對手理解交易商在本協議項下不承擔任何義務， 將有權享受存款保險的利益，並且交易商的任何關聯公司或任何政府機構不會為此類義務提供擔保。

(X)交易對手(A)有能力獨立評估投資風險，包括總體風險和涉及一種或多種證券的所有交易和投資策略；(B)在評估任何經紀-交易商或其關聯人的建議時，將行使獨立判斷，除非它已以書面形式通知該 經紀-交易商；以及(C)截至本協議之日，總資產至少為50,000,000美元。

(Xi)交易對手的資產不構成1974年修訂的《僱員退休收入保障法》、據此頒佈的勞工部條例或類似法律規定的計劃資產。

(B)交易商和交易對手均同意並聲明其是修訂後的美國商品交易法1a(18)第1a(18)節所定義的合格合同參與者。

(C)交易對手承認，根據《證券法》第4(A)(2)條的規定，向其提供和出售交易的目的是免除根據《證券法》進行登記。因此，交易對手向交易商陳述並向交易商保證：(I)其有財政能力承擔其在交易中投資的經濟風險，並能夠承擔其投資的全部損失；(Ii)其是根據證券法頒佈的法規D中所定義的認可投資者；(Iii)其正在為自己的賬户進行交易，並且無意進行分銷或轉售；以及(Iv)交易的轉讓、轉讓或其他處置尚未也不會根據證券法登記，並受本確認的限制，證券法和州證券法。

(D)交易對手同意並承認交易商是破產法第101(22)、101(53C)和101(22A)條所指的金融機構、互換參與者和金融參與者。本合同雙方還同意並承認，雙方的意圖是：(A)本確認書是(I)破產法第741(7)節所定義的證券合同，與此相關的每筆付款和交付是破產法第362條所指的終止價值、付款金額或其他轉讓義務，以及(Ii)破產法第546條所指的互換協議，以及(Ii)破產法第101(53B)節所定義的掉期協議。就本協議項下或與本協議有關的每筆付款和交付而言，(B)交易商有權獲得破產法第362條所指的終止價值、付款金額或其他轉讓義務，以及破產法第101(54)條所定義的轉讓，以及破產法第362和546條所指的付款或其他財產轉讓，以及(B)交易商有權享有除其他條款外，第362(B)(6)、362(B)(17)、362(O)、546(E)、破產法“第546(G)、548(D)(2)、555、560和561條。

8.	關於套期保值的協議和確認。

對手方承認並同意：

(A)在有關期間內，交易商及其聯營公司可買賣股票或其他證券，或買賣期權或期貨合約，或訂立掉期或其他衍生證券，以調整其與交易有關的對衝頭寸；

(B)除與交易有關的套期保值活動外，交易商及其關聯公司也可活躍於股票市場；

(C)交易商應自行決定是否、何時或以何種方式對交易對手的證券進行任何對衝或市場活動，並應以其認為適當的方式對衝其相對於結算價及/或VWAP價格的價格及市場風險；及

12

(D)交易商及其關聯公司關於股票的任何市場活動都可能影響股票的市場價格和波動性，以及結算價和/或VWAP價格，各自可能對交易對手不利。

9.	關於交易公告的特別規定。

(A)如交易公告於結算日或之前發生，則計算代理應根據 商業上合理的折價方式作出有關調整，以計及交易公告的經濟影響(該等調整須考慮股價、波動性、利率、股票貸款利率、任何與交易有關的商業上合理對衝頭寸的價值、與股份或該交易有關的流動資金，並考慮平均日期是否少於原先預期的預定交易日)。如果交易公告發生在交易日期之後但在預定的最早加速日期之前，則預定的最早加速日期應調整為該交易公告的日期。提供該日 應為相關日。

(B)交易公告是指(1)收購交易的公告，(2)交易對手或其任何子公司已達成協議、意向書或諒解的公告，如完成，將導致收購交易，(3)交易對手或其任何子公司宣佈有意招攬或達成或探索戰略替代方案或其他類似承諾，其中包括(如公告中所述)收購交易，(Iv)根據計算代理的合理判斷合理地可能完成的任何其他 公告，以及如完成，將導致收購交易的任何其他公告，或(V)對任何先前的收購交易公告的任何變更或修訂的任何公告(包括放棄任何該等先前公佈的收購交易、協議、意向書、諒解或意向的公告)。為免生疑問，本交易公告定義中使用的公告是指交易對手、其任何子公司或該實體的任何實體或關聯公司或代理人作出的、有真誠意圖訂立或完成適用的收購交易的任何公告，但本交易公告定義第(Ii)條僅限於由交易對手或其子公司發佈的公告除外。

？收購交易？指(I)任何合併事件(為本定義的目的，合併事件的定義應理解為其中提到的合併事件100%將被第25%替換，第50%將被替換為75%，並且就好像緊跟在其中的反向合併的定義之後直到該定義結尾的條款被刪除一樣)或要約收購(就本定義而言，要約的定義應參考其中的第10%替換為第25%)。或涉及交易對手與任何第三方合併或併入任何第三方的任何其他交易，(Ii)出售或轉讓交易對手的全部或幾乎所有資產，(Iii)對交易對手進行資本重組、重新分類、具有約束力的股票交換或其他類似交易，(Iv)任何收購、租賃、交換、轉讓、交易對手或其任何子公司對資產(包括任何股本或其他 所有權權益)或其他類似事件的處置(包括以剝離或分配的方式)或其他類似事件，其中交易對手或其子公司可轉讓或應收的總代價超過交易對手市值的30%(截至相關交易公告之日計算)，以及(V)交易對手或其董事會有法律義務就此類交易向其股東提出建議的任何交易(無論是根據交易法第14e-2條或其他規定)；但儘管有上述規定，如果交易或事件僅發生在交易對手與交易對手的一家或多家全資子公司之間，則該交易或事件不屬於收購交易, 或交易對手的一個或多個全資子公司與交易對手的一個或多個其他全資子公司之間的交易。

10.

其他規定。

(a)提前終止和某些非常事件的替代計算和付款。如果任何一方將根據股權定義第12.2、12.3、12.6、12.7或12.9條或根據本協議第6(D)(Ii)條欠另一方任何款項(付款義務)，交易對手有權在一個預定交易日內通過向交易商發出不可撤銷的電話通知(定義如下)，完全或部分地履行或要求交易商履行任何此類付款義務。不遲於合併日期、投標要約日期、公告日期、提前終止日期或取消或終止日期的紐約市時間

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適用的非常事件(股票終止通知)；提供如果交易商欠交易對手支付義務，而交易對手在其唯一裁量權下不選擇要求交易商通過股票終止備選方案整體履行該支付義務，交易商有權本着善意和商業上合理的酌情決定權，選擇履行交易對手未通過股票終止備選方案選擇的支付義務的任何部分，即使交易對手沒有選擇或選擇相反的選擇；以及如果進一步提供如果(I)破產、國有化、合併事件或要約收購，在每種情況下，支付給股票持有人的對價或收益僅由現金組成，或(Ii)違約事件(交易對手是違約方)或終止事件(交易對手是受影響方)，違約或終止事件是由交易對手控制範圍內的一個或多個事件引起的，交易商應選擇支付義務的結算方式。 股票終止通知發出後，下列規定應在緊接合並日期後的相關日適用。投標要約日期、公告日期、提前終止日期或取消或終止非常事件的日期(視適用情況而定)，涉及支付義務或已選擇股票終止備選方案的支付義務部分(適用部分)：

股票終止備選方案：		適用及指如交易商欠下根據股份終止替代方案交付的款項，該交易商應於支付義務根據股權定義第12.7或12.9節或協議第6(D)(Ii)條(視何者適用而定)以其他方式到期的日期，或計算代理可能合理決定的較後日期(股份終止付款日期)向交易對手交付股份終止交付財產，以清償付款義務或適用部分(視乎情況而定)。如果交易對手欠按照股票終止備選方案進行的交付，則應適用附件A第2至第5款，如同該交付是適用於股票淨結算(定義見附件A)的交易的結算，現金結算付款日期為提前終止日期，遠期現金結算金額為零(0)。減號交易對手所欠的付款義務(或適用部分，視情況而定)，以及附件A中使用的股份由股份終止交付單位取代。
共享終止交付屬性：		計算代理以商業上合理的方式計算的股份終止交付單位數，等於支付義務(或適用部分，視情況而定)除以股份 終止單價。計算代理人應根據用於計算股票終止單價的值 ，通過將其中證券的任何零碎部分替換為等於該零碎證券價值的現金金額來調整股票終止交付屬性。
股票終止單價：		一個股份終止交付單位所包含的財產在該等股份終止交付單位將作為股份終止交付財產交付之日的價值，由計算代理人以善意和商業上合理的方式確定，並由計算代理人在通知支付義務時通知各方。
股票終止交付單位：		在終止事件、違約、退市或其他中斷事件的情況下，在該等破產、國有化、合併事件或收購要約中，一股或一股，或一股或一股持有人在該等破產、國有化、合併事件或收購要約中收到的每類財產的數目或金額(不考慮支付現金或其他代價以代替任何證券的零數)的單位。如果該等破產、國有化、合併事件或要約收購涉及選擇將由持有人收取的對價，則該持有人應被視為已選擇接受最大可能數額的現金。
未能交付：		適用範圍

14

其他適用條款：		如果適用股票終止替代方案，則第9.8、9.9、9.10、9.11節(但股權定義第9.11節中包含的表述和協議應進行修改，排除因交易對手是股份或股份終止交付單位的發行人而產生的與適用證券法下的限制、義務、限制或要求有關的表述)和第9.12節的規定將適用於股權定義，就像實物結算適用於交易一樣。但所有對股份的引用應理解為對股票終止交付的引用 單位。

(b) 股權。交易商承認並同意，本確認書的目的不是為了在交易對手破產的情況下將優先於普通股股東債權的交易權利轉讓給交易商。為免生疑問，雙方同意前一句話不適用於因對方違反本確認書或本協議規定的任何義務而產生的任何索賠，但在交易對手破產期間除外。

(c) 沒有保安。雙方承認，本確認書不以任何抵押品作為擔保，否則將保證本合同對手方根據或根據任何其他協議承擔的義務。

(d) 已保留.

(e) 錯開的聚落。如果交易商將根據上述結算條款欠交易對手任何股份，交易商可以在結算日期(名義結算日期)或之前向交易對手發出 通知，選擇在名義結算日期的兩個或兩個以上的日期(每個日期是交錯的結算日期)或在名義結算日期的兩個或更多時間交付可交付的股票，如下所示：(I)在該通知中，交易商將向交易對手具體説明相關的交錯結算日期(每個交錯交割日期都在該名義交割日期或之前)或交割時間，以及它將如何在交錯的交割日期或交割時間中分配根據上述結算條款要求交割的股份；以及(Ii)交易商將在所有該等交錯結算日期及交割時間向本協議項下的交易對手交割的股份總數，將等於交易商在該名義交收日期所需交割的股份數量。

(f) 調整。為免生疑問，每當要求計算代理人、套期保值方或決定方根據本確認書或定義的條款進行調整時，此類調整應以商業上合理的投入為基礎以商業上合理的方式進行，並且，在對本確認書或交易條款進行任何調整或修改的範圍內，確認書和交易應保留(I)非可觀察市場的或有行使權利，交易對手的股票市場或可觀察指數除外，但僅根據交易對手自己的操作計算或衡量的指數除外。(Ii)根據上文第10(A)節及下文附件A，容許對交易作出的調整的商業合理性質(例如考慮與股份有關的波動性、預期股息、股價、執行價格、股票貸款利率或流動資金的變動、其他商業合理的期權定價投入，以及維持與相關股份有關的商業合理對衝頭寸的能力) 及(Iii)根據上文第10(A)節及下文附件A，以股份結算作為默認結算方法(須受交易對手在其他方面作出選擇的能力所規限)。

(g) 調撥和轉讓。交易商可以將其在本協議和本協議項下的權利和義務全部或部分轉讓給其任何關聯公司，(I)在任何此類轉讓或轉讓時其高級無擔保信用評級大於或等於交易商的評級，或(Ii)其在本交易下的義務受交易商的最終母公司的擔保；提供交易對手合理地接受此類擔保，以及如果進一步提供在第(I)和(Ii)款的情況下，交易方不會因為交易商的此類轉讓或轉讓而在本合同項下支付或交付更多或更少的款項，而不是在沒有此類轉讓或轉讓的情況下，以及如果進一步提供該交易商應促使受讓人或受讓人作出受款人納税申述，並提供交易對手可能合理要求的税務文件，以便根據前一但書作出任何必要的決定。

15

(h) 其他終止事件。它應構成一個額外的終止事件 該交易是唯一受影響的交易，交易對手是唯一受影響的一方，如果在相關期間的任何時間，計算代理確定的VWAP價格連續三(3)個交易所營業日等於或低於門檻價格(如本確認書附件B所規定)，交易商應有權根據協議第6(B)條指定提前終止日期。

(i) 對股權定義的修訂。對《股權定義》作如下修改：

(I)現修改《股權定義》第11.2(A)節，刪除對相關股份理論價值的稀釋或集中影響，代之以對相關交易產生實質性經濟影響；前提是此類事件不是基於(A)可觀察市場，而不是交易對手自身股票的市場或(B)可觀察指數，但不是僅參照交易對手自己的操作來計算的指數；

(Ii)現將《股權定義》第11.2(C)節第(A)款之前的第一句話 修改為：(C)如果股票期權交易或股票遠期交易的相關確認書中規定調整方法為計算代理調整，則在任何潛在調整事件宣佈或發生後，計算代理將確定該潛在調整事件是否對交易產生重大經濟影響，如果是，將(I)對下列任何一個或多個 進行適當調整：和現對緊接在第(2)款之前的該句的部分進行修正，刪除稀釋或集中等字，代之以物質經濟等字，並刪除以下等字：提供不會僅考慮到相對於相關股票的波動性、預期股息、股票貸款利率或流動性的變化而進行調整)，並將後一句話改為 個字(為免生疑問，可僅考慮到相對於相關股票的波動性、股票貸款利率或流動性的變化)；

(Iii)現修訂股權定義第11.2(E)(Vii)節，(I)刪除事件一詞，代之以發行人採取公司行動，以及(Ii)刪除可能對相關股份的理論價值產生稀釋或集中影響的字眼，並代之以以下文字： 是涉及發行人或其證券的公司事件的結果，而該公司事件對相關交易具有重大經濟影響；但此種事件不是基於(A)可觀察的市場，而不是交易對手自己股票的市場，或(B)可觀察的指數，而不是僅參照交易對手在句末自己的操作來計算的指數；

(Iv)[已保留]

(V)現修訂《股權定義》第12.9(B)(Iv)條，(A)刪除(1)第(A)款的全部內容，(2)第(A)款之後的短語或(B)，(3)第(B)款中的每種情況下的短語；及(B)刪除倒數第二句中的不對衝方和出借方都不借出對衝股份或借出股份的金額；及

(6)現對《衡平法定義》第12.9(B)(V)節進行修正，(A)在第(B)款之前加上第(B)款或第(Br)款，並刪除第(A)款末尾的逗號；及(B)(1)將第(C)款全部刪除，(2)刪除第(C)款之前的第(3)款，並(3)在倒數第二句中，用第(2)款中的第(X)款刪除第(X)款中的第(X)款。

(j) 禁止淨額結算和抵銷。每一方放棄其可能擁有的任何和所有權利，以抵銷協議項下產生的義務和交易雙方之間的其他義務，無論是根據任何其他協議、適用法律或其他方式產生的義務。

(k) 終止幣種。終止貨幣應為美元。

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(l) 由經銷商指定。儘管本確認書中有任何其他相反的規定 要求或允許交易商向交易對手或從交易對手購買、出售、接收或交付任何股份或其他證券，以及本確認書第10(F)條，交易商(指定人)可指定其任何關聯公司 (指定人)交付或收取(視情況而定)，並以其他方式履行其義務，交付或收取與交易有關的任何該等股份或其他證券， 且指定人可承擔該等義務(如有)。此種指定不應解除指定人在本合同項下的任何義務(如有)。儘管有前述規定，如果被指定人履行了本合同項下指定人的義務(如果有)，則指定人應在履行義務的範圍內解除其對交易對手的義務(如果有)。

(m) 《2010年華爾街透明度和問責法》。雙方特此同意，(V)《2010年華爾街透明度和問責法》(WSTAA)第739條，(W)在交易日或之後頒佈的任何立法或公佈的規則或條例中的任何類似法律確定性條款，(X)WSTAA或WSTAA項下的任何規定的制定，(Y)WSTAA項下的任何要求或(Z)WSTAA提出的修正案，均不限制或以其他方式損害任何一方因終止事件、不可抗力、非法、非法、或補充本確認書或協議而產生的權利成本增加、監管變更或本確認書、本文納入的股權定義或協議項下的類似事件(包括但不限於法律變更、套期保值中斷、套期保值成本增加、股票借入損失、股票借入成本增加或違法所產生的權利)。

(n) 沒有保密條件。自交易討論開始之日起，交易對手 及其員工、代表或其他代理人可向任何人披露交易的税收處理和税收結構，以及向交易對手提供的與該税收處理和税收結構有關的所有材料(包括意見或其他税收分析)，但不限於任何一種。

(o) 税務問題。

(i) 根據美國《外國賬户税務合規法》對向非美國交易對手付款徵收的預扣税。？本協議第14節中定義的税收和可補償税收，不包括根據修訂後的《1986年美國國税法》(税法)第1471至1474節徵收或收取的任何美國聯邦預扣税、任何現行或未來的法規或官方解釋、根據税法第1471(B)節達成的任何協議，或根據與實施税法這些部分相關的任何政府間協議而採用的任何財政或監管立法、規則或做法(a FATCA預扣税)。為免生疑問，FATCA預扣税是適用法律為本協定第2(D)款的目的而要求扣除或預扣的税種。

(Ii)《僱傭法案》。？本協議第14節中定義的税收和可補償税收均不包括根據税法第871(M)節或根據其頒佈的任何規定(871(M)預扣税)對來自美國境內來源視為股息的付款徵收的任何税。為免生疑問，根據《協議》第2(D)節的規定，適用法律要求扣除或預扣871(M)預扣税。

(Iii)税務文件。就本協議第4(A)(I)和4(A)(Ii)節而言，交易對手應向交易商提供有效的美國國税局表格W-9或其任何後續表格，交易商應向交易對手提供有效的美國國税局表格W-9或其任何後繼表格(A)在本確認書籤署之日或之前，以及(B)在得知之前任何此類納税表格已過時或不正確時立即提供。此外，每一方應應另一方的請求，及時提供另一方合理要求的其他納税表格和文件。

(Iv)收款人税 表示。就本協議第3(F)節而言：(A)交易對手錶示其為美國税務目的的公司，並且是美國人(該術語在税法第7701(A)(30)節中定義)，且交易商表示其是根據特拉華州法律成立的美國有限責任公司。就美國聯邦所得税而言，它是根據特拉華州法律成立的有限責任公司瑞穗美洲有限責任公司(Mizuho America LLC)的一個不受重視的實體。出於美國聯邦所得税的目的，瑞穗美洲有限責任公司已選擇被歸類為公司。

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(p) 管治法律。本確認書和協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不參考其法律規則的選擇，但紐約一般義務法第5-1401條除外。 本確認書和協議不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓區的聯邦和州法院的專屬管轄權。在因交易而引起或與交易有關的任何訴訟或訴訟中，本確認書和協議。

(q) 放棄由陪審團審訊的權利。對於因交易、本確認書和協議而引起或與之相關的任何法律程序，雙方特此不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

(r) CARE法案。交易對手承認，該交易可能構成對其股權證券的購買或資本分配。對手方進一步承認，根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《關心法案》)的規定，如果對方根據《關心法案》第4003(B)節接受貸款、貸款擔保或直接貸款(該詞在《關心法案》中定義)，將被要求同意對其購買其股權證券或進行資本分配的能力進行某些有時限的限制。對手方 進一步承認，如果其根據聯邦儲備系統理事會、美國財政部或類似政府實體為向金融系統提供流動性而建立的計劃或安排接受貸款、貸款擔保或直接貸款(該術語在 關懷法案中定義)，則可能需要同意對其購買股權證券或進行資本分配的能力的某些有時限的限制。因此，交易對手聲明並保證，其或其任何子公司均未申請，且在整個交易期限內不得申請貸款、貸款擔保、直接貸款(該術語在《照顧法》中定義)或其他 投資，或根據下列任何計劃或安排接受任何財務援助或救濟(無論如何定義)：(A)根據適用法律(無論是自交易之日起存在，或隨後頒佈、通過或修訂)， 包括但不限於《照顧法》和經修訂的《聯邦儲備法》，以及(B)根據適用法律(或其下的任何條例、指導、解釋或其他聲明)，要求將貸款、貸款擔保、直接貸款(該詞在《關心法》中定義)、投資作為此類貸款的條件, 財務援助或救濟，交易對手遵守任何要求，或以其他方式同意、證明、證明或保證，截至該條件規定的日期，它沒有或不會回購交易對手的任何股權擔保，並且截至該條件規定的日期，它沒有進行資本分配或不會進行資本分配；但條件是：如果交易對手根據外部律師的建議確定交易條款不會導致交易對手無法根據相關方案或設施的條款申請或接受或保留此類政府援助，則該交易對手可以申請任何此類政府援助。對手方進一步聲明並保證沒有直接或間接地用根據或依據任何計劃或設施(包括美國小企業管理局的支付支票保護計劃)收到的資金支付全部或部分預付款，並且(A)根據適用法律建立，包括但不限於《凱雷斯法》和經修訂的《聯邦儲備法》，以及(B)根據該適用法律(或任何法規、指導、對此類計劃或設施具有管轄權的政府當局的解釋或其他聲明)，此類資金用於不包括購買本交易的特定或列舉目的(通過具體提及本交易，或泛指在所有相關方面具有本交易屬性的交易)。

(s) 附加條文.

(I)MSUSA已收到或將收到MMA就本確認書和本協議項下的每筆交易支付的其他報酬。 此類其他報酬的金額和來源將根據書面要求提供。

(Ii)交易對手理解並同意，MSUSA將作為雙方在每筆交易中的代理，對任何一方在任何交易中的履約不承擔任何義務，包括簽發、背書、擔保或其他方式。因MMA未能支付或履行本協議項下的任何義務，或監督或強制MMA或交易對手遵守本協議項下的任何義務，包括但不限於維持抵押品的任何義務，MSUSA對交易對手不承擔任何責任或個人責任。MSUSA僅作為交易對手和MMA的代理人，按照交易對手和MMA的指示行事。MMA和交易對手雙方同意僅對另一方採取行動，以收取或追回與交易有關或作為交易結果而欠下的任何證券或款項。

18

(Iii)儘管本協議有任何規定，與每筆交易或本協議有關的所有通信應按上述第6(B)節規定的地址通過MSUSA獨家發送。

(Iv)MMA特此提供通知，1970年的《證券投資者保護法》不保護交易對手，MMA不是證券投資者保護公司的成員。

[簽名頁如下]

19

請簽署為此目的而附的本確認書副本，並通過電子郵件將其退回至上述通知地址，以確認您同意受此處所述條款的約束。

[ASR確認的簽名頁]

確認日期為以上首次寫明的日期：

NetScout系統公司

By:

姓名：

標題：

[ASR確認的簽名頁]

附件A

交易對手結算條款

1.下列對手方和解條款應在確認書中指明的範圍內適用：

結算幣種：		美元
結算方式選擇：		適用；提供茲修訂《股權定義》第7.1節，刪除其中第六行中的實物，代之以淨股票和(Br)。(Ii)只有在選舉方在其通知交易商其選擇的日期以書面形式向交易商表示並保證其選擇的情況下，選舉方才可進行結算方法選擇。(A)交易對手及其高級管理人員及董事概不知悉有關交易對手或股份的任何重大非公開信息，及(B)交易對手根據交易法向證券交易委員會提交的所有報告及其他文件(連同較新的該等報告及文件被視為修訂任何較早前該等報告及文件所載的不一致陳述)，並不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏任何必須陳述或作出陳述所需的 重大事實，並無誤導性。
參選方：		交易對手
結算方式
選舉日期：		估值日前至少十(10)個預定交易日的任何交易所營業日；提供如果交易商根據最終平均日期定義的但書加速最終平均日期，結算方法選擇日期應為緊隨估值日期之後的第二個交易所營業日。
默認結算方式：		股份淨結算額
特殊安置：		(I)本確認第9條所適用的交易公告發生後本附件A適用的任何結算，或(Ii)本確認第10(A)條所適用的交易終止或取消後，本附件A第2至5款所適用的任何結算。
遠期現金結算
數額：		要交付的股份數量乘以結算估價。
結算估價價：		所有結算估值日期的VWAP價格的算術平均值，按每個結算估值日期為平均日期而釐定(若最後結算估值日期為最終平均日期，結算估值價格為結算價格，則平均日期中斷適用於 )。
結算估價日期：		交易商按其合理酌情決定權所選擇的若干相關日期，以便以商業合理的方式平倉商業上合理的對衝頭寸，自結算方法選擇日期和最終平均日期中較後的日期之後的相關日期起計。

A-1

現金結算：		如果適用現金結算，則交易對手應在現金結算付款日向交易商支付遠期現金結算金額的絕對值。
現金結算
付款日期：		最後一個結算估價日之後的一個結算週期的日期。
股份淨結算額
程序：		適用股份淨額結算的，應當按照下文第2款至第5款的規定進行股份淨額結算。

2.股票淨交割應在結算日通過交割的方式進行，交割的股份數量等於交易商確定的商業合理折價百分比與交割股份數量絕對值的乘積。提供在特殊結算的情況下，股票淨結算額應：(I)在現金結算日(該日期，股份淨結算日)交割一定數量的股份(受限支付股份)，其價值等於遠期現金結算金額的絕對值，此類股份的價值基於其對交易商的可變現和商業合理的市值(該價值應考慮到受限支付股份將不會登記轉售這一事實而產生的非流動性折扣)，由計算代理善意確定(受限股份價值)，且本附件A第3段適用於該等限制支付股份，及(Ii)以下第4段所述的全數支付股份的交付。

3.(A)所有受限支付股份和全額支付股份 應根據證券法第4(A)(2)節規定的不受證券法登記要求的豁免交付給交易商(或交易商指定的任何關聯公司)。

(B)自交割之日起或之前，應給予交易商和交易商指定的交易商(或交易商指定的交易商的任何關聯公司)的任何此類股票的任何潛在買家一個商業上合理的機會，對類似規模的股權證券的私募發行範圍內慣常的交易對手進行盡職調查(包括但不限於，向他們提供所有財務和其他記錄、相關公司文件和他們合理要求的其他信息以供查閲的權利)；但任何此類潛在購買者可被交易對手要求就任何此類盡職調查與交易對手訂立慣例保密協議；

(C)自交割之日起，交易對手應與交易商(或交易商指定的交易商的任何關聯公司)就交易商(或任何該等關聯公司)私募配售該等股份及交易商(或任何該等關聯公司)私下轉售該等股份訂立協議(私募配售協議)，實質上類似於類似於私募配售股權證券的類似規模的私募配售購買協議，由與交易對手相似的發行人以商業上合理滿意的形式和實質發行該等證券，其中 私募配售協議應包括但不限於與此類私募購買協議中包含的條款基本相似，涉及對交易商及其關聯公司的賠償和出資，並規定交易對手盡最大努力交付與交易對手類似的發行人進行類似規模的私募發行的適當文件，並應規定交易對手支付所有商業上合理和有文件記錄的自掏腰包與此類轉售相關的費用和支出，包括交易商的律師 的所有商業合理費用和支出，並應包含交易對手的陳述、擔保和協議，這些陳述、擔保和協議對於建立和維護適用於此類 轉售的《證券法》登記要求的豁免是合理必要或可取的。

(D)交易對手不得采取或導致採取任何行動，使(I)證券法第4(A)(2)節規定的豁免(適用於交易對手向交易商出售任何有限制支付股份或全額支付股份)或(Ii)交易商(或交易商的聯屬公司)可合理地接受的《證券法》的註冊要求豁免，以轉售受限制支付股份或全額支付股份。

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4.如果按照上文第3段的規定交付了限制性支付份額，則應在最後一個結算估值日建立餘額(結算餘額)，初始餘額應等於遠期現金結算額的絕對值。在受限支付股份或任何全額支付股份交割後，交易商應在一段商業合理的時間內以商業上合理的方式出售所有該等受限支付股份或全額支付股份，以解除商業上合理的對衝頭寸。 在已進行出售的每個交易所營業日結束時，結算餘額應減少相當於交易商或其關聯公司出售該等受限支付股份或全額支付股份所獲得的總收益的金額，減去類似發行人私募普通股的慣常和商業合理的私募配售費用。如果在任何交易所營業日，所有受限支付股份和全額支付股份均已售出，且結算餘額未減至零，則交易對手應(I)在該交易所營業日之後的一個結算週期內向交易商或按交易商的指示交付相當於(X)該交易所營業日結算餘額的額外數量的股份( )。四分五裂由(Y)截至該交易所營業日的全額支付股份的受限制 股份價值，或(Ii)迅速向交易商交付相當於當時剩餘結算餘額的現金。這一規定應連續適用，直至結算餘額減至零，或限制支付份額和全額支付份額的總數等於最大可交付數量。如果在任何交易營業日，受限支付份額和全額支付份額 仍未售出，且結算餘額已降至零，交易商應及時返還該未售出的受限支付份額或全額支付份額。

5.儘管有上述規定，在任何情況下，交易對手交付的股份不得超過本協議規定的最大可交付股數。？最大可交付數量是指本確認書附件B中規定的股份數量。交易對手向交易商陳述和擔保(這些陳述和擔保應被視為從本協議之日起至結算日的每一天重複，或者，如果交易對手已選擇交付本協議項下與特殊結算相關的任何付款份額，截至該等支付股份轉售完成之日(即最終轉售日)，最高可交付股數等於或少於在最大可交付股數(該等股份，即可用股份)確定之日，未預留供未來發行的交易對手已授權但未發行的股份數量 (本確認項下的交易除外)。如果交易對手沒有交付因本款第5款而可交付的全部股份(由此產生的虧損、虧損股份)，則交易對手應繼續有義務不時交付股份，直至根據本款交付全部虧損股份為止，且在下列情況下：(I)交易對手或其任何子公司在本條款生效日期後回購、收購或以其他方式收到股份(無論是否以現金、公允價值或任何其他代價換取), (Ii)於有關日期前為其他交易預留供發行的授權及未發行股份，而該等股份於有關日期前已不再預留供發行，或(Iii)交易對手額外授權未預留作其他交易之任何未發行股份。交易對手應及時通知交易商上述任何事件的發生(包括符合第(I)、(Ii)或(Iii)條規定的股份數量和相應的應交付股份數量)，並在此之後迅速交付該等股份。

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