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of the MoneyStock Options成員2022-01-012022-03-310001728688IIIV：Out of the MoneyStock Options成員2021-10-012022-03-310001728688美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-03-310001728688美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-10-012022-03-310001728688IIIV：OfTheMoneyOptionsMembers美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-03-310001728688IIIV：OfTheMoneyOptionsMembers美國-公認會計準則：公共類別成員2020-10-012021-03-310001728688Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember美國公認會計準則：次要事件成員2022-04-012022-05-10

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末March 31, 2022
或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
For the transition period from to
委託文件編號：001-38532
I3垂直公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州82-4052852
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)
40 Burton Hills Blvd.，415套房
納什維爾, 全氮
37215
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(615) 465-4487
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值0.0001美元IIIV納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  x 不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  x 不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
☐
加速文件管理器
☒
非加速文件服務器
☐
規模較小的報告公司
☐
新興成長型公司
☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No x
截至2022年5月9日，有22,245,660A類普通股流通股，每股面值0.0001美元，以及10,118,142B類普通股的流通股，每股面值0.0001美元。


目錄
頁面
第一部分財務信息
3
項目1.財務報表(未經審計)
3
簡明綜合資產負債表
4
簡明綜合業務報表
5
簡明綜合權益變動表
6
現金流量表簡明合併報表
8
未經審計簡明合併財務報表附註
10
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
45
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
58
項目4.控制和程序
59
第二部分：其他信息
59
項目1.法律訴訟
59
第1A項。風險因素
59
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
59
項目3.高級證券違約
59
項目4.礦山安全信息披露
59
項目5.其他信息
60
項目6.展品
60
簽名
61

2

第一部分--財務信息
項目1.財務報表

3
I3垂直公司
簡明合併資產負債表
(單位為千，不包括份額)

3月31日，9月30日，
20222021
(未經審計)
資產
流動資產
現金和現金等價物$6,340 $3,641 
應收賬款淨額42,585 38,500 
結算資產7,272 4,768 
預付費用和其他流動資產15,250 11,214 
流動資產總額71,447 58,123 
財產和設備，淨額5,625 5,902 
受限現金13,701 9,522 
大寫軟件，網絡50,913 41,371 
商譽349,454 292,243 
無形資產，淨額203,143 171,706 
遞延税項資產48,764 49,992 
經營性租賃使用權資產19,892 14,479 
其他資產9,717 8,462 
總資產$772,656 $651,800 
負債和權益
負債
流動負債
應付帳款$9,331 $7,865 
應計費用和其他流動負債71,384 50,815 
清償義務7,272 4,768 
遞延收入30,088 29,862 
經營租賃負債的當期部分4,680 3,201 
流動負債總額122,755 96,511 
長期債務，減去流動部分和債務發行成本，淨額287,385 200,605 
長期應收税金協議債務39,493 39,122 
經營租賃負債減去流動部分16,024 11,960 
其他長期負債19,504 14,011 
總負債485,161 362,209 
承付款和或有事項(見附註12)
股東權益
優先股，面值$0.0001每股，10,000,000授權股份；0截至2022年3月31日和2021年9月30日的已發行和已發行股票
— — 
A類普通股，面值$0.0001每股，150,000,000授權股份；22,133,682和22,026,098截至2022年3月31日和2021年9月30日分別發行和發行的股票
2 2 
B類普通股，面值$0.0001每股，40,000,000授權股份；10,174,142和10,229,142截至2022年3月31日和2021年9月30日分別發行和發行的股票
1 1 
額外實收資本220,201 211,237 
累計赤字(16,381)(6,480)
股東權益總額203,823 204,760 
非控制性權益83,672 84,831 
總股本287,495 289,591 
負債和權益總額$772,656 $651,800 

見中期簡明合併財務報表附註
4
I3垂直公司
簡明合併業務報表(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)

截至3月31日的三個月，截至3月31日的六個月，
2022
2021(1)
2022
2021(1)
收入$78,120 $49,197 $152,059 $93,818 
運營費用
其他服務成本16,631 11,314 33,141 24,980 
銷售、一般和行政48,716 30,511 95,103 55,473 
折舊及攤銷7,447 5,851 14,317 10,943 
或有對價的公允價值變動11,503 322 16,430 2,226 
總運營費用84,297 47,998 158,991 93,622 
營業收入(虧損)(6,177)1,199 (6,932)196 
利息支出，淨額3,377 2,358 6,531 4,387 
其他收入— (2,353)— (2,353)
其他費用合計3,377 5 6,531 2,034 
所得税前收入(虧損)(9,554)1,194 (13,463)(1,838)
所得税準備金(受益於)884 (136)656 (146)
淨(虧損)收益(10,438)1,330 (14,119)(1,692)
可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入(3,065)27 (4,218)(997)
I3 Verticals，Inc.的淨(虧損)收入$(7,373)$1,303 $(9,901)$(695)
A類普通股股東每股淨(虧損)收益：
基本信息$(0.33)$0.06 $(0.45)$(0.03)
稀釋$(0.33)$0.04 $(0.45)$(0.05)
A類已發行普通股的加權平均股票：
基本信息22,076,297 20,940,725 22,059,365 20,024,936 
稀釋22,076,297 33,404,983 22,059,365 31,237,675 
__________________________
1.自2020年10月1日起，公司的財務報表將按照ASU 2021-08會計準則彙編主題805、從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。見臨時合併財務報表附註2，説明最近通過的會計聲明和採用對簡明合併經營報表的影響。

見中期簡明合併財務報表附註
5
I3垂直公司
簡明綜合權益變動表(未經審計)
(單位為千，不包括份額)
A類普通股B類普通股額外實收資本留存收益(虧損)非控制性權益總股本
股票金額股票金額
2021年9月30日的餘額22,026,098 $2 10,229,142 $1 $211,237 $(6,480)$84,831 $289,591 
基於股權的薪酬— — — — 6,624 — — 6,624 
淨虧損— — — — — (2,528)(1,153)(3,681)
I3 Verticals，LLC中通用單元的贖回15,000 — (15,000)— 123 — (123)— 
應收税款協議項下負債的確定及與税基增加有關的遞延税項資產變動— — — — 345 — — 345 
基於股權的獎勵的行使23,219 — — — 174 — — 174 
向非控股權益分配股權— — — — (1,899)— 1,899 — 
2021年12月31日的餘額22,064,317 2 10,214,142 1 216,604 (9,008)85,454 293,053 
基於股權的薪酬— — — — 6,257 — — 6,257 
淨虧損— — — — — (7,373)(3,065)(10,438)
I3 Verticals，LLC中通用單元的贖回40,000 — (40,000)— 335 — (335)— 
應收税款協議項下負債的確定及與税基增加有關的遞延税項資產變動— — — — (1,288)— — (1,288)
基於股權的獎勵的行使29,365 — — — (89)— — (89)
向非控股權益分配股權— — — — (1,618)— 1,618 — 
2022年3月31日的餘額22,133,682 $2 10,174,142 $1 $220,201 $(16,381)$83,672 $287,495 

見中期簡明合併財務報表附註
6
I3垂直公司
簡明綜合權益變動表(未經審計)(續)
(單位為千，不包括份額)
A類普通股B類普通股額外實收資本留存收益(虧損)非控制性權益
總股本(1)
股票金額股票金額
2020年9月30日的餘額18,864,143 $2 11,900,621 $1 $157,598 $(2,023)$84,590 $240,168 
基於股權的薪酬— — — — 3,441 — — 3,441 
淨虧損— — — — — (1,998)(1,024)(3,022)
I3 Verticals，LLC中通用單元的贖回1,019,609 — (1,019,609)— 7,185 — (7,185)— 
應收税款協議項下負債的確定及與税基增加有關的遞延税項資產變動— — — — 1,162 — — 1,162 
基於股權的獎勵的行使121,019 — — — 688 — — 688 
向非控股權益分配股權— — — — (1,008)— 1,008 — 
2020年12月31日餘額20,004,771 2 10,881,012 1 169,066 $(4,021)77,389 242,437 
基於股權的薪酬— — — — 4,142 — — 4,142 
淨收入— — — — — 1,303 27 1,330 
I3 Verticals，LLC中通用單元的贖回651,870 — (651,870)— 4,529 — (4,529)— 
應收税款協議項下負債的確定及與税基增加有關的遞延税項資產變動— — — — 617 — — 617 
基於股權的獎勵的行使59,745 — — — (199)— — (199)
向非控股權益分配股權— — — — (9,769)— 9,769 — 
根據2020年激勵計劃發行A類普通股1,202,914 — — — 35,245 — — 35,245 
2021年3月31日的餘額21,919,300 $2 10,229,142 $1 $203,631 $(2,718)$82,656 $283,572 
__________________________
1.自2020年10月1日起，公司的財務報表將按照ASU 2021-08會計準則彙編主題805、從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。有關最近採納的會計聲明及採納對簡明綜合權益變動表的影響的説明，請參閲中期綜合財務報表附註2。

見中期簡明合併財務報表附註
7
I3垂直公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
(單位：千)


截至3月31日的六個月，
2022
2021(1)(2)
經營活動的現金流：
淨虧損$(14,119)$(1,692)
將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷14,317 10,943 
基於股權的薪酬12,881 7,583 
壞賬準備315 129 
攤銷債務貼現和發行成本2,853 2,684 
資本化客户獲取成本攤銷178 248 
資產處置損失— — 
投資未實現收益— (2,353)
所得税準備金(受益於)656 (146)
非現金租賃費用2,446 1,518 
非現金或有對價費用比原估計數增加
16,430 2,226 
營運資產變動：
應收賬款(2,844)1,392 
預付費用和其他流動資產(4,118)(2,027)
其他資產(1,087)(2,475)
經營負債變動：
應付帳款1,489 39 
應計費用和其他流動負債6,014 9,260 
清償義務1,819 6,056 
遞延收入316 2,894 
經營租賃負債(2,349)(1,534)
其他長期負債(1)(699)
支付的或有對價超過原來的估計(3,983)(4,115)
經營活動提供的淨現金31,213 29,931 
投資活動產生的現金流：
財產和設備支出(967)(885)
資本化軟件的支出(4,305)(2,861)
收購業務，扣除現金和有限現金後的收購(94,315)(112,095)
收購其他無形資產(11)(93)
用於投資活動的現金淨額(99,598)(115,934)

見中期簡明合併財務報表附註
8
I3垂直公司
簡明合併現金流量表(未經審計)(續)
(單位：千)

截至3月31日的六個月，
2022
2021(1)(2)
融資活動的現金流：
來自循環信貸安排的收益179,835 175,444 
循環信貸安排付款(95,908)(90,444)
支付給或有對價的現金(6,217)(1,736)
行使股票期權所得收益217 999 
從淨結算股票期權行權中支付員工預扣税款(160)(363)
融資活動提供的現金淨額77,767 83,900 
現金、現金等價物和限制性現金淨增加9,382 (2,103)
期初現金、現金等價物和限制性現金17,931 20,601 
期末現金、現金等價物和限制性現金$27,313 $18,498 
補充披露現金流量信息：
支付利息的現金$3,471 $1,768 
繳納所得税的現金$588 $64 
__________________________
1.現金流量表所列上期數額已更新，以將結算資產更正為限制性現金，這些現金以前報告為業務活動中使用的現金流量。這些調整反映了上一年業務活動提供的現金流量增加#美元。6,056以及期末現金、現金等價物和限制性現金的相應增加。
2.自2020年10月1日起，公司的財務報表將按照ASU 2021-08會計準則彙編主題805、從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。見臨時合併財務報表附註2，説明最近採用的會計聲明以及採用對簡明合併現金流量表的影響。
下表提供了簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與簡明綜合現金流量表中所列現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
9月30日，
20212020
期初餘額
現金和現金等價物$3,641 $15,568 
結算資產4,768 — 
受限現金9,522 5,033 
現金總額、現金等價物和受限現金$17,931 $20,601 
3月31日，
20222021
期末餘額
現金和現金等價物$6,340 $2,352 
結算資產7,272 6,056 
受限現金13,701 10,090 
現金總額、現金等價物和受限現金$27,313 $18,498 
見中期簡明合併財務報表附註
9

I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千計)

1. 組織和運作
I3 Verticals，Inc.(“公司”)成立於2018年1月17日，是特拉華州的一家公司。本公司成立的目的是完成A類普通股的首次公開發行(“IPO”)及其他相關交易，以經營i3 Verticals，LLC及其附屬公司的業務。I3 Verticals LLC成立於2012年，為戰略垂直市場中的中小型企業(“SMB”)和組織提供無縫集成的軟件和支付解決方案。該公司總部設在田納西州納什維爾，業務遍及全美。除文意另有所指外，凡提及“我們”、“i3 Verticals”及“公司”，均指i3 Verticals，Inc.及其附屬公司，包括i3 Verticals，LLC。
關於首次公開招股，本公司完成了若干重組交易，其中包括導致i3 Verticals，Inc.成為i3 Verticals，LLC的唯一管理成員(“重組交易”)。在完成首次公開募股和重組交易後，該公司是一家控股公司，其擁有的主要資產是i3 Verticals，LLC的公共部門。I3 Verticals，Inc.運營和控制i3 Verticals，LLC的所有業務，並通過i3 Verticals，LLC及其子公司開展i3 Verticals，LLC的業務。I3 Verticals，Inc.在i3 Verticals，LLC擁有多數經濟權益。作為i3 Verticals，LLC的唯一管理成員，i3 Verticals，Inc.合併i3 Verticals，LLC的財務業績，並報告由其他所有者(“持續股權所有者”)持有的代表i3 Verticals共同單位的非控制性權益。
2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
所附未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告及披露規則及規定編制。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，該等報表包括為公平列報本公司及其附屬公司截至2022年3月31日及截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月及六個月的未經審核簡明綜合財務報表所需的所有調整(只包括正常經常性項目)。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和六個月的運營業績不一定代表全年的運營業績。建議將這些中期簡明綜合財務報表與公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度綜合財務報表和相關腳註一起閲讀，這些報表包括在公司截至2021年9月30日的年度報告Form 10-K中。
合併原則
該等中期簡明綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
受限現金
限制性現金是指根據協議存放在辦理銀行的資金，以彌補潛在的商家損失。由於相關協議的期限超過未來12個月，因此在隨附的簡明綜合資產負債表中將其作為長期資產列示。
結算資產和債務
當公司代表商人、消費者、學校和其他機構暫時持有或欠下資金時，產生結算資產和義務。時間差異、交換費用、商家儲備和特殊項目會導致從信用卡網絡收到的金額與向交易對手提供的資金之間的差異。結算過程中產生的這些餘額在隨附的合併資產負債表中反映為結算資產和債務。除了商人之外
10

I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
準備金、結算資產或結算義務一般在一至四天內收取和支付。結算資產和結算債務均為#美元。7,272及$4,768分別截至2022年3月31日和2021年9月30日。
盤存
存貨由出售給客户的銷售點設備組成，按加權平均或特定基礎上確定的成本或可變現淨值中的較低者列報。庫存為$3,909及$2,220分別於2022年3月31日和2021年9月30日，並計入隨附的簡明綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。
收購
使用根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)805的會計收購法記錄企業收購，企業合併(“ASC 805”)，因此，購買價已按收購日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。在相關情況下，收購中包含的或有對價的公允價值採用蒙特卡洛模擬法計算。收購的商人關係和競業禁止資產的公允價值採用收益法確認。收購的商品名稱和內部開發的軟件的公允價值是使用免版税方法確定的。遞延收入的公允價值採用調整履行成本法確認。於分配收購價後，按為收購支付的總代價(包括收購日期)計提商譽，或有代價的公允價值(如有)超過可單獨確認的收購資產及承擔負債的公允價值之和。業務合併的收購成本在發生時計入銷售、一般及行政費用，並在隨附的簡明綜合經營報表中記錄。
不符合會計準則的收購將作為企業合併入賬，計入資產收購。資產收購按其收購價格(包括收購成本)入賬，收購成本根據收購日的相對公允價值在收購資產和承擔的負債中進行分配。
收購的經營結果自收購之日起包含在公司的簡明綜合經營報表中。在截至2022年3月31日的6個月內完成的收購貢獻了16,687及$2,922收入和淨收入分別計入公司截至該日止六個月的簡明綜合經營報表。
租契
本公司於2020年10月1日採用ASU 2016-02租賃(“ASC 842”)，採用可選擇的經修訂追溯方法，根據該方法，新指引不會重報前期財務報表。本公司選擇所有相關資產類別的會計政策實際權宜之計，以(I)將租賃安排中的關聯租賃和非租賃組成部分合併為合併租賃組成部分，以及(Ii)不將短期租賃作為使用權資產記錄在簡明綜合資產負債表上。
在合同開始時，公司確定一項安排是租約，還是包含租約，並對每個已識別的租約進行評估，將其分類為經營或融資。租賃資產及負債於租賃開始日按租賃期間將支付的固定租賃付款的現值確認。續期和終止選擇權只有在合理確定行使選擇權的情況下才會被考慮到租賃期的確定中。本公司的租賃並不提供易於確定的隱含利率，本公司使用其遞增借款利率來衡量租賃負債和相應的使用權資產。增量借款利率是一種完全抵押的利率，它考慮了公司的信用評級、市場狀況和租賃期限。本公司將租賃安排中的所有組成部分作為單一的合併租賃組成部分進行會計處理。
11

I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
經營租賃成本在租賃期內按直線法確認。總租賃成本包括可變租賃成本，主要包括消費者物價指數調整和基於費率的其他變化，如保險和物業税成本。變動付款於已發生期間支出，不計入租賃資產及負債的計量。
收入確認和遞延收入
根據美國會計準則第606條，收入在履行每項履約義務時確認。與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。本公司根據歷史經驗獲得退款、處理錯誤或處罰或其他相關津貼的權利。公司在ASC 606-10-10-4中使用了組合方法實用的權宜之計與客户簽訂合同的收入--目標和重要的融資組件在ASC 606-10-32-18內的實際權宜之計來自與客户的合同收入--合同中存在重要的融資部分在進行分析時。本公司於2019年10月1日採用ASC 606，採用修改後的追溯方法，並將該標準適用於所有在採用之日未完成的合同。
該公司截至2022年和2021年3月31日的6個月的收入來自以下來源：
•軟件及相關服務- 包括軟件即服務銷售、基於交易的費用、持續的軟件維護和支持、軟件許可以及與我們的軟件產品相關的其他專業服務
•付款— 包括按金額計算的支付手續費(“折扣費”)、關塔費和其他相關的固定交易或服務費
•其他-包括設備銷售、與軟件無關的專業服務和其他收入
銷售公司軟件的收入在履行相關業績義務時確認。根據ASC 606，軟件許可證的銷售被歸類為兩類知識產權中的一種，功能性的或象徵性的。關鍵區別在於許可證代表的是(功能性的)使用權還是(象徵性的)知識產權使用權。該公司銷售一次性軟件許可證，這是功能性知識產權。功能性知識產權的收入在交付給客户時在某個時間點確認。該公司還根據代表服務安排的軟件即服務(SaaS)安排提供對其軟件的訪問。SaaS安排的收入在協議期限內會隨着時間的推移而確認。
貼現費是指每筆已處理的貸記或借記交易金額的百分比，或每筆交易金額的指定百分比，具體取決於卡的類型。本公司經常與客户訂立協議，根據協議，客户與本公司訂立協議，為客户的所有持卡人交易提供支付授權服務和交易結算服務，而不論交易涉及哪個髮卡銀行和信用卡網絡。公司的核心履約義務是隨時準備提供對公司支付授權服務和交易結算服務的持續訪問，以便能夠在合同期限內處理客户每天需要的儘可能多的交易。這些服務是現成的義務，因為要處理的交易的時間和數量無法確定。根據待命義務，公司的業績義務是由每一次遞增確定的，而不是根據經過的天數在一段時間內滿足的基本活動來定義的。由於Stand Ready的服務每天基本相同，並具有相同的轉移到客户的模式，因此公司已確定其Stand-Ready履約義務包括一系列不同的服務天數。折扣費每天根據商家交易處理時的數量或交易數量確認。
12

I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
公司遵循ASC 606-10-55的要求從與客户的合同中獲得的收入-委託人與代理的考慮它規定，公司是否應該根據向客户開出的總金額或保留的淨額來確認收入，是取決於安排的事實和情況的判斷問題。確定收入確認總額與淨額需要判斷，這取決於公司在將商品或服務轉讓給商家之前是否控制了商品或服務，或者公司是否作為第三方的代理。對確定的每項履約義務單獨提供評估。根據協議，公司向第三方髮卡機構和信用卡網絡分別收取與提供支付授權服務有關的互換費用和網絡直通費用。本公司基於以下因素確定其為這些支付授權服務的代理：(1)本公司無法酌情決定使用哪家髮卡銀行處理交易，也無法將商家的活動引導到另一家髮卡銀行，以及(2)互換費率和卡網絡費率是由髮卡機構或卡網絡預先確定的，本公司在確定這些費用方面沒有自由。因此，分配給支付授權履行義務的收入是分別支付給髮卡銀行和卡網絡的交換費和卡網絡費用的淨額。
至於本公司的折扣費，一般而言，如本公司對商户定價、商户轉移性、信貸風險及對商户關係的最終責任擁有控制權，則在銷售時報告的收入相當於向商户收取的全部折扣金額，減去交換費及網絡費用。本公司無法控制商户定價、商户損失責任或信用風險或轉移權的商户投資組合產生的收入，在扣除互換和網絡費用以及直接歸因於處理和銀行贊助成本的第三方處理成本後報告。
收入還來自各種固定交易或服務費用，包括授權費、便利費、對帳單費用、年費、網關費用，這些費用是為訪問我們的支付和軟件解決方案而收取的，以及其他雜項服務的費用，如處理按存儲容量使用計費的費用。來自服務費的收入在提供服務時確認，不再有履約義務。固定交易的收入，主要與設備銷售有關，在所有權轉移和交付給客户時確認，之後不再有履約義務。
協議可能包含多項履約義務，如支付授權服務、交易結算服務、硬件、軟件產品、維護以及專業安裝和培訓服務。收入根據每件商品或服務的獨立銷售價格分配給每項履約義務。可交付產品的銷售價格基於獨立銷售價格(如有)、調整後的市場評估法、估計成本加保證金法或殘差法。公司根據公司管理層的判斷，考慮利潤率目標、定價實踐和控制、客户細分定價策略和產品生命週期等內部因素，確定估計銷售價格。在有多個履約義務的安排中，公司在安排開始時確定交易價格的分配，並將獨立銷售價格用於公司大部分收入確認。
本公司的銷售收入’當每項履約義務均已履行，並已確定為產品交付時，確認硬件和軟件要素的組合。來自服務費的收入在提供服務時確認，不再有履約義務。公司的專業服務，包括培訓、安裝和維修服務，在執行這些服務時被確認為收入。
13

I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
下表按產品細分了公司從與客户簽訂的合同中獲得的收入。有關本公司分部的討論，請參閲附註14。本公司的產品定義如下：
•軟件及相關服務- 包括SaaS的銷售、基於交易的費用、持續的軟件維護和支持、軟件許可以及與我們的軟件產品相關的其他專業服務。
•付款— 包括折扣費、關口費和其他相關的固定交易或服務費。
•其他-包括設備銷售、與軟件無關的專業服務和其他收入。
截至2022年3月31日的三個月
商户服務專有軟件和支付其他總計
軟件和相關服務收入$3,008 $35,972 $(8)$38,972 
支付收入23,926 10,616 (14)34,528 
其他收入2,246 2,374 — 4,620 
總收入$29,180 $48,962 $(22)$78,120 
截至2021年3月31日的三個月(1)
商户服務專有軟件和支付其他總計
軟件和相關服務收入$2,812 $14,946 $— $17,758 
支付收入21,515 7,489 (668)28,336 
其他收入1,779 1,334 (10)3,103 
總收入$26,106 $23,769 $(678)$49,197 
__________________________
1.自2020年10月1日起，公司的財務報表將按照ASU 2021-08會計準則彙編主題805、從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。見臨時合併財務報表附註2，説明最近通過的會計聲明和採用對簡明合併經營報表的影響。
14

I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千計)

截至2022年3月31日的6個月
商户服務專有軟件和支付其他總計
軟件和相關服務收入$5,970 $69,356 $(16)$75,310 
支付收入48,230 19,782 (18)67,994 
其他收入4,157 4,598 — 8,755 
總收入$58,357 $93,736 $(34)$152,059 
截至2021年3月31日的六個月(1)
商户服務專有軟件和支付其他總計
軟件和相關服務收入$5,741 $28,802 $— $34,543 
支付收入42,056 12,986 (1,094)53,948 
其他收入3,370 1,974 (17)5,327 
總收入$51,167 $43,762 $(1,111)$93,818 
__________________________
1.自2020年10月1日起，公司的財務報表將按照ASU 2021-08會計準則彙編主題805、從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。見臨時合併財務報表附註2，説明最近通過的會計聲明和採用對簡明合併經營報表的影響。

下表按貨物或服務轉移的時間按分部分列了公司從與客户簽訂的合同中獲得的收入。包括在每個類別中的公司收入定義如下：
•隨時間推移而獲得的收入— 包括折扣費、網關費、SaaS銷售和持續支持合同收入。
•在某個時間點獲得的收入-包括固定服務費、作為功能性知識產權銷售的軟件許可證、專業服務和其他設備。
截至2022年3月31日的三個月
商户服務專有軟件和支付其他總計
隨時間推移而獲得的收入$22,599 $34,151 $(9)$56,741 
在某個時間點獲得的收入6,581 14,811 (13)21,379 
總收入$29,180 $48,962 $(22)$78,120 
15

I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
截至2021年3月31日的三個月(1)
商户服務專有軟件和支付其他總計
隨時間推移而獲得的收入$19,381 $16,917 $(632)$35,666 
在某個時間點獲得的收入6,725 6,852 (46)13,531 
總收入$26,106 $23,769 $(678)$49,197 
__________________________
1.自2020年10月1日起，公司的財務報表將按照ASU 2021-08會計準則彙編主題805、從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。見臨時合併財務報表附註2，説明最近通過的會計聲明和採用對簡明合併經營報表的影響。
截至2022年3月31日的6個月
商户服務專有軟件和支付其他總計
隨時間推移而獲得的收入$45,333 $65,439 $(17)$110,755 
在某個時間點獲得的收入13,024 28,297 (17)41,304 
總收入$58,357 $93,736 $(34)$152,059 
截至2021年3月31日的六個月(1)
商户服務專有軟件和支付其他總計
隨時間推移而獲得的收入$37,483 $31,854 $(1,020)$68,317 
在某個時間點獲得的收入13,684 11,908 (91)25,501 
總收入$51,167 $43,762 $(1,111)$93,818 
__________________________
1.自2020年10月1日起，公司的財務報表將按照ASU 2021-08會計準則彙編主題805、從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。見臨時合併財務報表附註2，説明最近通過的會計聲明和採用對簡明合併經營報表的影響。

合同資產
公司根據合同中預先確定的里程碑為某些軟件及相關服務銷售和固定費用專業服務收費。因此，公司可能有合同資產，而不是部分完成的履約義務應收賬款，這通常代表在合同完成里程碑之前提供的諮詢服務。與這些服務相關的未開單金額作為應收賬款列報，因為公司有權無條件地獲得所提供服務的付款。
截至2022年3月31日和2021年9月30日，公司與客户簽訂的合同資產為6,080及$1,505，分別為。
合同責任
遞延收入是指公司就服務合同向客户開出的賬單。付款通常在合同期限開始時收取。初始預付合同協議餘額將遞延。然後確認餘額，因為服務是在合同期限內提供的。預期在一年內確認為收入的遞延收入計入短期遞延收入，其餘部分在簡明綜合資產負債表中計入其他長期負債。該公司具有遞延收入部分的大多數合同的條款為一年。該公司幾乎所有的遞延收入預計都將在明年內確認。
16

I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
下表分別列出了截至2022年3月31日和截至2021年3月31日的六個月遞延收入的變化：
2021年9月30日的餘額
$30,024 
遞延收入21,032 
未賺取收入的確認(15,735)
2022年12月31日的餘額
35,321 
遞延收入11,047 
未賺取收入的確認(16,034)
2022年3月31日的餘額$30,334 
2020年9月30日的餘額
$11,054 
遞延收入22,142 
未賺取收入的確認(7,541)
2020年12月31日餘額
25,655 
遞延收入6,483 
未賺取收入的確認(8,509)
2021年3月31日的餘額$23,629 

獲得和履行合同的費用
該公司將增量成本資本化，以獲得新合同和續簽合同，並以直線方式將這些成本攤銷為受益期內的費用，這通常是合同條款，除非續簽時預計不會支付相應的款項。截至2022年3月31日和2021年9月30日，該公司擁有4,149及$3,851資本化合同成本，涉及支付給員工和代理商的佣金以及為獲得新銷售而給予客户的其他激勵措施，列入簡明合併資產負債表的“其他資產”。178及$345截至2022年3月31日的三個月和六個月分別為129及$248截至2021年3月31日的三個月和六個月。
本公司按按月經常性收入、現有客户的投資組合或在付款前有實質性逗留要求的銷售佣金計劃支付的銷售佣金支出。
其他服務成本
其他服務費用包括直接歸因於處理的第三方處理費用和銀行贊助費用，這可能不是根據數量的百分比計算的。這些成本還包括相關成本，如向銷售集團支付的剩餘款項，這些費用是根據商家推薦產生的淨收入的一定比例計算的。在某些商户處理銀行關係中，本公司有責任向商户收取等同於交易額的退款。因向商户扣款而產生的損失計入隨附的簡明綜合經營報表上的其他服務成本。本公司評估此類交易的風險，並主要根據歷史經驗和其他相關因素估計其因扣款而可能造成的損失。商户損失準備金計入隨附的簡明綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債。出售設備的費用也包括在其他服務費用中。其他服務成本在賺取相關收入時確認。
該公司按淨額計算與收入交易有關的所有政府税款。
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I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。該等估計包括但不限於在收購、商譽及無形資產減值審核、收入確認的履約責任的釐定、虧損準備、在計算以權益為基礎的補償及計算所得税時所使用的假設、若干税務資產及負債以及相關的估值免税額中所支付的購買代價及已取得及假設的可識別資產的價值。實際結果可能與這些估計不同。
近期會計公告
最近採用的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信貸損失(主題326)。ASU第2016-13號修正案要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來計量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。受本次ASU影響的公司金融資產主要包括應收賬款、結算處理資產和某些其他應收賬款。本公司於2021年10月1日採用本ASU。採用這一ASU並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU編號2021-08，企業合併(主題805)--對與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債進行會計處理。ASU第2021-08號修正案涉及確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債的多樣性和不一致性。ASU第2021-08號修正案要求收購人根據主題606，與客户的合同收入確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。採用時，收購人應當按照被收購人發起合同的方式對被收購人的相關收入合同進行核算。
對於公共企業實體，ASU 2021-08號中的修正案在2022年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。ASU第2021-08號修正案應前瞻性地適用於在修正案生效之日或之後發生的企業合併。修正案被允許儘早通過。提前採納的實體應(1)追溯至收購日期發生在包括提前申請過渡期的會計年度開始之日或之後的所有業務合併，以及(2)前瞻性地適用於首次申請之日或之後發生的所有業務合併。本公司已提前採用ASU 2021-08號，自2020年10月1日起生效。
18

I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
採用ASU 2021-08導致在截至2021年9月30日的年度內發生的收購的收購日期對分配給商譽和遞延收入的公允價值進行了調整，並由於確認了在業務合併中收購的遞延收入合同期間獲得的收入而增加了截至2021年9月30日的年度的收入。下表列出了在公司截至2021年3月31日的簡明綜合資產負債表上採用ASU 2021-08的重大影響：
截至2021年3月31日
不包括採用ASU 2021-08的影響調整，調整採用ASU 2021-08進行演示
資產
商譽$263,365 $3,777 $267,142 
遞延税項資產$51,277 $(543)$50,734 
負債和權益
負債
流動負債
遞延收入$22,426 $1,135 $23,561 
長期應收税金協議債務$39,626 $(8)$39,618 
股東權益
追加實收資本$203,803 $(172)$203,631 
累計赤字$(4,155)$1,437 $(2,718)
非控制性權益$81,814 $842 $82,656 
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中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
下表列出了採用ASU 2021-08對公司截至2021年3月31日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表的重大影響：
截至2021年3月31日的三個月
不包括採用ASU 2021-08的影響調整，調整採用ASU 2021-08進行演示
收入$47,863 $1,334 $49,197 
從所得税中受益$(87)$(49)$(136)
淨(虧損)收益$(53)$1,383 $1,330 
可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入$(493)$520 $27 
I3 Verticals，Inc.的淨收入$440 $863 $1,303 
A類普通股股東的每股淨收益：
基本信息$0.02 $0.04 $0.06 
稀釋$0.00 $0.04 $0.04 
截至2021年3月31日的六個月
不包括採用ASU 2021-08的影響調整，調整採用ASU 2021-08進行演示
收入$91,176 $2,642 $93,818 
從所得税中受益$(306)$160 $(146)
淨虧損$(4,174)$2,482 $(1,692)
非控股權益應佔淨虧損$(2,042)$1,045 $(997)
I3 Verticals，Inc.的淨虧損$(2,132)$1,437 $(695)
A類普通股股東每股淨虧損：
基本信息$(0.11)$0.08 $(0.03)
稀釋$(0.12)$0.07 $(0.05)
下表列出了採用ASU 2021-08對公司截至2021年3月31日的三個月的簡明綜合權益變動表的重大影響：
截至2021年3月31日的三個月
不包括採用ASU 2021-08的影響調整，調整採用ASU 2021-08進行演示
淨(虧損)收益$(53)1,383 1,330 
應收税款協議項下負債的確定及與税基增加有關的遞延税項資產變動$897 (280)617 
2021年3月31日的餘額$281,465 $2,107 $283,572 
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I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
下表列出了採用ASU 2021-08對公司截至2021年3月31日的6個月的簡明綜合現金流量表的重大影響：
截至2021年3月31日的六個月
不包括採用ASU 2021-08的影響調整，調整採用ASU 2021-08進行演示
經營活動的現金流：
淨虧損$(4,174)$2,482 $(1,692)
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額：
從遞延所得税中受益$(306)$160 $(146)
經營負債變動：
遞延收入$5,535 $(2,641)$2,894 
其他長期負債$(698)$(1)$(699)
最近發佈的尚未採用的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號，債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有股權合同(分主題815-40)--實體自有股權可轉換工具和合同會計(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06通過刪除當前GAAP所要求的主要分離模型來簡化可轉換工具的會計處理。因此，更多的可轉換債務工具將作為單一負債工具報告，不會單獨核算嵌入的轉換功能。ASU 2020-06取消了股權合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，這將允許更多股權合同有資格獲得資格。ASU 2020-06還簡化了某些地區的稀釋後每股淨收益的計算。ASU 2020-06中的修正案對公共企業實體在2021年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期有效，允許在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期提前採用。由於本公司是一家新興成長型公司，並已選擇使用給予該等公司的延長過渡期，本公司在2022年10月1日之前將不會被要求採用ASU 2020-06。本公司目前正在評估採用這一原則對本公司簡明綜合財務報表的影響。
2021年5月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2021-04號，每股收益(主題260)，債務修改和清償(主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及實體自身股權的衍生品和對衝-合同(子主題815-40)：發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計。ASU編號2021-04中的修訂提供了指導，以澄清和減少發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如認股權證)的會計多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。本ASU編號2021-04中的修正案在2021年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內對所有實體有效，允許及早採用，包括這些財政年度內的過渡期。因此，在2022年10月1日之前，公司不會被要求採用ASU 2021-04。本公司目前正在評估採用這一原則對本公司簡明綜合財務報表的影響。

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中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
3. 收購
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的六個月內，公司收購了以下無形資產和業務：
截至2022年3月31日的六個月內的業務組合
截至2022年3月31日止六個月內，本公司完成收購二擴大公司在公共部門和醫療保健垂直市場的軟件產品。分配給這些收購的某些收購價格分配被認為是截至2022年3月31日的初步價格分配。
總購買對價為$100,481，包括$95,000現金對價，由本公司循環信貸安排所得款項供資，以及#美元5,481或有對價。
與其中一項有關的商譽二收購可在税收方面扣除。收購的商户關係無形資產估計攤銷期限為九和十九年。競業禁止協議和商標估計攤銷期限為五年。收購的所有無形資產的加權平均攤銷期限為十四年。收購的資本化軟件的加權平均攤銷期限為七年了.
這些企業的收購相關成本約為#美元。474並在發生時計入費用。
採購協議中的某些條款規定額外費用最高可達#美元。18,000總體而言，將根據採購協議中規定的具體財務業績目標的實現情況，至遲於2023年12月支付。本公司根據概率預測和貼現現金流量分析確定或有對價負債的公允價值的收購日期。在隨後的每個報告期內，本公司將重新評估其相對於目標的當前業績估計，並通過收益將或有負債調整為其公允價值。見附註10中的其他披露。
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(單位、股份和每股金額除外，以千計)
截至2022年3月31日的六個月業務合併摘要
截至收購日，分配給假定的某些資產和負債的公允價值如下：
總計
應收賬款$625 
結算資產685 
預付費用和其他流動資產44 
財產和設備181 
大寫軟件9,500 
獲得的商家關係38,700 
商號1,500 
商譽57,162 
經營性租賃使用權資產263 
其他資產22 
收購的總資產108,682 
應計費用和其他流動負債285 
清償義務685 
經營租賃負債的當期部分82 
經營租賃負債減去流動部分181 
其他長期負債6,968 
取得的淨資產$100,481 
截至2022年3月31日的6個月內企業合併的預計經營業績
以下未經審計的補充形式經營業績是按照截至2022年3月31日的六個月中收購的每一項業務都發生在2020年10月1日的情況編制的。進行了預計調整，以反映折舊和攤銷、高管薪酬變化和債務增加的影響，所有這些都符合ASC 805。這一形式上的補充信息並不表明如果在這些日期進行收購將會取得的經營成果，或未來可能發生的經營成果。
截至3月31日的六個月，
20222021
收入$154,536 $112,638 
淨虧損$(17,781)$(4,107)
截至2021年9月30日止年度內的業務組合
截至2021年9月30日止年度，本公司完成收購八不相關的業務，包括商業信息系統公司、ImageSoft公司和其他六家集體重大業務。
採購商業信息系統
2021年2月1日，公司完成了對田納西州普通合夥企業Business Information Systems，GP和田納西州企業Business Information Systems，Inc.(統稱為BIS)的幾乎所有資產的收購，以擴大其軟件產品，主要是在公共部門垂直領域。國際清算銀行屬於專有軟件和支付部門。總購買對價為$95,495，包括$52,500在……裏面
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中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
手頭現金和來自公司循環信貸安排的收益，1,202,914公司A類普通股的股份(價值$35,245), and $7,750在或有對價中。
與收購相關的商譽可在納税時扣除。收購的商人關係無形資產的估計攤銷期限為十九年。競業禁止協議和商標名估計攤銷期限為三和五年，分別為。收購的所有無形資產的加權平均估計攤銷期限為十九年。收購的資本化軟件的估計攤銷期限為十年.
國際清算銀行與收購相關的成本約為#美元。374並在發生時計入費用。
購買協議中的某些條款規定額外費用最高可達#美元。16,000總體而言，在2021年2月1日至2023年1月31日的24個月內，根據採購協議中定義的特定財務業績目標的完成情況支付。本公司根據概率預測和貼現現金流分析確定或有對價負債的收購日期。在隨後的每個報告期內，公司將重新評估當前相對於目標的業績估計，並通過收益將或有負債調整為其公允價值。見附註10中的其他披露。
收購ImageSoft，Inc.
2020年11月17日，公司完成了對ImageSoft，Inc.(“ImageSoft”)的幾乎所有資產的收購，以擴大其軟件產品，主要是在公共部門垂直領域。ImageSoft屬於專有軟件和支付領域。總購買對價為$46,300，包括$40,000現金對價，由本公司循環信貸安排所得款項供資，以及#美元6,300在或有對價中。
與收購相關的商譽可在納税時扣除。收購的商人關係無形資產的估計攤銷期限為二十年。競業禁止協議和商標名估計攤銷期限為三和五年，分別為。收購的所有無形資產的加權平均估計攤銷期限為十九年。收購的資本化軟件的估計攤銷期限為七年了.
ImageSoft的收購相關成本約為5美元403並在發生時計入費用。
購買協議中的某些條款規定額外費用最高可達#美元。20,000總體而言，在2021年5月1日至2023年4月30日的24個月內，根據購買協議中定義的特定財務業績目標的完成情況支付。本公司根據概率預測和貼現現金流分析確定或有對價負債的收購日期。在隨後的每個報告期內，公司將重新評估當前相對於目標的業績估計，並通過收益將或有負債調整為其公允價值。見附註10中的其他披露。
其他業務組合
自2020年10月1日至2021年9月30日，公司完成收購六其他業務將擴大公司在公共部門和醫療保健垂直市場的軟件產品，並增加專有技術，以增強公司在多個垂直市場的現有平臺。五其中包括專有軟件和支付業務，以及一屬於商業服務細分市場。總購買對價為$65,527，包括$57,000現金對價，由本公司循環信貸安排所得款項供資，以及#美元8,527或有對價。
對於所收購的每一項業務，與收購相關的商譽可在税收方面扣除。收購的商户關係無形資產估計攤銷期限為
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I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
十和二十五年。競業禁止協議和商標估計攤銷期限為四年。收購的所有無形資產的加權平均攤銷期限為十六年。收購的資本化軟件的加權平均攤銷期限為七年了.
這些企業的收購相關成本約為#美元。1,101並在發生時計入費用。
採購協議中的某些條款規定額外費用最高可達#美元。50,200總體而言，將根據採購協議中規定的具體財務業績目標的實現情況，至遲於2023年6月支付。本公司根據概率預測和貼現現金流量分析確定或有對價負債的公允價值的收購日期。在隨後的每個報告期內，本公司將重新評估其相對於目標的當前業績估計，並通過收益將或有負債調整為其公允價值。見附註10中的其他披露。
截至2021年9月30日止年度業務合併摘要
在截至2021年9月30日的一年中，對截至收購日期假設的某些資產和負債的公允價值如下：
BISImageSoft公司其他總計
應收賬款$1,567 $4,997 $3,141 $9,705 
結算資產6,889 120 — 7,009 
盤存458 — 161 619 
預付費用和其他流動資產10 2,897 2,043 4,950 
財產和設備206 433 312 951 
大寫軟件15,200 5,200 4,100 24,500 
獲得的商家關係32,300 16,300 24,040 72,640 
競業禁止協議100 610 390 1,100 
商號700 1,100 840 2,640 
商譽46,660 22,408 35,955 105,023 
經營性租賃使用權資產— 332 484 816 
其他資產— 6 32 38 
收購的總資產104,090 54,403 71,498 229,991 
應計費用和其他流動負債138 910 1 1,049 
清償義務6,889 120 — 7,009 
遞延收入，當期1,568 6,748 5,498 13,814 
經營租賃負債的當期部分— 75 221 296 
經營租賃負債減去流動部分— 250 251 501 
取得的淨資產$95,495 $46,300 $65,527 $207,322 
分配的公允價值已更新，以反映追溯採用ASU 2021-08，導致截至收購日分配給遞延收入和商譽的公允價值增加。有關詳細討論，請參閲注2。
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(單位、股份和每股金額除外，以千計)
4. 預付費用和其他流動資產
公司截至2022年3月31日和2021年9月30日的預付費用和其他流動資產摘要如下：
3月31日，9月30日，
20222021
庫存$3,909 $2,220 
預付許可證7,526 4,646 
預付保險890 1,074 
其他流動資產2,925 3,274 
預付費用和其他流動資產$15,250 $11,214 
5. 商譽和無形資產
商譽賬面金額變動情況如下：
商户服務專有軟件和支付其他總計
2021年9月30日的餘額
$119,086 $173,157 $— $292,243 
在截至2022年3月31日的六個月內的初步採購價格調整和收購所產生的商譽— 57,211 — 57,211 
2022年3月31日的餘額$119,086 $230,368 $— $349,454 
截至2022年3月31日，無形資產包括以下內容：
成本
累計
攤銷
攜帶
價值
攤銷期限和攤銷方法
有限壽命無形資產：
商人關係$265,911 $(73,010)$192,901 
9至25幾年--加速還是直線
競業禁止協議1,478 (742)736 
3至6年份--直線
網站和品牌開發成本218 (131)87 
3至4年份--直線
商號7,820 (3,481)4,339 
3至7年份--直線
剩餘買斷6,718 (1,827)4,891 
8年份--直線
轉介和排他性協議800 (653)147 
5年份--直線
有限壽命無形資產總額282,945 (79,844)203,101 
無限期-活着的無形資產：
商標42 — 42 
可確認無形資產總額$282,987 $(79,844)$203,143 

無形資產攤銷費用為#美元。8,774及$7,112分別截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和六個月內。
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中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
根據2022年3月31日的賬面淨值，公司對截至9月30日的會計年度未來無形資產攤銷費用的估計如下表所示：
2022年(剩餘6個月)$9,117 
202317,517 
202416,534 
202516,249 
202615,855 
此後127,829 
$203,101 

6. 應計費用和其他流動負債
公司截至2022年3月31日和2021年9月30日的應計費用和其他流動負債摘要如下：
3月31日，9月30日，
20222021
應計工資、獎金、佣金和假期$5,977 $6,649 
應計利息478 271 
應計或有對價--本期部分39,037 25,768 
託管負債13,251 9,067 
客户存款1,801 1,913 
員工健康自保責任1,306 1,032 
其他流動負債9,534 6,115 
應計費用和其他流動負債$71,384 $50,815 


7. 長期債務，淨額
截至2022年3月31日和2021年9月30日的長期債務淨額摘要如下：
3月31日，9月30日，
成熟性20222021
高級擔保信貸機制下向銀行提供的循環信貸額度May 9, 2024$188,324 $104,396 
12025年到期的可交換優先債券百分比
2025年2月15日102,148 99,808 
債務發行成本，淨額(3,087)(3,599)
長期債務總額，扣除發行成本$287,385 $200,605 
2020年可交換票據發售
2020年2月18日，i3 Verticals，LLC發行了美元138,000本金總額1.0%根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第144A條，以私募方式向合資格機構買家配售於2025年到期的可交換優先票據(“可交換票據”)。“公司”(The Company)
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中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
收到約$132,762出售可交換票據所得款項淨額，按本金總額減去支付予第三方的估計發售開支而釐定。
可交換票據的固定息率為1.00從2020年8月15日開始，每年2月15日和8月15日每半年支付一次欠款。可交換債券將於2025年2月15日到期，除非提前轉換或回購。
I3 Verticals，LLC根據i3 Verticals、LLC、本公司和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的受託人日期為2020年2月18日的契約(Indenture)發行了可交換票據。
在2024年8月15日之前，可交換票據只有在滿足某些條件和在契約所述的某些期間內才可交換，此後，可交換票據可隨時交換，直到緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束為止。可交換票據可按契約中規定的條款兑換成現金、A類普通股或其組合，在i3 Verticals，LLC的選擇。最初的匯率是每1,000美元可交換票據本金24.4666股A類普通股(相當於大約1,000美元的初始交換價格)。40.87每股A類普通股)。在某些情況下，匯率可能會調整。此外，在到期日或i3 Verticals之前發生的某些公司事件之後，有限責任公司交付贖回通知i3 Verticals，LLC在某些情況下將提高與該等公司事件或贖回通知相關而選擇交換其可交換票據的持有人的匯率。
如果公司或i3 Verticals，LLC發生根本性變化，持有人可以要求i3 Verticals，LLC以相當於100將購回的可交換票據本金額的%，加上基本變動回購日的應計及未付利息(但不包括在內)。截至2022年3月31日，所有允許可交換票據持有人提前轉換的條件均未滿足。
I3 Verticals，LLC可能不會在2023年2月20日之前贖回可交換票據。在2023年2月20日或之後，並在緊接到期日之前的第47個預定交易日之前，如果最後報告的A類普通股每股銷售價格至少130可交換票據的交換價的百分比至少為20交易日(不論是否連續)，i3 Verticals，LLC可以現金贖回價格相當於100將贖回的可交換票據本金的百分比，另加該票據至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。
可交換票據是i3 Verticals，LLC的一般優先無擔保債務。該擔保是本公司的優先無抵押債務，其償付權優先於所有i3 Verticals、LLC和本公司未來的債務，其償付權明確從屬於可交換票據或擔保(視適用情況而定)。可交換票據及擔保與所有i3 Verticals、LLC及本公司現有及未來的無擔保債務享有同等的償付權，而該等債務並未如此明確地從屬於可交換票據或擔保(視何者適用而定)。可交換票據和擔保實際上從屬於公司現有和未來的任何有擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限(包括管理高級擔保信貸安排的信貸協議下的債務，定義如下)。可交換票據和擔保在結構上將從屬於除i3 Verticals，LLC以外的公司子公司的所有債務和其他債務和義務(包括債務和貿易應付款項)。
在計入發行可交換票據時，公司將可交換票據分為負債部分和權益部分。在分配任何交易費用之前，負債部分的賬面價值是通過計量沒有相關可交換特徵的類似負債的公允價值來計算的。權益部分的賬面金額(在分配任何交易成本之前)，代表轉換期權，在滿足條件時不需要作為衍生品單獨核算
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中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
涉及實體自身權益的某些合同的範圍例外，是通過從可交換票據的面值中減去負債部分的公允價值來確定的。可交換票據本金金額與負債部分之間的差額為債務貼現，在綜合資產負債表中直接從相關債務負債中扣除，並在發行之日至合同到期日期間增加，從而確認非現金利息支出。可交換票據的權益部分約為$28,662計入綜合資產負債表的額外實收資本，只要其繼續符合權益分類的條件，便不會重新計量。交易費用按與收益分配相同的比例分配給負債和權益部分。應佔負債部分的交易成本在綜合資產負債表中記為債務發行成本，並在可交換票據期限內採用實際利息法攤銷至利息支出，權益部分的交易成本在股東權益中計入權益部分。
該公司產生的第三方發行成本總計為$5,238，與發行可交換票據有關。該公司資本化了$4,150與可交換票據相關的債務發行成本，並分配$1,088第三方發行成本的轉換為股權。截至2022年3月31日止三個月及六個月與可交換票據有關的非現金利息開支，包括債務發行成本攤銷，為$164、和$323、和$145及$285截至2021年3月31日的三個月和六個月。本公司還註銷了與2020年4月和9月回購交易相關的部分債務發行成本，如下所述。與可交換票據有關的未攤銷債務發行成本總額為2,282截至2022年3月31日。
可交換票據的估計公允價值為$110,822截至2022年3月31日。可交換票據的估計公允價值是通過考慮類似工具的報價市場價格來確定的。公允價值分類為第2級，定義見附註10。
公司可選擇在公開市場購買其可交換票據。在2020年4月和9月，該公司支付了$17,414回購總額為$21,000可交換票據的本金總額，並償還約$24在可交換票據購回部分的應計利息中。該公司記錄了償還債務的損失#美元。2,297由於回購日的賬面價值超過可交換票據購回部分的公允價值。該公司註銷了#美元592與回購交易相關的債務發行成本。
可交換票據對衝交易
於二零二零年二月十二日與可交換票據定價同時，以及於二零二零年二月十三日，與若干金融機構(統稱為“交易對手”)就A類普通股訂立可交換票據對衝交易(“票據對衝交易”)的同時，初始購買人行使其購買額外可交換票據的權利。票據對衝交易涵蓋最初作為可交換票據基礎並可在可交換票據交換時行使的相同數量的A類普通股，但須作出與適用於可交換票據大致相同的反攤薄調整。票據對衝交易旨在減少任何可交換票據交換時對A類普通股的潛在攤薄。票據對衝交易將於可交換票據到期時到期(如不提早行使)。票據對衝交易為獨立交易，由i3 Verticals，LLC與交易對手訂立，不屬於可交換票據條款的一部分。可交換票據的持有人將不擁有與票據對衝交易有關的任何權利。I3垂直市場，有限責任公司使用了大約$28,676出售可交換票據所得款項淨額(扣除下文所述認股權證交易所收保費後的淨額)以支付票據對衝交易的成本。
票據對衝交易不需要作為衍生品單獨核算，因為它們符合涉及實體自身權益的某些合同的範圍例外。為Note Hedge交易支付的溢價已計入股東權益中額外實收資本的淨減少額。
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(單位、股份和每股金額除外，以千計)
權證交易
於二零二零年二月十二日，與可交換票據的定價同時，以及於二零二零年二月十三日，在初始購買人行使其購買額外可交換票據的權利的同時，本公司訂立認股權證交易，向交易對手出售認股權證(“認股權證”)，以收購經慣常調整後初步最多3,376,391A類普通股，初始行權價為$62.88每股。本公司根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊規定，發售和出售該等認股權證。認股權證將於2025年5月15日起到期。
該等認股權證為獨立交易，由本公司與交易對手訂立，不屬可交換票據條款的一部分。可交換票據的持有人將不會擁有與認股權證有關的任何權利。該公司收到了大約$14,669從認股權證的發售和出售中獲利。認股權證不需要作為衍生品單獨核算，因為它們符合涉及實體自身權益的某些合同的範圍例外。認股權證支付的溢價已作為股東權益中額外實收資本的淨增加計入。
高級擔保信貸安排
2019年5月9日，本公司以新的信貸協議(“高級擔保信貸安排”)取代了現有的高級擔保信貸安排。2020年2月18日，本公司就發行本公司的可交換票據對高級擔保信貸安排進行了第二次修訂。第二項修正案降低了公司在高級擔保信貸機制下的借款能力。高級擔保信貸安排由$275,000循環信貸安排，以及增加循環信貸安排和/或獲得額外本金最高可達#美元的增量定期貸款的選擇權50,000總體而言(以收到任何此類增量貸款數額的額外承諾為準)。
高級擔保信貸安排按倫敦銀行間同業拆放利率(LIBOR)計息(根據一個、兩個、三個或六個月的利息期限，或在某些情況下最長為十二個月)，外加適用的保證金2.25%至3.25% (3.25%截至2022年3月31日)，或基本利率(定義為(X)美國銀行最優惠利率，(Y)聯邦基金利率加0.50%和(Z)LIBOR加1.00%)，外加適用的邊際0.25%至1.25% (1.25截至2022年3月31日)，每種情況都取決於協議中定義的綜合總槓桿率。利息在選定的利息期末支付，但支付的頻率不低於季度。此外，高級擔保信貸安排要求公司支付以下未使用的承諾費：0.15%至0.30% (0.30截至2022年3月31日)循環信貸安排項下任何未提取的金額和信用證費用最高可達3.25根據本協議簽發的每份信用證可提取的最高金額的%。高級擔保信貸安排的到期日為2024年5月9日。高級擔保信貸機制要求每季度維持如下某些財務比率：(1)最低綜合利息覆蓋率3.00至1.00，(Ii)最高總槓桿率為5.00至1.00，條件是，對於合格收購後的四個會計季度(每個財務季度均為“槓桿增長期”)，上述要求的比率最高可提高至0.25，但須受某些限制及(Iii)最高綜合優先擔保槓桿率3.25至1.00，前提是在每個槓桿率增加期間，綜合優先槓桿率最高可提高至0.25，受某些限制。截至2022年3月31日，該公司遵守了這些公約，並有86,676在符合財務契約的情況下，可根據循環信貸安排借款。
高級擔保信貸工具以本公司幾乎所有資產為抵押。高級擔保信貸機制下的貸款人對抵押品和本金償還擁有優先於所有其他債權人的權利。
高級擔保信貸安排的規定對本公司施加了某些限制和限制。這些限制包括對留置權、投資、債務、基本變化和處置的限制；維持某些財務比率；以及與本公司在所涉期間的活動有關的某些非財務契約。該公司於#年遵守該等契諾。
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(單位、股份和每股金額除外，以千計)
2022年3月31日。此外，高級擔保信貸安排限制了公司向公司股權持有人支付股息或其他分配的能力。本公司獲準(I)向本公司股權持有人作出現金分配，以支付i3 Verticals，LLC股權持有人因擁有該股權而產生的税款，(Ii)在加入高級擔保信貸安排的附屬公司之間轉移公司間現金，(Iii)從員工、董事、高級職員或顧問手中回購股權，總金額不超過$3,000每年，(Iv)支付與應收税金協議有關的某些款項(在下文附註8中討論)，以及(V)支付總額不超過的其他股息或分配5從任何額外的普通股發行中收到的淨現金收益的百分比。該公司還被允許以增發股權的形式進行非現金股息。各附屬公司可向擁有該附屬公司股權的人士作出應課差餉分派。根據高級擔保信貸安排，禁止所有其他形式的股息或分配。
發債成本
公司招致不是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和六個月的債券發行成本。本公司的債務發行成本採用直線法在債務的相關期限內攤銷，該方法與實際利率法沒有實質性差異，並在簡明綜合資產負債表中以長期債務淨額列報。遞延債務發行成本的攤銷計入利息支出，總額約為#美元。259及$513分別於截至2022年3月31日的三個月及六個月內及240及$475分別在截至2021年3月31日的三個月和六個月內。

8. 所得税
I3 Verticals，Inc.作為一家公司徵税，並根據i3 Verticals，Inc.在i3 Verticals，LLC的經濟利益，為i3 Verticals，LLC分配給它的收入繳納公司聯邦、州和地方税。根據i3 Verticals，LLC的成員，包括本公司，應根據他們在i3 Verticals中的份額繳納聯邦、州和地方所得税，i3 Verticals是LLC的直通應税收入。I3 Verticals，LLC不是聯邦所得税目的的應税實體，但在田納西州和德克薩斯州都要繳納和報告實體級税。此外，i3 Verticals，LLC的某些子公司是需要繳納州和聯邦所得税的公司。
本公司於中期的税項撥備乃根據其年度有效税率估計數釐定，並經相關期間計入的個別項目(如有)調整後計算。當對年度有效税率的估計不可靠時，本公司根據一期至今的有效税率記錄其所得税費用或收益。每個季度，公司都會更新其對年度有效税率的估計，如果公司的估計税率發生變化，它將在此期間進行累積調整。該公司的所得税準備金為#美元。884及$656截至2022年3月31日的三個月和六個月，以及利益$136及$146分別在截至2021年3月31日的三個月和六個月內。
應收税金協議
於2018年6月25日，本公司與i3 Verticals，LLC及各持續股權擁有人訂立應收税項協議(“應收税項協議”)，規定本公司向持續股權擁有人支付85本公司實際實現的或在某些情況下被視為已實現的某些税收優惠金額(如有)的百分比，是由於(I)未來由本公司或交易所提供資金，或在某些情況下被視為交易所贖回i3 Verticals的普通股，LLC贖回i3 Verticals，Inc.的A類普通股或現金，以及(Ii)根據應收税款協議支付的若干額外税收優惠。這些税收優惠的支付不以一個或多個持續股權所有者保持在i3 Verticals，LLC的持續所有權權益為條件。如持續權益擁有人轉讓普通單位，但並無將其在應收税項協議下的權利轉讓予該等單位的受讓人，則該持續權益擁有人一般將繼續有權根據應收税款協議收取就該等共同單位隨後交換而產生的款項。在……裏面
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(單位、股份和每股金額除外，以千計)
根據一般情況，除非(A)本公司事先書面同意，不得將應收税項協議項下的持續股權擁有人權利轉讓、出售、質押或以其他方式轉讓予任何人士(若干獲準受讓人除外)，而該書面同意不得被無理扣留、附加條件或延遲，及(B)該等人士成為應收税項協議的訂約方，並同意繼承適用的持續股權擁有人對該等權益的權益。公司預計將從剩餘的股份中受益15公司可能實現的税收優惠的%(如果有)。
在截至2022年3月31日的六個月內，本公司總共收購了55,000I3 Verticals，LLC的共同單位，與從持續股權擁有人手中贖回共同單位有關，這導致我們在i3 Verticals，LLC的投資的納税基準增加，但須遵守應收税款協議的規定。作為交換的結果，在截至2022年3月31日的六個月內，公司確認其遞延税項淨資產增加了#美元。436，以及相應的應收税金協議負債$370，代表85持續股權所有者應獲得的税收優惠的百分比。
遞延税項資產和對應的應收税金協議負債餘額為#美元。40,817及$39,493分別截至2022年3月31日。
截至2022年3月31日，向持續股權所有者支付的與交易所相關的款項將從$0至$3,200每年支付，預計在下一年支付26好幾年了。截至2022年3月31日記錄的金額與目前對預期税收節省的估計大致相同，在公司提交美國聯邦和州所得税申報單後可能會發生變化。根據《應收税金協定》，今後有關後續交換的付款將是這些數額之外的款項。

9. 租契
該公司的租賃主要包括該公司經營的各個市場的房地產租賃。在合同開始時，公司確定一項安排是否為租賃或包含租賃，並對每個已識別的租賃進行評估，將其歸類為經營或融資。截至2022年3月31日，該公司沒有融資租賃。租賃資產及負債於租賃開始日按租賃期間將支付的固定租賃付款的現值確認。續期和終止選擇權只有在合理確定行使選擇權的情況下才會被考慮到租賃期的確定中。2022年3月31日和2021年3月31日的加權平均剩餘租期為五和六年，分別為。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和六個月期間，公司沒有重大的短期租約。
本公司的租賃並不提供易於確定的隱含利率，本公司使用其遞增借款利率來衡量租賃負債和相應的使用權資產。增量借款利率是基於投資組合方法確定的，考慮到公司當前的擔保借款利率根據市場狀況和租賃期的長短進行了調整。用於衡量我們租賃負債的加權平均貼現率為7.1%和7.0分別截至2022年和2021年3月31日的百分比。
經營租賃成本在租賃期內按直線法確認。截至2022年3月31日的三個月和六個月的經營租賃成本為1,455及$2,946分別計入簡明綜合經營報表的銷售、一般及行政費用。截至2021年3月31日的三個月和六個月的經營租賃成本為1,046及$1,900，分別為。
截至2022年3月31日的三個月和六個月的總運營租賃成本包括大約#美元的可變租賃成本6及$44主要由維護和水電費以及費率變動組成，並根據期間發生的實際成本確定。變動付款於已發生期間支出，不計入租賃資產及負債的計量。截至2021年3月31日的三個月和六個月的總運營租賃成本為3及$4，分別為。
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中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
截至2022年3月31日的三個月和六個月的短期租金支出為#美元。46及$93分別計入簡明綜合經營報表的銷售、一般及行政開支。截至2021年3月31日的三個月和六個月的短期租金支出為$72及$130，分別為。
截至2022年3月31日，租賃負債到期日如下：
截至9月30日的年度：
2022年(剩餘6個月)$2,946 
20235,461 
20244,710 
20254,029 
20263,327 
此後3,574 
未來最低租賃付款總額(未貼現)(1)
24,047 
減去：現值折扣(3,343)
租賃負債現值$20,704 
__________________________
1.未來最低租賃付款總額不包括#美元的付款36對於被指定為短期租賃的租賃，不包括在公司的使用權資產之外。這些款項將在未來12個月內支付。

10. 公允價值計量
本公司適用ASC 820的規定，公允價值計量定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。公允價值是指在計量日期出售資產時應收到的價格或轉移負債時支付的價格。根據對金融資產和負債估值的投入的可觀測性，存在公允價值披露的三級公允價值報告層次結構。這三個級別是：
級別1-在活躍的市場中對相同工具的報價。
第2級-活躍市場中類似工具的報價；不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及模型衍生估值，其中所有重要投入和重要價值驅動因素在活躍市場中均可觀察到。
第3級-來自估值技術的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素在活躍的外匯市場中不可觀察到。
公司金融工具的賬面價值，包括現金和現金等價物、限制性現金、結算資產和債務、應收賬款、其他資產、應付賬款和應計費用，由於這些工具的到期日相對較短，與截至2022年3月31日和2021年的公允價值大致相同。債務的賬面價值接近於截至2022年3月31日和2021年的公允價值，因為這些工具的利率接近市場利率。
33

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中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
本公司並無按公允價值經常性計量的1級或2級金融工具。下表列出了本公司按公允價值經常性計量的3級金融工具的變化。
應計或有對價
2021年9月30日的餘額$36,229 
企業合併時應計的或有對價5,481 
計入營業費用的或有對價的公允價值變動16,430 
已支付或有對價(10,200)
2022年3月31日的餘額$47,940 
應計或有對價
2020年9月30日的餘額$13,034 
企業合併時應計的或有對價18,650 
計入營業費用的或有對價的公允價值變動2,226 
已支付或有對價(5,851)
2021年3月31日的餘額$28,059 
或有對價債務的公允價值包括市場上無法觀察到的投入，因此屬於第三級計量。根據這些債務應支付的金額取決於與收購後實體財務業績相關的某些增長指標的實現情況。收購中包含的重大或有對價的公允價值採用蒙特卡洛模擬法計算。或有對價每期重估一次，直到結算為止。管理層以或有對價審查每筆收購的歷史和預期業績，並使用收入概率法對或有對價進行重估。重估要求管理層做出某些假設，並代表管理層在估值日的最佳估計。這些概率是根據管理層對觸發事件的預期可能性的審查確定的，這些事件將導致支付的或有對價發生變化。該公司根據對歷史業績、市場狀況以及公司整體業務和/或產品戰略預期變化的預期影響的分析，制定未來的預期財務結果。
大約$39,037及$25,768截至2022年3月31日和2021年9月30日，或有對價的應計費用和其他流動負債分別記入應計費用和其他流動負債。大約$8,903及$10,461在其他長期負債中分別記錄了截至2022年3月31日和2021年9月30日的或有對價。
公允價值的披露
本公司未按公允價值重新計量的金融工具包括可交換票據(見附註7)。本公司通過考慮類似工具的報價市場價格來估計可交換票據的公允價值，類似工具如上所述被歸類為2級。可交換票據的估計公允價值為$110,822截至2022年3月31日。

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中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
11. 基於股權的薪酬
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和六個月內確認的基於股權的薪酬支出摘要如下：
截至3月31日的三個月，截至3月31日的六個月，
2022202120222021
股票期權$6,042 $4,142 $12,666 $7,583 
限制性股票單位215 — 215 — 
基於股權的薪酬費用$6,257 $4,142 $12,881 $7,583 
金額計入簡明綜合經營報表的一般和行政費用。所得税優惠為$68及$95分別在截至2022年3月31日的三個月和六個月內確認，並277及$482在截至2021年3月31日的三個月和六個月內。
2018年5月，本公司通過了《2018年度股權激勵計劃》(《2018年度計劃》)，根據該計劃，本公司最多可授予3,500,000對員工、董事和高級管理人員的股票期權和其他基於股權的獎勵。根據2018年計劃可供發行的A類普通股數量包括從2019年曆年開始在每年的第一天每年增加，相當於4.0截至上一歷年最後一天公司所有類別普通股流通股的百分比，除非公司董事會在上一歷年12月份最後一個交易日之前決定增持幅度小於4.0%。截至2022年3月31日，有939,068根據2018年計劃可授予的股權獎勵。
2020年9月，公司通過了2020年收購股權激勵計劃(“2020激勵計劃”)，根據該計劃，公司可給予最多1,500,000向非本公司或其附屬公司之僱員授予與收購有關之購股權及其他基於股權之獎勵，作為該個人受僱於本公司或其附屬公司之實質誘因(按納斯達克上市規則第5635(C)(4)條之涵義)。2021年5月，公司修訂了2020年激勵計劃，增加了公司A類普通股可供發行的股份數量1,500,000至3,000,000股份。截至2022年3月31日，有938,597根據2020年激勵計劃可授予的股權獎勵。
基於股份的補償支出包括沒收的估計影響，該影響將在必要的服務期內進行調整，以達到實際沒收不同於或預期不同於該等估計的程度。
股票期權
公司已根據2018年計劃和2020年激勵計劃頒發了股票期權獎勵。截至2022年3月31日的6個月和截至2021年9月30日的年度的股票期權獎勵的公允價值是在授予日根據以下加權平均假設使用布萊克-斯科爾斯估值模型確定的：
March 31, 20222021年9月30日
預期波動率(1)
55.7 %59.7 %
預期股息收益率(2)
— %— %
預期期限(3)
6年份6年份
無風險利率(4)
1.5 %0.7 %
_________________
1.預期波動率是根據公司本身的股價計算的。
2.該公司的股息收益率為零由於管理層在可預見的未來沒有宣佈分紅的計劃。
3.預期期限是指行使裁決之前的估計時間段，並使用簡化方法確定。
4.無風險利率是到期日相當於預期期限的美國國債收益率的內插。

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中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
截至2022年3月31日的6個月股票期權活動摘要如下：
股票期權加權平均行權價
截至2021年9月30日的未償還債務7,547,622 $25.26 
授與1,511,821 24.43 
已鍛鍊(159,391)17.35 
被沒收(428,022)29.35 
截至2022年3月31日的未償還債務8,472,030 $25.05 
可於2022年3月31日行使4,064,893 $22.23 
截至2022年3月31日止六個月內已授出之購股權之加權平均授出日期公平價值為$12.87.
截至2022年3月31日，與未歸屬股票期權有關的未確認補償支出總額，包括歸屬前沒收的估計，為#美元。44,436，預計將在加權平均期間內確認兩年.
截至2022年3月31日止三個月及六個月內歸屬的股票期權的總公平價值為$11,167及$16,108，分別為。
限售股單位
根據2018年計劃，公司以限制性股票單位(“RSU”)的形式發行了A類普通股。
截至2022年3月31日的6個月，與限制性股票單位有關的活動摘要如下：
限售股單位加權平均授予日期公允價值
截至2021年9月30日的未償還債務— $— 
授與257,426 26.52 
已鍛鍊— — 
被沒收— — 
截至2022年3月31日的未償還債務257,426 $26.52 
於截至2022年3月31日止六個月內批出的限制性股票單位之加權平均授出日期公允價值為$26.52.
截至2022年3月31日，與未歸屬RSU有關的未確認補償支出總額，包括歸屬前沒收的估計數，為#美元5,612，預計將在加權平均期間內確認四年.
截至2022年3月31日，有不是已授予RSU。

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中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
12. 承付款和或有事項
租契
該公司以經營租賃形式使用辦公空間和設備。這些租約的租金開支為$。1,501及$3,039分別於截至2022年3月31日的三個月及六個月內及1,118及$2,030分別在截至2021年3月31日的三個月和六個月內。請參閲附註9以作進一步討論，並列出該等租約未來的最低還款額。
最低加工承諾
本公司與多家處理商簽訂了非排他性協議，為本公司提供與交易處理和傳輸、交易授權和數據捕獲以及訪問各種報告工具相關的服務。其中一些協議要求公司每月提交最低數量的交易以供處理。如果公司提交的交易數量低於最低數量，則需要向處理商支付如果公司提交了所需的最低交易數量，處理商將收到的費用。截至2022年3月31日，這樣的最低費用承諾如下：
截至9月30日的年度：
2022年(剩餘6個月)$1,840 
20232,690 
2024450 
2025— 
2026— 
此後— 
總計$4,980 
第三方銷售組織買斷協議
本公司已有條件地承諾在(A)第三方銷售組織創始人去世或殘疾之日後第60天或(B)2023年7月1日之後第60天(以較早者為準)對第三方業務進行未來買斷。收購金額取決於某些財務指標，但上限為$29,000，這將是償還擔保貸款後的淨額。收購還包含某些條款，以提供高達$的額外對價9,000總體而言，將根據收購後具體財務業績目標的實現情況支付。由於最終的財務指標尚不清楚，目前無法估計收購交易的金額以及額外的對價。
訴訟
關於所有法律、法規和政府程序，並根據ASC 450-20，或有事項--或有損失，公司考慮了負面結果的可能性。如本公司確定任何該等事項有可能出現負面結果，並可合理估計損失金額，則本公司會就該事項預期結果的估計虧損金額計提應計項目。如果重大事項出現負面結果的可能性是合理的，並且本公司能夠確定可能的虧損金額或虧損範圍的估計，無論是超過相關的應計負債或沒有應計負債，本公司將披露對可能虧損金額或虧損範圍的估計。然而，在某些情況下，公司可能無法根據事件涉及的重大不確定性或初步性質來估計可能的損失金額或損失範圍，在這些情況下，公司將披露或有事項的性質，並説明公司無法確定可能損失或損失範圍的估計數的原因。
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(單位、股份和每股金額除外，以千計)
本公司涉及普通法律程序，包括在正常業務過程中產生的所有索賠、訴訟、調查和法律程序，包括可能被主張的非索賠。本公司在制定其披露和評估時已考慮了所有此類正常程序和法律程序。經考慮本公司法律顧問對該等法律事宜的評估後，本公司管理層相信該等事宜目前不會對本公司的綜合資產負債表、經營業績或現金流產生重大影響。
S&S訴訟
2021年6月2日，路易斯安那州、行政區劃(“州”)和路易斯安那州執法部門的一個假定類別向東巴吞魯日教區第19司法地區法院提交了一份請願書(經2021年10月4日修訂的“請願書”)，反對位於路易斯安那州什裏夫波特的公司子公司i3-Software&Services LLC(“S&S”)、S&S業務的現任領導者、S&S業務的前領導者i3 Verticals LLC和1120 South Pointe Properties，LLC(“South Pointe”)，S&S業務資產的前所有者。2021年10月4日對請願書進行了修改，增加了一個假定的路易斯安那州警長級別(“警長”)，隨後將其移至美國路易斯安那州中區地區法院(“修改後的請願書”)。原告於2021年11月5日將訴訟發回州法院，動議仍懸而未決。見路易斯安那州，通過東巴吞魯日教區執法區行政司，通過正式選舉產生的東巴吞魯日教區警長Sid J.Gautreaux，III等人。單獨和作為類別代表對i3-Software&Services，LLC；1120 South Pointe Properties，LLC，LLC，前身為Software and Services of Louisiana，L.L.C.；i3 Verticals，Inc.；i3 Verticals，LLC；Gregory R.Teeters；以及Scott Carrington。修改後的請願書要求賠償網絡補救費用#美元。15,000據稱是由國家花費的和$7,000據稱由警長支付的費用、購買價格的返還、與補救相關的潛在額外費用以及在適用法律要求時向各方通報指控的數據泄露的任何義務，以及合理的律師費。索賠涉及與S&S向路易斯安那州某些教區執法地區提供的服務有關的第三方遠程訪問軟件產品，以及據稱該公司在網絡安全實踐中的不足。

S&S業務的資產於2018年被公司從South Pointe收購，總收購價格為#美元。17,000包括預付現金對價和或有對價，並在公司的公共部門內向幾乎完全位於路易斯安那州的地方政府機構提供軟件和支付服務。
該公司無法預測這起訴訟的結果。雖然我們不相信這件事會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響，但我們不能保證這件事不會對我們在解決它的期間的運營結果產生重大影響。
其他
公司的子公司CP-PS，LLC在2014年2月收購Merchant Procing Solutions，LLC的某些資產時，對FDS Holdings，Inc.負有某些賠償義務。本公司在以往期間已發生與這些賠償義務相關的費用，未來可能會有額外費用。然而，在考慮了公司法律顧問對該等事項的評估後，公司管理層目前認為，與該事項相關的任何現有或潛在賠償責任的預期結果不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

13. 關聯方交易
關於本公司的首次公開募股、本公司和i3 Verticals，LLC與持續股權擁有人訂立了一項應收税款協議，規定公司向持續股權擁有人支付85它實際實現的或在某些情況下被視為在其納税報告中實現的某些税收優惠金額的百分比，其結果是：(I)由
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中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
I3 Verticals，Inc.或現金的A類普通股的公司或交易所，或在某些情況下被視為交易所的i3 Verticals，Inc.的A類普通股的有限責任公司，以及(Ii)根據應收税款協議支付的某些額外税收優惠。有關更多信息，請參見注釋8。截至2022年3月31日，根據應收税金協議應付的總金額為$39,493.

14. 細分市場
本公司根據ASC 280確定其經營部門，細分市場報告，首席運營決策小組如何監測和管理業務業績以及財務信息審查的水平。公司的經營部門是戰略業務單位，提供不同的產品和服務。
該公司的核心業務是向戰略垂直市場中的中小企業和組織提供無縫集成的支付和軟件解決方案。這是通過商家服務和專有軟件和支付部門實現的。
商户服務部門為企業和組織提供全面的支付解決方案。商户服務部門包括第三方綜合支付解決方案以及跨公司戰略垂直市場的記錄支付服務商户。
專有軟件和支付部門通過專有軟件向公司客户提供解決方案，包括嵌入式支付。支付是通過支付服務商模式和傳統的商家處理模式進行的。
其他類別包括呈報可報告分部信息時的公司間接費用。
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(單位、股份和每股金額除外，以千計)
該公司主要使用加工利潤率來衡量經營業績。加工利潤率等於收入減去其他服務成本加上剩餘費用，這是其他服務成本的一個組成部分。以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和六個月的可報告部門經營業績摘要。
截至2022年3月31日的三個月
商户服務專有軟件和支付其他總計
收入$29,180 $48,962 $(22)$78,120 
其他服務成本(13,528)(3,124)21 (16,631)
殘差8,054 448 (13)8,489 
加工毛利$23,706 $46,286 $(14)$69,978 
殘差(8,489)
銷售一般和行政部門(48,716)
折舊及攤銷(7,447)
或有對價的公允價值變動(11,503)
運營虧損
$(6,177)
總資產$205,922 $506,409 $60,325 $772,656 
商譽$119,086 $230,368 $— $349,454 


截至2022年3月31日止六個月
商户服務專有軟件和支付其他總計
收入$58,357 $93,736 $(34)$152,059 
其他服務成本(26,970)(6,204)33 (33,141)
殘差16,235 791 (17)17,009 
加工毛利$47,622 $88,323 $(18)$135,927 
殘差(17,009)
銷售一般和行政部門(95,103)
折舊及攤銷(14,317)
或有對價的公允價值變動(16,430)
運營虧損
$(6,932)
總資產$205,922 $506,409 $60,325 $772,656 
商譽$119,086 $230,368 $— $349,454 

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中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
截至2021年3月31日止三個月(1)
商户服務專有軟件和支付其他總計
收入$26,106 $23,769 $(678)$49,197 
其他服務成本(11,782)(210)678 (11,314)
殘差6,901 287 (667)6,521 
加工毛利$21,225 $23,846 $(667)$44,404 
殘差(6,521)
銷售一般和行政部門(30,511)
折舊及攤銷(5,851)
或有對價的公允價值變動(322)
營業收入
$1,199 
總資產$211,002 $330,941 $64,110 $606,053 
商譽$119,155 $147,987 $— $267,142 
__________________________
1.自2020年10月1日起，公司的財務報表將按照ASU 2021-08會計準則彙編主題805、從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。關於最近通過的會計聲明的説明，見臨時合併財務報表附註2。
截至2021年3月31日止六個月(1)
商户服務專有軟件和支付其他總計
收入$51,167 $43,762 $(1,111)$93,818 
其他服務成本(22,623)(3,467)1,110 (24,980)
殘差12,845 544 (1,093)12,296 
加工毛利$41,389 $40,839 $(1,094)$81,134 
殘差(12,296)
銷售一般和行政部門(55,473)
折舊及攤銷(10,943)
或有對價的公允價值變動(2,226)
營業收入
$196 
總資產$211,002 $330,941 $64,110 $606,053 
商譽$119,155 $147,987 $— $267,142 
__________________________
1.自2020年10月1日起，公司的財務報表將按照ASU 2021-08會計準則彙編主題805、從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。關於最近通過的會計聲明的説明，見臨時合併財務報表附註2。

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I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
本公司沒有披露長期資產的支出，因為此類支出沒有由首席運營決策者審查或提供給首席運營決策者。

15. 非控制性權益
I3 Verticals，Inc.是i3 Verticals，LLC的唯一管理成員，因此合併了i3 Verticals，LLC的財務業績，並報告了代表i3 Verticals共同單位的非控股權益，由持續股權所有者持有。I3 Verticals，Inc.在i3 Verticals，LLC的所有權權益的變化雖然i3 Verticals，Inc.保留其在i3 Verticals的控股權益，但LLC將作為股權交易入賬。因此，持續股權擁有人未來贖回或直接交換i3 Verticals，LLC的普通股將導致所有權變更，並在i3 Verticals，LLC淨資產為正或負時，分別減少或增加記錄為非控股權益的金額，並增加或減少額外的實收資本。
截至2022年3月31日，i3 Verticals，Inc.22,133,682在i3垂直市場中，有限責任公司的通用單位，代表68.5I3 Verticals，LLC的%經濟所有權權益。
下表總結了該公司在i3 Verticals，LLC的所有權權益變化對股本的影響：
截至3月31日的六個月，
2022
2021(1)
非控股權益應佔淨虧損
$(4,218)$(997)
向(從)非控股權益轉移：
I3 Verticals，LLC中通用單元的贖回(458)(11,714)
向非控股權益分配股權3,517 10,777 
淨轉入(轉出)非控股權益3,059 (937)
非控股權益應佔淨虧損及轉入(轉出)非控股權益$(1,159)$(1,934)
__________________________
1.自2020年10月1日起，公司的財務報表將按照ASU 2021-08會計準則彙編主題805、從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。關於最近通過的會計聲明的説明，見臨時合併財務報表附註2。

16. 每股收益
A類普通股的每股基本收益是通過i3 Verticals，Inc.的可用淨收入除以該期間已發行的A類普通股的加權平均股數來計算的。A類普通股每股攤薄收益的計算方法是，i3 Verticals，Inc.的可用淨收入除以A類普通股的加權平均流通股數，該加權平均數經過調整，使潛在的攤薄證券生效。
42

I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
下表列出了用於計算截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和六個月的A類普通股基本每股收益和稀釋後每股收益的分子和分母的對賬：
截至3月31日的三個月，截至3月31日的六個月，
2022
2021(1)
2022
2021(1)
基本信息(2) 每股淨(虧損)收益：
分子
淨(虧損)收益
$(10,438)$1,330 $(14,119)$(1,692)
減去：可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入
(3,065)27 (4,218)(997)
A類普通股股東應佔淨(虧損)收益
$(7,373)$1,303 $(9,901)$(695)
分母
A類已發行普通股加權平均股份
22,076,297 20,940,725 22,059,365 20,024,936 
每股基本淨(虧損)收益
$(0.33)$0.06 $(0.45)$(0.03)
每股攤薄淨收益：
分子
A類普通股股東應佔淨收益(虧損)$1,303 $(695)
淨收益(虧損)重新分配假設換算共同單位(3)(4)
20 (751)
A類普通股股東應佔淨收益(虧損)--攤薄
1,323 (1,446)
分母
A類已發行普通股加權平均股份(1)
20,940,725 20,024,936 
稀釋證券的加權平均效應(2)(3)
12,464,258 11,212,739 
A類已發行普通股加權平均股份--稀釋
33,404,983 31,237,675 
每股攤薄淨收益(虧損)$0.04 $(0.05)
__________________________
1.自2020年10月1日起，公司的財務報表將按照ASU 2021-08會計準則彙編主題805、從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。關於最近通過的會計聲明的説明，見臨時合併財務報表附註2。
2.不包括4,925和11,974截至2021年3月31日的三個月和六個月的限制性A類普通股單位。
3.在截至2022年3月31日的三個月和六個月，所有潛在的攤薄證券都是反攤薄的，因此稀釋後每股淨虧損相當於每股基本淨虧損。在計算A類普通股每股攤薄淨虧損時，下列證券不包括在攤薄證券的加權平均影響之外：
a.10,210,142和10,216,615截至2022年3月31日的三個月和六個月的加權平均B類普通股股票，以及假設這些股票轉換的淨收入重新分配，都被排除在外，因為這將是反稀釋的影響。
b.4,667,581和5,388,813截至2022年3月31日的三個月和六個月的股票期權分別被排除在外，因為這些股票期權的行權價格超過了我們A類普通股在此期間的平均市場價格(“現金外”)，而納入這些股票期權的效果將是反稀釋的。
c.522,355和613,913在截至2022年3月31日的三個月和六個月內，按庫存股方法計算的估計股票期權行使和限制性股票單位分別產生的股份被排除在外，因為納入它們的效果將是反稀釋的。
43

I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千計)
4.在截至2021年3月31日的三個月和六個月裏，在計算A類普通股每股稀釋淨虧損時，以下證券不包括在稀釋證券的加權平均影響中：
a.1,760,997和2,506,997截至2021年3月31日的三個月和六個月的股票期權分別被排除在外，因為這些股票期權的行使價格超過了我們在此期間的A類普通股的平均市場價格(“現金外”)，而納入這些股票期權的效果將是反稀釋的，以及
b.1,449,216截至2021年3月31日止六個月的股份，由按庫存股方法計算的估計股票認購權行使所得，以及11,974截至2021年3月31日的6個月的受限A類普通單位被排除在外，因為納入它們的效果將是反稀釋的。

由於公司預計將以現金結算其已發行可交換票據的本金金額以及任何超出的現金或公司A類普通股的股份，公司使用庫存股方法來計算轉換價差對每股攤薄淨收入的任何潛在攤薄影響(如果適用)。當公司A類普通股在一定時期內的平均市場價格超過#美元的交易價格時，轉換價差將對普通股每股攤薄淨收益產生攤薄影響。40.87每股可交換票據。
當期內公司A類普通股的平均價格超過認股權證的股票價格$時，與發行可交換票據相關的認股權證被視為攤薄。62.88每股。在行使認股權證時可能發行的額外股份的影響將計入使用庫存股方法稀釋後的A類普通股的加權平均股份。與發行可交換票據有關而購買的票據對衝交易被視為反攤薄交易，因此不影響我們計算稀釋後每股淨收益。有關可交換票據的進一步討論，請參閲附註7。
公司B類普通股的股票不參與公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，在兩類法下，B類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益沒有單獨列報。

17. 重大非現金交易
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的6個月中，公司從事了以下重要的非現金投資和融資活動：
截至3月31日的六個月，
20222021
作為收購對價的一部分發行的A類普通股(附註3)$— $35,245 
收購日期與企業合併有關的或有對價的公允價值$5,481 $18,650 
以經營性租賃義務換取的使用權資產$7,584 $16,295 

18. 後續事件
最近的收購
在2022年3月31日之後，公司完成了對一項業務的收購，進一步加強了公司在垂直醫療保健領域的重點。總收購對價，包括由我們的循環信貸額度收益提供資金的現金，以及或有對價，仍在估值中，但預計將低於$10.0百萬美元。
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
您應該閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們在本季度報告10-Q表中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註，以及我們在截至2021年11月22日提交給美國證券交易委員會的10-K表年報(“Form 10-K”)中披露的經審計的綜合財務報表和相關附註。術語“i3 Verticals”、“吾等”、“吾等”及“吾等”及類似的參考是指(1)於本公司首次公開招股或與此相關而訂立的重組交易(“重組交易”)完成前，於簡明綜合財務報表附註中所述的重組交易；及(2)重組交易後至i3 Verticals，Inc.及(如適用)其附屬公司。
關於前瞻性陳述的説明
這份Form 10-Q季度報告包括表達我們對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。本報告中除有關歷史事實的陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性表述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“形式”、“繼續”、“預期”、“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“將”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。
就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。這些因素包括但不限於：
•一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的全球大流行，包括其變異株，預計對我們的業務運營、支付量和業務量流失的影響，包括社會距離、原地避難、關閉非必要業務和政府強加或採取的類似措施的影響；
•我們的債務和我們維持遵守我們的高級擔保信貸機制(定義如下)中的金融契約的能力，特別是考慮到新冠肺炎大流行的影響；
•我們滿足流動性需求的能力，特別是考慮到新冠肺炎疫情的影響；
•我們是否有能力以我們可以接受的條件籌集更多資金，無論是通過債務、股權還是兩者的組合；
•在A類普通股價格下跌或其他情況下，觸發對我們的公允價值資產，包括商譽和無形資產的減值測試；
•我們有能力創造足夠的收入來維持盈利能力和正現金流；
•我們行業的競爭和我們有效競爭的能力；
•銀行和金融服務業的整合；
•因我們有限數量的供應商的供應鏈中斷而導致硬件短缺、漲價、更改、延遲或停產的風險；
•通貨膨脹和利率波動的影響以及這種波動對收入、費用和由此產生的利潤率的潛在影響；
•我們依賴非獨家經銷夥伴來營銷我們的產品和服務；
•我們有能力跟上行業的快速發展和變化，並提供新的產品和服務；
•未經授權披露、銷燬或修改數據或中斷我們的服務所造成的責任和聲譽損害；
•與我們的信息技術系統和第三方提供商系統相關的技術、操作和監管風險；
•依賴第三方提供重要服務；
•暴露於影響消費者和商業支出的經濟狀況和政治風險，包括信用卡的使用；
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•我們有能力增加我們現有的垂直市場，向新的垂直市場擴張，並執行我們的增長戰略；
•我們保護我們的系統和數據免受不斷變化的網絡安全風險或其他技術風險，包括任何網絡安全事件或安全漏洞的影響的能力；
•我們有能力成功識別收購目標，完成這些收購，並有效地將這些收購整合到我們的服務中；
•我們的產品、服務和支持的質量可能會下降；
•我們有能力留住客户，其中許多是中小型企業(“SMB”)，留住客户可能很困難，成本也很高；
•我們有能力成功管理我們的知識產權；
•我們吸引、招聘、留住和發展關鍵人員和合格員工的能力；
•與法律、法規和行業標準相關的風險；
•我們有能力遵守適用於醫療保健行業的複雜法律法規，或根據不斷變化的法律法規調整我們的運營；
•政府調查、索賠和訴訟的影響；
•衞生改革舉措的效果；
•我們的高級擔保信貸機制施加的經營和財務限制；
•與i3 Verticals，LLC的1.0%2025年2月15日到期的可交換票據(“可交換票據”)的會計方法有關的風險；
•我們有能力籌集必要的資金，以結算可交換票據的交易，或在發生重大變化時回購可交換票據；
•與可交換票據的條件兑換特性有關的風險；
•與停止或修改倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)有關的風險；以及
•本公司表格10-K及本季度報告表格10-Q第II部分第1A項所包括的風險因素(如有)。
我們提醒您，上述列表可能不包含本季度報告中關於Form 10-Q的所有前瞻性陳述。
儘管我們基於我們認為合理的假設做出這些前瞻性陳述，但我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及行業發展可能與本季度報告10-Q表格中包含的前瞻性陳述中所述或所暗示的大不相同。在我們的10-K表格和後續文件中的“風險因素”中總結的事項可能會導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中包含的結果大不相同。此外，即使我們的經營結果、財務狀況和流動性以及行業發展與本文件中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不代表後續時期的結果或發展。
鑑於這些風險和不確定性，我們提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述。我們在本文件中所作的任何前瞻性陳述僅説明截至該陳述之日，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述或公開宣佈對其中任何陳述的任何修訂結果，以反映未來的事件或發展，除非適用法律要求。對本期間和以往任何期間的結果進行比較，不是為了表示任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非特別説明，而應僅將其視為歷史數據。


46

高管概述
認識到軟件和支付的融合，i3 Verticals成立於2012年，目的是向戰略垂直市場中的中小企業和組織提供無縫集成的軟件和支付解決方案。自開始運營以來，我們構建了一套廣泛的軟件和支付解決方案，以滿足我們戰略垂直市場中中小企業和其他組織的特定需求，我們相信我們的解決方案套件使我們在競爭對手中脱穎而出。我們的主要戰略垂直市場包括教育、非營利組織、公共部門和醫療保健。
新冠肺炎
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，疫情繼續在美國和世界其他地區蔓延。新冠肺炎及其變異毒株的傳播促使州和地方政府採取了許多預防措施，以減緩病毒的傳播，包括關閉地方政府設施和公園、學校、餐館、許多企業和其他公眾集會場所。在2020財年、2021財年和2022財年，各國政府針對新冠肺炎傳輸率的增加實施了又一次限制，一旦傳輸率在多個週期內下降，政府就會放鬆這些限制。
新冠肺炎疫情嚴重影響了美國的整體經濟狀況。這些情況對經濟的影響對我們的業務產生了實質性的影響。由於新冠肺炎疫情的影響，我們的支付量出現了波動。儘管出現了一些積極的發展，如疫苗的可獲得性，但對於大流行將持續多長時間、有多少人可能受到影響或將實施的限制措施的持續時間或類型，沒有可靠的估計。出於這個原因，我們目前無法預測新冠肺炎及其變異株對我們業務的長期影響。
流動性
截至2022年3月31日，根據我們的財務契約，我們在高級擔保信貸安排下擁有630萬美元的現金和現金等價物以及8670萬美元的可用容量。截至2022年3月31日，我們遵守了這些公約，綜合利息覆蓋率、總槓桿率和綜合優先槓桿率分別為8.66倍、3.89倍和2.37倍。有關我們的高級擔保信貸安排和可交換票據的更多信息，請參閲下面標題為“流動性和資本資源”的一節。
收購
最近的收購
2022年3月31日之後，我們完成了對一項業務的收購，進一步加強了我們在醫療保健垂直領域的重點。總購買對價，包括由我們循環信貸額度的收益提供資金的現金，以及或有對價，仍在估值中，但預計將不到1,000萬美元。
截至2022年3月31日的六個月內的收購
我們完成了對兩家企業幾乎所有資產的收購，以擴大我們在公共部門和垂直醫療保健領域的軟件產品。總購買對價為1.05億美元，包括9500萬美元手頭現金和公司循環信貸融資收益，以及550萬美元或有對價。
截至2021年3月31日的六個月內的收購
2020年11月17日，我們完成了對ImageSoft，Inc.幾乎所有資產的收購，以擴大我們的軟件產品，主要是在公共部門垂直領域。總購買對價為4,630萬美元，包括4,000萬美元現金對價，資金來自我們的循環信貸安排，以及630萬美元的或有對價。
2021年2月1日，我們完成了對田納西州普通合夥企業Business Information Systems、GP和田納西州企業Business Information Systems，Inc.(統稱為BIS)的幾乎所有資產的收購，以擴大我們的軟件產品，主要是在公共部門垂直領域。總購買對價為9550萬美元，包括5250萬美元手頭現金和公司循環信貸融資收益，1202914股公司A類普通股，以及780萬美元或有對價。
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在截至2021年3月31日的六個月內，我們還完成了對其他三項業務的收購，以擴大公司在公共部門和醫療保健垂直市場的軟件產品，並添加專有技術，以增強公司在多個垂直市場的現有平臺。購買對價總額為2250萬美元，包括1 960萬美元的現金和循環信貸額度收益以及290萬美元的或有對價。
我們的收入和支出
收入
我們通過直接或通過分銷合作伙伴向客户提供的軟件許可訂閲、持續的軟件支持、基於批量的支付處理費用(折扣費)和與POS相關的解決方案獲得收入。按金額計算的手續費是指所處理的每筆貸方或借方交易金額的百分比。收入還來自各種固定交易或服務費，包括授權費、便利費、結算費、年費和其他雜項服務的費用，如按存儲容量使用計費。
交換費和網絡費。交換費和網絡費主要由直通費組成，這些費用佔折扣費收入的一部分。這些費用包括支付給信用卡協會的評估費，這是我們通過Visa和萬事達卡產生的處理量的一個百分比。這些費用是扣除收入後列報的。
費用
其他服務成本。其他服務費用包括直接歸因於加工的費用和銀行贊助費用。這些還包括相關成本，如向我們的分銷合作伙伴支付的剩餘款項，這是根據客户推薦產生的淨收入(收入減去交換費和網絡費用)的百分比計算的。客户因過度按存儲容量使用計費造成的損失計入其他服務成本。出售設備的費用也包括在服務費用中。互換和其他服務成本在處理客户交易時確認。
銷售、一般和行政。銷售、一般和行政費用包括工資和其他僱傭成本、專業服務、租金和水電費以及其他運營成本。
折舊及攤銷。折舊費用包括我們在財產、設備以及計算機硬件和軟件方面的投資折舊。折舊費用在資產的預計使用年限內以直線方式確認。收購的無形資產和內部開發的軟件的攤銷費用採用比例現金流量法確認。內部開發軟件的攤銷費用在資產的估計使用壽命內確認。基於合同的無形資產的使用年限與協議條款相同。
利息支出，淨額。我們的利息支出包括我們的高級擔保信貸安排和可交換票據項下未償還債務的利息，以及債務貼現和發行成本的攤銷。
我們如何評估我們的業務
商户服務
我們的商務服務部門為企業和組織提供全面的支付解決方案。我們的商户服務部門提供第三方綜合支付解決方案以及跨我們戰略垂直市場的記錄商户支付服務。
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專有軟件和支付
我們的專有軟件和支付部門通過專有軟件向客户提供嵌入式支付解決方案。支付是通過支付服務商模式和傳統的商家處理模式進行的。我們在所有戰略垂直市場都有專有軟件和支付客户。
其他
我們的其他類別包括公司管理費用，當提出可報告的部門信息時。
關鍵運營指標
我們通過關鍵的運營指標來評估我們的業績，包括：
•年化經常性收入(“ARR”)；
•我們的客户通過我們處理的支付金額(“支付金額”)；
•我們的支付額中由綜合交易產生的部分；以及
•期間間支付量自然減損。
ARR是來自軟件即服務(SaaS)安排的年化收入，軟件通過基於交易的費用、軟件維護、基於軟件的經常性服務、支付收入和本季度內的其他經常性收入來源貨幣化。這不包括非經常性合同或一次性合同。我們專注於ARR，因為它有助於我們評估業務的健康狀況和發展軌跡。ARR沒有標準化的定義，因此不太可能與其他公司提出的類似標題的措施相比較。它應該獨立於收入進行審查，而不是一種預測。用於計算ARR的報告期結束時的有效合同可以由我們的客户延期或續簽，也可以不延期。截至2022年和2021年3月31日止三個月的ARR分別為2.545億美元和1.733億美元，同比增長率為46.8%。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們的支付額分別為53億美元和43億美元，同比增長25.2%。截至2022年和2021年3月31日的6個月，我們的支付額分別為106億美元和81億美元，同比增長率為32.0%。我們專注於支付量，因為它反映了我們客户的規模和經濟活動，也因為我們很大一部分收入是以客户美元收入的百分比來計算的。支付量反映新增客户和現有客户的同店支付量增長，但部分被期內客户流失所抵消。
綜合支付是指在支付技術嵌入到我們自己的專有軟件、客户軟件或關鍵業務流程中的情況下產生的支付交易。我們評估由綜合交易產生的支付量部分，因為我們相信軟件和支付的融合是影響我們行業的一個重要趨勢。我們相信，綜合支付可以創造更牢固的客户關係，從而實現更高的支付量、保留率和增長。截至2022年和2021年3月31日的三個月，綜合支付分別增長到我們支付量的62%和59%。截至2022年3月31日和2021年3月31日的六個月，綜合支付分別增長到我們支付量的62%和57%。
我們衡量的是前一年同期與我們一起處理的所有客户的信用卡支付量的變化。我們的計算不包括在此期間增加的新客户的支付量。由於幾個因素，我們的支付量出現了下降，包括關閉業務、將客户的賬户轉移到我們的競爭對手，以及我們因信用風險增加而發起的賬户關閉。在截至2022年3月31日的六個月中，我們每月的平均淨產量流失率保持在2%以下。
49

經營成果
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
下表列出了我們在所述時期內的業務歷史結果：
截至3月31日的三個月，變化
(單位：千)2022
2021(1)
金額%
收入$78,120 $49,197 $28,923 58.8 %
運營費用
其他服務成本16,631 11,314 5,317 47.0 %
銷售、一般和行政48,716 30,511 18,205 59.7 %
折舊及攤銷7,447 5,851 1,596 27.3 %
或有對價的公允價值變動11,503 322 11,181 3,472.4 %
總運營費用84,297 47,998 36,299 75.6 %
營業收入(虧損)(6,177)1,199 (7,376)N/m
利息支出，淨額3,377 2,358 1,019 43.2 %
其他收入— (2,353)2,353 (100.0)%
其他費用合計3,377 5 3,372 67,440.0 %
所得税前收入(虧損)(9,554)1,194 (10,748)N/m
所得税準備金(受益於)884 (136)1,020 N/m
淨(虧損)收益(10,438)1,330 (11,768)N/m
可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入(3,065)27 (3,092)N/m
I3 Verticals，Inc.的淨(虧損)收入$(7,373)$1,303 $(8,676)N/m
N/M=沒有意義
__________________________
1.自2020年10月1日起，公司的財務報表將按照ASU 2021-08會計準則彙編主題805、從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。關於最近通過的會計聲明的説明，見臨時合併財務報表附註2。

收入
在截至2022年3月31日的三個月中，收入增長了2890萬美元，增幅為58.8%，從截至2021年3月31日的三個月的4920萬美元增至7810萬美元。這一增長主要是由來自收購的1850萬美元的增量收入推動的，其中扣除公司間的抵銷。來自現有業務的收入增長，主要是由於軟件和相關服務收入以及我們的公共部門垂直市場收入的增長，以及來自新客户和現有客户的支付量的增加。
在截至2022年3月31日的三個月中，專有軟件和支付的收入增加了2,520萬美元，增幅為106.0%，從截至2021年3月31日的三個月的2,380萬美元增至4,900萬美元。這一增長主要是由我們的公共部門和醫療保健垂直市場的軟件和相關服務收入的增長推動的。
50

在截至2022年3月31日的三個月裏，Merchant Services的收入增加了310萬美元，增幅為11.8%，從截至2021年3月31日的三個月的2610萬美元增加到2920萬美元。截至2022年3月31日的三個月，來自新老客户的支付量增加了10億美元，增幅為25.8%，從截至2021年3月31日的三個月的38億美元增至48億美元。
其他服務成本
在截至2022年3月31日的三個月裏，其他服務成本增加了530萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的1130萬美元增加到1660萬美元，增幅為47.0%。這一增長主要是由於專有軟件和支付部門內的其他服務成本因支付量增加而增加。
在截至2022年3月31日的三個月裏，Merchant Services內部的其他服務成本增加了170萬美元，增幅為14.8%，從截至2021年3月31日的三個月的1180萬美元增加到1350萬美元。
在截至2022年3月31日的三個月裏，專有軟件和支付中的其他服務成本增加了290萬美元，增幅為1387.6%，從截至2021年3月31日的三個月的20萬美元增加到310萬美元。
銷售、一般和行政費用
截至2022年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用增加了1820萬美元，增幅為59.7%，從截至2021年3月31日的三個月的3050萬美元增加到4870萬美元。這一增長主要是由於僱傭費用增加了1560萬美元，主要是由於收購導致的員工人數增加和股票薪酬支出的增加。其餘的增長主要是由技術費用、租金費用和差旅費用的增加推動的。
折舊及攤銷
在截至2022年3月31日的三個月中，折舊和攤銷增加了150萬美元，增幅為26.4%，從截至2021年3月31日的三個月的590萬美元增至740萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，攤銷費用增加了150萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的530萬美元增加到680萬美元，這主要是由於在2021財年和2022財年完成的收購。截至2022年3月31日的三個月，折舊支出增加了10萬美元，從截至2021年3月31日的三個月的60萬美元增加到60萬美元。
或有對價的公允價值變動
在截至2022年3月31日的三個月中，與收購相關而支付的或有對價的公允價值變化為1,150萬美元，這主要是由於我們的一些收購的表現超出了我們的預期。截至2021年3月31日的三個月或有對價的公允價值變動為30萬美元的費用。
利息支出，淨額
在截至2022年3月31日的三個月中，淨利息支出增加了100萬美元，增幅為43.2%，從截至2021年3月31日的三個月的240萬美元增至340萬美元。這一增長反映出截至2022年3月31日的三個月的平均未償債務餘額高於截至2021年3月31日的三個月。
其他收入
在截至2022年3月31日的三個月裏，沒有其他收入。截至2021年3月31日的三個月，其他收入為240萬美元。2021年3月，由於計劃中的第三方收購AxiaMed，公司意識到AxiaMed股權投資的價格發生了明顯變化。這導致AxiaMed投資的公允價值在2021年3月31日增加了240萬美元，該公司在其他收入中確認了這一價值。
51

所得税準備金(受益於)
所得税準備金從截至2021年3月31日的三個月的10萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的90萬美元。截至2022年3月31日的三個月，我們的有效税率為(9.3%)%。我們的有效税率與聯邦法定税率21%不同，主要是因為公司的税收結構。擁有多數股權的i3 Verticals，LLC的收入不納税，由於i3 Verticals，LLC的分配，公司的單獨虧損具有最小的税收影響。I3 Verticals，Inc.就其在i3 Verticals，LLC的任何應納税所得額中的可分配份額繳納聯邦、州和地方所得税，並按現行公司税率徵税。
截至2022年3月31日的6個月與截至2021年3月31日的6個月
下表列出了我們在所述時期內的業務歷史結果：
截至3月31日的六個月，變化
(單位：千)2022
2021(1)
金額%
收入$152,059 $93,818 $58,241 62.1 %
運營費用
其他服務成本33,141 24,980 8,161 32.7 %
銷售、一般和行政95,103 55,473 39,630 71.4 %
折舊及攤銷14,317 10,943 3,374 30.8 %
或有對價的公允價值變動16,430 2,226 14,204 638.1 %
總運營費用158,991 93,622 65,369 69.8 %
營業收入(虧損)(6,932)196 (7,128)N/m
利息支出，淨額6,531 4,387 2,144 48.9 %
其他收入— (2,353)2,353 (100.0)%
其他費用合計6,531 2,034 4,497 221.1 %
所得税前虧損(13,463)(1,838)(11,625)632.5 %
所得税準備金(受益於)656 (146)802 N/m
淨虧損(14,119)(1,692)(12,427)734.5 %
非控股權益應佔淨虧損
(4,218)(997)(3,221)323.1 %
I3 Verticals，Inc.的淨虧損
$(9,901)$(695)$(9,206)1,324.6 %
N/M=沒有意義
__________________________
1.自2020年10月1日起，公司的財務報表將按照ASU 2021-08會計準則彙編主題805、從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。關於最近通過的會計聲明的説明，見臨時合併財務報表附註2。
52


收入
在截至2022年3月31日的六個月中，收入增長了5820萬美元，增幅為62.1%，從截至2021年3月31日的六個月的9380萬美元增至1.521億美元。這一增長主要是由來自收購的4,070萬美元的增量收入推動的，其中扣除公司間的抵銷。來自現有業務的收入增長，主要是由於我們公共部門垂直領域的軟件和相關服務收入的增長，以及來自新客户和現有客户的支付量的增加。
在截至2022年3月31日的6個月中，專有軟件和支付的收入增加了5,000萬美元，增幅為114.2%，從截至2021年3月31日的6個月的4,380萬美元增至9,370萬美元。這一增長主要是由我們的公共部門和醫療保健垂直市場的軟件和相關服務收入的增長推動的。
在截至2022年3月31日的6個月中，Merchant Services的收入增加了720萬美元，增幅為14.1%，從截至2021年3月31日的6個月的5120萬美元增加到5840萬美元。截至2022年3月31日的6個月，來自新老客户的支付量增加了22億美元，增幅為30.0%，從截至2021年3月31日的6個月的73.988億美元增至96億美元。
其他服務成本
截至2022年3月31日的6個月，其他服務成本增加了820萬美元，增幅為32.7%，從截至2021年3月31日的6個月的2,500萬美元增至3,310萬美元。這一增長主要是由於支付量增加導致商業服務部門內的其他服務成本增加。
在截至2022年3月31日的6個月中，Merchant Services內部的其他服務成本增加了440萬美元，從截至2021年3月31日的6個月的2260萬美元增加到2700萬美元，增幅19.4%。
在截至2022年3月31日的6個月中，專有軟件和支付中的其他服務成本增加了270萬美元，增幅為78.9%，從截至2021年3月31日的6個月的350萬美元增至620萬美元。
銷售、一般和行政費用
截至2022年3月31日的6個月，銷售、一般和行政費用增加了3960萬美元，增幅為71.4%，從截至2021年3月31日的6個月的5550萬美元增至9510萬美元。這一增長主要是由於僱傭費用增加了3420萬美元，主要是由於收購導致的員工人數增加和股票薪酬支出的增加。其餘的增長主要是由技術費用、租金費用和差旅費用的增加推動的。
折舊及攤銷
在截至2022年3月31日的6個月中，折舊和攤銷增加了340萬美元，增幅為30.8%，從截至2021年3月31日的6個月的1,090萬美元增至1,430萬美元。在截至2022年3月31日的6個月中，攤銷費用增加了320萬美元，從截至2021年3月31日的6個月的980萬美元增加到1300萬美元，這主要是由於在2021和2022財年完成的收購。截至2022年3月31日的6個月，折舊費用增加了20萬美元，從截至2021年3月31日的6個月的110萬美元增加到130萬美元。
或有對價的公允價值變動
在截至2022年3月31日的六個月內，與收購相關而支付的或有對價的公允價值變化為1,640萬美元，這主要是由於我們的一些收購的表現超出了我們的預期。截至2021年3月31日的6個月或有對價的公允價值變動為220萬美元。
利息支出，淨額
截至2022年3月31日的六個月，利息支出淨額增加了210萬美元，增幅為48.9%，從截至2021年3月31日的六個月的440萬美元增至650萬美元。這一增長反映出截至2022年3月31日的6個月的平均未償債務餘額高於截至2021年3月31日的6個月。
53

其他收入
在截至2022年3月31日的六個月裏，沒有其他收入。截至2021年3月31日的6個月，其他收入為240萬美元。2021年3月，由於計劃中的第三方收購AxiaMed，公司意識到AxiaMed股權投資的價格發生了明顯變化。這導致AxiaMed投資的公允價值在2021年3月31日增加了240萬美元，該公司在其他收入中確認了這一價值。
所得税準備金(受益於)
所得税準備金從截至2021年3月31日的六個月的10萬美元增加到截至2022年3月31日的六個月的70萬美元。截至2022年3月31日的六個月，我們的有效税率為(5%)。我們的有效税率與聯邦法定税率21%不同，主要是因為公司的税收結構。擁有多數股權的i3 Verticals，LLC的收入不納税，由於i3 Verticals，LLC的分配，公司的單獨虧損具有最小的税收影響。I3 Verticals，Inc.就其在i3 Verticals，LLC的任何應納税所得額中的可分配份額繳納聯邦、州和地方所得税，並按現行公司税率徵税。
季節性
由於消費者和企業的支出模式，我們過去曾經歷過、也可能繼續經歷過收入的季節性波動。在同一商店的基礎上，日曆年度的第一季度，也就是我們的第二個會計季度，與日曆年度的其餘三個季度相比，收入往往會下降。這一下降是由於與季節性零售活動有關的電子支付交易的數量和金額相對較高，例如在日曆年的第二、第三和第四季度的假日和度假消費。一個月或一個季度的營業天數也可能影響季節性波動。我們教育垂直領域的收入隨着學校日曆的變化而波動。我們的教育客户的收入在8月、9月、10月、1月和2月每個學期開始時最強勁，整個學期通常都會減弱，6月和7月的夏季月份收入很少。運營費用表現出較少的季節性波動，因此淨收益受到與我們收入相同的季節性因素的影響。到目前為止，我們業務的增長可能在一定程度上掩蓋了季節性趨勢，未來對我們業務的季節性影響可能會更明顯。此外，我們無法預測新冠肺炎疫情可能對我們業務的季節性產生的影響。
流動性與資本資源
我們歷來通過經營活動的淨現金為我們的運營和營運資本提供資金。截至2022年3月31日，根據我們的高級擔保信貸安排，我們擁有630萬美元的現金和現金等價物，以及8670萬美元的可用借款能力，這取決於財務契約。我們通常通過循環信用額度來最大限度地減少現金餘額，以最大限度地減少借款和利息支出。截至2022年3月31日，我們在高級擔保信貸安排下的未償還借款為1.883億美元。
我們的主要現金需求是為營運資金需求提供資金，投資於我們的技術基礎設施，為收購和相關的或有對價提供資金，為我們的未償債務支付預定的本金和利息，以及向成員支付税金分配。我們一直由業務提供正的現金流，並預期我們的業務現金流、目前的現金和現金等價物以及高級擔保信貸安排下的可用借款能力將足以為我們的業務和計劃的資本支出提供資金，並在至少未來12個月和可預見的未來償還我們的債務。我們的增長戰略包括收購。我們預計將通過經營活動的淨現金、我們高級擔保信貸安排下的借款以及通過發行股權和債務證券來為收購提供資金。作為一家控股公司，我們依賴i3 Verticals，LLC的分銷或貸款來獲得我們運營所賺取的資金。高級擔保信貸安排中包含的契約可能會限制i3 Verticals LLC向i3 Verticals，Inc.提供資金的能力。
我們的流動資金狀況反映了我們於2020年2月完成的本金總額1.38億美元的1.0%可交換優先票據，將於2025年到期，所得款項基本上全部用於償還我們的高級擔保信貸安排下的未償還借款。在截至2020年9月30日的年度內，我們回購了總計2,100萬美元的可交換票據本金，總購買價約為1,740萬美元。我們可能會不時選擇在公開市場購買、私下協商的交易或其他方式購買我們的未償債務。任何此類債務回購將取決於
54

根據當時的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制、適用的證券法和其他因素。
現金流
下表彙總了下列比較期間的業務、投資和融資活動的現金流量。
截至2022年和2021年3月31日的六個月
截至3月31日的六個月，
2022
2021(1)
(單位：千)
經營活動提供的淨現金$31,213 $29,931 
用於投資活動的現金淨額$(99,598)$(115,934)
融資活動提供的現金淨額$77,767 $83,900 
__________________________
1.現金流量表所列上期數額已更新，以將結算資產更正為限制性現金，這些現金以前報告為業務活動中使用的現金流量。這些調整反映了上一年經營活動提供的現金流量增加6056000美元，以及期末現金、現金等價物和限制性現金相應增加。
經營活動現金流
截至2022年3月31日的6個月，經營活動提供的淨現金增加了130萬美元，從截至2021年3月31日的6個月的2990萬美元增加到3120萬美元。我們的淨虧損從截至2021年3月31日的6個月的淨虧損170萬美元增加到截至2022年3月31日的6個月的淨虧損1410萬美元，淨虧損的增加主要是由不影響經營活動現金流的非現金支出推動的。業務活動提供的現金增加的主要原因是非現金或有對價增加了1420萬美元，基於股權的薪酬增加了530萬美元。其他變化包括受收款和付款時間影響的營業資產和負債減少1350萬美元，以及截至2022年3月31日的6個月的折舊和攤銷比截至2021年3月31日的6個月增加340萬美元。
投資活動產生的現金流
在截至2022年3月31日的6個月中，用於投資活動的淨現金減少了1630萬美元，從截至2021年3月31日的6個月的1.159億美元降至9960萬美元。截至2022年3月31日的6個月，投資活動中使用的現金的最大驅動因素是收購中使用的現金，扣除獲得的現金。在截至2022年3月31日的6個月中，我們使用了9430萬美元的現金進行收購，而截至2021年3月31日的6個月，我們使用了1.121億美元的現金進行收購。此外，在截至2022年3月31日的六個月裏，資本化軟件的支出增加了140萬美元。
融資活動產生的現金流
在截至2022年3月31日的6個月中，融資活動提供的淨現金減少了610萬美元，從截至2021年3月31日的6個月的8390萬美元降至7780萬美元。融資活動提供的現金淨額減少的主要原因是，在截至2022年3月31日的6個月中，循環信貸安排的付款增加了550萬美元，支付給或有對價的現金增加到我們最初估計的450萬美元。融資活動提供的這些現金變化被截至2022年3月31日的6個月的循環信貸安排收益增加440萬美元部分抵消。
55

高級擔保信貸安排
2019年5月9日，我們用新的信貸協議(“高級擔保信貸安排”)取代了我們的高級擔保信貸安排。高級擔保信貸安排包括2.75億美元的循環信貸安排，以及增加循環信貸安排和/或獲得總額高達5,000萬美元的額外本金的增量定期貸款的選項(視收到任何此類增量貸款金額的額外承諾而定)。
高級擔保信貸工具按LIBOR(根據一個、兩個、三個月或六個月的利息期限，或在某些情況下，最長可達12個月)加上2.25%至3.25%(截至2022年3月31日為3.25%)的適用保證金或基本利率(定義為(X)美國銀行最優惠利率、(Y)聯邦基金利率+0.50%和(Z)LIBOR+1.00%中的最高者)應計利息，外加0.25%至1.25%的適用保證金(截至2022年3月31日為1.25%)，每種情況都取決於協議中定義的綜合總槓桿率。利息在選定的利息期末支付，但支付的頻率不低於季度。此外，高級擔保信貸安排要求我們為循環信貸安排下的任何未提取金額支付0.15%至0.30%(截至2022年3月31日為0.30%)的未用承諾費，以及根據協議簽發的每份信用證下可提取的最高金額的3.25%的信用證費用。高級擔保信貸安排的到期日為2024年5月9日。高級擔保信貸安排要求按季度維持某些財務比率如下：(I)最低綜合利息覆蓋比率為3.00至1.00，(Ii)最高總槓桿率為5.00至1.00，前提是，在緊接合格收購後的四個財政季度(每個“槓桿增長期”)，上述規定的比率可增加至多0.25，但須受某些限制及(Iii)最高綜合優先擔保槓桿率為3.25至1.00，對於每個槓桿增長期，綜合優先槓桿率最高可提高0.25，但須受一定限制。截至2022年3月31日，我們遵守了這些公約, 根據金融契約，循環信貸安排下有8,670萬美元可供借款。
高級擔保信貸工具以我們幾乎所有的資產為擔保。高級擔保信貸機制下的貸款人對抵押品和本金償還擁有優先於所有其他債權人的權利。
高級擔保信貸安排的規定對我們施加了某些限制和限制。這些措施包括對留置權、投資、債務、根本變化和處置的限制，維持某些財務比率，以及與我們在所涉期間的活動有關的某些非財務契約。
作為一家控股公司，我們依賴i3 Verticals，LLC的分銷或貸款來獲得我們運營所賺取的資金。高級擔保信貸安排中包含的契約可能會限制i3 Verticals LLC向i3 Verticals，Inc.提供資金的能力。
可交換票據
2020年2月18日，i3 Verticals，LLC發行了本金總額1.38億美元的1.0%可交換債券，2025年2月15日到期。可交換票據的息率固定為年息1.0%，由2020年8月15日開始，每半年派息一次，分別於每年2月15日及8月15日派息一次。可交換票據可以在i3 Verticals LLC的選擇下兑換成現金、公司A類普通股的股票或兩者的組合。可交換票據將於2025年2月15日到期，除非提前交換、贖回或回購。在扣除對某些初始購買者的折扣和佣金以及其他估計費用和開支後，出售可交換票據的淨收益約為1.328億美元。I3縱向而言，LLC使用部分可交換票據發售所得款項淨額償還高級抵押信貸安排下的未償還借款，以履行高級抵押信貸安排修訂的執行條文的效力，並支付票據對衝交易的成本。
在市場上計劃
於2021年8月20日，吾等與Raymond James&Associates，Inc.，摩根士丹利&Co.LLC及BTIG，LLC(各為“銷售代理”)訂立市場發售銷售協議，並於2021年11月22日進一步修訂，根據該協議，吾等可不時並透過銷售代理髮行及出售股份
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我們A類普通股的總髮行價高達1.25億美元(“自動取款機計劃”)。截至本報告之日，我們還沒有出售自動取款機計劃下的任何A類普通股。
材料現金需求
下表彙總了截至2022年3月31日與租賃和借款相關的重大現金需求：
按期間到期的付款
合同義務
總計
不到1年
1至3年
3至5年
5年以上
(單位：千)
加工量最小(1)
$4,980 $3,135 $1,845 $— $— 
設施租賃24,083 5,810 9,388 6,225 2,660 
高級擔保信貸安排及相關權益(2)
204 7 197 — — 
可交換票據及相關利息(3)
120 1 119 — — 
或有對價(4)
47,940 39,037 8,903 — — 
總計$77,327 $47,990 $20,452 $6,225 $2,660 
__________________________
1.我們與幾家處理商簽訂了非排他性協議，為我們提供與交易處理和傳輸、交易授權和數據捕獲以及訪問各種報告工具有關的服務。其中一些協議要求我們提交每月最低數量的交易進行處理。如果我們提交的交易數量低於最低數量，我們需要向處理器支付如果我們提交了所需的最低交易數量，它將收到的費用。
2.我們通過對截至2022年3月31日的未償還餘額應用3.74%的有效利率，加上截至2022年3月31日有效的0.30%的未使用費用利率，估計通過我們的高級擔保信貸安排到期支付的利息。
3.我們通過對截至2022年3月31日的1.17億美元本金餘額應用1.0%的票面利率來計算通過我們的可交換票據到期支付的利息。
4.對於我們的某些收購，我們可能有義務向被收購實體的賣方支付相關採購文件中規定的一定金額的或有對價，從而可能在實現某些特定的財務業績目標時支付額外的對價。I3 Verticals，Inc.在隨後的每個報告期結束時，根據第3級金融工具公允價值層次結構對該等或有付款的公允價值進行會計處理。或有對價在收購之日的公允價值採用蒙特卡洛模擬法進行估值。I3 Verticals，Inc.隨後基於對被收購實體實現各自財務業績目標的可能性的概率估計重新評估該公允價值。

應收税金協議項下的潛在付款不反映在此表中。見下面的“-應收税金協議”。
應收税金協議
我們是與i3 Verticals，LLC和每個持續股權所有者簽訂的應收税款協議的一方，如我們的簡明綜合財務報表附註8所述。作為應收税金協議的結果，我們被要求在我們的簡明綜合財務報表中建立負債。這一負債將在贖回或交換普通股以換取我們的A類普通股時增加，通常佔與我們因共同單位持有人的重組交易和其他贖回或交換而獲得的與普通股相關的税基增加相關的未來估計税收優惠(如果有的話)的85%。如果作出這一選擇，加速支付將基於100%的估計未來税收優惠的現值，因此，在我們的精簡綜合財務報表上報告的關聯負債可能會增加。我們預期應收税項協議所要求的款項將會相當可觀。應收税項協議項下任何付款的金額及時間會因多項因素而有所不同，包括普通單位持有人贖回或交換普通股的時間、贖回或交換時我們A類普通股的價格、該等贖回或交換是否應課税、我們日後產生的應税收入的金額及時間、當時適用的税率，以及吾等在應收税項協議項下的付款構成推算利息的部分。我們打算從我們在應收税金協議相關屬性方面實際實現的現金節省中支付應收税金協議項下的應付金額。
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截至2022年3月31日，根據應收税款協議應支付的總金額為3950萬美元，截至2022年3月31日，向持續股權所有者支付的與交易所相關的款項將從每年0美元至320萬美元不等，預計將在未來26年內支付。截至2022年3月31日記錄的金額與目前對預期税收節省的估計大致相同，在公司提交美國聯邦和州所得税申報單後可能會發生變化。根據《應收税金協定》，今後有關後續交換的付款將是這些數額之外的款項。
關鍵會計估計
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。我們持續評估我們的估計，包括與收入確認、商譽和無形資產、或有對價和基於股權的薪酬有關的估計。我們的估計是基於歷史經驗和在這種情況下被認為是合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
關鍵會計政策是我們認為對了解我們的財務狀況和經營結果最關鍵的政策。
截至2022年3月31日，我們在2021年11月22日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中披露的關鍵會計估計沒有重大變化。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
截至2022年3月31日，高級擔保信貸安排包括2.75億美元的循環信貸安排，以及增加循環信貸安排和/或獲得總計高達5,000萬美元的額外本金的增量定期貸款的選擇權(取決於收到任何此類增量貸款金額的額外承諾)。
高級擔保信貸工具按LIBOR(根據一個、兩個、三個月或六個月的利息期限，或在某些情況下，最長可達12個月)加上2.25%至3.25%(截至2022年3月31日為3.25%)的適用保證金或基本利率(定義為(X)美國銀行最優惠利率、(Y)聯邦基金利率+0.50%和(Z)LIBOR+1.00%中的最高者)應計利息，外加0.25%至1.25%的適用保證金(截至2022年3月31日為1.25%)，每種情況都取決於協議中定義的綜合總槓桿率。利息在選定的利息期末支付，但支付的頻率不低於季度。此外，高級擔保信貸安排要求我們為循環信貸安排下的任何未提取金額支付0.15%至0.30%(截至2022年3月31日為0.30%)的未用承諾費，以及根據協議簽發的每份信用證下可提取的最高金額的3.25%的信用證費用。高級擔保信貸安排的到期日為2024年5月9日。高級擔保信貸安排要求按季度維持某些財務比率如下：(I)最低綜合利息覆蓋比率為3.00至1.00，(Ii)最高總槓桿率為5.00至1.00，前提是，在緊接合格收購後的四個財政季度(每個“槓桿增長期”)，上述規定的比率可增加至多0.25，但須受某些限制及(Iii)最高綜合優先擔保槓桿率為3.25至1.00，對於每個槓桿增長期，綜合優先槓桿率最高可提高0.25，但須受一定限制。截至2022年3月31日，我們遵守了這些公約, 根據金融契約，循環信貸安排下有8,670萬美元可供借款。
截至2022年3月31日，我們在高級擔保信貸安排下的未償還借款為1.883億美元。假設適用於這類借款的利率(即LIBOR利率)發生1.0%的相對變化，將導致每年的利息支出變化190萬美元。
外幣匯率風險
我們的服務發票是以美元計價的。我們預計我們未來的經營業績不會受到外幣交易風險的重大影響。
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項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的首席執行官和首席財務官在其他管理層成員的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)規定的披露控制和程序(定義見第13a-15(E)和15d-15(E)條)的有效性。基於這些評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的(在合理的保證水平下)，以確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已經在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保本報告中要求包括的信息已經積累並傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層，以便及時做出關於必要披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分--其他信息

項目1.法律訴訟
本報告所附未經審計的簡明綜合財務報表附註12載有與本項目有關的所需資料，並通過引用將其併入本第二編第1項。

第1A項。風險因素
在我們於2021年11月22日提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日的財政年度的Form 10-K中，在“風險因素”標題下披露的風險因素沒有實質性變化。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
在截至2022年3月31日止三個月內，根據i3 Verticals，LLC有限責任公司協議的條款，我們發行了總計40,000股A類普通股，以換取同等數量的B類普通股和普通股。這些股票是根據1933年證券法第4(A)(2)條的豁免登記而發行的。

項目3.高級證券違約
沒有。

項目4.礦山安全信息披露
不適用。

59

項目5.其他信息
沒有。

項目6.展品索引
展品編號展品説明
3.1
修訂和重新發布的i3 Verticals，Inc.公司註冊證書(通過參考2018年6月25日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件3.1合併而成)(文件號001-38532)。
3.2
修訂和重新修訂了i3 Verticals，Inc.的章程(通過參考2018年6月25日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件3.2而併入)(文件號001-38532)。
31.1*
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席執行官的證明。
31.2*
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席財務官進行認證。
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。
101.INS*XBRL實例文檔。
101.SCH*XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL*XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*XBRL分類定義Linkbase文檔。
101.LAB*XBRL分類標籤Linkbase文檔。
101.PRE*XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104
公司截至2022年3月31日的季度報告10-Q表的封面，格式為內聯XBRL，包含在附件101中。
____________________
*現送交存檔。
**隨函提供。


60

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
I3垂直公司
由以下人員提供：/s/克萊·惠特森
克萊·惠特森
首席財務官
日期：May 10, 2022

61