tdup-20220331
假象2022Q1000148477812/3100014847782022-01-012022-03-310001484778美國-公認會計準則：公共類別成員2022-04-29Xbrli：共享0001484778美國-公認會計準則：公共類別成員2022-04-2900014847782022-03-31ISO 4217：美元00014847782021-12-31ISO 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1-12-310001484778美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公司債務證券成員2021-12-310001484778美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公司債務證券成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001484778美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公司債務證券成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001484778美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公司債務證券成員2021-12-310001484778美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：美國證券成員2021-12-310001484778美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-公認會計準則：美國證券成員2021-12-310001484778美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：美國證券成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001484778美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：美國證券成員2021-12-310001484778美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001484778Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001484778Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001484778Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001484778美國-公認會計準則：公司債務證券成員2022-03-310001484778美國-公認會計準則：美國證券成員2022-03-310001484778Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2022-03-310001484778美國-公認會計準則：公司債務證券成員2021-12-310001484778美國-公認會計準則：美國證券成員2021-12-310001484778Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2021-12-310001484778US-GAAP：客户關係成員2022-01-012022-03-310001484778US-GAAP：客户關係成員2022-03-310001484778美國-GAAP：發達的技術權利成員2022-01-012022-03-310001484778美國-GAAP：發達的技術權利成員2022-03-310001484778美國-公認會計原則：商標成員2022-01-012022-03-310001484778美國-公認會計原則：商標成員2022-03-310001484778US-GAAP：客户關係成員2021-01-012021-12-310001484778US-GAAP：客户關係成員2021-12-310001484778美國-GAAP：發達的技術權利成員2021-01-012021-12-310001484778美國-GAAP：發達的技術權利成員2021-12-310001484778美國-公認會計原則：商標成員2021-01-012021-12-310001484778美國-公認會計原則：商標成員2021-12-310001484778國家：英國2021-12-31Tdup：空格0001484778國家：英國2022-03-31ISO4217：歐元0001484778US-GAAP：MediumTermNotesMemberTdup:WesternAllianceBankTermLoanAndSecurityAgreementMember2021-02-28Tdup：修正案0001484778SRT：最小成員數美國-公認會計準則：優質費率成員US-GAAP：MediumTermNotesMemberTdup:WesternAllianceBankTermLoanAndSecurityAgreementMember2021-05-142021-05-14Xbrli：純0001484778US-GAAP：MediumTermNotesMemberTdup:WesternAllianceBankTermLoanAndSecurityAgreementMember2021-05-142021-05-140001484778US-GAAP：MediumTermNotesMemberTdup:WesternAllianceBankTermLoanAndSecurityAgreementMember2022-03-310001484778US-GAAP：MediumTermNotesMemberTdup:WesternAllianceBankTermLoanAndSecurityAgreementMember2022-01-012022-03-310001484778美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-31Tdup：投票0001484778美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-310001484778美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-03-310001484778美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-01-012022-03-310001484778美國-公認會計準則：員工斯托克成員2021-01-012021-03-310001484778美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-03-310001484778Tdup：運營產品和技術成員2022-01-012022-03-310001484778Tdup：運營產品和技術成員2021-01-012021-03-310001484778Tdup：營銷費用成員2022-01-012022-03-310001484778Tdup：營銷費用成員2021-01-012021-03-310001484778Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-01-012022-03-310001484778Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-01-012021-03-310001484778美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-03-310001484778美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-03-310001484778美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-03-310001484778美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-03-310001484778Tdup:DelayedShareIssuanceRelatedToAcquisitionMember2022-01-012022-03-310001484778Tdup:DelayedShareIssuanceRelatedToAcquisitionMember2021-01-012021-03-310001484778美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-01-012022-03-310001484778美國-公認會計準則：員工斯托克成員2021-01-012021-03-310001484778美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-03-310001484778美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-03-31

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
______________________
表格10-Q
______________________
(標記一)
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末March 31, 2022
或
 ☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期

佣金文件編號001-40249
______________________
ThrdUP Inc.
______________________
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
26-4009181
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主身分證號碼)
百老匯969號, 200套房
奧克蘭, 鈣

94607
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
(415) 402-5202
註冊人的電話號碼，包括區號
______________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元TDUP納斯達克股市有限責任公司
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器  
☒
規模較小的報告公司
☐
新興成長型公司
☒
                
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

註冊人有58,666,102A類普通股，每股面值0.0001美元，以及40,383,662B類普通股，每股面值0.0001美元，截至2022年4月29日已發行。



目錄
頁面
第一部分財務信息
1
第1項。
財務報表(未經審計)
1
簡明綜合資產負債表
1
簡明綜合業務報表
2
簡明綜合全面損失表
3
可轉換優先股與股東權益簡明合併報表
4
現金流量表簡明合併報表
5
未經審計的簡明合併財務報表附註
6
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
16
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
30
第四項。
控制和程序
31
第二部分：其他信息
33
第1項。
法律訴訟
33
第1A項。
風險因素
34
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
35
第六項。
陳列品
36
簽名
38
i

關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的《1934年證券交易法》第21E條的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些詞語的否定或其他與我們的期望有關的類似術語或表述。戰略、計劃或意圖。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
•我們未來的財務業績，包括我們的收入、收入成本和運營費用，以及我們實現和保持未來盈利能力的能力；
•我們的現金、現金等價物和資本資源是否足以滿足我們的流動性需求；
•我們有能力有效地管理或維持我們的增長，並有效地擴大我們的業務；
•我們的戰略、計劃、目標和目的，包括我們對未來基礎設施投資的期望；
•我們吸引和留住買家和賣家的能力，以及隨着我們擴展我們的平臺，網絡效應的持續影響；
•我們有能力繼續從新的轉售即服務(“RAAS”)產品中創造收入，這是我們未來的收入來源；
•我們的主要財務和運營指標的趨勢；
•我們估計的市場機會；
•經濟和行業趨勢、預計增長或趨勢分析；
•遵守法律法規的能力；
•與全球新冠肺炎大流行有關的不確定性的影響，包括最近的奧密克戎變種、BA2亞變種和任何新的病毒株或變種及其恢復對美國和全球經濟、我們的業務、經營業績、財務狀況、二手和轉售物品的需求、銷售週期和買方和賣方留存;的影響
•我們在財務報告;的內部控制中彌補重大缺陷的能力
•我們成功整合和實現我們過去或未來戰略收購或投資的好處的能力；以及
•與上市公司相關的增加的費用。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。這些前瞻性聲明中描述的事件的結果會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素在我們提交給美國證券交易委員會的2022年3月22日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告和本10-Q表格季度報告的其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中均有描述。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表格季度報告中的前瞻性表述產生影響的風險和不確定因素。結果、事件和情況
II

前瞻性表述中所反映的情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中所描述的大不相同。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。
***
除非另有説明或上下文另有要求，否則本文檔中提及的“ThredUP”、“本公司”或類似名稱均為ThredUp Inc.。
ThrdUP是世界上最大的婦女和兒童服裝、鞋子和配飾在線轉售平臺之一，主要基於加工物品、售出物品和我們配送中心的能力。
一件物品的“估計零售價”是基於在新條件下在其他地方提供的相同質量、建築和材料的可比物品的估計原始零售價。我們估計的原始零售價是由我們的商家團隊設定的，他們定期監控我們在市場上提供的品牌和款式的市場價格。
三、

第一部分：財務信息。
項目1.財務報表(未經審計)
ThrdUP Inc.
簡明綜合資產負債表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
3月31日，十二月三十一日，
20222021
資產
流動資產
現金和現金等價物$68,597 $84,550 
有價證券115,189 121,277 
應收賬款淨額2,971 4,136 
庫存，淨額12,025 9,825 
其他流動資產9,634 8,625 
流動資產總額208,416 228,413 
經營性租賃使用權資產42,937 39,340 
財產和設備，淨額73,132 55,466 
商譽12,043 12,238 
無形資產12,942 13,854 
其他資產11,558 11,515 
總資產$361,028 $360,826 
負債、可轉換優先股與股東權益
流動負債
應付帳款$19,529 $13,336 
應計負債和其他流動負債50,970 45,253 
應付款賣方20,640 19,125 
經營租賃負債，流動4,433 3,931 
長期債務的當期部分7,780 7,768 
流動負債總額103,352 89,413 
非流動經營租賃負債42,030 36,997 
長期債務25,634 27,559 
其他非流動負債2,324 1,123 
總負債173,340 155,092 
承付款和或有事項(附註11)
可轉換優先股：美元0.0001票面價值；100,000截至2022年3月31日和2021年12月31日授權的股票；不是截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票
— — 
股東權益：
A類和B類普通股，$0.0001票面價值；1,120,000截至2022年3月31日和2021年12月31日授權的股票；98,942和98,435分別截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票
10 10 
額外實收資本526,533 522,161 
累計其他綜合損失(2,804)(1,094)
累計赤字(336,051)(315,343)
股東權益總額187,688 205,734 
總負債、可轉換優先股和股東權益$361,028 $360,826 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1

ThrdUP Inc.
簡明綜合業務報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
截至3月31日的三個月，
20222021
收入：
寄售$47,435 $44,688 
產品25,260 10,992 
總收入72,695 55,680 
收入成本：
寄售10,049 10,832 
產品12,418 5,130 
收入總成本22,467 15,962 
毛利50,228 39,718 
運營費用：
運營、產品和技術39,161 28,312 
營銷16,978 15,446 
銷售、一般和行政14,664 10,638 
總運營費用70,803 54,396 
營業虧損(20,575)(14,678)
利息支出(423)(559)
其他收入(費用)，淨額303 (907)
扣除所得税準備前的虧損(20,695)(16,144)
所得税撥備13 27 
淨虧損$(20,708)$(16,171)
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損$(0.21)$(0.86)
加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，包括基本虧損和稀釋虧損98,624 18,701 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。








2

ThrdUP Inc.
簡明綜合全面損失表
(單位：千)
(未經審計)
截至3月31日的三個月，
20222021
淨虧損$(20,708)$(16,171)
其他綜合虧損，税後淨額：
外幣折算調整(708)— 
可供出售債務證券的未實現虧損(1,002)— 
全面損失總額$(22,418)$(16,171)
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3

ThrdUP Inc.
可轉換優先股與股東權益簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
敞篷車
優先股		普通股額外實收資本累計其他綜合損失累計赤字股東權益總額
股票金額股票金額
截至2021年12月31日的餘額
— $— 98,435 $10 $522,161 $(1,094)$(315,343)$205,734 
股票期權的行使— — 334 — 754 — — 754 
基於股票的薪酬— — — — 3,618 — — 3,618 
發行普通股以結算限制性股票單位— — 173 — — — — — 
其他綜合損失— — — — — (1,710)— (1,710)
淨虧損— — — — — — (20,708)(20,708)
截至2022年3月31日的餘額
— $— 98,942 $10 $526,533 $(2,804)$(336,051)$187,688 
敞篷車
優先股		普通股額外實收資本累計其他綜合損失累計赤字股東權益合計(虧損)
股票金額股票金額
2020年12月31日的餘額
65,971 $247,041 12,890 $1 $29,989 $— $(252,167)$(222,177)
股票期權的行使— — 1,458 — 1,875 — — 1,875 
基於股票的薪酬— — — — 3,498 — — 3,498 
優先股權證轉換為B類普通股認股權證— — — — 1,827 — — 1,827 
優先股轉換為B類普通股(65,971)(247,041)65,971 7 247,034 — — 247,041 
首次公開發行時出售A類普通股，扣除發行成本— — 13,800 1 175,533 — — 175,534 
普通股認股權證的無現金行使— — 25 — — — — — 
淨虧損— — — — — — (16,171)(16,171)
截至2021年3月31日的餘額
— $— 94,144 $9 $459,756 $— $(268,338)$191,427 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4

ThrdUP Inc.
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
截至三個月
3月31日，
20222021
經營活動的現金流
淨虧損$(20,708)$(16,171)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整：
折舊及攤銷3,271 2,038 
基於股票的薪酬費用3,523 3,498 
減少使用權資產的賬面金額1,398 1,318 
可轉換優先股權證及其他權證的公允價值變動481 1,048 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款淨額1,143 97 
庫存，淨額(2,313)37 
其他流動和非流動資產(2,162)(457)
應付帳款1,601 4,722 
應計負債和其他流動負債4,912 4,784 
應付款賣方1,521 1,470 
經營租賃負債539 (1,311)
其他非流動負債115 4 
經營活動提供的現金淨額(用於)(6,679)1,077 
投資活動產生的現金流
有價證券的到期日4,726 — 
購置財產和設備(12,638)(4,099)
用於投資活動的現金淨額(7,912)(4,099)
融資活動產生的現金流
發行債券所得款項— 4,625 
償還債務(2,000)— 
發行A類普通股所得款項，扣除承銷折扣和佣金— 180,284 
行使普通股期權所得收益809 1,875 
支付首次公開招股的費用— (1,733)
融資活動提供的現金淨額(用於)(1,191)185,051 
匯率變動對現金及現金等價物的影響(172)— 
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增(15,954)182,029 
現金、現金等價物和限制性現金
期初91,840 67,539 
期末$75,886 $249,568 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5

ThrdUP Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
1.業務的組織和描述
ThredUP Inc.(“ThredUp”或“公司”)於2009年1月在特拉華州成立。ThrdUP是一個大型轉售平臺，使消費者能夠主要購買和銷售二手婦女和兒童服裝、鞋子和配飾。該公司在加利福尼亞州奧克蘭、斯科茨代爾、亞利桑那州和保加利亞設有公司辦事處，在賓夕法尼亞州、佐治亞州、亞利桑那州和保加利亞設有配送中心，在得克薩斯州和田納西州設有加工中心。我們在德克薩斯州和保加利亞還有更多的配送中心正在建設中。
2. 重大會計政策
預算的列報和使用依據
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。合併後，所有公司間賬户餘額和交易均已註銷。未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。有關中期財務資料及季度報告表格10-Q和規則S-X第10條的指示。在這些規則允許的情況下，某些腳註或其他財務信息可以被濃縮或省略。

按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和相關披露中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。受該等估計及假設影響的重要項目包括但不限於物業及設備及無形資產的使用年限、銷售退回準備、壞賬準備、忠誠度折損及存貨獎勵及估值、股票薪酬、使用權資產、商譽及已購入的無形資產及所得税。

管理層認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表反映了所有必要的正常和經常性調整，以公平地列報本公司截至2022年3月31日的財務狀況，以及列報中期的經營業績和現金流量。

隨附的未經審計簡明綜合財務報表及相關財務信息應與公司截至2021年12月31日的年度經審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀，這些報表包括在公司於2022年3月22日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中。

信用風險的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、有價證券和應收賬款。該公司在主要金融機構存入現金，有時，這種現金可能會超過聯邦保險的限額。由於持有這些存款的存款機構的財務狀況，信貸風險據信微乎其微。本公司自成立以來從未出現過任何存款虧損。本公司的投資政策將現金投資限於高流動性、中短期、高等級的固定收益證券，因此，本公司認為其現金等價物和有價證券的信用風險最小。

忠誠度獎勵兑換或到期的收入
截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司的負債為3.4百萬美元和美元4.0分別與忠誠度計劃有關的100萬美元，包括在合併資產負債表的應計負債和其他流動負債中。該公司確認了$2.7百萬美元和美元3.3百萬美元
6

ThrdUP Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
分別截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的忠誠度獎勵贖回或到期收入。
普通股股東應佔每股淨虧損
當已發行的股份符合參與證券的定義時，本公司在計算每股普通股淨虧損時採用兩級法。除投票權外，A類普通股和B類普通股的權利相同，包括清算、分紅和分擔損失的權利。由於清算和分紅權利以及分擔虧損是相同的，未分配收益是按比例分配的，因此，歸因於普通股股東的每股淨虧損將在單獨或合併的基礎上對A類和B類普通股相同。
對於公司報告淨虧損的期間，普通股股東應佔稀釋每股淨虧損與普通股股東應佔基本每股淨虧損相同，因為如果潛在攤薄普通股的影響是反攤薄的，則不假設發行了潛在攤薄普通股。
現金、現金等價物和限制性現金
下表將簡明綜合資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金與簡明綜合現金流量表所列金額進行對賬(以千計)：
3月31日，十二月三十一日，
20222021
現金和現金等價物$68,597$84,550
流動受限現金560560
受限現金，非流動現金6,7296,730
現金總額、現金等價物和限制性現金$75,886 $91,840 
受限現金，非流動現金$6.7百萬美元和美元6.7百萬美元計入截至2022年3月31日的簡明綜合資產負債表中的其他資產，以及分別於2021年12月31日.
公允價值計量
公允價值會計適用於按公允價值在合併財務報表中經常性(至少每年)確認或披露的所有金融資產和負債。截至2022年3月31日及2021年12月31日，應收賬款、其他流動資產、其他資產、應付賬款、賣方應付及應計及其他流動負債的賬面金額因到期日相對較短而接近其估計公允價值。管理層認為，其長期債務的條款反映了具有類似條款和期限的工具的當前市場狀況，因此，本公司債務的賬面價值接近其公允價值。
綜合資產負債表按公允價值按經常性原則入賬的資產及負債，根據與用以計量其公允價值的投入有關的判斷水平分類。公允價值被定義為一項資產將收到的交換價格或將支付的退出價格，以在計量日在市場參與者之間有序交易中轉移該資產或負債的本金或最有利市場的負債。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。《關於公允價值計量的權威指引》為公允價值計量的披露確立了三級公允價值等級，具體如下：
第1級-可觀察到的投入，例如在計量日期相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
7

ThrdUP Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
第2級-可直接或間接觀察到資產或負債的投入(第1級所包括的活躍市場的報價除外)。這些報價包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價。
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。
最近發佈但尚未採用的新會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具 - 信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量以及對初始指導的後續修訂：ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-10、ASU 2019-11、ASU 2020-02、ASU 2020-03和ASU 2022-02，其中ASU 2020-03和ASU 2022-02用預期信用損失模型取代了現有的已發生損失減值模型，並要求按攤餘成本計量的金融資產應按預期收回的淨額列報。本標準適用於2022年12月15日之後開始的財政年度，包括該財政年度內的過渡期。允許及早領養。本公司尚未及早採用這一準則，目前正在評估這一準則對其合併財務報表的影響。
3.金融工具與公允價值計量
下表提供了按公允價值計量的金融工具(以千計)：
截至2022年3月31日的公允價值
1級2級3級總計
資產
現金等價物：
貨幣市場基金$8,858 $— $— $8,858 
美國國債4,798 — — 4,798 
商業票據— 18,532 — 18,532 
美國政府機構債券2,450 — — 2,450 
現金等價物合計$16,106 $18,532 $— $34,638 
有價證券
公司債務證券$50,573 $— $— $50,573 
美國國債36,873 — — 36,873 
美國政府機構債券27,743 — — 27,743 
有價證券總額$115,189 $— $— $115,189 
總計$131,295 $18,532 $— $149,827 
8

ThrdUP Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2021年12月31日的公允價值
1級2級3級總計
資產
現金等價物：
貨幣市場基金$41,376 $— $— $41,376 
商業票據— 12,098 — 12,098 
現金等價物合計$41,376 $12,098 $— $53,474 
有價證券
公司債務證券$55,921 $— $— $55,921 
美國國債37,190 — — 37,190 
美國政府機構債券28,166 — — 28,166 
有價證券總額$121,277 $— $— $121,277 
總計$162,653 $12,098 $— $174,751 
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年12月31日的有價證券的成本或攤銷成本、未實現收益總額、未實現損失總額和公允價值(單位：千)：
March 31, 2022
成本或攤銷成本未實現公允價值
收益損失
公司債務證券$51,106 $— $(533)$50,573 
美國國債37,267 — (394)36,873 
美國政府機構債券28,183 — (440)27,743 
總計$116,556 $— $(1,367)$115,189 
2021年12月31日
成本或攤銷成本未實現公允價值
收益損失
公司債務證券$56,098 $— $(177)$55,921 
美國國債37,286 — (96)37,190 
美國政府機構債券28,258 — (92)28,166 
總計$121,642 $— $(365)$121,277 
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司現金等價物的攤銷成本接近其估計公允價值。因此，不存在與公司現金等價物相關的未實現收益或虧損。
對於所有可出售的證券，本公司利用第三方定價服務獲得公允價值。第三方定價方法結合了債券條款和條件、當前業績
9

ThrdUP Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
數據、專有定價模型、貢獻交易商的實時報價、交易價格和其他市場數據。
該公司的貨幣市場基金、美國國債、公司債務證券和美國政府機構債券使用一級投入進行估值，因為它們是按照市場報價進行估值的。
公司的商業票據使用二級投入進行估值，因為它們在活躍的市場中使用類似資產或負債的報價進行估值，而在不活躍的市場中使用相同或類似資產或負債的報價進行估值。
在截至2022年3月31日的三個月裏，水平之間沒有轉移。截至2022年3月31日，115.2百萬可交易證券賬面金額，美元71.6百萬美元的合同到期日不到一年和#43.6百萬富翁的合同到期日在一到兩年之間。
4.財產和設備，淨額
財產和設備，淨額由以下部分組成(以千計)：
3月31日，十二月三十一日，
20222021
財產和設備$96,316 $76,028 
減去：累計折舊和攤銷(23,184)(20,562)
財產和設備，淨額$73,132 $55,466 
財產和設備的折舊和攤銷費用為#美元。2.6百萬美元和美元2.0截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。
5.    商譽及其他無形資產
商譽主要歸因於收購Remix Global EAD(“Remix”)後合併業務的計劃增長。商譽不攤銷至收益，而是至少每年審查一次減值，沒有任何中期減值指標。商譽的賬面價值為$。12.0截至2022年3月31日，12.2截至2021年12月31日。這一變化是由於外幣換算調整所致。
使用年限可確定的無形資產的賬面價值總額和累計攤銷額如下(單位：千)：
截至2022年3月31日
具有可確定壽命的無形資產攤銷期限(年)總賬面金額累計
攤銷		賬面淨額
客户關係
8$5,001 $(301)$4,700 
發達的技術
34,712 (753)3,959 
商標
94,520 (237)4,283 
總計$14,233 $(1,291)$12,942 
10

ThrdUP Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2021年12月31日
具有可確定壽命的無形資產攤銷期限(年)總賬面金額累計
攤銷		賬面淨額
客户關係
8$5,092 $(150)$4,942 
發達的技術
34,798 (373)4,425 
商標
94,602 (115)4,487 
總計$14,492 $(638)$13,854 

賬面總額的變動是由於外幣換算所致。
已開發的技術、客户關係和商標無形資產攤銷分別記錄在綜合經營報表中的運營、產品和技術、銷售一般和行政以及營銷費用項目中。具有可確定壽命的無形資產的攤銷費用為#美元。0.7百萬美元和零分別截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月。
6.     資產負債表組成部分
庫存包括以下內容(以千計)：
3月31日，
十二月三十一日，
20222021
成品$9,907 $8,247 
原料1,450 908 
正在進行的工作668 670 
$12,025 $9,825 
應計負債和其他流動負債包括以下各項(以千計)：
3月31日，十二月三十一日，
20222021
禮品卡和網站信用負債$13,770 $13,223 
應計供應商負債9,398 6,031 
報税表免税額7,366 6,209 
應計補償6,795 6,438 
遞延收入6,213 5,878 
應計税5,419 5,728 
應計其他2,009 1,746 
$50,970 $45,253 
11

ThrdUP Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
7.    租賃協議
該公司的經營租賃費用為#美元。2.4百萬美元和美元2.1截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。
截至2022年3月31日的經營租賃負債到期日如下(單位：千)：
金額
2022年剩餘時間$6,804 
20238,487 
20247,543 
20256,740 
20266,386 
此後29,947 
租賃付款總額65,907 
減去：推定利息(14,934)
減去：租户改善津貼仍未收到(4,510)
租賃總負債46,463 
減去：流動租賃負債(4,433)
非流動租賃負債總額$42,030 

2021年12月，該公司簽訂了一項協議，租賃保加利亞索非亞的一個配送中心。租賃物業包括物流和辦公區域，分為三開工日期分別為2022年3月1日和2022年5月和2023年6月的空間。第一個舞臺的基本租金大約是歐元。6.1百萬或$6.8按2022年3月31日歐元兑美元即期匯率估計，在原定期限內總計10自生效日期起計數年。

2022年1月，該公司簽訂了一項協議，租賃保加利亞索非亞的辦公空間。公司預計將於2022年第二季度交付租賃財產、開始會計處理並記錄相關使用權資產和負債。基本租金大約是歐元4.3百萬或$4.7按2022年3月31日歐元兑美元即期匯率估計，在原定期限內總計10自生效日期起計數年。

8.    長期債務
該公司與西部聯盟銀行簽訂了一項貸款和擔保協議(“定期貸款”)，總金額最高可達#美元。40.02019年2月，100萬美元為其與硅谷銀行的貸款和安全協議進行再融資。定期貸款被修改了五2021年12月31日之前的時間。修訂後的定期貸款利率為《華爾街日報》公佈的最優惠利率加1.5%，下限為5.50年利率。
截至2022年3月31日，名義利率為5.50%，實際利率為6.65%。截至2022年3月31日，該公司遵守了公約。

該公司已償還了$6.0截至2022年3月31日的定期貸款的100萬美元。截至2022年3月31日，貸款協議的剩餘期限如下(單位：千)：
12

ThrdUP Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
金額
2022年剩餘時間$6,000 
20238,000 
202420,000 
此後— 
未來本金總額34,000 
減去：未攤銷債務貼現(586)
減去：長期債務的當前部分(7,780)
長期債務的非流動部分$25,634 
9.    普通股
A類普通股每股有權一按股投票。B類普通股每股有權十每股投票權並且可以在任何時間轉換為一A類普通股股份。
下表彙總了截至2022年3月31日已發行和已發行的A類普通股和B類普通股。
截至2022年3月31日
授權已發行和未償還
(單位：千)
A類普通股1,000,000 58,558 
B類普通股120,000 40,384 
普通股合計1,120,000 98,942 
10.    基於股票的薪酬計劃
公司基於股票的薪酬計劃在2021年Form 10-K合併財務報表的附註11“基於股票的薪酬計劃”中有更詳細的描述。
2021 股票期權與股票期權國家計劃
2021年2月，關於首次公開發行(IPO)，公司董事會通過了2021年股票期權和激勵計劃(“2021年計劃”)，以取代第二次修訂和重新修訂的2010年股票計劃，該計劃隨後於2021年3月獲得公司股東的批准。2021年3月24日，《2021年規劃》正式生效。
2021年員工購股計劃
2021年2月，公司董事會通過了員工購股計劃(“ESPP”)，該計劃隨後於2021年3月獲得股東批准。ESPP於2021年3月24日生效。有一塊錢0.2百萬美元和零在截至2022年3月31日的三個月與員工持股計劃相關的股票薪酬中，以及2021，分別為。
限售股單位
公司向員工發放基於服務和績效的限制性股票單位(RSU)。RSU自動轉換為公司普通股一-以一人為基礎作為獲獎背心。授予新員工的RSU通常會授予25每年超過%4自授予之日起計的年度。RSU按授予日公允價值、公司A類普通股在授予日的市場價格計量。公司按員工各自所需服務按比例記錄與RSU相關的股票薪酬費用
13

ThrdUP Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
句號。於截至2022年3月31日止三個月內，本公司授予749,842加權平均授出日公允價值為$的RSU股票8.81在2021年計劃下。
基於股票的薪酬
各部門股票薪酬支出合計如下(單位：千)：
截至三個月
3月31日，
20222021
運營、產品和技術$1,392 $1,350 
營銷333 437 
銷售、一般和行政1,798 1,711 
基於股票的薪酬總支出$3,523 $3,498 
11.    承付款和或有事項
法律或有事項
在正常業務過程中，公司不時會受到訴訟索賠和評估的影響。本公司管理層並不認為任何該等事項，不論個別或整體，均不會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
彌償
在正常的業務過程中，公司簽訂合同和協議，其中包含各種陳述和保證，並規定一般賠償。該公司在這些協議下的風險是未知的，因為它涉及未來可能對該公司提出的索賠，但尚未提出。
12.    所得税
季度所得税撥備反映了對美國相應季度州税的估計。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的所得税支出準備金是根據公司分別截至2022年和2021年12月31日的年度有效税率估計數確定的。由於公司自成立以來發生的虧損，公司處於完全的估值撥備狀態，因此税收撥備僅包括某些州所得税。
14

ThrdUP Inc.
簡明合併財務報表附註(未經審計)
13.    普通股股東應佔每股淨虧損
下列參與證券不包括在本報告所述期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算範圍內，因為將它們包括在內將是反攤薄的：
截至3月31日，
20222021
(單位：千)
未償還股票期權18,825 22,068 
限制性股票單位1,830 96 
與收購相關的延遲股票發行130 — 
員工購股計劃105 — 
已發行B類普通股認股權證— 138 
總計20,890 22,302 

15

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在本10-Q季度報告中其他部分包含的我們的簡明財務報表及其相關附註以及我們於2022年3月22日提交給美國證券交易委員會的經審計的財務報表和相關附註以及我們的10-K表格年度報告一起閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。關於前瞻性陳述的討論，應查閲標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節；關於可能導致實際結果與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的因素的討論，應查閲標題為“風險因素”的章節。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果，我們的中期業績也不一定代表我們對整個歷年或任何其他時期的預期結果。
16

概述
ThrdUP是世界上最大的婦女和兒童服裝、鞋子和配飾在線轉售平臺之一。我們的使命是激勵新一代消費者首先考慮二手問題。我們相信一個可持續的時尚未來，我們感到自豪的是，我們的商業模式為我們的買家、賣家、客户、員工、投資者和環境帶來了積極的影響。我們的定製操作平臺由分佈式處理基礎設施、專有軟件和系統以及數據科學專業知識組成。根據GlobalData在2021年4月進行的一項市場調查，這一平臺正在推動迅速崛起的轉售經濟，這是零售業增長最快的行業之一。
ThrdUP的專有操作平臺是我們託管市場的基礎，我們將線上和線下技術聯繫在一起，使數千萬件獨特物品的買賣變得輕鬆有趣。我們建立的市場使買家能夠瀏覽和購買轉售商品，主要是婦女和兒童的服裝、鞋子和配飾，價位範圍很廣。買家喜歡購物物有所值，高端和奢侈品牌都在一個地方，高達90%的估計零售價。賣家喜歡ThrdUP，因為我們讓他們很容易清理衣櫃，為自己或他們選擇的慈善機構釋放價值，同時為地球做好事。ThrdUP的賣家訂購了一個清潔工具包，填滿後使用我們的預付費標籤退還給我們。我們從那裏拿來，並做工作，使這些物品可以轉售。
2018年，基於我們直接與消費者取得的成功，我們擴展了我們的平臺，使品牌和零售商能夠參與轉售經濟。一些世界領先的品牌和零售商已經在利用我們的RAAS服務，該服務允許他們方便地向客户提供可擴展的壁櫥清理服務和/或轉售商店。我們相信，RAAS將加速這一新興類別的增長，並形成國內和國際現代轉售體驗的支柱。
2021年10月，我們完成了對總部位於保加利亞索非亞的時尚轉售公司Remix Global EAD(簡稱Remix)的收購，這進一步擴大了我們對歐洲客户的觸角。通過此次收購，我們增加了補充的運營基礎設施和經驗豐富的管理團隊，使我們能夠向歐洲擴張。此外，Remix的產品種類將我們的轉售產品擴展到包括男士用品和來自各種供應渠道的物品，如批發供應。
最近的業務發展
收購Remix Global EAD
2021年7月24日，我們與Remix的股東訂立股份購買協議，購買Remix及其附屬公司100%的已發行股權。2021年10月7日，我們完成了對Remix的收購。
新冠肺炎更新
新冠肺炎大流行一直是並將繼續是一個複雜和不斷變化的局勢。我們繼續監測疫情的發展，包括奧密克戎變異株、BA2亞變異株和其他SARS-CoV-2病毒的影響、聯邦、州和地方政府的應對措施、疫苗接種率、對我們供應鏈的影響以及對我們員工的影響。在大流行期間，我們把員工的安全放在首位。2020年，我們將所有公司員工和合同工程師轉移到遠程工作模式，並實施了更多措施以更好地實現遠程工作。自.起2022年3月31日，我們的遠程工作模式基本保持不變。
財務影響
在截至2022年3月31日的三個月裏，我們的需求有所增加，部分原因是新冠肺炎的恢復和重新開放的努力。毛利率和運營費用受到影響，原因是勞動力、加工和其他成本上升，以支持需求
對我們配送和加工中心加工的影響
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新冠肺炎和正在進行的復甦也是導致勞動力供應收緊的原因之一。我們在招聘和留住員工方面繼續面臨挑戰。我們已經實施了薪酬和福利計劃，以吸引潛在員工並提高員工保留率。這些計劃與通貨膨脹的勞動力市場一起導致了更高的收入成本和更高的運營、產品和技術支出，並對我們的運營結果產生了負面影響。
我們預計，新冠肺炎疫情短期內將繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況，包括我們的收入和現金流產生不利影響。由於疫情的不可預測性，很難預測對我們業務的長期影響。請參閲我們於2022年3月22日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節，以進一步討論新冠肺炎疫情可能對我們的業務、運營和財務狀況造成的影響。

18

第一季度業績概覽
收入：總收入達到創紀錄的7270萬美元，同比增長31%。
毛利和利潤率：毛利總額為5,020萬美元，同比增長26%。毛利率由去年同期的71%下降224個基點至69%。
淨虧損：2022年第一季度GAAP淨虧損為2070萬美元，而2021年第一季度GAAP淨虧損為1620萬美元。
調整後的EBITDA：調整後的EBITDA虧損為1300萬美元，佔收入的負18%，而2021年第一季度調整後的EBITDA虧損為910萬美元，佔2021年第一季度收入的負16%。
活躍買家和訂單：與2021年第一季度相比，2022年第一季度的活躍買家總數為172萬，訂單總數為164萬，分別增長了33%和45%。
關鍵財務和運營指標
我們未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。我們審查了許多運營和財務指標，包括以下關鍵業務和非GAAP指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。這些關鍵的財務和運營指標如下所示。
截至三個月
3月31日，		更改百分比
202220212022 vs 2021
(單位：千)
活躍買家(截至期末)1,715 1,290 33 %
命令1,640 1,128 45 %
淨虧損$(20,708)$(16,171)28 %
淨虧損率(28)%(29)%1 %
調整後的EBITDA虧損(1)
$(12,963)$(9,119)42 %
調整後EBITDA利潤率(18)%(16)%(2)%
(1)調整後EBITDA與淨虧損的對賬見下文。
活躍買家
活躍買家是指在過去12個月中至少購買了一次的Three Up買家。ThrdUP買家是在我們的市場上創建了帳户的客户。ThrdUP買家由唯一的電子郵件地址標識，一個人可能有多個ThdUP帳户，並被算作多個活躍買家。活躍買家的數量是我們市場收入的關鍵驅動力，我們預計活躍買家的數量將隨着時間的推移而增加。
命令
訂單是指在給定時間內，包括通過我們的RAAS客户，買家在我們整個市場下的訂單總數，不包括取消訂單。我們預計訂單會隨着時間的推移而增加。
19

調整後的EBITDA
經調整EBITDA指經調整的淨虧損，經調整後不包括(如適用)某一期間的折舊及攤銷、基於股票的薪酬開支、收購及發售相關開支、利息開支、可轉換優先股權證負債的公允價值變動、所得税撥備及組織調整開支。我們使用調整後的EBITDA，這是一種非GAAP指標，用於評估我們的經營業績和業務的經營槓桿，並用於內部規劃和預測。我們相信，當調整後的EBITDA與我們的GAAP結果一起考慮時，可能會對投資者有所幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並有助於與其他公司進行比較，其中一些公司使用類似的非GAAP財務信息來補充其GAAP結果。
下表提供了調整後EBITDA的淨虧損對賬(以千為單位)：
截至三個月
3月31日，
20222021
調整後的EBITDA對賬：
公認會計準則淨虧損$(20,708)$(16,171)
折舊及攤銷3,271 2,038 
基於股票的薪酬費用3,523 3,498 
利息支出423 559 
收購相關費用204 — 
組織協調費用311 — 
可轉換優先股認股權證負債的公允價值變動— 930 
所得税撥備13 27 
非公認會計準則調整後的EBITDA$(12,963)$(9,119)

20

經營成果
下表列出了我們在本報告所述期間的業務成果：
截至三個月
3月31日，
20222021
收入：(單位：千)
寄售$47,435 $44,688 
產品25,260 10,992 
總收入72,695 55,680 
收入成本：
寄售10,049 10,832 
產品12,418 5,130 
收入總成本22,467 15,962 
毛利50,228 39,718 
運營費用：
運營、產品和技術39,161 28,312 
營銷16,978 15,446 
銷售、一般和行政14,664 10,638 
總運營費用70,803 54,396 
營業虧損(20,575)(14,678)
利息支出(423)(559)
其他收入(費用)，淨額303 (907)
扣除所得税準備前的虧損(20,695)(16,144)
所得税撥備13 27 
淨虧損$(20,708)$(16,171)
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損$(0.21)$(0.86)

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較
收入
截至三個月
3月31日，		變化
20222021金額%
(除百分比外，以千為單位)
寄售收入$47,435 $44,688 $2,747 6 %
產品收入25,260 10,992 14,268 130 %
總收入$72,695 $55,680 $17,015 31 %
寄售收入佔總收入的百分比65 %80 %
產品收入佔總收入的百分比35 %20 %
截至2022年3月31日的三個月，總收入增加了1700萬美元，與截至2021年3月31日的三個月相比，總收入增長了31%。這一增長主要歸因於訂單增加了45%，活躍買家增長了33%。
21

通過增加我們的歐洲業務，抵消了同期每個訂單收入下降10%的影響。每個訂單收入下降10%的主要原因是我們歐洲業務的每個訂單收入比我們國內業務的收入要低。
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的產品收入增長了130%，佔總收入的35%。這一收入的增長主要是由於引入了我們的歐洲業務，主要是產品收入，以及我們國內產品收入的較小增長。
收入成本
截至三個月
3月31日，		變化
20222021金額%
(除百分比外，以千為單位)
寄售收入成本$10,049 $10,832 $(783)(7)%
產品收入成本12,418 5,130 7,288 142 %
收入總成本$22,467 $15,962 $6,505 41 %
毛利$50,228 $39,718 $10,510 26 %
毛利率69 %71 %
收入成本佔總收入的百分比31 %29 %
代銷收入成本佔總收入成本的百分比45 %68 %
產品收入成本佔總收入成本的百分比55 %32 %
截至2022年3月31日的三個月，總收入成本佔總收入的百分比為31%，比截至2021年3月31日的三個月的29%增加了200個基點。毛利率下降的主要原因是自2021年10月開始增加我們的歐洲業務，這主要是由於與我們的寄售銷售相比，毛利率較低的產品銷售。
寄售銷售的毛利率高於產品銷售，因為寄售銷售的收入確認為扣除賣方支出，而對於產品銷售，賣方支付被確認為收入成本的組成部分，導致寄售銷售和產品銷售之間的毛利率曲線不同。
寄售收入成本
22

截至三個月
3月31日，		變化
20222021金額%
(除百分比外，以千為單位)
寄售收入成本
$10,049 $10,832 $(783)(7)%
作為寄售收入的百分比21 %24 %
寄售毛利79 %76 %
與截至2021年3月31日的三個月相比，寄售收入成本減少了80萬美元，表明截至2022年3月31日的三個月的寄售收入成本下降了7%。
截至2022年3月31日的三個月的寄售收入成本下降是由下表中概述的相關成本推動的。在截至2022年3月31日的三個月裏，寄售毛利率增加了300個基點，達到79%。出站運輸和包裝成本的下降主要是由於我們整合了跨配送中心的出站運輸流程。
截至三個月
3月31日，
變化
20222021金額%
(除百分比外，以千為單位)
出境發貨$6,617 $8,117 $(1,500)(18)%
直接勞動2,459 1,865 594 32 %
包裝736 913 (177)(19)%
其他237 (63)300 *
寄售收入總成本$10,049 $10,832 $(783)(7)%
*沒有意義
產品收入成本
截至三個月
3月31日，		變化
20222021金額%
(除百分比外，以千為單位)
產品收入成本$12,418 $5,130 $7,288 142 %
佔產品收入的百分比49 %47 %
產品毛利率51 %53 %
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的產品收入成本增加了730萬美元，產品收入成本增加了142%。
截至2022年3月31日的三個月，產品收入成本的增加主要是由於下表中概述的產品收入和相關成本增加所致。截至2022年3月31日的三個月，產品毛利率下降200個基點，至51%。
產品收入的成本增加了142%，高於產品收入的增長，這是因為我們的歐洲業務目前有更高的庫存成本，導致毛利率相對較低。由於增加了我們的歐洲業務，出境發貨量增加
23

與收入增長相比，我們國內業務的出境發貨量減少，抵消了這一影響。我們預計，隨着我們整合歐洲業務，產品收入的毛利率狀況將在長期內趨於一致。
截至三個月
3月31日，		變化
20222021金額%
(除百分比外，以千為單位)
庫存成本$8,832 $2,826 $6,006 213 %
出境發貨2,420 1,708 712 42 %
直接勞動887 392 495 126 %
包裝279 204 75 37 %
產品收入總成本$12,418 $5,130 $7,288 142 %

運營費用
截至三個月
3月31日，		變化
20222021金額%
(除百分比外，以千為單位)
運營、產品和技術$39,161 $28,312 $10,849 38 %
營銷16,978 15,446 1,532 10 %
銷售、一般和行政14,664 10,638 4,026 38 %
總運營費用$70,803 $54,396 $16,407 30 %
運營、產品和技術佔總收入的百分比54 %51 %
營銷額佔總收入的百分比23 %28 %
銷售、一般和行政費用佔總收入的百分比20 %19 %
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的運營費用增加了1640萬美元，增幅為30%。同期毛利潤增加了1050萬美元，增幅為26%。
隨着我們繼續投資於擴大配送中心的處理能力、營銷努力、支持上市公司的基礎設施以及向歐洲擴張，運營費用增加了。
按業務費用明細項目列出的結果如下所述。
24

運營、產品和技術
截至三個月
3月31日，		變化
20222021金額%
(除百分比外，以千為單位)
與人事有關的成本$25,494 $18,679 $6,815 36 %
設施和其他分攤費用8,330 6,020 2,310 38 %
入站發貨4,876 3,555 1,321 37 %
其他461 58 403 695 %
運營、產品和技術總支出$39,161 $28,312 $10,849 38 %
運營、產品和技術佔總收入的百分比54 %51 %
在截至2022年3月31日的三個月裏，與人事相關的成本為2,550萬美元，比截至2021年3月31日的三個月的1,870萬美元增長了36%，這是由於美國平均員工人數增加了45%，其中主要來自分銷和加工中心，以及包括收購Remix的員工。
截至2022年3月31日的三個月，設施和其他分配成本為830萬美元，比截至2021年3月31日的三個月的600萬美元增長了38%，這是由於軟件即服務訂閲和託管增加了50萬美元，與新的配送和處理中心以及清理袋子存儲相關的用品和第三方物流增加了70萬美元，主要與新的加工和配送中心相關的倉庫租金增加了60萬美元，折舊增加了40萬美元。
在截至2022年3月31日的三個月中，入境運輸成本為490萬美元，比截至2021年3月31日的三個月的360萬美元增長了37%，這是由於退貨和公司內部發貨增加了80萬美元，以及賣家提供的清理工具包增加了50萬美元。
營銷
截至三個月
3月31日，		變化
20222021金額%
(除百分比外，以千為單位)
營銷和廣告成本$13,927 $13,220 $707 5 %
與人事有關的成本2,075 1,684 391 23 %
設施和技術分攤成本368 312 56 18 %
專業服務267 94 173 184 %
其他341 136 205 151 %
總營銷費用$16,978 $15,446 $1,532 10 %
營銷額佔總收入的百分比23 %28 %
在截至2022年3月31日的三個月裏，營銷成本增長了10%，而毛利潤增長了26%。截至2022年3月31日的三個月，營銷和廣告成本為1390萬美元，比截至2021年3月31日的三個月的1320萬美元增長了5%。營銷和廣告成本的增加是由於有機和收購營銷和廣告增加了140萬美元，但由於Goody Box計劃的終止而減少了70萬美元。
25

截至2022年3月31日的三個月，與人事相關的成本為210萬美元，比截至2021年3月31日的三個月的170萬美元增長了23%。這一增長主要是由於在美國的平均員工人數增加了23%，以及收購Remix後增加了營銷員工。
銷售、一般和行政
截至三個月
3月31日，		變化
20222021金額%
(除百分比外，以千為單位)
與人事有關的成本$7,372 $5,536 $1,836 33 %
專業服務2,506 1,835 671 37 %
支付手續費2,217 1,797 $420 23 %
其他2,569 1,470 1,099 75 %
總銷售額、一般費用和行政費用$14,664 $10,638 $4,026 38 %
銷售、一般和行政費用佔總收入的百分比20 %19 %
在截至2022年3月31日的三個月裏，銷售、一般和行政費用增長了38%，而毛利潤增長了26%。這一增長主要是由於投資，主要是在人員和專業服務成本方面的投資，用於擴大我們的業務規模，並在我們成為上市公司後改進我們的流程。
在截至2022年3月31日的三個月裏，與人員相關的成本為740萬美元，高於截至2021年3月31日的三個月的550萬美元，這是由於美國業務的員工人數增加了25%，以及納入了收購Remix的員工。
截至2022年3月31日的三個月，專業服務成本為250萬美元，比截至2021年3月31日的三個月的180萬美元增長了37%，這是因為法律和會計服務增加了70萬美元。
截至2022年3月31日的三個月，支付處理費為220萬美元，比截至2021年3月31日的三個月的180萬美元增長了23%。這一增長主要是由於總銷售額增長31%，部分被我們歐洲業務較低的支付處理率所抵消。
截至2022年3月31日的三個月，其他費用為260萬美元，比截至2021年3月31日的三個月的150萬美元增長了75%，這主要是由於與我們的上市公司身份相關的更高的保險費。
流動性與資本資源
截至2022年3月31日，我們擁有現金、現金等價物和短期有價證券1.838億美元，累計赤字3.361億美元。截至2021年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和短期有價證券2.058億美元，累計赤字3.153億美元。我們從運營中產生了負現金流，並主要通過私下和公開出售股權、證券和債務為我們的運營提供資金。此外，我們目前與西部聯盟銀行有一項定期貸款安排，我們已經提取了4000萬美元，並償還了600萬美元。2021年3月，在扣除發行成本、承銷商折扣和佣金1770萬美元后，我們完成了IPO，總淨收益為1.755億美元。2021年8月，我們完成了後續公開募股，總共出售了200萬股。扣除330萬美元的承銷商折扣和佣金以及發行成本後，淨收益總額為4550萬美元。
26

我們預計，隨着我們繼續投資於發展我們的業務和擴大我們的基礎設施，運營虧損和運營帶來的負現金流將持續到可預見的未來。我們現金的主要用途包括運營成本，如加工中心和配送中心支出、產品和技術支出、營銷支出、人事支出以及支持我們運營和增長所需的其他支出。此外，我們的主要資本支出與我們的加工中心和配送中心的建立、擴展和/或自動化有關。根據我們目前的運營計劃，我們相信我們現有的現金、現金等價物和短期有價證券將足以滿足我們的短期和長期資本需求。我們對我們的財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，實際結果可能與此大不相同。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於我們增加配送中心自動化和擴建計劃以支持計劃中的收入增長的時機、銷售和營銷活動的擴大、新產品和新RAAS客户的潛在推出、我們市場的持續增長和整體經濟狀況。我們可能會尋求額外的股權或債務融資。如果我們籌集股權融資，我們的股東可能會經歷他們的所有權利益嚴重稀釋。如果我們進行額外的債務融資，這種債務融資的條款可能與我們目前的定期貸款安排類似或更具限制性，我們將承擔額外的償債義務。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資本，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流。
截至三個月
3月31日，
20222021
(單位：千)
提供的現金淨額(用於)：
經營活動$(6,679)$1,077 
投資活動(7,912)(4,099)
融資活動(1,191)185,051 
匯率變動對現金及現金等價物的影響(172)— 
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增$(15,954)$182,029 
經營活動產生的現金流量變化
在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金淨額為670萬美元，其中包括2070萬美元的淨虧損，被870萬美元的非現金費用和540萬美元的運營資產和負債變化產生的現金淨額部分抵消。營業資產和負債的增加主要是由於應計負債和其他流動負債增加了490萬美元，主要是由於隨着我們業務的增長，運營費用增加，退貨準備和應計供應商負債增加，以及由於付款時間的原因，應收賬款、應付賬款和賣方應付賬款的變化帶來了430萬美元的現金流入。為支持業務增長而增加的存貨230萬美元以及合同資產和保證金增加導致的其他流動和非流動資產增加220萬美元，部分抵消了這些變化。
27

截至2021年3月31日的三個月，經營活動提供的現金淨額為110萬美元，其中包括790萬美元的非現金費用和930萬美元的經營資產和負債變化產生的現金淨額，部分被1620萬美元的淨虧損所抵消。營業資產和負債的增加主要是由於應計負債和其他流動負債增加了480萬美元，由於付款時間和我們業務增長而增加的運營費用增加了470萬美元的應付賬款，以及由於付款時間的原因應付賣方增加了150萬美元，但被130萬美元的經營租賃負債減少部分抵消了。
投資活動產生的現金流變化
在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金淨額為790萬美元，這是由於主要用於我們新配送中心的1260萬美元的資本支出，部分被470萬美元到期的有價證券所抵消。
在截至2021年3月31日的三個月裏，用於投資活動的現金淨額為410萬美元，這歸因於購買財產和設備，主要是用於佐治亞州配送中心的自動化資產。
融資活動產生的現金流變化
在截至2022年3月31日的三個月中，用於籌資活動的現金淨額為120萬美元，其中主要為200萬美元在……裏面償還債務，由行使普通股期權所得的80萬美元部分抵銷。
在截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為1.851億美元，主要包括首次公開募股中出售A類普通股的1.803億美元收益、扣除承銷折扣和佣金後的淨收益、債務融資收益460萬美元和行使普通股期權的收益190萬美元，但被首次公開募股的170萬美元公開發行成本部分抵消。

關鍵會計政策和估算
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制該等簡明綜合財務報表時，我們需要作出判斷和估計，以影響於簡明綜合財務報表日期呈報的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及報告期內已呈報的收入和支出。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些判斷和估計不同，任何此類差異可能是實質性的。
自2021年12月31日以來，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。有關影響我們在編制未經審計的簡明合併財務報表時使用的重大判斷和估計的關鍵會計政策的描述，請參閲我們於2022年3月22日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。
近期會計公告
有關最近發佈的會計聲明的信息，請參閲本季度報告第1部分第1項中題為“重要會計政策”的未經審計的簡明綜合財務報表的附註2，以瞭解有關最近的會計聲明的討論。
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就業法案會計選舉
我們是一家“新興成長型公司”，如“創業啟動法案”(“JOBS法案”)所定義。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期，直到我們不再是一家新興的成長型公司，或者直到我們明確和不可撤銷地選擇退出延長的過渡期。因此，我們的簡明合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。


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第3項關於市場風險的定量和定性披露。
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要包括：
利率風險
截至2022年3月31日，我們擁有6860萬美元的無限制現金和現金等價物以及1.152億美元的有價證券，主要包括貨幣市場基金、公司債務證券、商業票據、美國國債和美國政府機構債券，這些證券存在一定程度的利率風險。到目前為止，利率的波動並不大。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保持本金，同時最大化收益。我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。由於我們的投資屬於短期到中期的性質，我們沒有，也不預期會因為利率的變化而面臨重大風險。到目前為止，利率的波動並不大。
根據我們與西聯銀行的貸款和擔保協議，利率與最優惠利率掛鈎，下限為5.50%，因此存在利率風險。截至2022年3月31日，我們根據貸款和擔保協議借入了4,000萬美元，截至該日期，未償還本金為3,400萬美元，利率為5.50%。到目前為止，利率的波動並不大。
假設利率變動100個基點，不會對我們的財務狀況或本報告所述期間的經營業績產生實質性影響。
通貨膨脹風險
近幾個月來，在我們開展業務的美國和海外，通貨膨脹率大幅上升，導致利率、燃料、工資、運費和其他成本上升。到目前為止，我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果產生了實質性影響。然而，這些增長可能會推高我們的運營和借款成本，從而對我們的業務產生負面影響。此外，通貨膨脹對消費者預算的影響可能會導致我們客户的支出減少。如果我們不能提高價格以充分抵消經營成本的上升，我們的盈利能力和財務狀況可能會受到不利影響。
外幣匯率風險
我們通過Remix在歐洲以多種貨幣進行交易。因此，我們在Remix的經營業績、現金流和淨投資都會受到外幣匯率變化的影響。截至2022年3月31日，我們最重要的貨幣敞口是保加利亞列弗(BGN)。我們通過自然對衝來管理我們的外幣匯率風險，包括外幣收入和成本匹配，以及外幣資產抵消負債。我們沒有就外幣風險達成任何對衝安排，但如果我們對外幣的敞口變得更大，我們可能會在未來這樣做。

我們對外業務的資產和負債按期末匯率換算成美元，而收入和支出按交易發生期間的平均匯率換算。相關換算調整反映為截至2022年3月31日的三個月累計其他綜合虧損70萬美元的外幣換算調整。

假設外幣匯率有10%的變動，不會對我們的財務狀況或本報告所述任何時期的經營業績產生實質性影響。
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項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條評估了截至本報告期末我們披露控制程序和程序的設計和運作的有效性。根據交易法的定義，術語“披露控制和程序”是指旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和程序，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時運用其判斷。
由於下文討論的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序無效。鑑於這一事實，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，已經執行了額外的核對和其他結算後程序，並得出結論，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，但本10-Q表格所涵蓋和包括的未經審計的中期簡明綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營成果和符合公認會計準則的列報期間的現金流量。
此前報告的財務報告內部控制存在重大缺陷
正如我們於2022年3月22日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露的那樣，在對我們截至2021年、2020年、2019年和2018年12月31日的財年財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，我們對財務報告的內部控制在設計和實施方面存在某些控制缺陷，總體上構成了一個實質性的薄弱環節。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們的實質性弱點與以下控制缺陷有關：
我們沒有設計並保持對財務報告過程中使用的會計和專有數據系統的有效控制。這些系統缺乏對用户訪問、程序更改管理、計算機操作和數據驗證的控制，無法確保影響財務會計應用程序和基本會計記錄的IT程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施。
我們沒有設計和保持對某些賬户對賬和日記帳分錄的準備和審查的適當控制。具體地説，我們沒有設計和維護控制措施，也沒有維持足夠的會計人員，以確保(1)在編制和審查賬户調節和日記帳分錄方面適當分工，(2)在一致和及時的基礎上以適當的精確度編制和審查賬户調節。
上述缺陷如得不到補救，可能會導致我們的年度或中期合併財務報表中一個或多個賬户餘額或披露的錯誤陳述，而不會
31

因此，我們確定這些控制缺陷構成了一個實質性的弱點。
補救計劃
為了解決我們的重大弱點，我們增加了會計、財務和信息技術人員，並實施了新的財務會計程序。我們正在繼續採取措施，通過在我們的會計和專有系統內實施改進和控制，僱用更多合格的會計、財務和信息技術資源，以及進一步發展我們的會計和季度結算流程，來彌補上述重大弱點。在這些步驟完成並且控制措施有效運作足夠長的時間之前，我們將無法完全補救這些控制缺陷。
財務報告內部控制的變化
如上所述，我們正在採取行動，糾正與財務報告內部控制有關的重大弱點。除上文所述外，於最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制並無任何改變(該詞的定義見外匯法案下的規則13a-15(F))，這對我們的財務報告內部控制有重大影響，或有合理的可能性會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。儘管我們的員工由於新冠肺炎疫情而遠程工作，但我們的財務報告內部控制沒有受到任何實質性影響。我們正在持續監測和評估新冠肺炎在我們內部控制方面的情況，以最大限度地減少對其設計和運營有效性的影響。
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第二部分.其他資料
項目1.法律訴訟
我們不是任何等待法律程序的重大事項的一方。在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。
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第1A項。風險因素。
影響我們業務的風險在我們於2022年3月22日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(我們的2021年財政年度10-K報告)的第一部分第1A項中討論了風險因素。我們的風險因素沒有發生重大變化，正如我們之前在我們的財政2021 10-K中披露的那樣。

34

第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
股權證券的未登記銷售。

沒有。

收益的使用 來自我們的公開募股。

2021年3月30日，我們完成了首次公開募股，以每股14.00美元的發行價出售了13,800,000股A類普通股，其中包括1,800,000股根據承銷商行使的認購權購買A類普通股的額外股票，扣除發行成本、承銷折扣和1,770萬美元佣金後，我們獲得的淨收益為1.755億美元。我們首次公開發售、發行和出售的所有股票都是根據S-1表格中的註冊聲明(第333-253834號文件)根據證券法進行登記的，該聲明於2021年3月25日被美國證券交易委員會宣佈生效。我們根據規則424(B)於2021年3月26日提交的最終招股説明書中披露，首次公開募股所得資金的計劃用途沒有重大變化。
2021年8月2日，該公司以每股24.25美元的價格在登記公開發行中發行和出售了200萬股A類普通股。扣除330萬美元的承保折扣和佣金以及發行成本後，淨收益總額為4550萬美元。2021年8月完成的登記公開發行所得資金的計劃用途沒有實質性變化。



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項目6.展品。
展品
數		展品名稱以引用方式成立為法團
表格文件編號展品提交日期
3.1
註冊人註冊成立證書的修訂和重訂.
S-1333-2538343.23/3/2021
3.2
修訂及重新編訂註冊人附例。
S-1333-2538343.43/3/2021
4.1
註冊人A類普通股證書格式。
S-1333-2538344.13/3/2021
4.2
第十，由註冊人及其某些股東於2021年2月16日修訂和重新簽署的《投資者權利協議》。
S-1333-2538344.23/3/2021
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的認證。
隨函存檔
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證。
隨函存檔
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
隨信提供
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。
隨信提供
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。隨函存檔
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔。隨函存檔
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。隨函存檔
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。隨函存檔
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。隨函存檔
36

101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。隨函存檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)。隨函存檔
________________
*本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為與本季度報告中的10-Q表格一起提供，並不被視為根據《證券交易法》第18條的目的而被視為“已存檔”，或不受該條款的責任，也不應被視為通過引用被納入《證券法》或《交易法》下的任何文件中，無論該文件中包含的任何一般公司語言如何。

37

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

ThrdUP Inc.
日期：May 9, 2022由以下人員提供：
/s/詹姆斯·萊因哈特
詹姆斯·萊因哈特
首席執行官
(首席行政主任)
日期：May 9, 2022由以下人員提供：/s/肖恩·索伯斯
肖恩·索伯斯
首席財務官
(首席財務會計官)
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