附件2.10

各類證券的權利説明
根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12節註冊

截至2021年12月31日，優客工場國際有限公司(“我們”、“我們”、“我們公司”或“我們”)根據修訂後的1934年證券交易法第12(B)節或交易法註冊了以下證券系列 ：

本附件包含對(I)A類普通股持有人和(Ii)優先認股權證持有人的權利的説明。

A類普通股説明

以下為本公司現行有效的經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(“組織章程大綱及組織章程細則”)，以及開曼羣島公司法(經修訂)與本公司普通股的重大條款有關的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有 信息。有關更完整的信息，您應該閲讀 協會的完整備忘錄和章程，該備忘錄和章程作為我們20表年報的展品提交給美國證券交易委員會。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項 )

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有者享有相同的權利。我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。代表普通股的股票 以登記形式發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和轉讓其普通股。每股A類普通股面值為0.002美元，追溯調整為反映2022年4月21日生效的20比1合併。截至本財政年度末，我們已發行的普通股數量分別載於提交給美國證券交易委員會的20-F年報(以下簡稱《20-F表》)的封面。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

我們的股東沒有 優先購買權。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項 )

我們採取了雙層股權結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。對於需要 股東投票的事項，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有15票。 每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股 在任何情況下都不能轉換為B類普通股。由於B類普通股股東的表決權超強， A類普通股的表決權可能會受到實質性限制。

其他類型證券的權利(表格20-F第 9.A.7項)

見“-認股權證和權利(表格20-F第12.B項)”。

A類普通股權利(表格20-F第 10.B.3項)

分紅

我們普通股的持有者有權獲得董事會可能宣佈的股息，但須遵守我們修訂和重述的組織章程大綱和公司章程以及《公司法》。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。我們修訂和重述的公司章程規定，股息可以宣佈 並從我們已實現或未實現的利潤中支付，或從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。股息也可以從股票溢價賬户或根據《公司法》為此目的而授權的任何其他基金或賬户中宣佈和支付。不得宣佈和支付股息，除非我們的董事確定，在支付股息後，我們將能夠在債務在正常業務過程中到期時立即償還債務，並且我們有合法資金可用於此目的 。A類普通股和B類普通股的持有者將有權獲得相同數額的股息， 如果宣佈。

投票權；股東大會

就所有須經股東投票表決的事項 而言，每股A類普通股有權投一票，而每股B類普通股則有權投15票，作為一個類別一起投票。在任何股東大會上，投票都是通過投票，而不是舉手錶決。

股東大會所需的法定人數由兩名或以上股東組成，該兩名或以上股東持有與有權於股東大會上投票的已發行及已發行股份不少於一半的投票權，如屬公司或其他非自然人，則由其正式 授權代表出席。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據《公司法》召開股東年度股東大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明有關會議，而本公司的股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。不過，我們將按照納斯達克上市規則的要求，在每個財年召開年度股東大會。除股東周年大會外，每屆股東大會均為特別股東大會。股東周年大會及本公司股東的任何其他股東大會 可由本公司董事會或本公司主席的多數成員召開，或應在交存申請書之日持有不少於三分之一投票權的股東提出要求 在股東大會上有權投票的已發行和流通股，在這種情況下，董事有義務召開該會議並將如此徵用的決議付諸表決；但, 我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並不賦予我們的股東向 非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會提出任何建議的權利。召開我們的年度股東大會和其他股東大會需要至少十五(15)天的提前通知 ，除非根據我們的組織章程 放棄該通知。

在股東大會上通過的普通決議案需要親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數 的簡單多數贊成票，而特別決議也需要親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。對於更改名稱或更改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。

轉換

根據持有人的選擇，每股B類普通股 可隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股 在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當持有人將B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置給並非該持有人聯營公司的任何人士或實體時，該等B類普通股將自動及即時轉換為等值數目的A類普通股。

普通股的轉讓

在以下經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的限制下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可根據其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的任何轉讓。 本公司董事會亦可拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓書提交之日起兩個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。

轉讓登記 在遵守納斯達克規定的任何通知後，可在我公司董事會不時決定的時間和期限內暫停登記和註銷登記 ，提供, 然而，，在本公司董事會決定的任何一年內，轉讓登記不得暫停或關閉登記時間不得超過30天。

清算

在 清盤或其他方面(轉換、贖回或購買普通股除外)的資本回報時，如果我們股東之間可供分配的資產 足以償還清盤開始時的全部股本， 盈餘將按照股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給我們的股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司的所有未繳股款或其他款項 。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則將分配資產 ，以便由我們的股東按其所持股份的面值按比例承擔損失。在任何清算事件中，對普通股持有人的任何資產或資本分配都是相同的。在任何清算事件中，向A類普通股持有人和B類普通股持有人進行的任何資產或資本分配都是相同的。

催繳股份及沒收股份

本公司董事會可在指定付款時間前至少 14天向股東發出通知，要求股東支付其股票未支付的任何款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、回購和交出普通股

本公司可按以下條款發行股份：該等股份須予贖回，或由吾等選擇或由本公司持有人選擇，其條款及方式由本公司董事會於發行該等股份前決定。本公司亦可回購本公司的任何股份，但條件是購買方式及條款已獲本公司董事會批准，或本公司的章程大綱及公司章程另有授權。根據公司法，任何股份的贖回或回購可以從本公司的 利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或者從資本(包括 股票溢價賬户和資本贖回準備金)中支付，前提是公司能夠在支付後立即償還其在正常業務過程中到期的債務 。此外，根據公司法，不得贖回或購回該等股份(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或回購股份會導致沒有已發行及已發行股份，或(C)如公司已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

償債基金撥備

組織章程大綱及章程細則並無有關償債基金的規定。

更改A類普通股持有人權利的要求 (表格20-F第10.B.4項)

股份權利的變動

如果在任何時候，我們的股本 被分成不同的類別或系列股份，則任何類別或系列股份(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)所附帶的權利，不論本公司是否正在清盤，均可經該類別或系列已發行股份持有人的過半數書面同意，或經該類別或系列股份持有人的 單獨會議的普通決議案批准而更改。授予已發行任何類別股份的持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則不得視為因設立或發行更多等級的股份而被視為改變。平價通行證擁有如此現有的股份類別。

對擁有A類普通股的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

開曼羣島法律或組織章程大綱及細則並無限制非居民或外國業主持有或投票普通股的權利 。

影響控制權變更的條款 (表格20-F第10.B.7項)

反收購條款

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更 ，包括授權我們的董事會在一個或多個系列發行優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。

所有權門檻(表格 20-F第10.B.8項)

根據開曼羣島適用於我們的法律或組織章程大綱及章程細則，並無任何條款要求我們披露股東持股超過任何特定所有權門檻。

不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第10.B.9項)

《公司法》在很大程度上源於英國較早的公司法，但並不遵循英國最近的許多成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就本條例而言，(A)“合併”是指將兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須 批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須由(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的章程細則 規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、關於每個組成公司的資產和負債的聲明以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一起提交給開曼羣島公司註冊處 ，合併或合併的通知將在《開曼羣島公報》. 按照這些法定程序進行的合併或合併無需法院批准。

如果一家開曼 母公司與其一家或多家開曼子公司之間的合併不需要該開曼 子公司股東決議的授權，除非該成員另有同意，否則將向該開曼子公司的每一名成員分發一份合併計劃副本。 為此，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司為該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。

除非在某些有限情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公允價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院釐定)，條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

除了與合併和合並有關的法定條款外，《公司法》還包含以安排計劃的方式便利公司重組和合並的法定條款。提供該安排獲得每一類別股東及債權人(視屬何情況而定) 的多數批准，而該等股東及債權人必須另外代表每一類別股東或債權人(視屬何情況而定)親自或由受委代表出席為此目的而召開的一次或多於一次會議並參與表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

《公司法》還包含了一項強制收購的法定權力，這可能會促進持不同意見的少數股東在收購要約時被“擠出”。收購要約在四個月內提出並被持有不少於90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可在該四個月期限屆滿後的兩個月內，要求其餘 股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議 ，但如果要約已如此獲得批准，則不太可能成功，除非有欺詐、惡意或串通的證據。

如果這樣批准了安排和重組，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用，從而提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利 。

股東訴訟

原則上，我們通常會成為起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，衍生訴訟不能由 小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即#年的規則福斯訴哈博特案以及允許小股東以公司名義對其提起集體訴訟或派生訴訟的例外)，以在下列情況下對訴訟提出質疑：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律沒有 限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度， 除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程細則規定，我們將賠償我們的高級管理人員和董事因公司業務或事務的行為(包括任何判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時所招致或承擔的所有行為、程序、費用、費用、損失、損害或責任，但由於該人的不誠實、故意違約或欺詐除外，包括在不損害上述一般性的情況下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。此行為標準通常與特拉華州一般公司法對特拉華州公司允許的 相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了 賠償協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的 之外為這些人員提供額外的賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法 中表達的公共政策，因此無法執行。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事以誠實信用的方式行事，並具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重大信息。忠誠義務要求董事以其合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。不得利用公司職位謀取私利 或利益。這一義務禁止董事的自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、並非由股東普遍分享的任何利益。 一般而言，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反受託責任之一的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有以下義務--本着公司的最佳利益真誠行事的義務，不因他作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)，不讓自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務相沖突的位置的義務，以及為該等權力的原意而行使權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其知識和經驗所能合理預期的水平。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準 邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。 公司法和我們修訂和重述的公司章程規定，我們的股東可以通過由每位股東或其代表簽署一致書面決議的方式批准公司事項，該股東本應有權在 股東大會上就此類事項進行表決，而無需召開會議。

股東提案

根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能不能召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司經修訂及重述的組織章程細則 允許持有本公司已發行及已發行股份合共不少於三分之一投票權的股東有權於股東大會上要求召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並將如此要求的決議付諸表決 。除這項要求召開股東大會的權利外，本公司經修訂及重述的組織章程細則 並不賦予本公司股東向非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會提出建議的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東年度大會 。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票 ，但我們修訂和重述的組織章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只能在有權投票的流通股 的多數批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們修訂和重述的公司章程 ，董事可以通過股東的普通決議罷免，無論是否有理由。董事的任期 至其繼任者經選舉產生且符合資格的任期屆滿為止，或直至其以其他方式卸任。此外，董事如(A)向本公司發出書面通知，表示 他辭去董事職位；(B)身故、破產或與債權人作出任何一般安排或債務重整； (C)任何適用法律或指定證券交易所規則禁止其成為董事；(D)被發現或變成 精神不健全；或(E)根據本公司經修訂及重述的組織章程細則 任何其他規定被免職。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州總公司法律包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起的三年內，禁止該公司與其進行某些業務合併。 利益股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有投票權的股份15%或更多的個人或集團。這限制了潛在收購者對 目標提出兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東的日期 之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易 ，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州企業合併法規提供的各類保護。 然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，本公司董事 必須遵守其根據開曼羣島法律對本公司負有的受託責任，包括確保他們認為任何此類交易必須真誠地為公司的最佳利益而進行，並且 為正當的公司目的而進行，而不會對少數股東構成欺詐。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則可由其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下命令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得該類別股份的多數流通股批准後，可變更該類別股份的權利。根據開曼羣島法律及本公司經修訂及重述的組織章程細則， 如本公司股本分為多個類別股份，吾等可在取得該類別已發行股份過半數持有人的書面同意或經該類別股份持有人的股東大會通過的普通決議案批准的情況下，更改任何類別股份所附帶的權利。

管治文件的修訂

根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下進行修改。根據《公司法》以及我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

非香港居民或外國股東的權利

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有 任何限制。此外，經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並無條文規定必須披露股東所有權的所有權門檻。

資本變更(表格 20-F第10.B.10項)

我們可能會不時通過 普通決議：

在公司法及本公司的組織章程大綱及章程細則的規限下，本公司可透過特別決議案，以法律授權的任何方式削減本公司的股本及任何資本贖回儲備。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

權證和權利(表格20-F第12.B項)

截至2021年12月31日，共有4,673,225份優先認股權證尚未發行，每股可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的一半(1/2)(可行使每股可購買0.025股A類普通股，每股面值0.002美元，每股230.00美元，如果追溯調整以反映2022年4月21日生效的20比1的合併)。我們不會發行零碎股份。 因此，優先認股權證持有人必須以每股11.5美元的價格，以2的倍數行使優先認股權證 (必須以4的倍數行使優先認股權證，每股價格為230.00美元，如果追溯調整以反映2022年4月21日生效的20比1 股份合併)，才能有效行使優先認股權證。優先認股權證將於紐約時間2025年11月17日下午5點(我們的業務合併完成五年後)或更早於贖回或清算時(“到期日期”) 到期。除認股權證協議所界定的收取贖回價格的權利 外，未於到期日或之前行使的每份優先認股權證均屬無效，其下的所有權利及認股權證協議下的所有權利將於到期日營業時間結束時終止。我們可以通過推遲到期日來延長優先認股權證的期限，但前提是我們將向此類延期的登記持有人發出不少於 天的書面通知，並且所有當時未到期的優先認股權證的延期期限應相同。

我們可以私募方式向Everstone、LLC和Chardan Capital Markets LLC贖回尚未發行的 優先認股權證(不包括我們以每單位10.00美元的價格發行的私募認股權證(如果進行追溯調整以反映2022年4月21日生效的20比1合併，則為每單位200.00美元 )，全部而不是部分優先認股權證，價格為0.01美元(如果追溯 調整以反映2022年4月21日生效的20比1合併)：

如果上述條件 得到滿足，併發出贖回通知，每位優先認股權證持有人均可在預定贖回日期前 行使其優先認股權證。然而，普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌至每股16.50美元(如果追溯 調整以反映2022年4月21日生效的20比1股份合併)觸發價格以及11.5美元(如果追溯 調整以反映2022年4月21日生效的20比1股份合併)認股權證行使價格，且不會限制我們完成贖回的能力。

如果我們選擇 贖回所有需要贖回的優先認股權證，我們將指定贖回日期(“贖回日期”)。 贖回通知應在指定的贖回日期前不少於30天由我們以預付郵資的頭等郵件郵寄給優先認股權證的登記持有人，按其在認股權證登記冊上的最後地址贖回。以規定方式郵寄的任何通知應最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知 。

如果我們如上所述要求贖回優先認股權證 ，我們的管理層將有權要求所有希望行使優先認股權證的持有者在“無現金基礎上”行使優先認股權證。在此情況下，優先認股權證的每位持有人將支付行使權證的價格，方法是交出該數目普通股的全部優先認股權證，相當於(X)優先認股權證相關普通股數目的 乘積乘以優先認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)與(Y)公平市價之間的差額所得的商數。“公平市價” 指於贖回通知送交優先認股權證持有人之日之前，截至 前第三個交易日止10個交易日普通股的平均最後銷售價格。我們是否會行使我們的選擇權，要求所有優先認股權證持有人在“無現金基礎”下行使優先認股權證，將取決於多種因素，包括優先認股權證被要求贖回時我們普通股的價格、我們當時的現金需求以及對 稀釋股票發行的擔憂。

優先認股權證可在吾等根據認股權證協議發出贖回通知後及贖回日期之前的任何時間根據認股權證協議行使；但吾等可要求希望行使優先認股權證的登記持有人選擇行使認股權證協議所載的無現金行使，而該登記持有人必須按吾等的要求以無現金方式行使優先認股權證 。於贖回日期當日及之後，優先認股權證的登記持有人除於優先認股權證交出時收取贖回價格外，將不再享有任何權利。

優先認股權證是根據作為認股權證代理的美國股票轉讓信託公司LLC與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。權證 協議規定，先行權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時尚未發行的大部分先行權證的持有人以書面同意或表決方式批准，才能作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

行使優先認股權證可發行的A類普通股的行使價及數目在某些情況下可能會作出調整，包括派發股份股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，優先認股權證 不會因A類普通股的發行價格低於其各自的行使價而進行調整。

優先認股權證持有人 在行使優先認股權證並收取相關A類普通股之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於行使優先認股權證而發行A類普通股後， 每名持有人將有權就所有由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。

除非在某些情況下，否則將不會以現金形式行使優先認股權證，而吾等亦無義務發行A類普通股，除非在持有人尋求行使優先認股權證時，有關行使優先認股權證可發行的A類普通股的招股説明書是有效的 ，且A類普通股已根據優先認股權證持有人居住國的證券法律登記或符合資格或被視為豁免 。如果在行使優先認股權證後可發行的A類普通股的招股説明書不是最新的，或如果優先認股權證持有人所在司法管轄區的A類普通股不符合或不獲豁免資格，吾等將不會被要求以現金結算或現金結算認股權證，優先認股權證 可能沒有價值，優先認股權證的市場可能有限，認股權證到期時可能一文不值。

優先認股權證持有人 可選擇受制於其認股權證的行使受限制，以致有選擇的認股權證持有人不能行使其認股權證，條件是在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.9%的已發行普通股 。儘管有上述規定，任何人士如購入優先認股權證，目的或效力為改變 或影響本公司的控制權，或與任何具有該等目的或效力的交易有關或作為該等交易的參與者，則在緊接該等收購後，將被視為相關A類普通股的實益擁有人，且不能 利用這項規定。

行使優先認股權證後，將不會發行任何零碎股份。如果於行使優先認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎 權益，吾等將於行使後將向認股權證持有人發行的普通股股數向下舍入至最接近的整數。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D項)

不適用。

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