附件 1.1

公司註冊處處長

政府 行政大樓

埃爾金大道133號

喬治 鎮

大開曼羣島

優客工場 國際有限公司(ROC#363457)(“本公司”)

請注意，在2022年4月21日的公司股東特別大會上，通過了以下決議 ：

共享 合併

作為普通決議予以決議，自東部時間2022年4月21日下午5點起生效，本公司已發行及未發行股本中每20股面值為0.0001美元的股份，現合併為面值0.002美元的一(1)股(每股為“合併股份”)(“股份合併”)，該等合併股份在各方面應享有同等權利，並享有權利及特權，並受本公司的章程大綱及組織章程細則所載的限制所規限，因此緊接股份合併後，本公司的法定股本為50,000.00美元，分為25,000,000股每股面值0.002美元的普通股，包括(A)20,000,000股每股面值0.002美元的A類普通股及(B)5,000,000股每股面值0.002美元的B類普通股。

/s/凱斯琳·埃斯特雷拉
凱斯琳·埃斯特雷拉
公司管理員
為並代表
美普斯企業服務有限公司

日期：2022年4月21日

公司法(2020年修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

修訂 並重述

備忘錄和條款

的

協會

的

___________________________________________________________________

優客工場國際有限公司

___________________________________________________________________

(根據2020年11月17日通過的一項特別決議通過，自

(br}公司與奧裏森收購公司合併的生效日期)

公司法(2020年修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

修訂 並重述

協會備忘錄

的

優客工場國際有限公司

(根據2020年11月17日通過的特別決議通過，自本公司與奧裏森收購公司合併生效之日起生效。)

1. 本公司名稱為優客工場國際有限公司。

2. 本公司的註冊辦事處應位於Maples Corporate Services Limited的辦公室，地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號，或董事可能決定的其他地點。

3. 本公司成立的 宗旨不受限制，本公司將完全有權執行公司法(2020年修訂本)或開曼羣島任何其他法律不禁止或不時修訂的任何 宗旨。

4. 每個成員的責任僅限於該成員股票不時未支付的金額。

5. 本公司的法定股本為50,000美元，分為500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股，包括 (A)400,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股及(B)100,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股。在本章程及該等細則的規限下，本公司有權贖回或購買其任何股份及 增加或減少其法定股本及細分或合併上述股份或任何股份，併發行全部或任何部分股本，不論是否附帶任何優先、優先、特別權利或其他權利，或受任何權利延期或任何條件或限制的規限，因此，除非發行條件另有明文規定，否則每次發行的股份，不論是否聲明為普通股，優先與否應以本公司在上文規定的權力為準。

6. 本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊的方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

7. 大寫的 本組織章程中未定義的術語與本公司的組織章程中給出的含義相同。

2

公司法(2020年修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

修訂 並重述

協會章程

的

優客工場國際有限公司

(根據2020年11月17日通過的一項特別決議通過，自
(br}本公司與奧裏森收購公司合併的生效日期)

釋義

1. 在這些條款中，《規約》附表1中的表A不適用，除非在主題或上下文中有與之不一致的情況 ：

“ADS”

 指代表公司A類普通股的美國存托股份；
“聯營公司” 對於任何指定的人， 是指直接或間接控制、受該指定的人控制或與該指定的人共同控制的任何其他人，前提是。對於任何自然人，該人的附屬機構也應包括其直系親屬及其各自的附屬機構；
“文章” 指經特別決議不時修訂和更改的本公司章程；

“Audit Committee”

 指董事會根據本條例第一百四十一條成立的本公司審計委員會或任何繼任的審計委員會。
“審計師” 指當其時執行本公司核數師職責的人(如有)；
“董事會” 和“董事會” 指公司的董事會；

1

“營業日 日” 指法律或行政命令授權或要求香港、紐約、開曼羣島或中國的商業銀行機構關閉的星期六、星期日或其他日子以外的任何日子；
“主席” 指董事會主席；
“類”或“類” 指 本公司不時發行的任何一類或多類股份；
“A類普通股” 享有本章程所列權利的公司股本中每股面值0.0001美元的A類普通股；
“B類普通股” 享有本章程所列權利的公司股本中每股面值0.0001美元的B類普通股；
“佣金” 指美國證券交易委員會或當時管理《證券法》的任何其他聯邦機構；
“公司” 指開曼羣島豁免公司優客工場國際有限公司；
“公司的 網站” 指公司的主要公司/投資者關係網站，其地址或域名已在公司提交的任何相關注冊聲明中披露，或已以其他方式通知成員；
“控制” 指對任何人使用的，直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接指導或導致該人的管理層和政策的權力；術語“受控制”和“受共同控制”應具有相關含義；

“Designated Stock Exchange”

 指在美國上市交易任何股票或美國存託憑證的證券交易所；

2

“指定的 證券交易所規則” 指因任何股份或美國存託憑證在指定證券交易所原定及持續上市而不時修訂的有關守則、規則及規例。
“董事” 指本公司當其時的董事；
《電子交易法》 指 開曼羣島的《電子交易法》(2003年修訂本)及其任何法定修正案或重新頒佈；
“政府 當局” 指 任何國家或政府或任何省或州或其任何其他行政區，或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體、當局或機構，包括任何政府當局、機構、部門、董事會、佣金或工具或其任何政治分區，任何法院、法庭或仲裁員，以及適用締約方或其附屬機構的證券上市的任何自律組織或國家或國際證券交易所；
“直接 家庭成員” 對任何自然人而言，是指(A)該自然人的配偶、父母、岳父母、祖父母、子女、孫子、兄弟姐妹(不論是收養的還是親生的)，(B)該人的子女、孫輩和兄弟姐妹的配偶(不論是收養的還是親生的)，以及(C)直接或通過一個或多箇中間人間接控制的財產、信託、合夥企業和其他人；
“Law” 指任何政府當局的任何聯邦、州、地區、外國或地方法律、普通法、成文法、條例、規則、條例、法規、法典、措施、通知、通告、意見或命令，包括證券交易所或監管機構頒佈的任何規則；

3

“留置權” 指 任何產權負擔、權利、權益或限制，包括任何抵押、判決留置權、物質人留置權、機械師留置權、其他留置權(法定或非法定的)、抵押、擔保權益、質押、質押、侵佔、地役權、所有權瑕疵、所有權保留協議、有表決權的信託協議、優先購買權、優先購買權、請求權、選擇權、限制、沒收、懲罰、股權、不利權益或其他第三方權利或任何種類的擔保權益或協議，創造上述任何一項的安排或義務 ；
“管理 主管” 指何莊坤、張國門、趙志摩三(3)名董事及其根據本章程細則委任的董事的繼任者；
“會員” 具有與《規約》中相同的含義；
《備忘錄》 指公司的組織章程大綱或經特別決議不時修訂和更改的章程大綱；
“普通 解決方案” 指由股東以簡單多數票通過的決議，如有權親自投票，或在股東大會上由代表投票 ，幷包括一致通過的書面決議。在要求投票時計算多數票時，應考慮本條款規定的每一成員有權獲得的票數；
“普通股 股” 指 A類普通股和B類普通股合計；
“人” 指任何個人或任何合夥、商號、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或其他實體；
“PRC” 指中華人民共和國，就本條款而言，不包括香港、澳門和臺灣)；

4

“成員註冊 ” 指 按照《章程》保存的登記冊，包括(除另有説明外)任何重複的會員登記冊；
“註冊 辦公室” 指公司當其時的註冊辦事處；
“封印” 指公司的法團印章，幷包括每個複本印章；
《證券 法案》 指經修訂的《1933年美利堅合眾國證券法》，或任何類似的聯邦法規及其下的委員會規則和條例，均應在當時有效；
“祕書” 指由董事會委任以履行本公司祕書職責的任何人士、商號或公司，包括任何助理、副祕書、臨時祕書或署理祕書；
“Share”和“Shares” 指公司股本中的一股，包括普通股。本文中提及的所有“股份”應被視為根據上下文需要的任何或所有類別的股份；
“共享 高級帳户” 指根據本章程和《章程》設立的股份溢價賬户；
“特殊 解決方案” 具有與《規約》相同的含義，幷包括一致的書面決議；
《規約》 指 經修訂的開曼羣島公司法(2020年修訂本)；
“US$” 指美利堅合眾國的合法貨幣；以及
“美國 美國” 指美利堅合眾國、其領土、財產和受其管轄的所有地區。

5

2. 在 這些文章中：

2.1. 輸入單數的單詞 包括複數，反之亦然；

2.2. 涉及男性的詞語 包括女性；

2.3. 字樣 進口人員包括公司；

2.4. 對任何法律或法規的條款的引用應解釋為對經不時修訂、修改、重新制定或替換的條款的引用 ；

2.5. “包括”一詞或其任何變體是指(除非其使用的上下文另有要求)“包括，但不限於”，不得解釋為將其後面的任何一般性陳述限於具體或類似的項目或緊隨其後的事項；

2.6. 當 計算一段時間時，在該時間段之前、在該時間段內或之後根據本條款應採取任何行動或步驟時，應不包括作為計算該期間的參考日期的日期；

2.7. “完全稀釋” 或其任何變體是指所有已發行和已發行的股票，將根據任何已發行和未發行的可轉換證券可發行的最大股份數量和根據員工持股計劃保留供發行的所有股份視為已發行和已發行的股份；

2.8. 所指的“在正常業務過程中”和類似用語是指有關當事人的正常和正常業務過程，在所有實質性方面(包括性質和範圍)都與該當事人先前的做法一致；

2.9. 對“寫作”、“書面”和類似表述的提及包括以電子郵件和傳真等可辨認和非暫時形式複製文字的任何方式，前提是發送者遵守第167條的規定；

2.10. 如果 如果沒有本條的規定，本應在非營業日的日期到期並付款，則此類付款應在該日期之後的第一個營業日到期並支付；

2.11. 標題 僅供參考，在解釋這些條款時應忽略；以及

2.12. 《電子交易法》第8條和第19條第(3)款不適用。

股份 資本

3. 本公司的法定股本為50,000美元，分為500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股，包括 (A)400,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股及(B)100,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股。

4. 在章程、章程大綱及本章程細則及(如適用)指定證券交易所規則及/或任何主管監管當局的規則的規限下，本公司購買或以其他方式收購本身股份的任何權力可由董事會以其認為合適的方式、條款及條件行使。

6

股份

5. 在符合法律、本章程及指定證券交易所規則(如適用)(以及本公司可能於股東大會上發出的任何指示)的規限下，並在不損害任何現有股份所附帶的任何權利的情況下，董事可行使其絕對酌情權並在未經股東批准的情況下促使本公司：

(a). 在股息、投票權、資本返還或其他方面，向他們認為適當的人，在他們認為適當的時間和其他條件下，分配、發行、授予對股份的期權或以其他方式處置股份，無論是否有優先、遞延或其他權利或限制。

(b). 授予他們認為必要或適當的一個或多個類別或系列發行的股票或其他證券的權利，並確定 這些股票或證券所附帶的名稱、權力、優先權、特權和其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款和清算優先權，這些權利中的任何一個或全部可能大於與當時發行和流通股相關的權力、 優先權、特權和權利，並按其認為適當的時間和其他條款 ；以及

(c). 發行 期權、認股權證或可換股證券或類似性質的證券，授權其持有人按其不時釐定的條款認購、購買或收取本公司股本中任何類別的股份或證券。

6. 董事可授權將股份劃分為任何數目的類別，而不同類別應獲授權、設立及指定(或視情況而定重新指定)，而不同類別之間的相對權利(包括但不限於投票權、股息及贖回權)、限制、優惠、特權及付款責任(如有)可由董事或通過特別決議案釐定及釐定。董事可按其絕對酌情決定權認為適當的時間及條款，在本公司 法定股本中不時發行優先股或其他權利，所有或任何一項權利可能大於普通股的權利，並可按其絕對酌情決定權及條款發行；但在發行任何該等系列的優先股之前，董事可 通過決議案決定該系列優先股的條款及權利，包括：

(a). 該系列的名稱、構成該系列的優先股數量以及與其面值不同的認購價；

(b). 除法律規定的任何表決權外，該系列的優先股是否還應具有表決權，如果是，這種表決權的條款 可以是一般性的，也可以是有限的；

7

(c). 就該系列股息支付的股息(如有)、任何此類股息是否應為累積股息、如果是，從什麼日期開始支付股息的條件和日期，以及此類股息與任何其他類別股票或任何其他系列股票應支付的股息之間的優先權或關係；

(d). 該系列的優先股是否須由本公司贖回，若然，贖回的時間、價格及其他條件 ；

(e). 該系列的優先股是否有權在公司清算時獲得可供成員分配的資產的任何部分，如果有，該清算優先權的條款，以及該清算優先權與任何其他類別股份或任何其他股份系列的持有人的權利之間的關係；

(f). 該系列的優先股是否須受退休或償債基金的運作所規限，若然，任何該等退休或償債基金應用於購買或贖回該等系列的優先股以供退休或其他公司用途的範圍及方式，以及與該等基金的運作有關的條款及規定；

(g). 該系列的優先股是否可轉換為或可交換為任何其他類別的股票或任何其他系列的優先股或任何其他證券，如可轉換或交換，價格或價格，或轉換或交換的比率和調整方法，以及任何其他轉換或交換的條款和條件；

(h). 在本公司購買、贖回或以其他方式購買、贖回或以其他方式收購現有股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股時，任何該等系列的任何優先股在支付股息或作出其他分派以及購買、贖回或以其他方式收購時有效的 限制及限制(如有)；

(i). 公司產生債務或發行任何額外股份時的條件或限制(如有)，包括該系列或任何其他類別股份或任何其他優先股系列的額外股份；及

(j). 任何其他權力、偏好和相對的、參與的、可選擇的和其他特殊權利及其任何限制、限制和限制；

此外， 為此目的，董事可預留適當數目的未發行股份。

8

7. 本公司及董事會於配發或授出任何配發、要約、購股權或出售股份時，概無責任 向註冊地址位於任何一個或多個地區的股東或其他人士作出或提供任何該等配發、要約、購股權或股份，而該等地區或地區如無登記聲明或其他特別手續，則董事會認為會或可能會屬違法或不可行。因前述句子 而受影響的成員，無論出於任何目的，都不應是或被視為單獨的成員類別。除有關設立任何類別或系列優先股的一項或多項決議案另有明確規定 外，優先股或普通股持有人的投票不得作為發行經章程大綱及本章程細則授權及符合條件的任何類別或系列優先股 股份的先決條件。

8. 公司不得向無記名發行股票。

9. 公司可就任何股份的發行行使法律賦予或準許的一切支付佣金及經紀佣金的權力 。此類佣金和經紀佣金可通過支付現金或繳足全部或部分繳足股款的股份來支付，或部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。

10. 董事可以拒絕接受任何股份申請，並可以以任何理由全部或部分接受任何申請，或者 無故接受任何申請。

零碎的 股

11. 公司不得發行零碎股份，不得辦理每股零碎股份轉讓登記。

註冊成員

12. 公司應按照《章程》的規定保存或安排保存成員名冊。

關閉 會員名冊或確定記錄日期

13. 為確定有權在任何股東大會或其任何續會上知悉或表決的股東，或有權收取任何股息的股東 ，或為任何其他目的而釐定股東名冊，董事 可規定股東名冊在任何情況下不得超過四十(Br)(40)個歷日。如果為確定有權在成員會議上通知或表決的成員而關閉成員登記冊，則成員登記冊應在緊接會議之前至少十(10)個歷日內關閉，而這一決定的記錄日期應為關閉成員登記冊的日期。

14. 為代替或除終止股東名冊外，董事可提前或拖欠一個日期，作為有權就股東大會或其任何續會發出通知或投票的股東的任何該等決定的記錄日期，或為決定哪些股東有權收取任何股息或為任何其他目的而釐定股東 的記錄日期。

9

15. 如 股東名冊並未如此關閉，且無就有權就股東大會或有權收取股息的股東大會作出決定或於大會上投票的股東確定記錄日期，則會議通知發出日期或董事宣佈派發股息的決議案通過日期(視屬何情況而定)應為有關股東決定的記錄日期 。如有權在任何股東會議上表決的股東已按本條的規定作出決定 ，該決定應適用於其任何延會。

共享 證書

16. 只有在董事決議發行股票的情況下， 成員才有權獲得股票。代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。股票應由一名或多名董事或董事授權的其他人士簽署。董事可授權以機械程序在證書上加蓋經授權的 個簽名。所有股票應連續編號或以其他方式標識，並應註明與其相關的股票。所有交回本公司轉讓的股票將予註銷，而在本章程細則的規限下，不得發行新股票，直至代表同等數目相關股份的舊股票交回及註銷 。

17. 不得發行代表一個以上類別股票的證書。

18. 本公司並無義務就多於一名人士聯名持有的股份發行一張以上的股票，而向一名聯名持有人交付一張股票即足以向所有股東交付證書。如股份由多名人士共同持有，則任何一名聯名持有人均可提出任何要求，如提出，則對所有聯名持有人均具約束力。

19. 本公司的每張股票應附有適用法律(包括證券法)所要求的圖例。

20. 股票 須於公司法規定或指定證券交易所不時釐定的有關時限內(以較短時間為準)於配發後發行，或(除非轉讓為本公司當時有權拒絕登記及不登記的轉讓除外)於向本公司遞交轉讓文件後發行。

21. (1)於每宗股份轉讓時，轉讓人所持有的股票須作廢註銷，並隨即予以註銷 ，受讓人應按本條第(2)款所規定的費用，就受讓人獲轉讓的股份發出新的股票。如上述放棄的股票所包括的任何股份將由轉讓人保留，轉讓人應按轉讓人就此向本公司支付的上述費用向其發出新的餘額證書 。

(2)上文第(1)段所指的費用不得超過指定證券交易所可不時釐定的有關最高金額，惟董事會可隨時就該等費用釐定較低的金額。

22. 如股票損壞或污損或被指遺失、被盜或損毀，則可應有關股東的要求向有關股東發出代表相同股份的新股票，惟須交出舊股票或(如被指為已遺失、被盜或損毀)符合董事認為合適的有關證據及彌償的條件，以及支付本公司與該項要求有關的自付費用。

10

贖回

23. 在符合《章程》和本章程的規定的情況下，公司可：

(a). 發行由股東或本公司選擇贖回或可能贖回的股份。股份的贖回應由董事會在股份發行前以董事會決定的方式和條款進行；

(b). 按董事會批准或本章程細則授權的方式及條款購買本身的股份(包括任何可贖回股份)；及

(c). 以《章程》允許的任何方式，包括從資本中支付贖回或購買其自身股份的款項。

24. 購買任何股份不應迫使本公司購買任何其他股份，但根據適用法律和本公司任何其他合同義務可能需要購買的股份除外。

25. 被購買股份的持有人須向本公司交出股票(如有)以供註銷，而本公司須隨即向其支付購買或贖回款項或與此有關的代價。

26. 董事可接受任何繳足股款股份不作代價的退回。

國庫股

27. 在購買、贖回或交出任何股份前，董事可決定將該股份作為庫藏股持有。董事可按其認為適當的條款(包括但不限於零代價)決定註銷庫藏股或轉讓庫存股。

不承認信託

28. 本公司不應受任何股份的衡平法、或有權益、未來權益或部分權益，或(除非本細則或章程另有規定者除外)任何股份的任何其他權利(登記持有人的全部絕對權利除外)以任何方式約束或強迫承認任何股份的任何衡平法、或有權益、未來權益或部分權益。

11

股份留置權

29. 本公司對以股東名義登記的所有股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權，留置權涉及該股東或其遺產單獨或與任何其他人士(不論是否為股東)欠本公司或與本公司有關的所有債務、負債或承諾(不論現時是否應付)，但董事可隨時宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本條細則的規定。登記任何該等股份的轉讓，將視為放棄本公司對該股份的留置權。本公司對股份的留置權亦應延伸至與該股份有關的任何應付款項。

30. 本公司可按董事認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，前提是留置權所涉及的款項現時須予支付，而在向股份持有人或因持有人死亡或破產而有權獲得通知的人士發出通知後十四(14)個歷日內仍未支付，要求付款，並説明如通知不獲遵從，則可出售股份。

31. 為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士簽署轉讓文件，將出售予買方或按照買方指示出售的股份轉讓。買方或其代名人須登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，其並無責任監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因出售或行使本公司根據本章程細則所賦予的銷售權而受到任何不符合規定或無效的影響。

32. 出售所得款項扣除本公司產生的開支、費用及佣金後的淨額，將用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，而任何剩餘款項(須受類似留置權的規限)須支付予於出售日期有權享有股份的人士。

對股份的催繳

33. 在本章程細則及任何股份的配發及發行條款的規限下，董事可不時就其股份的任何到期及應付但尚未支付的款項(不論就面值或溢價而言)向股東催繳，而每名股東須(在收到指明付款時間的至少十四(14)個歷日的通知後)於指定時間向本公司支付催繳股款。催繳股款可由董事決定撤銷或延遲。電話費可能需要分期付款。被催繳股款的人仍須對催繳股款負法律責任，即使催繳股款所涉及的股份其後轉讓。

34. 催繳應視為於董事授權催繳的決議案通過時作出。

35. 股份的聯名持有人須共同及各別負責支付與股份有關的所有催繳股款。

36. 如催繳股款在到期及應付後仍未支付，則應付催繳股款的人士須就自到期及應付之日起未支付的款項支付利息，直至按董事釐定的利率支付為止，惟董事可豁免支付全部或部分利息。

12

37. 於配發時或於任何固定日期就股份應付的款項，不論因股份面值或溢價或其他原因而應付，應被視為催繳，如未予支付，則本細則的所有條文均應適用，猶如該款項已因催繳而到期應付。

38. 董事可就催繳股款的金額及支付時間或須支付的利息按不同條款發行股份。

39. 董事會如認為合適，可從任何願意就其所持任何股份墊付全部或任何部分未催繳及未支付款項的股東處收取款項，並可(直至該款項須予支付為止)按董事與預先支付該款項的股東所協定的利率支付利息。於催繳股款前支付的任何該等款項，並不會令支付該款項的股東有權獲得於如無該等付款即須支付該款項的日期之前任何期間所宣派的股息的任何部分。

股份的沒收

40. 如催繳股款在到期及應付後仍未支付，董事可向應付催繳股款人士發出不少於十四(14)個歷日的通知，要求支付未付款項連同任何可能累算的利息。通知須指明付款地點，並須述明如通知不獲遵從，催繳所涉及的股份將可被沒收。

41. 如該通知未獲遵從，則該通知所涉及的任何股份可於通知所規定的款項尚未支付前，由董事通過決議案予以沒收。沒收應包括宣佈就沒收股份支付的所有股息或其他款項，但在沒收前未支付。

42. 沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，而在出售、重新配發或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。如為出售沒收股份而將股份轉讓予任何人士，董事可授權某人簽署以該人士為受益人的股份轉讓文書。

43. 任何股份被沒收的人士將不再是該等股份的股東，並須將被沒收股份的股票交回本公司註銷，並仍有責任向本公司支付於沒收日期應就該等股份應付予本公司的所有款項連同利息，但如本公司已全數收取其就該等股份到期及應付的所有款項，則該人士的責任即告終止。

13

44. 由本公司董事一人簽署的證明股份於指定日期被沒收的書面證明，就所有聲稱有權享有該股份的人士而言，即為該事實的確證。該股票(在籤立轉讓文書的規限下)應構成股份的良好所有權，而獲出售股份的人士無須監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因有關沒收、出售或出售股份的法律程序中的任何不符合規定或無效而受影響。

45. 本細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項是因股份的面值或作為溢價而應付，猶如該款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。

股份轉讓

46. 在本細則的規限下，任何股東均可按通常或一般格式或指定證券交易所指定的格式或董事會批准的任何其他格式以轉讓文書轉讓其全部或任何股份，轉讓文書可以親筆簽署，或如轉讓人或受讓人為結算所或中央託管中心或其代名人，則可以親筆或機印簽署或董事會不時批准的其他籤立方式轉讓。

47. 任何股份的轉讓文書應以書面形式，並以任何慣常或普通形式或董事行使其絕對酌情決定權批准的其他形式由轉讓人或其代表籤立，如屬零股或部分繳足股款的股份，或如董事提出要求，則亦須代表受讓人籤立，並須附有有關股份的股票(如有)及董事可能合理需要的其他證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利。轉讓人應被視為繼續為股東，直至受讓人的姓名登記在有關股份的股東名冊內。

48. 董事會可行使其絕對酌情決定權，在不給予任何理由的情況下，拒絕登記將任何股份(非繳足股款股份)轉讓予其不批准的人士，或拒絕登記根據任何股份獎勵計劃為僱員而發行的任何股份的轉讓，而根據該計劃所施加的轉讓限制仍然有效。

49. 董事可行使絕對酌情權拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的股份轉讓。董事亦可拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

(a). 轉讓文書已送交本公司，並附有有關股份的證書及董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權作出轉讓；

(b). 轉讓文書僅適用於一類股份；

(c). 如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

(d). 如股份轉讓予聯名持有人，則受讓股份的聯名持有人人數不得超過四名；及

(e). 就此向本公司支付指定證券交易所可能釐定須支付的最高金額或董事會不時要求的較低金額的費用。

14

50. 在遵從指定證券交易所規則所規定的任何通知後，轉讓登記可在董事行使其絕對酌情決定權不時決定的時間及期間暫停登記及關閉股東名冊，惟於任何歷年內不得暫停該等轉讓登記或關閉股東名冊超過三十(30)個公曆日。

51. 凡已登記的轉讓文書均由公司保留。如果董事拒絕登記任何股份的轉讓，他們應在向本公司提交轉讓文書之日起兩個日曆月內向轉讓人和受讓人各自發出拒絕通知。

股份的傳轉

52. 如股東身故，則尚存人士(如其為聯名持有人)及其合法遺產代理人(如其為唯一持有人)將為本公司承認擁有其權益的唯一人士。已故成員的遺產不會因此而免除與其共同持有的任何股份有關的任何法律責任。任何因股東身故或破產或清盤或解散(或以轉讓以外的任何其他方式)而有權享有股份的人士，可在董事不時要求出示的證據後，選擇成為股份持有人或由其提名某人為受讓人。如他選擇成為持有人，他應向本公司發出表明此意的通知，但在任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫時吊銷登記，一如在該股東去世或破產或清盤或解散(視屬何情況而定)之前該股東轉讓股份的情況下所擁有的權利一樣。

53. 如上述人士選擇登記為持有人，則該人士須向本公司遞交或寄送經其簽署的書面通知，説明其選擇登記為持有人。

54. 因股東身故、破產、清盤或解散(或在任何其他情況下並非以轉讓方式)而有權享有股份的人士，應有權享有假若其為股份登記持有人時應享有的相同股息及其他利益。然而，在就該股份登記為股東之前，該董事無權就該股份行使任何由成員資格所賦予的與本公司會議有關的權利，而董事可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇親自登記或由其提名的其他人成為股份持有人(但在上述任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫時吊銷登記，一如在該股東去世或破產或清盤或解散前有關股東轉讓股份的情況下，或在任何並非轉讓的情況下，視屬何情況而定)。如該通知未於九十(90)個歷日內獲遵從，則董事其後可暫不支付有關股份的所有股息、紅利或其他款項，直至該通知的規定已獲遵從為止。

15

修改公司章程大綱和章程及變更資本

55. 在符合《章程》和本章程的規定的情況下，公司可不時通過普通決議：

(a). 按本公司在股東大會上決定的金額增加股本，按決議案所規定的類別及數額分為股份，並附有本公司於該等股份所附的權利、優先權及特權；

(b). 合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份數額更大的股份；

(c). 將其股份分成若干類別，並在不損害先前授予現有股份持有人的任何特別權利的原則下，分別附加任何優先、遞延、有限制或特殊權利、特權、條件或董事可能決定的限制(如本公司並無在股東大會上作出任何該等決定)，惟為免生疑問，如某類別股份已獲本公司授權，則發行該類別股份無須本公司在股東大會上通過決議，而董事可發行該類別股份及決定上述所附的權利、特權、條件或限制，並進一步規定，如公司發行不附有投票權的股份，則在該等股份的名稱中須出現“無投票權”等字，而凡股本包括具有不同投票權的股份，則每類股份(具有最有利投票權的股份除外)的名稱必須包括“有限制投票權”或“有限度投票權”等字；

(d). 將其股份或其中任何股份拆細為較章程大綱所定數額為少的股份，或拆細為無面值股份(但須受公司法規限)，並可藉該等決議案決定，在因拆分而產生的股份持有人之間，其中一股或以上股份可享有本公司有權附加於未發行股份或新股的任何優先、遞延或其他權利，或須受本公司有權附加於其他股份的任何限制；及

(e). 註銷於決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份的數額，或如屬無面值的股份，則減少其股本所分成的股份數目。

56. 所有按照前一條規定設立的新股，須遵守章程細則有關催繳股款、留置權、轉讓、轉傳、沒收及其他方面的相同規定，與原始股本股份相同。董事會可按其認為合宜的方式解決因根據上一條細則進行任何合併及分拆而產生的任何困難，尤其是(在不損害前述條文的一般性的情況下)可安排出售代表零碎股份的股份及按適當比例將出售所得款項淨額(扣除出售開支後)分配給本應享有零碎股份的股東，而為此，董事會可授權某些人士將代表零碎股份的股份轉讓予其購買者，或議決將該等收益淨額支付予本公司，以使本公司受益。該買方將不一定要監督購買款項的運用，其股份所有權也不會因與出售有關的程序中的任何不規範或無效而受到影響。

16

57. 在符合《章程》和本章程的規定的情況下，公司可不時通過特別決議：

(a). 更名；

(b). 對本章程進行修改、修改或者增補；

(c). 就備忘錄內指明的任何宗旨、權力或其他事宜更改或增補備忘錄；及

(d). 以法律授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回公積金。

股權

58. 在適用法律、指定證券交易所規則、章程大綱及本章程細則的規限下，以及賦予任何股份或任何類別股份持有人的任何特別權利的規限下，本公司任何股份(不論是否構成現有股本的一部分)可連同或附有董事會決定的有關股息、投票權、退還資本或其他方面的權利或限制，包括但不限於按董事會認為合適的條款及方式(包括從股本中贖回)贖回該等權利或限制。

59. 在適用法律及本章程細則條文的規限下，任何優先股可於可釐定日期發行或轉換為可按本公司於發行或轉換前藉股東特別決議案決定的條款及方式贖回的股份，或可由本公司或持有人(如章程大綱授權)選擇贖回。如本公司為贖回而購買可贖回股份，則非透過市場或以投標方式進行的購買應以董事會不時釐定的一般或就特定購買而釐定的最高價格為限。如果採購是通過招標進行的，招標應符合適用法律。

60. 普通股附帶的權利和限制如下：

(a). 收入。

普通股持有人應 有權獲得董事可行使其絕對酌情決定權不時合法宣佈的股息。

17

(b). 資本

普通股持有人有權在本公司清盤、解散或清盤時獲得資本返還(不包括轉換、贖回或購買股份，或不構成出售本公司全部或實質全部股份的股權融資或一系列融資)。

(c). 出席股東大會和特別會議及表決

普通股持有人有權接收本公司股東大會及特別大會的通知、出席、發言及表決。A類普通股 和B類普通股的持有人應始終作為一個類別就股東提交表決的所有事項進行投票。每股A類普通股有權就須於本公司股東大會及特別會議上表決的所有事項投一(1)票，而每股B類普通股則有權就須於本公司股東大會及特別會議上表決的所有事項投十五(15)票。

(d). 轉換

(i) 每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一(1)股A類普通股。轉換權利可由B類普通股持有人向本公司遞交書面通知，表示該持有人選擇將指定數目的B類普通股轉換為A類普通股而行使。在任何情況下，A類普通股不得轉換為B類普通股。

(Ii) 當B類普通股持有人將B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置予並非該持有人聯營公司的任何人士或實體時，或任何B類普通股的實益擁有權發生改變而導致任何並非該等普通股登記持有人的聯營公司的人士成為該等普通股的實益擁有人時，該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。為免生疑問，(I)出售、轉讓、轉讓或處置在本公司於股東名冊上登記後生效；(Ii)在任何B類普通股上設定任何質押、押記、產權負擔或其他第三者權利以保證任何合約上或法律上的義務，不得當作出售、移轉、轉讓或處置，除非與直至任何該等質押、押記、產權負擔或其他第三者權利獲強制執行，並導致並非有關股東的相聯關係的第三者成為有關B類普通股的實益擁有人，在此情況下，所有有關的B類普通股須自動和立即轉換為相同數目的A類普通股，及(Iii)任何B類普通股持有人終止董事會董事身份或終止受僱為本公司行政人員，並不會觸發根據本細則第60(D)條擬進行的自動換股。

18

(Iii) 就本條第60條而言，“受益所有權”應具有1934年修訂的美國證券交易法規則13d-3中定義的含義。

(Iv) 根據本細則將B類普通股轉換為A類普通股時，須將有關B類普通股重新指定及重新分類為A類普通股，連同該等權利及限制，而該等權利及限制與當時已發行的A類普通股在各方面享有同等權利。該等換股將於股東名冊記入有關B類普通股重新指定及重新分類為A類普通股後立即生效。

(v) 於轉換時，本公司須向轉換成員配發及發行有關的A類普通股，將B類普通股的有關持有人的姓名或名稱記入或促致因B類普通股轉換而產生的有關數目的A類普通股的持有人的姓名或名稱記入股東名冊內，並對股東名冊作出任何其他必需及相應的更改，並須促致有關A類普通股的股票，連同B類普通股持有人交出的證書內任何未轉換的B類普通股的新股票，向A類普通股及B類普通股的持有人發行。

(Vi) 除本細則第60(C)及(D)條所載投票權及轉換權外，A類普通股及B類普通股享有同等權利、優惠、特權及限制。

股份權利的更改

61. 在本細則的規限下，如本公司股本於任何時間被分成不同類別，則不論本公司是否正在清盤，任何類別的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經該類別已發行股份的過半數持有人書面同意，或經該類別股份持有人在股東大會上通過的普通決議案批准而予以更改、修訂或撤銷。

62. 本章程細則有關股東大會的條文適用於某一類別股份持有人的每一次股東大會，惟所需法定人數為一名持有或由受委代表至少持有該類別已發行股份三分之一的人士，而任何親身或受委代表出席的該類別股份持有人均可要求以投票方式表決。

63. 在細則條文的規限下，除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則賦予任何類別股份持有人的權利不得因本公司增設或發行與該類別股份相同或之後的股份或贖回或購買任何類別股份而被視為改變，而股份持有人的權利不得被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而被視為改變，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

19

註冊辦事處

64. 在本章程條文的規限下，本公司可藉董事決議更改其註冊辦事處的地址。

股東大會

65. 除週年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。

66. 本公司可於每一歷年舉行股東周年大會，但除章程另有規定外，本公司並無義務於該日曆年舉行股東大會，並須在召開大會的通告中指明該大會為股東周年大會。股東周年大會應於董事指定的時間及地點舉行。在該等會議上，應提交董事報告(如有)。

67. 主席或過半數董事可召開股東大會，並應股東要求立即召開本公司特別股東大會。

68. 股東申購書是指於交存申購書之日持有不少於三分之一(1/3)所有有權在本公司股東大會上投票的已發行及已發行股份的所有投票權的本公司股東申購書。

69. 申請書必須説明會議的目的，並必須由請求人簽署並存放在註冊辦事處，並可由幾份類似形式的文件組成，每份文件都由一名或多名請求人簽署。

70. 如於交存股東申請書當日並無董事，或董事於交存該申請書當日起計二十一(21)個歷日內仍未正式召開股東大會，則請求人或任何佔全部股東總投票權一半以上的人士可自行召開股東大會，惟任何如此召開的大會不得於上述二十一(21)個歷日屆滿後三個歷月屆滿後舉行。

71. 上述由請求人召開的股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。

20

股東大會的通知

72. 任何股東大會應至少提前十五(15)個歷日發出通知。每份通知均不包括髮出或當作發出通知的日期及發出通知的日期，並須指明會議的地點、日期、時間及事務的一般性質，並須以下文所述的方式或公司所訂明的其他方式發出，但公司的大會，不論是否已發出本條所指明的通知，亦不論有關股東大會的章程細則的條文是否已獲遵從，均須當作已妥為召開：

(a). 如屬週年大會，則所有有權出席並在會上表決的成員(或其受委代表)；及

(b). 就特別股東大會而言，有權出席會議並於會上投票的股東(或其受委代表)的多數，即合共持有賦予該權利的股份的投票權不少於75%(75%)的多數。

73. 意外遺漏向任何有權接收通知的人士發出股東大會通知，或任何有權收取通知的人士沒有接獲會議通知，均不會令任何會議的議事程序失效。

股東大會的議事程序

74. 任何股東大會不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時有足夠法定人數出席。兩名或以上擁有不少於已發行股份附帶全部投票權一半並有權於股東大會上投票的股份持有人(親身出席或由受委代表出席，或如為公司或其他自然人，則由其正式授權代表出席)應構成法定人數；除非本公司只有一名股東有權在該股東大會上投票，否則法定人數為該股東親身或受委代表出席或(如屬公司或其他非自然人)由正式授權代表或受委代表出席者。

75. 一個人可以通過電話或其他類似的通信設備參加股東大會，所有參加該會議的人都可以通過這些設備相互交流。以這種方式參加股東大會的人被視為親自出席該會議。

76. 由所有當其時有權收取股東大會通知、出席股東大會及於股東大會上投票的股東(或如為公司，經其正式授權的代表簽署)簽署的書面決議案(包括一項或多項決議案)的效力及作用，猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。

77. 如於指定會議時間起計半小時內未有法定人數出席，或於該等會議期間不再有法定人數出席，則大會須解散，而在任何其他情況下，會議須延期至下星期同日在同一時間及地點舉行，或延期至董事決定的其他日期、時間或其他地點舉行，而如在續會上，於指定會議時間起計半小時內仍未有法定人數出席，則大會須延期至下星期同日舉行。構成本公司已發行股本(按折算基準計算)多數的成員應為法定人數，並可處理召開會議所要處理的事務，但該等出席成員只可討論及/或批准根據本章程細則遞交的會議通知所述事項。

21

78. 董事會主席(如有)應主持本公司每次股東大會，或如無主席，或如董事會主席在指定舉行會議的時間後十五(15)分鐘內不出席或不願出席，則出席的董事應推選其中一人擔任會議主席。

79. 如果沒有董事願意擔任主席，或者如果在指定的會議舉行時間後十五(15)分鐘內董事沒有出席，出席的成員應在他們當中選出一人擔任會議主席。

80. 主席如徵得出席會議法定人數的會議的同意(如會議有此指示，則須如此指示)，可將會議延期，但在任何延會的會議上，除處理在進行延期的會議上未完成的事務外，不得處理任何其他事務。當股東大會延期三十個歷日或以上時，應向原大會發出延期會議通知。否則，無須發出任何該等通知。

81. 付諸會議表決的決議應根據成員投票表決所需的多數票作出決定。除非《規約》或本章程另有要求，這種必要的多數應是能夠投出的簡單多數票。

82. 除股東根據本章程細則要求召開的股東大會外，董事可於大會召開前任何時間，以任何理由或無理由，在書面通知股東後，取消或延遲召開任何正式召開的股東大會。延期可為任何時間的指定期間，或由董事決定的無限期。將在該延期的股東大會上處理的事務不需要通知。如股東大會根據本細則延期舉行，委任代表於指定舉行延期會議的時間不少於48小時前按章程細則的規定收到，即屬有效。

委員的投票

83. 在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，每名親身或由受委代表(或如為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表)出席的股東於本公司股東大會或特別大會上，可就每股A類普通股投一(1)票及就其為持有人的每股B類普通股投十五(15)票。

84. 就登記在冊的聯名持有人而言，優先持有人的投票，不論是親自投票或委託代表投票(或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表投票)，應獲接納，而不包括其他聯名持有人的投票，而就此目的而言，資歷應按持有人在股東名冊上的姓名順序而定。

22

85. 由精神不健全的成員持有的帶有投票權的股份，或任何具有精神錯亂司法管轄權的法院已就其作出命令的股份，可由其委員會、接管人、財產保管人或由該法院指定的其他人代表該成員投票，任何該等委員會、接管人、財產保管人或其他人士均可委託代表其投票。

86. 任何人士均無權在任何股東大會或某類別股份持有人的任何單獨會議上投票，除非該人士已在該等大會的記錄日期登記為股東，亦除非該人士當時就股份應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

87. 不得對任何投票人的資格提出反對，但在作出或提交所反對的投票的股東大會或延會上除外，而在該大會上沒有遭否決的每一票均屬有效。任何在適當時間提出的反對意見應提交主席，其決定為最終和決定性的。

88. 投票可以是親自投票，也可以由代表投票。一名成員可根據一份或多份文書指定一名以上的代表或同一名代表出席會議並在會上投票。所有決議應以投票方式決定，而不是舉手錶決。委任代表的文書可以採用任何慣常或通用的形式或董事批准的其他形式。

89. 持有超過一股股份的股東無須以相同方式就其股份就任何決議案投票，因此可投票贊成或反對決議案的股份或部分或全部股份及/或放棄投票股份或部分或全部股份，而在委任他的文書條款的規限下，根據一個或多個文書委任的代表可投票贊成或反對決議案所涉及的股份或部分或全部股份及/或放棄投票。

代理

90. 委任代表的文書須以書面作出，並須由委任人或其以書面妥為授權的受權人簽署籤立；如委任人是法團，則須由為此目的而獲妥為授權的高級人員或受權人簽署籤立。代理人不必是本公司的成員。

91. 委任代表的文書須存放於註冊辦事處，或在召開會議的通知中為此目的而指明的其他地方，或公司發出的任何代表文書內：

(a). 在文書中點名的人擬參加表決的會議或休會舉行時間前不少於四十八(48)小時；或

(b). 如投票是在要求投票後四十八(48)小時以上進行的，則須在要求投票後及不少於指定進行投票的時間前二十四(24)小時按上述方式交存；或

23

(c). 如投票表決並非立即進行，而是在要求以投票方式表決的會議上交付主席、祕書或任何董事後不超過四十八(48)小時進行的；

惟董事可在召開大會的通知或本公司發出的委任代表文件中，指示委任代表的文件可(不遲於舉行會議或續會的時間)存放於註冊辦事處或召開會議通知或本公司發出的任何代表文件中為此目的而指定的其他地點。主席可在任何情況下酌情決定指示委託書須當作已妥為存放。委託書未按規定方式寄存的，無效。

92. 委派代表的文書可以是任何通常或共同的形式，並可明示為特定會議或其任何休會，或一般直至被撤銷。指定代表的文書應被視為授予要求或加入或同意要求投票的權力。

93. 根據委託書條款作出的表決，即使委託書的委託人過世或精神錯亂、委託書或委託書的籤立授權已被撤銷，或委託書所涉及的股份已轉讓，仍屬有效，除非本公司在尋求使用委託書的股東大會或其續會開始前，已於註冊辦事處收到有關該等身故、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。

由代表行事的法團

94. 任何身為成員或董事成員的法團或其他非自然人可根據其章程文件，或在沒有董事或其他管治機構決議的有關規定的情況下，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司任何會議或任何類別持有人會議或董事會或董事會委員會，而如此獲授權的人士應有權代表其所代表的法團行使猶如該法團是個人成員或董事時可行使的權力。

不能投票的股份

95. 由本公司實益擁有的本公司股份不得在任何會議上直接或間接投票，亦不得計入任何給定時間的已發行股份總數。

託管和結算所

96. 如認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)為本公司股東，其可借其董事或其他管治團體的決議案或授權書，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司任何股東大會或任何類別股東大會，惟如獲授權的人士多於一人，則授權須指明每名該等人士獲授權的股份數目及類別。根據本細則獲如此授權的人士應有權代表其所代表的認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)行使其所代表的認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)可行使的權力，如該認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)為持有該授權所指明數目及類別股份的個人成員時可行使的相同權力。

24

董事

97. 除本公司在股東大會上另有決定外，董事人數不得少於五(5)名董事，且不設董事人數上限。

98. 董事會設董事長一人，由當時在任的董事以過半數票選舉和任命。主席的任期也將由當時在任的所有董事的多數決定。董事長應主持每次董事會會議，但如董事長在指定召開董事會會議的時間後十五分鐘內未出席，或董事長不能或不願意擔任董事會會議主席，則出席會議的董事可推選一人擔任會議主席。

99. 本公司可藉普通決議案委任任何人士為董事。

100. 董事會可經出席董事會會議並於會上投票的其餘董事的過半數贊成票，委任任何人士為董事、填補董事會臨時空缺或加入現有董事會。

101. [已保留].

102. 董事的任期直至其繼任者當選並具備資格為止，或直至其以其他方式卸任為止。

103. 董事並不一定要持有本公司的任何股份。非本公司成員的董事仍有權出席股東大會並在大會上發言。

104. 董事可由本公司通過普通決議案罷免，不論本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有何規定(但不影響根據該協議提出的任何損害索償)。上一句中因罷免董事而產生的董事會空缺可以普通決議案或出席董事會會議並參加表決的其餘董事的簡單多數票填補。提出或表決罷免董事決議案的任何會議的通知必須包含一份關於罷免該董事的意向的聲明，並且該通知必須在會議召開前不少於十(10)個歷日送達該董事。這些董事有權出席會議，並就罷免他的動議發言。

105. 董事的酬金可由董事或以普通決議案釐定。

25

106. 董事有權獲支付因出席、出席或離開董事會議或任何董事委員會或本公司股東大會或與本公司業務有關的其他事宜而適當產生的差旅、住宿及其他開支，或收取董事不時釐定的有關固定津貼，或部分採用上述方法及部分採用另一種方法的組合。

107. 在適用法律、指定證券交易所規則及章程細則的規限下，董事會可不時設立董事會認為適當的任何董事會委員會，而董事會委員會應擁有董事會不時授予該等委員會的權利、權力及特權。

董事的權力及職責

108. 在本章程、章程大綱及本章程細則的規限下，以及根據特別決議案發出的任何指示下，本公司的業務及事務須按本公司董事會的指示進行。董事會將擁有所有該等權力及權力，並可在適用法律、本章程大綱及本章程細則所允許的最大範圍內作出所有該等作為及事情。本公司於股東大會上通過的任何決議案，均不會使如該決議案未獲通過而本應有效的任何董事過往行為失效。

109. 除適用法律或指定證券交易所規則另有規定外，董事會可不時採納、制定、修訂、修訂或撤銷本公司的企業管治政策或措施，並按董事會不時通過的決議決定本公司的各項企業管治相關事宜。

110. 在本章程細則的規限下，董事會可不時委任任何自然人或法團(不論是否董事)擔任董事認為對本公司行政管理所需的有關職位，包括但不限於行政總裁、一名或多名其他行政人員、總裁、一名或多名副總裁、財務主管、助理財務主任、經理或財務總監，任期及酬金(不論以薪金或佣金或分享利潤或部分以一種方式及部分以另一種方式分享)，以及擁有董事認為合適的權力及職責。任何獲董事如此委任的自然人或公司均可被董事免職。董事亦可按相同條款委任一名或多名董事出任管理董事的職務，但如任何管理董事的董事因任何理由不再擔任董事職務，或本公司以普通決議案議決終止其任期，則任何有關委任將因此而終止。

111. 董事會可委任任何自然人或法團為祕書(如有需要則為一名或多名助理祕書)，任期、酬金、條件及權力按董事會認為適當而定。任何由董事如此委任的祕書或助理祕書均可由董事免任。

112. 董事可將其任何權力轉授予由彼等認為合適的一名或多名董事會成員組成的委員會；如此組成的任何委員會在行使如此授予的權力時，須遵守董事可能對其施加的任何規定。

26

113. 董事會可不時及隨時藉授權書(蓋上印章或簽署)或以其他方式委任董事直接或間接提名的任何公司、商號、個人或團體為本公司的一名或多名受權人或獲授權簽署人(任何該等人士分別為“受權人”或“獲授權簽署人”)，以符合董事會認為適當的目的、權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)，任期及受其認為適當的條件規限。而任何該等授權書或其他委任可載有董事會認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，亦可授權任何該等受權人或獲授權簽署人將其獲賦予的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授。

114. 董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定，而以下三項細則所載的條文並不限制本細則所賦予的一般權力。

115. 董事可不時及隨時設立任何委員會、地方董事會或機構以管理本公司任何事務，並可委任任何自然人或法團為該等委員會或地方董事會成員，並可委任本公司任何經理或代理人，以及可釐定任何該等自然人或法團的酬金。

116. 董事可不時及隨時將當時歸屬董事的任何權力、授權及酌情決定權轉授予任何該等委員會、地方董事會、經理或代理人，並可授權任何該等地方董事會當其時的成員或任何成員填補其中任何空缺及在出現空缺的情況下行事，而任何該等委任或授權可按董事會認為合適的條款及條件作出，而董事可隨時罷免如此委任的任何自然人或法團，並可撤銷或更改任何該等授權。但任何真誠地進行交易的人，在沒有通知任何該等廢止或更改的情況下，不受影響。

117. 董事可授權上述任何該等轉授人士再轉授當時賦予彼等的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

董事的借款權力

118. 董事可不時酌情行使本公司所有權力，借入款項或抵押全部或任何部分業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本，以及發行債權證、債券及其他證券，以抵押本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任。

27

取消董事資格

119. 董事的職位在下列情況下應騰出：

(a). 向本公司發出書面通知，辭去董事的職務；

(b). 他死亡、破產或一般地與其債權人達成任何安排或債務重整；

(c). 被任何適用法律或指定證券交易所規則禁止成為董事；

(d). 被發現精神不健全或變得精神不健全；或

(e). 根據本章程的任何其他規定被免職。

董事會會議

120. 董事會須在董事會不時指定的時間及地點舉行會議。任何董事均可在不少於五(5)個歷日之前就會議時間、地點和議程發出書面通知，召開董事會會議。在本細則的規限下，於任何會議上提出的問題應由出席會議的董事以法定人數的多數票決定，每名董事均有一(1)票，如票數均等，主席有權投第二票或決定票。

121. 董事可以視像會議、電視電話會議或其他類似通訊設備的方式參加董事會或董事會任何委員會的任何會議，所有與會人員都可以通過這種方式相互聽到對方的聲音，而這種參與應構成該董事親自出席會議。

122. 處理董事會事務所需的法定人數可由董事釐定，除非如此釐定，否則當時在任的四(4)名董事(其中兩(2)名為管理董事)即構成法定人數。在任何會議上，董事的受委代表或替代代表應被視為出席會議，以確定是否達到法定人數。

123. 如任何正式召開的會議未能達到法定人數，有關會議可延期至不早於向董事發出書面通知後四十八(48)小時舉行。出席該續會的董事應構成法定人數，惟出席該續會的董事只可討論及/或批准根據第120條向董事遞交的會議通知所述事項。

124. 由全體董事或有權收取董事會議或董事委員會(視屬何情況而定)通知的董事會全體成員(候補董事，在候補董事委任條款另有規定的情況下，有權代表其委任人簽署有關決議案)簽署的書面決議案，應具有效力及作用，猶如該決議案已在正式召開及舉行的董事或委員會會議上通過一樣。於簽署時，決議案可由多份文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其妥為委任的替補董事簽署。

28

125. 在董事對其施加的任何規定的規限下，由董事委任的委員會可選舉其會議主席。如果沒有選出主席，或在任何會議上，主席在指定舉行會議的時間後十五(15)分鐘內沒有出席，出席的委員會成員可在他們當中選出一人擔任會議主席。

126. 由董事委任的委員會可按其認為適當的方式開會及休會。在董事施加的任何規定的規限下，任何會議上出現的問題應由出席的委員會成員以過半數票決定，如票數均等，主席有權投第二票或決定票。

127. 任何董事會議或董事委員會會議或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行為，即使其後發現有關董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之處，或彼等或彼等任何人喪失資格，仍屬有效，猶如每名有關人士均已妥為委任並符合資格擔任董事一樣。

128. 本公司須支付每個董事因(I)出席董事會及其所有委員會會議(如有)及(Ii)處理本公司要求的任何其他公司事務而招致的所有費用、收費及開支(包括差旅及相關開支)。

對同意的推定

129. 董事如出席就本公司任何事項採取行動的董事會會議，應推定為已同意所採取的行動，除非其反對意見須載入會議紀要，或除非其於大會續會前將其對該行動的書面反對送交署理會議主席或祕書的人士，或應在緊接大會續會後以掛號郵遞方式將該反對意見送交該人。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成這種行動的董事。

董事的利益

130. 董事可能會：

(a). 除核數師外，於 公司兼任董事之任何其他職務或受薪職位，任期及條款由董事會決定。支付給董事的任何報酬(無論是以工資、佣金、分享利潤或其他方式)，應是任何其他條款規定或根據 其他條款規定的報酬之外的報酬；

(b). 由他本人或他的事務所以專業身份為公司行事(審計師除外)，他或他的事務所可因提供專業服務而獲得報酬，猶如他不是董事的 ；

29

(c). 繼續成為或成為董事、管理董事、聯席管理董事、副董事董事、高管董事、經理或其他高管或成員由本公司發起或公司可能以賣方、股東或其他身份擁有權益的任何其他 公司，且(除非另有約定)上述董事不對其作為董事、管理董事、聯席管理董事、副董事董事、高管董事、經理或其他高級管理人員或 成員或其在任何此類其他公司的權益。在本章程細則另有規定的情況下，董事可 行使或促使行使本公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的投票權，或可由彼等以彼等認為合適的方式以該等其他公司的董事身份行使的投票權(包括行使投票權以贊成任何委任其本人或任何董事、董事總經理、聯席董事總經理、 副董事總經理、執行董事、經理或該公司的其他高級管理人員)或投票或規定支付報酬給董事、管理董事、聯合管理董事、副管理董事、執行董事、經理 或該其他公司的其他高級管理人員，以及任何董事均可投票贊成以上述方式行使此類投票權，儘管他可能或即將被任命為董事、管理董事、聯合管理董事、代理管理董事、執行董事、經理或其他高級管理人員，因此，他在以上述方式行使該等投票權方面擁有或可能擁有權益。

儘管有上述規定，未經審計委員會同意，指定證券交易所規則或交易所法令第10A-3條所界定的“獨立 董事”，以及董事會認定為符合適用法律或本公司上市規定而構成“獨立董事”的 ，不得未經審計委員會同意而採取任何上述行動或任何其他 行動，以合理地影響董事作為本公司“獨立董事”的地位。

131. 在適用法律及本章程細則的規限下，任何董事或建議或擬建的董事不應因其職位而喪失以賣方、買方或任何其他身份與本公司訂立合約的資格，不論其擔任任何職務或受薪職位，或以賣方、買方或任何其他方式與本公司訂立合約，亦不應避免與董事訂立以任何方式涉及利益的任何該等合約或任何其他合約或安排，而訂立該合約或擁有該等權益的任何董事亦無須就任何報酬向本公司或股東交代。(B)根據細則第132條，董事須披露其於任何有關合約或安排中擁有權益之性質，而該等合約或安排因有關董事擔任該職位或由此而建立之受信關係而產生之任何有關合約或安排所產生之利益或其他利益。任何此類交易，如合理地可能會影響董事作為“獨立董事”的地位，或構成委員會頒佈的表格20F第7項所界定的“關聯方交易”，均應獲得審計委員會的批准。

30

132. 董事如以任何方式直接或間接於與本公司訂立的合約或安排或擬訂立的合約或安排中擁有權益，須於首次審議訂立該合約或安排問題的董事會會議上申報其權益性質(如彼當時知道其擁有權益)，或在任何其他情況下於其知悉擁有該權益或已擁有該權益後的第一次董事會會議上申報其權益性質。就本條而言，指董事向董事會發出的表明以下意思的一般通知：

(a). 該人是某指明公司或商號的成員或高級人員，並須被視為在通知日期後可能與該公司或商號訂立的任何合約或安排中有利害關係；或

(b). 則該人須被視為在任何合約或安排中有利害關係，而該合約或安排是在通知日期後可能與與他有關連的指明人士訂立的；

應被視為根據本條細則就任何有關合約或安排作出的充分利益申報 ，惟除非 該通知於董事會會議上發出，或董事採取合理步驟確保該通知於發出後的下一次董事會會議上提出及宣讀，否則該通知將不會生效。

133. 在根據前兩項細則作出聲明後，除根據適用法律或指定證券交易所規則另有規定須獲審核委員會批准外，且除非獲有關董事會會議主席取消資格，否則董事可就其擁有權益的任何合約或建議訂立的合約或安排投票，並可計入該會議的法定人數。

分

134. 董事應就董事作出的所有高級職員委任、本公司或任何類別股份持有人及董事會議的所有議事程序，以及董事委員會的會議記錄，包括出席每次會議的董事或候補董事的姓名，作出會議記錄。

135. 當董事會主席簽署該會議的會議紀錄時，即使所有董事實際上並未開會或議事程序可能出現技術上的缺陷，該會議記錄仍應被視為已正式召開。

候補董事

136. 任何董事(候補董事除外)可以書面方式委任任何其他董事或任何其他願意行事的人作為替補董事，並可以書面方式將他如此委任的候補董事免職。

137. 候補董事應有權接收其委任人為成員的所有董事會議和董事委員會會議的通知，出席委任他的董事不親自出席的每一次此類會議並投票，並在委任人缺席的情況下一般執行其委任人作為董事的所有職能。

138. 如果替補董事的委任人不再是董事，則替補董事不再是替補董事。

139. 任何候補董事的委任或撤職，須由董事簽署通知，作出或撤銷委任，或以董事批准的任何其他方式作出。

31

140. 在任何情況下，替補董事應被視為董事，並應單獨對其自己的行為和過失負責，而不應被視為任命他的董事的代理人。

審計委員會

141. 在不損害董事成立任何其他委員會的自由的情況下，只要本公司的股份(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，董事會須設立及維持一個審核委員會作為董事會的委員會，其組成及職責須符合審核委員會章程、指定證券交易所規則及證監會的規則及規例。

不設最低持股比例

142. 本公司可於股東大會上釐定董事所須持有的最低持股比例，但除非及直至該持股資格確定前，董事並不須持有股份。

封印

143. 如董事決定，本公司可加蓋印章。印章只能在董事授權或董事授權的董事委員會的授權下使用。每份已加蓋印章的文書須由至少一名人士簽署，此人須為董事或董事為此委任的高級人員或其他人士。

144. 本公司可在開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用一個或多個印章複印件，每個印章複印件應為本公司的法團印章的複印件，如董事如此決定，印章複印件的正面應加上將使用該印章的每個地點的名稱。

145. 董事或本公司的高級職員、代表或受權人無須董事的進一步授權，可在須由其加蓋印章認證或須送交開曼羣島或任何其他地方的公司註冊處處長認證的任何本公司文件上加蓋印章。

股息、分配和儲備

146. 在章程及本章程細則的規限下，董事可不時宣佈已發行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付股息或分派。除本公司已實現或未實現利潤外，或從股份溢價賬中或在章程允許的其他情況下，不得支付任何股息或分派。

32

147. 除與股份有關的權利另有規定外，所有股息應按照成員所持股份的面值宣佈和支付。如任何股份的發行條款規定該股份自某一特定日期起可收取股息，則該股份應相應地收取股息。

148. 董事可從應付予任何股東的任何股息或分派中扣除該股東當時因催繳股款或其他原因而應付予本公司的所有款項(如有)。

149. 董事可宣佈，任何股息或分派全部或部分以分派任何其他公司的特定資產及特別是股份、債權證或證券或以任何一種或多種方式支付，如有關分派出現任何困難，董事可按其認為合宜的方式釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定按所釐定的價值向任何股東支付現金，以調整所有股東的權利，並可將任何該等特定資產歸屬董事認為合宜的受託人。

150. 有關股份以現金支付的任何股息、分派、利息或其他款項，可以電匯方式支付予持有人，或透過郵寄支票或股息單寄往持有人的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往股東名冊上排名第一的持有人的登記地址，或寄往該持有人或聯名持有人以書面指示的人士及地址。每張該等支票或付款單均須按收件人的指示付款。三名或三名以上聯名持有人中的任何一人，均可就他們作為聯名持有人持有的股份所應支付的任何股息、紅利或其他款項開出有效收據。

151. 如多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可就該股份或就該股份應付的任何股息或其他款項發出有效收據。

152. 任何股息或分派均不得對本公司產生利息。

153. 任何股息如不能支付予股東及/或自宣佈派息之日起計六(6)個月後仍無人認領，則董事可酌情決定將該股息存入本公司名下的獨立賬户，惟本公司不得被視為該賬户的受託人，而該股息仍應作為欠該股東的債項。自宣佈派發股息之日起六(6)年後仍無人認領的任何股息將被沒收並歸還本公司。

大寫

154. 在符合適用法律的情況下，董事可：

(a). 決議將記入公司任何儲備賬户或基金(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備基金)貸方的任何款項資本化，或將記入損益表貸方或以其他方式可供分配的任何款項資本化；

33

(b). 按照成員各自持有的股份面值(不論是否繳足股款)，將決議中決定資本化給成員的款項按比例撥付，並代表他們將這筆款項用於：

(i) 繳足他們分別持有的股份當其時未支付的款額(如有的話)，或

(Ii) 以相當於該金額的名義金額全額繳足未發行的股份或債券，

並將入賬列為繳足股款的股份或債權證，按入賬列為繳足股款的比例分配(或按其指示)，或部分以一種方式分配，部分以另一種方式分配，但就本條而言，股份溢價賬、資本贖回準備金和利潤只可用於繳足將分配給入賬列為繳足股款的成員的未發行股份；

(c). 作出他們認為合適的任何安排，以解決在分配資本化儲備方面出現的困難，特別是但不限於，如股份或債權證可按其認為適當的方式分派，董事可處理該等零碎股份；

(d). 授權任何人(代表所有有關成員)與公司簽訂協議，規定：

(i) 分別向成員配發其在資本化時可能有權獲得的股份或債權證，計入入賬列為全額繳足，或

(Ii) 本公司代表股東 (通過運用其各自決議資本化的儲備金比例)支付其現有股份尚未支付的金額或部分金額 ，

以及根據本授權訂立的任何該等協議對所有該等成員均有效及具約束力；及

(e). 一般情況下，採取一切必要的行動和行動，使決議生效。

155. 儘管本章程細則有任何規定，董事可議決將記入本公司任何儲備賬户或基金(包括股份溢價賬户及資本贖回儲備基金)貸方的任何款項，或記入損益表貸方的任何款項，或以其他方式可供分派的任何款項資本化，方法是將該等款項悉數繳足將予配發及發行的未發行股份：

(a). 本公司或其聯營公司的僱員(包括董事)或服務提供者行使或歸屬根據任何股份激勵計劃或僱員福利計劃或其他安排授予的任何購股權或獎勵，而該等購股權或獎勵涉及已獲董事或股東採納或批准的該等人士；

34

(b). 任何信託的受託人或任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃的管理人，而本公司將就任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或與該等人士有關的其他安排的運作而向其配發及發行股份，而該等計劃或安排已獲董事或成員採納或批准；或

(c). 本公司的任何託管銀行，用於在行使或歸屬根據任何股票激勵計劃或員工福利計劃或其他安排授予的、已獲董事或股東採納或批准的與該等人士有關的任何期權或獎勵時，由託管銀行向本公司或其聯屬公司的僱員(包括董事)或服務供應商發行、配發及交付美國存託憑證；或

(d). 本公司根據認股權證條款以無現金方式行使認股權證時所發行認股權證的持有人。

賬簿

156. 董事須就本公司的所有收支款項及與之有關的事項、本公司的所有貨品銷售及購買，以及本公司的資產及負債，安排備存妥善的賬簿。如沒有備存真實及公平地反映本公司事務狀況及解釋其交易所需的賬簿，則不應視為備存適當的賬簿。

157. 董事應不時決定本公司的帳簿或其任何部分是否應公開予非董事的股東查閲，以及在何種程度、時間及地點以及根據何種條件或規例公開予非董事的股東查閲，而任何股東(並非董事)均無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但章程授權或董事或本公司在股東大會上授權的除外。

158. 董事可不時安排編制損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及法例規定的其他報告及賬目，並於股東大會上呈交本公司省覽。

審計

159. 在適用法律及指定證券交易所規則的規限下，董事可委任一名本公司核數師，該核數師的任期直至董事決議罷免為止。

160. 核數師的酬金應由核數委員會釐定，如無核數委員會，則由董事會釐定。

161. 如核數師職位因核數師辭職或去世，或在需要核數師服務時因疾病或其他殘疾而不能行事而出缺，董事須填補該空缺並釐定該核數師的酬金。

162. 本公司的核數師有權隨時查閲本公司的簿冊、賬目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

35

163. 如董事有此要求，核數師須在其獲委任後的下屆股東周年大會的任期內，以及在董事或任何股東大會的要求下，於其任期內的任何時間就本公司的賬目作出報告。

164. 核數師須審核此等細則所規定的收支報表及資產負債表，並將其與有關的賬簿、賬目及憑單作比較；核數師須就該等報表及資產負債表作出書面報告，説明該等報表及資產負債表的編制是否能公平地反映本公司於報告期內的財務狀況及其經營業績，如要求本公司董事或高級管理人員提供資料，則須説明該等報表及資產負債表是否已提供及是否令人滿意。本公司的財務報表應由審計師按照公認的審計準則進行審計。審計師應按照公認的審計準則作出書面報告，並將審計師的報告提交審計委員會。本文所指的公認審計準則可以是開曼羣島以外的國家或司法管轄區的審計準則。如果是這樣，財務報表和審計員的報告應披露這一行為，並列出該國家或司法管轄區的名稱。

股票溢價帳户

165. 董事須根據章程設立股份溢價帳户，並不時將一筆相等於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該帳户的貸方。

166. 於贖回或購買股份時，該等股份的面值與贖回或買入價之間的差額應記入任何股份溢價賬的借方，惟該等款項可由董事酌情決定從本公司的利潤中支付，或(如法規允許)從股本中支付。

通告

167. 除本章程細則另有規定外，任何通知或文件可由本公司或有權向任何成員發出通知的人士親自送達，或以航空郵寄或認可的快遞服務的方式，以預付郵資函件寄往成員名冊所載該成員的地址，或以電子郵件送達該成員為送達通知而以書面指定的任何電子郵件地址，或以傳真至該成員為送達通知而以書面指定的任何傳真號碼，或在適用法律允許的範圍內，如董事認為適當，可於本公司網站登載。就股份的聯名持有人而言，所有通知均須就該聯名股份向股東名冊上排名首位的其中一名聯名持有人發出，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。

36

168. 任何通知或其他文件，如以下列方式送達：

(a). 郵寄，應視為在載有該信件的信件寄出後五(5)個歷日內送達；

(b). 傳真，在發送傳真機向收件人的傳真號碼出示確認傳真已全部發送的報告時，應被視為已送達；

(c). 認可的快遞服務，應在載有該認可快遞服務的信件送達快遞服務的時間後48小時被視為已送達；

(d). 電子郵件，應視為在以電子郵件發送時已立即送達；或

(e). 如在本公司網站上刊登該通知，應視為在該通知在本公司網站上公佈之時立即送達。

169. 任何親身或委派代表出席本公司任何會議的股東，就所有目的而言，應被視為已收到有關該會議及(如有需要)召開該會議的目的的適當通知。

170. 本公司可向本公司獲告知因股東身故或破產而有權享有股份的一名或多名人士發出通知，方式與根據本章程細則鬚髮出的其他通知相同，並須以姓名或死者代表或破產人受託人的頭銜或任何類似的描述寄往聲稱有權享有該等通知的人士為此目的而提供的地址，或由本公司選擇以如該身故或破產並未發生時可能發出的任何方式發出通知。

171. 每次股東大會的通知應以上文授權的任何方式於大會記錄日期向股東名冊上的每一位成員發出，除非就聯名持有人而言，只要向股東名冊上排名第一的聯名持有人以及因其為記錄成員的法定遺產代理人或破產受託人而獲得股份所有權轉移的每一位人士發出通知即屬足夠，而記錄成員若非因身故或破產則有權收到大會通知，而其他任何人士均無權接收股東大會通知。

信息

172. 任何股東均無權要求披露有關本公司交易任何細節的任何資料，或任何屬或可能屬商業祕密或祕密程序性質的資料，而該等資料可能與本公司的業務運作有關，而董事會認為該等資料不符合本公司股東的利益而向公眾傳達。

173. 董事會有權向其任何成員披露或披露其擁有、保管或控制的有關本公司或其事務的任何資料，包括但不限於本公司登記冊及過户登記簿所載的資料。

37

清盤

174. 如本公司清盤，清盤人可在本公司特別決議案及章程所規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)按種類或實物分派予股東，並可為此目的對任何資產進行估值及決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分拆。清盤人可在同樣的制裁下，將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為適當的信託受託人，以使成員受益，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

175. 如本公司清盤，而可供股東分派的資產不足以償還全部股本，則該等資產的分配應儘可能使虧損由股東按其所持股份的面值按比例承擔。如於清盤時股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘應按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配予股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。本條不損害按特別條款和條件發行的股份持有人的權利。

賠款

176. 每名董事(就本條而言，包括依據本細則條文委任的任何替代董事)、祕書、助理祕書或其他高級人員(但不包括公司的核數師)及其遺產代理人(每名“受保障人”)，均須就該受保障人所招致或承擔的一切訴訟、法律程序、訟費、收費、開支、損失、損害賠償或法律責任，予以彌償和保證，但因該受彌償人本身的不誠實、故意失責或欺詐而招致或承擔的一切訴訟、法律程序、訟費、收費、開支、損失、損害或法律責任，在處理本公司業務或事務(包括因任何判斷錯誤所致)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，該獲彌償保障人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或法律責任。

財政年度

177. 本公司的會計年度由董事會不時決定。

披露

178. 董事或經董事特別授權的任何服務提供者(包括高級職員、祕書及註冊辦事處代理人)有權向任何監管或司法機關披露有關本公司事務的任何資料，包括但不限於本公司登記冊及簿冊所載的資料。

以延續的方式轉讓

179. 本公司可借特別決議案議決在開曼羣島以外的司法管轄區或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區繼續註冊。為執行根據本細則通過的決議案，董事可安排向公司註冊處處長申請撤銷本公司在開曼羣島或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區的註冊，並可安排採取其認為適當的所有其他步驟，以繼續轉讓本公司。

合併和合並

180. 本公司有權按董事釐定的條款及(在章程規定的範圍內)經特別決議案批准，與一間或多間其他組成公司(定義見章程)合併或合併。

38