美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
_____________________
表格
_____________________
(標記一)
1934年《證券交易法》
或
1934年《證券交易法》
截至本財政年度止
或
1934年《證券交易法》
或
1934年《證券交易法》
需要這份空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
委託文件編號:
_____________________
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_____________________
不適用 | | |
(註冊人姓名英文譯本) | (註冊成立或組織的司法管轄權) |
中華人民共和國
(主要行政辦公室地址)
中華人民共和國
電話:
電子郵件:
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
_____________________
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每個班級的標題 | 交易符號 | 各交易所名稱 | ||
| | 這個 | ||
認股權證*購買A類普通股 | UKOMW | 納斯達克股市有限責任公司 |
____________
*將於2025年11月17日到期。
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:
無
(班級名稱)
目錄表
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:
無
(班級名稱)
________________________________________
註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量:
87,390,114股普通股,包括
用複選標記表示註冊人是否為油井-已知經驗豐富的發行人,如證券法第405條所定義。是☐
如果本報告是年度報告或過渡報告,請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☐
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已按照規則S規則405以電子方式提交了要求提交的每個交互數據文件-T(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非-加速Filer,或一家新興的成長型公司。見規則12b中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義-2《交易所法案》。
大型加速文件服務器☐ | | 非-加速文件服務器 | ☐ | |||||
新興成長型公司 | |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
____________
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據薩班斯第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估--奧克斯利《法案》(《美國法典》第15編第7262(B)條)由準備或發佈其審計報告的註冊會計師事務所制定。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
☒ | 發佈的國際財務報告準則 | 其他☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐項目18☐
如果這是年度報告,請用勾號表示註冊人是否是空殼公司(如規則12b所定義-2《交易法》)。是☐不是
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
用複選標記表示註冊人是否已提交要求按章節提交的所有文件和報告 1934年《證券交易法》第12條、第13條或第15條(D),在根據法院確認的計劃分配證券之後。是☐不是☐
目錄表
目錄
頁面 |
||||
引言 |
II |
|||
前瞻性信息 |
v |
|||
第一部分 |
1 |
|||
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 |
1 |
|||
項目2.報價統計數據和預期時間表 |
1 |
|||
項目3.關鍵信息 |
1 |
|||
項目4.關於公司的信息 |
58 |
|||
項目4A。未解決的員工意見 |
94 |
|||
項目5.業務和財務審查及展望 |
94 |
|||
項目6.董事、高級管理人員和僱員 |
120 |
|||
項目7.大股東和關聯方交易 |
131 |
|||
項目8.財務信息 |
133 |
|||
項目9.報價和清單 |
134 |
|||
項目10.補充信息 |
135 |
|||
項目11.關於市場風險的數量和質量披露 |
150 |
|||
第12項.股權證券以外的證券的説明 |
150 |
|||
第II部 |
151 |
|||
項目13.拖欠股息和拖欠股息 |
151 |
|||
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
151 |
|||
項目15.控制和程序 |
151 |
|||
項目16A。審計委員會財務專家 |
153 |
|||
項目16B。道德準則 |
153 |
|||
項目16C。首席會計師費用及服務 |
153 |
|||
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準 |
154 |
|||
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券 |
154 |
|||
項目16F。更改註冊人的認證會計師 |
154 |
|||
項目16G。公司治理 |
154 |
|||
第16H項。煤礦安全信息披露 |
154 |
|||
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
154 |
|||
第三部分 |
155 |
|||
項目17.財務報表 |
155 |
|||
項目18.財務報表 |
155 |
|||
項目19.展品 |
155 |
i
目錄表
引言
除文意另有所指外,並僅為本年度報告的目的:
• “人工智能”是指人工智能;
• APP指的是手機APP;
• “北京美樂”是指北京美樂科技有限公司;
• “北京U Bazaar”是指北京Ubazaar科技有限公司;
• “業務合併”指(1)Orisun Acquisition Corp於開曼羣島與本公司合併成立為法團;及(2)本公司全資附屬公司、開曼羣島獲豁免註冊公司Everstone International Ltd與優客工場(“優客工場控股”)合併,使優客工場控股成為本公司的全資附屬公司。
• “複合年增長率”是指複合年增長率;
• “中國”或“中華人民共和國”指中華人民共和國,僅就本年度報告而言,不包括臺灣、香港和澳門特別行政區;
• “A類普通股”或“我們的A類普通股”是指母公司的A類普通股,每股票面價值0.0001美元,每股有一票。在4月 21,2022,我們實現了20-到1股份合併(定義如下)。然後,A類普通股的面值變成了每股0.002美元;
• “B類普通股”或“我們的B類普通股”是指母公司的B類普通股,每股票面價值0.0001美元,每股有15票。在4月 21,2022,我們實現了20-到1股份合併。然後,B類普通股的面值變成了每股0.002美元;
• “Frost&Sullivan”指的是Frost&Sullivan(北京)有限公司上海分公司,第三家-派對行業研究公司;
• “Z世代”指的是中國1990年至2009年出生的人羣;
• “GMV”是指商品銷售總值;
• “大中華區”僅就本年度報告而言,是指中國以及香港、澳門特別行政區和臺灣;
• “香港”或“香港”是指中華人民共和國香港特別行政區;
• 使用工作站的個人會員是指截至給定日期根據會員協議使用我們的工作站的個人,不包括可以訪問AS上的工作站的個人-需要依據;
• “物聯網”是指物聯網;
• “IT”指的是信息技術;
• “成熟空間”是指開放時間超過24個月的空間;
• “會員”是指在U Bazaar上註冊並在某一日期獲得獎勵積分的個人和企業;
• “新層-1城市“是指緊隨一級之後相對發達的城市-1城市:成都、杭州、南京、青島、昆明、瀋陽、天津、武漢、西安、長沙、重慶、蘇州、寧波、鄭州、東莞;
II
目錄表
• “普通股”是指我們的A類和B類普通股,每股票面價值0.0001美元。在4月 21,2022,我們實現了20-到1股份合併。然後,A類普通股的面值變成了每股0.002美元;
• “母公司”指的是優客工場國際有限公司,我們最終的開曼羣島控股公司和一家納斯達克-上市公司;
• “管道投資”是指某些後盾投資者與我公司的業務合併相關的6090萬美元的投資。
• “人民幣”或“人民幣”是指中華人民共和國的法定貨幣;
• “外匯局”是指國家外匯管理局;
• “盛光眾碩”是指珠海盛光眾碩數字營銷有限公司;
• “中小企業”是指中小企業;
• “由我們的聯營公司經營的空間”是指公司-工作我們擁有少數股權投資但由我們的聯營公司經營的空間;我們根據權益法對我們的投資進行會計處理,但不將該等空間的收入合併到我們的合併財務報表中;
• “層-1“城市”是指中國最發達的城市:北京、上海、廣州和深圳;
• “U Bazaar”指的是北京U Bazaar科技有限公司開發的手機APP;
• “優客工場科技”係指優客工場(北京)科技有限公司;
• “優客工場創業”係指優客工場(北京)創業投資有限公司;
• “美元”、“美元”或“美元”指美國的法定貨幣;
• “可變利益實體”是指優客工場創業公司、北京U巴扎和偉學天下(包括其在中國的各合併子公司,如有),為中國公司,母公司在該等公司中沒有股權,但由於母公司是該等實體的主要受益人,其財務結果已根據美國公認會計原則或美國公認會計原則合併到合併財務報表中;
• “我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”或“優客工場”是指優客工場國際有限公司、開曼羣島的一家公司、其子公司,以及在描述我們的業務以及合併和合並財務報表時,指合併的VIE;
• “微學天下”係指北京微學天下教育科技有限公司;
• 《2019年計劃》是指母公司於8月1日通過的股權激勵計劃 22, 2019; and
• 《2020計劃》是指母公司於11月通過的股權激勵計劃 17、2020年,承擔和取代2019年計劃。
除非另有説明,否則關於我們公司的所有統計數據-工作我們公司覆蓋的空間和城市-工作空間網絡,管理的CO區域-工作空間、工作站、入住率和會員不包括我們聯營公司運營的空間。
本年度報告中列報的某些數額、百分比和其他數字,如主要業務數據,可能會進行四捨五入的調整。因此,以總數、美元或百分比表示的數字可能不代表所附數字的算術總和或計算。
除非另有説明,本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.3726元人民幣對1美元的匯率進行,這是美國聯邦儲備委員會2021年12月30日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣,匯率如下所述,或根本不兑換。
三、
目錄表
於2022年4月21日,母公司召開特別股東大會(“大會”),將母公司已發行及未發行股本中每股面值0.0001美元的20股普通股合併為一股母公司每股面值0.002美元的普通股(“股份合併”或“反向分拆”)。在會議上,母公司的股東以普通決議通過了股份合併。因此,股票合併於美國東部時間2022年4月21日下午5點生效,A類普通股開始在網上交易-共享於下一個業務交易日開市時,納斯達克資本市場以相同的代碼“UK”合併,但新的CUSIP編號為G9449A 209。並無發行與股份合併有關的零碎股份。所有的零碎股份都四捨五入為總股數。每個20 PRESS-拆分已發行普通股自動合併及轉換為一股已發行及已發行普通股,而股東無須採取任何行動,而母公司的已發行認股權證、單位購買期權、優先可換股債券及股份獎勵計劃下的獎勵的條款已自動調整,而該等認股權證、單位購買期權、優先可換股債券及股份獎勵計劃下的獎勵的持有人無須採取任何行動。緊隨股份合併後,母公司的法定股本為50,000.00美元,分為25,000,000股每股面值0.002美元的普通股,包括(A)20,000,000股每股面值0.002美元的A類普通股及(B)5,000,000股每股面值0.002美元的B類普通股。
從開曼羣島的法律角度來看,股份合併對母公司在2022年4月21日生效日期之前的股份沒有任何追溯力。然而,本年報中對母公司普通股的提及被陳述為已追溯調整和重述,以實施股份合併,猶如股份合併已在相關較早日期發生一樣。由於股份合併,母公司的已發行及已發行普通股已於本年報追溯調整(如適用),以實施母公司普通股的股份合併,猶如其於呈列的較早期間開始時發生一樣。
四.
目錄表
前瞻性信息
本年度報告包含遠期-看起來涉及風險和不確定因素的陳述。除有關歷史事實的陳述外,所有陳述均為前瞻性陳述-看起來發言。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述或暗示的大相徑庭。-看起來發言。
您可以識別這些轉發-看起來用諸如“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式發表聲明。我們把這些都放在了未來-看起來聲明主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些正向-看起來聲明包括但不限於關於以下內容的聲明:
• 我們的目標和增長戰略;
• 我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況;
• 與本公司工商業有關的政府政策和法規;
• 我們對證券發行所得資金使用的預期;
• 中國的總體經濟和商業狀況;以及
• 上述任何一項所依據或與之相關的假設。
你應該仔細閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中提到的文件,瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同,甚至比我們預期的更糟糕。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。
我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現,我們的管理層不可能預測所有的風險因素和不確定因素,也不可能評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何遠期合約中包含的結果大不相同的程度。-看起來發言。我們所有的前鋒都有資格參賽-看起來這些警告性聲明的聲明。
你不應該依賴於前進-看起來聲明作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何未來-看起來聲明,無論是作為新信息、未來事件或其他原因的結果。
本年度報告還包含我們從行業出版物和第三方生成的報告中獲得的統計數據和估計-派對市場情報的提供者。這些行業出版物和報告一般表明,其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的,但不保證此類信息的準確性和完整性。
v
目錄表
第一部分
ITEM 1. 董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
ITEM 2. 報價統計數據和預期時間表
不適用。
ITEM 3. 關鍵信息
A.選定的財務數據
精選財務信息
以下精選截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日年度的合併及綜合營運報表數據、截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日的精選資產負債表數據及截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的精選合併及綜合現金流量數據,均源自本年報其他部分經審核的合併及綜合財務報表。我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制和列報的。
我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。你應該閲讀這份選定的綜合財務數據,以及我們的合併和綜合財務報表以及相關的附註,以及本年度報告中表格20其他部分所列的“第5項.經營和財務回顧及展望”-F.
1
目錄表
下表列出了我們精選的截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的合併和綜合運營數據報表。
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||||
(以千為單位,不包括股票和每股數據) |
||||||||||||
選定的合併和合並業務數據報表: |
|
|
|
|
||||||||
收入: |
|
|
|
|
||||||||
工作區會員收入 |
557,994 |
|
422,984 |
|
376,642 |
|
59,103 |
|
||||
營銷和品牌服務收入 |
534,826 |
|
317,461 |
|
463,475 |
|
72,729 |
|
||||
其他服務收入 |
74,538 |
|
136,692 |
|
217,391 |
|
34,113 |
|
||||
總收入 |
1,167,358 |
|
877,137 |
|
1,057,508 |
|
165,945 |
|
||||
收入成本(1): |
|
|
|
|
||||||||
工作區成員資格 |
(814,002 |
) |
(557,102 |
) |
(508,121 |
) |
(79,735 |
) |
||||
市場營銷和品牌推廣服務 |
(485,473 |
) |
(297,893 |
) |
(444,717 |
) |
(69,786 |
) |
||||
其他服務 |
(69,917 |
) |
(113,074 |
) |
(181,222 |
) |
(28,438 |
) |
||||
收入總成本(不包括減值損失) |
(1,369,392 |
) |
(968,069 |
) |
(1,134,060 |
) |
(177,959 |
) |
||||
長期資產減值損失和長期預付費用 |
(52,030 |
) |
(36,505 |
) |
(114,485 |
) |
(17,965 |
) |
||||
商譽減值損失 |
— |
|
— |
|
(1,504,525 |
) |
(236,093 |
) |
||||
開業前費用 |
(15,124 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
||||
銷售和市場營銷費用 |
(75,841 |
) |
(47,061 |
) |
(61,670 |
) |
(9,677 |
) |
||||
一般和行政費用 |
(181,582 |
) |
(320,202 |
) |
(376,417 |
) |
(59,068 |
) |
||||
與分步收購相關的先前持有的股權的重新計量收益 |
386 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
||||
認股權證負債的公允價值變動 |
— |
|
— |
|
6,837 |
|
1,073 |
|
||||
將以股份結算的負債的公允價值變動 |
(179,475 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
||||
運營虧損 |
(705,700 |
) |
(494,700 |
) |
(2,126,812 |
) |
(333,744 |
) |
||||
利息支出,淨額 |
(10,402 |
) |
(12,863 |
) |
(3,262 |
) |
(512 |
) |
||||
補貼收入 |
16,782 |
) |
13,931 |
|
7,352 |
|
1,154 |
|
||||
長期投資減值損失 |
(37,453 |
) |
(10,060 |
) |
(1,371 |
) |
(215 |
) |
||||
出售長期投資的收益 |
— |
|
8,561 |
|
— |
|
— |
|
||||
出售附屬公司的虧損 |
— |
|
— |
|
(14,978 |
) |
(2,350 |
) |
||||
其他(費用)/收入,淨額 |
(63,480 |
) |
30,393 |
|
(19,260 |
) |
(3,022 |
) |
||||
所得税前虧損和權益法投資虧損 |
(800,253 |
) |
(504,441 |
) |
(2,158,331 |
) |
(338,689 |
) |
||||
所得税撥備 |
(4,872 |
) |
(2,864 |
) |
(4,479 |
) |
(703 |
) |
||||
權益法投資損失 |
(1,548 |
) |
(639 |
) |
(27 |
) |
(4 |
) |
||||
淨虧損 |
(806,673 |
) |
(507,944 |
) |
(2,162,837 |
) |
(339,396 |
) |
||||
減去:非控股權益應佔淨虧損 |
(15,523 |
) |
(19,452 |
) |
(166,424 |
) |
(26,116 |
) |
||||
優客工場國際有限公司應佔淨虧損 |
(791,150 |
) |
(488,492 |
) |
(1,996,413 |
) |
(313,280 |
) |
||||
優客工場國際有限公司普通股股東應佔每股淨虧損。 |
|
|
|
|
||||||||
-基本的和稀釋的 |
(316.00 |
) |
(149.98 |
) |
(462.88 |
) |
(72.64 |
) |
||||
用於計算每股淨虧損的加權平均股份 |
|
|
|
|
||||||||
-基本的和稀釋的 |
2,503,708 |
|
3,257,088 |
|
4,313,064 |
|
4,313,064 |
|
____________
(1)我們的收入成本不包括減值損失,我們在經營和管理公司時一般不會常規考慮減值因素-工作太空事業。
2
目錄表
下表顯示了我們精選的截至2019年12月31日、2020年和2021年的合併和合並資產負債表數據。
截至12月31日, |
||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||
(單位:千) |
||||||||
合併和合並資產負債表數據摘要: |
||||||||
流動資產 |
||||||||
現金和現金等價物 |
175,774 |
348,064 |
165,792 |
26,016 |
||||
流動受限現金 |
— |
52,199 |
50,703 |
7,956 |
||||
定期存款,活期 |
41,715 |
47,710 |
— |
— |
||||
短期投資 |
37,930 |
5,900 |
26,423 |
4,146 |
||||
應收賬款,扣除備抵後的淨額 |
86,200 |
125,359 |
132,264 |
20,755 |
||||
預付費用和其他流動資產,淨額 |
135,830 |
163,401 |
147,676 |
23,173 |
||||
應收貸款 |
— |
— |
— |
— |
||||
關聯方應付金額,當期 |
52,611 |
24,504 |
54,715 |
8,586 |
||||
持有待售資產,流動資產 |
365,233 |
— |
— |
— |
||||
流動資產總額 |
886,293 |
767,137 |
577,573 |
90,632 |
||||
非流動資產 |
||||||||
受限現金,非流動現金 |
20,527 |
527 |
— |
— |
||||
長期投資 |
29,329 |
9,051 |
22,231 |
3,489 |
||||
財產和設備,淨額 |
567,844 |
350,980 |
231,795 |
36,374 |
||||
使用權資產,淨額 |
1,851,729 |
879,348 |
678,769 |
106,514 |
||||
無形資產,淨額 |
40,105 |
28,420 |
16,639 |
2,611 |
||||
商譽 |
1,533,485 |
1,533,485 |
43,011 |
6,749 |
||||
租金押金 |
98,486 |
61,170 |
35,920 |
5,637 |
||||
長期預付費用 |
116,363 |
113,271 |
72,135 |
11,320 |
||||
關聯方應收非流動款項 |
884 |
297 |
498 |
78 |
||||
其他非流動資產 |
185 |
194,444 |
194,444 |
30,513 |
||||
非流動資產總額 |
4,258,937 |
3,170,993 |
1,295,442 |
203,284 |
||||
總資產 |
5,145,230 |
3,938,130 |
1,873,015 |
293,916 |
||||
流動負債總額 |
1,625,690 |
1,138,690 |
1,031,530 |
161,870 |
||||
非流動負債總額 |
1,415,426 |
613,824 |
463,774 |
72,776 |
||||
總負債 |
3,041,116 |
1,752,514 |
1,495,304 |
234,646 |
||||
總股本 |
2,104,114 |
2,185,616 |
377,711 |
59,270 |
||||
總負債和股東權益 |
5,145,230 |
3,938,130 |
1,873,015 |
293,916 |
3
目錄表
下表顯示了我們精選的截至2019年12月31日、2020年和2021年的合併和合並現金流數據。
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||||||||
(單位:千) |
||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||||
合併和合並現金流數據彙總: |
|
|
|
|
||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
(223,357 |
) |
(27,644 |
) |
(199,120 |
) |
(31,245 |
) |
||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
7,424 |
|
(39,258 |
) |
(59,083 |
) |
(9,272 |
) |
||||
融資活動提供的現金淨額 |
104,379 |
|
289,576 |
|
78,894 |
|
12,379 |
|
||||
匯率變動的影響 |
(51 |
) |
(18,185 |
) |
(4,986 |
) |
(783 |
) |
||||
現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)/增加 |
(111,605 |
) |
204,489 |
|
(184,295 |
) |
(28,921 |
) |
||||
現金、現金等價物和限制性現金--年初 |
307,906 |
|
196,301 |
|
400,790 |
|
62,893 |
|
||||
現金、現金等價物和限制性現金 |
196,301 |
|
400,790 |
|
216,495 |
|
33,972 |
|
非公認會計準則財務指標
為了補充我們根據美國公認會計原則編制和列報的合併和合並財務報表,我們使用以下非財務報表-GAAP我們合併和合並業績的財務指標:EBITDA(包括EBITDA利潤率)、調整後的EBITDA(包括調整後的EBITDA利潤率)和調整後的淨虧損。我們相信,EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨虧損有助於瞭解和評估我們的核心經營業績。
列報EBITDA、經調整的EBITDA和經調整的淨虧損是為了加強投資者對本公司財務表現的整體瞭解,不應被視為替代或優於根據美國公認會計原則編制和呈報的財務信息。鼓勵投資者審查歷史上不對賬的對賬-GAAP財務指標與其最直接可比的公認會計準則財務指標相一致。由於EBITDA、經調整的EBITDA和經調整的淨虧損作為分析指標具有重大限制,並且可能不是所有公司都以相同的方式計算,因此它們可能無法與其他公司使用的其他類似名稱的衡量標準進行比較。
鑑於上述限制,您不應將EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨虧損視為替代或高於根據美國公認會計準則編制的淨虧損。我們鼓勵投資者和其他人全面審查其財務信息,而不是依賴任何單一的財務指標。有關這些非-GAAP財政措施,請見下表。
EBITDA是扣除利息支出、淨額、所得税準備、財產和設備折舊以及無形資產攤銷前的淨虧損。
調整後的EBITDA代表扣除(I)利息支出、淨額、其他費用/(收入)、淨額、所得税準備和出售子公司的虧損前的淨虧損以及(Ii)某些非-現金費用,由份額組成-基於補償費用、多頭減值損失-Term多頭投資、減值損失-活着資產和多頭-Term預付開支、商譽減值損失、物業及設備折舊、無形資產攤銷、認股權證負債公允價值變動及將以股份結算的負債公允價值變動,吾等認為該等變動並不反映本集團於本報告期間的核心經營表現。
調整後淨虧損為未攤銷股前淨虧損-基於補償費用、多頭減值損失-活着資產和多頭-Term預付費用、長期減值損失-Term投資、商譽減值虧損、認股權證負債公允價值變動、將以股份結算的負債公允價值變動及出售附屬公司的虧損/(收益)。
4
目錄表
下表列出了對所示期間EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損的對賬:
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||||
(單位:千) |
||||||||||||
淨虧損 |
(806,673 |
) |
(507,944 |
) |
(2,162,837 |
) |
(339,396 |
) |
||||
利息支出,淨額 |
10,402 |
|
12,863 |
|
3,262 |
|
512 |
|
||||
所得税撥備 |
4,872 |
|
2,864 |
|
4,479 |
|
703 |
|
||||
財產和設備折舊 |
108,303 |
|
76,353 |
|
71,697 |
|
11,251 |
|
||||
無形資產攤銷 |
10,803 |
|
11,202 |
|
10,154 |
|
1,593 |
|
||||
息税折舊攤銷前利潤(非公認會計準則) |
(672,293 |
) |
(404,662 |
) |
(2,073,245 |
) |
(325,337 |
) |
||||
基於股份的薪酬費用 |
— |
|
202,333 |
|
249,317 |
|
39,123 |
|
||||
長期資產減值損失和長期預付費用 |
52,030 |
|
36,505 |
|
114,485 |
|
17,965 |
|
||||
商譽減值損失 |
— |
|
— |
|
1,504,525 |
|
236,093 |
|
||||
待結算負債的公允價值變動 |
179,475 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
||||
認股權證負債的公允價值變動 |
— |
|
— |
|
(6,837 |
) |
(1,073 |
) |
||||
長期投資減值損失 |
37,453 |
|
10,060 |
|
1,371 |
|
215 |
|
||||
出售附屬公司的虧損 |
— |
|
39,703 |
|
14,978 |
|
2,350 |
|
||||
其他費用/(收入),淨額 |
63,480 |
|
(30,393 |
) |
19,260 |
|
3,022 |
|
||||
調整後的EBITDA(非GAAP) |
(339,855 |
) |
(146,454 |
) |
(176,146 |
) |
(27,642 |
) |
下表列出了所示期間的淨虧損與調整後淨虧損的對賬:
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||||
(單位:千) |
||||||||||||
淨虧損 |
(806,673 |
) |
(507,944 |
) |
(2,162,837 |
) |
(339,396 |
) |
||||
基於股份的薪酬費用 |
— |
|
202,333 |
|
249,317 |
|
39,123 |
|
||||
長期資產減值損失和長期預付費用 |
52,030 |
|
36,505 |
|
114,485 |
|
17,965 |
|
||||
商譽減值損失 |
— |
|
— |
|
1,504,525 |
|
236,093 |
|
||||
待結算負債的公允價值變動 |
179,475 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
||||
認股權證負債的公允價值變動 |
— |
|
— |
|
(6,837 |
) |
(1,073 |
) |
||||
長期投資減值損失 |
37,453 |
|
10,060 |
|
1,371 |
|
215 |
|
||||
出售附屬公司的虧損 |
— |
|
39,703 |
|
14,978 |
|
2,350 |
|
||||
調整後淨虧損(非公認會計準則) |
(537,715 |
) |
(219,343 |
) |
(284,998 |
) |
(44,723 |
) |
5
目錄表
母公司、VIE、WFOES、香港附屬公司及其他附屬公司精選簡明合併及綜合財務報表資料
以下簡明合併及合併財務報表資料提供與優客工場國際有限公司(“母公司”)有關的資料,該公司是我們的投資控股公司,VIE全資外資-擁有於所述期間及於所述期間,於香港註冊成立的附屬公司(“香港附屬公司”)及其他附屬公司。
截至2021年12月31日 |
|||||||||||||||||
父級 |
VIE及其子公司 |
WFOEs |
香港附屬公司 |
其他附屬公司 |
清除分錄 |
總計 |
|||||||||||
(人民幣千元) |
|||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
1,284 |
125,064 |
6,521 |
29,236 |
|
3,687 |
|
— |
|
165,792 |
|||||||
持有待售資產,流動 |
— |
— |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|||||||
VIE/子公司應付的公司間餘額 |
493,382 |
— |
— |
— |
|
— |
|
(493,382 |
) |
— |
|||||||
其他流動資產 |
— |
382,788 |
13,800 |
50,704 |
|
88,265 |
|
(123,776 |
) |
411,781 |
|||||||
流動資產總額 |
494,666 |
507,852 |
20,321 |
79,940 |
|
91,952 |
|
(617,158 |
) |
577,573 |
|||||||
物業和設備,網絡 |
— |
229,655 |
17 |
2,123 |
|
— |
|
— |
|
231,795 |
|||||||
使用權資產,淨額 |
— |
644,886 |
— |
2,785 |
|
31,098 |
|
— |
|
678,769 |
|||||||
商譽 |
— |
28,912 |
— |
— |
|
14,099 |
|
— |
|
43,011 |
|||||||
其他非流動資產 |
— |
333,442 |
— |
8,219 |
|
206 |
|
— |
|
341,867 |
|||||||
非流動資產總額 |
— |
1,236,895 |
17 |
13,127 |
|
45,403 |
|
— |
|
1,295,442 |
|||||||
總資產 |
494,666 |
1,744,747 |
20,338 |
93,067 |
|
137,355 |
|
(617,158 |
) |
1,873,015 |
|||||||
應付帳款 |
5,231 |
261,204 |
— |
— |
|
— |
|
(3,217 |
) |
263,218 |
|||||||
子公司和合並VIE的投資赤字 |
97,625 |
— |
— |
— |
|
— |
|
(97,625 |
) |
— |
|||||||
應付母公司/VIE/子公司的公司間餘額 |
— |
196,429 |
12,256 |
123,769 |
|
160,928 |
|
(493,382 |
) |
— |
|||||||
租賃負債,流動 |
— |
256,178 |
— |
6,570 |
|
22,452 |
|
— |
|
285,200 |
|||||||
其他流動負債 |
44,045 |
436,031 |
6,870 |
95,314 |
|
318,464 |
|
(417,612 |
) |
483,112 |
|||||||
流動負債總額 |
146,901 |
1,149,842 |
19,126 |
225,653 |
|
501,844 |
|
(1,011,836 |
) |
1,031,530 |
|||||||
非流動租賃負債 |
— |
413,593 |
— |
— |
|
14,893 |
|
— |
|
428,486 |
|||||||
其他非流動負債 |
11,211 |
24,077 |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
35,288 |
|||||||
非流動負債總額 |
11,211 |
437,670 |
— |
— |
|
14,893 |
|
— |
|
463,774 |
|||||||
總負債 |
158,112 |
1,587,512 |
19,126 |
225,653 |
|
516,737 |
|
(1,011,836 |
) |
1,495,304 |
|||||||
總股本/(赤字) |
336,554 |
157,235 |
1,212 |
(132,586 |
) |
(379,382 |
) |
394,678 |
|
377,711 |
截至2020年12月31日 |
|||||||||||||||||
父級 |
VIE及其子公司 |
WFOEs |
香港附屬公司 |
其他附屬公司 |
清除分錄 |
總計 |
|||||||||||
(人民幣千元) |
|||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
181,262 |
122,354 |
1,032 |
40,853 |
|
2,563 |
|
— |
|
348,064 |
|||||||
持有待售資產,流動 |
— |
— |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|||||||
VIE/子公司應付的公司間餘額 |
235,086 |
5,638 |
— |
— |
|
— |
|
(240,724 |
) |
— |
|||||||
其他流動資產 |
979 |
376,221 |
12,557 |
53,749 |
|
451 |
|
(24,884 |
) |
419,073 |
|||||||
流動資產總額 |
417,327 |
504,213 |
13,589 |
94,602 |
|
3,014 |
|
(265,608 |
) |
767,137 |
|||||||
物業和設備,網絡 |
— |
329,322 |
34 |
6,831 |
|
14,793 |
|
— |
|
350,980 |
|||||||
使用權資產,淨額 |
— |
832,411 |
— |
9,023 |
|
37,914 |
|
— |
|
879,348 |
|||||||
商譽 |
— |
1,440,769 |
— |
— |
|
92,716 |
|
— |
|
1,533,485 |
|||||||
對子公司的投資 |
1,623,395 |
— |
— |
— |
|
— |
|
(1,623,395 |
) |
— |
|||||||
其他非流動資產 |
— |
382,218 |
— |
7,461 |
|
17,501 |
|
— |
|
407,180 |
|||||||
非流動資產總額 |
1,623,395 |
2,984,720 |
34 |
23,315 |
|
162,924 |
|
(1,623,395 |
) |
3,170,993 |
|||||||
總資產 |
2,040,722 |
3,488,933 |
13,623 |
117,917 |
|
165,938 |
|
(1,889,003 |
) |
3,938,130 |
|||||||
應付帳款 |
297 |
267,558 |
— |
362 |
|
5,219 |
|
(1,137 |
) |
272,299 |
|||||||
應付母公司/VIE/子公司的公司間餘額 |
— |
1,452 |
6,642 |
109,858 |
|
122,772 |
|
(240,724 |
) |
— |
|||||||
租賃負債,流動 |
— |
351,225 |
— |
8,596 |
|
10,862 |
|
(5,634 |
) |
365,049 |
|||||||
其他流動負債 |
40,112 |
447,621 |
5,935 |
47,755 |
|
213,118 |
|
(253,199 |
) |
501,342 |
|||||||
流動負債總額 |
40,409 |
1,067,856 |
12,577 |
166,571 |
|
351,971 |
|
(500,694 |
) |
1,138,690 |
|||||||
非流動租賃負債 |
— |
553,034 |
— |
5,080 |
|
22,448 |
|
— |
|
580,562 |
|||||||
其他非流動負債 |
— |
33,261 |
— |
— |
|
1 |
|
— |
|
33,262 |
|||||||
非流動負債總額 |
— |
586,295 |
— |
5,080 |
|
22,449 |
|
— |
|
613,824 |
|||||||
總負債 |
40,409 |
1,654,151 |
12,577 |
171,651 |
|
374,420 |
|
(500,694 |
) |
1,752,514 |
|||||||
總股本/(赤字) |
2,000,313 |
1,834,782 |
1,046 |
(53,734 |
) |
(208,482 |
) |
(1,388,309 |
) |
2,185,616 |
6
目錄表
截至2019年12月31日 |
||||||||||||||||||
父級 |
VIE及其子公司 |
WFOEs |
香港附屬公司 |
其他附屬公司 |
清除分錄 |
總計 |
||||||||||||
(人民幣千元) |
||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
140 |
169,530 |
1,236 |
|
2,850 |
|
2,018 |
|
— |
|
175,774 |
|||||||
持有待售資產,流動 |
— |
356,233 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
356,233 |
|||||||
VIE/子公司應付的公司間餘額 |
69,624 |
9,480 |
— |
|
— |
|
— |
|
(79,104 |
) |
— |
|||||||
其他流動資產 |
284 |
362,155 |
4,922 |
|
24,526 |
|
145,552 |
|
(183,153 |
) |
354,286 |
|||||||
流動資產總額 |
70,048 |
897,398 |
6,158 |
|
27,376 |
|
147,570 |
|
(262,257 |
) |
886,293 |
|||||||
物業和設備,網絡 |
— |
538,514 |
23 |
|
9,227 |
|
20,080 |
|
— |
|
567,844 |
|||||||
使用權資產,淨額 |
— |
1,778,734 |
— |
|
20,935 |
|
52,060 |
|
— |
|
1,851,729 |
|||||||
商譽 |
— |
1,440,769 |
— |
|
— |
|
92,716 |
|
— |
|
1,533,485 |
|||||||
對子公司的投資 |
1,909,366 |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
(1,909,366 |
) |
— |
|||||||
其他非流動資產 |
— |
272,772 |
— |
|
11,221 |
|
21,886 |
|
— |
|
305,879 |
|||||||
非流動資產總額 |
1,909,366 |
4,030,789 |
23 |
|
41,383 |
|
186,742 |
|
(1,909,366 |
) |
4,258,937 |
|||||||
總資產 |
1,979,414 |
4,928,187 |
6,181 |
|
68,759 |
|
334,312 |
|
(2,171,623 |
) |
5,145,230 |
|||||||
應付帳款 |
4,761 |
317,816 |
— |
|
1,387 |
|
1,718 |
|
— |
|
325,682 |
|||||||
應付母公司/VIE/子公司的公司間餘額 |
— |
— |
4,056 |
|
64,391 |
|
10,657 |
|
(79,104 |
) |
— |
|||||||
租賃負債,流動 |
— |
557,647 |
— |
|
16,658 |
|
15,162 |
|
— |
|
589,467 |
|||||||
其他流動負債 |
76,514 |
574,779 |
3,400 |
|
28,481 |
|
280,144 |
|
(252,777 |
) |
710,541 |
|||||||
流動負債總額 |
81,275 |
1,450,242 |
7,456 |
|
110,917 |
|
307,681 |
|
(331,881 |
) |
1,625,690 |
|||||||
非流動租賃負債 |
— |
1,345,623 |
— |
|
12,698 |
|
35,370 |
|
— |
|
1,393,691 |
|||||||
其他非流動負債 |
— |
21,735 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
21,735 |
|||||||
非流動負債總額 |
— |
1,367,358 |
— |
|
12,698 |
|
35,370 |
|
— |
|
1,415,426 |
|||||||
總負債 |
81,275 |
2,817,600 |
7,456 |
|
123,615 |
|
343,051 |
|
(331,881 |
) |
3,041,116 |
|||||||
總股本/(赤字) |
1,898,139 |
2,110,587 |
(1,275 |
) |
(54,856 |
) |
(8,739 |
) |
(1,839,742 |
) |
2,104,114 |
截至2021年12月31日止的期間 |
|||||||||||||||||||||
父級 |
VIE及其子公司 |
WFOEs |
香港附屬公司 |
其他附屬公司 |
清除分錄 |
總計 |
|||||||||||||||
(人民幣千元) |
|||||||||||||||||||||
總收入 |
— |
|
1,027,988 |
|
836 |
|
16,401 |
|
18,441 |
|
(6,158 |
) |
1,057,508 |
|
|||||||
收入總成本 |
— |
|
(1,089,977 |
) |
— |
|
(13,761 |
) |
(30,322 |
) |
— |
|
(1,134,060 |
) |
|||||||
運營費用: |
(120,491 |
) |
(1,803,696 |
) |
(753 |
) |
(15,392 |
) |
(116,086 |
) |
6,158 |
|
(2,050,260 |
) |
|||||||
運營虧損 |
(120,491 |
) |
(1,865,685 |
) |
83 |
|
(12,752 |
) |
(127,967 |
) |
— |
|
(2,126,812 |
) |
|||||||
權益損失法 |
(1,875,922 |
) |
(27 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
1,875,922 |
|
(27 |
) |
|||||||
淨虧損 |
(1,996,413 |
) |
(1,832,247 |
) |
83 |
|
(12,752 |
) |
(197,430 |
) |
1,875,922 |
|
(2,162,837 |
) |
截至2020年12月31日止期間 |
|||||||||||||||||||||
父級 |
VIE及其子公司 |
WFOEs |
香港附屬公司 |
其他附屬公司 |
清除分錄 |
總計 |
|||||||||||||||
(人民幣千元) |
|||||||||||||||||||||
總收入 |
— |
|
846,298 |
|
2,489 |
|
18,628 |
|
25,311 |
|
(15,589 |
) |
877,137 |
|
|||||||
收入總成本 |
— |
|
(936,040 |
) |
— |
|
(19,342 |
) |
(28,276 |
) |
15,589 |
|
(968,069 |
) |
|||||||
運營費用: |
(42,702 |
) |
(340,337 |
) |
(168 |
) |
(1,602 |
) |
(18,959 |
) |
— |
|
(403,768 |
) |
|||||||
運營虧損 |
(42,702 |
) |
(430,079 |
) |
2,321 |
|
(2,316 |
) |
(21,924 |
) |
— |
|
(494,700 |
) |
|||||||
權益損失法 |
(445,790 |
) |
(639 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
445,790 |
|
(639 |
) |
|||||||
淨虧損 |
(488,492 |
) |
(396,494 |
) |
2,321 |
|
(2,316 |
) |
(68,753 |
) |
445,790 |
|
(507,944 |
) |
截至2019年12月31日止期間 |
|||||||||||||||||||||
父級 |
VIE及其子公司 |
WFOEs |
香港附屬公司 |
其他附屬公司 |
清除分錄 |
總計 |
|||||||||||||||
(人民幣千元) |
|||||||||||||||||||||
總收入 |
— |
|
1,147,942 |
|
— |
|
14,143 |
|
12,001 |
|
(6,728 |
) |
1,167,358 |
|
|||||||
收入總成本 |
— |
|
(1,320,954 |
) |
— |
|
(26,595 |
) |
(28,571 |
) |
6,728 |
|
(1,369,392 |
) |
|||||||
運營費用: |
(11,110 |
) |
(467,007 |
) |
(1,275 |
) |
(25,260 |
) |
986 |
|
— |
|
(503,666 |
) |
|||||||
運營虧損 |
(11,110 |
) |
(640,019 |
) |
(1,275 |
) |
(37,712 |
) |
(15,584 |
) |
— |
|
(705,700 |
) |
|||||||
權益損失法 |
(780,040 |
) |
(363 |
) |
— |
|
— |
|
(1,185 |
) |
780,040 |
|
(1,548 |
) |
|||||||
淨虧損 |
(791,150 |
) |
(736,149 |
) |
(1,275 |
) |
(37,712 |
) |
(20,427 |
) |
780,040 |
|
(806,673 |
) |
7
目錄表
截至2021年12月31日止的期間 |
||||||||||||||||||||
父級 |
VIE及其子公司 |
WFOEs |
香港附屬公司 |
其他附屬公司 |
清除分錄 |
總計 |
||||||||||||||
(人民幣千元) |
||||||||||||||||||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
(290,529 |
) |
72,702 |
|
844 |
|
(71,528 |
) |
89,391 |
|
— |
(199,120 |
) |
|||||||
購買短期投資 |
— |
|
(45,700 |
) |
(65,850 |
) |
(254,318 |
) |
— |
|
— |
(365,868 |
) |
|||||||
短期投資結算 |
— |
|
24,250 |
|
66,777 |
|
254,318 |
|
— |
|
— |
345,345 |
|
|||||||
購置財產和設備 |
— |
|
(42,604 |
) |
— |
|
(158 |
) |
— |
|
— |
(42,762 |
) |
|||||||
其他投資活動 |
— |
|
23,243 |
|
— |
|
— |
|
(19,041 |
) |
— |
4,202 |
|
|||||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
— |
|
(40,811 |
) |
927 |
|
(158 |
) |
(19,041 |
) |
— |
(59,083 |
) |
|||||||
從第三方收到的貸款 |
— |
|
50,990 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
50,990 |
|
|||||||
償還給第三方的貸款 |
— |
|
(73,482 |
) |
— |
|
(842 |
) |
(707 |
) |
— |
(75,031 |
) |
|||||||
承銷的公開發行 |
111,559 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
111,559 |
|
|||||||
其他融資活動 |
165 |
|
(8,789 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
(8,624 |
) |
|||||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
111,724 |
|
(31,281 |
) |
— |
|
(842 |
) |
(707 |
) |
— |
78,894 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
匯率變動的影響 |
2,087 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(7,073 |
) |
— |
(4,986 |
) |
|||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
(176,718 |
) |
610 |
|
1,771 |
|
(72,528 |
) |
62,570 |
|
— |
(184,295 |
) |
|||||||
現金、現金等價物和限制性現金--期初 |
178,002 |
|
124,454 |
|
4,750 |
|
101,764 |
|
(8,180 |
) |
— |
400,790 |
|
|||||||
現金、現金等價物和限制性現金--期末 |
1,284 |
|
125,064 |
|
6,521 |
|
29,236 |
|
54,390 |
|
— |
216,495 |
|
截至2020年12月31日止期間 |
||||||||||||||||||||
父級 |
VIE及其子公司 |
WFOEs |
香港附屬公司 |
其他附屬公司 |
清除分錄 |
總計 |
||||||||||||||
(人民幣千元) |
||||||||||||||||||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
(179,963 |
) |
8,435 |
|
3,823 |
|
50,669 |
|
89,392 |
|
— |
(27,644 |
) |
|||||||
購買短期投資 |
— |
|
(20,980 |
) |
(4,000 |
) |
— |
|
— |
|
— |
(24,980 |
) |
|||||||
短期投資結算 |
— |
|
57,010 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
57,010 |
|
|||||||
購置財產和設備 |
— |
|
(95,351 |
) |
(27 |
) |
— |
|
(55 |
) |
— |
(95,433 |
) |
|||||||
其他投資活動 |
— |
|
17,406 |
|
— |
|
— |
|
6,739 |
|
— |
24,145 |
|
|||||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
— |
|
(41,915 |
) |
(4,027 |
) |
— |
|
6,684 |
|
— |
(39,258 |
) |
|||||||
從第三方收到的貸款 |
— |
|
72,952 |
|
— |
|
8,714 |
|
15,351 |
|
— |
97,017 |
|
|||||||
償還給第三方的貸款 |
— |
|
(133,651 |
) |
— |
|
(21,257 |
) |
(5,280 |
) |
— |
(160,188 |
) |
|||||||
反向資本重組 |
39,162 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(3,281 |
) |
— |
35,881 |
|
|||||||
通過PIPE、NET進行股權融資 |
336,300 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
35,066 |
|
— |
371,366 |
|
|||||||
償還可轉換債券 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(65,250 |
) |
— |
(65,250 |
) |
|||||||
其他融資活動 |
— |
|
26,476 |
|
— |
|
— |
|
(15,726 |
) |
— |
10,750 |
|
|||||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
375,462 |
|
(34,223 |
) |
— |
|
(12,543 |
) |
(39,120 |
) |
— |
289,576 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
匯率變動的影響 |
(17,637 |
) |
2,240 |
|
— |
|
(123 |
) |
(2,665 |
) |
— |
(18,185 |
) |
|||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
177,862 |
|
(65,463 |
) |
(204 |
) |
38,003 |
|
54,291 |
|
— |
204,489 |
|
|||||||
現金、現金等價物和限制性現金--期初 |
140 |
|
189,917 |
|
1,236 |
|
2,850 |
|
2,158 |
|
— |
196,301 |
|
|||||||
現金、現金等價物和限制性現金--期末 |
178,002 |
|
124,454 |
|
1,032 |
|
40,853 |
|
56,449 |
|
— |
400,790 |
|
8
目錄表
截至2019年12月31日止期間 |
||||||||||||||||||||
父級 |
VIE及其子公司 |
WFOEs |
香港附屬公司 |
其他附屬公司 |
清除分錄 |
總計 |
||||||||||||||
(人民幣千元) |
||||||||||||||||||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
(69,622 |
) |
(164,856 |
) |
1,252 |
|
(14,084 |
) |
23,953 |
|
— |
(223,357 |
) |
|||||||
購買短期投資 |
— |
|
(321,940 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
(321,940 |
) |
|||||||
短期投資結算 |
— |
|
317,200 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
317,200 |
|
|||||||
購置財產和設備 |
— |
|
(144,032 |
) |
(16 |
) |
(4,799 |
) |
(24,724 |
) |
— |
(173,571 |
) |
|||||||
其他投資活動 |
— |
|
185,101 |
|
— |
|
— |
|
634 |
|
— |
185,735 |
|
|||||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
— |
|
36,329 |
|
(16 |
) |
(4,799 |
) |
(24,090 |
) |
— |
7,424 |
|
|||||||
從第三方收到的貸款 |
— |
|
99,086 |
|
— |
|
21,079 |
|
— |
|
— |
120,165 |
|
|||||||
償還給第三方的貸款 |
— |
|
(73,733 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
(73,733 |
) |
|||||||
發行可轉換債券收到的現金 |
69,762 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
69,762 |
|
|||||||
其他融資活動 |
— |
|
(11,815 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
(11,815 |
) |
|||||||
融資活動提供的現金淨額 |
69,762 |
|
13,538 |
|
— |
|
21,079 |
|
— |
|
— |
104,379 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
匯率變動的影響 |
— |
|
(3,000 |
) |
— |
|
654 |
|
2,295 |
|
— |
(51 |
) |
|||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
140 |
|
(117,989 |
) |
1,236 |
|
2,850 |
|
2,158 |
|
— |
(111,605 |
) |
|||||||
現金、現金等價物和限制性現金--期初 |
— |
|
307,906 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
307,906 |
|
|||||||
現金、現金等價物和限制性現金--期末 |
140 |
|
189,917 |
|
1,236 |
|
2,850 |
|
2,158 |
|
— |
196,301 |
|
9
目錄表
下表列出了這一卷-向前在所示期間對我們子公司和VIE項目的投資:
VIE/子公司應付的集團間餘額: |
母公司 |
VIE及其子公司 |
WFOEs |
香港附屬公司 |
其他附屬公司 |
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(人民幣千元) |
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2018年1月1日 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
優客工場控股公司的變更住所(1) |
827,307 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
權益法投資損失 |
(429,592 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
2018年12月31日 |
397,715 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
權益法投資損失 |
(780,040 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
發行普通股進行收購(2) |
2,292,617 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
長期投資的外匯損失 |
(926 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
VIE及其子公司的重組(3) |
— |
|
5,795 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
公司間貸款 |
69,624 |
|
10,438 |
|
135 |
|
8,960 |
|
— |
|
|||||
已領用的公司間借款 |
— |
|
(6,752 |
) |
(121 |
) |
— |
|
— |
|
|||||
2019年12月31日 |
1,978,990 |
|
9,481 |
|
14 |
|
8,960 |
|
— |
|
|||||
權益法投資損失 |
(184,716 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
長期投資的外匯收益 |
2,911 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
公司間貸款 |
— |
|
79,476 |
|
— |
|
457 |
|
— |
|
|||||
已領用的公司間借款 |
— |
|
(61,106 |
) |
(2 |
) |
(3,429 |
) |
— |
|
|||||
June 30, 2020 |
1,797,185 |
|
27,851 |
|
12 |
|
5,988 |
|
— |
|
|||||
員工持股計劃持有的額外長期投資(4) |
164,623 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
權益法投資損失 |
(261,074 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
匯兑損失(簡寫為LTI) |
(7,716 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
通過空間重組母公司和子公司(5) |
(69,624 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
公司間貸款 |
235,086 |
|
99,550 |
|
45 |
|
10,547 |
|
— |
|
|||||
已領用的公司間借款 |
— |
|
(121,763 |
) |
(44 |
) |
(5,612 |
) |
— |
|
|||||
2020年12月31日 |
1,858,480 |
|
5,638 |
|
13 |
|
10,923 |
|
— |
|
|||||
權益法投資損失 |
(1,875,922 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
員工持股計劃持有的額外長期投資(4) |
151,177 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
新收購 |
8,701 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
長期投資的外匯收益 |
(4,976 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
公司間貸款 |
474,773 |
|
— |
|
84,065 |
|
252,913 |
|
65,676 |
|
|||||
已領用的公司間借款 |
(216,477 |
) |
(5,638 |
) |
(84,078 |
) |
(38,882 |
) |
(65,676 |
) |
|||||
2021年12月31日 |
395,756 |
|
— |
|
— |
|
224,954 |
|
— |
|
____________
(一)優客工場控股於2018年9月21日根據開曼羣島法律註冊成立。優客工場創業公司成立於2015年4月,是毛大慶博士等人在中國註冊成立的有限責任公司。-創始人。2018年9月至2019年6月,優客工場創業承擔了一系列重組交易,以-住所從中國到開曼羣島的業務(Re-住所“)。在Re之前-住所、優客工場國際有限公司和優客工場風險投資公司屬於同一所有權。The Re-住所被視為共同所有實體的重組。見合併財務報表附註1。多頭的數量-Term母公司的投資是VIE截至2018年9月21日的淨資產總額。
10
目錄表
(2)在成立優客工場控股公司併發行股份之前,優客工場控股公司將資本投資計入負債,以股份形式結算,而不是支付-輸入資本金及額外繳款-輸入資本。這是由於中國公司法對股東人數有限制。在Re之後-住所以及優客工場控股的成立,通過VIE協議,這些投資者可以通過向其發行普通股的方式登記為股東,併成為普通股股東。這些將以股份結算的負債已重新分類為額外支付-輸入資本,並增加了多頭數量-Term母公司投資23億元人民幣。
(3)2018年,所有實體均為VIE。2019年,部分VIE通過重組改為我們的子公司。有興趣的人-公司2019年前VIE子公司之間的貸款,並被重新分類為Interest-公司VIE與我們子公司之間於2019年的結餘,部分VIE改為我們的子公司。
(4)優客工場國際有限公司利用其普通股向員工發放股票激勵。企業合併完成後,此前授予的股份即生效,並根據相關股權激勵協議歸屬。因此,母公司認可龍-Term對附屬公司的投資及附屬公司的確認股份-基於補償費用。
(5)截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度及截至2020年6月30日止六個月的母公司為優客工場控股。優客工場國際有限公司自業務重組完成後於2020年11月起為母公司。優客工場國際有限公司於2020年6月16日在開曼羣島註冊成立,是一家豁免有限責任公司。因此,原母公司優客工場控股變更為子公司,並扣除利息-公司原母公司變更為子公司時的餘額。
應付VIE/子公司的集團間餘額: |
母公司 |
VIE及其子公司 |
WFOEs |
香港附屬公司 |
其他附屬公司 |
|||||||||
(人民幣千元) |
||||||||||||||
2018年1月1日 |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
2018年12月31日 |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||
VIE及其子公司的重組 |
— |
— |
|
1,845 |
|
2,307 |
|
1,643 |
|
|||||
收到的公司間貸款 |
— |
— |
|
8,588 |
|
71,069 |
|
9,500 |
|
|||||
公司間貸款償還 |
— |
— |
|
(6,363 |
) |
(25 |
) |
(485 |
) |
|||||
2019年12月31日 |
— |
— |
|
4,070 |
|
73,351 |
|
10,658 |
|
|||||
收到的公司間貸款 |
— |
— |
|
54,374 |
|
85 |
|
25,474 |
|
|||||
公司間貸款償還 |
— |
— |
|
(43,646 |
) |
— |
|
(20,891 |
) |
|||||
June 30, 2020 |
— |
— |
|
14,798 |
|
73,436 |
|
15,241 |
|
|||||
通過空間重組母公司和子公司 |
— |
— |
|
— |
|
(69,624 |
) |
— |
|
|||||
收到的公司間貸款 |
— |
1,452 |
|
64,396 |
|
149,587 |
|
129,793 |
|
|||||
公司間貸款償還 |
— |
— |
|
(72,540 |
) |
(32,619 |
) |
(22,260 |
) |
|||||
2020年12月31日 |
— |
1,452 |
|
6,654 |
|
120,780 |
|
122,774 |
|
|||||
收到的公司間貸款 |
— |
370,966 |
|
5,602 |
|
440,891 |
|
59,968 |
|
|||||
公司間貸款償還 |
— |
(175,989 |
) |
|
(212,948 |
) |
(21,814 |
) |
||||||
2021年12月31日 |
— |
196,429 |
|
12,256 |
|
348,723 |
|
160,928 |
|
B.資本化和負債
不適用。
C.提出和使用收益的理由
不適用。
11
目錄表
D.風險因素
與我們的商業和工業有關的風險
我們有限的經營歷史使我們很難預測我們未來的前景、業務和財務表現。
我們於2015年9月推出了第一個空間,並於2016年4月正式推出了我們的應用程序U Bazaar。2017年7月,我們將業務從大中華區擴展到新加坡。我們於2018年4月通過聯營公司運營的空間進入紐約市場。此外,我們不斷審查我們空間的運營模式,並探索新的運營模式,以提高我們的運營效率,拓寬我們的盈利渠道。例如,我們進一步擴大了U Partner下的業務,U Partner是我們資產下的一個類別-燈光模特,2019年7月。
我們短暫的經營歷史可能不足以作為評估我們的前景和未來經營結果的充分基礎,包括我們的關鍵運營數據、淨收入、現金流和營業利潤率。此外,該公司-工作中國的航天事業仍處於發展的早期階段,並在繼續發展。因此,您可能無法完全洞察我們所處的市場動態,也無法評估我們的業務前景。
我們遇到了公司在早期階段經歷的風險、挑戰和不確定因素,包括與我們適應行業、維持我們的成員基礎並將其貨幣化以及推出新產品和服務的能力有關的風險、挑戰和不確定因素。如果我們不能成功應對這些風險和不確定性,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
我們可能不會保留現有會員,特別是那些與我們簽訂短期合同的會員,或者在維持或發展我們的業務所需的水平上吸引新會員。
我們的會員費是我們淨收入的重要組成部分,我們依賴於我們成員基礎的擴大來建立我們設想的充滿活力的社區。任何未能吸引現有會員或以足夠數量或以足夠租金吸引新會員的情況,都會對我們的業務造成重大不利影響。為了維持我們的增長,我們努力保留現有會員,並不斷增加新會員,以保持或提高我們的入住率。
由於靈活的辦公空間行業相對較新且發展迅速,我們在維護和發展會員基礎方面面臨着不確定性和挑戰。我們的現有成員和目標成員中有相當一部分是中小企業。這些成員往往預算有限,更容易受到不利的經濟狀況和監管環境不利變化的影響。
如果這些企業遇到經濟困難,他們可能不願意或無法使用我們的服務。這將減少對我們服務的需求,增加客户流失,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,由於我們所在地區或我們的會員所在行業的總體經濟狀況或監管環境的不利變化,我們可能會失去會員。
我們的會員基礎經歷了波動。我們的會員可以隨時終止與我們租用我們的工作站或空間的會員協議-月已經通知了。此外,我們現有的空間可能會因多種原因而不適合成員。例如,我們的社區可能會因為當地經濟格局的變化而變得不那麼受歡迎,或者我們的成員可能因為新的工作方式趨勢或大型企業成員的商業計劃的變化而不再青睞我們的產品和服務。
如上所述,啟動新空間的成本很高,而且存在一定的風險。同樣,開發和引入新的產品或服務將是昂貴和有風險的。即使我們吸引了新成員,這些新成員也可能不會保持對我們社會的參與程度。例如,他們可能不使用我們的U Plus服務。此外,由於我們為吸引新會員而提供的折扣和其他激勵措施,我們的淨收入可能會受到影響。
12
目錄表
我們的增長經歷了波動,受到各種因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的。如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的增長經歷了波動。我們的靈活辦公空間數量從2019年12月31日的204個增加到2020年12月31日的234個,到2021年12月31日進一步增加到273個。我們運營的空間數量從2019年12月31日的174個減少到2020年12月31日的163個,到2021年12月31日增加到220個。截至2019年12月31日,我們運營的空間中可用工作站的數量從2019年12月31日的約73,300台減少到2020年12月31日的約57,500台,截至2021年12月31日增加到約62,580台。
我們的增長率仍然受到各種因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的,包括行業內競爭加劇、其他商業模式的出現,或者政府政策或總體經濟狀況的變化。例如,我們現有和目標成員羣中有很大一部分是中小企業,它們的增長和擴張得益於近年來中國鼓勵創業和創新的優惠政策。如果政策的變化對中小企業的增長造成不利影響,我們的增長率可能會因為敏捷辦公需求的總體減少而下降。
我們在歷史上遭受了重大損失,未來可能會出現重大損失。
自2015年4月成立以來,我們發生了淨虧損。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,本公司分別錄得淨虧損人民幣8.067億元、人民幣5.079億元及人民幣21.628億元(3.394億美元)。
我們的重大虧損主要來自為發展業務而進行的投資,包括開設更多空間、重新開發現有空間和收購有助於實現我們的企業願景的業務。我們預計,隨着業務的發展,這些成本和投資將會增加。此外,我們計劃投入大量資金升級我們的技術系統,招募大量成員,並推出更多空間。
我們還預計會產生額外的一般和行政費用以及合規成本。這些支出可能使我們很難實現盈利,我們無法預測我們是否會在短期內實現盈利,或者根本無法預測。實際發生的成本可能會超出我們的預期,投資可能不會成功,也不會產生足夠的收入和現金流,如果有的話。
我們有大量債務和其他負債,並面臨流動性限制,這可能使我們難以以有利的條件獲得額外融資,甚至根本無法獲得額外融資,並可能對我們的財務狀況、經營業績和償還債務能力產生不利影響。
我們有大量債務,主要是為了支付開展日常運營所需的資本支出。截至2020年12月31日和2021年12月31日,我們的營運資本(定義為流動資產總額減去流動負債總額)赤字分別為3.716億元人民幣和4.54億元人民幣(7120萬美元)。
截至2021年12月31日,我們擁有4780萬元人民幣(簡稱750萬美元)-Term借款,1,510萬元人民幣(合240萬美元)作為Long的當前部分-Term借款和60萬元人民幣(合10萬美元)的長期-Term借款。為了償還我們的債務,我們打算延長或延長這些借款,或者從商業銀行或其他機構或實體借入新的貸款。見“項目5.業務和財務審查及展望--B.流動性和資本資源”。
如果我們不能以優惠的條件獲得融資,這可能會阻礙我們獲得進一步融資的能力,並履行我們對債權人的本金和利息支付義務。因此,我們可能面臨流動性約束。為了提供額外的流動性,我們可能被迫減少計劃中的資本支出,實施緊縮措施和/或出售額外的非-戰略性籌集資金的資產。
我們資本支出計劃的減少可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響,特別是我們實現預期增長或維持現有業務運營的能力。如果發生此類事件,將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
13
目錄表
我們從歷史上記錄了來自經營活動的負現金流,未來可能會經歷大量現金流出或出現流動負債淨額。
從歷史上看,我們從經營活動中經歷了大量的現金流出。2019年、2020年和2021年,我們在經營活動中使用的現金淨額分別為人民幣2.234億元、人民幣2760萬元和人民幣1.991億元(合3120萬美元)。持續經營的成本可能會進一步減少我們的現金狀況,而我們經營活動淨現金流出的增加可能會減少可用於我們運營和業務擴張的現金量,從而對我們的運營產生不利影響。
未能從運營中產生正現金流可能會對我們以合理條款為業務籌集資金的能力產生不利影響,如果有的話。它還可能降低會員或其他各方與我們進行交易的意願,併產生其他不利影響,損害我們的長期-Term生存能力。
截至2020年12月31日和2021年12月31日,我們的流動淨負債分別為人民幣3.716億元和人民幣4.54億元(合7120萬美元)。流動負債淨額使我們面臨流動性風險。我們主要通過股權融資活動和做空來滿足我們的流動性需求。-Term/Long-Term借款。我們可能無法及時獲得此類融資,或以可接受的條款或根本無法獲得融資。
我們的業務將需要大量的營運資金來支持我們的增長。我們未來的流動資金和進行額外資本投資的能力將主要取決於我們能否保持從經營活動中產生的足夠現金和獲得足夠的外部融資。我們可能不會更新現有的銀行貸款,也不會獲得股權或其他融資來源。
我們的財務狀況和經營業績受到入住率的影響。我們面臨着更高的風險,因為我們依賴許多大型企業成員來維持我們的入住率。
在之前-打開過程中,我們的空間通常有三到五個月的空置期來重新開發空間和進行其他-打開準備工作。如果我們不能將成員吸引到我們的新空間或保持現有空間的成員,空置期也可能比預期的要長。
我們依靠數量有限的關鍵大型企業成員來維持我們的入住率。截至2021年12月31日,我們最大的25家大型企業成員約佔我們租賃量的20%,貢獻了我們2021年總淨收入的11.1%。這種集中度導致風險增加,例如,如果這些重點企業之一終止與我們的合同,我們的業務可能會受到影響。
與我們的一些其他成員相比,大型企業成員經常簽署租期更長、空間更大或工作站數量更多的成員協議。在某一特定社區,它們通常佔我們淨收入的很高比例。如果大型企業成員根據與我們達成的協議違約,可能會顯著減少該大型企業成員所在社區產生的運營現金流。
此外,任何單個大型企業成員佔用的可用空間較大,這意味着執行為此類成員量身定做的最終協議所需的時間和精力比我們的標準成員協議所需的時間和精力要大。在某些情況下,我們同意對授權給這些大型企業成員的空間進行不同程度的定製。
然而,大型企業成員可能會推遲其成員協議的生效,不能及時支付租賃費,宣佈破產或以其他方式違約。這些事件中的任何一項都可能導致該大型企業成員終止與我們的協議,並可能導致沉沒成本和交易成本,這些成本對我們來説很難或不可能收回。
如果會員選擇不繼續使用我們的空間,新會員可能不會使用當前空間,或者我們需要額外的時間和成本來重新開發空間。這可能導致更長的空置期,並對我們的運營業績產生不利影響。
14
目錄表
我們的關鍵運營指標和其他估計可能無法準確衡量我們的運營業績。
我們不斷審查空間、工作站、會員數量和入住率,以評估我們的增長趨勢,衡量我們的業績,並做出戰略決策。我們使用內部數據計算這些指標,它們可能不能指示我們未來的運營業績。雖然這些數字是基於我們認為合理的適用測量期估計,但衡量我們的空間在一個龐大的成員基礎上是如何使用的,這是一個巨大的挑戰。
例如,我們的會員數量可能包括不積極使用我們的空間或服務的會員。如果投資者認為我們的經營指標不能準確反映我們的經營業績,或者如果我們發現我們的經營指標存在重大不準確之處,我們的業務、財務狀況和聲譽可能會受到重大不利影響。
我們需要大量資本為我們的運營和增長提供資金。如果我們不能在可接受的條件下獲得足夠的資本,我們的業務、財務狀況和前景可能會受到影響。
我們需要大量的資本和資源來支持我們的運營和持續增長。我們預計將在空間的擴展和運營方面進行重大投資,這可能會顯著增加我們在運營活動中使用的淨現金。我們的銷售和營銷費用也可能會增加,以留住現有會員並吸引新會員。此外,我們對我們的技術系統進行了大量投資,這對我們的擴張和運營至關重要。實現這類投資的回報可能需要相當長的時間,如果真的實現的話。
我們歷來主要通過股東的出資來滿足我們的現金需求。-Term/Long-Term借款和證券發行。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求,我們可能會尋求通過額外的股權發行或債務融資或額外的銀行融資來籌集資金。
然而,我們在未來獲得額外資本的能力受到許多不確定因素的影響,包括我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績、本行業公司融資活動的一般市場狀況,以及宏觀情況。--經濟以及中國和全球的其他條件。如果我們不能在可接受的條件下獲得足夠的資本來滿足我們的資本需求,我們可能無法執行我們的增長戰略,我們的業務、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。
我們的廣告和品牌服務受到與客户集中相關的風險的影響。
我們在2021年產生的營銷和品牌服務收入的大部分主要歸功於我們的子公司之一-珠海盛光中碩數字營銷有限公司(“盛光中碩”),這是我們於2018年12月收購的數字營銷服務提供商。2021年,盛光中碩的前四大客户約佔我們廣告和品牌服務收入的77.0%。
這種集中會導致風險增加。例如,我們的廣告和品牌服務的一個主要客户的任何不利變化或損失都可能大幅減少我們的營銷和品牌服務收入,而這些主要客户的業務的任何中斷或調整都可能導致我們的營銷和品牌服務收入出現重大波動。由於部分客户在2021年對廣告和營銷服務的需求增加,我們的營銷和品牌服務收入增長了46.0%,從2020年的人民幣3.175億元增加到2021年的人民幣4.635億元(7270萬美元)。2021年12月,前四大客户中有兩家終止了與盛光中碩的合作,盛光中碩約佔我們廣告和品牌服務收入的46.8%。
此外,我們營銷和品牌服務的歷史財務結果可能不能作為評估這一部門未來財務結果的充分基礎。我們經營聖光中碩的歷史有限,客户集中增加了我們營銷和品牌服務淨收入出現實質性波動的可能性。
例如,我們在2021年第二季度的營銷和品牌服務淨收入大幅增長,這主要是由於客户需求完全恢復到-流行病級別。然而,這樣的增長率可能是不可持續的,因為我們來自營銷和品牌服務的淨收入將在很大程度上受到我們主要客户對營銷和品牌服務需求波動的影響。
15
目錄表
我們向新地區、新市場和新業務領域的擴張可能會帶來更大的風險。
我們計劃擴大在中國和海外市場的業務。為了向我們的會員提供優質服務,我們還打算增加我們的U Plus服務。這種擴張將產生巨大的成本,並固有地包含不確定性和風險,因為我們可能會遇到意想不到的問題或情況,我們沒有做好準備。
隨着我們的業務擴展到新的地區,我們計劃投入大量資源,並可能面臨與我們不熟悉的商業、經濟和監管環境相關的新的運營風險和挑戰。我們必須瞭解並遵守當地法規,與當地企業或個人合作,僱用、培訓、管理和留住當地勞動力,並應對不同偏好的成員或潛在成員。
在新地區推出新空間時,我們需要與當地各方談判令人滿意的租賃條款,調整我們空間和服務的設計和功能以適應當地慣例,並根據當地租金價格調整我們的定價和營銷方法。我們所做的所有這些調整可能都是無效的,並對我們的業務產生不利影響。我們的海外擴張戰略將進一步使我們面臨不同的文化規範和商業慣例、與貨幣匯率波動有關的風險,以及由於安全威脅或政治或社會動盪和經濟不穩定而造成的不可預測的幹擾。
我們已經並可能在未來產生長期資產和長期預付費用的減值損失,以及商譽的減值損失。我們長期資產的重大減值以及長期預付費用和商譽減值損失可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
我們已經對Long進行了重大投資-活着資產。我們回顧了我們的長篇-活着資產,包括權利使用情況從某些多頭產生的資產-Term租賃、物業、廠房及設備以及與業務合併有關的資產,當事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能不再可收回時,該等租賃、物業、廠房及設備及資產即被視為不可收回。當這些事件發生時,我們通過比較多頭的賬面價值來衡量減值-活着資產計入預期因使用資產及其最終處置而產生的預計未貼現的未來現金流量。
如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值,我們將根據資產的公允價值確認減值損失。“龍”的應用-活着資產減值測試需要管理層的重大判斷。如果我們的估計和判斷不準確,確定的公允價值可能不準確,減值可能不夠充分,我們可能需要在未來記錄額外的減值。
商譽主要是通過商業收購獲得的。購買價格分配是按公允價值計算的-經常性以收購日期為基準。我們以非公允價值計量商譽-經常性在年度評估時或當事件或情況變化表明報告單位的賬面價值超過其公允價值時,報告單位的賬面價值將以此為基準。
我們在Long上有減值損失-活着資產和多頭-Term2020年預付費用3,650萬元人民幣,2021年預付費用1.145億元人民幣(1,800萬美元)。這些減值損失主要反映持有的減值-待售資產和多頭-Term預付費用。我們於2021年的商譽減值虧損為人民幣15.045億元(2.361億美元)。更多信息見“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營成果--經營成果的主要組成部分”。我們可以在Long上記錄額外的減損-活着未來的資產。任何重大減值損失計入我們的多頭-活着資產可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們面臨着激烈的競爭。如果我們不能有效地與其他公司競爭,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
雖然我們是中國敏捷辦公空間行業的領導者,但該行業仍處於早期發展階段。如果新公司在我們運營的市場推出競爭解決方案,我們可能會面臨更激烈的會員競爭。我們的競爭對手包括全球玩家,Up-和即將到來的當地公司和傳統工作空間運營商。一些競爭對手可能擁有更多的資源,在更多的司法管轄區運營,並能夠以更具競爭力的價格提供更好的會員體驗。
在某些運營模式下,我們可能面臨更加激烈的競爭。例如,對於U品牌下的空間,我們的競爭對手可能會收取較低的管理費,我們可能會因為定價而失去客户或被迫降低費用。我們無法在獲得新業務或重複業務方面進行有效競爭,可能會阻礙我們的增長或對我們的經營業績產生不利影響。
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此外,我們提供或計劃提供的一些服務是由在其市場設立的公司提供的。在這些服務市場上競爭失敗,可能會損害我們培育我們尋求建立的充滿活力的社區的能力。
我們的成功有賴於我們關鍵管理層和有能力的人員的持續努力,以及我們招聘新人才的能力。如果我們不能招聘、留住或激勵員工,我們的業務可能會受到影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們關鍵管理層的持續服務。如果我們失去任何關鍵管理層成員的服務,我們可能無法聘請合適或合格的替代者,並可能產生招聘和培訓新員工的額外費用,這可能會嚴重擾亂我們的業務和增長。如果我們的密鑰管理部門的任何成員加入競爭對手或形成競爭業務,我們可能會失去客户,知道嗎-如何以及主要的專業人員和工作人員。
我們的快速增長還要求我們僱傭、培訓和留住廣泛的人員,這些人員能夠適應動態、競爭和具有挑戰性的商業環境,幫助我們進行有效的營銷,創新新產品和服務,並發展技術能力。我們可能需要提供有吸引力的薪酬和其他福利待遇,包括分享-基於薪酬,以吸引和留住他們。
我們還需要為員工提供足夠的培訓,幫助他們實現職業發展,與我們一起成長。任何未能吸引、培訓、留住或激勵有經驗和有能力的人員都可能嚴重擾亂我們的業務和增長。
我們的某些關聯人或實體現在或將來可能會將他們擁有的建築空間出租給我們或與我們進行其他交易。我們可能與我們的高級管理人員和董事在此類關聯方交易中存在利益衝突,並且我們可能不會以對我們有利的條款解決此類衝突。
我們的某些高級管理人員和董事現在或將來可能會將他們擁有的建築空間出租給我們或與我們進行其他交易。例如,我們從優翔集團租用了某些空間,優翔集團是我們的創始人毛大慶博士的附屬公司。見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易”。
這些相關方談判了令人滿意的條款,這些條款符合其企業的整體最佳利益。雖然我們的審計委員會,由獨立的非-高管董事,審查和批准所有擬議的關聯方交易,我們可能無法解決這方面的所有潛在利益衝突。
我們與關聯方進行了交易,此類交易存在潛在的利益衝突,可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
除了向關聯方租賃建築空間外,我們還與關聯方達成了許多其他交易。見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易”。瞭解更多詳細信息。我們可能會與我們的關聯方進行額外的交易。這些關聯方的利益不一定與我們的利益和我們其他股東的利益一致。
例如,與與無關聯的第三方談判的類似安排相比,可能對我們不利的交易安排可能會產生利益衝突。在行使合同補救辦法方面也可能產生利益衝突,例如違約事件的處理。因此,這些關聯方交易,無論是個別交易還是整體交易,都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
租約或其他安排的意外終止、未能就租約或其他安排磋商令人滿意的條款或未能履行租約或其他安排、未能續訂我們現有物業的租約或其他安排或未能以可接受的條款續訂租約或其他安排可能會對我們的業務造成重大不利影響。
我們是否有能力增加空位數目,以及有利可圖地經營這些空位,須視乎這些租約或其他安排的籤立及履行情況,以及我們能否以令人滿意的條件洽談這些租約及其他安排。出租人也可能因為各種原因,如出租人未能按照約定交付對物業的佔有權,而不能適當地履行租約或其他安排下的義務。
租金的上漲,特別是在我們租賃的初始期限較短的市場,可能會對我們的業務產生不利影響。此外,我們談判有利條款以延長租賃協議的能力或
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在與替代空間相關的情況下,取決於房地產市場的普遍狀況,如總體租賃費用,來自其他公司的競爭將-BE租户的理想租賃空間,我們與建築物業主和房東的關係,或其他我們無法控制的因素。
如果我們不能續簽或更換即將到期的租賃協議,我們將產生與騰出該空間或重新開發該空間相關的鉅額成本,這可能導致根據該特定空間的設計、位置或其他屬性選擇該空間的成員的流失。
收購、戰略聯盟和資產管理協議等純粹租賃安排的戰略替代方案,在我們獲得的空間中佔了很大比例。這些安排通常比傳統租賃安排更靈活,需要的直接資本支出較少,但也涉及風險和不確定因素。
例如,由於各種原因,我們遇到了延遲或未能向一些交易對手交付對房舍的佔有權,包括延遲完成建造和在交付之前改變房舍所有權。儘管我們在有限的情況下遇到過這樣的延誤或故障,但我們未來可能會遇到延誤或無法交付場地的情況。打亂這些戰略安排將對我們的業務產生不利影響。
我們業務的增長將在一定程度上取決於我們品牌的知名度。未能維持、保護和提升我們的品牌將限制我們擴大或保留我們的會員基礎的能力,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們相信,我們的品牌在會員和業務合作伙伴中的認可降低了會員獲取成本,併為我們的業務增長和成功做出了貢獻。維護、保護和提升我們的品牌對我們的業務和市場地位仍然至關重要。維持、保護和提升我們的品牌取決於幾個因素,包括我們是否有能力:
• 保持我們提供的服務的質量和吸引力;
• 維護與房東和其他商業夥伴的關係;
• 通過營銷和品牌推廣活動提高品牌知名度;
• 遵守有關法律法規;
• 有效地與現有和未來的競爭對手競爭;以及
• 在任何有關我們的服務和數據安全的負面宣傳,或影響我們和整個中國靈活辦公空間行業的其他問題的情況下,全面維護我們的聲譽和商譽。
公眾認為我們或其他行業參與者沒有提供令人滿意的服務,即使事實不正確或基於個別事件,可能會損害我們的聲譽,降低我們品牌的價值,破壞我們建立的信任和信譽,並對我們吸引和留住成員的能力以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們面臨着與我們佔據的空間的重新開發和建設相關的風險。
開放新的空間使我們面臨與重建項目相關的風險,例如建築延誤、合同糾紛和索賠、政府當局對我們的建築活動徵收的罰款或罰款。由於建築物業主或業主沒有按時完成他們的基礎建設工作,或者由於我們在獲得土地方面的延誤,我們也可能在開放新空間時遇到延誤。-使用、建築、佔用和其他所需的政府許可和授權。未能如期開放空間可能會導致該空間的收入損失,損害我們的品牌,並要求我們租賃併為我們的會員提供臨時空間。
儘管在我們的空間開發階段有我們自己的設計和建造團隊,但我們在一定程度上依賴於Third的可用性和令人滿意的性能-派對總承包商和分包商執行實際的建築工作,在許多情況下選擇和獲得相關的建築材料。重建我們佔用的空間的時間和質量取決於這些代表我們行事的第三方承包商的表現。
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我們從事與建築項目有關的人員在建築項目工地上提供建築和相關服務通常會面臨危險,這可能會導致人身傷害、財產、廠房和設備的損壞或破壞以及環境破壞。儘管我們為許多此類風險投保了保險,但我們的保險範圍或承保金額可能不足,並且可能不足以完全賠償我們因任何此類事件而產生的損失。
儘管我們有詳細的規範和檢查、項目管理和質量控制程序,但在某些情況下,總承包商及其分包商可能會使用不當的施工方法或有缺陷的材料。不適當的建築做法或有缺陷的材料可能會導致需要對我們的空間進行廣泛的維修,並可能導致人身傷害。如果這些第三方不遵守適用的法律,我們還可能遭受我們的聲譽損害,並可能面臨可能的責任。
我們與空間的重新開發有關的費用很大,我們可能無法及時收回,甚至根本無法收回。
一個空間的重新開發通常需要三到五個月的時間,從我們根據相關入夥協議擁有該空間之日起到開業之日。在這段時間裏,我們產生了大量的成本,而沒有從空間中產生任何收入,特別是我們自己的空間的成本-運營我們承擔租賃和重新開發費用的模式。
如果我們不能完成我們的重建和建設活動,或者房地產市場或更廣泛的經濟狀況發生不利的變化,我們可能無法及時或根本無法收回這些成本。此外,由於許多因素,我們的重建活動受到成本和進度超支的影響,其中一些因素是我們無法控制和無法預見的,包括材料和勞動力成本的增加。
我們產生了與維護、翻新和補救我們的空間有關的費用。
我們的租賃協議通常要求我們保持我們佔用的空間的良好狀態,我們通常必須維護和維修我們裝飾的空間。我們的海外空間租賃協議還可能要求我們在租期結束時將空間以交付給我們的相同條件歸還給房東,在這種情況下,這將需要拆除所有固定裝置和空間的改善。與維護、拆卸和維修工作相關的成本可能會很高。
我們還可能不得不定期翻新我們的空間,以跟上我們成員不斷變化的需求。大規模的整修可能既昂貴又耗時-消費並對我們的運營和財務業績產生負面影響。如果大規模的整修擾亂了我們在空間的運營,我們的會員體驗也可能受到不利影響。
我們租賃的長期和固定成本性質可能會限制我們的運營靈活性,並可能對我們的流動性產生不利影響。
我們目前在Long下租賃了我們的大部分空間-Term租約的平均期限約為七年。根據這些協議,我們對房東的義務延長了很長一段時間,大大超過了我們與我們成員的成員協議的期限,我們的成員可以在-月已經通知了。我們的租約通常提供固定的每月付款,與會員使用情況或我們的會員基礎大小無關,而且我們所有的租約都包含最低租約付款義務。
因此,如果特定空間的會員終止了與我們的會員協議,並且如果我們無法吸引我們的會員積極使用我們的空間或服務,我們的租賃費用可能會超過我們的淨收入。在房地產零售成本正在下降的地區,我們可能不會將我們租約下的固定月度還款額降低到與當前市場利率相稱的利率。與此同時,我們將被迫降低向會員收取的會員費,這可能會導致我們的租賃費用超過我們的淨收入。在該等情況下,吾等不能根據租約條款減少租賃開支或以其他方式終止有關租約。
若吾等於某一特定空間的淨收入持續減少,吾等與該空間有關的營運業績將受到不利影響,除非及直至租約到期,或吾等能夠將該空間轉讓或轉租予第三方,或吾等根據租約違約而停止於租賃空間的營運。我們轉讓租約或將空間轉租給第三方的能力可能會受到租約條款的限制,這些條款限制了這些未經房東事先同意的轉讓。
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此外,如果我們決定轉讓或分租無利可圖的租約,我們可能會產生大量成本,因為我們可能會產生與尋找潛在受讓人和與潛在受讓人談判相關的交易成本,而最終受讓人可能需要預付款或其他誘因。租賃違約可能使我們面臨違約和其他索賠,這可能會給我們帶來直接和間接的成本,並可能導致運營中斷,可能損害我們的聲譽和品牌。
不遵守我們的債務條款可能會導致違約,這可能會對我們的現金流和流動性產生不利影響。
我們可能會簽訂信貸安排和債務融資安排,其中包括金融和其他契約,這些契約可能會限制我們的業務。如果我們違反了這些公約中的任何一項,包括未能維持某些財務比率,我們的貸款人可能會加速我們的債務義務。我們的信貸安排下的任何違約都可能導致在到期之前償還這些貸款,以及無法獲得額外的融資,這可能會對我們的現金流和流動性造成重大不利影響。
吾等租賃物業的部分租賃協議未按中國法律規定向中國政府當局登記,這可能使吾等面臨潛在的罰款。
根據中國法律,我們必須向當地建設(房地產)部門登記商品住房租賃的租賃協議。我們在中國租賃物業的一些租賃協議,包括我們空間的租賃物業,尚未在中國政府當局註冊。租賃協議登記備案不全的原因包括:
• 出租人未提供我們向當地政府登記租賃所需的文件;
• 某些地方監管機構不處理某些租約登記申請;以及
• 我們沒有為即將到期的某些租賃協議提交登記。
未完成租賃協議的登記和備案通常不會影響租賃協議的有效性。但是,如果租賃協議的當事人不能糾正這種不-合規於收到中國政府當局的通知後,於指定時限內,彼等或須按有關當局的酌情決定權,就每份未登記租約處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的潛在罰款。根據吾等中國法律顧問的意見,如吾等未能在有關政府當局要求的期限內糾正該等未登記租賃,截至本年報日期,該等未登記租賃可能產生的最高罰款額將約為人民幣0.8,000元。然而,到目前為止,我們並沒有因為沒有註冊相關的租賃協議而受到實質性的懲罰。
我們已採取多項措施,以加強遵守租約註冊的規定,包括:
• 與相關出租人聯繫,提供完成登記所需的文件;
• 對即將到期的租賃協議進行登記,如果這類協議延期的話;以及
• 加強我們的內部控制程序,以確保登記我們的新空間的租賃協議。
業主、政府當局或其他第三方可能會挑戰我們使用租賃物業的權利,這可能會擾亂我們的運營併產生搬遷成本。
我們在中國租賃物業的某些出租人未能向我們提供有效的物業所有權證書或業主授權出租人轉租物業。如果出租人沒有相關的物業所有權證書或將該等物業租賃或轉租給我們的權利,相關的合法所有權持有人或其他第三方可能會對我們對該等租賃物業的使用提出異議。因此,我們可能被迫騰出這些物業,並被要求尋找其他物業出租,或選擇提前終止租約,同時承擔根據租約提前終止的懲罰。
我們租賃物業的使用可能還會受到其他各種原因的挑戰,例如法律、法規或政策基於某些租賃物業的性質或用途所作的限制。對於這些物業,如果出租人違反了向我們提供此類租賃物業的相關法律法規,以及
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如果受到政府部門的處罰,我們可能不會出租和使用此類房產。在這種情況下,我們的運營可能會中斷,並會產生搬遷費用。此外,如果第三方挑戰我們的租賃協議,我們可能會招致與辯護此類行動相關的時間、注意力和費用,即使此類挑戰最終決定對我們有利。
如果我們的促銷和營銷計劃不奏效,我們的業務和前景可能會受到負面影響。
我們投資於銷售和營銷活動,以推廣我們的品牌和空間,並加深我們與會員的關係。我們還為平臺上的在線廣告付費,以維持我們的曝光率和宣傳。為了培養我們的會員基礎,我們可能會提供折扣或其他激勵措施,這會產生成本,並且可能對獲得新會員無效。
我們的會員可能不欣賞我們的銷售和營銷活動。不斷變化的營銷格局可能需要我們試驗新的營銷方法,以跟上行業趨勢和成員偏好的步伐。未能改進我們現有的營銷方法或在成本上引入新的營銷方法-有效這種方式可能會降低我們的會員數量、入住率和市場份額。
我們還依靠一些機構、業務合作伙伴和我們自己的業務開發團隊來吸引新成員,擴大我們的會員基礎。我們與這些中介機構關係的任何中斷都可能損害我們促進業務的能力。我們可能不會收回我們的銷售和營銷活動的成本,這些活動可能不會留住或吸引會員。
我們供應商運營的重大中斷可能會潛在地擾亂我們的運營。
我們部分地依賴於第三-派對某些設備、傢俱和其他固定裝置的供應商。我們還依賴於第三方-派對供應商提供一定的服務,以方便我們的日常運營,如安全服務和維護服務。我們對Third的運營控制有限-派對任何重大的業務中斷都可能對我們的業務產生不利影響。例如,我們的互聯網服務提供商的運營發生重大中斷可能會影響我們的應用程序的運營,我們的安全設備故障可能會導致我們空間的安全問題,而照明中斷可能會導致會員體驗不佳。
天氣可能會導致供應鏈中斷-相關事件、自然災害、貿易限制、關税、邊境管制、戰爭行為、恐怖襲擊、流行病、第三-派對罷工或跨碼頭作業無效、停工或減速、運輸能力限制、供應或運輸中斷或其他我們無法控制的因素。如果我們不能解決我們第三家公司業務中斷的影響-派對供應商或服務提供商、我們的運營和財務結果可能會受到實質性的不利影響。
在某些情況下,我們可能依賴單一來源採購特定地區的建築材料或其他用品。某些材料供應的任何中斷都可能擾亂我們現有空間的運營,或者顯著推遲我們新空間的開業,這可能會損害我們的聲譽和品牌。
我們的大部分成員集中在主要的大都市地區和某些行業。這些領域或行業的經濟衰退可能會導致我們的會員減少,並對我們的經營業績產生不利影響。
我們現有和目標成員中有很大一部分是中小企業,他們可能會受到不利經濟狀況的不成比例的影響。此外,我們的業務集中在特定的城市,放大了這些城市或周邊地區本地化經濟狀況對任何企業的風險。
在2019年、2020年和2021年,我們的大部分淨收入來自我們位於北京、上海、廣州和深圳的靈活辦公空間。這些城市的總體經濟狀況或房地產市場以及相關監管環境的不利變化可能會對我們的會員基礎、入住率和/或定價產生不成比例的影響。
此外,我們的成員集中在某些行業,如科技、媒體和電信行業。這些行業的不利變化可能會影響我們成員對靈活辦公空間的需求,並進一步影響我們的運營業績。我們的業務也可能受到我們經營的市場普遍存在的經濟狀況的影響,這可能導致房地產活動普遍下降,減少對入住率和我們的服務的需求,並對價格施加下行壓力。
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我們面臨着與自然災害、極端天氣條件、衞生流行病和其他災難性事件有關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。
中國經歷了嚴重的自然災害,包括地震、極端天氣條件以及與流行病或大流行疾病相關的健康恐慌,任何類似事件都可能對我們未來的業務產生實質性影響。如果發生影響我們業務所在地區的災難或其他中斷,由此造成的人員損失和財產損失可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。即使我們沒有受到直接影響,這樣的災難或中斷也可能影響我們生態系統參與者的運營或財務狀況,這可能會損害我們的運營結果。
此外,我們的業務可能會受到公共衞生流行病的影響,如禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症的爆發,或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒、COVID-19或其他疾病。2019年12月,一種新的冠狀病毒株(COVID)-19“)在中國浮出水面。雖然最初疫情主要集中在中國,對中國經濟造成了重大破壞,但感染已經蔓延到全球。世界衞生組織宣佈為新冠肺炎-19於2020年1月30日構成“國際關注的突發公共衞生事件”,並於2020年3月11日定性為大流行。
以遏制柯薩奇病毒-19隨着疫情的爆發,中國政府在全國範圍內實施了嚴格的措施,包括但不限於旅行限制、強制檢疫要求、暫時關閉營業場所,以及推遲恢復營業。我們的業務在2020年第一季度受到嚴重幹擾,但在2020年4月後逐漸恢復。特別是,由於政府的限制和法規,我們在中國的大部分空間在2020年2月至2020年4月期間暫時關閉。由於新冠肺炎造成的中國和世界經濟低迷-19,2020年和2021年,對我們空間的需求受到了不利影響。
因為我們的一些成員很容易感染冠狀病毒-19由於疫情的爆發和宏觀經濟狀況的放緩,他們無法及時付款或停止續約,導致入住率下降。儘管中國已經控制了COVID-19在一定程度上,我們的業務在2020年第二季度之後開始復甦,COVID帶來的潛在影響和持續時間-19暴發疫情難以評估或預測,COVID的全面影響-19我們的運營將取決於許多我們無法控制的因素。
雖然尚不清楚這些情況將持續多久,以及對我們的全面財務影響將是什麼,但我們正在密切關注COVID的影響-19。我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響,-19損害中國和全球經濟的整體利益。
如果我們的員工或社區成員或進入我們空間的客人行為不端,我們的業務和我們的聲譽可能會受到影響。
我們強調我們的價值觀,這使得我們的聲譽對進入我們空間的員工、成員或客人違反社區規則或適用法律的指控特別敏感。如果員工、會員或客人違反我們的政策或從事非法或不道德的行為,或被認為這樣做,我們可能會受到負面宣傳,我們的聲譽可能會受到損害。這一行為還可能導致現有成員停止使用我們的空間,這將對受影響空間的入住率和收入產生不利影響。
我們面臨與我們的商業夥伴合作有關的風險。
我們選擇和依靠多個業務夥伴提供企業祕書和人力資源等各種服務,為我們的成員提供更多的服務選擇和更好的體驗。由於對這些業務合作伙伴的依賴,他們的任何業務中斷,他們未能適應我們快速增長的業務規模,我們的合作關係的任何終止或暫停,合作條款的任何變化,或與他們的合作關係的任何惡化,都可能對我們的品牌形象產生重大不利影響,並影響我們的運營。
我們對業務夥伴的控制有限。第三方未能提供令人滿意的服務或遵守法律法規,可能會使我們因與我們和我們的品牌的關聯而受到聲譽損害。如果我們因業務合作伙伴提供的服務而受到索賠,我們可能會試圖向相關業務合作伙伴索賠。然而,這樣的補償可能是有限的。
如果不能向業務夥伴提出索賠,或者我們不能從業務夥伴那裏收回全部索賠金額,我們可能被要求承擔此類損失和賠償,費用由我們自己承擔。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們可能無法有效地識別、追求和完善戰略聯盟、投資或收購。
我們可能會不時地對國內和國際上可能的收購、投資或聯盟候選者進行評估和討論。我們也可以通過母公司或子公司對私人或公共實體進行投資、達成戰略聯盟或發行證券。
我們可能找不到合適的戰略聯盟、投資或收購機會。即使我們確定了適當的收購或投資目標,我們也可能無法成功談判收購或投資,無法為擬議交易獲得融資,也無法將相關業務整合到我們現有的業務中。
由於我們對我們僅持有少數股權的公司保持有限的控制,我們不能確保這些公司始終遵守適用的法律和法規。非-合規被投資人違反監管要求可能會對我們的聲譽和投資價值造成重大損害。
此外,監管或其他方面的特殊複雜性可能與我們向新市場的擴張有關。我們可能無法在當前市場之外成功實施我們的戰略。如果我們不能有效地應對這些挑戰,我們進行收購的能力是我們長期-Term戰略將受到損害,這可能會對我們的增長產生不利影響。
我們可能無法從最近和未來的投資和收購中獲得我們預期的好處,我們的業務可能會受到此類投資和收購的重大不利影響。
我們對業務進行了股權投資或收購,我們認為這些業務可能會補充我們現有的業務或可能會改善我們成員的體驗。我們可能會通過母公司或子公司對私人或公共實體進行未來投資、達成戰略聯盟或發行證券。
雖然我們相信這些計劃可能會使我們的業務長期受益,但這樣的決定可能會對我們的短期或中期產生不利影響-Term經營業績。此外,如果我們收購或投資的業務後來沒有實現我們預期的協同效應或沒有產生我們預期的財務和運營效益,我們的投資和收購可能不利於我們的業務戰略或產生足夠的收入來抵消相關的投資或收購成本。
投資和收購帶來了財務、管理和運營方面的挑戰,包括難以將我們的業務與我們收購或投資的業務整合起來,我們正在進行的業務可能受到幹擾,管理層注意力分散,以及與提供新產品和服務或進入更多市場相關的風險。例如,我們投資或收購了某些提供價值的建築和裝修服務提供商和公司。-添加為客户提供靈活辦公空間的服務。
我們在這些新業務和服務方面的經驗有限,可能無法產生足夠的收入或其他價值來證明我們在這些業務和服務上的投資是合理的。我們的會員可能對我們的新服務和解決方案反應不佳,這可能會損害我們的公眾形象和市場聲譽,並對我們的業務造成不利影響。
此外,投資和收購可能導致多頭大幅減值。-Term投資、商譽和其他無形資產。例如,我們於截至2021年12月31日止年度確認與商譽有關的減值虧損人民幣1,04.5,000元(236.1百萬美元)及收購所得無形資產的減值虧損人民幣13,500,000元(2,100,000美元),因為我們相信賬面價值已無法收回。
本年度報告中的某些行業數據和信息來自第三方來源,未經我們獨立核實。
本年度報告包含來自第三方的某些行業數據和信息-派對消息來源。我們沒有獨立核實這第三份文件中包含的數據和信息-派對出版物和報告。數據和信息在這樣的第三方-派對出版物和報告可以使用Third-派對方法,這可能與我們使用的數據收集方法不同。此外,這些行業出版物和報告一般表明,這些信息被認為是可靠的,但不保證此類信息的準確性和完整性。
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目錄表
這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。靈活的辦公空間行業可能不會以市場數據預測的速度增長,甚至根本不會。如果市場數據背後的任何假設後來被發現是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。靈活寫字樓行業相對於預期利率的大幅放緩可能對我們的業務和我們普通股的市場價格產生了重大不利影響。
我們可能無法充分保護我們的知識產權不被他人未經授權使用。
我們的商標和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用,或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。風險包括以下幾點:
• 我們正在處理的知識產權申請可能不會獲得批准;
• 我們的知識產權可能得不到足夠的保護;
• 我們的知識產權可能會受到第三方的挑戰,或被司法當局認定為無效或不可執行;
• 第三方可能聲稱我們侵犯了他們的權利,而我們可能無法成功地為這些索賠辯護;以及
• 我們可能不會強制執行和捍衞我們的專有權利或防止侵犯或挪用,除非給我們帶來大量費用,並將管理時間和注意力從我們的業務戰略上轉移到顯著的位置。
為了保護我們的商標和其他專有權利,我們依賴並預計將依靠與我們的團隊成員和第三方(包括可能與我們有業務往來的當地或其他戰略合作伙伴)達成的保護協議、物理和電子安全措施以及商標、版權、專利和商業祕密保護法。如果我們為保護我們的所有權而採取的措施不能防止第三方使用或挪用,或者此類權利因成功的挑戰而減少,我們的品牌和其他無形資產的價值可能會下降,對我們吸引和留住會員的能力造成重大不利影響。
我們的技術的正常運行對我們的業務至關重要,此類系統遇到的任何困難都將對我們造成實質性的不利影響。
我們使用專有技術和Third的技術相結合-派對服務提供商支持我們的業務和我們的會員體驗。例如,U Bazaar,我們在-豪斯但也包含了第三個-派對和開源軟件,在適當的情況下,連接當地空間,並發展和加深我們成員之間的聯繫,無論是在特定空間還是在我們的全球網絡中。
第三-派對服務提供商可能不會以商業上合理的條款或根本不支持我們的產品和服務。我們可能會受到第三方的索賠,他們認為我們的服務提供商的技術侵犯了第三方的知識產權。儘管我們與第三方的協議-派對對於這些可能發生的情況,服務提供商通常包含對我們有利的賠償,我們可能不會因這些索賠而獲得賠償,或者我們可能無法成功獲得我們有權獲得的賠償。
如果我們用來管理業務日常運營或提供給會員的技術和系統出現故障,我們運營業務、留住現有會員和吸引新會員的能力可能會受到損害。我們可能無法吸引和留住足夠熟練和經驗豐富的專業人員來操作和維護這些技術和系統,我們的產品和服務產品可能不會繼續得到適用的第三方的支持,新的產品和服務產品也可能不會得到適用的第三方的支持-派對以商業上合理的條款或根本不存在的條件提供服務。我們的軟件(如我們的應用程序)或其他危害來源(如黑客或計算機病毒)對我們會員的個人計算機或其他設備造成的任何損害都可能對會員體驗和我們的聲譽造成不利影響。
我們需要在我們的技術上進行大量投資,以維持和發展我們的業務,而與不斷變化的客户需求和新興的行業標準相關的不確定性造成了與此類投資相關的風險。我們對技術的持續投資可能不會產生預期的回報水平,如果不能採用新技術來適應這種不斷變化的環境,可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。
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我們的業務產生和處理大量數據;未經授權的人不當使用或披露此類數據可能會給我們帶來嚴重的聲譽、財務、法律和運營後果。
我們產生了大量與我們的業務相關的專有、敏感和其他機密信息。我們收集並存儲關於我們會員的個人數據,包括我們系統中的會員姓名和賬單數據。中國和世界其他司法管轄區的隱私法律和法規管理個人數據的收集、保護和使用。這些法律和法規正在演變,可能在不同的司法管轄區之間不一致。
遵守適用的隱私法律和法規可能會導致我們的運營成本增加,並對我們開展業務和向我們的會員營銷我們的產品和服務的能力產生不利影響。我們或我們第三方的任何失敗-派對服務提供商必須遵守適用的隱私法律、隱私政策或隱私-相關合同義務可能導致政府執法行動、罰款、訴訟、其他索賠和負面宣傳。
與其他公司一樣,我們的信息技術系統也面臨着網絡的威脅-攻擊,例如安全漏洞、網絡釣魚詐騙、惡意軟件和拒絕服務質量襲擊。我們的體制或第三國體制-派對我們使用的數據可能會遭到未經授權的入侵或無意中的數據泄露,這可能會導致我們的專有信息和/或會員數據暴露或受到侵蝕。這些數據在我們自己的系統以及第三方的系統上進行維護-派對服務提供商。
由於用於未經授權訪問系統或破壞系統的方法經常發生變化,在對我們或我們所依賴的第三方發起攻擊之前可能不會被發現,因此我們和我們的合作伙伴可能無法預見這些攻擊或實施足夠的預防措施。此外,任何非法獲取身份和密碼憑據的人都可能未經授權訪問我們的系統或我們所依賴的第三方系統。如果發生任何此類事件,我們可能不得不花費大量資本和其他資源來減輕事件的影響,並制定和實施保護措施,以防止未來發生此類性質的事件。
員工有時會犯與安全策略有關的錯誤,而合規策略和程序並不總是能立即檢測到這些錯誤。這些可能包括軟件實施中的錯誤或未能遵循協議和補丁程序系統。員工錯誤,即使及時發現和補救,也可能擾亂運營或導致機密信息的未經授權泄露。
如果發生或被認為發生網絡安全事件,我們可能會成為負面宣傳的對象,我們安全措施的有效性和我們的聲譽可能會受到損害。這可能會損害我們的關係,並導致現有或潛在成員的流失。此外,即使會員信息沒有泄露,我們也可能招致鉅額罰款或失去支持會員電子支付的機會,這將限制我們支付處理的全部效力和效率。
我們接受的各種支付方式使我們面臨與第三方支付處理相關的風險。
我們接受多種支付方式,包括微信支付和支付寶通過第三方-派對支付處理商。我們向這些支付處理商支付不同的服務費,隨着時間的推移,服務費可能會增加,並增加我們的運營成本。我們還可能受到與我們提供的支付方式相關的欺詐、安全漏洞和其他非法活動的影響。
我們受制於管理支付處理的各種規則、法規和要求,無論是監管還是其他方面,這些規則、法規和要求可能會改變或重新解釋,使我們難以或不可能遵守。例如,根據2018年7月發佈的人民中國銀行公告(2018年第10號),拒絕接受現金支付的公司應糾正這種不-合規。根據人民中國銀行對第10號公告的解讀,e-開始平臺,自助式-服務櫃枱和其他公司:
• 在網上和收銀臺提供產品和服務的公司-更少舉止,
• 其整個客户購買過程不涉及支付或接收現金,以及
• 經客户同意使用電子支付方式的,可以使用電子支付方式代替接受現金。
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我們相信我們的出納員-更少運行遵循第10號公告。然而,政府當局可能不會有相同的解釋。如果我們不遵守這些規則或要求,我們可能會被罰款和更高的交易費,或者不再能夠提供某些支付方式,對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。
我們可能會遇到會員的重大投訴,或涉及我們的空間和服務的負面宣傳。
我們面臨着來自我們成員的固有投訴風險。我們會員的大部分投訴都與我們空間的設施和服務有關。我們認真對待這些投訴,並採取各種補救措施,努力減少這些投訴。然而,我們可能不會成功地預防或解決所有投訴。
任何針對我們的投訴或索賠,即使毫無根據或不成功,都可能轉移我們業務上的管理層注意力和其他資源,並對我們的業務產生不利影響。會員可能會對我們和我們的品牌失去信心,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外,負面宣傳包括但不限於社交媒體和人羣上的負面在線評論-來源與靈活辦公空間行業相關的審查平臺、行業調查結果或媒體報道,無論是否準確,也無論是否涉及我們的空間,都可能對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。
未決或未來的訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
在與知識產權和合同糾紛有關的事項上,我們會受到競爭對手、個人或其他實體對我們的訴訟。我們採取行動的結果可能不會成功,也不會對我們有利。針對我們的訴訟也可能產生負面宣傳,嚴重損害我們的聲譽,這可能會對我們擴大會員基礎的能力產生不利影響。除了相關成本外,管理和辯護訴訟以及相關的賠償義務可以顯著轉移管理層對我們業務運營的注意力。我們還可能需要用大量現金支付損害賠償金或解決訴訟。
作為一家上市公司,我們可能面臨額外的索賠和訴訟風險。無論索賠的是非曲直,這些索賠可能會轉移管理層的時間和注意力,並導致調查和辯護的鉅額成本。在某些情況下,如果我們不能成功地對這些索賠進行辯護,我們可能會選擇或被迫支付大量損害賠償,這些索賠可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
基於股份的薪酬可能會對我們未來的利潤產生影響。行使授予的股票期權將增加我們的股票數量,這可能會影響我們股票的市場價格。
母公司分別於2019年8月和2020年11月實施股權激勵計劃,我們在本年報中分別稱為2019年計劃和2020年計劃,以增強我們吸引和留住合格人才的能力,並使他們的利益與我們的增長和業績保持一致。根據2019年計劃下的所有獎勵,我們被授權發行的普通股的最大總數為15,028,567股普通股(751,429股普通股,如果追溯調整以反映20股-到1股份合併於2022年4月21日生效)。
2020年11月,母公司通過了2020年計劃,根據該計劃,母公司被授權發行最多7,188,661股A類普通股(如果追溯調整為反映20股,則發行359,434股A類普通股-到1股份合併於2022年4月21日生效)。截至本年度報告日期,母公司已授予購買359,385股A類普通股的獎勵(調整以反映20-到1股票合併於2022年4月21日生效),包括購買344,385股A類普通股的獎勵(調整以反映20-到1股份合併於2022年4月21日生效),以取代2019年計劃下已授予和尚未授予的獎勵。
我們相信授予股份-基於獎勵幫助我們吸引和留住關鍵人員和員工,我們希望授予份額-基於未來對員工的補償。因此,我們與股票相關的費用-基於補償可能會增加,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
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中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能對我們的業務和我們的財務狀況產生重大不利影響。
全球宏觀經濟環境面臨挑戰。從長遠來看,不確定性依然存在-Term包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局的擴張性貨幣和財政政策的影響。中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅,以及涉及烏克蘭、敍利亞和朝鮮的衝突也引發了擔憂。這些擔憂涉及地區不穩定和緊張局勢,以及中國與其他亞洲國家的關係,這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突,以及美中之間的貿易爭端。
例如,美國和中國之間日益加劇的貿易爭端可能會對我們靈活的辦公空間和服務的需求、我們的成本、我們的成員、供應商和商業夥伴以及中國經濟產生不利影響,這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決,以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。
中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。儘管中國經濟在過去幾十年裏顯著增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個領域,增長都是不平衡的,近年來增長速度一直在放緩。雖然中國經濟增長保持相對穩定,但在不久的將來,中國經濟增長可能會出現實質性下降。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度,以彌補我們在財務報告方面的重大弱點,我們可能無法準確報告我們的經營業績、履行我們的報告義務或防止欺詐,投資者信心和普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。
關於我們首次公開募股的嘗試,我們之前聘請了德勤會計師事務所(“德勤”)來審計我們截至2017年12月31日和2018年12月31日的財政年度的合併和綜合財務報表。2020年1月,德勤通知我們的董事會,德勤知道了我們與股東交易有關的某些合同安排,這些安排以前沒有提供給德勤。德勤對這些合同對截至2017年12月31日和2018年12月31日的合併和綜合財務報表的後續事件腳註的影響表示擔憂,該事件腳註遺漏了與合同安排相關的披露以及我們對財務報告的內部控制。
針對德勤提出的問題,我們的董事會在外部法律顧問的協助下開始了對此類問題的調查(“內部調查”)。2020年7月22日,我們的董事會結束了內部調查。內部調查期間發現的重大弱點包括:
• 缺乏審計與風險委員會和首席合規官來監督公司的所有政策,並確保政策得到執行和遵守;
• 缺乏與股東、董事和高級管理人員在美國首次公開募股期間向我們的管理人員和其他員工披露義務有關的財務合規培訓;
• 未能嚴格執行內部合同啟動和審批程序,禁止任何異常繞過此類程序的行為,並通過分發相關政策和提供培訓來提高員工對此類程序的認識;
• 缺乏適當的合同審批程序和政策,必須審查所有關聯方交易或一定金額以上的交易;
• 缺乏內部檔案管理程序,缺乏更有效的檔案記錄管理系統;
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• 缺乏有效的印章使用登記記錄和可識別的合同信息,以及缺乏可並行搜索的印章使用登記記錄管理系統;以及
• 缺乏與利益衝突、關聯方交易、道德和相關事項相關的合規政策。
根據PCAOB制定的標準,“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。我們已經實施了相關的補救措施,上述重大弱點都被評估為在2020年12月31日前得到補救。見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源--註冊獨立會計師事務所的變化”和“項目15.控制和程序--財務報告的內部控制”。
就本年度報告所包括的合併及綜合財務報表的審計,吾等及本獨立註冊會計師事務所發現本公司在財務報告的內部控制方面存在以下重大弱點。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。已查明的重大弱點與以下方面有關:
• 缺乏符合美國公認會計原則的全面會計政策和程序手冊,以及
• 沒有足夠的具有適當經驗和知識的會計人員來根據美國公認會計原則處理複雜的會計事務。
為彌補已發現的重大弱點,我們已採取並計劃採取進一步措施,以改善我們對財務報告的內部控制。我們已經實施並計劃制定一整套美國公認會計準則會計政策和財務報告程序以及相關的內部控制政策,包括實施一本全面的會計手冊來指導日常工作-今日做好會計操作和報告工作。
我們在我們的財務和會計部門招聘了了解美國公認會計準則和美國證券交易委員會法規的員工。我們還補充和加強了財務報告人員的內部培訓和發展計劃。在進行復雜交易時,我們計劃利用會計服務的第三方顧問作為額外資源。見“項目15.控制和程序--財務報告的內部控制”。然而,我們不能向您保證,這些措施可以完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和不足,或者我們可能得出結論,這些弱點和缺陷已得到完全補救。
母公司已成為一家上市公司,並受制於薩班斯--奧克斯利2002年法案。《薩班斯法案》第404條--奧克斯利2002年法案(第404節)要求我們在20號表格的年度報告中包括管理層關於財務報告內部控制有效性的報告-F從我們在Form 20的第二份年報中的年報開始-F在成為一家上市公司後。此外,一旦母公司不再是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。
即使我們的管理層得出結論認為我們的財務報告內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試後,如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同,可能會對財務報告內部控制的有效性發表負面意見。在可預見的未來,我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來極大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
在記錄和測試我們的內部控制程序時,為了滿足第404條的要求,我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性,因為這些標準被修改、補充或修訂,我們可能不會持續地得出結論,我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。
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我們未能實現並維持有效的內部控制環境,可能會導致我們的財務報表出現重大錯報,並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景,以及普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。對財務報告進行無效的內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨納斯達克退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。
作為一家最近上市的公司,我們預計會產生鉅額的法律、會計和其他費用。例如,由於母公司成為上市公司,我們增加了獨立董事的數量,並採取了關於內部控制和披露控制程序的政策。作為一家上市公司,我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險,我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。
此外,我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。在母公司不再是一家“新興成長型公司”後,我們可能會產生鉅額支出,並投入大量管理精力來確保符合美國證券交易委員會(SEC,簡稱“美國證券交易委員會”)第404條和其他規章制度的要求。
如果用於編制我們財務報表的解釋、估計或判斷不正確,我們可能會重述我們的財務結果,這可能會對我們造成實質性的不利影響。
我們受制於複雜的證券法律法規以及會計原則和解釋。在編制我們的財務報表時,我們必須解釋會計原則和指導方針,並做出影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債披露以及報告期內已報告費用的估計和判斷。我們的解釋、估計和判斷是基於我們的歷史經驗以及我們認為在這種情況下是合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了我們財務報表編制的基礎。
公認會計原則由美國證券交易委員會、財務會計準則委員會和其他制定和解釋會計原則和指導意見的機構進行解釋。如果其中任何機構不同意我們的會計確認、計量或披露,或我們的會計解釋、估計或假設,這可能會對我們報告的結果產生重大影響,並可能追溯影響之前報告的結果。
在首次公開發售方面,我們的前身公司Orisun Acquisition Corp.(“Orisun”)(一家特殊目的收購公司)發行了4,440,024份公開認股權證(“公開認股權證”)、233,201份私募認股權證(“私募認股權證”)及333,002份以單位認購權為基礎的首次公開發售認股權證(“代表權證”,以及連同公開認股權證及私募認股權證一起發行的“Orisun認股權證”)。關於Orisun認股權證的描述,請參閲(I)與Orisun於2019年8月5日首次公開募股(文件編號333)相關的招股説明書-232356)及(Ii)於2020年11月5日提交的與業務合併有關的委託書(文件編號333-248191)(“委託書”)。
Orisun最初在其截至2019年12月31日的經審計的綜合資產負債表中將Orisun認股權證歸類為權益,並在當時結束的年度的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)和現金流量以及其Form 10年報中包含的相關附註中將Orisun權證歸類為權益-K(Ii)截至2020年6月30日的未經審核綜合資產負債表及截至該日止六個月的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)及現金流量表,以及委託書所載的相關附註。
2021年4月12日,美國證券交易委員會工作人員發佈《關於特殊目的收購公司出具權證會計及報告注意事項的工作人員説明》(以下簡稱《説明》)。美國證券交易委員會的工作人員在聲明中表示,許多特殊目的收購公司權證協議中的某些合同條款可能會導致此類權證需要歸類為負債而不是股權。
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我們已與我們的獨立審計師審閲了報表和Orisun認股權證,管理層的結論是,私募認股權證應歸類為按公允價值計量的負債,這將導致在每個收益期間報告的公允價值變化帶來的非現金收益或虧損。我們可能會公佈其他指引或新規定或會計原則和解釋,要求我們將公共認股權證和代表認股權證重新分類為按公允價值計量的負債,公允價值的變動在每個期間的收益中報告,和/或要求重述我們在處理公共認股權證和代表認股權證方面的財務報表。
對我們財務業績的任何重述都可能產生其他潛在的不利影響:
• 導致我們招致大量費用;
• 影響我們及時提交定期報告或證券登記報表的能力,直到重述完成;
• 轉移管理層和員工的注意力,不讓他們管理我們的業務;
• 導致我們的歷史和未來財務業績發生重大變化;
• 導致投資者對我們的經營業績失去信心;
• 使我們遭受證券集體訴訟;以及
• 導致我們的股價下跌。
我們的業務承保範圍有限。
中國保險業仍處於發展初期,保險公司目前提供的業務有限-相關保險產品。儘管我們已經為我們的空間購買了包括業務中斷保險和財產保險在內的保險,但這些保險可能無法涵蓋所有風險。任何未投保的風險都可能導致鉅額成本和資源轉移,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
與公司結構有關的風險
我們的很大一部分業務依賴於與VIE及其股東的合同安排。在提供運營控制方面,這些安排可能不如直接所有權有效。如果VIE或其股東未能履行其在這些合同安排下的義務,將對我們的業務造成重大不利影響。
我們依靠與VIE及其股東的合同安排來運營我們在中國的業務。VIE及其子公司貢獻的收入幾乎構成了我們2019年、2020年和2021年的所有淨收入。
在為我們提供對VIE的控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如,VIE及其股東可能會違反與WFOES的合同安排,其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。如果我們擁有VIE的直接所有權,我們將能夠行使我們作為股東的權利,對VIE的董事會進行改革,反過來,在任何適用的受託責任的約束下,VIE可以在管理層和運營層面實施改革。
然而,根據我們的合約安排,就會計目的而言,母公司有賴VIE及其股東履行合約下的責任,成為VIE的主要受益人。合併VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益,或可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間,此類風險都存在。其中一家VIE,優客工場風險投資公司,擁有45 股東們。因此,我們面臨更大的風險,即這些股東可能違反VIE合同或採取其他有損我們利益的行動。
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目錄表
如果VIE或其股東未能履行各自在合約安排下的責任,我們可能會招致龐大的成本和額外資源以執行該等安排。如果VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給WFOES或WFOES的指定人,而WFOE根據這些合同安排行使購買選擇權,或者如果他們以其他方式惡意行事,那麼我們可能需要採取法律行動,迫使VIE的股東履行其合同義務。
如有任何第三者聲稱擁有該等股東在VIE的股權權益,則WFOES根據合約安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受損。如果VIE的股東與第三方之間的這些或其他糾紛損害了我們與VIE的合同安排,母公司合併VIE的財務業績的能力將受到影響,這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。
VIE的股東可能與母公司、我們的子公司和VIE存在實際或潛在的利益衝突,這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們不知道VIE的股東與母公司、我們的子公司和VIE之間有任何衝突。然而,VIE的股東可能在未來與母公司、我們的子公司或VIE存在實際或潛在的利益衝突。這些股東可能拒絕簽署或違反,或導致VIE違反或拒絕續訂WFOES與WFOES和VIE之間的現有合同安排,這將對我們與VIE的合同安排造成重大不利影響,並從他們那裏獲得經濟利益。例如,股東可能導致我們與VIE的協議以對我們不利的方式履行,其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。
我們不能向您保證,當利益衝突發生時,這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動,或者此類衝突將以對我們有利的方式得到解決,特別是考慮到優客工場風險投資擁有相對較多的股東。我們沒有任何安排來解決這些股東和我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將依靠法律程序,這可能導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的巨大不確定性。
我們的合同安排受中國法律管轄。這些合同是根據中國法律解釋的,任何爭議都將按照中國法律程序解決。
中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時,關於如何根據中國法律解釋或執行VIE範圍內的合同安排,很少有先例,也沒有多少正式指導意見。如果有必要採取法律行動,這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。
根據中國法律,仲裁員的裁決是終局的,當事人不能向法院提起上訴,但當事人在某些情況下可以向仲裁委員會所在地的中級人民法院申請撤銷仲裁結果。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們開展業務的能力將受到負面影響。
中國外商投資法律制度的重大不確定性可能會對我們的公司結構和運營產生重大影響。
2019年3月15日,中華人民共和國全國人民代表大會通過了外商投資法,自2020年1月1日起施行,取代了現行的管理外商在中國投資的法律:-外國中國合營企業法-外國《合作經營企業法》與外商獨資-投資《企業法》。因此,外商投資法成為外商在中國投資的法律基礎。《外商投資法實施條例》自2020年1月1日起施行,對外商投資法的相關規定進行了明確和闡述。
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目錄表
外商投資法規定了三種形式的外商投資。但《外商投資法》並未將合同安排明確規定為外商投資的一種形式。外商投資法規定,外商投資包括“法律、行政法規或者國務院規定的其他方式投資的外國投資者”。
未來的法律、行政法規或者國務院規定可以將合同安排作為外商投資的一種形式,我們的合同安排是否會被認定為外商投資,我們的合同安排是否會被認為違反了外商投資准入要求,以及上述情況如何--提到合同安排是否會得到處理還不確定。我們最終可能需要解除VIE或其子公司的合同安排和/或處置,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或VIE欠額外的税款,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關確定VIE合同安排不是在ARM的基礎上籤訂的,我們可能面臨實質性和不利的税務後果-長度基礎。這可能導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許的減税,並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入。
轉讓定價調整可能導致VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少,這反過來可能增加他們的税收負擔,而不會減少我們中國子公司的税收支出。此外,根據適用法規,中國税務機關可對VIE徵收滯納金和其他處罰。如果VIE的納税義務增加,或如果他們被要求支付滯納金和其他罰款,我們的財務狀況可能會受到重大不利影響。
母公司和子公司可能失去使用或以其他方式受益於VIE持有的許可證、批准和資產的能力,這可能會嚴重擾亂我們的業務,使我們無法開展部分或全部業務,並限制我們的增長。
母公司和我們的子公司依賴與VIE的合同安排,以使用或以其他方式受益於我們未來需要或可能需要的某些外國受限許可證和許可,例如其中一家VIE持有的互聯網內容提供商許可證(“互聯網內容提供商許可證”)。
合同安排包含的條款規定,VIE的股東有義務確保VIE的有效存在,並限制VIE的重大資產的處置。如果VIE的股東違反這些合同安排,自願清算VIE,或者VIE宣佈破產,其全部或部分資產受到留置權或第三人權利的約束-派對如果我們不同意債權人或以其他方式處置我們,我們可能無法開展我們的部分或全部業務,或以其他方式受益於VIE持有的資產。
如果VIE進行自願或非自願清算程序,其股東或無關的第三方-派對債權人可能要求對VIE的部分或全部資產擁有權利,這阻礙了我們經營業務的能力,並限制了我們的增長。上述風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
母公司具有不同投票權的雙層股權結構可能會對普通股的價值和流動性產生不利影響。
我們無法預測父母的雙親是否-班級具有不同投票權的股權結構會導致普通股的市場價格較低或波動較大,造成不利宣傳,或其他不良後果。某些指數提供商已宣佈限制納入擁有多個-班級在他們的某些指數中的股票結構。例如,2017年7月,富時羅素宣佈,計劃要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有超過5%的公司投票權,標普道瓊斯宣佈將不再接納擁有多重股權的公司-班級與其某些指數對應的股票結構。
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2017年,領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就他們對NO的處理方式展開了公開諮詢-投票和多個-班級結構和臨時禁止的新多個-班級來自其某些指數的上市公司。2018年10月,摩根士丹利資本國際(MSCI)宣佈決定將“投票權結構不平等”的股權證券納入其指數,並推出一個新指數,專門將投票權納入其資格標準。因為父母的雙重身份-班級結構,我們可能會被排除在這些指數和其他採取類似行動的股票指數之外。
鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略,被排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資,並可能降低我們的普通股對投資者的吸引力。此外,幾家股東諮詢公司已經宣佈,他們反對使用多重股權結構和母公司的雙重結構-班級結構可能會導致股東諮詢公司發表對我們公司治理的負面評論,對普通股的市場價格和流動性產生不利影響。
母公司擁有不同投票權的雙層股權結構將限制你影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求任何可能被母公司A類普通股的持有者視為有益的控制權變更交易。
他的父母採用了雙重模式-班級股權結構:我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。對於需要股東投票的事項,每股A類普通股有權投一票,每股B類普通股有權投15票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。父母的對偶-班級擁有不同投票權的股權結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行您作為母公司A類普通股持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
母公司的某些現有股東對我們公司有重大影響,他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。
我們的創始人毛大慶博士和他的妻子白安琪由於母公司的雙重身份,總共持有我們公司大約64.7%的投票權-班級股權結構。詳情見“項目7.大股東和關聯方交易--A.大股東”。預計毛博士將對我們的業務保持重大影響力,包括關於合併、合併、清算和出售我們所有或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動。
這種所有權的集中還可能阻礙、推遲或阻止未來的控制權變更,這可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價的機會,並可能降低我們普通股的價格。毛博士可能會尋求獨立於我們之外的企業機會,出售他的股份可能構成對我們債務工具的控制權的改變。
您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們的最終控股公司是母公司,這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。母公司的公司事務受其組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)(“公司法”)管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。
根據開曼羣島法律,我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
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根據開曼羣島法律,我們等獲豁免公司的股東並無一般權利查閲公司記錄(除本公司的組織章程大綱及章程細則、本公司股東已通過的特別決議案、本公司的按揭及押記登記冊及本公司現任董事名單外)或取得該等公司的股東名單副本。根據我們的公司章程,我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲,以及在什麼條件下可以查閲,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市。因此,我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會用户或控股股東採取的行動時,可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。關於《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論,見“第10項.補充信息-B.備忘錄和章程--公司法的差異”。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們的最終控股公司根據開曼羣島的法律註冊成立。我們的大部分業務都在中國,基本上所有的業務都在美國以外。我們的大部分資產位於中國,幾乎所有的資產都位於美國以外。此外,我們所有的高級管理人員大部分時間都居住在中國境內,其中大多數是中國公民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。
因此,如果您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國相關法律的更多信息,請參閲“民事責任的可執行性”。部分,該部分位於表格F的登記聲明中-1關於表格F-3(第333號案卷-257664),經修訂,提交給美國證券交易委員會。
與在中國做生意有關的風險
中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們幾乎所有的資產和業務都在中國。因此,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。
儘管中國政府採取了一些措施,強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,建立完善的企業法人治理結構,但在中國,政府仍然擁有相當大一部分生產性資產。此外,中國政府在通過產業政策調節行業發展方面發揮着重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外匯支付等方式對中國的經濟增長進行重大控制--計價這些措施包括履行債務、制定貨幣政策和向特定行業或公司提供優惠待遇。
儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間,增長都是不平衡的。中國經濟狀況的任何不利變化,中國政府的政策或中國的法律法規,都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響,減少對我們服務的需求,並對我們的競爭地位產生不利影響。
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中國政府實施了多項措施,鼓勵經濟增長,引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。
過去,中國政府實施了包括利率調整在內的某些措施,以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國經濟活動減少,這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外,由於我們的許多成員集中在主要的大都市地區,這些地區的經濟衰退可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。
我們面臨着來自中國法律制度的風險,包括執法方面的風險和不確定性,以及中國的規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同,大陸法系以前的法院判決可供參考,但其先例價值有限。
1979年,中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。自那以來,立法的總體效果顯著加強了對在華各種形式的外商投資的保護。然而,中國還沒有形成一個完全完整的法律體系,最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。
這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有重大酌情權,因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們獲得的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷,以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外,監管的不確定性可能會被利用,通過不正當或輕率的法律行動或威脅,試圖從我們那裏獲取付款或利益。
此外,中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈,可能具有追溯力。在違規發生之前,我們可能不知道我們違反了這些政策和規則中的任何一項。此外,中國的任何行政和法院程序都可能曠日持久,導致大量成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。
中國政府對我們必須開展業務活動的方式施加重大影響,並可能隨時幹預或影響我們的業務,這可能導致我們的業務和我們普通股的價值發生實質性變化。
中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們在中國運營的能力可能會受到中國法律法規變化的影響,包括與證券監管、數據保護、網絡安全和併購等事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋,這將需要我們方面額外的支出和努力,以確保我們遵守這些法規或解釋。
政府未來的行動可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響,並可能要求我們大幅改變我們的經營活動,或者剝離我們在中國資產中持有的任何權益。在我們經營的省份,我們的業務可能會受到各種政府和監管機構的幹預。我們可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而招致必要的成本增加。與我們的業務或行業相關的現有或未來的法律和法規可能會直接或間接地對我們的運營產生不利影響。
鑑於中國政府最近發表的聲明表明有意對在海外進行的發行和/或在中國進行的外國投資施加更多監督和控制-基於對於發行人而言,任何此類行動都可能大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
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中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》(《意見》),並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調,要加強對非法證券活動的管理,加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對中國的風險和事件-相關境外上市公司。截至本年度報告日期,吾等尚未收到中國政府當局就意見提出的任何查詢、通知、警告或制裁。
2021年6月10日,中國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》,並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務,並根據數據在經濟社會發展中的重要性,以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度,引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序,並對某些數據和信息實施了出口限制。
2021年7月初,中國監管部門啟動了對幾個中國的網絡安全調查-基於在美國上市的公司。中國網絡安全監管機構7月2日宣佈,已開始對滴滴(NYSE:DIDI)展開調查,兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月5日,中國網絡安全監管機構對另外兩家互聯網平臺--滿幫股份有限公司(紐約證券交易所代碼:YMM)和BOSS直聘老闆(納斯達克代碼:BZ)--發起了同樣的調查。
2021年8月17日,國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》(《條例》),自2021年9月1日起施行。條例補充並具體規定了《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。除其他外,條例規定,某些行業或部門的保護部門應在確定某些關鍵信息基礎設施後,及時將關鍵信息基礎設施通知運營商。
2021年8月20日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》(《個人信息保護法》),自2021年11月起施行。作為中國第一部專門針對個人信息保護的系統和全面的法律,《個人信息保護法》規定:(1)使用敏感個人信息,如生物特徵和個人位置跟蹤,應徵得個人同意;(2)使用敏感個人信息的個人信息經營者應當通知個人使用這種信息的必要性和對個人權利的影響;(3)個人信息經營者拒絕個人行使其權利的請求的,個人可以向人民法院提起訴訟。
2021年11月14日,中國網信辦公佈了尚未施行的《網絡數據安全管理條例草案(徵求意見稿)》(以下簡稱《條例草案》)。CAC條例草案規定,數據處理者有下列活動的,必須申請網絡安全審查:(一)合併、重組或者分拆-關閉互聯網平臺經營者持有大量與國家安全、經濟發展或公共利益有關的數據資源,可能對國家安全產生不利影響;(Ii)數據處理商擬將其證券在外國證券交易所上市,而該交易所處理的個人資料超過100萬人;(Iii)數據處理商擬將其證券在香港證券交易所上市,可能對國家安全產生不利影響;及(Iv)其他可能對國家安全產生不利影響的數據處理活動。
2021年12月28日,CAC會同其他12個政府部門發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法(2021年)》,並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法(2021)》,關鍵信息基礎設施運營商有意購買可能對國家安全產生不利影響的互聯網產品和服務的,必須申請網絡安全審查。與此同時,持有100多萬用户個人信息的網絡平臺運營商如果打算將其證券在外國證券交易所上市,必須申請網絡安全審查。
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鑑於上述新頒佈的法律、法規和政策是最近頒佈或頒佈的,尚未生效(視情況而定),其解釋、適用和執行存在很大的不確定性。我們認為,根據《CAC條例》草案和修訂後的《網絡安全審查措施》(2021),此類網絡安全審查要求(如果以當前形式有效)不適用於我們,主要是因為,截至年度報告日期:(I)我們尚未收到來自中國政府主管部門的任何通知或確定,將我們確定為關鍵信息基礎設施運營商;(Ii)我們沒有持有或處理超過100萬用户的個人信息;以及(Iii)我們沒有收到相關政府當局與國家安全有關的任何調查、通知、警告或制裁。然而,相關的中國政府機構可能會得出不同的結論,適用的法律、法規或解釋可能會發生變化,我們可能需要在未來獲得此類批准。
見“-我們可能對不當使用或挪用客户提供的個人信息承擔責任”和“-儘管我們認為我們發行證券不需要中國政府的批准,但中國政府當局可能會得出不同的結論。此外,類似的規則可能會限制或要求公開發行股票,包括髮行我們的普通股和行使認股權證時發行我們的普通股,或保持我們作為中國境外上市公司的地位。“
如果中國政府確定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國的法規,或者如果這些法規在未來發生變化或被不同的解釋,我們的證券可能會貶值或變得一文不值。
我們面臨着與我們的公司結構相關的重大風險。我們A類普通股的投資者並不是在購買在中國註冊的綜合VIE的股權,而是在購買母公司--我們最終的開曼羣島控股公司的股權。母公司不是一家中國運營公司,而是一家開曼羣島控股公司,其業務由我們的子公司進行,並通過與總部設在中國的VIE的合同安排進行,這種結構給投資者帶來了獨特的風險。VIE結構用於向投資者提供在中國的外國投資敞口-基於中國法律禁止外國直接投資運營公司的公司,投資者可能永遠不會持有中國運營公司的股權。中國現行法律法規對從事價值投資的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。-添加電信服務(“增值税”)和某些其他業務。我們目前通過北京U Bazaar進行VATS業務,包括Value-添加為我們的會員提供在線服務。我們還計劃未來通過優客工場創業和/或偉學天下從事VATS業務和其他可能受到外商投資限制的業務。VIE結構將為我們提供更大的靈活性,以擴大我們的業務範圍,並在未來隨着我們的業務擴展,根據中國的法律和法規實施我們的業務戰略。中國監管機構可能不允許這種結構,這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化,包括它可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。如果中國政府認為我們與在中國註冊的綜合VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制,或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或有不同的解釋,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
母公司、我們的子公司和我們的投資者不擁有VIE的股權、外國直接投資或通過此類所有權或投資控制VIE。與VIE有關的合同安排並不等同於VIE業務的股權所有權。本年度報告中提及因VIE而給我們帶來的任何控制權或利益僅限於VIE,並受美國公認會計準則下VIE合併條件的限制。根據美國公認會計原則合併VIE通常發生在以下情況下:(I)母公司或我們的子公司在VIE中擁有經濟利益,並對VIE的潛在損失或收益具有重大風險敞口,以及(Ii)對VIE最重要的經濟活動具有控制權。出於會計目的,母公司將是VIE的主要受益人。此外,管理VIE的合同協議還沒有在法庭上得到檢驗。
目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。中國監管當局可能不允許這種結構,這將對我們的運營和我們A類普通股的價值產生重大不利影響,並可能導致
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這類證券將大幅縮水或變得一文不值。如果中國政府認定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國的法規,或者如果這些法規未來發生變化或被不同的解釋,我們的證券可能會貶值或變得一文不值。此外,只要現金位於中國境內或在中國註冊的實體內,並可能需要用於為中國境外的業務提供資金,則由於中國政府對我們施加的限制,資金可能無法使用。若業務中的現金位於中國或中國實體,則由於中國政府對母公司、我們的子公司或VIE轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制,該等資金可能無法用於中國境外的營運或其他用途。見“-與我們公司結構有關的風險”。
在中國,對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響,並使我們對網站上顯示的信息承擔責任。
中國政府已經通過了管理互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定,互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證,並關閉相關網站或其他互聯網平臺。
網站或平臺運營者也可能對網站或平臺上顯示或鏈接到網站或平臺的此類經審查的信息承擔責任。如果我們的網站或互聯網平臺違反了任何此類要求,我們可能會受到相關部門的處罰,我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。
匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會因政治和經濟條件的變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策而波動。2005年7月21日,中國政府改變了十年-舊的在人民幣與美元掛鈎的政策下,人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民幣升值停止,人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。
2015年11月30日,國際貨幣基金組織(基金組織)執行董事會完成了常規五項-年份審查組成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣,並決定從2016年10月1日起,人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣,並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣被納入SDR籃子。2016年第四季度,在美元飆升和中國資本持續外流的背景下,人民幣大幅貶值。自那以來,人民幣對美元一直在升值,尤其是在2020年。
隨着外匯市場的發展,利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革,未來人民幣對美元可能會大幅升值或貶值。很難預測市場力量、國際關係,特別是美國和中國之間的貿易緊張局勢,或者中國或美國的政府政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
我們的大部分淨收入和成本都是以人民幣計價的。母公司是一家控股公司,依靠我們在中國的子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。人民幣的任何重大升值都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響(當兑換成美元時,以人民幣報告),以及以美元支付的任何股息和價值。
就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言,人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元來支付我們普通股的股息或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將對美元金額產生負面影響。
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任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
根據我們所在司法管轄區的法律和法規,我們必須保持各種審批、許可證和許可來經營我們的業務,包括但不限於營業執照、防火和-建造對我們的空間和價值進行驗收和歸檔-添加電信許可證和其他審批、許可證和許可。這些批准、許可證和許可要求令人滿意地遵守適用的法律和法規等。
根據截至本年度報告日期有效的中國法律法規和我們中國法律顧問景天律師事務所的法律意見,並受中國當局可能採用的對這些法律和法規的不同解釋的限制,截至本年報日期,我們的子公司和VIE已獲得以下在中國運營所需的許可證和批准:(I)我們的每個子公司和VIE都已獲得營業執照;(Ii)我們通過北京U Bazaar開展我們的增值税業務,包括價值-添加為我們的會員提供在線服務,獲得了一定的價值-添加互聯網信息服務和網上數據處理與交易電信許可證;(三)從事室內設計服務的北京大觀建築工程有限公司已取得工程設計資質證書;(四)從事建築服務的北京大觀建築工程有限公司、北京東億遠達建築裝飾工程有限公司、廣東萬和建築工程有限公司已取得施工資質證書和安全生產許可證;(五)從事餐飲服務的有小廚(北京)餐飲有限公司及北京寬能科技有限公司的九家子公司已取得食品經營許可證;和(Vi)我們大部分的自我-運營模型空間已完成所需的-建造消防或消防安全備案驗收。然而,一小部分我們自己-運營模型空間尚未完成,例如-建造消防或消防安全備案驗收。
我們不能向您保證,我們的子公司和VIE將能夠保持現有的許可證、許可和批准,或者政府當局隨後不會要求我們的子公司和VIE獲得任何額外的許可證、許可和批准。如果我們的子公司和VIE未能獲得必要的許可證、許可和批准,或無意中得出結論認為不需要任何許可或批准,或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化,我們的子公司或VIE未來需要獲得此類許可或批准,我們的子公司和VIE可能會被罰款、沒收違規經營產生的收入或暫停相關業務。我們的子公司和VIE也可能會因為這樣的非-合規政府法規對我們的品牌造成了負面影響。我們的子公司和VIE在獲得新空間或新服務提供所需的批准、許可證和許可方面可能會遇到困難或失敗。
如果我們的子公司和VIE未能獲得材料許可證,我們的擴張計劃可能會被推遲。此外,我們的子公司和VIE在現有業務到期時可能無法及時或根本無法獲得、續期和/或轉換我們現有業務所需的所有審批、許可證和許可,這可能會對我們的運營產生不利影響。
我們自己下面的一小部分空間-運營型號未完成所需的AS-建造消防或消防安全備案驗收。我們未能完成的空間,例如-建造有關法律、法規規定的消防驗收,可以由有關政府部門責令停業。因此,我們可能會被處以每個空間人民幣30,000元到人民幣300,000元不等的罰款,而我們的空間如果沒有按要求完成消防安全備案,可能會被處以每個空間最高人民幣5,000元的罰款。
根據相關法律法規和我們與相關政府部門的諮詢,以及我們的中國法律顧問的建議,因未完成以下規定而可能產生的最高罰款金額-建造截至本年度報告之日,消防安全備案驗收費用約為人民幣60萬元。然而,我們還沒有收到任何實質性的罰款或處罰-合規.
我們已採取多項措施,加強防火或消防安全管理,包括:
• 與當地監管部門協商,完成消防或消防安全備案的竣工驗收;
• 為有關艙間配備適當的消防安全設施、設備及安全標誌;
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• 聘請多家消防安全諮詢機構對該公司的消防安全設備和系統進行消防安全檢查-相關空位;及
• 根據適用的法律法規執行我們的消防安全內部控制政策,併為我們的員工提供與消防安全相關的培訓。
我們控制的無形資產(包括郵票和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任,或挪用或濫用這些資產。
根據中國法律,公司交易的法律文件,包括協議和合同,是使用簽署實體的印章或印章簽署的,或由指定的法定代表人簽署,該法定代表人的指定已向中國工商部門登記和備案。為了確保我們的印章和印章的使用,我們建立了使用這些印章和印章的內部控制程序和規則。
當我們使用印章和印章時,負責人員將通過我們的辦公自動化系統申請,授權員工將根據我們的內部控制程序和規則對申請進行核實和批准。為了維護郵票的實際安全,我們通常將郵票存放在只有授權員工才能進入的安全位置。
雖然我們會監察這類獲授權的僱員,但有關程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工可能會通過簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們的子公司或合併的VIE來濫用他們的權力。如果任何員工獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他非-有形的如果我們擁有大量資產,我們的業務可能會受到幹擾,我們可能不得不採取公司或法律行動,這可能涉及大量時間和資源來解決問題並轉移我們業務的管理層。
我們的運營取決於中國移動系統、電信網絡和數字基礎設施的表現。
我們的業務在很大程度上依賴基於移動的系統、電信網絡和數字基礎設施。在中國,幾乎所有的互聯網接入都是通過國家保持的-擁有電信運營商受工業和信息化部(“工信部”)的行政控制和監管。我們主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心託管我們的服務器來提供數據通信能力。
在中國互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題時,我們獲得替代網絡或服務的機會有限。隨着業務的擴張,我們可能需要升級我們的技術和基礎設施,以跟上我們應用程序日益增長的流量。中國的數字基礎設施和電信網絡可能無法支持與數字使用增長相關的需求。
此外,我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和數字服務支付的價格大幅上升,我們的運營業績可能會受到實質性的不利影響。此外,如果向移動會員收取的數據訪問費或其他費用增加,我們的會員流量可能會下降,我們的業務可能會受到損害。
我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們最終的母公司開曼羣島控股公司主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分派來滿足我們的現金需求,包括償還我們可能產生的任何債務。
我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國法規允許中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向其股東支付股息。此外,我們的每一家中國子公司和VIE都被要求留出至少10%的-税費每年的利潤(如果有的話),為法定公積金提供資金,直到該公積金達到其註冊資本的50%。
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我們的每一家中國子公司作為外商投資企業(FIE),也被要求進一步留出其在-税費為僱員福利基金提供資金的利潤,但預留的金額(如果有的話)由其酌情決定。這些儲備不能作為現金股息分配。
如果我們的中國子公司未來發生債務,管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。對我們中國子公司向其股東分派股息或其他付款的能力的任何限制,都可能對我們發展、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。
此外,企業所得税法及其實施細則規定,中國公司支付給非國有企業的股息,適用最高10%的預提税率。-中國居民企業,除非根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或安排另有規定予以免税或減税-中國居民企業註冊成立。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延誤我們使用證券發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資,這可能對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。
我們向中國子公司轉移的任何資金,無論是作為股東貸款還是作為增加的註冊資本,都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。根據中國有關外商投資企業的相關規定,對我們中國子公司的出資須向商務部(“商務部”)或其各自的當地分支機構申報信息,並向國家外匯管理局(“外管局”)授權的當地銀行登記。此外,我們的中國子公司獲得的任何外國貸款都不能超過法定限額,並且必須在外管局或其各自的當地分支機構登記。
作為一家離岸控股公司,母公司可以使用我們離岸基金的收益--加薪向我們的中國附屬公司提供貸款或出資或向綜合VIE提供貸款的活動,在每種情況下均須滿足適用的監管要求。中號或長號的-Term我們向VIE提供的貸款必須在國家發展和改革委員會(“發改委”)和外管局或其當地分支機構登記。在吾等或吾等離岸實體向吾等在岸實體(即吾等在中國的附屬公司及VIE實體)提供貸款前,借款人必須根據中國相關法律及法規向外滙局或其當地同行提交備案文件。此外,根據國家發改委2015年9月14日發佈的《關於推進企業法人發行外債備案登記制度改革的通知》(《發改委通知》),對於我行或我境外實體向我行中國子公司或VIE實體提供的期限超過一年的貸款,借款人在獲得此類貸款前還必須獲得發改委的登記證書,並在獲得貸款後向發改委報告相關信息。我們可能無法及時完成此類登記,涉及我們未來對中國子公司的出資或對外貸款。若吾等未能完成此等登記,吾等使用證券發行所得款項及將中國業務資本化的能力可能會受到負面影響,這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。
於二零二零年八月,優客工場創業與優客工場控股(香港)有限公司(“優客工場香港”)訂立貸款協議,根據該協議,優客工場香港同意向優客工場創業提供總額達6,000,000美元的貸款,而優客工場創業可於自第一筆提款之日起計三年內分多批提取貸款(總額達6,000,000美元)。此後,雙方分別於2021年1月和2021年3月簽訂了兩份補充協議。截至本年報日期,優客工場香港自2020年11月完成業務合併以來,已根據此類貸款協議向優客工場創業提供了總計4,100萬美元的貸款,其中400萬美元已償還,使用的是母公司之前的管道融資和後續融資所得-打開供品。 這些貸款包括在公司間貸款中,並以滾動形式披露-向前對子公司和VIE的投資。優客工場創投已在國家外管局北京外匯管理局完成備案手續,但尚未在發改委進行登記。
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國家發改委的通知沒有明確規定這種不作為的法律後果-合規。然而,發改委在其網站上的幾份公告中表示,可能會對此類企業採取懲罰性措施,如信用紀律、公眾批評和未來暫停申請註冊。截至本年度報告日期,我們尚未收到發改委對這筆貸款的任何查詢、通知、警告或處罰。
2015年3月30日,外匯局發佈《關於改革外匯資金結算管理辦法的通知》-投資企業(《外管局19號通知》),自2015年6月1日起施行。外匯局第19號通知在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革,允許外商投資企業自行結算外匯資金。但外匯局第十九號通知禁止外商投資企業將外匯資金折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。
外管局發佈《關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(《外匯局第16號通知》),自2016年6月起施行。根據《安全通函》 第十六條在中國註冊的企業可以酌情將外債由外幣兑換成人民幣。《國家外匯管理局第16號通知》對資本項目(包括但不限於外幣、資本和外債)項下的外匯自由兑換提供了一個綜合標準,適用於所有在中國註冊的企業。
外匯局第16號通知重申人民幣外幣兑換原則--計價公司資本不得直接或者間接用於超出其經營範圍或者中國法律、法規禁止的用途,折算後的人民幣不得作為貸款提供給非-附屬公司實體。由於本通知相對較新,其解釋和適用以及未來任何其他外匯相關規則仍不確定。
違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們使用從證券發行所得款項淨額折算的人民幣、為VIE在中國設立新實體提供資金、通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司或在中國設立新的合併VIE的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用我們的淨收入的能力,以及我們在中國子公司和我們之間、跨境以及向投資者轉移現金的能力,並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對貨幣匯出中國實施管制。我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計算的。在我們目前的公司架構下,母公司作為我們最終的開曼羣島控股公司,主要依賴我們的中國子公司支付股息,以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。
根據《中華人民共和國外匯管理條例》,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及貿易和服務-相關外匯交易,不經外匯局事先批准,按照一定的程序要求,可以用外幣進行交易。根據現有的外匯限制,在未經外管局事先批准的情況下,我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可用於支付股息。
然而,如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出,如償還以外幣計價的貸款,則需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此,我們需要獲得外管局批准,才能使用我們中國子公司和VIE運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國境外實體的債務,或以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本支出。
中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能不會向我們的投資者支付外幣股息。
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有關中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到懲罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或可能以其他方式對我們產生不利影響。
2014年7月,外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》(以下簡稱《外管局第37號通知》),以取代《關於境內居民離岸特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(《外管局第75號通知》),該通知自《外管局第37號通知》發佈之日起失效。
外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東,並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。
根據《安全通函》 中國居民在《國家外匯管理局第37號通函》實施前直接或間接投資離岸特殊目的載體的,必須向外滙局或其當地分支機構登記。此外,作為特殊目的車輛的直接或間接股東的任何中國居民必須更新其在外匯局當地分支機構關於該特殊目的車輛的備案登記,以反映任何重大變化。
倘若吾等為中國居民或實體的股東未能進行所需的登記或更新先前提交的登記,吾等的中國附屬公司可能被禁止將其利潤及任何減資、股份轉讓或清算所得款項分配予吾等,而吾等向中國附屬公司提供額外資本的能力亦可能受到限制。2015年2月13日,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》(以下簡稱《通知13》),自2015年6月1日起施行。
在外管局通知下 13、境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請,包括外匯局通知要求的 37,將在合格的銀行而不是外管局備案。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。
我們已要求我們知道在我們中擁有直接或間接利益的中國居民按照外管局第37號通函的要求提出必要的申請、備案和登記。我們認為,這些股東中的大多數已經完成了在相關銀行的初始外匯登記。然而,這些個人可能不會繼續及時提交或更新所需的文件,或者根本不會。
我們可能不知道在我們公司擁有直接或間接利益的所有中國居民的身份。任何此類個人未能或不能遵守外管局的規定,都可能使我們受到罰款或法律制裁,限制我們的交叉-邊界這將限制我們的投資活動,並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。因此,我們的業務和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。
此外,由於這些外匯法規仍然是相對較新的,它們的解釋和執行一直在演變,目前還不清楚這些法規以及未來關於離岸或交叉的任何法規-邊界交易,將由有關政府當局進行解釋、修訂和實施。例如,對於我們的外匯活動,我們可能會受到更嚴格的審查和批准程序,如股息和外匯匯款。-以貨幣計價借款,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果吾等決定收購一家中國境內公司,吾等或該公司的所有人(視屬何情況而定)可能無法獲得外匯法規所要求的必要批准或完成所需的備案和登記。這可能會限制我們實施收購戰略的能力,並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
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我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非直接轉讓財產企業所得税若干問題的公告》-税費常駐企業(“SAT公告7”)。Sat Bulleting7將其税收管轄權擴大到涉及通過離岸轉讓外國中間控股公司轉移應税資產的交易。
此外,SAT Bullet7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的其他人)都帶來了挑戰,因為這些人需要確定他們的交易是否受這些規則的約束,以及是否適用任何扣繳義務。
2017年10月17日,國家税務總局發佈《國家税務總局關於未按規定代扣代繳有關問題的公告》-常駐企業所得税源頭(《SAT 37號公報》),2017年12月1日起施行。Sat Bullet 37進一步澄清了扣留非-常駐企業所得税。
其中一個非-常駐企業通過處置境外控股公司的股權間接轉讓應税資產,屬於間接轉讓,非-常駐企業作為轉讓方或者受讓方,或者直接擁有應税資產的中國單位,可以向有關税務機關申報間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。
因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或支付轉讓款項的其他人士有責任就轉讓中國居民企業的股權預扣現行税率為10%的適用税項。如果受讓方未代扣代繳税款,且受讓方未繳納税款,則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。
我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性,例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT公告7和/或SAT公告37,如果我們的公司是此類交易的轉讓方,則我們公司可能需要承擔申報義務或納税,如果我們的公司是此類交易的受讓方,則可能需要承擔扣繳義務。
非投資者轉讓本公司股份-中國對於常駐企業,我們的中國子公司可能會被要求協助根據SAT公告7和/或SAT公告37進行備案。因此,我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37,或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知,或確定我們的公司不應根據這些通知徵税,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。
由六個中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》(“併購規則”)以及其他一些關於併購的法規和規則設立了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。反叛者-壟斷中華人民共和國法律還要求,如果觸發了一定的門檻,必須在業務集中之前通知商務部。
此外,2011年3月起施行的《國務院辦公廳關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》和2011年9月起施行的商務部發布的《關於實施境內企業併購安全審查制度的規定》明確,外國投資者進行的具有國防安全顧慮的併購和外國投資者可以通過的併購事實對提出“國家安全”擔憂的國內企業的控制,將受到商務部的嚴格審查。這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過代理或合同控制安排安排交易結構。
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我們可以通過收購互補性業務來發展我們的業務。符合上述要求--提到完成這類交易的法規和其他相關規則可能很耗時。任何必要的審批程序,包括獲得商務部或當地同行的批准,都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
如未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的規定,可能會對中華人民共和國計劃參與者或我們處以罰款和其他法律或行政處罰。
2012年2月,外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》,取代了2007年頒佈的規定。根據本規則,中華人民共和國公民和非-中國在中國境內連續居住滿一年的公民,參加境外上市公司的股權激勵計劃,除某些例外情況外,必須通過境內合格代理人向外滙局登記,境內合格代理人可以是該境外上市公司的中國子公司-上市公司,並完成某些其他程序。此外,海外的一家-委託機構必須處理與行使或出售股票期權以及買賣股份和權益有關的事項。
吾等及吾等的行政人員及其他僱員如為中國公民或在中國連續居住不少於一年,並已獲授予期權,則受本規例規限。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁,而額外的限制可能會限制他們行使股票期權或將其股票出售所得的收益匯回中國的能力。我們還面臨監管方面的不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施激勵計劃的能力。
我們可能因發佈含有根據中國法律被視為不適當或誤導性的內容的廣告而承擔責任。
中國法律法規禁止廣告公司製作、發行或發佈任何內容違反中國法律法規、損害中華人民共和國國家尊嚴、涉及中華人民共和國國旗、國徽、國歌圖案或國歌音樂、被視為反動、淫穢、迷信或荒謬、欺詐或貶低類似產品的廣告。我們不能向您保證,我們廣告中包含的所有內容都是真實和準確的,符合這些廣告法律和法規的要求,並在所有方面都符合這些法律和法規,特別是考慮到這些中國法律和法規的解釋存在不確定性。
上述規定包括《中華人民共和國廣告法》和《互聯網廣告管理暫行辦法》。如果我們違反適用的中國廣告法律和法規,我們可能會受到處罰,我們的聲譽可能會受到損害,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
根據中國廣告法律和法規,我們必須監控我們平臺上顯示的廣告內容,以確保該等內容真實、準確並完全符合適用的法律和法規。此外,如果在張貼之前需要對特定類型的廣告進行特別審查,例如與藥品、醫療器械、農用化學品和獸藥有關的廣告,我們必須確認已經進行了這種審查,並已獲得政府主管部門的批准。
違反這些法律法規,我們可能會受到處罰,包括罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的公告。在涉及嚴重違規行為的情況下,中國政府當局可能會迫使我們終止廣告業務或吊銷我們的許可證。
第三方向我們提供了我們平臺上顯示的大部分廣告。雖然我們已經實施了人工監控系統,並做出了重大努力,以確保我們平臺上顯示的廣告完全符合適用的法律法規,但此類廣告中包含的內容可能不符合廣告法律法規的要求。
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雖然吾等過往並未因在吾等平臺上展示的廣告而受到實質處罰或行政處分,但若吾等違反中國廣告法律及法規,吾等可能會受到懲罰,並可能損害吾等的聲譽,從而可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。我們還可能受到客户的聲明的影響,這些客户被我們的應用程序、網站或我們發佈廣告的其他門户網站上的信息誤導。
我們可能無法通過執行合同中的賠償條款來從廣告商那裏追回我們的損失,這可能會轉移管理層的時間和其他資源來對抗這些侵權索賠。因此,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
根據中國勞動合同法,我們的僱傭行為可能會受到不利影響。
中華人民共和國全國人民代表大會公佈了《勞動合同法》,自2008年1月1日起施行,並於2012年12月28日修訂,國務院於2008年9月18日公佈了《勞動合同法實施細則》。《勞動合同法》及其實施細則對僱主和僱員之間的書面合同的執行、試用期的期限和僱傭合同的期限等作出了要求。
這些規定的解釋和實施正在演變中,我們的僱傭行為可能會違反勞動合同法和相關規定,因此我們可能會受到處罰、罰款或法律費用。如果我們違反相關法律法規,我們可能會因勞動法律糾紛或調查而受到嚴厲處罰或產生鉅額法律費用,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們可能要繳納社會保險和住房公積金的額外繳費,以及相關政府部門徵收的滯納金和罰款。
中國法律法規要求我們支付各種法定的員工福利,包括養老金、住房公積金、醫療保險、工作-相關將工傷保險、失業保險和生育保險交給指定的政府機構,使我們的員工受益。有關政府機構可審查僱主是否已支付所需的法定僱員福利,沒有支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款和/或其他懲罰。
根據《社會保險法》和《住房公積金管理條例》,中國子公司應向當地社會保險經辦機構登記,並向適用的住房公積金管理中心登記,並在委託銀行設立住房公積金專用賬户。截至本年度報告日期,我們沒有為部分員工的上述員工福利做出足夠的貢獻。
政府當局可以要求我們支付欠款,並對我們徵收滯納金或罰款。如果我們沒有在規定的期限內繳納社會保險和住房公積金的欠款,我們可能會被罰款和滯納金,我們的財務狀況可能會受到不利影響。
若就中國企業所得税而言,本公司被歸類為中國居民企業,則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東造成不利的中國税務後果。
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,在中國境外設立的企業“事實中國境內的“管理機構”被視為“居民企業”,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》界定了術語“事實管理機構“是指對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面、實質性的控制和全面管理的機構。
2009年,SAT發佈了一份通告,名為SAT通告 82,該條規定了某些具體標準,以確定是否“事實中華人民共和國的“管理機構”-受控在境外註冊的企業位於中國境內。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家統計局關於如何……事實在確定所有離岸企業的税務居民身份時,應適用“管理機構”。
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根據《SAT通告》 82.由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,將被視為中國税務居民,因為其事實管理機構“,只有在滿足以下所有條件的情況下,其全球收入才需繳納中國企業所得税:
• 當天的主要地點-今日運營管理在中國;
• 與企業財務、人力資源有關的決策由中國境內機構或者人員作出或者批准;
• 企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議設在或保存在中國境內;
• 至少50%的有投票權的董事會成員或高級管理人員習慣性地居住在中國。
我們相信,就中國税務而言,本公司並非中國居民企業。但是,企業的税務居民身份由中國税務機關確定,對該術語的解釋仍存在不確定性。事實管理機構。“若中國税務機關就企業所得税而言認定本公司為中國居民企業,本公司將按25%的税率就其全球收入繳納中國企業所得税。此外,我們將被要求從我們支付給股東的非股息中扣繳10%的税-常駐企業。
此外,非-常駐企業股東可就出售或以其他方式處置普通股或普通股而取得的收益繳納中國税,前提是該等收益被視為來自中國境內。此外,如果我們被視為中國居民企業,向非中國居民支付的股息-中國個別股東及該等股東轉讓普通股所變現的任何收益可按20%的税率繳納中國税(就股息而言,該税率可由吾等在來源時扣繳)。
這些税率可能會通過適用的税收條約來降低,但目前還不清楚是否沒有-中國如果我們被視為中國居民企業,我們公司的股東將能夠要求享受其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何這類税收都可能減少你在普通股上的投資回報。
如果美國證券交易委員會最終認定我們的審計工作是由審計師進行的,並且美國國家證券交易所,如納斯達克,可能決定退市,我們的證券交易所,如納斯達克,可能決定退市,我們的證券交易根據外國公司問責法(“HFCAA”)或加速外國公司問責法。
《HFCAA》於12月頒佈 18年,2020年。HFCAA規定,如果美國證券交易委員會確定我們自2022年起連續三年未接受PCAOB的註冊會計師事務所出具的審計報告,美國證券交易委員會將禁止我們的股票在全國證券交易所或以上交易-櫃枱美國的交易市場。
在三月 2021年2月24日,美國證券交易委員會通過了關於實施《HFCAA》某些披露和文件要求的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會認為某家公司擁有“非專利產品”,該公司將被要求遵守這些規則-視察“這是美國證券交易委員會隨後確定的一項進程下的一年。美國證券交易委員會正在評估如何落實HFCAA的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》,如果該法案獲得通過,將修改HFCAA,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB的檢查。2021年9月22日,PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則,該規則為PCAOB提供了一個框架,供PCAOB根據HFCAA的設想,確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。
在12月 2021年2月2日,美國證券交易委員會發布修正案,最終敲定實施HFCAA提交和披露要求的規則。本規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具審計報告,且PCAOB
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由於外國司法管轄區當局採取的立場而無法完全檢查或調查。在12月 2021年10月16日,PCAOB發佈了一份確定報告,發現PCAOB無法檢查或調查總部設在(I)中國和(Ii)香港的完全註冊的會計師事務所。
我們目前的審計師Marcum Bernstein&Pinchuk LLP是發佈本年度報告其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,PCAOB必須遵守美國法律,根據該法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。Marcum Bernstein&Pinchuk LLP總部位於紐約曼哈頓,在2021年12月發佈的PCAOB確定報告中未被列入PCAOB確定的公司名單,並接受了PCAOB的定期檢查,上一次檢查是在2020年。我們是否有能力保留一名接受PCAOB檢查和調查的審計師,包括但不限於檢查與我們相關的審計工作底稿,可能取決於美國和中國監管機構的相關立場。Marcum Bernstein&Pinchuk LLP與我們相關的審計工作底稿位於中國。至於對在中國有業務的公司(如我們公司)的審計,我們的審計師是否有能力在沒有中國當局批准的情況下充分配合PCAOB要求在中國提供審計工作底稿的能力存在不確定性。
PCAOB未來是否能夠對我們的審計師進行檢查,包括但不限於對與我們相關的審計工作底稿的檢查,存在很大的不確定性,取決於我們和我們審計師控制之外的許多因素。如果我們的股票被禁止在美國交易,我們是否能夠在非上市公司上市並不確定-U或者我們的股票市場將在美國以外的地方發展。這樣的禁令將大大削弱您在您希望出售或購買我們的股票時出售或購買我們股票的能力,而與退市相關的風險和不確定性將對我們的股價產生負面影響。此外,這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們可能對客户提供的個人信息的不當使用或挪用負責。
我們的業務包括收集和保留某些內部和客户數據。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密,並採取足夠的安全措施保護這些信息。
經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工出售或以其他方式非法披露公民在執行職務、提供服務或通過盜竊或其他非法方式獲取的個人信息。2016年11月7日,全國人大常委會發布了《中華人民共和國網絡安全法》(《網絡安全法》),自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》,網絡運營商未經用户同意,不得收集其個人信息,只能收集用户提供服務所必需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護,並應遵守有關法律法規關於保護個人信息的規定。
《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈,自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了法律依據。包括民航局、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護方面的監管。
中國有關網絡安全的監管要求正在演變。例如,中國的多個監管機構,包括CAC、公安部和國家市場監管總局(“SAMR”)(前身為中華人民共和國國家工商行政管理總局(“SAIC”)),以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。2020年4月,中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》,並於2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》,關鍵信息基礎設施運營商在購買確實或可能影響國家安全的網絡產品和服務時,必須通過網絡安全審查。
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2021年7月,中國民航總局等有關部門發佈了《網絡安全審查辦法修正案草案》,徵求意見至2021年7月25日,自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法(2021年)》提出了以下關鍵變化:
• 從事數據處理的公司也受到監管範圍的限制;
• 將中國證券監督管理委員會(“證監會”)納入監管機構之一,共同建立國家網絡安全審查工作機制;
• 持有100萬以上用户個人信息並尋求境外上市的網絡平臺經營者,應向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查;
• 在網絡安全審查過程中,應當集體考慮核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、損壞、非法使用或向境外當事人傳輸的風險,以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息受到影響、控制或惡意使用的風險。
我們可能會受到加強的網絡安全審查。據報道,中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。截至本年度報告日期,我們尚未收到任何中國政府當局關於我們提交網絡安全審查的任何要求的通知。然而,如果我們被視為關鍵信息基礎設施運營商或從事數據處理並持有超過100萬用户個人信息的公司,我們可能會受到中華人民共和國網絡安全審查。
由於中國相關網絡安全法律和法規的解釋和執行仍存在重大不確定性,我們可能會接受網絡安全審查,如果是這樣的話,我們可能無法通過與我們的證券發行相關的審查。此外,我們未來可能會受到加強的網絡安全審查或中國監管機構發起的調查。在完成網絡安全審查程序方面的任何失敗或延遲或任何其他非-合規違反相關法律法規可能導致罰款或其他處罰,包括暫停業務、關閉網站、從相關應用商店下架我們的應用程序、吊銷先決條件許可證,以及對我們的聲譽損害或法律訴訟或訴訟,這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
2021年6月10日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》,並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務,並根據數據在經濟社會發展中的重要性,以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度,引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序,並對某些數據和信息實施了出口限制。
由於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性,我們不能向您保證我們將全面遵守這些法規,我們可能會被監管機構勒令糾正或終止任何被視為非法的行為。我們還可能受到罰款和/或其他制裁,這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。
雖然我們採取各種措施遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規,但我們目前的安全措施和第三方的安全措施-派對服務提供商可能並不總是足以保護我們的客户、員工或公司數據。我們未來可能成為電腦黑客、外國政府或網絡恐怖分子的目標。
未經授權訪問我們的專有內部和客户數據可能會通過Break獲得-INS、破壞、未經授權的一方入侵我們的安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務質量攻擊、員工盜竊或濫用、對我們第三方服務提供商網絡安全的破壞或其他不當行為。由於計算機程序員使用的技術可能試圖滲透和破壞我們專有的內部和客户數據,他們使用的技術經常變化,可能在針對目標啟動之前無法識別,因此我們可能無法預測這些技術。
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未經授權訪問我們的專有內部和客户數據也可能通過不適當地使用安全控制來獲得。任何此類事件都可能損害我們的聲譽,並對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外,我們可能會受到有關我們的安全和隱私政策、系統或衡量標準的負面宣傳。未能預防或緩解安全漏洞、網絡攻擊-攻擊或其他未經授權訪問我們的系統或披露客户的數據,包括他們的個人信息,可能會導致此類數據的丟失或濫用,中斷我們的服務系統,降低客户體驗,失去客户的信心和信任,損害我們的技術基礎設施,並損害我們的聲譽和業務,導致重大的法律和財務風險以及潛在的訴訟。
儘管我們認為我們的證券發行不需要中國政府的批准,但中國政府當局可能會得出不同的結論。此外,類似的規則可能會限制或要求公開發行股票,包括髮行我們的普通股和行使認股權證時發行我們的普通股,或保持我們作為中國境外上市公司的地位。
吾等相信,母公司向外國投資者發行本公司普通股無需獲得任何中國政府機構(包括中國證監會或任何其他政府機構)的批准。然而,相關的中國政府機構可能會得出不同的結論。
2006年8月8日,六個中國監管機構聯合通過了併購規則,該規則於2006年9月8日生效,並於2009年6月22日修訂。併購規則包括(其中包括)旨在規定為在境外上市中國公司的證券而成立的離岸特別目的載體在海外證券交易所上市及交易前須獲得中國證監會批准的條文。2006年9月21日,中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。然而,在併購規則適用於離岸特殊目的載體的範圍和適用性方面,仍存在很大的不確定性。
雖然併購規則的適用仍不清楚,但我們認為,在我們的業務合併的背景下,不需要中國證監會的批准,如下-打開母公司的公開發行或認股權證發行,因為(A)我們的外商獨資企業和北京美樂作為外商獨資公司註冊成立-擁有(B)併購規則並無明文規定將外商直接投資企業與中國公司或個人擁有的任何中國境內公司合併或收購;(B)併購規則沒有明確規定將外商獨資企業或北京美羅、VIE和VIE股東之間的合同安排明確歸類為符合併購規則的收購;及(C)中國證監會沒有發佈任何關於企業合併、遵循或遵循的明確規則或解釋-打開本年報項下的公開發售或認股權證發售均受本規定管轄。然而,不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出同樣的結論。
2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》(《意見》),強調要加強對非法證券活動的管理和境外上市監管。-基於公司。意見提出,推進監管體系建設,應對中國面臨的風險-基於海外-上市並規定國務院將修訂股份有限公司境外發行上市的規定,明確境內監管機構的職責。
2021年12月24日,國務院公佈了《境內公司境外發行上市管理規定草案(徵求意見稿)》(《管理規定》),證監會公佈了辦法草案備案。-備案文件《境內公司境外發行上市證券管理辦法(徵求意見稿)》(《管理辦法》)向社會公開徵求意見。根據《管理規定》的規定,境內企業(一)在境外發行股票、存託憑證、可轉換票據或者其他股權證券,或者(二)在境外證券交易所上市,必須完成備案-提交文件辦理相關手續,並向中國證監會報告相關信息。由中國證監會確定備案-提交文件方法。
根據《管理辦法》,境內企業直接或間接在境外證券交易所發行或上市的,應當自提交首次公開發行和/或上市申請文件之日起三個工作日內向中國證監會備案。已在境外證券交易所上市的發行人發行擬在境外證券交易所上市的證券,應當在發行完成後三個工作日內向中國證監會備案。
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根據中國證監會官網發佈的與《管理規定》和《管理辦法》草案同時發佈的一系列問答,證監會官員表示,該規則提出的備案要求一旦生效,將適用於未來的發行和上市,包括首次公開募股和以下-打開供品。適用於在該等規則生效前完成的發售和上市的其他備案要求將另行規定並制定,並有足夠的過渡期。
鑑於:(I)《管理規定》及《管理辦法》目前尚處於草擬階段,尚未生效;(Ii)現行有效的中國法律、法規及規則並無明確條文明確規定,間接上市及透過類似本公司的合約安排進行發售須取得中國當局的批准,及(Iii)中國證監會尚未公佈任何適用於於該等規則生效前完成的證券的上市、發售及回售的批准或備案規定,吾等相信吾等發行普通股及於行使認股權證時發行本公司普通股不須經中國證監會或其他中國政府當局批准。
然而,對於未來是否以及將對我們施加什麼要求,包括申報義務,仍然存在很大的不確定性。備案程序、要求和時間表也不明確,可能要等到《行政規定》和《行政措施》生效後才能解決。如果《管理規定》和《管理辦法》在我們的證券發行完成和認股權證行使後發行普通股之前以現行形式生效,或者主管部門後來規定了其他適用於我們的備案要求,我們可能需要向中國證監會備案。
2021年12月27日,發改委、商務部聯合發佈《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)(《負面清單》),自2022年1月1日起施行,取代原《負面清單》。根據負面清單,境內企業從事禁止外商投資的業務,在境外證券交易所發行股票並上市前,應經有關部門批准。此外,某些外國投資者不得參與有關企業的經營管理,適用國內有關證券投資管理規定的持股比例限制。
由於我們的中國子公司均未從事禁止外商投資的業務,我們認為在負面清單下,我們不需要獲得此類批准。然而,上述新頒佈的法律、法規和政策是最近頒佈或頒佈的,尚未生效(視情況而定),其解釋、適用和執行存在很大不確定性,新規則和條例的解釋和實施仍存在不確定性。
如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定我們的企業合併需要其批准,請遵循-打開如吾等已公開發售本公司普通股或母公司發行認股權證,或在行使認股權證時發行本公司普通股或發行本公司普通股,或為未來發售或維持本公司作為中國境外上市公司的地位,吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁。
在任何該等情況下,該等監管機構可能會對吾等在中國的業務施加罰款及懲罰、限制吾等在中國的經營特權、延遲或限制將母公司先前公開招股或未來招股所得款項匯回中國,或採取可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景以及吾等普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。
該規定還設立了額外的程序和要求,預計將使外國投資者在中國的併購活動有更多的時間-消費而且複雜,包括在某些情況下要求在任何變化之前通知商務部失控外國投資者控制中國境內企業的交易,或者中國企業或者居民在境外設立或者控制的公司收購境內關聯公司的情況下,須經商務部批准的。
我們可以通過收購其他在我們行業運營的公司來擴大我們的業務。遵守新法規的要求來完成這類交易可能需要時間-消費,任何必要的審批程序,包括商務部的批准,都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
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上市公司的風險與我們的證券
我們A類普通股最近市場價格大幅下跌,我們的A類普通股可能會在納斯達克退市,也可能會停牌。
母公司普通股能否在納斯達克資本市場上市,取決於母公司是否符合納斯達克資本市場的繼續上市條件。於2022年1月28日,吾等宣佈,母公司接獲納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的書面通知(“通知函”),指吾等未遵守《納斯達克上市規則》每股1美元的最低買入價要求。根據納斯達克上市規則,母公司必須在180個日曆日內,或直到2022年7月25日,重新獲得合規。為了重新獲得合規,母公司的普通股必須在至少連續10個工作日內具有至少1.00美元的收盤價。如果母公司在2022年7月25日之前沒有重新獲得合規,母公司可能有資格獲得額外的合規時間,或者可能面臨退市。在4月 21,2022,父母實現了20-到1股份整合,以補短板,並於5月 6,2022年,父母重新獲得了順從。見“項目4.公司信息--A.公司的歷史與發展--納斯達克通知函”。
家長不能向您保證,家長今後不會再收到納斯達克的其他補短板通知。我們A類普通股的收盤價下跌可能會導致違反在納斯達克資本市場上市的要求。如果母公司不遵守規定,納斯達克可以對我們的A類普通股啟動停牌或退市程序。交易所啟動停牌或退市程序仍由該交易所酌情決定,並將由該交易所公開宣佈。如果停牌或退市,停牌或退市證券的流動資金將大幅減少。此外,我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力將受到極大損害。此外,對於任何停牌或退市的普通股,我們預計機構和其他投資者的需求、分析師的覆蓋面、做市活動以及有關交易價格和交易量的信息都會減少,經紀商的數量也會減少。-經銷商願意就該等普通股進行交易。暫停上市或退市可能會降低我們A類普通股對投資者的吸引力,可能會構成我們某些信貸安排下的違約,構成我們某些證券(包括我們與JAK Opportunities LLC的協議)下的違約事件,並導致我們A類普通股的交易量下降,這可能導致我們A類普通股的市場價格進一步下降。
由於我們預計在可預見的未來不會派發股息,你必須依靠普通股的價格升值來獲得投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,你不應該依賴對普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。
我們的證券可能不會形成一個龐大而活躍的交易市場,我們證券的交易價格可能會大幅波動。
我們的A類普通股和優先認股權證分別在納斯達克資本市場上市,代碼為“UK”和“UKOMW”。母公司的新權證、UPO、UPO權證、UPO權利、債券和JAK權證(定義見下文)並未在納斯達克或任何國家證券交易所或市場上市。我們不能向您保證,普通股的流動性公開市場將會發展起來。如果普通股不能形成一個大而活躍的公開市場,普通股的市場價格和流動性可能會受到重大不利影響。因此,我們證券的投資者可能會經歷普通股價值的大幅下降。
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認股權證及UPO可為我們的A類普通股行使,而UPO權利及債券可轉換為我們的A類普通股,這可能會增加未來有資格在公開市場轉售的普通股數量,並導致對我們股東的攤薄。
截至本年度報告日期,已發行的認股權證將購買總計93,015,623股A類普通股(4,650,782股A類普通股,如果追溯調整以反映20股-到1股份合併於2022年4月21日生效),行權價(假設B系列認股權證的行權價等於底價0.30美元(“底價”)(如果追溯調整為反映20%的-到1普通股合併於2022年4月21日生效),這些認股權證可立即行使。截至本年度報告日期,333,002股A類普通股(16,651股A類普通股,如果追溯調整為反映20股)有333,002股可行使UPO-到1股份合併),333,002 UPO認股權證將額外購買166,501股A類普通股(8,326股A類普通股,如果追溯調整,以反映20-到1股份合併),333,002 UPO權利將轉換為額外的33,300股A類普通股(1,665股A類普通股,如果追溯調整,以反映20-到1股份合併)和可轉換為最多12,500,000股A類普通股的債券(625,000股A類普通股,如果追溯調整,以反映20-到1股份合併)(或最多13,700,000股A類普通股(685,000股A類普通股,如果追溯調整,以反映20-到1股份合併)(如本金3,000,000美元應計利息以股份支付)。只要該等認股權證或UPO獲行使,或UPO權利及債權證被轉換,將會額外發行A類普通股,這將導致我們的普通股股東的權益被攤薄,並增加有資格在公開市場轉售的股份數目。在公開市場出售大量該等股份或行使該等認股權證或UPO可能會對我們A類普通股的市價造成不利影響。
2025年11月17日到期的普通股和權證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失。
將於2025年11月17日到期的普通股和認股權證的交易價格可能會波動,並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,包括其他業務主要位於中國、已在美國上市的公司的表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外,普通股和上市認股權證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動,包括以下因素:
• 我們的淨收入、收益和現金流的變化;
• 我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業;
• 宣佈我們或我們的競爭對手的新產品和擴展;
• 證券分析師財務估計的變動;
• 對我們、我們的股東、關聯公司、董事、高級管理人員或員工、我們的商業模式、我們的服務或我們的行業的有害負面宣傳;
• 發佈與本公司業務相關的新法規、規章制度或政策;
• 關鍵人員的增減;
• 解鎖-向上或對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的其他轉讓限制;以及
• 潛在的訴訟或監管調查。
這些因素中的任何一個都可能導致普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。
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在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後,對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。
任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付重大損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
大量普通股的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。
在公開市場上出售大量普通股,或認為這些出售可能會發生,可能會對普通股的市場價格產生不利影響,並可能嚴重削弱我們未來通過配股籌集資金的能力。我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場上出售,但須受證券法第144條和第701條以及適用的鎖定協議的限制。
我們無法預測我們的主要股東或任何其他持有人所持證券的市場銷售或這些證券可供未來出售將對普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。有關出售我們證券的限制的更詳細説明,請參閲“符合未來出售資格的股份”,詳情請參閲表格F中的註冊聲明-1關於表格F-3(第333號案卷-257664),經修訂,提交給美國證券交易委員會。
此外,我們現有股東的某些持有者有權享有某些登記權利。根據1933年證券法(“證券法”)登記這些股票,將導致這些股票在登記生效後立即根據證券法不受限制地自由交易。在公開市場上出售這些登記股票,或認為可能發生此類出售,可能會導致我們普通股的價格下跌。
賣空者使用的技巧可能會壓低普通股的市場價格。
賣空是指出售賣家並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是在以後回購相同的證券,然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。
由於證券價格下跌符合賣空者的利益,許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其前景的負面評論,以製造負面市場勢頭,並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去,這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。
幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上,導致財務和會計違規和錯誤,公司治理政策不充分或缺乏遵守,在許多情況下,還有欺詐指控。因此,其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查,並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。
目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。
雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊,但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制,無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能會耗費大量資金和時間。-消費,並可能分散我們的管理層對業務增長的注意力。即使這些指控最終被證明是毫無根據的,對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務,對普通股的任何投資都可能大幅減少,甚至變得一文不值。
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如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,普通股的市場價格和交易量可能會下降。
普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍,或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了普通股的評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,普通股的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致普通股的市場價格或交易量下降。
我們的管理層將對行使認股權證的任何淨收益的使用擁有廣泛的酌處權,您可能不同意我們如何使用收益,收益可能無法成功投資。
我們的管理層將擁有廣泛的酌情權,以行使認股權證所得的任何淨收益,並可將其用於本年度報告日期所設想的用途以外的用途,以及不一定改善我們的經營業績或提升我們普通股價值的方式。
因此,您將依賴我們管理層對以現金為基礎行使認股權證的任何收益的使用的判斷,作為您投資決定的一部分,您將沒有機會評估收益是否得到適當的使用。收益可能會以一種不會給你帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。
母公司的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款,可能會對我們普通股持有人的權利產生重大不利影響。
母公司通過了修訂和重述的公司章程大綱和章程細則,其中包含限制其他人控制我們公司或導致我們從事變革的能力的條款失控交易記錄。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。
除股東作出任何相反決議案外,本公司董事會有權按一個或多個系列發行優先股,並釐定其指定、權力、優惠、特權、相對參與、可選擇或特別權利,以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款及清盤優惠,任何或所有該等權利可能大於與本公司普通股相關的權利。優先股可能會迅速發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更,或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,我們普通股的價格可能會下跌,我們普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。
母公司是證券法意義上的新興成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求。
根據《就業法案》的定義,母公司是一家新興成長型公司,我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免要求,包括最重要的是,不需要遵守薩班斯第404條的審計師認證要求--奧克斯利2002年的法案,只要母公司仍然是一家新興的成長型公司。因此,如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求,我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。
母公司是《交易法》規定的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於母公司根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)有資格成為外國私人發行人,我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
• 《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交Form 10季度報告的規則-Q或表格8中的最新報告-K;
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• 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託書、同意或授權的章節;
• 《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及
• FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。
我們被要求提交一份表格20的年度報告。-F在每個財政年度結束後的四個月內。此外,我們打算根據納斯達克的規則和規定,以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以表格6的形式提供給美國證券交易委員會。-K.
然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
由於母公司為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,吾等獲準在企業管治事宜上採用某些與納斯達克企業管治上市標準有重大差異的母國慣例;與吾等全面遵守納斯達克企業管治上市標準相比,這些慣例對股東所享有的保障可能較少。
由於母公司為在開曼羣島註冊成立並於納斯達克上市的獲豁免公司,因此母公司須遵守納斯達克公司管治上市標準。然而,納斯達克的規則允許像母公司這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。其母國開曼羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。
母公司在公司治理方面一直依賴母國的做法。母公司的董事會中沒有過半數的獨立董事,其審計委員會完全由兩名獨立董事組成,並且沒有建立一個完全由獨立董事組成的提名委員會和薪酬委員會。具體內容請參考《我司董事會管理委員會》。因此,與適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準相比,母公司股東獲得的保護可能較少。
與上市公司相關的義務涉及鉅額費用,需要大量資源和管理層的關注,這可能會轉移我們的業務。
由於母公司是一家上市公司,我們必須遵守《交易法》和《薩班斯法案》的報告要求--奧克斯利2002年法案。《交易法》要求就上市公司的業務和財務狀況提交年度和當前報告。薩班斯夫婦--奧克斯利2002年法案除其他事項外,要求上市公司建立和保持對財務報告的有效內部控制。
因此,我們正在招致並將繼續招致我們在業務合併前沒有招致的大量法律、會計和其他費用。我們的管理團隊和許多其他員工在合規方面投入了大量時間,可能無法有效或高效地管理我們向上市公司的過渡。
這些規則和條例已經並將繼續導致我們招致大量的法律和財務合規成本,並使一些活動有更多的時間-消費而且價格不菲。例如,這些規則和條例可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險,我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。因此,我們可能很難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。
不能保證我們在任何課税年度都不會成為被動的外國投資公司(“PFIC”),這可能會給我們普通股或認股權證的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
一般而言,非-U就美國聯邦所得税而言,在下列任何課税年度內,美國公司是指PFIC,即:(I)75%或以上的總收入由被動收入(包括利息收入)或(Ii)50%或以上的資產價值(通常根據資產的季度價值的平均值確定)可歸因於
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產生或為產生被動收入而持有的資產。就上述計算而言,我們將被視為在我們直接或間接擁有股票25%(按價值)的任何其他公司的收入中賺取我們的比例份額,並擁有我們按比例持有的資產份額。
根據我們經營業務的方式、我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值,我們認為在截至2021年12月31日的納税年度內,我們不是PFIC。然而,PFIC規則的適用在幾個方面都存在不確定性,我們不能向您保證,我們在任何課税年度都不會成為PFIC。就PFIC的確定而言,我們的資產價值一般將參考我們普通股的市場價格來確定,普通股的市場價格可能會大幅波動。此外,我們的PFIC地位取決於我們運營工作空間業務的方式(以及我們來自工作空間會員的收入在多大程度上繼續符合PFIC目的的活躍資格)。此外,就PFIC規則而言,我們、VIE及其名義股東之間的合同安排如何對待尚不完全清楚,如果VIE不被視為由我們擁有,我們可能會成為或成為PFIC。由於這些不確定性,不能保證我們在本課税年度不會成為PFIC,或者在未來也不會成為PFIC。
如果我們是任何課税年度的PFIC,在此期間,美國持有人(定義如下)擁有我們的普通股或認股權證,某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。見“附加信息-税收-材料美國聯邦所得税考慮-被動型外國投資公司”。
如果美國持有者被視為擁有我們至少10%的普通股,該持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。
如果美國股東(定義見下文)被視為直接、間接或建設性地擁有我們普通股價值或投票權的至少10%,該美國股東可被視為我們集團內每一家“受控外國公司”(如果有)的“美國股東”。如果我們的集團包括一個或多個美國子公司,我們的某些非-U美國子公司可以被視為受控制的外國公司,無論我們是否被視為受控制的外國公司。受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告其美國應納税所得額,並將其按比例計入F分部收入、全球無形低收入-已繳税收入“和受控制的外國公司對美國房地產的投資,無論我們是否進行任何分配。就受控制的外國公司而言,作為美國股東的個人一般不會被允許向美國公司的美國股東提供某些税收減免或外國税收抵免。不遵守這些報告義務可能會使美國股東受到鉅額罰款,並可能阻止與該股東應報告年度的美國聯邦所得税申報單相關的訴訟時效。我們不能提供任何保證,我們將幫助我們的投資者確定我們的任何非-U美國子公司被視為受控外國公司,或者該投資者是否被視為任何此類受控外國公司的美國股東。此外,我們不能保證我們將向任何美國股東提供遵守該風險因素中所述的報告和納税義務所需的信息。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解這些規則在他們對我們普通股的投資中的潛在應用。
母公司是納斯達克上市要求所指的“受控公司”,因此,我們將有資格並可能依賴於豁免某些公司治理要求。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。
根據納斯達克的定義,母公司是“受控公司”,因為毛大慶博士和他的配偶白安琪加在一起,實益擁有我們總投票權的50%以上。只要母公司仍然是這一定義下的受控公司,我們就可以選擇依賴於公司治理規則的某些豁免,包括:
• 免除大多數董事會成員必須是獨立董事的規定;
• 豁免行政總裁的薪酬必須完全由獨立董事決定或推薦的規定;以及
• 豁免董事提名的人必須完全由獨立董事挑選或推薦的規定。
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目錄表
儘管我們目前不打算依賴納斯達克上市規則中的“受控公司”豁免,但我們可以選擇在未來依賴這些豁免。因此,您可能得不到對受這些公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。
ITEM 4. 關於該公司的信息
在本項目中,“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”或“優客工場”是指優客工場國際有限公司、開曼羣島的一家公司、其子公司和合並的VIE。
A.公司的歷史和發展
自業務合併完成後,優客工場國際有限公司自2020年11月以來一直是我們的最終控股公司。優客工場國際有限公司於2020年6月16日在開曼羣島註冊成立,是一家豁免有限責任公司。
我們於2015年4月通過優客工場創業公司開始運營。2017年7月,我們將業務從大中華區擴展到新加坡。我們於2018年4月通過聯營公司運營的空間進入紐約市場。2018年8月,我們成立了北京U巴扎。
我們經歷了一系列重組交易,主要包括以下幾個方面:
• 2018年9月,優客工場控股根據開曼羣島法律註冊成立。
• 2018年12月,優客工場香港根據香港法律註冊成立。
• 優客工場科技於2019年1月在中國註冊成立,為優客工場香港的全資附屬公司。
• 2019年5月,優客工場科技與優客工場創投及其股東簽訂了一系列合同安排,並於2019年7月和2019年11月續簽了合同安排。
• 2019年5月,優客工場科技與北京U Bazaar及其股東簽訂了一系列合同安排。我們的附屬公司與優客工場創投及北京U巴扎及其各自的附屬公司訂立合約安排,根據該等安排,母公司為會計上的主要受益人。
2019年5月,我們收購了Melo Inc.,這是一家根據特拉華州法律註冊的控股公司。北京美樂,一家從事智能辦公系統開發的公司,是一家-擁有我們相信,此次收購將增強我們的技術能力,並使我們能夠為我們的成員提供先進的辦公解決方案。北京美樂與於二零一七年十二月在中國註冊成立的偉學天下公司及其各自股東訂立一系列合約安排,根據該等安排,就會計而言,母公司為偉學天下的主要受益人。
業務合併
2020年11月17日,我們根據與奧裏森收購公司和某些其他方的合併協議完成了一項業務合併。業務合併完成後,合併後的公司或優客工場國際有限公司仍為尚存的上市實體。合併後,優客工場控股成為優客工場國際有限公司的全資子公司。
自2020年11月17日起,母公司A類普通股在納斯達克資本市場掛牌交易,交易代碼為“UK”,於2025年11月17日到期的母公司認股權證在納斯達克掛牌交易,交易代碼為“UK”。
母公司被視為優客工場創業、北京U巴扎和偉學天下及其各自附屬公司各自的主要受益人。母公司根據美國公認會計原則將這些實體視為我們的合併關聯實體,並根據美國公認會計原則將這些實體的財務結果合併到我們的合併和合並財務報表中。
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目錄表
在本年報中,優客工場科技和北京美樂分別被稱為我們的外商獨資企業,優客工場創業公司、北京U Bazaar和偉學天下分別被稱為VIE。有關VIE結構的更多細節和風險,請參閲“-C.組織結構-與VIE及其各自股東的合同安排”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險”。
我們的主要執行辦公室位於樓層 中華人民共和國北京市朝陽區光華路2號D座8號。我們在這個地址的電話號碼是+8610 6506-7789。母公司在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples Corporation Services Limited,郵編:KY1,Grand Cayman,Ugland House,PO Box 309-1104、開曼羣島。母公司在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.,位於東42號122號發送街道,18號這是Floor,New York,NY 10168。
美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov其中包括報告、委託書和信息聲明,以及其他有關在美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的信息。投資者如有任何疑問,請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。我們的主要網站是Https://www.ucommune.com/。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。
收購
2021年5月,我們收購了生態企業廣東萬和綠色科技有限公司100%的股權-友好和中國智能空間改造服務商,推動碳中和生態-友好辦公環境。
2021年9月,我們的全資子公司北京Zerone管理諮詢有限公司或北京Zerone,一家中國辦公空間管理服務提供商,收購了擁有和運營日本料理餐廳品牌“小壽司”的北京寬能科技有限公司60%的股權。這使我們能夠通過整合其300,000個自身來正式進入消費者服務領域-擁有平臺會員融入我們運營的近300個連鎖辦公空間和116萬個線下會員。
2021年10月,北京澤龍與若干轉讓方訂立股權轉讓協議,收購人力資源解決方案平臺北京佳佳人和智能科技有限公司60%股權。截至本報告發稿之日,此類收購尚未完成。
工作臺的佔用
2021年7月,Besunyen Holdings Company Limited,或Besunyen,一家從事生產和銷售治療茶產品的投資公司,同意在我們的地標性資產中佔據3047.6平方米-燈光2021年7月1日至2023年12月31日,在北京亞洲金融中心的項目中總共購買了327台工作站。此外,我們還將提供我們的一個-停下來為Besunyen提供定製的U設計服務。
與河沙集團的五年合作
2021年10月,我們開始了五年-年份與澳大利亞地產商Hexa集團合作共同開發“Hexa空間”-優客工場” co-工作項目位於澳大利亞墨爾本,除了香港和新加坡外,我們的地理足跡還增加了另一個國際市場。
註冊聲明
2021年2月2日,這位家長完成了一次-打開發行4,938,271股A類普通股和購買4,938,271股A類普通股的權證,合併發行價為4.05美元(246,914股A類普通股,合併發行價為81.00美元,如果追溯調整以反映20-到1股份合併於二零二二年四月二十一日生效)一股普通股及一股確定認股權證以購買一股普通股(“基本發售”)。這些認股權證將於2026年2月2日到期。本次發行的承銷商全面行使其選擇權,購買了額外的740,740份認股權證,以按每份認股權證0.01美元的發行價購買普通股(37,037份認股權證,以購買普通股,發行價為每份認股權證0.2美元,若追溯調整以反映20-到1股票合併),與基礎發行同時結束。
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目錄表
2021年3月18日,家長在F表上提交了登記聲明-1(第333號案卷-254442經修訂),涉及(I)某些A類普通股的不時轉售,(Ii)母公司在行使優先認股權證及新認股權證時發行某些A類普通股,(Iii)母公司在行使單位購買期權(“UPO”)時發行A類普通股,(B)在行使UPO時購買A類普通股的認股權證(“UPO認股權證”),(C)行使UPO時轉換為A類普通股的權利(“UPO權利”),(D)行使增發認股權證時的A類普通股及(E)增發認股權證轉換後的A類普通股。登記聲明於2021年3月22日生效。2021年7月2日,家長撤回了這樣的登記聲明。
2021年7月2日,家長在F表上提交了登記聲明-1(第333號案卷-257664),登記前款所述有價證券及其他有價證券。
2022年3月11日,家長提交了一份預告-有效對錶格F上的登記的修訂-3,以及登記A類普通股,可在債權證轉換和行使JAK認股權證等情況下發行。
英國智慧有限公司
2021年6月4日,英國智慧有限公司,一家註冊為開曼羣島豁免公司的空白支票公司,就計劃中的首次公開募股(IPO)公開提交了一份註冊聲明。母公司擁有董事85%的股權,而我們的創始人、董事和控股股東毛大慶擁有英國智慧有限公司發起人優客工場人才有限公司15%的股權。每個單位由一股A類普通股和一項權利組成。在完成我們最初的業務合併後,每十個權利持有人有權獲得一股A類普通股。這些公司預計將在納斯達克資本市場或納斯達克上市,代碼為“UKWIU”。以上內容是術語的初步摘要,可能會有所更改。與英國智慧有限公司證券相關的註冊聲明已向美國證券交易委員會提交,但尚未生效。在登記聲明生效之前,不得出售這些證券,也不得接受購買要約。本年度報告不應構成出售這些證券的要約或徵求購買這些證券的要約,也不得在任何州或司法管轄區的任何州或司法管轄區出售這些證券,在這些州或司法管轄區的證券法規定的註冊或資格之前,此類要約、徵求或出售是非法的。英國智慧有限公司擬發行的這些證券將僅通過單獨的招股説明書進行。
納斯達克通知函
2022年1月24日,母公司收到納斯達克的書面通知函,稱母公司不符合納斯達克規則中規定的納斯達克繼續上市的最低投標價格要求。納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求上市證券維持每股1美元的最低買入價,而上市規則第5810(C)(3)(A)條規定,如果短板持續連續30個交易日,則存在未能達到最低買入價要求的情況。以母公司普通股自2021年12月8日至2022年1月21日連續30個工作日的收盤價計算,母公司不再滿足最低買入價要求。
根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條,母公司必須在180個歷日內或在2022年7月25日之前重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。為了重新獲得合規,母公司的普通股必須在至少連續10個工作日內具有至少1.00美元的收盤價。如果母公司在2022年7月25日之前沒有重新獲得合規,母公司可能有資格獲得額外的合規時間,或者可能面臨退市。
在4月 21,2022,父母實現了20-到1股份整頓,以補短板。5月5日 6,2022,納斯達克確認,自4月起連續10個工作日 22, 2022 to May 5,2022年,公司A類普通股的收盤價為每股1.00美元或更高。因此,本公司已恢復遵守上市規則第5550(A)(2)條,而此事亦已了結。
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目錄表
債券及認股權證發售
2022年1月26日,母公司根據證券購買協議(“證券購買協議”)與JAK Opportunities LLC(“買方”)訂立並完成一項私募,發售:
• 母公司的本金為3,000,000美元、本金為8%的優先可轉換債券(“債券”)。債券將於明年1月到期 2023年2月25日以現金支付利息,年利率8.0%,每季度1月支付一次 4月1日 7月1日、7月1日和10月 1,從4月1日開始 1,2022年。母公司亦可選擇按年利率12.0%支付A類普通股的應計利息,假設換算率等於(A)當時有效的換股價格或(B)截至適用付息日期止連續五個交易日A類普通股成交量加權平均價格的平均值。根據買方的選擇,債券可轉換為相當於債券本金125%的A類普通股,初始轉換價格相當於(I)1.00美元(經某些調整)和(Ii)A類普通股在轉換日期前連續10個交易日的最低日成交量加權平均價格100%中的較低者;
• 母公司的A系列認股權證(“A系列認股權證”),按每股A類普通股4.05美元的行使價購買母公司3,750,000股A類普通股。首輪認股權證可立即行使,有效期至1月 26, 2029;
• 母公司的B系列認股權證(“B系列認股權證”)按行權價每1.25股A類普通股1.00美元(相當於每股A類普通股0.80美元)購買母公司合共18,750,000股A類普通股,每次行使B系列認股權證持有人有權從行權價中扣除10%。行權價格以1為準-時代週刊向下調整以配合A類普通股在緊接債券及JAK認股權證相關普通股的註冊説明書生效日期(“生效日期”)後連續十個交易日的最低成交量加權平均價。B系列認股權證可立即執行,並在生效日期的12個月週年日到期;以及
• 母公司的C系列認股權證(“C系列認股權證”,連同A系列認股權證及B系列認股權證,“JAK認股權證”)以每股A類普通股4.05美元的行使價購買母公司的18,750,000股A類普通股。C系列權證的50%在發行時歸屬,C系列權證的50%將根據B系列權證的行使數量按比例歸屬。C系列認股權證將在生效之日起七年內到期。
由於股份合併,並根據債權證第5(A)(I)條及認股權證第3(A)(I)條,債券的轉換條款及認股權證的行使條款調整如下,自2022年4月21日起生效:
• 3,000,000美元本金債券,可按任何轉換日期生效的轉換價格轉換為普通股,以(I)20.00美元(須受債券所述調整)及(Ii)轉換日期前連續10個交易日每日最低每日最低VWAP的100%較低者為準,但在任何情況下,轉換價格均不得低於6.00美元的底價,但須受股票拆分、股份拆分、反向股票拆分或普通股股份組合的調整所限;
• 187,500股A系列認股權證,初始行權價為每股普通股81.00美元,可根據股份合併事件進行調整,但在任何情況下,行權價不得低於每股普通股6.00美元的底價,受普通股拆分、股份拆分、反向股票拆分或普通股合併時的調整;
• 937,500股B系列認股權證,初始行權價為每1.25股普通股20.00美元,受證券購買協議第4.20節和股份合併事件的調整,但在任何情況下,行權價不得低於每股普通股6.00美元的底價,受股票拆分、股份拆分、反向股票拆分或普通股合併時的調整所限;以及
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目錄表
• 937,500系列C系列認股權證的初始行權價為每股普通股81.00美元,可在發生股份合併事件時進行調整,但在任何情況下,行權價不得低於每股普通股6.00美元的底價,受股票拆分、股份拆分、反向股票拆分或普通股合併時的調整所限。
根據證券購買協議,母公司同意不會採取任何行動,以(I)更改或更改債券作為一個類別的權利、優惠或特權,(Ii)導致公司招致任何並非在正常業務過程中產生的債務,或(Iii)更改或修訂吾等經修訂及重述的組織章程細則。母公司還同意維持至少100萬美元的現金或有價證券的淨現金頭寸,只要債券尚未償還。此外,父母還給了購買者36-月有權參與未來的某些融資,最高可達25%。
在我們遵守某些條件的情況下,母公司可以120%的溢價以現金贖回債券。在任何可選擇贖回時,母公司有義務發行買方A系列認股權證,以購買相當於可選擇贖回的債券本金金額的60%的數量的A類普通股,除以當時的轉換價格。
債券包含某些違約事件(包括但不限於拖欠本金或利息;違反契諾、協議、陳述或擔保;與發行相關的交易文件中的違約事件;收到欠款或未收到-合規(例如,納斯達克發出的通知,或不符合上市或報價資格;控制權和基本交易的變更;某些破產事件;某些債務方面的付款違約;以及某些對吾等不利的金錢判決),但須受買方豁免的規限。一旦發生違約事件,債券的未償還溢價本金,加上違約賠償金、利息和截至提速之日所欠的其他金額,應在買方選擇時立即到期並以現金支付。母公司還受制於債權下的某些負面契約,包括但不限於產生債務、資產留置權、修改特許文件、償還或回購證券或某些債務、支付股息和關聯交易。
債券的轉換價格和JAK認股權證的行使價格可能會根據某些事件進行調整,包括股票拆分、股票分紅、後續股權交易(指定的豁免發行除外)、後續配股和基本交易。如果我們未能在任何債券轉換或JAK認股權證的行使時及時交付A類普通股,母公司將受到一定的違約金和購買-輸入規定。
儘管證券購買協議、債券、JAK權證或相關交易文件有任何相反規定,債券的轉換價格或JAK認股權證的行使價均不得低於0.30美元的底價(如果追溯調整以反映20%的-至-股票合併於2022年4月21日生效)。A類普通股股票拆分或股份拆分時,底價按比例降低;A類普通股反向拆分或股份組合時,底價按比例增加。當債權證及JAK認股權證仍未發行時,未經買方事先書面同意,母公司不會以低於底價的每股價格或每股換股或行使價(視何者適用而定)發行A類普通股或A類普通股等價物。
根據母公司與買方於二零二二年一月二十六日訂立的登記權協議(“二零二二年一月登記權協議”),母公司同意提交一份登記聲明,登記於二零二二年一月登記權協議日期起計60天內轉售債券及JAK認股權證相關的A類普通股。父母還同意在自2022年1月註冊權協議之日起120天內宣佈註冊聲明生效。此外,母公司同意在發生某些事件時,向買方支付相當於買方認購金額2.0%的費用,作為部分違約金,包括我們未能在商定的期限內提交或宣佈登記聲明生效。
在簽署證券購買協議、債券、JAK認股權證和2022年1月註冊權協議的同時,母公司簽訂了一項鎖定-向上協議(《2022年1月船閘-向上(I)母公司董事及高級職員實益擁有超過一百萬股A類普通股,及(Ii)母公司股東實益擁有母公司10%或以上股份。在生效日期後60天之前,簽字人同意不得要約、出售、合同出售、抵押、質押或以其他方式處置(或
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目錄表
訂立任何旨在或可能合理預期導致處置的交易(不論是以實際處置或現金結算或其他方式產生的有效經濟處置),或直接或間接設立或增加任何A類普通股或可轉換、可交換或可行使的任何A類普通股或可轉換、可交換或可行使的A類普通股的認沽等值倉位或清算或減少任何該等簽字人實益擁有、持有或其後收購的A類普通股。
特別股東大會和反向股權分置
於2022年3月16日,母公司宣佈將於北京時間2022年4月21日上午10時召開特別股東大會(“大會”),以將母公司已發行及未發行股本中每股面值0.0001美元的20股普通股合併為一股面值0.002美元的普通股(“股份合併”)。在會議上,母公司的股東批准了股份合併。因此,股票合併於美國東部時間2022年4月21日下午5點生效,A類普通股開始在網上交易-共享於下一個業務交易日開市時,納斯達克資本市場以相同的代碼“UK”合併,但新的CUSIP編號為G9449A 209。並無發行與股份合併有關的零碎股份。所有的零碎股份都四捨五入為總股數。緊隨股份合併後,本公司的法定股本為50,000.00美元,分為25,000,000股每股面值0.002美元的普通股,包括(A)20,000,000股每股面值0.002美元的A類普通股及(B)5,000,000股每股面值0.002美元的B類普通股。
B.業務概述
根據Frost&Sullivan的數據,截至2019年12月31日,就空間數量、總管理面積和覆蓋的城市數量而言,我們是中國最大的靈活辦公空間提供商。在物理空間之外,我們已經建立了一種技術-驅動由U Bazaar、智能辦公系統、物聯網解決方案和數據管理系統Udata組成的平臺,通過提供U Plus服務滿足會員需求,培育一個充滿活力的優客工場社區。
我們於2015年9月推出了第一個空間,截至2021年12月31日,我們的業務已擴展到65個城市. 我們在以下兩種模式下運營我們的空間:
自性-運營模特。我們自己有三種類型的空間-運營模特。
• U形空間,根據該條款,我們與業主簽訂了面積一般超過200米的空間的租約。2每個空間,並使用我們專有的SOP設計和建造空間。
• U Studio,根據該合同,我們租用面積一般小於200米的零星小辦公室。2每個都來自房東,並使用我們專有的SOP來設計和建造空間。
• U設計,在此基礎上,我們提供一個-停下來根據我們會員的規格定製從選址到日常運營的服務。
我們自己收到的費用-運營根據會員服務合同,包括U Space、U Studio和U Design在內的模型被確認為工作空間會員收入。向會員收取的本會附屬服務費用-運營模式,如印刷和複印,被確認為其他服務收入。
資產-燈光模特。我們提供空間設計和建造以及管理服務,為房東開發和管理靈活的辦公空間,他們承擔了建造和推出新空間的大部分資本投資。我們的資產下有兩個類別-燈光模特。
• U品牌,我們主要向業主收取品牌推廣、諮詢和運營服務的管理費。
• U合作伙伴,在這種情況下,我們與房東分享收入。
U品牌類別下收到的費用被確認為其他服務收入。U合作伙伴類別下收到的費用被確認為工作空間會員收入。
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目錄表
帶着我們的大型-比例作為靈活的辦公空間網絡,我們一直在尋找機會提供U Plus服務,以改善我們會員的體驗,並建立一個充滿活力的優客工場社區,服務於物理空間以外的更廣泛的會員羣體。
為了提供各種U Plus服務,我們與Third-派對業務合作伙伴,並對從事廣泛服務的企業進行戰略投資。
我們的被投資方擴展了我們的產品,他們的業務也隨着我們的擴張而增長。我們與700多個業務合作伙伴合作,提供一整套U Plus服務,包括:
• 個人服務,如餐飲、健身、醫療保健、培訓和娛樂,
• 一般公司服務,如公司祕書、人力資源、法律、財務、信息技術支持和税務服務,
• 設計和構建服務,
• 孵化和企業創業服務,
• 廣告和品牌服務,以及
• 為我們的社區服務的相關服務。
我們計劃評估投資機會,包括收購具有強大區域影響力的本地敏捷辦公品牌,以擴大我們的覆蓋範圍,以及可能支持整合產業鏈資源的公司,以完善我們的一個-停下來太空升級服務。我們也可以通過母公司或子公司對私人或公共實體進行投資、達成戰略聯盟或發行證券。
此外,我們還計劃探索企業風險投資。我們希望被投資方提供的廣泛服務能夠滿足我們成員不斷變化的需求。同時,我們期待被投資方的業務與我們一起發展。
靈活的辦公空間服務
敏捷辦公空間服務會員基地
我們為企業和個人會員定期或按需提供靈活的辦公空間服務-需要基礎。
企業會員
我們獨特而全面的靈活辦公空間網絡覆蓋了經濟蓬勃發展的地區,包括所有-1和新的層-1在中國的城市,為我們的企業成員提供了靈活和成本-高效辦公空間解決方案,特別是針對其地理擴張,幫助他們迅速實現規模和提高生產率。截至2021年12月31日,我們約有35180家企業會員,從大型企業到中小企業。
我們的企業會員基礎在規模、行業和地理位置上都是多樣化的,大型企業會員和中小企業會員都是健康的組合。
大型企業會員
大型企業會員是指擁有100名或以上員工的企業會員。與中小企業會員相比,大型企業會員通常佔用更多的工作站,並簽訂更長期限的租約,這為我們未來的收入提供了更好的可見性。下長龍-Term租用100多個工作站的專用空間,我們通常會進行大型-比例定製以滿足會員需求。截至2021年12月31日,我們的大型企業成員包括諾基亞、字節跳動、耐克(紐約證券交易所代碼:NKE)和遼寧忠旺。
中小企業會員
中小企業會員是員工人數少於100人的企業會員。我們的中小企業會員是我們業務增長的重要推動力。隨着我們中小企業成員的增長,他們通常依賴我們訪問更多的工作站並廣泛使用我們的企業服務套件。
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目錄表
對於佔用20個以上工作站的中小企業會員,我們可以進行適度的定製,如重新佈置傢俱,打開辦公室之間的隔斷,以更好地滿足會員需求。此外,中小企業在尋求購買一般企業服務時往往缺乏渠道和談判能力。作為我們的會員,他們享受優惠價,享受我們在U Bazaar的商業夥伴提供的一般企業服務和員工福利。
我們為幫助中小企業會員取得成功而感到自豪。我們經常在我們的空間舉辦活動和活動,幫助中小企業成員解決他們在中小企業不同發展階段遇到的問題。
我們邀請成功的投資者到我們的空間與中小企業成員見面,為他們提供與這些投資者聯繫和尋求建議的機會。我們還利用我們的廣告、營銷和品牌推廣能力來推廣中小企業成員,幫助他們吸引用户和提高品牌知名度。
個別成員
我們的個人成員主要由我們企業成員的員工和自由職業者組成。截至2021年12月31日,我們大約有1,141,800名個人會員。 根據Frost&Sullivan進行的會員調查,我們使用工作站的個人會員中,超過75%擁有學士或碩士學位,他們的年收入高於2019年中國人均可支配收入。
在一個典型的工作日裏,他們通常平均在我們的空間呆上8個小時,為我們提供機會,為他們提供服務,幫助他們提升職業生涯,提高他們的個人生活質量。截至2021年12月31日,我們的個人會員中約有44,580人在使用工作站。
我們的運營模式
截至2021年12月31日,我們在65個城市擁有273個空間,其中220個空間正在運營,為我們的成員提供了大約62,580個工作站,53個空間正在建設或準備建設。下表列出了截至指定日期的一些運營指標:
自.起 |
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城市數量 |
44 |
|
54 |
|
65 |
|
|||
艙位數目 |
204 |
|
234 |
|
273 |
|
|||
自營模式下的空間數(1) |
157 |
|
109 |
|
108 |
|
|||
輕資產模型下的空間數 |
47 |
|
125 |
|
165 |
|
|||
管理區域(m2)(2) |
643,100 |
|
647,700 |
|
865,150 |
|
|||
自營模式下的管理區(2) |
471,900 |
|
296,200 |
|
242,335 |
|
|||
輕資產模式下的管理區域(2) |
171,200 |
|
351,500 |
|
622,815 |
|
|||
運行中的艙位數 |
174 |
|
163 |
|
220 |
|
|||
運行中的艙間工作站數量(2)(3) |
73,300 |
|
57,500 |
|
62,580 |
|
|||
會員人數(2) |
715,600 |
|
1,044,700 |
|
1,176,970 |
|
|||
個人會員人數(2) |
688,900 |
|
1,013,600 |
|
1,141,780 |
|
|||
使用工作站的個人成員數量(2) |
58,100 |
|
44,050 |
|
44,580 |
|
|||
企業會員數量(2) |
26,700 |
|
31,100 |
|
35,180 |
|
|||
運營中所有空間的入住率(2) |
79 |
% |
77 |
% |
70 |
% |
|||
成熟空間的入住率(2) |
87 |
% |
81 |
% |
76.4 |
% |
____________
備註:
(1)由於U工作室類別下的空間是小型辦公室,我們將一棟建築內一個或多個U Studio類別下運營的小辦公室視為一個空間。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,我們在U Studio類別下分別與147個、132個和132個房東進行了合作。
65
目錄表
(2)可作四捨五入調整的大致數字。
(3)由於U Studio類別下的空間是小型辦公室,我們將整個空間出租給會員,而不是租賃其中的全部或部分工作站。因此,U Studio類別下的工作站數量是通過將我們在U Studio類別下運行的空間的管理面積除以每個工作站4.5米的平均面積來計算的2.
根據不同的運營模式和收入來源,我們將我們的空間分為兩種模式:
自營模式
U形空間
U空間是我們品牌和社區的核心。我們在U Space下建立了最初的會員基礎,並從這裏建立了我們的品牌知名度。在這種模式下,我們進入了龍-Term與房東的租約。平均而言,我們在U Space類別下的租約期限約為九年。
我們設計和建造空間,然後直接將空間和工作站出租給我們的成員。我們承擔從業主那裏租賃辦公樓或樓層的費用以及空間的設計、建造和運營費用。
我們通過直接向會員出租空間和收取會員費來創造收入。我們還通過將店面、餐廳和工作站出租給我們的商業夥伴來創造收入,這些商業夥伴佔據了我們的空間,為我們的成員提供服務。截至2021年12月31日,我們有55個U空間類別的空間,包括53個運營中的空間,約26,210個工作站可供成員使用。
U工作室
在U Studio類別下,我們租賃散佈在商業寫字樓中的小型辦公空間,進行適度改造,併為會員提供精簡的運營服務。在中國,不同的業主通常在同一棟辦公樓擁有辦公空間,這給這些小寫字樓的所有者管理物業帶來了挑戰。
這些辦公空間通常很小,平均面積不到200米2而且大多由個人所有者擁有。這些個體業主通常沒有專業的管理能力和資源來獨自運營這些辦公空間。
我們可以利用我們的運營能力和規模經濟,通過這些空間創造更高的利潤率和毛利。我們承擔從業主那裏租賃這些辦公空間的費用以及空間的設計、建造和運營費用。我們通過將空間直接出租給我們的會員並收取會員費來創造收入。
截至2021年12月31日,我們在U Studio類別下有29個空間,所有這些空間都位於北京,約有5,509個工作站可供會員使用。與其他類型的靈活辦公空間相比,U Studio空間對成員,特別是中小企業具有吸引力,因為它們提供了更多的隱私。我們計劃將U Studio類別擴展到其他級別-1城市。
U設計
對於希望將優客工場體驗帶到自己的辦公空間的會員,我們提供了根據會員的規格定製辦公空間的選項。我們提供一個-停下來為我們的會員提供服務,從選址諮詢服務、設計和建造服務,到交付和運營服務。
我們在AS上提供此模式下的服務-需要在此基礎上,我們從實際提供的服務中獲得收入,例如運營費、諮詢費以及與空間設計和建造相關的費用。截至2021年12月31日,我們有六個U設計類別的空間,所有這些空間都在運營中,大約有2,015個工作站可供成員使用。
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目錄表
輕資產模式
資產-燈光Model有兩個類別-U Brand和U Partner。在這兩個子類別下,我們負責運營空間,我們可以為我們的會員提供與U Space提供的相同質量的服務。隨着我們在該資產下迅速擴展到其他城市和國家-燈光通過這種模式,我們可以為我們的會員提供更多地理位置的空間。
截至2021年12月31日,我們在該資產下有165個停車位-燈光管理面積約為622,815米的模型2,佔總管理面積約865,150平方米的72%2在所有空間中。2021年,我們在我們的資產下推出了40個新空間-燈光管理面積約為271,355米的模型2,這意味着我們資產下的新空間的數量和管理面積分別增長了32%和77%-燈光2020年的模特。在2019年、2020年和2021年,我們通過在我們的資產下運營靈活辦公空間的子公司產生了運營利潤-燈光模特。我們打算專注於擴大我們的資產-燈光業務是我們的主要增長動力之一。
U品牌
在這種模式下,房東聘請我們按照我們的標準設計和建造空間,房東承擔相關費用。或者,房東可以為我們提供傢俱齊全的空間,滿足我們的設計和功能標準。在這種模式下,我們的收入包括:
• 與品牌推廣、設計和建造服務有關的諮詢費;
• 經營服務管理費,以及
• 根據某些合同,獎勵費用以空間的財務業績為基礎。
由於U Brand不要求我們投入大量資本投資來建造和推出新的空間,我們相信在這種模式下我們可以迅速擴大規模。截至2021年12月31日,我們在U品牌類別下有83個空間,其中包括55個運營中的空間,約有15,550個工作站可供會員使用。
U合作伙伴
我們正在努力探索一個新的運營類別-U合作伙伴,並於2019年7月推出了我們的第一個U合作伙伴類別下的空間。在這種模式下,我們與房東建立合作伙伴關係,房東提供空間使用權,我們以自己的品牌運營和管理空間。房東為我們提供傢俱齊全的空間,滿足我們的設計和功能標準。如果房東聘請我們設計和建造空間,我們將為提供此類服務單獨收取服務費。
我們通過與房東分享收入的機制來創造收入。截至2021年12月31日,我們在U合作伙伴類別下有82個空間,其中61個空間在運營中,約有13,290個工作站可供成員使用。
我們的太空產品
我們的目標是提供一個-停下來為會員提供辦公空間解決方案。我們為我們的成員提供辦公室和工作站,以幫助確保他們能夠從我們的空間找到最合適的辦公解決方案。
• 標準工作站:標準工作站是共享辦公室中的專用工作站。
• 在……上面-需求工作站:打開-需求工作站是開放空間中的靈活工作站。不需要每天使用工作站的會員可以在-需求我們靈活的辦公空間中的工作站位於AS-需要基礎。
• 私人辦公室和定製辦公室:私人辦公室和定製辦公室是獨立的封閉式辦公空間,根據成員的需求和規模進行定製。
我們提供的空間包括一些免費的基本服務和便利設施,包括-速度互聯網接入、接待服務、包裹處理、安保服務、辦公傢俱和文具、休息室和公共區域以及共享廚房和食品儲藏室。
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目錄表
我們的空間還具有旨在改善我們成員體驗的各種智能功能。面部-認可我們的大部分空間都有智能監控系統。截至2021年12月31日,我們大約90%的空間安裝了雲訪問控制;我們大約70%的會議室配備了智能會議系統,具有屏幕投射和視頻會議功能。我們的成員可以跨部門和地理位置主持視頻會議。
我們的空間配備了空氣質量傳感器以及温度和濕度傳感器,這些傳感器可以向我們的數據分析平臺生成重要數據,以幫助改進運營和空間。我們的智能操作系統,連接到我們空間中的電源板和燈,可以根據我們空間中傳感器的反饋自動控制燈、空調和其他設備。
我們還為會員提供雲服務-基於印刷服務。會員可以將文檔上傳到我們的智能辦公系統,並通過登錄到他們的用户帳户並掃描二維碼處理支付以進行打印,從他們選擇的打印機在我們的空間打印。
我們的智能平臺
我們的會員可以通過U Bazaar以快捷方便的方式獲得我們的服務。U Bazaar與我們的智能辦公系統、物聯網設備和其他技術能力相集成,為我們的成員在物理空間內外創造無縫的工作體驗。有關U Bazaar和我們的智能平臺的更多詳細信息,請參閲“-技術.”
我們的會員還可以享受各種企業-級別和個人-級別我們和我們的商業夥伴和被投資人通過U Bazaar和我們的智能平臺提供的服務。有關更多詳細信息,請參閲“-U Plus服務.”
我們敏捷辦公空間的開發和管理
採購
我們通過在地處市中心的商業區開設優客工場空間來建立我們的品牌-1城市。在為我們的空間選擇潛在位置時,我們將重點放在人口統計、人口密度、GDP增長和周圍社區。我們選擇地點來迎合我們目標成員的需求和業務目標。我們計劃在增長的同時實施我們的採購戰略-1城市並擴展到新的層級-1中國和海外的城市。
我們有牢固的工作關係和成功的道路-錄製與中國領先的商業房地產開發商和業主以及地方政府合作,因為我們可以解決他們在當今不斷變化的環境中的關切和挑戰。房地產開發商和業主尋求進入長城-Term與客户租賃以產生穩定的收入,這使得靈活的辦公空間自然適合他們的商業模式。地方政府希望支持新的開始-UPS吸引年輕的工作專業人員到城市和空間提供者,為城市轉型做出貢獻。
我們強大的品牌和運營能力以及龐大的會員羣體使我們成為這些房東的寶貴合作伙伴。我們的空間還為周圍的寫字樓和購物中心帶來了更多的步行流量,並改善了我們空間所在的社區。上述因素使我們能夠滿足房東的需求,並使我們能夠獲得長期-Term以優惠的租金租賃黃金地段,有效地降低了我們的房地產採購成本。截至本年度報告日期,我們已與六個業主就擬議開發總面積約200萬平方米的靈活辦公空間達成戰略合作協議。2.
設計和建造
我們的設計能力是我們統一和高度可識別的品牌的基礎。我們的空間以美學、高效和廣泛的功能為特色的創新設計。
我們設計能力的最大特點是標準化、模塊化與藝術設計的結合。我們專有的SOP將我們的設計和構建過程細化到最精細的細節,使我們能夠
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目錄表
以更低的成本有序、高效地創建和執行設計計劃。我們的SOP規定了工作站的大小、電力容量、空調佈局和公共空間面積等細節。我們在改進和模塊化我們的設計和構建方面的持續努力是我們實現高可伸縮性的關鍵。
我們擁有50多名經驗豐富的建築師和設計師團隊,在-豪斯設計-並構建能力。我們的建築師和設計師都是世界頂尖的-層建築公司,並對中國本土市場瞭如指掌。他們在設計靈活的辦公空間方面擁有豐富的經驗,可以提供三個-尺寸使用先進的軟件和建模技術,在短時間內進行設計。
截至2021年12月31日,我們的團隊已經參與了33個城市的127個項目的設計,總投資約1216560米2區域。我們空間的某些設計方案已經在著名的建築網站上發佈,並得到了積極的反饋。憑藉我們增強的設計和建造能力,我們計劃為客户提供預製辦公設計產品。
我們的設計和建造能力使我們能夠減少從佔用新空間到準備將空間出租給成員的時間。我們通常需要大約三到五個月的時間才能打開一個U形空間。根據Frost&Sullivan的數據,從佔據一個空間到運營,行業平均時間約為6個月。
我們也有很長的時間-Term與聲譽良好的第三方的關係-派對承包商能夠提供高質量的-質量施工、建造和項目管理。我們為我們的建築承包商提供詳細的設計和執行計劃,併為主要材料和設備指定優質供應商,並通過定期和臨時檢查來監督建設過程,以幫助確保在建空間符合我們的標準。作為中國領先的敏捷辦公空間供應商,我們可以從承包商那裏獲得優惠條款,如將我們在中國的項目的建築保修期從12個月延長到24個月。
基於重新開發成本、裝修和辦公設施的位置和標準等因素,我們基於不同的設計標準開發了三條產品線-高級、高級和標準-以滿足我們成員的不同需求和不同的預算。
優質產品線
我們的優質產品線是優客工場空間的旗艦產品,對我們的品牌至關重要。作為我們的頂級產品線,它擁有優質的設施和裝飾。我們通常會用定製的主題來設計空間,並根據設計重新開發整個空間。截至2021年12月31日,我們的優質產品線下有15個空間,所有這些空間都在運營中,大約有8,250個工作站可供會員使用。
卓越的產品線
我們開發了高品質的產品線。-結束設施和裝飾。截至2021年12月31日,我們的高級產品線下有30個空間,其中28個空間正在運營,約有12,120個工作站可供成員使用。
標準產品線
我們利用原有的設施和裝飾來開發我們的標準產品線,並進行必要的造型。我們的目標是以較低的成本完成物業的重建。-高效在確保我們的工作空間正常運作的同時,確保我們的工作方式。截至2021年12月31日,我們的標準產品線下有228個空間,其中包括177個正在運營的空間,約42,210個工作站可供成員使用。
管理
我們的管理團隊對連鎖商業地產空間的運營有着深刻的理解和豐富的經驗,如酒店和酒店式公寓。與我們關於靈活辦公空間運營的精細化SOP相結合,我們顯著精簡和簡化了我們空間的運營,同時保持了我們成員所期望的卓越服務。
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目錄表
在我們管理團隊的帶領下,我們擁有一支經驗豐富的運營和社區管理團隊,其中包括150多名具有酒店運營或其他服務行業經驗的運營人員。我們為我們的操作人員提供關於空間操作的各個方面的培訓,包括設施和便利設施的維護、清潔、安全和其他服務。我們還提供了操作指導手冊,供操作人員在日常操作中遇到問題時參考。
運營效率
由於我們的開發和管理能力,我們實現了高效率。截至2021年12月31日,一名運營人員平均作業約4400米2我們在中國的空間。截至2021年12月31日,我們所有運營空間的整體入住率為70%。
此外,我們靈活辦公空間服務的盈利狀況在一定程度上是由我們靈活辦公空間的成熟程度推動的,即空間向我們的成員開放的時間。一旦一個空間達到成熟,入住率通常是穩定的,我們最初的建設投資-輸出收購會員的銷售和營銷已經完成,這個空間通常會產生經常性收入和現金流。截至2021年12月31日,我們運營中的273個空間和92個成熟空間的總體入住率分別約為70%和76.4%。
U Plus服務
除了靈活的辦公空間服務,我們還尋求提供全面的服務來賦能我們的會員,我們稱之為U Plus服務,以改善我們會員的體驗,並建立一個充滿活力的優客工場社區,服務於物理空間以外的更廣泛的會員羣體。
我們致力於自己或通過我們的商業夥伴和被投資人提供服務。商業夥伴排在第三位-派對服務提供商,通過我們的空間或技術-驅動平臺,向我們的會員銷售服務。我們通過嚴格的篩選程序篩選和選擇信譽良好的業務合作伙伴,以幫助確保他們提供的服務質量符合我們的標準。截至2021年12月31日,我們已與700多個業務夥伴合作,提供從辦公服務到生活方式,從一般企業服務到廣告和品牌服務,以及從自我--發展社交網絡。
在一個典型的工作日,我們使用工作站的個人成員通常平均在我們的空間花費八個小時,與我們的社區建立融洽的關係,併產生大量的流量和數據。我們開發了我們的數據管理系統Udata,它應用數據分析和人工智能算法來分析和更好地瞭解我們成員的需求和偏好,使我們能夠為我們的成員提供升級和滿意的服務。有關Udata的更多詳細信息,請參閲“-技術-Udata.”
利用我們提供的U Plus服務和技術能力,我們的會員基礎迅速增長,從2019年12月31日的約715,600人增加到2020年12月31日的約1,044,700人,到2021年12月31日進一步增加到約1,176,970人。
除了改善會員體驗外,我們還推出了線上和線下計劃,以提高我們的會員忠誠度。我們在我們的空間舉辦各種活動,如讀書會、職業發展培訓和企業家論壇,以加強我們成員之間以及成員與我們的商業夥伴和被投資人之間的聯繫,即使在工作時間以外也能培養一個充滿活力的社區。
此外,我們已開始參與社區e--商業,吸引會員及其社交網絡參與產品打折銷售。通過線上訂單和線下交付到我們的空間,我們為我們的成員和商業合作伙伴帶來價值,同時創建一個充滿活力和互動的優客工場社區。我們還推出了會員忠誠度計劃,根據該計劃,我們的會員從事各種活動可以獲得獎勵積分,並可以使用獎勵積分來購買價值-添加服務,預訂會議室和會員禮包兑換點。
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目錄表
我們通過提供U Plus服務從會員那裏獲得收入,並根據所提供的服務向會員收取費用,如設計和建造服務以及廣告和品牌服務。我們還通過不同的安排從我們的業務夥伴和被投資人那裏獲得收入,包括:
• 收入分享安排,根據該安排,我們將分享我們業務夥伴的部分收入作為費用,以及
• 固定費用安排,根據這項安排,我們向我們的業務夥伴和投資公司收取租賃我們提供服務的空間的固定費用。
根據與我們的業務夥伴達成的收入分享安排的典型協議,:
• 業務夥伴在指定的靈活辦公空間內提供服務,主要負責運營和維護,
• 我們提供公用事業和輔助服務,以支持敏捷辦公空間提供的服務,
• 業務合作伙伴根據PRE與我們分享收入-同意每月/季度服務收入的比例,並可享受1-月免費試運期,以及
• 我們與商業夥伴的合作期限為一至兩年。
根據與我們的業務合作伙伴達成的固定費用安排的典型協議:
• 業務合作伙伴在指定的靈活辦公空間內提供服務,主要負責運營和維護,
• 我們提供公用事業和輔助服務,以支持敏捷辦公空間提供的服務,
• 業務合作伙伴支付固定費用-費用每月/季度/年租賃我們的空間,並可能享受一次-月免費試運期,以及
• 我們與商業夥伴的合作期限為一至兩年。
在我們目前的安排下,我們為少數幾個業務夥伴提供了一個-關閉在我們的收入分享開始或固定的情況下,在一些選定的案例中,免費試用運行期從一到三個月不等-費用安排,不會大幅增加我們的收入成本(不包括減值損失)。隨着會員基礎的擴大,我們正在探索多樣化的貨幣化渠道,以服務於我們的社區。
個人服務
通過與700多個商業夥伴的合作,我們提供全面的個性化服務,以改善我們個人成員的體驗,幫助他們實現自我--發展。這些服務包括公司祕書、自助餐廳、咖啡館、健身房、自助-服務超市、自動售貨機、按摩椅、睡艙、靈活辦公空間的培訓和娛樂。
個人會員可以在我們的空間內或通過他們工作時間所在的U Bazaar獲得他們的工作和生活方式所需的所提供服務。我們還為個人成員提供相互互動的機會,支持企業成員員工之間的凝聚力文化,並即使在工作時間以外也培養一個充滿活力的社區。
一般企業服務
開始-向上規模較小的公司在尋求購買服務時往往缺乏談判能力或經驗。作為我們的會員,他們享受我們商業夥伴提供的優惠服務。
由於我們龐大的會員基礎和我們空間的人流密度,我們可以選擇高-質量服務提供商,並代表我們的會員協商折扣。我們的會員不僅節省了選擇和訂購服務的時間,而且還享受優惠價格,以降低成本和費用,從而提高會員忠誠度。
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目錄表
此外,我們還在U Bazaar上整合了一般企業服務,使我們的企業成員能夠在一個單一平臺上訪問這些服務。為企業會員提供的一般企業服務涵蓋廣泛的服務,包括企業祕書、財務、法律、人力資源、税務、商標和知識產權註冊、軟件、醫療保健和旅遊服務,使我們成為一個綜合的企業服務平臺。
孵化服務與企業風險投資
我們與我們的商業夥伴合作,提供孵化服務。我們有很多發車機會-向上對融資和輔導服務有很高需求的成員,例如尋找和處理市場機會,並就政府政策提供建議。通過在我們的空間中舉辦活動,我們和我們的業務合作伙伴邀請企業家和導師與Start分享早期項目的經驗-向上創始人,並與商業夥伴和潛在投資者建立聯繫。
我們還不時地為擴大我們的服務提供和完善我們的生態系統的公司提供風險融資。我們期待被投資方提供的廣泛服務使我們能夠不斷滿足我們成員不斷變化的需求。
設計和建造服務
我們的內部-豪斯設計和建造能力基於我們靈活的辦公空間服務。在尖端技術的支持下,我們為我們的成員和優客工場社區以外的其他人提供高質量、創新和量身定製的設計和建造服務,如房地產開發商和其他辦公空間提供商。
廣告和品牌推廣服務
2018年12月,我們收購了數字營銷服務提供商盛光中碩51%的股權。-成立2015年6月,被中國最大的廣告公司之一廣東廣告集團收購。自成立以來,盛光中碩一直幫助企業制定量身定製-製造在各自行業的數字營銷戰略,包括互聯網、汽車、金融、電子和消費品。盛光中碩獲得了無數獎項和讚譽,如2018年科睿國際創新節頒發的金獎和2018年移動智能營銷大會頒發的金碧特獎。
通過盛光眾碩,我們為會員提供種類繁多的裁縫-製造基於各自行業、業務規模、競爭環境和生命週期階段的廣告和品牌服務。我們將我們的智能廣告和品牌推廣平臺與U Bazaar整合在一起,以方便和高效的方式幫助我們的會員購買廣告和品牌推廣服務。
我們可以幫助我們的成員識別合適的廣告和品牌推廣工具,併為他們提供分銷渠道選擇,以實施他們的廣告和品牌推廣活動。由於我們的會員基礎規模,我們通常可以為主要的廣告和品牌渠道談判優惠的價格。此外,我們通過在我們的空間舉辦的活動(如廣告展示)為我們的成員提供廣告和品牌服務。
我們利用我們強大的會員基礎來區分我們的營銷和品牌服務,並吸引客户。例如,我們的許多中小企業成員都有大量的融資需求,是在線金融服務提供商的目標客户。自2019年以來,我們吸引了某些在線金融服務提供商作為我們廣告和品牌服務的主要客户。
為我們的社區提供相關服務
我們的業務性質-提供辦公空間解決方案-導致我們的個人成員在我們的物理空間花費大量時間。我們使用工作站的個人成員在一個典型的工作日平均在我們的空間花費8個小時,與我們的優客工場社區建立了融洽的關係,併產生了大量的流量和數據。
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目錄表
與我們的業務夥伴和被投資人以及我們的技術能力相結合,我們推出了一些舉措,如社區e--商業和精準營銷,以建立一個充滿活力的社區,服務於物理空間以外的更廣泛的成員羣體。
社區電子商務
我們分析我們成員的偏好和行為,並推出我們的社區e--商業2019年8月,U產品倡議。我們與新興或老牌品牌合作,開展HIGH-質量利用我們的實體空間和在線平臺,以優惠的價格向我們的會員和他們的社交網絡提供產品。我們從賣家那裏獲得優惠折扣是因為:
• 在我們的空間內現場交付產品,這降低了賣家的交付成本,
• 訂單是在我們的在線平臺上進行的,這允許賣家提前-計劃生產以控制成本和管理庫存,以及
• 我們的社區運營人員在我們的空間與成員分享產品信息,並在我們的成員進行購買時獲得獎勵。
我們不向會員收取通過我們的U產品平臺購買產品的手續費。由於U產品是一項相對較新的服務,截至本年報日期,我們並未就合作品牌在我們的平臺上銷售產品以推廣社區e收取費用。--商業以及在產品供應和用户體驗方面的改進。未來,我們計劃向合作品牌收取通過我們的U產品平臺銷售產品的費用。
自2019年8月推出U產品以來,截至2021年12月31日,我們共處理了約40,646份U產品訂單,總市值約為人民幣9616萬元。截至本年報發佈之日,大部分購買都是通過我們的微信小程序完成的。U產品微信小程序的促銷界面有助於我們平臺上的購物體驗,使產品信息得以傳播。我們的會員可以很容易地與他們的家人、朋友和其他社會聯繫人分享微信小程序For U產品,他們可能也有興趣通過我們的平臺購買產品。
通過我們成員的話-口碑通過社交網絡的推薦,我們的平臺吸引了大量且不斷增長的會員。當我們推廣社區e--商業在更多的空間和提供更廣泛的產品選擇,我們可以通過在U Bazaar上提供更多的產品和更優惠的價格來吸引微信小程序用户到U Bazaar,我們相信這將顯著增加我們的會員網絡和商業合作伙伴基礎,幫助我們保持較低的會員獲取成本。
精準營銷
使用我們龐大的會員基礎和技術能力來分析我們平臺上的海量數據,在我們的空間和-應用程序推動U Bazaar,我們幫助廣告商、會員和商業合作伙伴瞭解消費者的需求和偏好,以提供線上線下的精準營銷。我們的精準營銷服務還通過將更多的商家與我們的會員聯繫起來,賦予他們更多的權力。
SaaS服務
我們於2018年推出了SAAS服務。2019年12月,我們的子公司西域信息為寫字樓和工業園區開發了名為DOMES(簡稱DOMES)的SAAS管理平臺。我們DOMS平臺的功能包括租賃合同管理、CRM推廣管理、物聯網智能設備管理以及租户和會員運營管理。
通過這些SAAS服務,我們的DOMES平臺使房地產開發商和房地產價值鏈上的其他參與者能夠提升其物業的價值。我們的客户包括中國主要的房地產公司,如北京晶瑩蒙谷長影工業園和上海大樹共享寫字樓。隨着中國從COVID中復甦,我們的SAAS業務的客户羣和收入在2020年第四季度大幅增長-19。我們預計,隨着我們發展SAAS業務,這一趨勢將繼續下去。
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目錄表
技術
技術是我們業務的核心,使我們能夠高效地運營我們的空間,並構建一個集成平臺,在線上和線下為我們的成員提供服務和賦權。我們的研發團隊,由47多名擁有廣泛互聯網和技術的員工組成-行業背景,重點是根據業務發展、數據分析和成員反饋來優化我們的系統。我們計劃投資於技術,以完善我們的數據分析和技術能力,以提高我們的運營效率,並推動盈利機會。
Udata
Udata是我們專有的數據管理系統,用於存儲、清理和處理數據。我們在我們的數據池中系統地存儲和組織非結構化數據,然後將數據作為結構化數據集存儲在數據處理平臺上。我們利用人工智能技術,包括機器學習算法,以及其他數據處理和統計工具來自動化建模練習,以找到有意義的相關性和智能模式,以從數據中生成可操作和有效的見解。
UDATA是擴大我們的會員基礎和提高會員忠誠度的關鍵驅動力之一。隨着我們業務的發展,Udata有望管理更多在優客工場社區產生的數據。它增強了我們提供更多服務以滿足會員需求和偏好的能力。Udata還幫助我們探索多樣化的盈利機會,例如社區e--商業和精準營銷業務。
U巴扎
U Bazaar是我們面向會員的官方APP,整合了其他操作系統啟用的各種功能和服務。通過U Bazaar,成員可以在他們的授權級別管理對我們空間的訪問,包括面部識別訪問,並控制他們專用空間中的便利設施。與我們的智能會議系統和火箭日曆(一種新興的會議和日程安排工具)相集成,U Bazaar為我們的成員提供會議安排、會議室預訂、預約提醒和訪客管理功能。
U Bazaar也是一個-停下來服務平臺,為會員提供便捷的服務,為會員提供由我們和我們的業務夥伴和被投資方提供的全面服務。U Bazaar還發揮着社交平臺的作用,在我們的成員之間以及我們的成員和我們的商業夥伴之間建立聯繫,圍繞我們的品牌培養一個充滿活力的社區。
UDA系統
UDA是我們專有的靈活辦公空間操作系統。我們的UDA系統管理我們的資產、合同、入住率數據、會議室數據、成員信息和個人資料以及第三-派對資源。它與我們的客户關係管理系統(“CRM”)和財務報告系統集成在一起。我們的UDA系統使我們能夠實時監控我們的運營和入住率-時代週刊並具有高度可伸縮性。它提供了真實的-時代週刊洞察我們的業務表現,併為我們在資產下的擴張提供支持-燈光模特。
智能廣告和品牌推廣系統
我們的智能廣告和品牌系統管理廣告內容的交付,並支持-渠道和多個-媒體送貨。我們的智能廣告和品牌系統集中了我們空間中屏幕和數字顯示器的內容交付和顯示。與我們的專有需求相結合-側面由智能拍賣算法支持的平臺,我們的智能廣告和品牌系統使真正的-時代週刊競價展示網絡廣告。
智能辦公系統
我們的智能辦公系統由三個主要組件組成:智能會議系統、門禁系統和UcomOS辦公操作系統。
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目錄表
智能會議系統
我們的智能會議系統與U Bazaar集成,管理我們會議室的可用性和預訂。可以通過我們的智能會議系統啟用屏幕投射和視頻會議,並允許成員跨部門、地點和城市舉行視頻會議,而無需修改他們當前的網絡或預先-安裝軟件。截至2021年12月31日,約70%的會議室配備了智能會議系統。
門禁系統
我們的人工智能-提供動力訪問控制系統可實現對我們空間的訪問進行集中管理。我們使用面部識別技術來控制訪問。一旦會員和訪客將他們的照片上傳到U Bazaar,我們的門禁系統就允許會員和訪客在獲得適當授權的情況下進入我們的空間。
我們還使用二維碼和藍牙-已啟用訪問控制技術,允許成員和訪問者使用他們的移動設備進入我們的空間。截至2021年12月31日,我們超過50個靈活的辦公空間配備了面部識別門禁和雲-基於安全系統幾乎覆蓋了我們所有靈活的辦公空間。
UcomOS
UcomOS是我們專有的雲辦公操作系統。UcomOS實現了一個系統-級別雲架構,允許成員享受簡化、便捷的服務,如內容搜索和雲-基於打印,幾乎隨時隨地實現一致的辦公體驗。UcomOS可以與常用的辦公系統和軟件完全集成,以幫助確保我們的成員順利入職。
回族辦事處
2019年6月,我們推出了惠辦公,這是一個辦公空間租賃平臺,旨在將各種大小、條件和位置的可用辦公空間呈現在一個平臺上。通過將各種辦公空間的信息整合到一個單一平臺中,我們可以幫助辦公空間提供商和潛在客户以可靠和高效的方式相互聯繫。根據我們與辦公空間供應商簽訂的標準合同,我們將向他們收取使用Hui Office品牌、在Hui Office平臺上列出空間以及使用我們的操作系統運營Hui辦公空間的固定費用。
隱私和數據安全
我們已經實施了內部規則和政策,管理我們收集的個人和商業數據的使用和共享。我們對用户數據的訪問是嚴格按照“需要”進行的-要知道“基礎”。我們還制定了執行這些規則和政策的協議、技術和系統。實施了數據加密和屏蔽,以幫助確保數據安全。
在使用我們的共享空間或我們的應用程序之前,我們的成員必須確認用户協議的條款和條件。
知識產權
我們通過註冊我們的專利、商標、版權和域名來開發和保護我們的知識產權組合。我們還通過了一套全面的知識產權管理內部規則。
我們已經與我們的員工,包括研發員工簽訂了標準的員工協議,其中規定,他們因受僱於我們而創造的知識產權是我們的知識產權。
我們開發了關於靈活辦公空間運營的專有SOP。我們還擁有支持我們運營的主要系統的版權,包括Udata、U Bazaar、UDA System、UcomOS和Hui Office。對於我們的非專有系統,我們以合理的條款簽訂許可安排,以幫助確保我們的使用權。
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目錄表
截至2021年12月31日,我們已在中國註冊了1項專利、1,026項商標、69項版權和31個域名,其中包括我們主要運營網站的域名(Www.ucommune.com)。截至同一日期,我們已在中國境外註冊了3項專利、240個商標和4個域名。
品牌、營銷和銷售
我們通過為我們的會員和商業夥伴提供卓越的體驗和卓越的價值主張,建立了強大的品牌。我們的高知名度品牌使我們能夠通過Word進行擴展-口碑。我們活躍在社交媒體上,定期與我們的會員和商業夥伴互動,宣傳我們的品牌和優客工場空間。
我們專注的銷售和營銷團隊,在我們集成的運營系統的支持下,進行我們靈活的辦公空間的推廣。我們偶爾會聘請房地產經紀人在目標社區進行線下銷售。我們還與工業區、企業和組織合作進行營銷和銷售。
我們使用數據分析,並戰略性地在Third上投放廣告-派對在線信息平臺,如58.com和Ganji.com以吸引潛在的會員。我們自己-已開發算法在這第三個節點上主動搜索潛在成員-派對在線信息平臺,並根據潛在成員的個人資料提出建議。
競爭
我們在一個新興且競爭激烈的行業中競爭以下幾個方面:
• 地點:我們業務的增長取決於我們自己尋找合適的房地產進行管理的能力-運營型號和資產-燈光模特。
• 成員:在尋求靈活辦公空間解決方案的公司和個人數量不斷增加的同時,我們也在競相獲得新成員並留住現有成員。
• 業務合作伙伴:我們能否繼續吸引和留住高質量的商業夥伴,並從這些商業夥伴那裏為我們的會員獲得優惠的價格,取決於我們是否有能力擴大我們的會員基礎,並有效地將我們的會員需求與我們的商業夥伴提供的服務相匹配。
• 技術:技術推動了我們業務的增長和運營效率。我們需要開發更好的操作系統和更多的用户-友好應用程序以保持競爭力。
• 人員:員工是我們最寶貴的資產。我們通過為員工提供有競爭力的薪酬和增長機會,與同行公司競爭,以留住和招聘有才華的員工。
我們相信,基於上述因素,我們正在引領敏捷辦公空間行業的競爭。然而,我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源,也可能比我們投入更多的資源來擴大他們的業務和市場份額。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們面臨着激烈的競爭。如果我們不能有效地與其他公司競爭,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。
保險
與行業慣例一致,我們維持三種類型的保險:公眾責任險、第三者責任險和財產一切險。我們認為我們的保險範圍對於我們在中國的業務運營是足夠的。
監管
本部分概述了影響我們在中國的業務活動的最重要的規則和法規。
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關於外商投資的規定
外商投資產業指導目錄
外國投資者在中國境內的投資活動主要由《外商投資產業指導目錄》管理。《外商投資產業指導目錄》由商務部、國家發改委公佈,並不時修訂。2017年6月,商務部、發改委發佈了修訂後的《外商投資產業指導目錄》(《目錄》),並於2017年7月起施行。《目錄》所列行業分為鼓勵、限制和禁止三類。未列入目錄的行業通常被認為構成了第四個“允許”類別。
2021年12月27日,商務部、發改委公佈了《外商投資准入特別准入管理措施(負面清單)(2021年版)》(《負面清單》),自2022年1月1日起施行。根據負面清單,外商投資佔一個價值的比重-添加電訊業務(不包括e--商業商務,國內多家-派對通信、商店--往返和呼叫中心)不得超過50%。
根據《涉外人員管理規定》-投資電信企業由國務院於2001年12月公佈,最近一次修訂於2022年3月,並將於2022年5月1日起施行(《外商投資企業條例》),除另有公佈外,最終為外資持股價值-添加電信服務(“VATS”)提供商不得超過50%。
2015年6月,工信部發布《關於取消境外投資者在網上數據處理和交易處理(操作E)持股比例限制的通知》-商業)企業修改FITE條例中的相關條款,允許外國投資者擁有VATS提供商超過50%的股權,該提供商“進行--商業“做生意。然而,FITE條例規定的其他要求(如對主要外國投資者的往績和經驗要求)仍然適用,外國投資者仍被禁止在其他子類別增值税提供商中持有超過50%的股權。
外商投資法(2019年)
全國人民代表大會於2019年3月15日通過了《中華人民共和國外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》),自2020年1月1日起施行,取代了現行的《中華人民共和國外商投資法》。-外國中國合營企業法-外國《合作經營企業法》與外商獨資-投資《企業法》。外商投資銀行的組織形式、組織形式和活動-投資企業受《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合夥企業法》的管轄。
根據《外商投資法》,外商投資有權享受-條目國民待遇,並實行負面清單管理制度。預-條目國民待遇是指在投資准入階段給予外國投資者及其投資的待遇不低於國內投資者及其投資的待遇。負面清單管理制度是指國家對特定領域的外商投資准入實行特別管理措施。
外國投資者不得投資負面清單規定的禁止領域,在投資任何限制領域之前,應符合負面清單規定的條件。外商投資,
在中國境內的收益和其他合法權益依法受到保護,國家支持企業發展的政策同樣適用於外國-投資企業。
2019年12月26日,國務院公佈了《外商投資法實施細則》,自2020年1月1日起施行。實施細則進一步明確,國家鼓勵和促進外商投資,保護外商合法權益,規範外商投資管理,持續優化外商投資環境,向更高水平邁進。-級別向外國投資者開放中國市場。
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目錄表
2019年12月30日,商務部與商務部商務部聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》,自2020年1月1日起施行。根據《外商投資信息申報辦法》,外國投資者直接或間接在中國境內開展投資活動的,-投資企業應將投資信息報送商務主管部門。
有關租賃物業的規定
根據全國人大常委會於1994年7月頒佈並於最近一次修訂並於2020年1月生效的《中華人民共和國城市房地產管理法》,出租人與承租人之間應就物業租賃訂立書面租賃合同。合同應包括租賃期限、租賃目的、租賃價格、保養維修責任等條款和條件,以及雙方的其他權利和義務。該合同應向房地產管理部門備案登記。
住房和城鄉建設部發布《商品房租賃管理辦法》-農村於2010年12月開發,並於2011年2月生效。這些辦法對商品房租賃提出了具體規定。有下列情形之一的,不得出租房屋:
• 這所房子是違章建築;
• 房屋未達到強制性工程建設安全防災標準的;
• 違反有關規定改變房屋用途的;
• 法律、法規禁止的其他情形。
出租人和承租人應當自簽訂租賃合同之日起三十日內向當地物業管理部門登記備案。非-合規符合登記備案要求的,逾期不改正的,處以1000元以上1萬元以下的罰款。
有關防火的規例
防火設計的審批和備案
《中華人民共和國消防法》(以下簡稱《消防法》)於1998年4月通過,最近一次修訂是在2021年4月。根據《中華人民共和國消防法》和其他有關法律、法規的規定,應急管理部及其縣級以上地方主管部門對消防工作進行監督管理。消防法規定,建築工程的防火設計、施工必須符合國家消防技術標準。
根據《關於調整住房和城鄉建設部職能結構和人員編制的通知》-農村中共中央辦公廳、國務院辦公廳於2018年9月13日印發,將公安部建築工程消防設計審查職能劃歸住房城鄉建設部-農村發展。
根據2020年6月起施行的《消防法》和《建設工程消防設計評審和竣工驗收管理暫行規定》(《暫行規定》)的要求,住房和城鎮-農村縣級以上地方政府建設主管部門(以下簡稱消防設計審查、終驗機構)對本行政區域內的建設項目承擔消防設計審查、消防終驗備案和抽查工作。對符合一定標準的建築工程(特種建築工程),建設單位應當報請消防設計審批。
前款以外的建設項目(其他建設項目),建築施工機構在申領施工許可證或者開工報告時,應當提供施工所需的消防設計圖或者施工技術資料。未提交施工所需的消防設計圖或技術資料的,有關部門不得核發施工許可證,也不得批准開工報告。根據暫行規定,以及
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目錄表
《建築工程施工許可證管理》,投資額30萬元以下、建築面積300米以下的建設項目2,不需要消防設計審批或者提供消防設計圖紙或者技術資料。
消防竣工驗收及備案
根據《消防法》和《暫行規定》的要求,已經實施防火設計的建築工程竣工後,必須經過-建造消防設計評審、竣工驗收機構對消防安全的驗收。對於特殊建設項目,建設單位在其業務使用和經營前,應當申請進行消防安全驗收。
其他建設項目,建設單位應當報送AS備案-建造對項目進行檢查。投資30萬元以下或者建築面積300米以下的建設項目2防火就像-建造不需要驗收或備案。
建設單位實施建築工程消防設計未經批准或者驗收不合格的,或者投入使用的建築工程未經消防驗收或者驗收不合格的,由政府主管部門責令停止建設、使用、生產、經營,並處以3萬元以上30萬元以下的罰款。未報送AS備案的建設單位-建造向住房和城市主管部門檢查-農村該部門將責令改正,並處以5000元以下的罰款。
消防安全檢查
消防法要求,建設機構或者使用此類場所的機構,在公眾聚集場所投入使用或者開業前,必須向縣級以上地方人民政府公安機關消防部門申請進行消防安全檢查。未經消防安全檢查或者未通過消防安全檢查的公眾聚集場所,不得投入使用、開展業務。
關於增值電信業務的規定
2000年9月,國務院發佈了《中華人民共和國電信條例》(《電信條例》),該條例於2016年2月修訂,作為電信服務的主要管理法律。《電訊規例》列出中國公司提供電訊服務的一般架構。根據《電信條例》,電信服務提供商在開始運營之前必須獲得運營許可證。《電信條例》對“基本電信服務”和增值税進行了區分。
作為《電信條例》的附件印發了《電信業務目錄》,將電信服務歸類為基本電信服務或增值税。2015年12月,工信部發布了《電信業務目錄(2015版)》(《2015電信業務目錄》),自2016年3月起生效,最近一次修訂於2019年6月。根據2015年電信目錄,在線數據處理和交易處理業務(即運營e--商業業務)和信息服務業務繼續被歸類為增值税。《2015年電信目錄》定義的信息服務業務包括信息發佈和交付服務、信息搜索和查詢服務、信息社區平臺服務、信息實物-時代週刊互動服務,以及信息保護和處理服務。
2009年3月,工信部發布了《電信經營許可管理辦法》(《電信許可辦法》),該辦法於2009年4月生效,最近一次修訂於2017年7月。《電信許可辦法》確認,中國運營商的電信運營許可證分為兩類:基礎電信業務許可證和VATS許可證。《電信許可辦法》規定了獲得此類許可證的資格和程序以及此類許可證的管理和監督。
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根據這些規定,VATS的商業運營商必須首先從工信部或省級同行那裏獲得VATS許可證。否則,這些經營者可能會受到制裁,包括主管行政當局的改正命令和警告、罰款和沒收非法所得,如果存在重大侵權行為,還可能關閉網站。
2000年9月,國務院頒佈了《互聯網信息服務管理辦法》(以下簡稱《辦法》),最近一次修訂是在2011年1月。根據《互聯網管理辦法》,從事商業性互聯網信息服務的經營者在中國境內從事商業性互聯網信息服務業務前,應取得政府有關部門頒發的《互聯網信息服務增值税許可證》(簡稱《互聯網內容提供商許可證》)。
除上述《電信條例》和其他規定外,移動互聯網應用程序由CAC於2016年6月頒佈並於2016年8月生效的《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》(《APP規定》)專門規範。根據APP規定,APP信息服務提供者應當符合法律法規要求的相關資質,嚴格履行信息安全管理責任,履行涉實各方面義務-名稱系統、用户信息保護和信息內容的審查和管理。
我們的合併附屬實體,北京U Bazaar,這也是我們的主要-線路經營實體,已獲得在線數據處理和交易處理業務的VATS許可證(即--商業業務)和信息服務業務(僅限互聯網信息服務,不包括信息搜索和查詢服務、信息社區平臺服務、信息真實-時代週刊互動服務、信息保護和處理服務)。
與電子商務有關的法規
2014年1月,SAMR的前身上汽集團通過了《網絡交易管理辦法》(《網絡交易管理辦法》)。《網上交易辦法》對在中國境內從事網上交易及相關服務的人員提出了要求。經營網上商品交易及相關服務的經營者,應當依法辦理工商登記。網絡商品經營者向消費者銷售商品或者提供服務,應當遵守消費者權益保護法、產品質量法等法律、法規、規章的規定,不得侵犯消費者的合法權益。
此外,網絡商品經營者和相關服務經營者在經營活動中收集、使用消費者或經營者的信息時,應當遵循合法性、正當性和必要性的原則,明確收集、使用信息的目的、方式和範圍,並徵得信息收集者的同意。網絡商品經營者和相關服務經營者收集、使用消費者、經營者信息時,應當公開收集、使用規則,不得違反法律法規和雙方約定收集、使用信息。
網絡商品經營者和相關服務經營者及其工作人員必須嚴格保密,不得泄露、出售或者非法向他人提供其收集的消費者個人信息或經營者商業祕密的數據信息。網絡商品經營者和相關服務經營者應當採取技術措施和其他必要措施,確保信息安全,防止信息泄露、丟失。當發生或可能發生信息泄露或丟失時,應立即採取補救措施。
全國人大常委會制定了《基本法》-商業《中華人民共和國法律》或《中華人民共和國法律》-商業法律於2018年8月頒佈,並於2019年1月生效。E--商業法律對電子產品提出了一系列要求--商業經營者,包括在網上開展業務的個人和實體,例如--商業平臺經營者和平臺上的商家。例如,經營者應尊重和平等保護消費者的合法權利,在不針對消費者個人特徵的情況下為消費者提供選擇,並要求--商業運營商明確向消費者指出他們的領帶-輸入商家將額外的服務或產品添加到購買中的銷售,而不是默認地假定消費者同意這種捆綁銷售。E--商業平臺經營者必須建立信用評價體系,公佈信用評價規則,為消費者提供評價平臺內銷售的產品或提供的服務的方式。
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根據E-商業法律,e--商業平臺經營者明知或者本應知道平臺內商户侵犯他人知識產權或者商户提供的產品或服務不符合人身財產安全要求而未採取必要行動,或者以其他方式侵犯消費者合法權益的,將與該商户承擔連帶責任。對影響消費者生命健康的產品或者服務,--商業如果平臺經營者沒有對商家的資質進行審查,或者沒有維護消費者的利益,將與商家承擔連帶責任。
有關廣告業務的規例
SAMR是規範中國廣告活動的主要政府機構。適用於廣告業務的法規主要包括由全國人大常委會於1994年10月頒佈並於2021年4月修訂的《中華人民共和國廣告法》(“廣告法”),以及由國務院於1987年10月頒佈並自1987年12月起施行的《廣告管理條例》(《廣告條例》)。
根據《廣告法》和《廣告條例》的規定,從事廣告活動的公司,必須向商務部或其地方分支機構取得營業執照,具體包括在其經營範圍內經營廣告業務。經營廣告業務的企業,其經營範圍內的廣告業務,不需要申領廣告經營許可證。廣告法“和《廣告條例》規定了廣告的某些內容要求,除其他外,包括禁止虛假或誤導性內容、最高級措辭、破壞社會穩定的內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。
廣告商、廣告代理商和廣告分銷商必須確保他們準備或發佈的廣告內容真實,並完全符合適用法律。在提供廣告服務時,廣告運營商和廣告分銷商必須審查廣告商提供的廣告證明文件,並核實廣告內容符合適用的中國法律和法規。廣告發布者在發佈須經政府審查批准的廣告之前,有義務確認已經進行了審查並已獲得批准。
違反這些規定可能會受到處罰,包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的,可以暫停其廣告發布業務或者吊銷其營業執照。
2016年7月,國家工商行政管理總局發佈了《互聯網廣告管理暫行辦法》(《暫行辦法》),規範互聯網廣告活動。該暫行辦法於2016年9月起施行,將互聯網廣告定義為通過網站、網頁、互聯網應用程序和其他互聯網媒體,以文字、圖片、音頻、視頻或其他形式直接或間接促銷商品或服務的任何商業廣告,包括通過電子郵件、文本、圖像、視頻嵌入鏈接和付費的促銷活動-適用於搜索結果。
根據暫行辦法,互聯網廣告必須是可識別的,並明確標識為對消費者的“廣告”。付費搜索廣告需要與自然搜索結果明確區分開來。此外,禁止下列互聯網廣告活動:
• 提供或使用任何應用程序或硬件來攔截、過濾、掩蓋、快進或以其他方式限制他人的任何授權廣告;
• 使用網絡路徑、網絡設備或者應用程序,擾亂廣告的正常數據傳輸,更改、屏蔽他人授權的廣告或者擅自加載廣告的;
• 利用虛假的統計數據、傳播效果或者與網絡營銷績效有關的矩陣,誘導錯誤報價,謀取不正當利益或者損害他人利益的。
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互聯網廣告發布者必須核實相關證明文件,核對廣告內容,禁止發佈內容未經核實或者沒有所有必要資質的廣告。未參與互聯網廣告經營活動,只是提供信息服務的互聯網信息服務提供者,必須阻止其通過其信息服務發佈其知道或應該合理知道的非法廣告的任何企圖。
關於互聯網信息安全和隱私保護的規定
工信部於2011年12月發佈了《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》(《若干規定》),並於2012年3月起施行。根據《若干規定》,未經用户同意,互聯網信息服務提供者不得收集任何用户的個人信息或向第三方提供任何此類信息。
互聯網信息服務提供者必須明確告知用户收集和處理該用户個人信息的方法、內容和目的,並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網信息服務提供者還被要求妥善保存用户的個人信息,如果用户的個人信息發生泄露或可能泄露的情況,互聯網信息服務提供者必須立即採取補救措施,嚴重情況下,立即向電信管理局報告。
2012年12月,全國人大常委會發布了《關於加強互聯網信息保護的決定》。根據該決定,國家保護能夠識別公民個人身份並涉及公民隱私的電子信息。任何組織和個人不得以竊取或者其他非法手段獲取公民的個人電子信息,不得出售或者非法向他人提供某些信息。該決定進一步規定了對互聯網服務提供商的要求。
互聯網服務提供者在商業活動中收集、使用公民個人電子信息,應當遵循合法、正當、必要的原則,明確披露收集、使用信息的目的、方式和範圍,經信息提供者同意,可以在不違反法律、法規規定和雙方同意的情況下收集、使用信息。互聯網服務提供者收集使用公民個人電子信息的,應當公開收集使用規則。
網絡服務提供商及其工作人員必須對在其商業活動中收集的公民個人電子信息嚴格保密。不得泄露、歪曲、破壞信息,不得向他人出售或非法提供某些信息。此外,網絡服務提供者應當採取技術措施和其他必要措施,確保信息安全,防止公民在商業活動中收集的任何個人電子信息被泄露、損壞或丟失。如果發生或可能發生此類信息披露、損壞或丟失,應立即採取補救措施。
此外,工信部於2013年7月頒佈並於2013年9月生效的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的規定》,對電信運營商和互聯網信息服務提供商使用和收集個人信息以及必須採取的安全措施作出了詳細要求。
根據2015年8月全國人大常委會發布並於2015年11月起施行的刑法第九修正案,互聯網服務提供者不履行適用法律規定的與互聯網信息安全管理有關的義務,拒不責令改正的,將因下列原因受到刑事處罰:
• 大規模傳播非法信息的;
• 因客户信息泄露造成的嚴重影響;
• 嚴重喪失刑事證據的;或
• 其他情況嚴重的。
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任何個人或單位(A)以違反適用法律的方式向他人出售或提供個人信息,或者(B)竊取或非法獲取任何個人信息,情節嚴重的應處以刑事處罰。此外,2017年5月發佈並於2017年6月生效的《中華人民共和國最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》,明確了侵犯個人信息犯罪分子定罪量刑的若干標準。
全國人大常委會頒佈了《網絡安全法》,自2017年6月起施行,維護網絡空間安全秩序。根據網絡安全法,任何個人和組織使用網絡必須遵守憲法和適用法律,遵守公共秩序,尊重社會道德,不得危害網絡安全,不得利用網絡從事危害國家安全、榮譽和利益的活動,不得侵犯他人的名譽、隱私、知識產權等合法權益。
《網絡安全法》規定了網絡運營商的各種安全保護義務,包括遵守分級網絡保護系統的一系列要求,核實用户的真實身份,對關鍵信息基礎設施運營商在中國境內運營期間收集和產生的個人信息和重要數據進行本地化,以及在必要時為政府當局提供援助和支持,以保護國家安全和調查犯罪。
《中華人民共和國知識產權條例》
商標
根據最近於2019年11月修訂的《中華人民共和國商標法》(《商標法》),註冊商標的專用權僅限於已獲準註冊的商標和已獲準使用該商標的商品。註冊商標的有效期為十年,自核準註冊之日起計算。
根據《商標法》,未經註冊商標所有人授權,將與註冊商標相同或者相似的商標用於相同或者類似的商品,構成對註冊商標專用權的侵犯。侵權人應當按照規定承諾停止侵權,採取補救措施,賠償損失。
專利
根據最近於2021年6月修訂的《中華人民共和國專利法》(以下簡稱《專利法》),一項可申請專利的發明、實用新型或外觀設計必須滿足三個條件:新穎性、創造性和實用性。國家知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批工作。
一項專利的有效期為20-年份指一項發明和一個十-年份實用新型或外觀設計的術語,自申請之日起計算。除非在法律規定的某些特定情況下,任何第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利,否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。
版權所有
根據最近一次於2021年6月修訂的《中華人民共和國著作權法》(以下簡稱《著作權法》),版權包括髮表權和歸屬權等個人權利以及製作權和發行權等財產權。未經著作權人許可,複製、發行、表演、放映、播出、彙編作品或者通過信息網絡向公眾傳播的,除著作權法另有規定外,均構成侵犯著作權行為。
侵權人應當根據案件情節,承諾停止侵權,採取補救措施,賠禮道歉,賠償損失。根據2001年12月頒佈、2013年1月修訂的《計算機軟件著作權保護條例》,軟件著作權人可以向國務院著作權行政主管部門認可的軟件登記機關辦理登記手續。軟件著作權人可以授權他人行使該著作權,並有權獲得報酬。
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域名
2017年8月,工信部發布了《互聯網域名管理辦法》,自2017年11月起施行,對域名進行保護。工信部是域名的主要監管機構。域名註冊在中國尚屬首例-申請-第一次註冊“基礎”。域名申請者在完成申請程序後將成為域名持有者。
中華人民共和國税收管理條例
所得税
《中華人民共和國企業所得税法》(簡稱《企業所得税法》)於2007年3月頒佈,最近一次修訂於2018年12月。《企業所得税法》對外企和外企統一適用25%的企業所得税税率-投資企業和國內企業,但對特殊行業和項目給予税收優惠的除外。
根據企業所得税法,就中國企業所得税而言,在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”,其全球收入一般按25%的統一税率繳納企業所得税。在《企業所得税法實施條例》中,對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面、實質性的控制和全面管理的機構,被定義為事實上的管理機構。
2009年4月,財政部與國家統計局聯合下發了《關於企業改制業務辦理企業所得税有關問題的通知》(《第59號通知》)。2009年12月,國家税務總局發佈《關於加強非國有企業股權轉讓企業所得税管理的通知》-中國居民企業(“通告698”)。第59號通函和第698號通函均追溯至2008年1月生效。
2011年2月,國家税務總局發佈了《關於非政府組織所得税若干問題的通知》-中國居民企業(“SAT第24號通知”),該通知於2011年4月生效。通過發佈實施這些通知,中國税務機關加強了對非政府組織直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。-常駐進取號。
2015年2月,國家税務總局發佈了《關於非直接轉讓財產有關企業所得税有關問題的通知》-中國居民企業(“SAT第7號通告”)將取代第698號通告中關於間接轉讓的現有規定,而第698號通告的其他規定仍然有效。Sat通告7引入了一種與通告698顯著不同的新税制。
國家税務總局第7號通告擴大其税務管轄權,不僅涵蓋第698號通告所載的間接轉讓,也涵蓋涉及在中國轉讓不動產的交易,以及通過境外中間控股公司離岸轉讓外國公司在中國成立和配售所持有的資產。Sat通告7也廣泛涉及轉讓外國中間控股公司的股權。
此外,與第698號通告相比,SAT第7號通告就如何評估合理的商業用途提供了更明確的標準,並引入了適用於集團內部重組的安全港方案。然而,這也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方都帶來了挑戰,因為他們必須確定交易是否應該繳納中國税,並相應地申報或扣繳中國税。2017年10月,國家税務總局發佈了《關於非國有企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》-常駐(“SAT第37號通知”),並於2018年6月修訂。
星期六第37號通告取代了非-常駐《企業措施》和《SAT 698號通告》對《企業措施》和《SAT 698號通告》進行了整體修訂,並部分修訂了《SAT第24號通告》和《SAT第7號通告》中的部分條款。第37號通告旨在澄清上述制度實施中的某些問題,除其他外,規定了股權轉讓收入的定義和納税依據、計算預提金額時使用的外匯匯率以及預扣債務的發生日期。具體地説,《SAT第37號通知》規定,如果必須在來源上扣繳的轉移收入是由非-中國居民企業分期付款的,分期付款可以先按收回以前投資的成本處理。在收回所有成本後,必須計算和扣繳擬扣繳的税額。
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增值税
根據《價值暫行條例》-添加1993年12月頒佈,最近一次修訂於2017年11月的《中華人民共和國税法》及其實施細則,凡在中華人民共和國境內從事貨物銷售、提供加工服務、修理和更換服務以及進口貨物的單位和個人,都必須繳納税款-添加税金。一種價值-添加適用於中國企業的税率為6%、11%或17%,但另有免税或按價值減税的除外-添加税務條例和其他有關規定。
根據《關於全面推開價值徵收試點工作的通知》-添加2016年3月公佈,經國務院批准,於2017年12月修訂的營業税徵收辦法,價值徵收試點方案-添加自2016年5月1日起,在全國範圍內全面推開税代營業税。凡從事建築業、房地產業、金融業、生活服務業的營業税納税人,均應納入價值繳納試點範圍。-添加税收而不是營業税。
根據《財政部、國家税務總局關於調整價值的通知》-添加税率於2018年4月4日公佈,由財政部和國家税務總局於2018年5月1日起施行,納税人為其價值從事應税銷售活動-添加為徵税目的或進口貨物,將原適用税率17%和11%調整為16%和10%。此外,根據關於深化價值的相關政策的公告,-添加税制改革由財政部、國家統計局、海關總署於2019年3月20日發佈,並於2019年4月1日起施行,現行適用的税制-添加將16%的税率調整為13%,其價值-添加將10%的税率調整為9%。
中華人民共和國勞動保護條例
勞動法與勞動合同法
根據全國人大常委會於1994年7月頒佈的《中華人民共和國勞動法》(以下簡稱《勞動法》),勞動法於1995年1月生效,最近一次修訂於2018年12月,規定用人單位應當制定和完善維護職工權利的規章制度,發展和完善勞動安全衞生體系,嚴格執行國家勞動安全衞生規程和標準,對勞動者進行勞動安全衞生教育,防範勞動事故,減少職業危害。
中國全國人大常委會於2007年6月頒佈的《中華人民共和國勞動合同法》(《勞動合同法》)於2008年1月生效,最近一次修訂於2012年12月,《勞動合同法實施條例》於2008年9月頒佈並生效,對僱主和僱員都進行了規範,幷包含了涉及勞動合同條款的具體條款。根據《勞動合同法》的規定,用人單位應當自用人之日起與勞動者建立僱傭關係。
設立用人單位,應當訂立書面用工合同,否則用人單位將對違法行為承擔責任。此外,禁止企事業單位強迫勞動者超期工作,用人單位應當按照國家規定向勞動者支付加班費。此外,勞動工資不得低於當地最低工資標準,並及時支付給勞動者。
社會保險和住房公積金條例
根據2011年7月1日起施行的《中華人民共和國社會保險法》、2018年12月29日修訂的《工傷保險條例》、1995年1月1日起施行的《企業職工生育保險暫行辦法》、1999年1月22日起施行的《社會保險徵收暫行條例》以及最近一次於2019年3月24日修訂的《中華人民共和國企業事業單位職工養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險等福利方案》。
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目錄表
企業必須向當地社會保險經辦機構辦理社會保險登記,併為職工或代表職工繳納或代扣代繳有關社會保險費。用人單位未依法足額繳納社會保險費的,社會保險費徵收機構應當責令用人單位在規定期限內補繳或者補繳,並自逾期繳納之日起按日徵收相當於滯納金0.05%的日附加費。逾期不繳的,由有關行政主管部門處以逾期一倍以上三倍以下的罰款。
根據1999年4月頒佈施行、2019年3月最近一次修改的《住房公積金管理條例》,用人單位應當及時足額繳存住房公積金繳存,禁止逾期繳存或繳存不足。用人單位應當向住房公積金管理中心辦理住房公積金繳存登記。
對違反上述規定,未為職工辦理住房公積金繳存登記或開立住房公積金賬户的公司,由住房公積金管理中心責令其在規定期限內辦理完畢。逾期未辦理登記的,處以1萬元以上5萬元以下罰款。
企業違反本條例,逾期未足額繳納住房公積金的,由住房公積金管理中心責令限期繳納,逾期仍不繳納的,可以進一步申請人民法院強制執行。
有關外匯管理的規定
國家外匯管理局
根據國務院於1996年1月29日公佈的《中華人民共和國外匯管理條例》(2008年修訂),自1996年4月1日起施行,最後一次修訂是在2008年8月5日,人民幣可兑換為其他貨幣,用於與貿易有關的收付款、利息和股息等經常項目。經常項目外匯收入可以按照中華人民共和國有關規定留存或者出售給經營結售匯業務的金融機構。將人民幣兑換成其他貨幣,並將兑換後的外幣匯出中國境外,用於直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目,必須事先獲得外匯局或其當地分支機構的批准。
在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。除非另有批准,中國公司可以將從國外收到的外幣付款匯回國內或保留在國外。外國-投資企業可以在外匯指定銀行的經常項目下留存外匯,但不得超過外匯局或其分支機構規定的上限。根據國家外匯局2012年11月19日發佈的《關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》(《外匯局第59號通知》),自2012年12月17日起施行,並於2015年5月4日和2018年10月10日進行修訂,直接投資項下外匯賬户的開立和境內轉移直接投資項下外匯無需批准。
外匯局第59號通知還簡化了外商投資企業的驗資確認手續,簡化了境外投資者取得股權所需的外資和外匯登記手續,簡化了境外投資者取得中方股權所需的外匯登記手續,進一步完善了外商投資企業的外匯資金結匯管理。
根據2015年2月13日發佈並於2015年6月1日起施行的《外匯局關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》(《外匯局通知第13號》),為提高外匯管理效率,外匯局取消了
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目錄表
境內直接投資和境外直接投資外匯登記核準。此外,外匯局通知13號簡化了外匯登記手續,投資者在境內直接投資和境外直接投資的情況下,應向銀行辦理外匯登記。
國家外匯局關於改革外匯資金結算管理辦法的通知-投資2015年3月30日公佈並自2015年6月1日起施行的《企業外匯管理辦法》(《外匯局通知第19號》),採取了相機結匯的方式。外匯資本金的自由結匯-投資企業是指外匯資本在境外資本項目中的結算-資金支持已向外滙機關確認現金出資(或在銀行辦理現金出資登記)的企業,可根據企業經營實際需要,到銀行辦理。
外匯資本自由結匯比例-資金支持企業暫確定為100%。外匯局可根據國際收支平衡表適時調整上述比例。
《外匯局關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(《外匯局第16號通知》)於2016年6月9日發佈施行。根據《安全通函》 在中國註冊的企業也可以酌情將其外債由外幣兑換成人民幣。外管局第16號通知對資本項目(包括但不限於外幣資本、外債和境外上市募集資金匯回資金)項下外匯的自由兑換提供了一個綜合標準,適用於所有在中國註冊的企業。
外匯局第16號通知重申人民幣外幣兑換原則--計價公司資本不得直接或間接用於中國法律、法規禁止的經營範圍或支出以外的用途,不得用於證券投資或其他投資,但在中國境內可以擔保本金的銀行金融產品除外。此外,折算後的人民幣不得用於向無關聯企業發放貸款,除非在經營範圍內,也不得用於建造或購買非企業自用的房地產,但房地產企業除外。
關於離岸投資的規定
根據《關於境外投融資外匯管理有關問題的通知》-旅行國家外匯局於2014年7月4日發佈施行的《關於境內居民以特殊目的載體進行投資的通知》(《通知》),境內居民在向特殊目的載體出資前,應當向外滙局申請辦理境外投資外匯登記。
此外,境外特殊目的載體的個人股東、名稱、經營期限等基本信息發生變化,或者發生增資、減持、股權轉讓、互換、合併、分拆等情況-關閉或者其他重大事項的變更,境內居民應當完成境外投資外匯登記手續的變更。境外融資完成後,融資資本匯回境內使用的,特殊目的載體應當符合中國對外投資和外債管理的有關規定。不遵守外管局第37號通告中規定的註冊程序可能會受到處罰。
外管局第13號通告進一步修訂了第37號通告,規定境內居民設立或控制境外投資或融資的離岸實體,須向合資格的銀行登記,而不是向外管局或本地同業登記。
與股息分配有關的規例
外商獨資股利分配的主要規定-擁有企業,包括《中華人民共和國公司法》、《外商投資法》和《外商投資法實施條例》。根據這些規定,完全是外國的-擁有在中國境內的企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中分紅。此外,FIES在
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目錄表
中國必須每年至少撥出其累計利潤的10%(如有)作為某些儲備基金,除非該等儲備已達到企業註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。
有關股票激勵計劃的規定
根據國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》(《通知7》),參加境外上市公司股票激勵計劃的中國公民和非中國公民的員工、董事、監事和其他高級管理人員-中國在中國境內連續居住不少於一年的公民,除少數例外情況外,必須通過境內合格代理機構向外滙局登記,該機構可能是該境外上市公司的中國子公司,並完成某些其他程序。
此外,SAT還發布了關於員工股票期權或限制性股票的某些通知。根據該等通函,在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份,將須繳交中國個人所得税。該境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關申報與員工購股權或限售股有關的文件,並代扣代繳行使購股權員工的個人所得税。若員工未按有關法律法規繳納所得税或中國子公司未按相關法律法規扣繳所得税,中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。
有關合並和收購及海外上市的規定
2006年8月8日,中國6個政府機構聯合發佈了《外國投資者併購境內企業條例》(以下簡稱《併購條例》),自2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂。併購規則規定,由中國公司或個人(“中國公民”)設立或控制的境外公司,擬收購與中國公民有關聯的其他中國境內公司的股權或資產,必須報商務部批准。有關與併購規則相關的風險的詳細描述,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--某些中國法規可能會使我們更難通過收購實現增長”。
2021年12月24日,國務院公佈了《境內公司境外發行上市管理規定草案(徵求意見稿)》(《管理規定》),證監會公佈了辦法草案備案。-備案文件《境內公司境外發行上市證券管理辦法(徵求意見稿)》(《管理辦法》)向社會公開徵求意見。根據《管理規定》的規定,境內企業(一)在境外發行股票、存託憑證、可轉換票據或者其他股權證券,或者(二)在境外證券交易所上市,必須完成備案-提交文件辦理相關手續,並向中國證監會報告相關信息。由中國證監會確定備案-提交文件方法。
根據《管理辦法》,境內企業直接或間接在境外證券交易所發行或上市的,應當自提交首次公開發行和/或上市申請文件之日起三個工作日內向中國證監會備案。已在海外證券交易所上市的發行人發行擬在海外證券交易所上市的證券,應在發行完成後三個工作日內向中國證監會提交文件,見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險-儘管我們認為我們的證券發行不需要中國政府批准,但中國政府當局可能會得出不同的結論。此外,類似的規則可能會限制或要求公開發行股票,包括髮行我們的普通股和行使認股權證時發行我們的普通股,或保持我們作為中國境外上市公司的地位。“
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目錄表
C.組織結構
以下圖表顯示了截至本年度報告日期的公司結構,包括我們的主要子公司和VIE。納斯達克-上市實體為母公司優客工場國際有限公司,公眾股東購買母公司的股權。VIE和我們的主要子公司是經營實體。
備註:
____________
(1)截至本年報之日,其他個人持股比例低於3%的股東包括:珠海千億宏通投資基金(有限合夥)持股2.430%,北京普思投資有限公司持股2.352%,珠海愛康嘉華資產管理合夥企業(有限合夥)持股2.243%,無錫中融友創向投資企業(有限合夥)持股2.176%,北京中凱投資發展有限公司持股2.146%,廈門瑞智業股權投資有限公司持股2.112%,寧波企業一號投資管理合夥企業(有限合夥)持股2.057%,聚源新城(天津)商務管理合夥企業(有限合夥)持股2.032%,北京共青成功企業管理中心(有限合夥)持股1.983%,北京億潤創銀投資中心(有限合夥)持股1.946%,北京銀泰置地商業有限公司持股1.865%,永州如如文化科技有限公司持股1.612%,深圳益文達投資管理諮詢有限公司持股1.447%,北京宏泰金逸管理諮詢有限公司,股份有限公司持股1.430%,培智王持股1.273%,江西富森信息技術有限公司持股1.257%,智勇招持股1.129%,新疆新眾碩營銷有限公司持股1.022%,北京絲路雲與投資中心(有限合夥)持股0.700%,上海永百聯投資管理有限公司持股0.678%,王平持股0.667%,君勤持股0.662%,嘉惠贛持股0.659%,山東國輝投資有限公司持股0.659%。股份有限公司持股0.499,上海高飛榮澤投資中心(有限合夥)持股0.487,創新工廠(北京)企業管理有限公司持股0.487,新餘冠達建築設計諮詢有限公司持股0.479,莊昆和持股0.471,拉薩鬆禾孵化器管理有限公司持股0.423, 嘉興創合匯金股權投資合夥企業(有限合夥)持股0.379%,天津瑞合科技有限公司持股0.352%,閩江持股0.347%,飛飛易持股0.328%,超大持股0.243%,開封文化旅遊投資集團有限公司持股0.203%,四川鑫文投資有限公司持股0.085%。
(2)優客工場創業公司是一家從事公司經營的實體。外商獨資企業優客工場創業和優客工場科技達成了一系列合同安排。
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(3)北京U Bazaar是一家VIE,是公司開展業務的實體。北京U Bazaar和外商獨資企業優客工場科技達成了一系列合同安排。
(4)偉學天下是一家從事公司經營活動的實體。偉學天下和北京美樂,WFOE,達成了一系列合同安排。
母公司不是一家中國運營公司,而是一家開曼羣島控股公司,其業務由我們的子公司進行,並通過與總部設在中國的VIE的合同安排進行,這種結構給投資者帶來了獨特的風險。VIE結構用於向投資者提供在中國的外國投資敞口-基於中國法律禁止外國直接投資運營公司的公司,投資者可能永遠不會持有中國運營公司的股權。中國現行法律法規對從事增值税和某些其他業務的公司的外資所有權施加了某些限制或禁止。我們目前通過北京U Bazaar進行VATS業務,包括Value-添加為我們的會員提供在線服務。我們還計劃未來通過優客工場創業和/或偉學天下從事VATS業務和其他可能受到外商投資限制的業務。VIE結構將為我們提供更大的靈活性,以擴大我們的業務範圍,並在未來隨着我們的業務擴展,根據中國的法律和法規實施我們的業務戰略。中國監管機構可能不允許這種結構,這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化,包括它可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。如果中國政府認為我們與在中國註冊的綜合VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制,或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或有不同的解釋,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。此外,只要現金位於中國境內或在中國註冊的實體內,並可能需要用於為中國境外的業務提供資金,則由於中國政府對我們施加的限制,資金可能無法使用。如果企業的現金在中國或中國的實體,由於母公司的幹預或對母公司能力的限制和限制,這些資金可能無法用於在中國以外的運營或其他用途, 我們的子公司或VIE通過中國政府轉移現金。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司結構有關的風險”。
與VIE及其各自股東的合同安排
中國現行法律和法規對從事增值税和某些其他業務的公司的外資所有權施加了某些限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司。我們目前通過北京U Bazaar進行VATS業務,包括Value-添加為我們的會員提供在線服務。我們還計劃未來通過優客工場創業和/或偉學天下從事VATS業務和其他可能受到外商投資限制的業務。
根據一系列合同安排,母公司和我們的子公司主要通過中國的VIE經營我們的業務。截至2019年、2020年和2021年12月31日,合併VIE及其子公司分別佔我們合併總資產的95.6%、88.5%和92.0%,佔我們綜合總負債的92.7%、94.3%和106.2%。2019年、2020年和2021年,合併VIE及其子公司分別佔我們合併淨收入總額的98.3%、96.5%和97.2%。請參閲我們的合併財務報表和本年度報告中其他部分的相關附註。
以下摘要為優客工場科技、優客工場創投與優客工場創投股東之間的合約安排,優客工場科技、北京U巴扎與北京U巴扎股東之間的合約安排,以及北京美樂、偉學天下與偉學天下股東之間的合約安排。關於這些合同安排的完整文本,請參見提交給美國證券交易委員會的年度報告的副本或通過引用併入作為證據的副本。
這些合同安排使父母能夠:
• 因我們子公司提供的服務而獲得可能對合並VIE產生潛在重大影響的經濟利益;
• 成為與綜合VIE的合同安排的主要受益者;以及
• 持有購買全部或部分股權的獨家選擇權,以及在中國法律允許的範圍內購買綜合VIE的全部或部分資產的獨家選擇權。
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由於這些合同安排,母公司被視為VIE的主要受益人,並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中綜合它們的經營業績。
我們的中國法律顧問景天和恭成認為,根據中國現行法律,以下所述的合同安排是有效的、具有約束力的和可強制執行的。然而,在提供控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。關於現行或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。
根據吾等的中國法律顧問的意見,如為經營吾等增值税業務及相關業務而訂立的協議不符合中國政府對外資投資此等業務的限制,吾等可能會受到嚴厲懲罰,包括被禁止繼續經營此等業務。關於與這些合同安排和我們的公司結構有關的風險的描述,請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構有關的風險”。
優客工場創業公司與北京U Bazaar的協議
獨家商業合作協議
根據日期為2019年7月5日的獨家業務合作協議,優客工場科技同意向優客工場創業提供以下服務(其中包括):
• 提供技術支持和營銷服務,包括但不限於諮詢、信息收集和研究、對員工的支持和培訓、與客户有關的服務和訂單管理;
• 提供與轉讓、租賃和處置設備或資產有關的服務;
• 開發、維護和更新計算機系統、硬件和數據庫;
• 優客工場科技合法擁有的軟件的許可;以及
• 應用軟件的開發以及相關的更新和業務支持。
優客工場創業公司已同意向優客工場科技支付其及其子公司的税後利潤。本協議自2019年7月5日起生效,並將繼續有效,除非以優客工場科技或其指定人的書面通知終止,或直至優客工場科技或其指定人根據獨家購買期權協議收購優客工場創業公司的全部股權或資產為止。
2019年5月20日,優客工場科技、北京U巴扎與北京U巴扎股東訂立獨家業務合作協議,協議條款與上述獨家業務合作協議條款大體相似。
股權質押協議
優客工場創業及其股東與優客工場科技訂立股權質押協議,日期為2019年11月22日。根據該等股權質押協議,優客工場創業公司各股東同意將其各自於優客工場創業公司的股權質押予優客工場科技,以擔保彼等於獨家購股權協議、股東投票權代理協議及獨家業務合作協議項下的責任。
各該等股東進一步同意,未經優客工場科技事先書面同意,不會轉讓或質押其各自於優客工場創業公司的股權。股權質押協議將保持約束力,直至質押人履行上述所有義務為止。--提到協議。
2019年5月20日,優客工場科技、北京U巴扎與北京U巴扎股東訂立股權質押協議,協議條款與上述股權質押協議條款大體相似。
我們已在國家工商行政管理總局(原國家工商行政管理總局)相關辦公室完成了優客工場創業公司和北京U Bazaar的股權質押登記。
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目錄表
獨家期權協議
根據優客工場科技、優客工場創業及優客工場創業的股東於二零一九年十一月二十二日訂立的獨家購股權協議,優客工場創業的股東授予優客工場科技或其指定人士一項購股權,以中國法律允許的最低代價購買彼等於優客工場創業的全部或部分股權。根據獨家期權協議,優客工場創投授予優客工場科技或其指定人以中國法律允許的最低對價購買優客工場創投或其附屬公司全部或部分資產的購股權。
優客工場創業及其股東各自同意,未經優客工場科技事先書面同意,不得轉讓、抵押或允許就優客工場創業的任何股權或資產設立任何擔保權益。獨家期權協議將繼續有效,直至優客工場科技或其指定人收購優客工場創業公司的全部股權或資產,或直至各方書面同意終止協議,或直至優客工場科技以書面通知單方面終止協議。
2019年5月20日,優客工場科技、北京U巴扎與北京U巴扎股東訂立獨家認購期權協議,協議條款與上述獨家認購期權協議大體相似。
股東表決權代理協議
根據優客工場科技、優客工場創業及優客工場創業股東於2019年11月22日訂立的股東投票權代理協議,優客工場創業各股東同意不可撤銷地委託優客工場科技或其指定人代表其行使其作為優客工場創業股東應享有的所有投票權及其他股東權利。股東投票權代理協議將繼續有效,直至優客工場科技或其指定人根據獨家期權協議收購優客工場創業公司的全部股權或資產為止,或直至優客工場科技以書面通知單方面終止協議為止。
2019年5月20日,優客工場科技、北京U巴扎與北京U巴扎股東訂立股東表決權代理協議,協議條款與上述股東表決權代理協議條款大體相似。
配偶同意書
優客工場創投相關個人股東的配偶已簽署配偶同意書。根據配偶同意書,簽署配偶無條件和不可撤銷地同意,由其配偶持有並以其名義登記的優客工場創業公司的股權應按照上述規定進行處置--提到股權質押協議、獨家期權協議、股東表決權代理協議和獨家業務合作協議,並不時修改。此外,配偶承諾不會採取任何意圖幹擾上述內容的行動--提到並無條件和不可撤銷地放棄根據適用法律可能授予配偶的此類股權的所有權利或權利。
與衞血天下有關的協議
2019年1月,北京美樂與唯學天下及唯學天下股東訂立合約安排。我們於2019年5月收購了Melo Inc.。
獨家技術諮詢和服務協議
根據日期為2019年1月30日的獨家技術諮詢和服務協議,北京美樂同意向味雪天下提供包括但不限於以下服務:
• 提供衞學天下業務所需的信息技術綜合解決方案;
• 計算機軟件的開發以及計算機軟件運行的技術支持和維護;
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• 培訓與資訊科技有關的人員及蒐集資訊科技資料;以及
• 偉學天下需要的任何其他技術和諮詢服務。
偉學天下同意按照獨家諮詢和服務協議中規定的計算方法向北京美樂支付相當於其月收入(税後和費用後)的費用。獨家諮詢和服務協議自2019年1月30日起生效,除非被北京甜蜜終止或法律另有要求,否則繼續有效。
股權質押協議
唯學天下股東與北京美樂、唯學天下訂立股權質押協議,自2019年1月30日起生效。根據該等股權質押協議,偉學天下各股東同意將彼等各自於偉學天下的股權質押予北京美樂,以擔保彼等於獨家購股權協議、股東投票權代理協議及獨家諮詢及服務協議項下的責任。各該等股東進一步同意,未經北京美樂事先書面同意,不會轉讓或質押其各自於偉學天下的股權。股權質押協議將保持約束力,直至質押人履行上述所有義務為止。--提到協議。
我們已經在SAMR的相關辦公室完成了股權質押的登記。
獨家期權協議
根據北京美樂、維學天下及維學天下股東於二零一九年一月三十日訂立的獨家購股權協議,維學天下股東授予北京美樂或其指定人士以中國法律許可的最低代價購入彼等於維學天下的全部或部分股權的選擇權。
根據獨家期權協議,威學天下授予北京美樂或其指定人以中國法律允許的最低對價購買威學天下或其附屬公司全部或部分資產的選擇權。偉學天下及其股東各自同意,未經北京美樂事先書面同意,不會轉讓、抵押或允許就偉學天下的任何股權或資產設立任何擔保權益。該獨家購股權協議將繼續有效,直至北京美樂或其指定人士已收購偉學天下的所有股權或資產,或直至北京美樂以書面通知單方面終止該協議。
股東表決權代理協議
根據日期為2019年1月30日的北京美樂、微雪天下與微雪天下股東之間的股東投票權代理協議,微雪天下各股東同意不可撤銷地委託北京美樂或其指定人代表其行使其作為微雪天下股東應享有的所有投票權及其他股東權利。股東表決權代理協議將繼續有效,直至各方書面同意終止協議,或直至北京美樂單方面以書面通知終止協議。
D.財產、廠房和設備
我們租用了位於樓層的主要行政辦公室的物業 北京市朝陽區光華路2號D座8號,總面積約860米2。我們為我們靈活的辦公空間出租物業。有關我們的辦公空間的更多信息,請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-敏捷辦公空間服務”。
除了我們租用的靈活辦公空間和辦公室外,截至2021年12月31日,我們還擁有-擁有在中國的物業,總面積約249,000平方米。我們主要將這些特性用於我們靈活的辦公空間。
93
目錄表
項目4A。未解決的員工意見
沒有。
ITEM 5. 經營和財務回顧與展望
在本項目中,“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”或“優客工場”是指優客工場國際有限公司、開曼羣島的一家公司、其子公司和合並的VIE。以下對我們的財務狀況和經營結果的討論是基於我們的綜合財務報表及其相關附註,並應結合本年度報告中其他部分的內容閲讀。本年度報告包含遠期-看起來發言。見“前進”-看起來信息。“我們的實際結果可能與這些前瞻性預測中預期的結果大不相同-看起來發言。在評估我們的業務時,您應仔細考慮本年度報告中“第3項.主要信息-D.風險因素”項下提供的信息。我們提醒您,我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。
A.經營業績
概述
根據Frost&Sullivan的説法,我們的品牌是中國最受認可的靈活辦公空間品牌。根據Frost&Sullivan的數據,截至2019年12月31日,我們運營着中國最大的敏捷辦公空間社區,就敏捷辦公空間數量、總管理面積和覆蓋的城市數量而言。截至2021年12月31日,我們在65個城市擁有273個靈活的辦公空間。
截至同一日期,我們有220個空間在運營,為我們的成員提供了大約62,580個工作站,我們還有53個空間正在建設或準備建設。截至2021年12月31日,我們在大中華區和紐約的三個城市擁有三個由我們的同事運營的空間。截至2021年12月31日,我們約有1176,970名會員,包括約1,141,780名個人和35,180家企業,從大型企業到中小企業。
我們一直在開發我們的資產-燈光在這種模式下,我們為業主提供空間設計和建造以及管理服務,以開發和管理靈活的辦公空間,他們承擔了建造和推出新空間的大部分資本投資。資產-燈光這種模式讓更多的房東受益於我們的專業能力和強大的品牌認知度,這反過來又使我們的業務能夠以較低的成本擴大規模-高效舉止。
截至2021年12月31日,我們在該資產下有165個停車位-燈光管理面積約為622,815米的模型2,佔總管理面積約865,150平方米的72%2在所有空間中。2021年,我們在我們的資產下推出了40個新空間-燈光管理面積約為271,355米的模型2,這意味着我們資產下的新空間的數量和管理面積分別增長了32%和77%-燈光2020年的模特。在2019年、2020年和2021年,我們通過在我們的資產下運營靈活辦公空間的子公司產生了運營利潤-燈光模特。我們打算專注於擴大我們的資產-燈光業務是我們的主要增長動力之一。
我們與700多個商業夥伴合作,提供一整套U Plus服務,包括個人服務,如餐飲、健身、醫療保健、培訓和娛樂;一般企業服務,如企業祕書、人力資源、法律、金融、IT支持和税務服務;孵化和企業創業服務;設計和打造服務;廣告和品牌服務;以及進一步激發社區活力的服務。
我們通過提供U Plus服務從會員那裏獲得收入,並根據所提供的服務向會員收取費用,例如設計和建造服務,以及廣告和品牌服務。我們還通過不同的安排從我們的業務夥伴和被投資人那裏獲得收入,包括(I)收入分享安排,根據該安排,我們分享我們業務夥伴的部分收入作為費用,以及(Ii)固定費用安排,根據該安排,我們向我們的業務夥伴收取費用,並投資於租賃我們的空間以提供服務的固定費用。
94
目錄表
影響我們經營業績的主要因素
我們在中國的敏捷辦公空間行業運營,我們的運營結果和財務狀況受到影響該行業的宏觀經濟因素的影響。這些因素包括中國經濟增長、新冠肺炎的影響-19對中國或世界經濟的爆發,中國新經濟和互聯網公司的出現,在鼓勵創業和創新的優惠政策下,以及勞動力城市化。
COVID-19疫情對我們的財務狀況和經營結果造成了實質性的不利影響。2020年的淨收入下降部分是由於休息期間我們的空間暫時關閉,以及我們在收取應收賬款方面遇到困難,這導致額外的壞賬準備或減值損失。COVID-19疫情已經導致並可能加劇全球經濟困境,它可能在多大程度上影響我們的財務狀況、業務結果和現金流,將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有高度的不確定性,目前無法合理估計。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們面臨着與自然災害、極端天氣條件、健康流行病和其他可能嚴重擾亂我們業務的災難性事件有關的風險。”
我們的財務狀況和經營結果也受到一些新興市場趨勢的影響,例如公司對成本的需求不斷上升-高效和靈活的辦公空間解決方案-停下來面向企業和員工的服務,以及對智能辦公系統和工作環境的新需求。此外,由於我們淨收入的一部分來自提供營銷和品牌服務,我們的運營結果也受到影響我們的廣告商及其營銷和品牌預算的一般因素的影響。
我們的運營結果和財務狀況也會受到中國靈活辦公空間行業監管制度以及我們提供的U Plus服務的影響。中國政府監管我們業務的各個方面,如租賃、設計和建造,以及辦公空間和在線廣告及品牌內容的運營。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-在中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能對我們的業務和聲譽產生不利影響,並使我們對在我們網站上顯示的信息承擔責任。”
我們的經營結果和財務狀況也取決於許多公司-特定因素,包括下面討論的因素。
我們完善靈活辦公空間網絡的能力
鑑於我們的大部分淨收入來自工作空間會員,我們的淨收入增長主要取決於我們完善我們靈活的辦公空間網絡和擴大我們社區的能力。自2015年9月推出第一個靈活的辦公空間以來,我們主要通過自己的方式將業務擴展到35個城市-運營模特。我們幾乎所有的淨收入都來自大中華區的業務。
我們開發了一項資產-燈光通過為房東提供我們的設計、建造和運營能力來建立我們的模式。我們的資產-燈光Model有兩個類別,即U品牌和U合作伙伴。在U Brand下,我們主要從房東那裏收取管理費。在U Partner下,我們主要與房東分享收入。
我們在我們的資產下運營靈活的辦公空間-燈光通過一家子公司的模式。在2019年、2020年和2021年,這家子公司的淨收入和營業利潤對我們來説相對微不足道。 然而,子公司產生了營業利潤,而我們則出現了整體運營虧損。
我們計劃通過探索資產下的增長來完善我們靈活的辦公空間網絡-燈光模式,追求有針對性的擴張。我們在資產下的空間-燈光型號從截至2019年12月31日的47款增加到2020年12月31日的125款,截至2021年12月31日進一步增加到165款。我們還計劃通過跨層擴張來增強我們的領先地位-1和新的層-1在中國的城市和海外市場。
隨着我們靈活辦公空間網絡的擴張,我們的業務可能會面臨額外的風險。例如,我們在財產、設備和權利方面的減值損失使用情況於二零二一年的資產為人民幣2,970萬元(4,7百萬美元),而於2020年則為人民幣8,100,000元,主要與賬面價值預計不能完全收回的空間有關。
95
目錄表
長期減值損失的變動-活着資產和多頭-Term預付費用受到各種因素的影響,主要包括我們的運營空間以及與我們向現有市場和新市場擴張相關的新運營風險和挑戰,因此會受到波動的影響。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的業務和行業有關的風險--我們向新地區、市場和業務領域的擴張可能會帶來更大的風險。”然而,我們相信,憑藉我們的管理能力和拓展新市場的經驗,我們可以改善我們的空間在運營中的表現。
我們有效管理成本和費用的能力
我們有效管理成本和支出的能力對我們業務的成功至關重要。我們受益於技術的使用和流程的標準化,並實現了規模經濟,因為我們在高效採購、設計和建造以及運營我們的空間方面發展了核心競爭力。在我們運營能力的基礎上,我們還開發了一項資產-燈光模式,這可以釋放大量的資本投資,以建設和推出新的空間。我們的收入成本(不包括減值損失)佔我們淨收入的百分比從2019年下降到2020年,並在2021年進一步下降。
我們U空間類別下的靈活辦公空間的財務和業務表現在很大程度上取決於我們以合理的條款尋找和租賃合適的物業的能力。我們計劃利用我們的管理團隊在開發和運營商業物業方面的專業知識以及我們與業主的密切關係來尋找適合擴大我們業務的新地點,並就此類物業的租賃條款進行談判,以有效地管理我們的成本和支出。
我們的設計和建造能力使我們能夠縮短從擁有新空間到準備將空間出租給成員的時間。對於U空間類別下的空間,我們通常在三到五個月內完成這一過程。根據Frost&Sullivan的數據,從佔據一個空間到運營,行業平均時間約為9個月。
我們預計,隨着我們擴大業務,我們的成本和費用將絕對值增加,隨着我們提高運營效率、實現規模經濟和提高我們的品牌認知度,我們的淨收入將減少一定比例。
我們會員基礎的增長和我們靈活的辦公空間服務的定價
我們的大部分淨收入來自向我們的會員提供各種靈活的辦公空間解決方案,我們根據會員服務合同以會員服務費的形式向其收取月租金,或根據辦公室工作站租賃合同向其收取辦公室工作站租賃費。會員制服務合同和辦公室工作站租賃合同下提供的主要合同條款和服務是相同的。因此,我們的運營結果直接受到我們會員基礎的增長和我們靈活的辦公空間服務定價的影響。使用工作站的個人會員人數從2019年12月31日的約58,100人減少到2020年12月31日的約44,050人,到2021年12月31日增加到約44,580人。
我們敏捷辦公空間服務的定價受到我們的服務定位戰略、我們空間的位置、品牌認知度、中國敏捷辦公空間行業的競爭格局以及我們敏捷辦公空間的設計、建造和維護成本的影響。我們維持或提高靈活辦公空間服務定價的能力在很大程度上取決於我們通過強大的品牌認知度、我們獨特的全國性靈活辦公空間網絡以及我們滿足會員對辦公空間解決方案需求的能力,有效競爭和差異化我們的服務的能力。
U Plus業務的發展
我們通過與我們的商業夥伴和被投資人合作,從U Plus服務中獲得收入。截至2021年12月31日,我們有700多個商業夥伴。我們的會員數量迅速增長,從截至2019年12月31日的約715,600人增加到截至2020年12月31日的約1,044,700人,到2021年12月31日進一步增加到約1,176,970人。隨着我們業務的增長,我們有機會提供更多的服務,並建立一個充滿活力的社區,為物理空間以外的更廣泛的成員羣體服務。
96
目錄表
我們來自U Plus服務的淨收入的增長取決於我們自己的能力,包括通過收購或戰略投資,或通過選定的優質業務合作伙伴,以合理的價格提供符合我們成員需求的服務。我們將不斷努力,包括投入時間和金錢,以確定我們成員的需求,併為他們提供優質和多樣化的服務。
收購活動以擴展我們的產品
我們已經進行了收購或投資,我們相信這將擴大我們靈活的辦公空間網絡和服務產品,使我們的成員受益,並有可能在未來成為有意義的收入來源。例如,2018年,我們收購了一家從事營銷和品牌服務的公司,以及兩家從事室內設計和建築服務的公司。我們打算繼續有選擇地尋求戰略合作伙伴關係和收購,包括投資於私人或公共實體、戰略聯盟或通過母公司或子公司發行證券,以擴大我們的優客工場社區。
運營結果的關鍵組成部分
我們有三個運營部門,包括(I)工作空間會員,(Ii)營銷和品牌服務,以及(Iii)其他服務。經營部門被定義為從事商業活動的企業的組成部分,可獲得單獨的財務信息。我們的首席運營決策者定期評估我們的運營部門,以決定如何分配資源和評估業績。有關我們的三個可報告部門的更多信息,請參閲本年度報告中其他部分包括的合併和合並財務報表。
淨收入
下表列出了我們的淨收入細目,按絕對額和佔總淨收入的百分比,在所述期間。
截至12月31日止年度, |
||||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||||||||||
人民幣 |
% |
人民幣 |
% |
人民幣 |
美元 |
% |
||||||||
(除百分比外,以千為單位) |
||||||||||||||
淨收入 |
||||||||||||||
工作區會員收入 |
557,994 |
47.8 |
422,984 |
48.2 |
376,642 |
59,103 |
35.6 |
|||||||
營銷和品牌服務收入 |
534,826 |
45.8 |
317,461 |
36.2 |
463,475 |
72,729 |
43.8 |
|||||||
其他服務收入 |
74,538 |
6.4 |
136,692 |
15.6 |
217,391 |
34,113 |
20.6 |
|||||||
淨收入合計 |
1,167,358 |
100.0 |
877,137 |
100.0 |
1,057,508 |
165,945 |
100.0 |
工作區會員收入。我們通過向會員提供各種靈活的辦公空間解決方案,以會員服務費或辦公室工作站租賃費的形式向會員收取月租金,從而創造了我們大部分的淨收入。我們的工作空間會員淨收入主要包括我們自己通過靈活的辦公空間服務產生的費用-運營該模型指在U Partner下通過收入分享產生的費用,還包括與使用我們的空間相關的其他淨收入,例如使用我們的會議室產生的服務費產生的淨收入。
營銷和品牌服務收入。我們的營銷和品牌服務淨收入包括廣告服務淨收入,主要來自我們於2018年12月收購的盛光眾碩提供的整合品牌服務和在線定向營銷服務。
其他服務收入。其他服務淨收入主要包括(I)我們於2018年7月收購的兩家公司產生的室內設計和建築淨收入,(Ii)U品牌下我們的靈活辦公空間產生的管理費,(Iii)SaaS服務和物聯網解決方案收入,以及(Iv)向會員收取的輔助服務費用,如打印和複印費。
97
目錄表
收入成本(不包括減值損失)
下表列出了所指期間我們的收入成本(不包括減值損失)的絕對額和佔總收入成本(不包括減值損失)的百分比的細目。
截至12月31日止年度, |
||||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||||||||||
人民幣 |
% |
人民幣 |
% |
人民幣 |
美元 |
% |
||||||||
(除百分比外,以千為單位) |
||||||||||||||
收入成本(不包括減值損失) |
||||||||||||||
工作區成員資格 |
814,002 |
59.4 |
557,102 |
57.5 |
508,121 |
79,735 |
44.8 |
|||||||
市場營銷和品牌推廣服務 |
485,473 |
35.5 |
297,893 |
30.8 |
444,717 |
69,786 |
39.2 |
|||||||
其他服務 |
69,917 |
5.1 |
113,074 |
11.7 |
181,222 |
28,438 |
16.0 |
|||||||
收入總成本(不包括減值損失) |
1,369,392 |
100.0 |
968,069 |
100.0 |
1,134,060 |
177,959 |
100.0 |
注:我們的收入成本不包括減值損失,在運營和管理我們的靈活辦公空間業務時,我們通常不會常規考慮減值。
工作區成員資格。下表列出了工作空間會員收入成本(不包括減值損失)的細目,以絕對額和所示期間工作空間會員收入成本(不包括減值損失)佔總收入的百分比。
截至12月31日止年度, |
||||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||||||||||
人民幣 |
% |
人民幣 |
% |
人民幣 |
美元 |
% |
||||||||
(除百分比外,以千為單位) |
||||||||||||||
工作空間會員的收入成本(不包括減值損失) |
||||||||||||||
租賃費 |
490,068 |
60.2 |
345,072 |
61.9 |
260,318 |
40,850 |
51.2 |
|||||||
僱員補償及福利 |
42,051 |
5.2 |
38,398 |
6.9 |
75,853 |
11,903 |
14.9 |
|||||||
折舊及攤銷 |
105,761 |
13.0 |
70,412 |
12.6 |
67,653 |
10,616 |
13.3 |
|||||||
其他工作空間運營成本 |
176,122 |
21.6 |
103,220 |
18.6 |
104,297 |
16,366 |
20.6 |
|||||||
工作空間會員的總收入成本(不包括減值損失) |
814,002 |
100.0 |
557,102 |
100.0 |
508,121 |
79,735 |
100.0 |
工作場所會員的收入成本(不包括減值損失)主要包括(I)租賃費用,(Ii)員工補償和福利,(Iii)折舊和攤銷費用,以及(Iv)其他工作場所運營成本,如日常維護和清潔成本,以及保險成本。
市場營銷和品牌推廣服務。營銷和品牌服務的收入成本(不包括減值損失)主要包括與廣告分銷和內容設計相關的成本以及員工薪酬和福利。
其他服務。其他服務的收入成本(不包括減值損失)主要包括與室內設計和建築服務有關的成本、與資產收入相關的成本-燈光模型、與SaaS服務和物聯網解決方案相關的成本以及其他輔助成本。
長期資產減值損失和長期預付費用
我們對Long的減值損失-活着資產和多頭-Term當事件或情況變化表明長期債券的賬面價值時,確認預付費用-活着資產和多頭-Term預付費用可能不再可以追回。
商譽減值損失
我們的商譽減值損失是在報告單位的賬面金額超過其公允價值時確認的。
98
目錄表
開業前費用
我們的Pre-打開費用主要包括在一個靈活的辦公空間開放運營之前發生的租賃費用。
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用主要包括(I)營銷和推廣費用,(Ii)銷售和營銷人員的薪酬和(Iii)份額-基於補償費用。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用主要包括(一)管理和行政人員的報酬,(二)與我們的運營和財務支持職能有關的費用,如法律和人力資源,(三)份額-基於賠償費用;(四)其他行政管理費用。
與分步收購相關的先前持有的股權的重新計量收益
與階段性收購相關的以前持有的股權的重新計量收益,與我們進行的初始投資被重新投資的階段實現的業務收購相關確認。-測量公允價值。
認股權證負債的公允價值變動
歸類為負債的權證最初按公允價值入賬,公允價值變動產生的損益在綜合經營報表中確認,在該等工具未清償期間。
將以股份結算的負債的公允價值變動
我們將以股份結算的負債的公允價值變動已被確認,因為我們的融資和收購有某些未在報告期內發行的可發行股票,這些股票被計入負債,隨後按公允價值計量。這一變化主要是由於報告期內我們股票的公允價值發生了變化。
長期投資減值損失
我們對Long的減值損失-Term當被投資人的經營業績表明投資的賬面價值不再可收回時,投資即被確認。
出售長期投資的收益
我們出售Long的收益-Term投資來自於2020年股權投資的處置。
出售附屬公司的虧損
我們出售子公司的虧損是由出售幾家子公司產生的。
税收
開曼羣島
優客工場國際有限公司和優客工場控股有限公司在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律,我們在開曼羣島無需繳納所得税、公司税或資本利得税。此外,我們支付的股息,如果有的話,在開曼羣島不需要繳納預扣税。
99
目錄表
英屬維爾京羣島
本公司於英屬維爾京羣島註冊成立的附屬公司優客工場國際有限公司在英屬維爾京羣島無須繳納所得税。
香港
優客工場香港,我們在香港註冊成立的子公司,受兩項-分層自2018年4月1日起在香港取得的應納税所得額的所得税税率。公司賺取的首200萬港元利潤將按8.25%的所得税税率徵税,其餘利潤將繼續按16.5%的現行税率徵税。於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度無應評税收入的合併及綜合財務報表並無就香港利得税作出撥備。
新加坡
優客工場新加坡私人有限公司。本公司於新加坡註冊成立的附屬公司,於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度,須按17%的税率繳納新加坡企業所得税。
美國
優客工場紐約公司是在美國註冊成立的公司,需繳納美國聯邦所得税。根據美國税制改革,統一的21%的企業所得税税率從2018年開始生效。
自1月起生效 2018年1月1日,税法出臺了對全球無形資產低徵税的規定-已繳税收入,或GILTI。母公司應將GILTI產生的未來納税義務(如果有的話)作為期間成本進行核算。
作為税法的結果,母公司評估了其是否因GILTI納入其外國控股公司的當前收益和利潤而承擔額外的納税義務。該法律還規定,公司納税人可以從GILTI納入減少50%中受益,這實際上將外國收入的税率降低到10.5%。GILTI的納入進一步規定了與已支付的外國税款有關的外國税收抵免。截至12月 2020年31日,父母沒有任何合計的陽性測試收入;因此,沒有記錄GILTI税的負債。
中華人民共和國
自2008年1月1日起,新的《企業所得税法》(下稱《中華人民共和國企業所得税法》)合併了中國原有的外商投資和內資企業所得税法,對大多數企業採用25%的統一税率,但有以下例外情況。
根據蔡水的要求[2014]26、廣東省橫琴新區、福建省平潭綜合試驗區、深圳前海沈鋼現代服務業合作區內符合鼓勵類工業企業條件的企業,税率為15%。通知自2014年1月1日起執行,至2020年12月31日止,可延期執行。我們的子公司之一,盛光中碩,一家廣告公司,於2015年9月在橫琴新區成立。其主營業務屬於税收優惠目錄中的行業之一,佔企業總收入的70%以上,因此享受了15%的所得税優惠税率。
據蔡水介紹[2019]13號和彩水[2021]12號,又小又低-利潤企業享受税收優惠的條件包括:(一)年應納税所得額不超過300萬元人民幣;(二)職工不超過300人;(三)總資產不超過人民幣5,000萬元。小,低-利潤企業年應納税所得額不超過100萬元的,適用2.5%的優惠所得税率(只按該應納税所得額的12.5%按20%税率徵收企業所得税)。小,低-利潤企業年應納税所得額超過100萬元但不超過300萬元的,適用10%的優惠税率(只按50%的税率繳納企業所得税,税率為20%)。據蔡水介紹[2022]第13號,於1月1日起生效 1,2022,小,低-利潤年應納税所得額超過1元的企業 百萬元,但不超過3元 100萬人適用5%的優惠所得税税率(只有25%的應納税所得額按20%的税率繳納企業所得税)。
100
目錄表
母公司作為我們的開曼羣島控股公司,可能會從我們的另一家由母公司全資擁有的開曼羣島控股公司優客工場控股公司那裏獲得股息。優客工場控股可能透過優客工場香港從我們的中國附屬公司收取股息。中國企業所得税法及其實施規則規定,中國實體為所得税向非居民企業支付的股息應按10%的税率繳納中國預扣税,但可通過與中國簽訂的適用税收條約予以減免。根據中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排,如果中國企業直接持有中國企業至少25%的股份,中國企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。
根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》(《税務總局第81號通函》),香港居民企業必須符合以下條件,才能申請降低預提税率:(I)必須是一家公司;(Ii)必須直接擁有中國居民企業規定比例的股權和投票權;(Iii)在收到股息前12個月內,必須在中國居民企業中直接擁有該規定比例。
2019年10月,國家統計局頒佈了《非-常駐《享受條約利益的納税人》(《第35號公告》),2020年1月1日起施行。公告35規定,非居民企業不需要取得預付款-批准向有關税務機關申請減徵代扣代繳税款。非居民企業及其扣繳義務人可以自行-評估在確認符合享受税收協定優惠的規定標準後,直接適用降低的預提税率,並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件,以郵寄為準-税費有關税務機關的備案審查。
因此,若優客工場香港符合國泰通函第81號及其他相關税務規則及規例所訂明的條件,其從中國附屬公司收取的股息或可受惠於5%的預提税率。然而,根據SAT第81號通告和公告 如果有關税務機關認為我們的交易或安排的首要目的是享受税收優惠,有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。
如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司根據中國企業所得税法被視為“居民企業”,我們將按25%的税率繳納全球收入的企業所得税。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果我們因中國企業所得税的目的被歸類為中國居民企業,這樣的分類可能會給我們和我們的非中國人帶來不利的中國税收後果-中國股東們。“
101
目錄表
經營成果
下表以絕對額和所列期間淨收入總額的百分比概述了我們的合併和綜合經營結果。這些信息應與本年度報告其他部分包括的合併和合並財務報表及相關附註一併閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。
截至12月31日止年度, |
|||||||||||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
|||||||||||||||||||
人民幣 |
% |
人民幣 |
% |
人民幣 |
美元 |
% |
|||||||||||||||
(除百分比、股份和每股數據外,以千為單位) |
|||||||||||||||||||||
業務數據合併報表和合並報表: |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
工作區會員收入 |
557,994 |
|
47.8 |
|
422,984 |
|
48.2 |
|
376,642 |
|
59,103 |
|
35.6 |
|
|||||||
市場營銷和品牌推廣服務 |
534,826 |
|
45.8 |
|
317,461 |
|
36.2 |
|
463,475 |
|
72,729 |
|
43.8 |
|
|||||||
其他服務收入 |
74,538 |
|
6.4 |
|
136,692 |
|
15.6 |
|
217,391 |
|
34,113 |
|
20.6 |
|
|||||||
淨收入合計 |
1,167,358 |
|
100.0 |
|
877,137 |
|
100.0 |
|
1,057,508 |
|
165,945 |
|
100.0 |
|
|||||||
收入成本(不包括減值損失): |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
工作區成員資格 |
(814,002 |
) |
(69.7 |
) |
(557,102 |
) |
(63.5 |
) |
(508,121 |
) |
(79,735 |
) |
(48.0 |
) |
|||||||
市場營銷和品牌推廣服務 |
(485,473 |
) |
(41.6 |
) |
(297,893 |
) |
(34.0 |
) |
(444,717 |
) |
(69,786 |
) |
(42.1 |
) |
|||||||
其他服務 |
(69,917 |
) |
(6.0 |
) |
(113,074 |
) |
(12.9 |
) |
(181,222 |
) |
(28,438 |
) |
(17.1 |
) |
|||||||
收入總成本(不包括減值 |
(1,369,392 |
) |
(117.3 |
) |
(968,069 |
) |
(110.4 |
) |
(1,134,060 |
) |
(177,959 |
) |
(107.2 |
) |
|||||||
長期資產減值損失和長期預付費用 |
(52,030 |
) |
(4.5 |
) |
(36,505 |
) |
(4.2 |
) |
(114,485 |
) |
(17,965 |
) |
(10.8 |
) |
|||||||
商譽減值損失 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(1,504,525 |
) |
(236,093 |
) |
(142.3 |
) |
|||||||
開業前費用 |
(15,124 |
) |
(1.3 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||||
銷售和市場營銷費用 |
(75,841 |
) |
(6.5 |
) |
(47,061 |
) |
(5.4 |
) |
(61,670 |
) |
(9,677 |
) |
(5.8 |
) |
|||||||
一般和行政費用 |
(181,582 |
) |
(15.6 |
) |
(320,202 |
) |
(36.5 |
) |
(376,417 |
) |
(59,068 |
) |
(35.6 |
) |
|||||||
與分步收購相關的先前持有的股權的重新計量收益 |
386 |
|
0.0 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
6,837 |
|
1,073 |
|
0.6 |
|
|||||||
將以股份結算的負債的公允價值變動 |
(179,475 |
) |
(15.4 |
) |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||||
運營虧損 |
(705,700 |
) |
(60.5 |
) |
(494,700 |
) |
(56.4 |
) |
(2,126,812 |
) |
(333,744 |
) |
(201.1 |
) |
|||||||
利息支出,淨額 |
(10,402 |
) |
(0.9 |
) |
(12,863 |
) |
(1.5 |
) |
(3,262 |
) |
(512 |
) |
(0.3 |
) |
|||||||
補貼收入 |
16,782 |
|
1.4 |
|
13,931 |
|
1.6 |
|
7,352 |
|
1,154 |
|
0.6 |
|
|||||||
長期投資減值損失 |
(37,453 |
) |
(3.2 |
) |
(10,060 |
) |
(1.1 |
) |
(1,371 |
) |
(215 |
) |
(0.1 |
) |
|||||||
出售長期投資的收益 |
— |
|
— |
|
8,561 |
|
1.0 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|||||||
出售附屬公司的虧損 |
— |
|
— |
|
(39,703 |
) |
(4.5 |
) |
(14,978 |
) |
(2,350 |
) |
(1.4 |
) |
|||||||
其他(費用)/收入,淨額 |
(63,480 |
) |
(5.4 |
) |
30,393 |
|
3.5 |
|
(19,260 |
) |
(3,022 |
) |
(1.8 |
) |
|||||||
所得税前虧損和權益法投資虧損 |
(800,253 |
) |
(68.6 |
) |
(504,441 |
) |
(57.5 |
) |
(2,158,331 |
) |
(338,689 |
) |
(204.1 |
) |
|||||||
所得税撥備 |
(4,872 |
) |
(0.4 |
) |
(2,864 |
) |
(0.3 |
) |
(4,479 |
) |
(703 |
) |
(0.4 |
) |
|||||||
權益法投資損失 |
(1,548 |
) |
(0.1 |
) |
(639 |
) |
(0.1 |
) |
(27 |
) |
(4 |
) |
— |
|
|||||||
淨虧損 |
(806,673 |
) |
(69.1 |
) |
(507,944 |
) |
(57.9 |
) |
(2,162,837 |
) |
(339,396 |
) |
(204.5 |
) |
|||||||
減去:非控股權益應佔淨虧損 |
(15,523 |
) |
(1.3 |
) |
(19,452 |
) |
(2.2 |
) |
(166,424 |
) |
(26,116 |
) |
(15.7 |
) |
|||||||
優客工場國際有限公司應佔淨虧損, |
(791,150 |
) |
(67.8 |
) |
(488,492 |
) |
(55.7 |
) |
(1,996,413 |
) |
(313,280 |
) |
(188.8 |
) |
|||||||
優客工場國際有限公司普通股股東應佔每股淨虧損。 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
-基本的和稀釋的 |
(316.00 |
) |
不適用 |
|
(149.98 |
) |
不適用 |
|
(462.88 |
) |
(72.64 |
) |
不適用 |
|
|||||||
用於計算每股淨虧損的加權平均股份 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
-基本的和稀釋的 |
2,503,708 |
|
不適用 |
|
3,257,088 |
|
不適用 |
|
4,313,064 |
|
4,313,064 |
|
不適用 |
|
102
目錄表
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
淨收入
我們的總淨收入從2020年的人民幣8.771億元增長至2021年的人民幣10.575億元(合1.659億美元),增幅為20.6%。來自我們資產的收入-燈光2021年,該模型增長了183.8%,從2020年的人民幣2,350萬元增加到人民幣6,670萬元(合1,050萬美元)。
工作區會員服務收入
我們的工作空間會員服務收入從2020年的4.23億元人民幣下降到2021年的3.766億元人民幣(5910萬美元),降幅為11.0%,主要是由於關閉了運營中的無利可圖空間和我們自己的收縮-運營從我們的資產轉型所產生的協同工作空間服務-燈光模特。
營銷和品牌服務收入
我們的營銷和品牌服務收入從2020年的人民幣3.175億元增長到2021年的人民幣4.635億元(7270萬美元),增幅為46.0%,這主要是由於客户需求完全恢復到2010年之前,對廣告和營銷服務的需求增加。-流行病級別。
其他服務收入
我們的其他服務收入由2020年的人民幣1.367億元增加至2021年的人民幣2.174億元(3,410萬美元),增幅達59.0%,主要是由於我們的室內設計和建築服務的淨收入因收購而增加,以及SaaS服務的收入增加。
收入成本(不包括減值損失)
我們的總營收成本(不包括減值損失)由2020年的人民幣9.681億元增加至2021年的人民幣11.341億元(1.78億美元),增幅達17.1%。我們資產的收入成本-燈光Model增長297.9,從2020年的人民幣1,420萬元增長至2021年的人民幣5,650萬元(合890萬美元),與我們資產收入的增長一致-燈光模範企業。
工作區成員資格
我們的工作空間會員成本從2020年的5.571億元人民幣下降到2021年的5.081億元人民幣(7970萬美元),降幅為8.8%,這主要是由於與租賃和員工相關的運營成本下降,但員工薪酬和福利(包括份額)的增加部分抵消了這一下降-基於賠償),共計人民幣3320萬元。2020年和2021年,我們的工作空間會員收入成本(不包括減值損失)分別佔我們總淨收入的63.5%和48.0%。
市場營銷和品牌推廣服務
我們的營銷及品牌推廣服務成本由2020年的人民幣2.979億元增加至2021年的人民幣4.447億元(6,980萬美元),增幅達49.3%,主要是由於廣告成本增加,這與廣告收入的增長一致。2020年和2021年,我們用於營銷和品牌服務的收入成本(不包括減值損失)分別佔我們總淨收入的34.0%和42.1%。
其他服務
我們的其他服務成本由2020年的人民幣1.131億元增加至2021年的人民幣1.812億元(2,840萬美元),增幅達60.3%,主要原因是室內設計及建築服務及SaaS服務的成本增加。2020年和2021年,我們用於其他服務的收入成本(不包括減值損失)分別佔我們總淨收入的12.9%和17.1%。
103
目錄表
長期資產減值損失和長期預付費用
我們對Long的減值損失-活着資產和多頭-Term預付開支由2020年的人民幣36,500,000元增加至2021年的人民幣11,450,000元(18,000,000美元),增幅達213.6%,主要是由於賬面值預期不能完全收回的空間減值成本增加所致。
商譽減值損失
我們的商譽減值損失從2020年的零增加到2021年的15.045億元(2.361億美元),主要是由於三個報告單位的賬面價值超過了各自的公允價值,因為我們的業務受到了COVID的不利影響-19.
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用從2020年的人民幣4710萬元增加到2021年的人民幣6170萬元(合970萬美元),增幅為31.0%,主要是由於市場份額的增加-基於補償費用。2020年和2021年,我們的銷售和營銷費用分別佔我們總淨收入的5.4%和5.8%。
一般和行政費用
本公司一般及行政開支由2020年的人民幣3.202億元增加至2021年的人民幣3.764億元(5,910萬美元),增幅達17.6%,主要由於專業服務費及與上市有關的董事及高級職員責任保險費增加所致。2020年和2021年,我們的一般和行政費用分別佔我們總淨收入的36.5%和35.6%。
認股權證負債的公允價值變動
我們於2021年的權證負債公允價值變動為人民幣680萬元(合110萬美元),主要是由於於2021年2月2日發行的認股權證與我們的包銷公開發售相關的公允價值變動。
運營虧損
由於上述原因,我們於2021年的營運虧損為人民幣21.268億元(3.337億美元),而2020年則為人民幣4.947億元。
利息支出,淨額
2021年,我們的利息支出淨額為人民幣330萬元(50萬美元),而2020年為人民幣1290萬元。我們從銀行餘額和空頭中獲得了利息收入-Term我們的可轉換債券、銀行貸款和其他借款的投資和產生的利息支出。2021年淨利息支出的減少主要是由於長期投資的減少-Term2021年的借款。
補貼收入
我們的補貼收入是地方政府為支持敏捷辦公空間的開發和運營而發放的補貼。我們的補貼收入在2021年為人民幣740萬元(120萬美元),而2020年為人民幣1390萬元。
長期投資減值損失
多頭減值損失-Term2021年的投資為人民幣140萬元(合21.5萬美元),而2020年為人民幣1010萬元。
出售附屬公司的虧損
出售子公司的虧損為人民幣1500萬元(合240萬美元)和人民幣397萬元 2021年和2020年分別為100萬歐元,主要歸因於2021年和2020年出售幾家子公司的虧損。
104
目錄表
其他(費用)收入,淨額
我們於2021年的其他開支淨額為人民幣1,930萬元(3,000,000美元),與2020年的其他收入淨額人民幣3,040萬元相比,主要是由於違反服務協議而產生的罰款及2021年第四季度法律訴訟的估計或有損失所致。
所得税撥備
我們有450萬元(70萬美元)的所得税準備金和290萬元的所得税準備金 2021年和2020年分別為100萬人。
權益法投資損失
本公司於2021年及2020年的權益法投資虧損分別為人民幣27,000元(4,000美元)及人民幣6,000,000元,主要原因是於2021及2020年度與我們的被投資人有關的虧損。
淨虧損
由於上述因素,我們的淨虧損由2020年的人民幣507.9百萬元增加至2021年的人民幣21.628億元(33.94億美元),增幅達325.8%。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
淨收入
我們的淨收入從2019年的人民幣11.674億元下降到2020年的人民幣8.771億元,降幅為24.9%。
工作區會員收入
我們的工作空間會員淨收入從2019年的5.58億元人民幣下降到2020年的4.23億元人民幣,下降了24.2%,主要是由於我們的入住率從2019年12月31日的79%下降到2020年12月31日的77%,以及主要由COVID的影響導致的空間暫時關閉-19疫情爆發。
我們工作空間會員淨收入的下降部分被U Partner在2020年產生的880萬元人民幣的淨收入所抵消,而2019年的淨收入為0.6元人民幣。2019年和2020年,我們的工作空間會員淨收入分別佔我們總淨收入的47.8%和48.2%。
營銷和品牌推廣服務收入
我們的營銷和品牌服務淨收入從2019年的5.348億元人民幣下降到2020年的3.175億元人民幣,降幅為40.6%,這主要是由於COVID導致客户用於廣告和營銷服務的預算減少-19。2019年和2020年,我們的營銷和品牌服務淨收入分別佔我們總淨收入的45.8%和36.2%。
其他服務收入
我們的其他服務淨收入增長83.4%,從2019年的人民幣7450萬元增長到2020年的人民幣1.367億元,這主要是由於我們的室內設計和建築服務以及SaaS服務的淨收入增加。2019年和2020年,我們的其他服務淨收入分別佔我們總淨收入的6.4%和15.6%。
收入成本(不包括減值損失)
我們的收入成本(不包括減值損失)從2019年的人民幣1,369.4元下降到2020年的人民幣9.681億元,降幅為29.3%。
105
目錄表
工作區成員資格
我們的工作空間會員收入成本(不包括減值損失)從2019年的人民幣8.14億元下降至2020年的人民幣5.571億元,降幅為31.6%,這主要是由於與租賃相關的運營成本降低,以及與物業服務和員工相關的成本減少所致。2019年和2020年,我們的工作空間會員收入成本(不包括減值損失)分別佔我們總淨收入的69.7%和63.5%。
市場營銷和品牌推廣服務
營銷及品牌推廣服務的收入成本(撇除減值虧損)由2019年的人民幣485,500,000元下降至2020年的人民幣29,790,000元,跌幅達38.6%,主要由於廣告分銷及內容設計成本下降,與營銷及品牌推廣服務收入的減少一致。2019年和2020年,我們用於營銷和品牌服務的收入成本(不包括減值損失)分別佔我們總淨收入的41.6%和34.0%。
其他服務
我們其他服務的收入成本(不包括減值損失)由2019年的人民幣6,990萬元增加至2020年的人民幣1.131億元,增幅為61.7%,與我們室內設計及建築服務及SaaS服務收入的增長一致。2019年和2020年,我們的其他服務收入成本(不包括減值損失)分別佔我們總淨收入的6.0%和12.9%。
長期資產減值損失和長期預付費用
我們對Long的減值損失-活着資產和多頭-Term2020年預付費用為人民幣3,650萬元,而2019年為人民幣5,200萬元。我們對龍的可採性進行了評估-活着資產和多頭-Term預付費用,包括權利使用情況資產、租賃改進、有限壽命和長期使用的財產和設備-Term預付開支乃將資產的賬面值與資產的使用及其最終處置所預期的未來未貼現現金流量作比較,而不論何時發生任何事件或環境變化,例如市場狀況的重大不利變化將影響資產的未來使用。多頭減值損失-活着資產和多頭-Term產生的預付費用主要是由於我們在該期間的擴張期間產生了一些空間和其他資產,我們預計這些資產的賬面價值將無法收回。
開業前費用
我們的Pre-打開與2019年的人民幣1,510萬元相比,2020年的支出為零,這主要是由於我們的工作空間戰略逐漸從自我-託管處理資產的方法-燈光管理方法,在這種方法下,我們沒有招致任何-打開費用。
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用從2019年的7,580萬元下降到2020年的4,710萬元,下降了37.9%,這主要是由於我們的銷售和營銷人員的薪酬減少,以及應對新冠疫情導致的營銷和推廣費用的減少-19疫情爆發,部分被份額增加所抵消-基於補償費用。2019年和2020年,我們的銷售和營銷費用分別佔我們總淨收入的6.5%和5.4%。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用從2019年的1.816億元增加到2020年的3.202億元,增幅為76.3%,這主要是由於份額的增加-基於薪酬支出被減少的專業諮詢費和員工成本部分抵消,這是因為我們優化了員工結構,減少了一般和行政人員,以提高運營效率。2019年和2020年,我們的一般和行政費用分別佔我們總淨收入的15.6%和36.5%。
106
目錄表
將以股份結算的負債的公允價值變動
我們將以股份結算的負債在2020年的公允價值變動為零,而2019年則虧損人民幣1.795億元。我們將於2019年結算的負債的公允價值變動反映了期內我們股權的公允價值的增加。
運營虧損
由於上述原因,我們在2020年的運營虧損為人民幣4.947億元,而2019年的運營虧損為人民幣7.057億元。
利息支出,淨額
我們的利息支出,2020年淨額為人民幣1,290萬元,而2019年為人民幣1,040萬元。我們從銀行餘額中獲得了利息收入,-Term投資和貸款應收賬款以及我們的可轉換債券、銀行貸款和其他借款產生的利息支出。2020年淨利息支出的增加主要是由於某些空頭債券到期導致利息收入減少所致-Term我們在2019年進行了投資。
補貼收入
我們的補貼收入是地方政府為支持敏捷辦公空間的開發和運營而發放的補貼。2020年我們的補貼收入為人民幣1390萬元,而2019年為人民幣1680萬元。
長期投資減值損失
多頭減值損失-Term2020年的投資為人民幣1010萬元,而2019年的投資為人民幣3750萬元。這一下降主要與我們在2019年對一家靈活工作空間服務提供商的投資減值有關。
出售附屬公司的虧損
於2020年出售附屬公司的虧損為人民幣3,970萬元,主要歸因於於2020年出售多家附屬公司的虧損。2019年出售子公司的虧損為零。
其他收入/(支出),淨額
我們在2020年的其他收入淨額為人民幣3,040萬元,而我們的其他支出在2019年淨額為人民幣6,350萬元,這主要是由於(I)與我們在2019年閒置的土地相關的罰款,這在2020年沒有發生,以及(Ii)作為我們業務轉型的一部分,由於自願關閉寫字樓而提前終止租賃合同的費用逆轉。
所得税撥備
我們在2020年和2019年分別計提了290萬元和490萬元的所得税撥備,主要涉及我們在2018年下半年收購的某些公司產生的所得税。
權益法投資損失
本公司於2020年及2019年分別錄得權益法投資虧損人民幣60萬元及人民幣150萬元,主要是由於2020年與被投資人相關的虧損減少所致。
淨虧損
由於上述原因,我們於2020年的淨虧損為人民幣5.079億元,而2019年的淨虧損為人民幣8.067億元。
107
目錄表
非公認會計準則財務指標
為了補充我們根據美國公認會計原則編制和列報的合併和合並財務報表,我們使用以下非財務報表-GAAP我們合併和合並業績的財務指標:EBITDA(包括EBITDA利潤率)、調整後的EBITDA(包括調整後的EBITDA利潤率)和調整後的淨虧損。我們相信,EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨虧損有助於瞭解和評估我們的核心經營業績。
列報EBITDA、經調整的EBITDA和經調整的淨虧損是為了加強投資者對本公司財務表現的整體瞭解,不應被視為替代或優於根據美國公認會計原則編制和呈報的財務信息。鼓勵投資者審查歷史上不對賬的對賬-GAAP財務指標與其最直接可比的公認會計準則財務指標相一致。由於EBITDA、經調整的EBITDA和經調整的淨虧損作為分析指標具有重大限制,並且可能不是所有公司都以相同的方式計算,因此它們可能無法與其他公司使用的其他類似名稱的衡量標準進行比較。
鑑於上述限制,您不應將EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨虧損視為替代或高於根據美國公認會計準則編制的淨虧損。我們鼓勵投資者和其他人全面審查其財務信息,而不是依賴任何單一的財務指標。有關這些非-GAAP財政措施,請見下表。
EBITDA是扣除利息支出、淨額、所得税準備、財產和設備折舊以及無形資產攤銷前的淨虧損。
調整後的EBITDA代表扣除(I)利息支出、淨額、其他費用/(收入)、淨額、所得税準備和出售子公司的虧損前的淨虧損以及(Ii)某些非-現金費用,由份額組成-基於補償費用、多頭減值損失-Term多頭投資、減值損失-活着資產和多頭-Term預付開支、商譽減值損失、物業及設備折舊、無形資產攤銷、認股權證負債公允價值變動及將以股份結算的負債公允價值變動,吾等認為該等變動並不反映本集團於本報告期間的核心經營表現。
調整後淨虧損為未攤銷股前淨虧損-基於補償費用、多頭減值損失-活着資產和多頭-Term預付費用、商譽減值損失、長期減值損失-Term投資、認股權證負債的公允價值變動、將以股份結算的負債的公允價值變動及出售附屬公司的虧損。
下表列出了對所示期間EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損的對賬:
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||||
(單位:千) |
||||||||||||
淨虧損 |
(806,673 |
) |
(507,944 |
) |
(2,162,837 |
) |
(339,396 |
) |
||||
利息支出,淨額 |
10,402 |
|
12,863 |
|
3,262 |
|
512 |
|
||||
所得税撥備 |
4,872 |
|
2,864 |
|
4,479 |
|
703 |
|
||||
財產和設備折舊 |
108,303 |
|
76,353 |
|
71,697 |
|
11,251 |
|
||||
無形資產攤銷 |
10,803 |
|
11,202 |
|
10,154 |
|
1,593 |
|
||||
息税折舊攤銷前利潤(非公認會計準則) |
(672,293 |
) |
(404,662 |
) |
(2,073,245 |
) |
(325,337 |
) |
||||
基於股份的薪酬費用 |
— |
|
202,333 |
|
249,317 |
|
39,123 |
|
||||
長期資產減值損失和長期預付費用 |
52,030 |
|
36,505 |
|
114,485 |
|
17,965 |
|
||||
商譽減值損失 |
|
|
1,504,525 |
|
236,093 |
|
||||||
將以股份結算的負債的公允價值變動 |
179,475 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
||||
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
(6,837 |
) |
(1,073 |
) |
||||||
長期投資減值損失 |
37,453 |
|
10,060 |
|
1,371 |
|
215 |
|
||||
出售附屬公司的虧損 |
— |
|
39,703 |
|
14,978 |
|
2,350 |
|
||||
其他費用/(收入),淨額 |
63,480 |
|
(30,393 |
) |
19,260 |
|
3,022 |
|
||||
調整後的EBITDA(非GAAP) |
(339,855 |
) |
(146,454 |
) |
(176,146 |
) |
(27,642 |
) |
108
目錄表
下表列出了所示期間的淨虧損與調整後淨虧損的對賬:
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||||
(單位:千) |
||||||||||||
淨虧損 |
(806,673 |
) |
(507,944 |
) |
(2,162,837 |
) |
(339,396 |
) |
||||
基於股份的薪酬費用 |
— |
|
202,333 |
|
249,317 |
|
39,123 |
|
||||
長期資產減值損失和長期預付費用 |
52,030 |
|
36,505 |
|
114,485 |
|
17,965 |
|
||||
商譽減值損失 |
— |
|
— |
|
1,504,525 |
|
236,093 |
|
||||
將以股份結算的負債的公允價值變動 |
179,475 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
||||
認股權證負債的公允價值變動 |
|
— |
|
(6,837 |
) |
(1,073 |
) |
|||||
長期投資減值損失 |
37,453 |
|
10,060 |
|
1,371 |
|
215 |
|
||||
出售附屬公司的虧損 |
— |
|
39,703 |
|
14,978 |
|
2,350 |
|
||||
調整後淨虧損(非公認會計準則) |
(537,715 |
) |
(219,343 |
) |
(284,998 |
) |
(44,723 |
) |
近期會計公告
有關近期會計聲明的詳細討論,請參閲我們的合併和合並財務報表附註2。
通貨膨脹率
見“第11項.關於市場風險的定量和定性披露”。
B.流動資金和資本資源
現金流和營運資金
我們的主要流動資金來源是來自股東出資的現金。-Term/Long-Term借款和資本市場融資。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,我們分別擁有人民幣1.758億元、人民幣3.481億元和人民幣1.658億元(2600萬美元)的現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物主要由銀行現金和手頭現金組成,主要以人民幣、美元和港元計價。
從歷史上看,我們既沒有盈利,也沒有產生正的淨現金流。於2019年、2020年及2021年,本公司的經營虧損分別為人民幣7.057億元、人民幣4.947億元及人民幣21.268億元(3.337億美元),經營活動產生的現金流量分別為人民幣2.234億元、人民幣2,760萬元及人民幣1.991億元(合3,120萬美元)。此外,截至2021年12月31日,我們有短缺-Term借款4780萬元人民幣(合750萬美元),Long的當前部分-Term借款人民幣1,510萬元(240萬美元)、營運資金赤字(定義為流動資產總額減去流動負債總額)人民幣4.54億元(7,120萬美元)和累計赤字人民幣42.376億元(6.65億美元)。此外,截至2021年12月31日,我們有45.1元人民幣的未使用信用額度 100萬(約合710萬美元) 百萬)。
我們正在尋求擴大我們的資產-燈光模式,在這種模式下,我們可以減少用於開闢新空間的前期資本投資。我們定期監測我們目前和預期的流動性需求,以確保我們保持足夠的現金餘額,以滿足我們現有的和合理地可能的長期-Term流動性需求。
我們有意願和能力在合併和合並財務報表發佈日期後的12個月內延長或續展銀行借款,或從商業銀行或其他機構或實體借入新的貸款。
2021年12月,我們與廈門國際銀行北京分行就貸款延期進行了談判。截至2022年3月31日,我們已提取人民幣4500萬元,年利率為6.8%,到期日為2022年6月至7月。
109
目錄表
2022年1月,我們完成了一項私募,發行本金3,000,000美元的8%優先可轉換債券,購買公司3,750,000股A類普通股的權證,行使價為每股普通股4.05美元(187,500股A類普通股,如果追溯調整以反映20%的行權價,行權價為81.00美元)。-到1股份合併於2022年4月21日生效),購買18,750,000股A類普通股的權證,行使價為每股普通股1.00美元(937,500股A類普通股,行權價為20.00美元,如果追溯調整以反映20-到1股份合併於2022年4月21日生效),以及按每股普通股4.05美元的行權價購買18,750,000股A類普通股的權證(937,500股A類普通股,行權價為81.00美元,如果追溯調整以反映20-到1股份合併於2022年4月21日生效)。本次發行為公司帶來的淨收益約為260萬美元。
本公司自成立以來已出現經常性經營虧損,包括截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的淨虧損分別為人民幣8.067億元、人民幣5.079億元及人民幣21.628億元。COVID-19大流行在2020年和2021年對我們的業務運營產生了負面影響,並繼續影響我們的財務狀況、運營結果和現金流。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。
從歷史上看,我們主要依賴於運營現金來源和非-運營來自投資者的資金來源,為我們的運營和業務發展提供資金。我們繼續經營下去的能力取決於管理層成功執行業務計劃的能力,其中包括從資產繼續進行業務過渡-沉重將模型轉換為資源-燈光提高盈利能力的新模式,繼續探索與我們的核心業務具有協同效應的新商機,收集長期應收賬款,控制運營成本和優化運營效率,以改善我們的運營現金流。我們還計劃籌集更多資本,包括獲得債務融資,以支持我們未來的運營。
我們繼續探索發展業務的機會。然而,我們還沒有達到能夠產生足夠的收入水平來實現淨利潤和經營活動的正現金流的業務規模,我們預計在可預見的未來,經營虧損和來自運營的負現金流將繼續下去。如果我們無法在未來實現業務增長以實現規模經濟,我們將更難維持足夠的現金來源來支付我們的運營成本。然而,我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條件及時或根本不能獲得額外的資金。如果我們無法獲得融資來源,或我們在提高毛利率、收回長期應收賬款和減少營業虧損方面不成功,我們可能無法實施目前的擴張計劃、償還債務或應對競爭壓力,任何這些都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響,並對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生重大不利影響。
我們的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的,考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。合併財務報表不包括這種不確定結果可能導致的任何調整。
我們打算從經營活動產生的現金和融資活動籌集的資金中為我們未來的營運資本需求和資本支出提供資金。然而,由於不斷變化的業務條件或其他未來發展,包括我們可能決定進行的任何投資或收購,我們可能需要額外的現金。
如果我們現有的現金不足以滿足我們的要求,我們可能會尋求發行債務或股權證券或獲得額外的信貸安排。可能無法獲得我們所需的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)。發行額外的股本證券,包括可轉換債務證券,將稀釋我們的每股收益。債務的產生將把現金用於營運資本和資本支出,以償還債務義務,並可能導致運營和財務契約限制我們的運營和我們向股東支付股息的能力。
如果我們無法獲得所需的額外股本或債務融資,我們的業務運營和前景可能會受到影響。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們需要大量資本來支持我們的運營和增長。如果我們不能在可接受的條件下獲得足夠的資本,我們的業務、財務狀況和前景可能會受到影響。
110
目錄表
作為一家本身並無重大業務的控股公司,母公司透過我們的中國附屬公司及中國的綜合VIE經營其在中國的業務。根據中國法律和法規,母公司可以通過出資或貸款向我們在中國的中國子公司提供資金,但須得到政府當局的批准,並對出資和貸款金額進行限制。此外,我們在中國的子公司只能通過委託貸款向合併的VIE提供人民幣資金。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司向中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延誤我們使用證券發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資,這可能對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響。”和“項目14.對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改--收益的使用。”
我們的中國子公司向其股東支付股息或其他現金的能力,這些股東是我們在香港註冊成立的間接全資子公司-擁有受中國法律和法規的限制。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”和“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-如果我們被歸類為中國居民企業,以便繳納中國企業所得税,這樣的分類可能會對我們和我們的非中國人造成不利的中國税收後果-中國股東們。“
下表列出了我們選定的合併和合並現金流量數據。
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||||
(單位:千) |
||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
(223,357 |
) |
(27,644 |
) |
(199,120 |
) |
(31,245 |
) |
||||
投資提供的(用於)現金淨額 |
7,424 |
|
(39,258 |
) |
(59,083 |
) |
(9,272 |
) |
||||
融資活動提供的現金淨額 |
104,379 |
|
289,576 |
|
78,894 |
|
12,379 |
|
||||
匯率變動的影響 |
(51 |
) |
(18,185 |
) |
(4,986 |
) |
(783 |
) |
||||
現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)/增加 |
(111,605 |
) |
204,489 |
|
(184,295 |
) |
(28,921 |
) |
||||
現金、現金等價物和限制性現金--年初 |
307,906 |
|
196,301 |
|
400,790 |
|
62,893 |
|
||||
現金、現金等價物和限制性現金--年終 |
196,301 |
|
400,790 |
|
216,495 |
|
33,972 |
|
經營活動
2021年用於經營活動的現金淨額為人民幣1.991億元(合3120萬美元)。淨虧損人民幣21.628億元(3.394億美元)與經營活動使用的現金淨額之間的差額主要是由於(I)股份-基於賠償2.493億元人民幣(3910萬美元),(2)權利攤銷使用情況主要與權利相關的資產為人民幣1.133億元(合1780萬美元)使用情況物業及設備折舊人民幣71,700,000元(11,300,000美元)及商譽減值損失人民幣1,504,500,000元(23,610,000美元),由租賃負債減少人民幣14,94,000,000元(23,500,000美元)部分抵銷。
2020年用於經營活動的現金淨額為人民幣2,760萬元。淨虧損人民幣5.079億元與經營活動使用的現金淨額之間的差額主要是由於(I)份額-基於賠償2.023億元,(二)權利攤銷使用情況主要與權利相關的資產人民幣1.597億元使用情況出售物業及設備虧損人民幣138.8百萬元,但因租賃負債減少人民幣229.6百萬元而部分抵銷。我們收緊了收取租金的要求,以避免在COVID期間產生壞賬-19句號。我們還實施了更嚴格的預算控制,以降低不必要的支出和預付款。
111
目錄表
2019年用於經營活動的現金淨額為人民幣2.234億元。淨虧損人民幣8.067億元與用於經營活動的現金淨額之間的差額主要是由於(I)主要與權利相關的ROU資產攤銷人民幣2.89億元使用情況(Ii)將以股份結算的負債公允價值變動人民幣179.5百萬元,反映本公司於2019年的公允價值增加;及(Iii)物業及設備折舊人民幣1.083億元。
投資活動
2021年用於投資活動的現金淨額為5910萬元人民幣(930萬美元),主要原因是(1)購買房地產、廠房和設備4280萬元人民幣(670萬美元);(Ii)購買空頭-Term投資3.659億元人民幣(5740萬美元);(三)長期付款-Term投資1,510萬元人民幣(240萬美元),以及(4)信託賬户現金投資1,900萬元人民幣(300萬美元),部分被(1)結清空頭抵銷-Term投資人民幣3.453億元(5420萬美元)及(Ii)定期存款結算所得現金人民幣4770萬元(750萬美元)。
2020年用於投資活動的現金淨額為人民幣3,930萬元,主要用於(1)購買物業、廠房及設備人民幣9,540萬元,(2)購買定期存款人民幣4,100萬元,以及(3)購買短期-Term投資人民幣2,500萬元,部分被(一)結清空頭抵銷-Term投資人民幣57,000,000元及(Ii)出售附屬公司所收現金人民幣5,000,000元。
2019年投資活動提供的現金淨額為人民幣740萬元,主要原因是(I)結清空頭-Term投資3.172億元人民幣;(2)向第三方收取貸款1.9億元人民幣,部分抵銷-Term投資人民幣3.219億元;(2)購置物業及設備人民幣1.736億元。
融資活動
融資活動於2021年提供的現金淨額為人民幣78,900,000元(1,240萬美元),主要歸因於與本公司於2021年2月完成的包銷公開發售有關的融資所得人民幣11,160,000元(17,500,000美元),以及從第三方獲得的貸款人民幣5,100萬元(8,000,000美元),部分被向第三方償還貸款人民幣7,500,000元(1,180萬美元)所抵銷。
融資活動於二零二零年提供的現金淨額為人民幣289.6百萬元,主要歸因於(I)管道投資者提供股權融資所得款項人民幣371.4百萬元,(Ii)來自第三方的貸款人民幣97.0百萬元,及(Iii)反向資本重組人民幣359.9百萬元,部分被償還第三方貸款人民幣1.602億元及償還可換股債券人民幣65.3百萬元所抵銷。
融資活動於二零一九年提供的現金淨額為人民幣104.4百萬元,主要歸因於(I)從第三方收到的貸款人民幣120,200,000元及(Ii)發行可換股債券的現金人民幣6,9800,000元,部分被償還予第三方的貸款人民幣7,370萬元所抵銷。
資本支出
我們的資本支出主要與購買物業和設備以及購買無形資產有關。2019年、2020年和2021年的資本支出分別為人民幣1.736億元、人民幣9540萬元和人民幣4280萬元(670萬美元)。截至2021年12月31日,我們沒有資本支出的重大未償還承諾。我們打算用我們現有的現金餘額和證券發行收益為我們未來的資本支出提供資金。
控股公司結構
母公司優客工場國際有限公司是我們開曼羣島的終極控股公司,本身沒有實質性業務。母公司通過我們的子公司和合並的VIE經營其業務。因此,母公司支付股息的能力取決於我們子公司支付的股息。如果我們的子公司或任何新成立的子公司未來以自己的名義發生債務,管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。
112
目錄表
此外,我們的中國子公司獲準向其股東支付股息,這些股東是我們在香港註冊成立的間接全資子公司。-擁有由母公司按照中國財政部頒佈的“企業會計準則”(“中國公認會計原則”)確定的留存收益(如有)。根據中國公司法的規定,在中國合併的VIE必須從其離職後進行撥款-税費從利潤到非-可分發儲備基金包括(一)法定盈餘基金和(二)酌情盈餘基金。法定盈餘基金的撥款額必須至少為以下數額的10%-税費利潤按照中華人民共和國公認會計原則計算。如果法定盈餘基金已達到合併VIE註冊資本的50%,則無需撥款。對可自由支配盈餘基金的撥款由合併VIE酌情決定。
根據適用於中國外商投資企業的法律規定,我公司在中國境內的外商投資企業的子公司必須從其在中國境內設立的子公司-税費根據中華人民共和國公認會計原則確定的利潤,用於儲備基金,包括(I)一般儲備基金、(Ii)企業發展基金和(Iii)員工獎金和福利基金。對普通儲備基金的撥款必須至少為以下數額的10%-税費利潤按照中華人民共和國公認會計原則計算。如果儲備金已達到子公司註冊資本的50%,則不需要撥付。另外兩個儲備金的分配由我們的子公司自行決定。
現金可通過以下方式在本公司內部轉移:(I)母公司可通過出資或貸款的方式向我們的子公司(包括我們的中國子公司)轉移資金;(Ii)母公司和我們的子公司可向VIE提供貸款,反之亦然;(Iii)資金可從VIE轉移至WFOES,作為VIE協議預期服務的服務費;及(Iv)我們的子公司,包括WFOEs,可向母公司支付股息或其他分配。由於母公司通過合同安排是VIE的主要受益人,母公司和我們的子公司都不能向VIE或其各自的子公司直接出資,VIE也不能向母公司支付股息或其他分配。項目3.主要信息-A.精選財務數據-精選母公司、VIE、WFOEs、香港子公司及其他子公司的簡明合併財務報表信息
自2018年1月1日以來,現金以貸款形式通過本組織轉移;母公司作為控股公司、其子公司與合併VIE之間或向投資者進行的其他轉移、股息或分配;母公司作為控股公司、其子公司與合併VIE之間沒有發生其他現金流量和其他資產類型的轉移。截至本年度報告日期,我們的子公司均未向母公司派發任何股息或進行任何其他分配。截至同一日期,母公司尚未向美國投資者分配任何股息或進行任何其他分配。見“項目3.關鍵信息-A.精選財務數據-精選母公司、VIE、WFOEs、香港子公司和其他子公司的簡明合併和合並財務報表信息-Inter.-組VIE/子公司的應收餘額--公司間貸款。我們不打算根據VIE協議分配收益或清償欠款。
作為一家離岸控股公司,根據中國法律法規,母公司可以從我們離岸基金的收益中提供資金。--加薪僅向我們的中國附屬公司提供貸款或出資,以及僅向我們的綜合關聯實體提供貸款,在每種情況下,均須滿足適用的政府註冊和批准要求。在向我們的在岸實體(即我們的中國子公司和VIE實體)提供貸款之前,我們必須根據中國相關法律法規向外滙局提交有關貸款細節的備案文件。我們接受貸款的中國子公司和VIE實體僅被允許將貸款用於這些法律和法規規定的目的。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司向中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延誤我們使用證券發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資,這可能對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響。”因此,我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司和合並後的VIE提供及時的財務支持存在不確定性。於2020年8月,優客工場創投與優客工場香港訂立貸款協議,據此,優客工場香港同意向優客工場創投提供合共6,000萬美元的貸款,而優客工場創投可於自第一筆提款之日起計三年內分多批提取貸款(合共達6,000萬美元)。此後,雙方分別於2021年1月和2021年3月簽訂了兩份補充協議。截至本年報之日,優客工場香港已累計向優客工場創投提供4,100萬美元貸款,其中400萬美元已償還, 根據自2020年11月我們的業務合併完成以來的此類貸款協議,使用母公司之前的管道融資和以下收益-打開
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目錄表
供品。這些貸款包括在公司間貸款中,並以滾動形式披露-向前對子公司和VIE的投資。見“項目3.關鍵信息-A.精選財務數據-精選母公司、VIE、WFOEs、香港子公司和其他子公司的簡明合併和合並財務報表信息-Inter.-組VIE/子公司的應收餘額--公司間貸款。
我們受到外匯和我們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力的限制。根據《中華人民共和國外匯管理條例》,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及貿易和服務-相關外匯交易,不經外匯局事先批准,按照一定的程序要求,可以用外幣進行交易。然而,如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出,如償還以外幣計價的貸款,則需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此,我們需要獲得外管局批准,才能使用我們中國子公司和VIE運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國境外實體的債務,或以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本支出。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用我們的淨收入的能力,以及我們在我們的中國子公司和我們之間、跨境向投資者轉移現金的能力,並影響您的投資價值。”
我們根據內部現金管理政策,對組織內部的現金流建立了嚴格的控制和程序。母公司、我們的子公司和VIE之間的每一次現金轉移都需要得到內部批准。要實現現金轉賬,需要執行一些步驟,包括但不限於開具付款收據、登錄網上銀行系統並完成其驗證過程、檢查發票和付款執行。
只有財務部門有權進行現金轉賬。在財務部門內,付款審批、付款執行、記錄保存和審計的角色是分開的,以將風險降至最低。
我們的中國子公司可以向其股東支付股息,這些股東是我們在香港註冊成立的間接全資子公司。-擁有由父母從他們的留存收益中提取。截至本年報日期,本公司並無任何附屬公司向優客工場國際有限公司或優客工場控股有限公司派發任何股息或作出任何其他分配。截至同一日期,我們尚未向美國投資者分配任何股息或進行任何其他分配。 我們將我們的業務(包括子公司和/或合併VIE)的收益分配給母公司和美國投資者的能力,以及我們根據VIE協議清償欠款的能力,都受到限制和限制。我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國法規允許中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向其股東支付股息。此外,我們的每一家中國子公司和VIE都被要求留出至少10%的-税費每年的利潤(如果有的話),為法定公積金提供資金,直到該公積金達到其註冊資本的50%。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”
儘管有上述規定,我們的中國附屬公司可使用其本身的留存收益(而非從外幣資本兑換成的人民幣)向我們的綜合聯營實體提供財務支持,方法是從我們的中國附屬公司向綜合VIE提供委託貸款,或直接向該綜合聯營實體的指定股東提供貸款,這些貸款將作為注資貢獻給綜合可變實體。向指定股東提供的這類直接貸款將在我們的合併和綜合財務報表中從合併關聯實體的股本中註銷。
註冊獨立會計師事務所變更
關於優客工場控股的首次公開招股建議,優客工場控股此前聘請德勤會計師事務所(“德勤”)審核其截至2017年12月31日及2018年12月31日止財政年度的合併及綜合財務報表。優客工場控股的首次公開招股計劃隨後被擱置,優客工場控股與德勤的合約於2020年6月1日起終止。優客工場控股於2020年8月6日撤回首發文件。
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目錄表
關於業務合併,優客工場控股聘請Marcum Bernstein&Pinchuk LLP作為優客工場控股的獨立註冊會計師事務所,於2020年6月2日生效,審計其截至2018年12月31日和2019年12月31日的兩個財政年度的合併和綜合財務報表。
優客工場控股的獨立註冊會計師事務所變更事宜已獲優客工場控股董事會(“優客工場控股董事會”)批准,並不是由於優客工場控股與德勤之間存在任何分歧而作出的決定。
此前提交給美國證券交易委員會的德勤關於優客工場控股截至2017年12月31日和2018年12月31日的會計年度合併和合並財務報表的報告不包含不利意見或免責聲明,在不確定性、審計範圍或會計原則方面沒有保留或修改。
在截至2017年12月31日和2018年12月31日的財政年度以及隨後的截至2020年6月1日的過渡期內,關於德勤對優客工場控股截至2017年12月31日和2018年12月31日的財政年度的合併和綜合財務報表的審計,除下文披露外,(I)與德勤在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧,如果這些分歧不能得到令德勤滿意的解決,將會導致德勤在其關於該等年度的合併和綜合財務報表的報告中提及分歧的主題。或(Ii)須根據表格20第16F(A)(1)(V)項披露的“須報告事項”(下文定義)-F。如本文所用,術語“可報告事件”是指表格20項目16F(A)(1)(V)(A)-(D)中所列的任何項目-F.
於2020年1月,德勤通知優客工場控股董事會,德勤獲悉有關優客工場控股股東交易的某些合約安排以前並未向德勤提供,並對該等合約對後續事件的影響表示關注,並在截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度的合併及綜合財務報表腳註中遺漏了與合約安排有關的披露,以及優客工場控股對財務報告的內部控制。
針對德勤提出的問題,優客工場控股董事會在外部法律顧問的協助下,開始對此類問題進行調查。2020年7月22日,優客工場控股董事會結束本次調查,優客工場控股已實施相關補救措施,包括改變優客工場控股董事會組成和高級管理團隊,加強內部控制結構,評估該等合同對2019年財務報表和相關披露的影響。
優客工場控股向德勤提供了本披露的副本,並要求德勤向優客工場控股提交致美國證券交易委員會的信,説明其是否同意上述聲明,如果不同意,請説明其不同意的方面。德勤於2020年8月19日致美國證券交易委員會的一封信的副本,內容涉及在此以“註冊獨立會計師事務所的變更”為標題進行的披露(該信息此前在F表格中披露-4優客工場國際有限公司(日期為2020年8月18日)作為本年度報告附件15.2存檔。
在Marcum Bernstein&Pinchuk LLP簽約之前,優客工場控股公司或任何代表其代表的人均未就以下事項諮詢Marcum Bernstein&Pinchuk LLP:(A)對已完成或擬議的特定交易的會計準則應用,或可能在優客工場控股的財務報表上提出的審計意見類型,且Marcum Bernstein&Pinchuk LLP既未向優客工場控股提供書面報告,也未向其提供口頭建議,認為Marcum Bernstein&Pinchuk LLP認為Marcum Bernstein&Pinchuk LLP在就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時,不是優客工場控股考慮的重要因素,或(B)任何存在分歧的事項。該詞的定義見表格20第16F(A)(1)(Iv)項-F(及相關指示)或表格20第16F(A)(1)(V)(A)至(D)項所列的須報告事件-F.
C.研發、專利和許可證
見“項目4.公司信息--B.業務概述--技術”和“--知識產權”。
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目錄表
D.趨勢信息
除本年度報告的其他部分披露外,我們不知道2021年1月1日至2021年12月31日期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響,或導致報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
E.關鍵會計估計數
我們根據美國公認會計原則編制財務報表,這要求我們做出判斷、估計和假設。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設,不斷評估這些估計和假設。由於估計的使用是財務報告過程中不可或缺的組成部分,因此,由於我們估計的變化,實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力,並要求我們做出重大的會計估計。
我們認為對我們的合併和綜合財務報表有最重大影響的關鍵會計政策、判斷和估計如下所述,這些政策、判斷和估計應與我們的合併和綜合財務報表以及本年度報告中包括的附註和其他披露一起閲讀。在審核我們的財務報表時,您應該考慮:
• 我們選擇的關鍵會計政策,
• 影響此類政策實施的判斷和其他不確定性,
• 報告結果對條件和假設變化的敏感度。
我們的重要會計政策和做法包括:(1)權利減值使用情況資產和其他多頭-活着資產;(二)租賃;(三)收入確認;(四)企業合併;(五)商譽和(六)股份-基於補償。有關該等會計政策的披露,請參閲附註2-本公司合併及綜合財務報表的重要會計政策。我們相信以下會計估計涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷。
使用權資產和其他長期資產的減值
我們審查我們的權利使用情況資產(“ROU資產”)和其他多頭-活着當事件或情況變化顯示一項資產的賬面金額可能不再可收回時,應計提減值的資產。我們認為可能引發減值審查的重要因素主要包括:
• 與預期的經營業績相比,業績明顯不佳;
• 整體經營戰略發生重大變化;
• 法律或商業環境的重大不利變化;以及
• 激烈的競爭、不利的行業趨勢或經濟前景。
當這些事件發生時,我們通過比較ROU資產的賬面價值和其他長期資產來衡量減值-活着資產計入預期使用資產及其最終處置所產生的預計未貼現的未來現金流量。如果預期未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值,我們將根據資產的公允價值確認減值損失。
我們使用貼現現金流模型來計量減值空間的公允價值。在預測未來現金流中使用的估計包括租金、入住率和運營成本。以加權平均資本成本作為貼現率。
116
目錄表
租賃
我們早在1月就採用了ASC主題842-租賃,或ASC 842 1,2017年,在修改後的追溯基礎上。關於採用ASC 842,我們為所有與租賃相關的資產類別選擇了會計政策,以考慮租賃和非租賃-租約組件作為單個租賃組件。我們還做出了一項會計政策選擇,免除了最初期限為12年的租賃 在資產負債表上確認的時間不超過幾個月。短的-Term與我們的整體租賃組合相比,租賃並不重要。與這些租約有關的付款繼續在合併和合並業務報表中確認-線路以租賃期為基準。
從承租人的角度看
我們為我們的協作工作空間和其他位置租賃物業。在每一次租賃開始時,管理層決定將其歸類為經營性租賃或融資租賃。在2019年、2020年和2021年,我們沒有簽訂任何融資租賃。對於符合經營租賃資格的租賃,我們直接確認相關租賃費用-線路租賃期從最初佔有之日起計算。最初擁有的日期通常是當我們進入租賃的房地並開始進行改進,為其預定的用途做準備的時候。
於租賃開始日,我們確認未來固定租賃付款的租賃負債和代表在租賃期內使用標的資產的權利的ROU資產。由於租賃中隱含的利率不容易確定,未來的固定租賃付款使用遞增借款利率進行貼現。增量借款利率是在投資組合的基礎上估計的,包括租賃期、貨幣風險、信用風險和抵押品調整。在採用ASU 2016之後-022017年1月1日,我們選擇使用截至2017年1月1日的剩餘租賃期限來估計採用時已生效的租賃的適用貼現率。
對於2017年1月1日之後開始的租賃的租賃負債的初始計量,我們使用租賃開始日的貼現率,並納入整個租賃期。當前期限和長期期限-Term經營租賃負債的一部分分為租賃負債、流動負債和租賃負債、非-當前分別計入合併資產負債表和合並資產負債表。
ROU資產按租賃負債金額計量,並對租賃開始前或租賃開始時的租賃預付款、已產生的初始直接成本和租賃激勵進行調整(如適用)。可變租賃費用包括基於租賃中定義的收入百分比的租金或有付款。它不包括在它所發生或可能發生的租賃費用中。
從出租人的角度看
我們根據ASC 842確認工作空間會員收入,所有租賃合同都是經營性租賃。我們為我們的會員提供各種租賃解決方案,並以會員服務費或工作站租賃費的形式從月租中獲得收入。
工作空間會員資格使會員能夠使用辦公空間、使用共享互聯網連接、使用某些設施(廚房、公共區域和相關區域),以及使用會議室和打印/複印件的服務費。根據會員所佔辦公空間的特殊特點、工作空間的地理位置以及合同中的工作站數量,每個會員的價格各不相同。
成員無權在終止時購買標的資產。會員資格的續簽在終止之前以協商的方式進行。我們的租賃合同大部分是固定租賃付款合同。我們的可變租賃付款由某些合同組成,這些合同與承租人未來的銷售收入掛鈎。可變會員費在產生時確認。
工作空間會員費收入主要包括會員的費用,並在租賃期內按月按比例確認,因為提供了使用辦公空間的機會。我們運用了實際的權宜之計,選擇不將租賃和非租賃分開-租約所有租賃相關資產類別的組成部分。合併部分在ASC842項下入賬。大多數會員服務的租期都在一年以下。
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目錄表
租約沒有續期選項,如果承租人提前終止租約,將受到懲罰。工作區會員費一般每季度預收一次。會員通常被要求向我們提供押金,通常是1-月手續費。根據會員協議的條款,押金的數額可以用來抵銷會員的未付餘額。
我們租賃資產的剩餘價值是指租賃期限結束時租賃資產的公允價值。我們依靠行業數據、歷史經驗、獨立評估和管理團隊的經驗來評估租賃殘差。
收入確認
當承諾的商品或服務的控制權轉讓給我們的客户時,收入被確認,我們預計有權獲得該等商品或服務的對價。我們遵循主題606下的收入確認的五個步驟:
• 確定與客户的合同,
• 確定合同中的履約義務;
• 確定交易價格,
• 將交易價格分配給合同中的履約義務,以及
• 當我們履行一項業績義務時確認收入。
我們的主要收入來源如下:
工作區會員收入
工作空間會員收入根據ASC 842確認。見“--租賃--從出租人的角度看”。
營銷和品牌推廣服務收入
營銷和品牌服務收入主要包括2018年收購的一家子公司產生的廣告服務收入。所提供的服務作為一項履約義務入賬,收入在服務期間內以廣告作為產出方法予以確認。
其他服務收入
其他服務收入主要包括(I)室內設計和建築淨收入,(Ii)co-工作空間管理費,(Iii)SaaS服務和物聯網解決方案收入,以及(Iv)向會員收取的輔助服務費用,包括印刷、複印和相關服務。
設計和施工收入來自2018年收購的兩家公司和2021年收購的一家子公司。設計收入是根據對迄今轉讓的服務相對於合同承諾的剩餘服務對客户的價值的直接計量,隨着時間的推移確認的。建築收入是根據迄今產生的合同成本佔預計合同總成本的百分比隨着時間的推移確認的。
公司-工作空間管理費來自管理品牌公司-工作租賃業主的空間位置。費用通常由每月基本金額加上收入分享組成。收入在提供服務時隨着時間的推移而確認。
SaaS服務和物聯網解決方案由2019年收購的一家子公司生成,並在服務完成後得到認可。向會員提供輔助服務的收入按合同履行義務入賬。
企業合併
我們使用會計的收購法記錄企業合併。收購的收購價根據收購日的估計公允價值分配給有形資產、負債、已收購的可識別無形資產和非控股權益(如有)。
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目錄表
購買價格超過這些公允價值的部分被記錄為商譽。採辦-相關費用在發生時計入費用。收購中常見的對價形式是股權交換;企業收購中轉移的對價按收購之日的公允價值計量。
在分階段實現的業務合併中,我們-測量在收購中獲得控制權之前在被收購方中先前持有的股權-日期公允價值。The Re-測量損益(如有)在合併和合並經營報表中確認。
商譽
收購價格超出收購淨資產公允價值的部分在合併和綜合資產負債表中作為商譽入賬。商譽不攤銷,而是每年進行減值測試,如果事件和情況表明商譽可能減值,則更頻繁地進行減值測試。
我們已經確定,我們在實體內有三個報告單位,為了內部管理目的,在這些單位監測商譽。從一月份開始 1、2020年,我們採用了ASU 2017-04通過取消商譽減值測試中的第二步,簡化了商譽減值的會計處理。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值,減值損失應確認為相當於超出的金額,而不是在步驟2中確定隱含公允價值來衡量減值損失。我們在報告單位層面使用量化減值測試法之前,通過進行定性評估來評估商譽的可恢復性。基於對定性因素的評估,我們確定-可能比不可能三個、三個和三個報告單位的公允價值低於其截至12月的賬面價值 31, 2019, 2020 and 2021.
因此,我們在確定每個報告單位的公允價值時,採用了現金流折現法並考慮了市值進行了量化評估。用於確定估計公允價值的主要假設包括:(A)內部現金流預測,包括預期收入增長、營業利潤率和估計資本需求;(B)使用終端年度的估計終端價值。-Term根據每個報告單位的增長前景確定的未來增長率;(C)反映加權增長率的貼現率-平均按各報告單位營運相關風險及本集團內部發展預測所固有的不確定性調整後的資本成本;及(D)市場法公允價值法所採用的EBITDA倍數。用於計算報告單位公允價值的估計值根據經營業績和市場狀況每年發生變化。這些估計和假設的變化可能會對報告單位的公允價值和商譽減值的確定產生重大影響。
根據我們年度商譽減值評估的結果,零、零和人民幣1,504.5元 百萬歐元(236.1美元 百萬美元)截至12月底止年度的商譽減值虧損 31、2019年、2020年和2021年作為報告單位的公允價值超過其賬面價值。
基於股份的薪酬
分享-基於補償費用產生於我們的份額-基於授予我們的員工和顧問獎項。
在確定已授予的股票期權的公允價值時,採用了二項式期權定價模型。
分享-基於已授予的股票期權的補償費用在一批中確認-一批一批方法在必要的服務期限內。我們選擇不估計罰沒率,而是在發生沒收時説明沒收的原因。
股票獎勵的任何條款或條件的任何變化均被視為修改。吾等根據修訂日期的股價及其他相關因素,以修訂獎勵的公允價值超過緊接修訂條款修訂前的原始獎勵的公允價值計算修訂的增量補償成本。我們確認,在修改後的賠償金的剩餘必要服務期內,修改日期的原始賠償金的增量補償費用和剩餘的未確認賠償費用之和(如有)。
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目錄表
ITEM 6. 董事、高級管理人員和員工
在本項中,“我們”、“我們”或“我們”是指母公司優客工場國際有限公司。
A.董事和高級管理人員
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。
名字 |
年齡 |
職位 |
||
大慶茂名 |
53 |
董事會主席 |
||
新冠 |
40 |
首席執行官、首席運營官 |
||
王思遠 |
36 |
首席財務官 |
||
昌國門 |
54 |
董事 |
||
趙志摩 |
40 |
董事 |
||
張健 |
46 |
獨立董事 |
||
徐景紅 |
58 |
獨立董事 |
||
先好谷 |
40 |
獨立董事 |
||
徐彬超 |
44 |
首席技術官 |
||
吳振飛 |
44 |
首席營銷官 |
||
江海神州 |
37 |
首席產品設計師 |
||
王子瑞 |
31 |
首席風險官 |
大慶茂名是我們的創始人,從2020年12月開始擔任我們的董事。毛先生自2021年6月以來一直擔任我們的董事會主席。自2021年3月起,毛先生一直擔任英國智慧有限公司的董事,我們擁有英國智慧有限公司發起人優客工場人才有限公司85%的股權。在創立本公司之前,毛博士曾於2009年至2015年擔任萬科企業股份有限公司(香港交易所股票代碼:2202)執行副總裁,並於2015年至2016年擔任萬科股份有限公司北京地區首席執行官。在此之前,毛博士曾擔任渤海-輪緣他於2002年至2009年擔任凱德置地中國控股有限公司(北京)的區域總經理,並於2000年至2002年擔任雅詩閣酒店有限公司(北京)的首席代表,於1996年至1999年擔任Somerset Holding Limited的常駐建築師兼項目經理,於1994年至1996年擔任日建世凱國際的高級設計師,並於1992年至1993年擔任泰國薩哈集團的高級規劃師。毛博士也是總部位於北京的生活方式創新公司5Lmeet的創始人和董事長。他是中國特許建築師,曾擔任多所大學的客座教授和北京市人民政府的專家顧問。毛博士1991年在東南大學獲得建築學學士學位,2002年在同濟大學獲得管理科學與工程博士學位。他也完成了他的職位--博士2006年在北京大學攻讀區域經濟學專業。
新冠自2021年6月以來一直擔任我們的首席執行官,自2020年11月以來擔任我們的首席運營官。在2016年加入我們之前,她在2014年至2016年期間負責泰康社區的系統建設。她還擔任過媒體副總裁。-級別2012年至2014年在普拉特諾集團擔任品牌連鎖店。關女士於2004年在滑鐵盧大學獲得數學學士學位和工商管理雙學位。
王思遠自2021年6月以來一直擔任我們的首席財務官。王先生於2018年11月加入我們,一直擔任我們的財務總監。自2021年3月起,王先生一直擔任英國智慧有限公司的首席財務官,我們擁有英國智慧有限公司發起人優客工場人才有限公司85%的股權。在加入我們之前,王先生於2012至2018年間在德勤會計師事務所芝加哥辦事處從事審計和保證工作。王先生在會計和財務方面有很強的背景,熟悉美國公認會計準則和財務報告。他於2009年畢業於愛達荷大學,獲得會計和金融學學士學位,並於2012年獲得密歇根州立大學會計理學碩士學位。自2014年9月以來,王先生一直是美國註冊會計師協會(AICPA)的一名會員。
昌國門自2020年11月以來一直作為我們的董事。從2020年11月至2021年6月,張先生還擔任了我們的董事會主席和首席財務官。在2019年加入我們之前,他是一名獨立顧問,專門從事房地產諮詢服務。2015年至2017年,他曾擔任CoreState Capital Group的亞洲區融資和客户關係主管。在此之前,他有
120
目錄表
在此期間,他在凱德置地有限公司(新加坡證券交易所代碼:C31)工作了11年,期間他於2008年至2010年擔任來福士城市中國基金的董事董事總經理,並於2009年至2015年在新加坡總部擔任負責投資者關係和資本合夥人的副總裁。張先生於1993年在西澳大利亞大學獲得經濟學學士學位。
趙志摩自2020年11月以來一直作為我們的董事。趙先生負責我們的投資者關係。趙先生曾擔任Eurofr環境技術公司東亞地區首席營銷官和首席代表。趙先生於2013年在澳大利亞國立大學獲得管理學碩士學位。
張健自2020年11月以來一直作為我們獨立的董事。張女士於2015年至2021年擔任深圳新科電子股份有限公司(深交所:300693)獨立董事,並於2016年至2020年擔任網博薩科技有限公司(深交所:300367)獨立微博。張女士於2007年至2014年在TCL集團工作,負責財務事務。從1998年到2007年,張女士還在安永會計師事務所擁有九年的專業審計經驗。張女士於2013年在中歐國際工商學院獲得EMBA學位,1997年在北京五子大學獲得會計學學士學位。2020年11月,中國證監會對張女士處以5萬元罰款的處罰,原因是張先生擔任網寶科技董事時,在年報中未披露某些擔保安排和重大合同。
徐景紅自2020年11月以來一直作為我們獨立的董事。徐先生為中關村龍門投資有限公司董事長,2012年至2018年擔任清華控股有限公司董事長。徐先生在清華大學擔任過多年的各種職務,包括董事副校長辦公室、董事行政管理學院副院長、總務院副院長。徐先生於1988年在清華大學獲得機械工程碩士學位。
先好谷自2020年12月以來一直作為我們的獨立董事。谷先生自2006年以來一直在新東方(紐約證券交易所股票代碼:EDU)工作。他曾在新東方擔任多個職位,包括2019年起擔任首席財務官助理,2018年起擔任董事管理兼新東方教育產業基金風控主管,2012年至2018年擔任新東方旗下美贊臣國際教育首席財務官,2006年至2012年擔任財務管理部財務經理。顧先生於2004年7月在東北財經大學獲得會計學學士學位,是一名註冊會計師。
徐彬超自2020年11月以來一直擔任我們的首席技術官。在2015年加入我們之前,徐先生於2009年至2013年擔任嗨太陽科技(中國)有限公司(HKEx:0818)產品中心總經理,並於2004年至2007年擔任九城互聯網科技集團有限公司產品事業部經理。徐先生於2003年在蘭州大學獲得計算機科學與應用學士學位。
吳振飛自2020年11月以來一直擔任我們的首席營銷官。在2018年加入我們之前,吳振飛先生於2015年創立了盛光中碩數字營銷有限公司,我們於2018年收購了該公司。在此之前,吳先生於2014-2015年擔任媒體及廣告部華南區總經理兼Bluefocus智能傳播集團有限公司深圳分公司副總經理,2013-2014年擔任上海OMP廣告傳播公司華南區總經理,2012年擔任上海Madhouse廣告傳播公司華南區副總經理,2009-2012年擔任上海MediaV廣告傳播公司華南區副總經理,2005-2009年擔任上海Allyes廣告傳播公司高級經理,2004年2月至2005年8月擔任國際數據集團高級經理。吳先生於2001年在華南理工大學獲得機械工程和自動化學士學位,並於2015年在香港大學獲得市場營銷和傳播專業的研究生證書。
江海神州自2020年11月以來一直擔任我們的首席產品設計師。在2018年加入我們之前,沈先生於2016年創立了北京大觀建築設計諮詢有限公司,我們於2018年收購了該公司。在此之前,他曾在信和集團擔任設計經理。-海洋他曾於2015年至2016年擔任集團控股有限公司(HKEx:3377)建築設計經理,2012年至2015年擔任萬科企業有限公司(HKEx:2202)建築設計經理,並於2010年至2011年擔任扎哈·哈迪德建築師事務所的建築師。沈先生於2010年在威斯敏斯特大學獲得建築設計碩士學位,2009年在河北工業大學獲得建築學士學位。
121
目錄表
王子瑞自2021年6月以來一直擔任我們的首席風險官。王先生於2016年7月加入我們,歷任我們風控部風險官、法律董事、我們法務部法律經理。王先生於2016年7月在北京師範大學獲得法學碩士學位。王先生自2015年3月起持有法律職業資格證書。
B.補償
在截至2021年12月31日的財年,我們向董事和高管支付了總計人民幣951萬元(合149萬美元)的現金。有關向我們的董事和高級管理人員授予股票激勵的信息,請參閲“-股票激勵計劃”。本公司並無預留或累積任何款項以向董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。根據法律規定,我們的中國子公司和VIE必須繳納相當於每位員工工資的一定百分比的供款,用於支付其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。我們的每一位高管都被聘用了一段特定的時間,然後可以在當前任期屆滿前經雙方同意續簽。在某些情況下,我們可以隨時終止高管的僱傭,而無需事先通知。我們也可以通過事先發出書面通知或支付某些補償來終止對高管的僱用。執行幹事可隨時以事先書面通知的方式終止僱用。
除非我們明確同意,否則每位高管在其僱傭協議終止期間和之後的任何時間都將嚴格保密,並且不會使用我們的任何機密信息或我們客户和供應商的機密信息。此外,每一位執行官員都同意受某些非-競爭和非--徵集在他或她受僱期間和二十年內的限制-四個最後一次受僱日期之後的幾個月。
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
股票激勵計劃
2019年計劃
我們於2019年8月22日通過了2019年計劃,以吸引和留住優秀人才,並鼓勵他們在我們的增長和業績中獲得專有權益。2019年計劃規定發行最多15,028,567股我們的普通股(751,429股普通股,如果追溯調整以反映20-到1股份合併於2022年4月21日生效)。截至本年度報告日期,購買的期權總數為14,399,363股普通股(如果追溯調整為反映20股普通股,則為719,969股-到1股票合併)在2019年計劃下尚未完成。
2019年計劃下的備選方案完全被假定,取而代之的是2020年計劃下的方案。根據2019年計劃授予的一個選項是假定的,並由2020年計劃下的0.478333個選項取代。
2020年計劃
我們於2020年11月17日通過了2020年規劃,以承擔和取代2019年規劃。母公司以相同的條款對2019年計劃授予的期權進行了展期。2020年計劃規定發行最多7,188,661股A類普通股(如果進行追溯調整,總計359,434股A類普通股,以反映20-到1股份合併)。截至本年度報告日期,購買總計7,187,691股A類普通股的期權(359,385股A類普通股,如果追溯調整,以反映20-到1股份合併)被授予和發行,包括6,887,691股A類普通股(344,385股A類普通股,如果追溯調整,以反映20-到1股份合併),以取代2019年計劃下已授予和尚未授予的獎勵。
122
目錄表
2020年計劃的條款與2019年計劃基本相同。以下各段總結了2020年計劃的條款。
獎項的類型。2020年計劃允許授予期權、股份增值權、股息權和股息等價權、限制性股份和限制性股份單位以及2020計劃下的其他權利或利益。
計劃管理。2020計劃應由根據適用的證券交易所規則成立的委員會管理,除非我們的董事會另有決定。
資格。我們的員工和顧問有資格參加2020計劃。被授予獎勵的僱員或顧問,如果他或她有其他資格,可以被授予額外的獎勵。
獎項的指定。2020計劃下的每一項獎勵都在獎勵協議中指定,這是一份書面協議,證明我公司和受讓人執行的獎勵,包括對其的任何修改。
頒獎條件。本公司董事會或由本公司董事會指定管理2020計劃的任何實體將決定每項獎勵的條款、條款和條件,包括但不限於獎勵歸屬時間表、回購條款、優先購買權、沒收條款以及獎勵結算後的支付形式。
授獎條款。每項獎勵的期限在本公司與獲獎者之間的獎勵協議中載明。
轉讓限制。除非2020計劃管理人另有決定,否則任何獎勵和此種獎勵下的任何權利都不得由僱員轉讓、剝奪、出售或轉讓,除非依照遺囑或繼承法和分配法,除非2020計劃管理人如此決定,僱員可指定一名或多名受益人,在僱員死亡後就任何獎勵行使僱員的權利,並接受任何可分配的財產。
行使裁決。根據2020年計劃授予的任何獎勵,可在管理人根據2020年計劃的條款確定並在獎勵協議中規定的時間和條件下行使。當有權行使獎勵的人士根據獎勵條款向本公司發出行使通知,並就行使獎勵的股份全額支付款項時,獎勵即被視為行使。
修訂、暫停或終止2020年計劃。2020計劃的管理人可隨時修改、更改、暫停、停止或終止2020計劃或本協議項下的任何授標協議或其任何部分;但在下列情況下不得進行此類修改、更改、暫停、停止或終止:
• 股東批准和股東決議的法定門檻,如果這種批准是遵守2020年計劃管理人認為有必要或符合其資格的任何税收或監管要求所必需的,或
• 股東就本公司的組織章程大綱和章程細則中規定的此類修訂、變更、暫停、終止或終止作出決議的門檻,以批准對2020年計劃的任何修訂,以增加為2020年計劃的目的保留的股份總數,以及
• 對於任何獎勵協議,如果這樣做會對該僱員在任何懸而未決的裁決下的權利產生重大和不利的影響,則應徵得受影響員工的同意。
123
目錄表
下表,未進行追溯調整以反映20-到1股票合併於2022年4月21日生效,總結了我們根據2020年計劃授予董事和高管的選擇權。授予這些期權是為了反映對根據2019年計劃授予這類人的獎勵的承擔。
名字 |
職位 |
A類 |
選擇權 |
批地日期 |
日期 |
|||||
大慶茂名 |
董事 |
— |
— |
— |
— |
|||||
新冠 |
首席執行官兼首席運營官 |
* |
0.00021 |
從2019年9月19日到2020年9月1日的各種日期 |
從2029年9月19日到2030年9月1日的各種日期 |
|||||
王思遠 |
首席財務官 |
* |
0.00021 |
從2019年9月19日到2020年9月1日的各種日期 |
從2029年9月19日到2030年9月1日的各種日期 |
|||||
昌國門 |
董事 |
* |
0.00021 |
從2019年9月19日到2020年9月1日的各種日期 |
從2029年9月19日到2030年9月1日的各種日期 |
|||||
趙志摩 |
董事 |
* |
0.00021 |
從2019年9月19日到2022年1月11日的各種日期 |
從2029年9月19日到2032年1月11日的各種日期 |
|||||
張健 |
獨立董事 |
— |
— |
— |
— |
|||||
徐景紅 |
獨立董事 |
— |
— |
— |
— |
|||||
先好谷 |
獨立董事 |
— |
— |
— |
— |
|||||
徐彬超 |
首席技術官 |
* |
0.00021 |
從2019年9月19日到2020年9月1日的各種日期 |
從2029年9月19日到2030年9月1日的各種日期 |
|||||
吳振飛 |
首席營銷官 |
* |
0.00021 |
2020年9月1日 |
2030年9月1日 |
|||||
江海神州 |
首席產品設計師 |
— |
— |
— |
— |
|||||
王子瑞 |
首席風險官 |
* |
0.00021 |
從2019年9月19日到2020年9月1日的各種日期 |
從2029年9月19日到2030年9月1日的各種日期 |
|||||
所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
1,290,500 |
|||||||||
所有非執行員工作為一個羣體 |
5,897,191 |
0.00021 |
從2019年9月19日到2020年10月13日的各種日期 |
從2029年9月19日到2030年10月13日的各種日期 |
____________
*不到我們普通股的1%。
124
目錄表
如果追溯調整以反映20-到1股份合併於2022年4月21日生效,下表彙總了我們根據2020年計劃向擔任董事和高管的人員授予的選擇權。授予這些期權是為了反映對根據2019年計劃授予這類人的獎勵的承擔。
名字 |
職位 |
A類 |
選擇權 |
批地日期 |
日期 |
|||||
大慶茂名 |
董事 |
— |
— |
— |
— |
|||||
新冠 |
首席執行官兼首席運營官 |
* |
0.0042 |
從2019年9月19日到2020年9月1日的各種日期 |
從2029年9月19日到2030年9月1日的各種日期 |
|||||
王思遠 |
首席財務官 |
* |
0.0042 |
從2019年9月19日到2020年9月1日的各種日期 |
從2029年9月19日到2030年9月1日的各種日期 |
|||||
昌國門 |
董事 |
* |
0.0042 |
從2019年9月19日到2020年9月1日的各種日期 |
從2029年9月19日到2030年9月1日的各種日期 |
|||||
趙志摩 |
董事 |
* |
0.0042 |
從2019年9月19日到2022年1月11日的各種日期 |
從2029年9月19日到2032年1月11日的各種日期 |
|||||
張健 |
獨立董事 |
— |
— |
— |
— |
|||||
徐景紅 |
獨立董事 |
— |
— |
— |
— |
|||||
先好谷 |
獨立董事 |
— |
— |
— |
— |
|||||
徐彬超 |
首席技術官 |
* |
0.0042 |
從2019年9月19日到2020年9月1日的各種日期 |
從2029年9月19日到2030年9月1日的各種日期 |
|||||
吳振飛 |
首席營銷官 |
* |
0.0042 |
2020年9月1日 |
2030年9月1日 |
|||||
江海神州 |
首席產品設計師 |
— |
— |
— |
— |
|||||
王子瑞 |
首席風險官 |
* |
0.0042 |
從2019年9月19日到2020年9月1日的各種日期 |
從2029年9月19日到2030年9月1日的各種日期 |
|||||
所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
64,525 |
|||||||||
所有非執行員工作為一個羣體 |
294,860 |
0.0042 |
從2019年9月19日到2020年10月13日的各種日期 |
從2029年9月19日到2030年10月13日的各種日期 |
____________
*不到我們普通股的1%。
C.董事會慣例
董事會
我們的董事會由六名董事組成,其中包括三名獨立董事:張健、徐景紅和顧賢浩。董事並不需要持有我們的任何股份才有資格成為董事。納斯達克的上市規則一般要求發行人董事會過半數必須由獨立董事組成。
125
目錄表
董事如以任何方式直接或間接與我們訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係,必須在我們的董事會議上申報其利益性質。任何董事向董事發出一般通知,表明其是任何指定公司或商號的成員、股東、董事、合夥人、高級職員或僱員,並將被視為在與該公司或商號訂立的任何合約或交易中擁有權益,就就其擁有權益的合約或交易的決議案進行表決而言,應被視為充分的利益申報,而在發出該一般通知後,毋須就任何特定交易發出特別通知。
董事可就任何合約或擬議合約或安排投票,儘管他/她可能與該合約或安排有利害關係,如他/她這樣做,其投票應計算在內,並可計入審議任何該等合約或擬議合約或安排的任何董事會議的法定人數。本公司董事會可行使借入資金、抵押或抵押其業務、財產和未催繳資本或其任何部分的所有權力,並在借入資金時發行債券、債權股證或其他證券,或作為我們的任何債務、債務或義務或任何第三方的擔保。我們沒有任何董事與我們簽訂服務合同,規定終止董事服務時的福利。
我公司董事會各委員會
我們在董事會下設立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們還通過了三個委員會各自的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會由張健和徐景紅組成,張健擔任主席。我們已確定,該等股份均符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)條的“獨立性”要求,並符合規則第10A條的獨立性標準。-3根據修訂後的《交易法》。我們確定張健有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
• 為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的聘用政策;
• 審核並推薦董事會批准、任命、重新任命-任命或在審議其對獨立審計師的年度業績評價後將其免職;
• 核準獨立審計師和高級審計師的薪酬和聘用條件-批准所有審核和非-審計允許我們的獨立審計師至少每年執行的服務;
• 從我們的獨立審計師那裏獲得一份書面報告,説明與其獨立性和質量控制程序有關的事項;
• 與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應;
• 除其他事項外,與我們的獨立審計員討論財務報表的審計,包括是否應披露任何重要信息、有關會計和審計原則和做法的問題;
• 審查和批准所有擬議的關聯方交易,如S規則第404項所定義-K根據《證券法》;
• 審查和推薦財務報表,以便包括在我們的季度收益發布中,並提交給我們的董事會,以納入我們的年度報告;
• 與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表;
126
目錄表
• 審查有關風險評估和風險管理的政策;
• 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何特別步驟;
• 定期審查和重新評估委員會章程的充分性;
• 批准年度審計計劃,並對內部審計職能進行年度業績評價;
• 建立和監督處理投訴和告發的程序;
• 分別定期與管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所舉行會議;
• 監督遵守我們的商業行為和道德守則,包括審查其程序的充分性和有效性,以確保適當遵守;
• 定期向我們的董事會報告;以及
• 處理董事會不定期委託審計委員會處理的其他事項。
補償委員會。我們的薪酬委員會由張國門和顧先豪組成。薪酬委員會協助我們的董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何委員會會議,在會議期間審議他們的薪酬。除其他事項外,薪酬委員會負責:
• 全面審查和評估我們的高管薪酬和福利政策;
• 審查和推薦任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或其他類似安排;
• 定期審查和重新評估委員會章程的充分性;
• 只有在考慮到與其獨立於管理層有關的所有因素之後,才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問;以及
• 定期向我們的董事會報告;以及
• 處理董事會不定期委託薪酬委員會處理的其他事項。
提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由徐景紅、毛大慶和趙志摩組成,徐景紅擔任主席。經我們認定,徐景鴻符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助我們的董事會挑選有資格成為董事的個人,並確定我們的董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:
• 推薦董事會候選人以供選舉或連任-選舉進入我們的董事會,或被任命填補我們董事會的任何空缺或新設立的董事職位;
• 與我們的董事會一起定期審查我們董事會目前的組成,包括判斷力、經驗、專業知識、多樣性和背景等特徵;
127
目錄表
• 根據任何美國證券交易委員會或納斯達克規則,或在其他方面被認為適宜和適當的標準,向我們的董事會推薦提名或任命我們的董事會成員、主席和委員會成員或其他公司治理事宜的標準;
• 向我們的董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員以及提名和公司治理委員會成員的董事名單;
• 定期並重新評估委員會章程的充分性;
• 監督企業管治指引及商業操守守則的遵守情況;以及
• 監督和領導自我-評估我們的董事會在其整體業績和有效性方面都表現出色。
董事的職責及職能
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及按照他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也對我們負有責任,以技巧和謹慎行事。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能,不需要高於對其知識和經驗的合理期望。
然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果董事的義務被違反,我們有權要求損害賠償。在有限的特殊情況下,如果我們董事的責任被違反,股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。我們董事會的職能和權力包括,其中包括:
• 召開股東周年大會和臨時股東大會,並向股東報告工作;
• 宣佈分紅;
• 任命董事或者高級管理人員,確定他們的任期和職責;
• 行使本公司借款權力,將本公司財產抵押;
• 批准轉讓我們的股份,包括將這些股份登記在我們的股份登記簿上。
董事及高級人員的任期
我們的官員是由我們的董事會選舉出來的,並由董事會酌情決定。各董事不受任期限制,任期直至其繼任者上任或直至其去世、辭職或經全體股東以普通決議罷免(以較早者為準)為止。如果出現以下情況,董事將自動被免職:
• 破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議;
• 死亡或被我們發現精神不健全;
• 以書面方式向本公司辭職;
• 被法律禁止成為董事;或
• 根據我們的組織章程大綱和章程細則的任何其他規定被免職。
128
目錄表
感興趣的交易
董事可就其有利害關係的任何合約或交易投票,但須受適用法律或納斯達克規則另有規定須經審計及風險委員會批准的規限,但須於審議該合約或交易及就該事項投票時或之前披露任何董事的權益性質。
D.員工
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,我們分別擁有766、560和513名員工。截至2021年12月31日,我們約有71%的員工擁有本科或以上學歷。下表提供了截至2021年12月31日我們的員工按職能劃分的細目:
功能 |
數 |
|
運營和開發 |
280 |
|
技術和產品開發 |
152 |
|
銷售和市場營銷 |
15 |
|
金融 |
33 |
|
一般行政及其他 |
33 |
|
總計 |
513 |
截至2021年12月31日,我們有506名員工常駐大中華區。我們其餘的員工都在新加坡工作。
我們與員工簽訂標準的勞動合同。我們還與我們的高級管理層簽訂標準的保密協議,其中包含-競爭限制。我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係,我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。
E.股份所有權
下表列出了截至2022年3月31日母公司普通股的實益所有權信息:
• 我們所知的每一位實益擁有我們流通股5%以上的人;
• 母公司的每名高級職員及董事;及
• 母公司的所有高級職員和董事作為一個團體。
下表的計算基於截至2022年3月31日已發行和已發行的87,390,114股普通股,其中包括77,937,707股A類普通股和9,452,407股B類普通股(基於截至2022年3月31日已發行和已發行的4,369,538股普通股,包括3,896,916股A類普通股和472,622股B類普通股,如果追溯調整以反映20-到1股份合併於2022年4月21日生效)。
129
目錄表
下表反映了追溯調整後的股份數量,以反映20-到1股份合併。
實益擁有的普通股 |
||||||||||
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) |
A類 |
B類 |
總計 |
% 的 |
% 的 |
|||||
行政人員及董事 |
||||||||||
大慶茂名(2) |
18,000 |
472,622 |
490,622 |
11.2 |
64.7 |
|||||
新冠 |
* |
— |
* |
* |
* |
|||||
王思遠 |
* |
— |
* |
* |
* |
|||||
昌國門 |
* |
— |
* |
* |
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趙志摩 |
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張健 |
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徐景紅 |
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先好谷 |
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徐彬超 |
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吳振飛 |
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江海神州 |
* |
— |
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王子瑞 |
* |
— |
* |
* |
* |
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全體行政人員和董事作為一個整體 |
153,906 |
472,622 |
626,528 |
14.2 |
65.6 |
|||||
5%或更高持有者 |
||||||||||
Jak Opportunities LLC(3) |
4,875,000 |
— |
4,875,000 |
52.7 |
30.7 |
|||||
毛大慶博士/白安琪控股集團(2) |
18,000 |
472,622 |
490,622 |
11.2 |
64.7 |
|||||
雄心勃勃的世界有限公司(4) |
268,708 |
— |
268,708 |
6.1 |
2.4 |
____________
* Less than 1%.
** On as-已轉換基礎。他的父母採用了雙重模式-班級股權結構:我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。對於需要股東投票的事項,每股A類普通股有權投一票,每股B類普通股有權投15票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
*對於本欄所列的每個個人和集團,所有權百分比的計算方法是:(I)該個人或集團實益擁有的股份數量和(Ii)該個人或集團在本年度報告日期60天內可行使的相關股票期權的普通股數量除以87,390,114(4,369,538股普通股,如果追溯調整以反映20-到1股份合併於2022年4月21日生效),包括向投資者發行A類普通股的6,090萬美元PIPE融資。
*對於本欄所包括的每個個人和集團,投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權除以作為單一類別的所有普通股的投票權。
(1)除張健、徐景紅及顧先豪外,本公司董事及高級管理人員的地址均為中華人民共和國北京市朝陽區光華路2號D座8樓。建章的營業地址是中華人民共和國深圳市南山區寶能太古城北D座3D大樓。徐景紅的辦公地址是6016室-F北京市海淀區科學園南路2號。先豪谷的營業地址是中華人民共和國北京市海淀區海淀中街6號。
(2)代表總計18,000股A類普通股(追溯調整以反映20-到1由毛大慶博士全資擁有的在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司Maodq Limited持有)和472,622股B類普通股(追溯調整以反映20-到1股份合併,包括(I)210,000股B類普通股,追溯調整以反映20-到1普通股合併),(Ii)190,871股B類普通股(追溯調整以反映20-到1由Planet MDQ Limited全資擁有並最終由毛大慶博士控制的英屬維爾京羣島公司公平願景集團有限公司持有)及(Iii)71,751股B類普通股(追溯調整以反映20股-到1股份合併)由Astro Angel Limited持有,Astro Angel Limited為英屬維爾京羣島公司,由Baixh Limited全資擁有,最終由毛大慶博士的配偶白安琪女士控制。Maodq Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay 1商務樓,郵政信箱3140號。公平願景集團有限公司和Astro Angel Limited的註冊地址為VG1110英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心。
130
目錄表
(3)代表(I)最多625,000股A類普通股(追溯調整以反映20-到1普通股合併於2022年4月21日生效)可在債券轉換時發行(假設轉換以底價轉換)和(Ii)總計4,250,000股A類普通股(追溯調整以反映20%-到1股份合併)於本年度報告日期起計60天內,於行使JAK認股權證時發行(假設B系列認股權證的行使價相等於每股1.25股A類普通股的底價)。擁有JAK Opportunities LLC的合夥企業的普通合夥人是ATW Partners Opportunities Fund GP LLC,它是註冊經紀商Chardan Capital Markets,LLC的附屬公司-經銷商,其成員是安東尼奧·魯伊斯--吉梅內斯、克里·普羅珀和傑克·劉。JAK Opportunities LLC的業務地址是紐約州道富17號,郵編:10004。
(4)根據2022年2月11日提交的附表13G,相當於268,708股A類普通股(追溯調整以反映20-到1股份合併於2022年4月21日生效),由智慧世界集團有限公司控股的英屬維爾京羣島公司雄心勃勃的世界有限公司持有。趙偉豪先生是雄心勃勃世界有限公司唯一的董事。智慧世界集團有限公司於英屬維爾京羣島註冊成立,是趙斌先生以財產授予人身份設立的信託(“該信託”)下的一間代名人公司,而核心信託有限公司及聯昌國際(英國)有限公司則分別擔任該信託的受託人及代名人公司。智慧世界集團有限公司由TCT(BVI)Limited直接全資擁有。TCT(BVI)Limited是根據英屬維爾京羣島的法律成立的,由核心信託有限公司全資擁有。趙斌先生的一名家庭成員是該信託的受益人,該信託涉及雄心勃勃的世界有限公司持有的A類普通股。對於雄心勃勃的世界有限公司持有的A類普通股,信託基金是不可撤銷的。根據交易法第13(D)條,該信託的該受益人可被視為實益擁有雄心勃勃的世界有限公司持有的所有A類普通股。智慧世界集團有限公司及聯昌國際(BVI)有限公司(各自為信託下的代名人公司)及核心信託有限公司(作為信託下的受託人)根據交易所法令第13(D)條不應被視為實益擁有雄心勃勃的世界有限公司直接持有的任何A類普通股。雄心勃勃的世界有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮卡斯蒂斯基大廈郵政信箱905號Sertus Chambers。
據我們所知,截至2022年3月31日,540,500人(27,025人,如果追溯調整以反映20-到1普通股合併於4月生效 21,2022)A類普通股由美國的四名紀錄保持者持有,約佔我們兑換後總流通股的0.62%。
ITEM 7. 大股東及關聯方交易
A.主要股東
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。
B.關聯方交易
與VIE及其各自股東的合同安排
見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。
僱傭協議和賠償協議
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--僱用協定和賠償協定”。
業務合併
2020年11月17日,我們根據與奧裏森收購公司和某些其他方的合併協議完成了一項業務合併。業務合併後,優客工場控股成為優客工場國際有限公司的全資子公司。關於業務合併的結束,截至2020年11月18日,某些後盾投資者根據後盾協議已累計投資6,800萬美元,其中包括6,090萬美元的管道融資投資。
股票激勵
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份激勵計劃”。
131
目錄表
英國智慧有限公司
我們的創始人和董事之一毛大慶先生持有英國智慧有限公司贊助商優客工場人才有限公司15%的股份,而我們持有85%的股份。自2021年3月以來,毛先生一直擔任英國智慧有限公司的董事,我們的首席財務官王思遠先生一直擔任英國智慧有限公司的首席財務官。
2021年6月,我們與英國智慧有限公司簽訂了一項貸款協議,以提供利息-免費300萬美元的貸款買一輛-年份任期從2021年6月8日至2022年6月7日。貸款應在到期前或到期時全額償還。
與JAK Opportunities LLC的交易
2022年1月26日,母公司根據證券購買協議與JAK Opportunities LLC簽訂並完成了一項私募,JAK Opportunities LLC作為發售某些證券的購買者。見“項目4.關於公司的信息--A.公司的歷史和發展--債券和認股權證的發售”。
優客工場的其他交易
與Angela Bai的交易
2020年8月,毛大慶博士的配偶白安琪分別向我們提供了110萬美元和800萬元人民幣的兩筆貸款。其中一筆貸款的年利率為8.0釐,到期日為2021年1月4日;另一筆貸款的年利率為4.785釐,到期日為2021年8月15日。2020年10月,白安琪再次借給我們人民幣150萬元,利率為4.785%,到期日為2021年1月5日。截至2021年12月31日,白安琪的所有未償還餘額均已償還。
與友祥集團的交易
我們與友祥創智(北京)技術服務有限公司及其關聯公司,即毛大慶博士的關聯公司友祥集團簽訂了六份租賃協議。這些租賃協議的期限從兩年到20年不等,我們每天支付的租金從2.83元/米不等2至人民幣10元/米2租賃協議中規定的年度增長。
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,與友祥集團的租賃協議產生的租賃費用分別為人民幣2,230萬元、人民幣1,260萬元及人民幣510萬元(80萬美元)。截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日,根據該等租賃協議應付友祥集團的金額分別為人民幣2,790萬元、人民幣2,460萬元及零。
優翔集團為我們提供物業管理服務。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,友祥集團提供物業管理服務所產生的開支分別為人民幣350萬元、人民幣370萬元及人民幣510萬元(0.8美元 百萬)。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日,友祥集團物業管理服務欠款分別為人民幣620萬元、人民幣640萬元和零。
2021年3月,友祥集團向我們提供了一筆100萬元人民幣的貸款,2022年3月22日到期,年利率為4.785%。截至2021年12月31日,應付友祥集團的金額為人民幣100萬元(摺合20萬美元)。我們在2021年因這些借款產生了總計人民幣14.17萬元(合22.2萬美元)的利息支出。
我們為優翔集團提供諮詢、施工和設計服務。截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止年度,友祥集團在諮詢、建築及設計服務方面的收入分別為人民幣1,210萬元、人民幣1,930萬元及人民幣2,460萬元(390萬美元)。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,友祥集團在諮詢、建設和設計服務方面的應付金額分別為人民幣1450萬元、人民幣2030萬元和人民幣1800萬元(合280萬美元)。
與新疆新中碩的交易
新疆新中碩營銷有限公司(“新疆新中碩”)由我們的首席營銷官吳振飛控股。2019年,我們從新疆新中碩獲得了推廣諮詢服務。2019年,此類服務產生的費用為人民幣440萬元。我們結清了2019年欠新疆新中碩的全部欠款。
132
目錄表
新疆新中碩向我們出售廣告分銷資源。於截至2020年及2021年12月31日止年度,因向新疆新中碩購買廣告分銷資源而產生的開支分別為人民幣5.0元及零。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,新疆新中碩的廣告分發服務應付金額分別為人民幣160萬元、零和零。
與廣東廣告有限公司的交易
我們為廣東廣告有限公司提供營銷服務,廣東廣告有限公司是我們的子公司之一盛光中碩的子公司。2019年、2020年和2021年,為廣東廣告有限公司提供營銷服務產生的收入分別為1.178億元、7700萬元和4550萬元(710萬美元)。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,廣東廣告有限公司的營銷服務到期金額分別為人民幣3640萬元、人民幣250萬元和人民幣3590萬元(560萬美元)。
廣東廣告有限公司向我們銷售廣告分銷資源。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,廣東廣告股份有限公司與購買廣告分銷資源有關的支出分別為人民幣290萬元、人民幣110萬元及人民幣190萬元(約合30萬美元)。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,應付廣東廣告有限公司廣告分銷服務的金額分別為零、人民幣110萬元和零。
與廣東營銷廣告集團的交易
廣東營銷廣告集團是我們子公司盛光中碩的子公司,向我們銷售廣告分銷資源。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,廣東營銷廣告集團與購買廣告分銷資源有關的支出分別為人民幣870萬元、人民幣1,040萬元及人民幣1,260萬元(200萬美元)。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,應付廣東營銷廣告集團廣告分銷服務的金額分別為人民幣920萬元、人民幣1870萬元和人民幣1230萬元(合190萬美元)。
C.專家和律師的利益
不適用。
ITEM 8. 財務信息
A.合併報表和其他財務信息
我們已附上合併財務報表,作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
與北京華勝的法律糾紛
2019年12月,北京華盛創業房地產開發有限公司(以下簡稱北京華盛)與優客工場創業簽訂租賃協議。根據租賃協議,我們同意從2月起租賃北京華勝在北京的物業,租期為20年。 2021年28日(《原租約》)。雙方當事人之間就履行租賃協議發生了糾紛。2021年12月,北京華勝向北京仲裁委員會提起仲裁,要求我們履行租賃協議下的原始租賃,並要求我們支付違約金。
除非如上所述,我們不是任何重大法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時地受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移,包括我們管理層的時間和注意力。
股利政策
我們之前沒有宣佈或支付現金股息,我們也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。
133
目錄表
母公司是我們在開曼羣島註冊成立的最終控股公司,主要依賴我們中國子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”
根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會有權決定是否派發股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。
如果我們的董事會決定派發股息,派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
B.重大變化
除本年報另有披露外,自本年度報告所載經審核綜合財務報表之日起,本公司並未經歷任何重大變動。
ITEM 9. 報價和掛牌
A.優惠和上市詳情
見“-C.Markets”,瞭解我們的主營市場和交易代碼。我們A類普通股和認股權證的持有者應獲得其證券的當前市場報價。父母有一個雙重的-班級A類普通股與B類普通股具有不同投票權的普通股結構。A類普通股每人有一票,而B類普通股每股有15票。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的公司結構有關的風險--我們的雙重結構-班級擁有不同投票權的股權結構可能會對普通股的價值和流動性產生不利影響。
B.配送計劃
不適用。
C.市場
母公司A類普通股自2020年11月17日起在納斯達克資本市場掛牌交易,交易代碼為“UK”。母公司於2025年11月17日到期的權證自2020年11月17日起在納斯達克資本市場掛牌上市,交易代碼為“UKOMW”。於2026年2月2日到期的認股權證、UPO、UPO權證、UPO權利、債券和JAK權證不在任何國家證券交易所或市場上市。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行債券的費用
不適用。
134
目錄表
ITEM 10. 附加信息
A.股本
不適用。
B.組織備忘錄和章程
母公司為根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司,母公司的事務受其不時修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(下稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。在本節中,“我們”、“我們”或“我們”是指母公司優客工場國際有限公司。
以下是本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及公司法中與本公司普通股的重大條款有關的重要條文摘要。
註冊辦事處及物件
我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples Corporation Services Limited的辦公室,郵編:KY1,大開曼,Uland House,郵政信箱309號-1104、開曼羣島。
根據吾等經修訂及重訂的組織章程大綱第3條,吾等成立的宗旨是不受限制的,吾等將完全有權履行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止或不時修訂的任何宗旨。
董事會
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員”。
普通股
將軍。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。除投票權和轉換權外,A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款-可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的股東不是-居民開曼羣島的股東可以自由持有和轉讓其普通股。
紅利。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息,但須受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則及公司法的規限。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事建議的金額。我們修訂和重述的公司章程規定,股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付,或從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。紅利也可以從股票溢價賬户或根據《公司法》為此目的授權設立的任何其他基金或賬户中宣佈和支付。本公司不得宣佈及支付任何股息,除非本公司董事認為,於支付股息後,本公司將有能力償付在正常業務過程中到期的債務,且本公司有合法資金可用於此目的。如果宣佈,A類普通股和B類普通股的持有者將有權獲得相同數額的股息。
投票權;股東大會。就所有須經股東投票表決的事項而言,每股A類普通股有權投一票,而每股B類普通股則有權投15票,作為一個類別一起投票。在任何股東大會上,投票都是通過投票,而不是舉手錶決。
股東大會的法定人數由兩名以上股東組成,持股人數不少於一人。-一半有權在股東大會上親自或委派代表出席的已發行及流通股所附帶的投票權,如屬公司或其他非-自然個人,由其正式授權的代表。作為開曼羣島的豁免公司,我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定,吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會,在此情況下,吾等將於召開股東周年大會的通告中指明有關會議,而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。不過,我們將按照納斯達克上市規則的要求,在每一財年召開年度股東大會。
135
目錄表
除週年大會外,每一次股東大會均為特別大會。股東周年大會及本公司股東的任何其他股東大會,可由本公司董事會或本公司主席的過半數召開,或應在該要求存放之日持有的不少於一名股東的要求而召開-第三於股東大會上有權投票的已發行股份及流通股的投票權,在此情況下,董事有責任召開股東大會並於大會上表決所徵用的決議案;然而,吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並無賦予股東任何權利向股東周年大會或非該等股東召開的股東特別大會提出任何建議。召開本公司的年度股東大會及其他股東大會需要至少十五(15)天的提前通知,除非根據本公司的組織章程細則放棄該等通知。
股東大會通過的普通決議,需要親自或委派代表出席股東大會的有權表決的股東所投普通股的簡單多數贊成票,而特別決議也需要不少於兩人的贊成票。-三分之一由親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股的投票權。如更改名稱或更改經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則等重要事項,將需要特別決議案。
轉換。根據B類普通股持有人的選擇,每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當持有人將B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置予任何並非該持有人聯營公司的人士或實體時,該等B類普通股應自動及即時轉換為等值數目的A類普通股。
普通股轉讓。在本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的限制下,本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
• 轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書和董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓;
• 轉讓文書僅適用於一類股份;
• 如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花;
• 轉讓給聯名持有人的,普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人;
• 吾等將就此向吾等支付納斯達克釐定的最高金額或吾等董事不時要求的較低金額的費用。
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內,向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。
轉讓登記可在遵照納斯達克規定的任何通知後,在我公司董事會不時決定的時間和期限內暫停和關閉登記,提供, 然而,,在本公司董事會決定的任何一年內,轉讓登記不得暫停或關閉超過30天。
清算。於清盤或其他情況下的資本回報(轉換、贖回或購買普通股除外)時,如本公司股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本,則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配給本公司,但須從應付款項的股份中扣除應付本公司的未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還
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目錄表
所有付給你的-向上資本,資產的分配將使損失由我們的股東按他們所持股份的面值比例承擔。在任何清算事件中,對普通股持有人的任何資產或資本分配都是相同的。在任何清算事件中,對A類普通股持有人和B類普通股持有人的任何資產或資本分配都是相同的。
催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14天向股東發出通知,要求股東支付任何未支付的股份款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
普通股的贖回、回購和退還。吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份,發行條款及方式由本公司董事會於發行該等股份前決定。本公司亦可回購本公司的任何股份,前提是購買方式及條款已獲本公司董事會批准,或本公司的組織章程大綱及章程細則另有授權。根據公司法,任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付,或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付,或從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回儲備)中支付,前提是公司能夠在支付後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外,根據《公司法》,任何股份不得贖回或回購(A)除非全部繳足,(B)如果贖回或回購將導致沒有已發行和已發行的股份,或(C)如果公司已開始清算。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變動。如果我們的股本在任何時候被分成不同的類別或系列股票,則任何類別或系列股票所附帶的權利(除非該類別或系列股票的發行條款另有規定),無論我們的公司是否正在清盤-向上經該類別或系列已發行股份持有人的過半數書面同意或在該類別或系列股份持有人的另一次會議上的普通決議案批准下,可予以更改。授予已發行任何類別股份持有人的權利,除非該類別股份的發行條款另有明文規定,否則不得視為因增設或發行更多排名股份而有所改變。平價通行證擁有如此現有的股份類別。
對書籍和記錄的檢查。根據開曼羣島法律,吾等普通股持有人並無一般權利查閲或取得吾等股東名單或本公司記錄的副本(本公司的組織章程大綱及細則、吾等股東已通過的特別決議案、吾等的按揭及抵押登記冊,以及吾等現任董事的名單除外)。然而,我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
增發新股。我們經修訂和重述的組織章程大綱授權我們的董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內,根據董事會的決定不時發行額外的普通股。
我們修訂和重述的組織章程大綱還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列,並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利,包括:
• 該系列的名稱;
• 該系列股票的數量;
• 股息權、股息率、轉換權、投票權;
• 贖回和清算優先權的權利和條款。
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股,而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
《資本論》的變化。我們可以不時通過普通決議:
• 按決議所訂明的數額增加股本,分為若干類別及數額的股份;
137
目錄表
• 合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份;
• 將我們的股份分成幾個類別,並在不損害先前授予現有股份持有人的任何特殊權利的情況下,分別附加任何優先遞延、限定或特殊權利、特權、條件或此類限制;
• SUB-劃分我們現有的股份,或其中任何股份,按我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則釐定的較小數額的股份;及
• 註銷於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份,並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份金額。
在公司法及本公司的組織章程大綱及章程細則的規限下,本公司可透過特別決議案,以法律授權的任何方式減少本公司的股本及任何資本贖回儲備。
抗-接管規定。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更,包括授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股,並指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權和限制,而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。
獲豁免公司。根據《公司法》,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司,均可申請註冊為獲豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同,只是獲豁免公司:
• 無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表;
• 不需要打開其成員登記冊以供檢查;
• 無需召開年度股東大會;
• 可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年);
• 可在另一法域繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記;
• 可註冊為存續期有限的公司;及
• 可註冊為獨立的投資組合公司。
“有限責任”是指每個股東的責任限於股東就該股東持有的公司股份而未支付的金額。
會員登記冊。根據《開曼公司法》,我們必須保存一份成員登記冊,並應在其中登記:
• 我們成員的名稱和地址,以及每名成員所持股份的聲明,該聲明應確認(I)就每名成員的股票支付或同意視為已支付的金額,(Ii)每名成員持有的股票的數量和類別,以及(Iii)一名成員持有的每一相關類別的股票是否具有公司組織章程所規定的投票權,如果是,這種投票權是否有條件;
• 任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期;及
• 任何人不再是會員的日期。
根據開曼羣島法律,我們公司的成員登記冊是其中所列事項的表面證據(即,成員登記冊將就上述事項提出事實推定,除非
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股東名冊上與其名稱相對的股份的法定所有權。我們將執行必要的程序,以立即更新成員登記冊,以記錄和實施我們的股票發行。一旦我們的會員名冊更新,登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。
如任何人士的姓名被錯誤地記入或遺漏在本公司的股東名冊內,或如在載入股東名冊時出現任何失責或不必要的延誤,以致任何人士已不再是本公司的成員,則感到受屈的人士或成員(或本公司的任何成員或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊,而法院可拒絕該申請,或如信納案件公正,可作出更正登記冊的命令。
公司法中的差異
《公司法》在很大程度上源於英國較早的公司法,但並不遵循英國最近的許多成文法。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。
合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。--開曼羣島島嶼公司。就此等目的而言,(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併,並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司,作為尚存的公司;及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司,並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了進行這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、關於每個組成公司的資產和負債的聲明以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處,合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權,除非該成員另有同意,否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言,如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%),則該公司是該子公司的“母公司”。
除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除非在某些有限的情況下,開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見,則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議,則由開曼羣島法院裁定),條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。
除與合併和合並有關的法定規定外,《公司法》還載有以安排計劃的方式便利公司重組和合並的法定規定,提供該項安排鬚獲得每類股東及債權人的過半數批准,而該等股東及債權人必須另外代表三名-四分之三親自出席或由受委代表出席為此目的而召開的一次或多於一次會議並在該等會議上表決的每一上述類別股東或債權人(視屬何情況而定)的價值。會議的召開以及隨後舉行的
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這一安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見,但如果法院裁定以下情況,則可預期法院會批准有關安排:
• 關於所需多數票的法定規定已經得到滿足;
• 股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益;
• 該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准;及
• 根據《公司法》的其他條款,這種安排並不是更合適的制裁方式。
《公司法》還包含一項強制收購的法定權力,這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。收購要約在四個月內提出並被受影響股份不少於90.0%的持有人接受時,要約人可以在兩個月內-月由上述四名人士屆滿時起計的期間-月在此期間,要求剩餘股份的持有者按照要約條款將這些股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議,但除非有欺詐、惡意或串通的證據,否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
如果這樣批准了安排和重組,或者如果提出並接受了收購要約,持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利,否則,特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利,從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。
股東訴訟。原則上,我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告,一般情況下,小股東不得提起衍生品訴訟。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即#年的規則福斯訴哈博特案允許少數股東以公司名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟,以在下列情況下對訴訟提出質疑:
• 公司違法或越權的行為或意圖;
• 被投訴的法案雖然不越權,但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下,才能正式生效;以及
• 那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。
董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱及章程細則規定,本公司將就董事或董事因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或因執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權而招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、費用、費用、開支、損失、損害或法律責任作出賠償,但因該人的不誠實、故意失責或欺詐行為除外,包括在不損害前述條文的一般性的原則下,董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。
此外,我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議,為這些人提供了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所規定的額外賠償。
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鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士,我們已獲告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事,謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止自我-交易由董事承擔,並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據,董事必須證明交易在程序上是公平的,並且交易對公司來説是公平的。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事是該公司的受信人,因此被視為對該公司負有下列責任--本着該公司的最佳利益真誠行事的義務、不因其作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務相沖突的地位的義務,以及為行使該等權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能,不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。公司法及本公司經修訂及重述的組織章程細則規定,本公司股東可透過由本應有權在股東大會上就公司事項投票而無需舉行會議的每位股東或其代表簽署的一致書面決議案,批准公司事項。
股東提案。根據特拉華州一般公司法,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。
《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,並未賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們修訂和重述的公司章程允許我們的股東合計持有不少於1-第三本公司有權在股東大會上投票要求召開股東特別大會的已發行及流通股的所有投票權,在此情況下,本公司董事會有責任召開特別股東大會,並將如此要求的決議在該會議上付諸表決。除此項要求召開股東大會的權利外,本公司經修訂及重述的組織章程細則並不賦予本公司股東向非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會提出建議的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司,根據法律,我們沒有義務召開股東周年大會。
累積投票。根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。本條例並無禁止累積投票權
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開曼羣島的法律,但我們修訂和重述的組織章程沒有規定累積投票。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職。根據特拉華州公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。根據我們修訂和重述的公司章程,董事可以通過股東的普通決議免職,無論是否有理由。董事的任期直至其繼任者當選並具備資格為止,或直至其以其他方式卸任為止。此外,董事在下列情況下將會離任:(A)以書面形式通知公司其辭去董事的職位;(B)身故、破產或與債權人作出任何一般安排或債務重整;(C)被任何適用法律或指定證券交易所規則禁止成為董事;(D)被發現精神不健全;或(E)根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的任何其他規定被免職。
與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這樣做的效果是限制了潛在收購者製造2美元的能力-分層對所有股東都不會一視同仁的目標的競標。除其他事項外,如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此,我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,雖然開曼羣島法律並無規管公司與其大股東之間的交易,但根據開曼羣島法律,公司董事須履行其對公司負有的受信責任,包括確保他們認為任何此類交易必須真誠地為公司的最佳利益而訂立,併為適當的公司目的而訂立,而不會對少數股東構成欺詐。
解散;結束。根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法在到期時償還債務,則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。
股權變更。根據《特拉華州一般公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律及吾等經修訂及重述的組織章程細則,如吾等的股本分為多於一個類別的股份,吾等可在取得該類別過半數已發行股份持有人的書面同意或經該類別股份持有人的股東大會通過的普通決議案批准下,更改任何類別股份所附帶的權利。
管理文件的修訂。根據特拉華州一般公司法,公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改,除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。
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非居民或外國股東的權利。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外,經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並無條文規定必須披露股東所有權的所有權門檻。
C.材料合同
除在正常業務過程中及本年報“第4項.本公司資料”、“第7項.主要股東及關聯方交易-B.關聯方交易”或本年報其他部分所述者外,吾等並無訂立任何重大合約。
D.外匯管制
根據開曼羣島的法律,目前對資本的進出口沒有任何限制,包括外匯管制或影響向非政府組織匯款紅利、利息或其他款項的限制。-常駐持有我們普通股的人。見“第四項公司信息-B.業務概覽-法規-外匯管理條例”和“第四項公司信息-B.業務概覽-法規-股利分配條例”。
E.徵税
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。對於開曼羣島政府徵收的普通股持有人或吾等而言,除適用於開曼羣島司法管轄區內籤立或籤立後的文書的印花税外,並無其他税項可能對本公司或普通股持有人構成重大影響。
開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關普通股的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税,向普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣,出售普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
中華人民共和國税務
根據2008年1月1日生效並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》,在中國境外設立的企業事實就中國企業所得税而言,中國境內的“管理機構”被視為“居民企業”,其全球收入一般按25%的統一税率繳納企業所得税。根據《中華人民共和國企業所得税法實施細則》,a事實管理機構“被定義為對企業的生產和商業運營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。
此外,國家統計局在2009年4月發佈的《國家統計局第82號通告》規定,由中國企業或中國企業集團控制的某些離岸註冊企業,如果下列企業位於或居住在中國,將被歸類為中國居民企業:
• 負責日常生產經營管理的高級管理人員和部門;
• 財務和人事決策-製作身體;
• 重要財產、會計賬簿、公司印章、董事會會議紀要、股東大會紀要;
• 有投票權的高級管理人員或董事的半數或一半以上。
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繼SAT第82號通知之後,SAT發佈了SAT公告 45號通知於2011年9月生效,為衞星應用程序第82號通知的執行提供更多指導。SAT公告45規定了確定居民身份和員額管理的程序和管理細節-決心事情。本公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司,其關鍵資產是其在其子公司的所有權權益,其關鍵資產位於中國境外,其記錄(包括其董事會決議和股東決議)保存在中國境外。因此,我們不相信本公司符合上述所有條件,或就中國税務目的而言,本公司並非中國居民企業。出於同樣的原因,我們相信我們在中國以外的其他實體不是中國境內的企業。
但是,企業的税務居民身份由中國税務機關確定,對該術語的解釋仍存在不確定性。事實管理機構。“不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司為中國居民企業,則隨之而來的是若干不利的中國税務後果。例如,我們將對支付給非政府組織的股息徵收10%的預扣税-中國企業股東。
此外,非居民企業股東出售或以其他方式處置普通股所得收益若被視為來自中國境內,則可能須繳納中國税項。此外,如果我們被視為中國居民企業,向非中國居民支付的股息-中國個別股東及該等股東轉讓普通股所產生的任何收益可按20%的税率繳納中國税項(就股息而言,該等股息可由本行在來源上扣繳)。
這些税率可能會通過適用的税收條約來降低,但目前還不清楚是否沒有-中國如果我們被視為中國居民企業,我們公司的股東將能夠要求享受其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果我們因中國企業所得税的目的被歸類為中國居民企業,這樣的分類可能會給我們和我們的非中國人帶來不利的中國税收後果-中國股東們。“
美國聯邦所得税的重要考慮因素
以下討論描述了美國聯邦所得税對A類普通股或認股權證投資的美國持有者(定義見下文)的某些重大影響。本摘要僅適用於持有我們的A類普通股或認股權證作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)並以美元為其功能貨幣的投資者。本討論依據的是自本年度報告之日起生效的1986年《美國國税法》(下稱《國税法》),以及截至本年度報告之日生效的或在某些情況下擬議的美國財政部條例,以及在該日或該日之前對此作出的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化,這些變化可能具有追溯力,並可能影響下文所述的税收後果。以下摘要不討論可能與特定美國持有人的特定情況相關的某些美國聯邦税收後果,例如與淨投資收入的聯邦醫療保險繳款税或替代最低税有關的後果。
以下討論既不涉及對任何特定投資者的税收後果,也不描述適用於特殊税收情況下的個人的所有税收後果,例如:
• 銀行;
• 某些金融機構;
• 保險公司;
• 受監管的投資公司;
• 房地產投資信託基金;
• 經紀商;
• 美國僑民;
• 選擇使用該商標的交易員推向市場會計核算方法;
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• 税費-免税實體;
• 作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易一部分的A類普通股或認股權證持有者;
• 實際或建設性地(包括通過認股權證)擁有我們10%或更多股份的人,按總投票權或按價值計算;
• 因行使任何僱員購股權或以其他方式獲得A類普通股或認股權證作為補償的人士;或
• 透過合夥或其他途徑持有A類普通股或認股權證的人-直通實體。
投資者應諮詢他們的税務顧問,瞭解美國聯邦税收規則在他們的特殊情況下的適用情況,以及我們A類普通股或認股權證的所有權和處置對他們造成的州和地方、外國和其他税收後果。
如果您是A類普通股或認股權證的實益擁有人,並且就美國聯邦所得税而言,
• 是美國公民或居民的個人;
• 在美國境內或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的其他實體);
• 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,不論其來源如何;或
• 信託(A)受美國境內法院的監督,並受美國國內税法第7701(A)(30)條所述的一名或多名美國人的控制,或(B)根據適用的美國財政部法規,具有有效的選擇,被視為美國人。
如果出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的實體或安排持有A類普通股或認股權證,合夥人的納税待遇一般將取決於合夥企業的地位和活動。美國持股人如果是持有A類普通股或認股權證的合夥企業的合夥人,應諮詢其税務顧問。
對A類普通股的股息和其他分配的徵税
根據下面討論的PFIC規則,我們就A類普通股向您作出的任何分派的總金額(不會因扣留的任何金額而減少)一般將在您收到之日作為外國股息收入計入您的毛收入中,但僅限於從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)支付的範圍內。任何這類股息將沒有資格扣除公司從其他美國公司收到的股息。如果分配的金額超過我們當前和累積的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定),超出的金額將首先被視為税收-免費在你的A類普通股中申報你的納税基準,然後,如果超出的金額超過你在A類普通股中的納税基準,則作為資本利得。然而,我們目前沒有,也不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此,美國持有者應該預料到,任何分配通常都將報告為股息,即使該分配否則將被視為非股息-應課税根據上述規則返還資本或作為資本收益。
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關於某些非-企業如果(1)我們的A類普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易,或者我們有資格享受與美國簽訂的合格所得税條約的好處,(2)在支付股息的納税年度或上一納税年度,我們既不是PFIC,也不是對您(如下所述)來説,我們既不是PFIC,也不是對您(如下所討論的)的股息支付年度或上一納税年度適用的較低資本利得税税率。(三)在121年度內持有A類普通股60天以上-天由前60天起計的期間-分紅約會。就上文第(1)款而言,如A類普通股於納斯達克上市,則A類普通股一般被視為可在美國成熟的證券市場輕易買賣,一如我們目前的A類普通股。若就中國税務而言,我們被視為“居民企業”(見“税務-中華人民共和國税務”),我們可能有資格享有美國與中國之間的所得税條約(“條約”)的利益。您應該諮詢您的税務顧問,瞭解適用於合格股息收入的較低資本利得税是否適用於就我們A類普通股支付的任何股息。
任何非-U.S.預扣税(包括任何中華人民共和國預扣税(見《税收-中華人民共和國税收》))由美國持有人按適用的税率繳納(或被視為已支付),可符合美國聯邦所得税的外國税收抵免(或代替此類抵免),但受適用限制的限制。任何股息都將構成外國税收抵免限制的外國來源收入。如果股息被作為合格股息收入徵税(如上所述),在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額一般將限於股息總額,乘以適用於合格股息收入的減税税率,再除以通常適用於股息的最高税率。有資格獲得抵免的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。為此,我們就A類普通股分配的任何股息通常將構成“被動類別收入”。
與確定外國税收抵免有關的規則很複雜,美國持有者應諮詢其税務顧問,以確定在其特定情況下是否以及在多大程度上可以獲得抵免,包括任何適用的所得税條約的影響。
A類普通股或認股權證的建設性股息
如果我們認股權證的行使價格在某些情況下(或在某些情況下,未能進行調整或未能進行足夠的調整)進行調整,則該調整(或未能進行調整)可能導致被視為向認股權證的美國持有人或我們的A類普通股支付應税股息。任何這類推定股息將按上文“-A類普通股股息和其他分派的徵税”一節所述的一般方式徵税。一般來説,我們A類普通股或認股權證的美國持有者的納税基礎將增加到任何此類建設性股息的程度。目前尚不完全清楚是否將建設性股息視為支付給非-企業美國持有者可以是“合格的股息收入”,如上文“--A類普通股的股息和其他分配的徵税”一節所述。對於權證行使價格的任何調整(或未能調整或充分調整),美國持有者應就美國聯邦所得税的適當處理諮詢他們的税務顧問。
我們目前被要求在我們的網站上或向美國國税局報告任何建設性股息的金額,並向未獲豁免報告的持有人報告。美國國税局提出的規定涉及建設性股息的數額和時間,以及扣繳義務人的義務和發行人關於此類建設性股息的備案和通知義務。如果按建議通過,條例一般將規定:(1)推定股息的數額是緊接行權價格調整後的股票收購權的公平市場價值超過未經調整的股票收購權(在行權價格調整後)的公平市場價值,(Ii)推定股息發生於根據文書條款作出調整的日期與產生推定股息的現金或財產實際分配日期兩者中較早的日期,及(Iii)吾等須在本公司網站或向美國國税局及所有持有人(包括否則可獲豁免報告的持有人)報告任何推定股息的金額。最終條例將對在通過之日或之後發生的建設性股息有效,但在某些情況下,持有人和扣繳義務人可以在該日期之前依賴這些規定。
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目錄表
處置A類普通股或認股權證的課税
根據下文討論的PFIC規則,在出售或以其他方式處置A類普通股或認股權證時,美國持有者一般將確認美國聯邦所得税用途的資本收益或虧損,其金額等於A類普通股或認股權證的已實現金額(包括任何預扣税款)與該美國持有者的納税基礎之間的差額。任何此類收益或損失都將被視為長期-Term如果美國持有者在處置時持有我們的A類普通股或認股權證的持有期超過一年,資本收益或損失。長-Term一般情況下,美國個人持有者的資本收益將在降低税率的情況下繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除是有限制的。
就外國税收抵免限制而言,您一般確認的任何此類損益將被視為美國來源的收入或損失。然而,如果出於中國税務的目的,我們被視為“居民企業”,我們可能有資格享受本條約的好處。在這種情況下,如果出售A類普通股或認股權證的任何收益被徵收中國税,有資格享受本條約利益的美國持有人可選擇將該收益視為來自中國的收入,用於外國税收抵免目的。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下如何正確處理收益或損失,包括任何適用的所得税條約的影響。
認股權證的行使或期滿的課税
一般而言,閣下不會被要求在行使認股權證時,以支付行使價的方式確認收益、收益或虧損。閣下在行使認股權證時所收到的A類普通股的課税基準將等於(1)閣下在為此交換的認股權證中的課税基準及(2)認股權證的行使價。您在行權時收到的A類普通股的持有期將從您行使認股權證的次日開始。
如果權證到期而沒有行使,您將在權證中確認等同於您的納税基礎的資本損失。這樣的損失將是長期的-Term在權證到期時,如果您持有的權證期限超過一年,則會造成資本損失。資本損失的扣除是有限制的。
被動對外投資公司
一個非-美聯航美國公司將在任何課税年度為美國聯邦所得税目的而被視為PFIC,如果在應用某些外觀後-直通規則也不是:
• 在該課税年度的總收入中,至少有75%是被動收入(入息審查),或
• 其資產總值的至少50%(一般基於該年度資產季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產,包括現金(資產測試)。
為此,我們將被視為直接或間接擁有25%或以上(按價值計算)股票的任何其他公司的資產,並賺取我們按比例持有的收入份額。
被動收入通常包括租金、特許權使用費、股息、利息和某些收益。就這些目的而言,現金是一種被動資產。商譽是根據《財務會計準則》規定的可歸因於產生主動收入的活動的主動資產。雖然“被動收入”一般包括租金,但某些“主動租金收入”在確定一家公司是否為私人投資公司時,並不被視為被動收入。
基於我們經營業務的方式、我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值,包括商譽,儘管尚不清楚,但我們不認為我們在截至2021年12月31日的納税年度內是美國聯邦所得税的PFIC。然而,PFIC規則的適用在幾個方面都存在不確定性,我們不能向您保證,我們在任何課税年度都不會成為PFIC。就PFIC的確定而言,我們的資產價值一般將參考我們普通股的市場價格來確定,普通股的市場價格可能會大幅波動。此外,我們的PFIC地位取決於我們運營工作空間業務的方式(以及我們來自工作空間會員的收入在多大程度上繼續符合PFIC目的的活躍資格)。此外,目前還不完全清楚我們之間的合同安排是如何
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目錄表
就PFIC規則而言,VIE及其名義股東被視為PFIC,如果VIE不被視為由我們擁有,我們可能會成為或成為PFIC。由於這些不確定性,不能保證我們在截至2021年12月31日的納税年度不是PFIC,或者在本納税年度或未來不會成為PFIC。
如果在閣下持有A類普通股期間的任何應課税年度(或根據擬議的美國財政部條例,認股權證),在閣下持有我們的A類普通股或認股權證的所有後續年度內,我們一般將繼續被視為閣下的PFIC,儘管存在不確定性,但可能會被視為行使該等認股權證時收到的我們的A類普通股。在某些情況下,可能會出現某些選舉(例如“視為出售”選舉)。
對於我們被視為與您有關的PFIC的每個課税年度,您將受到關於您收到的任何“超額分配”以及您從出售或以其他方式處置(包括質押)我們的A類普通股或認股權證所獲得的任何收益的特殊税收規則的約束,除非您在推向市場“如下所述的選舉,這可能不適用於認股權證。你在一個納税年度收到的分派,如果超過你在之前三個納税年度或你的持有期中較短的一個期間收到的平均年分派的125%,將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則:
• 超出的分配或收益將在您的持有期內按比例分配;
• 分配給本課税年度的款額,以及在我們是PFIC的第一個課税年度之前的持有期內的任何應納税年度,將被視為普通收入;以及
• 每隔一年分配的金額將適用於每一年對個人或公司有效的最高税率,而一般適用於少繳税款的利息費用將對每一年應佔的税款徵收。
此外,非-企業如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度是PFIC,則從我們收到的任何股息(如上所述-A類普通股的股息和其他分配的徵税),美國持有者將沒有資格享受減税税率。
在處置年度或“超額分配”年度之前分配至應課税年度的税項應繳税款,不能由該年度的任何淨營業虧損抵銷,出售或以其他方式處置A類普通股或認股權證所產生的收益(但不包括虧損)不能被視為資本收益,即使您持有我們的A類普通股或認股權證作為資本資產。
如果在任何課税年度,我們被視為您的PFIC,只要我們的任何子公司也是PFIC,或者我們對屬於PFIC的其他實體進行直接或間接股權投資,您可能被視為擁有較低比例的權益。-層由我們直接或間接擁有的PFIC,您可能要承擔上述較低的股份的不利税收後果-層您將被視為擁有的PFIC。因此,如果我們從我們的下級收到分銷,您可能會因上述任何過量分銷而招致責任。-層PFIC或如果有任何較低的股份-層石油化工產品被處置(或被視為處置)。您應諮詢您的税務顧問,瞭解PFIC規則是否適用於我們的任何子公司。
持有PFIC“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可能會做出標記推向市場這類股票的選擇不符合上文所述的關於超額分配和確認收益的PFIC規則。印記推向市場選舉只適用於“有價證券”,不包括認股權證。如果你做了一個有效的標記推向市場在選擇我們的A類普通股時,您將在我們是PFIC的每一年的收入中計入一筆金額,相當於在您的納税年度結束時我們的A類普通股的公平市值相對於您所持此類A類普通股的調整基準的超額金額(如果有)。在課税年度結束時,我們A類普通股的調整基準超出其公平市場價值的部分將被允許扣除。然而,只有在任何淨分數的範圍內才允許扣除推向市場我們A類普通股的收益包括在您之前納税年度的收入中。在你的收入中包含在標記下的金額推向市場選舉,以及實際出售或以其他方式處置A類普通股的收益將被視為普通收入。普通損失處理也將適用於任何商標的可扣除部分。推向市場我們A類普通股的虧損,以及在實際出售或以其他方式處置我們的A類普通股時變現的任何虧損,只要該等虧損的金額不超過淨額推向市場此前計入此類A類普通股的收益。您在我們A類普通股中的基準將進行調整,以反映任何此類收入或損失
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目錄表
金額。如果你留下了印記推向市場除適用於合格股息收入的較低税率(上文討論)外,我們所作的任何分派一般受上文“-A類普通股的股息和其他分派的徵税”一節所述的税務規則的約束。
印記推向市場選舉只適用於“可銷售股票”,即在每個日曆季度內至少15天在合格交易所或其他市場(“定期交易”)進行交易的股票,不包括認股權證,不得包括認股權證。納斯達克是一家合格的交易所。我們的A類普通股在納斯達克上上市,因此,如果您是A類普通股的持有人,而我們的A類普通股是定期交易的,那麼推向市場如果我們成為一個PFIC,你可能會有機會進行選舉。因為一個印記推向市場不得選擇任何較低級別的股權-層對於我們擁有的PFIC,美國持有者在我們持有的任何投資中的間接權益可能繼續受PFIC規則的約束,而出於美國聯邦所得税的目的,這些投資被視為PFIC的股權。你應該諮詢你的税務顧問關於商標的可用性和可取性。推向市場選舉,以及選舉對任何較低級別的利益的影響-層PFICs。
或者,如果不是-美聯航如果美國公司是私人股本公司,則該公司的股份持有人可以通過進行“合格選舉基金”選舉(“合格選舉基金選舉”),將其在公司當前收入中的份額計入收入中,從而根據上文所述關於超額分配和確認收益的規則避税。然而,只有在我們同意每年向您提供某些税務信息的情況下,您才可以就我們的A類普通股進行QEF選舉。我們不打算為美國持有者提供必要的信息來進行QEF選舉,如果有的話,這將導致不同於上述PFIC的一般税收待遇。無論我們是否提供這類信息,優質教育基金選舉可能都不會提供手令。
美國PFIC的持有者通常被要求向美國國税局提交年度報告。如果我們是或將成為PFIC,您應該諮詢您的税務顧問,瞭解可能適用於您的任何報告要求。
您應該諮詢您的税務顧問,瞭解您對我們A類普通股或認股權證的投資是否適用PFIC規則。
信息報告和備份扣繳
與A類普通股或認股權證有關的任何股息(包括建設性股息),以及出售、交換、贖回或以其他方式處置A類普通股或認股權證的收益,可能需要向美國國税局報告信息,並可能被美國扣留。然而,備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並進行任何其他所需證明的美國持有者,或以其他方式免除備份預扣的人。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W上提供此類證明-9。美國持有者應就美國信息報告和備用預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會被計入您的美國聯邦所得税債務中,您可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息,獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
額外的報告要求
作為個人(和某些實體)的某些美國持有者被要求報告與我們A類普通股或認股權證的權益有關的信息,但受某些例外情況的限制(包括某些金融機構賬户中持有的A類普通股的例外情況)。美國持有人應就這些規則對我們發行的A類普通股或認股權證的所有權和處置的影響(如果有)諮詢他們的税務顧問。
F.股息和支付代理人
不適用。
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目錄表
G.專家的發言
不適用。
H.展出的文件
我們受制於《交易法》的某些信息備案要求。由於母公司是一家“外國私人發行人”,我們不受《交易法》規定的委託書的提供和內容的規章制度的約束,我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受報告和“做空”的約束-搖擺“交易法第16節中關於他們購買和出售我們股票的利潤追回條款。此外,我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表,這些公司的證券是根據交易法登記的。然而,我們被要求向美國證券交易委員會提交一份表格20的年度報告-F載有由獨立會計師事務所審計的財務報表。我們還向美國證券交易委員會提供表格6-K,未經審計的財務信息,在我們的前三個財政季度的每個季度。美國證券交易委員會還設有一個網站:http://www.sec.gov其中包含我們向美國證券交易委員會提交或以電子方式提供的報告和其他信息。
一、附屬信息
不適用。
ITEM 11. 關於市場風險的定量和定性披露
外幣風險
人民幣不是可自由兑換的貨幣。國家外匯管理局在人民中國銀行的領導下,管理人民幣與其他貨幣的兑換。人民幣幣值受中央政府政策變化、影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,以人民幣計價的現金和現金等價物分別為人民幣1.719億元、人民幣1.234億元和人民幣1.316億元(2,070萬美元)。
通貨膨脹風險
自我們成立以來,中國的通脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局的數據,這一年-超過一年2019年、2020年和2021年居民消費價格指數的百分比變動分別為2.9%、2.5%和0.9%。雖然自成立以來,我們過去沒有受到通脹的實質性影響,但未來可能會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。
ITEM 12. 除股權證券外的其他證券説明
A.債務證券
不適用。
B.認股權證和權利
有關我們的優先認股權證的説明,請參閲本年度報告附件2.10。
C.其他證券
不適用。
D.美國存托股份
不適用。
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目錄表
第II部
ITEM 13. 違約、拖欠股息和拖欠股息
沒有。
ITEM 14. 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
對擔保持有人權利的實質性修改
見“項目10--補充資料--B.組織備忘錄和章程--普通股”,説明證券持有人的權利,但這些權利保持不變。
收益的使用
下列“收益的使用”信息與表格F上的登記説明有關-1,經修訂(檔案號333-252271)(“跟隨”-打開和認股權證-1由母公司提交,包括招股説明書,涉及母公司的4,938,271股A類普通股和認股權證,以綜合發行價4.05美元購買4,938,271股A類普通股(246,914股A類普通股,綜合發行價為81.00美元,如果追溯調整以反映20-到1股份合併於2022年4月21日生效)一股普通股及一股認股權證以購買一股普通股(“基本發售”),以及承銷商行使選擇權向吾等額外購買740,740份認股權證,每份認股權證的價格為0.01美元(向吾等額外購買37,037份認股權證,若追溯調整以反映20,000股認股權證,則每份認股權證的價格為0.2美元)-到1股份合併於2022年4月21日生效),減去承銷折扣及佣金(“購股權發售”)。以下是-打開和認股權證-1註冊聲明登記了2,300萬美元的A類普通股,每股面值0.0001美元,以及另外2,300萬美元的A類普通股,每股面值0.0001美元,可在行使據此發行的認股權證時發行。
Maxim Group LLC是唯一一本書-正在運行是這場演出的經理。Maxim Group LLC全面行使其選擇權,購買了額外的740,740份認股權證,以購買普通股,發行價為每份認股權證0.01美元(向我們額外購買37,037份認股權證,價格為每份認股權證0.2美元,如果追溯調整以反映20-到1股份合併於2022年4月21日生效)。以下是-打開和認股權證-1註冊聲明於2021年1月28日生效。認股權證的基礎發售和期權發售於2021年2月同時結束。
母公司與發行有關的總開支約為270萬美元,其中包括140萬美元的承銷折扣及佣金,以及約130萬美元的其他成本及開支。母公司從發售中獲得約1,730萬美元的淨收益。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。本次發行所得款項淨額均未直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人,即擁有我們10%或以上股權證券的人或我們的關聯公司。我們已經用完了這次發行的收益。
ITEM 15. 控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,對我們的披露控制和程序(定義見規則13a)的有效性進行了評估-15(E)根據規則第13a條的要求,在本年度報告所涉期間結束時,根據1934年《證券交易法》(經修訂)-15(B)根據《交易所法令》。基於這一評估,我們的管理層得出結論,我們的披露控制和程序在2021年12月31日和我們的披露控制和程序的有效性評估完成之日無效,原因是我們對財務報告的內部控制存在如下重大弱點。我們的披露控制和程序不能有效地實現它們的預期目標。
為彌補已發現的重大弱點,我們已採取並將採取進一步措施,改善我們對財務報告的內部控制。見“-財務報告的內部控制”。
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目錄表
儘管管理層評估,截至2021年12月31日,由於以下所述的重大弱點,我們對財務報告的內部控制無效,但我們相信,本年度報告中包含的綜合財務報表在所有重要方面都正確地反映了我們的財務狀況、經營業績和現金流量。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制,因為規則13a中對這一項目進行了定義-15(F)根據《交易法》,適用於我們公司。
財務報告內部控制是指按照公認會計原則對財務報告的可靠性和編制綜合財務報表的可靠性提供合理保證的過程,包括下列政策和程序:(1)與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄應合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制綜合財務報表;公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行。以及(Iii)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
根據《薩班斯法案》第404條的要求--奧克斯利根據美國證券交易委員會頒佈的法案和相關規則,我們的管理層評估了截至12月財務報告內部控制的有效性 2021年31日,採用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制--綜合框架(2013)”中確立的標準。根據這一評估,我們的管理層得出結論,截至12月,我們沒有對財務報告保持有效的內部控制 2021年31日,由於我們對財務報告的內部控制中發現的重大弱點,如下所述“財務報告內部控制”。
註冊會計師事務所認證報告
由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期,本年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。
財務報告的內部控制
就本年度報告所包括的合併及綜合財務報表的審計工作而言,吾等及本獨立註冊會計師事務所發現本公司在財務報告的內部控制方面存在以下重大弱點。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。
已查明的重大弱點與以下方面有關:
• 缺乏符合美國公認會計原則的全面會計政策和程序手冊,以及
• 沒有足夠的具有適當經驗和知識的會計人員來根據美國公認會計原則處理複雜的會計事務。
我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有根據薩班斯法案對我們的內部控制進行全面評估。--奧克斯利2002年法案,目的是確定和報告我們在財務報告內部控制方面的任何弱點。一旦母公司不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估,或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計,可能已經發現了其他控制缺陷。如果不及時補救,這些重大缺陷可能會導致我們未來合併和合並財務報表中的重大錯報。
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目錄表
為彌補已發現的重大弱點,我們已採取並將採取進一步措施,以改善我們對財務報告的內部控制,如下所示。
• 我們已經實施並計劃繼續制定一整套美國公認會計準則會計政策和財務報告程序以及相關的內部控制政策,包括實施全面的會計手冊來指導日常工作-今日會計操作和報告工作;
• 我們在我們的財務和會計部門招聘了了解美國公認會計準則和美國證券交易委員會法規的員工;
• 我們還補充和加強了針對財務報告人員的內部培訓和發展計劃;以及
• 在進行復雜交易時,我們計劃利用會計服務的第三方顧問作為額外資源。
我們打算分多個階段補救這些重大弱點,並預計實施補救措施將產生一定的成本。然而,該措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制中發現的重大弱點,我們也不能得出截至2021年12月31日這些重大弱點已得到完全補救的結論。此外,我們不能向你保證,我們將來將能夠繼續執行這些措施。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與本公司業務和行業有關的風險因素--如果我們不能實施和保持有效的內部控制制度,以彌補我們在財務報告方面的重大弱點,我們可能無法準確報告我們的經營結果、履行我們的報告義務或防止欺詐,投資者信心和普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。”
作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司,根據《就業法案》,母公司有資格成為一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括免除薩班斯第404條規定的審計師認證要求--奧克斯利2002年法案對新興成長型公司財務報告內部控制的評估。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有變化(如規則13a所定義-15(F)和15d-15(F)在本年度報告表格20所涵蓋的期間內-F對我們財務報告的內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的事項。
項目16A。審計委員會財務專家
母公司董事會決定,其審計委員會成員、獨立董事(根據納斯達克證券市場規則第5605(C)(2)條和第10A條規定的標準)張健-3根據1934年證券交易法),是審計委員會的金融專家。
項目16B。道德準則
母公司董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們已在我們的網站上張貼了一份商業行為和道德準則的副本,網址為Https://ucommune.investorroom.com.
項目16C。首席會計師費用及服務
核數師費用
下表列明本公司主要外聘核數師、優客工場控股的獨立註冊會計師事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP及本公司於業務合併後的獨立註冊會計師事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP提供的若干專業服務的費用總額如下
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目錄表
Orisun Acquisition Corp的註冊會計師事務所,即我們的前身,在企業合併之前,在指定的時期內。在下列期間,我們沒有向Marcum Bernstein&Pinchuk LLP和Marcum LLP支付任何其他費用。
截至十二月三十一日止的年度: |
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服務 |
2020 |
2021 |
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人民幣 |
人民幣 |
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(單位:千) |
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審計費(1) |
6,088 |
3,314 |
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審計相關費用(2) |
— |
— |
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税費(3) |
— |
— |
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所有其他費用(4) |
— |
— |
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總計 |
6,088 |
3,314 |
____________
注:
(1)“審計費用”是指我們的獨立註冊會計師事務所為審計我們的年度財務報表和審查我們的比較中期財務報表而提供的專業服務所列每個財政年度的總費用,包括與我們2021年2月上市相關的審計費用。
(2) “Audit-相關費用“指本公司獨立註冊會計師事務所就保證及相關服務所提供的專業服務於每一財政年度所收取的總費用,主要包括審計及審核財務報表,並不在上文”審計費用“項下列報。
(3)“税費”是指本所獨立註冊會計師事務所就税務合規、税務建議及税務籌劃提供的專業服務在所列每個財政年度所收取的總費用。
(4)“所有其他費用”是指本所獨立註冊會計師事務所所提供的產品或服務(上述報告除外)在每個會計年度所收取的費用總額。
我們審計委員會的政策是-批准所有審核和非審核-審計由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務,包括審計服務、審計-相關上述服務和税務服務,但不包括極小的審計委員會在審計結束前批准的服務。
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準
不是必需的。
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
項目16F。更改註冊人的認證會計師
見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源--註冊獨立會計師事務所的變動”。
項目16G。公司治理
母公司為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,其公司管治常規受適用的開曼羣島法律管轄。此外,由於母公司A類普通股在納斯達克資本市場上市,母公司受制於納斯達克的公司治理要求。納斯達克市場規則第5615(A)(3)條允許像母公司這樣的外國私人發行人在某些公司治理事務上遵循“母國慣例”。
母公司在公司治理方面一直依賴母國的做法。截至本年度報告日期,母公司董事會中沒有過半數的獨立董事,其審計委員會僅由兩名獨立董事組成,母公司尚未成立完全由獨立董事組成的提名委員會和薪酬委員會。具體內容請參考《我司董事會管理委員會》。
第16H項。煤礦安全信息披露
不適用。
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
154
目錄表
第三部分
ITEM 17. 財務報表
見“項目18.財務報表”。
ITEM 18. 財務報表
優客工場國際有限公司的合併財務報表載於本年度報告的末尾。
ITEM 19. 展品
證物編號: |
描述 |
|
1.1* |
經修訂和重新修訂的註冊人現行有效的組織備忘錄和章程 |
|
2.1* |
登記人現行有效的普通股證書樣本 |
|
2.2 |
登記人認股權證樣本(股份合併前)(參考2021年1月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書附件4.2(文件第333-252271號),經修訂) |
|
2.3 |
與企業合併相關發行的認股權證協議(通過參考2021年1月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-252271)附件4.3併入) |
|
2.4 |
註冊人與美國股票轉讓信託有限責任公司之間的認股權證代理協議格式。(股份合併前)(參考2021年1月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-252271號文件)附件4.4,經修訂) |
|
2.5 |
註冊人於2021年2月(股份合併前)發出的認股權證表格(以參考於2021年1月28日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記聲明(第333-252271號文件)附件4.5的方式併入) |
|
2.6 |
8%高級可轉換債券本金3,000,000美元(合併前)(參考優客工場國際有限公司於2022年1月28日提交給美國證券交易委員會的當前報告6-K表的附件4.1(第001-39738號文件)) |
|
2.7 |
A/B/C系列認股權證表格(合併前)(參考優客工場國際有限公司於2022年1月28日向美國證券交易委員會提交的當前報告6-K表(文件編號001-39738)的附件4.2併入) |
|
2.8 |
對優客工場國際有限公司與其中指定持有人(股份合併前)於2022年3月1日簽訂的8%8%高級可轉換債券本金300萬美元的修正案(合併內容參考優客工場國際有限公司於2022年3月2日提交給美國證券交易委員會的當前6-K報表(文件編號001-39738)的附件4.1) |
|
2.9 |
A/B/C系列權證修正案(股份合併前)(參考優客工場國際有限公司於2022年3月2日提交給美國證券交易委員會的最新報告6-K(文件編號001-39738)附件4.2) |
|
2.10* |
證券説明 |
|
4.1 |
2020年6月29日的合併協議(參考2021年1月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-252271號文件),經修訂,附件10.1併入) |
|
4.2 |
優客工場2019年股權激勵計劃(參照2021年1月28日向美國證券交易委員會備案的F-1表格登記説明書(文件第333-252271號)附件10.2修訂而成) |
|
4.3 |
優客工場國際有限公司2020年股權激勵計劃(參考2021年1月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件第333-252271號)第10.3條修訂後納入) |
|
4.4 |
與註冊人董事的賠償協議表(通過參考2021年1月28日提交給美國證券交易委員會的F-1註冊表(第333-252271號文件)附件10.4合併,經修訂) |
|
4.5 |
登記人與其執行人員之間的僱傭協議書表格(參考於2021年1月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書附件10.5(第333-252271號文件),經修訂) |
155
目錄表
證物編號: |
描述 |
|
4.6 |
優客工場(北京)科技有限公司與優客工場(北京)創業投資有限公司於2019年7月5日簽訂的獨家商務合作協議英譯本(參考2021年1月28日向美國證券交易委員會備案的F-1表格登記説明書附件10.6(文件第333-252271號)) |
|
4.7 |
優客工場(北京)科技有限公司、優客工場(北京)創業投資有限公司與優客工場(北京)創業投資有限公司股東於2019年11月22日簽訂的股權質押協議英譯本(合併日期為2021年1月28日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記説明書(第333-252271號文件)附件10.7) |
|
4.8 |
優客工場(北京)科技有限公司、優客工場(北京)創業投資有限公司與優客工場(北京)創業投資有限公司股東於2019年11月22日簽訂的獨家期權協議英譯本(參考2021年1月28日向美國證券交易委員會備案的F-1表格登記説明書(第333-252271號文件)附件10.8合併) |
|
4.9 |
優客工場(北京)科技有限公司、優客工場(北京)創業投資有限公司與優客工場(北京)創業投資有限公司股東於2019年11月22日簽訂的股東表決權代理協議英文譯本(參考2021年1月28日向美國證券交易委員會備案的F-1表格登記説明書(第333-252271號文件)附件10.9合併) |
|
4.10 |
嘉惠甘配偶於2019年11月22日同意的配偶同意書英譯本(參考2021年1月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-252271號文件)附件10.10) |
|
4.11 |
壯昆和配偶於2019年11月22日同意的配偶同意書英譯本(參考2021年1月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-252271號文件)附件10.11併入) |
|
4.12 |
閩江配偶於2019年11月22日同意的配偶同意書英譯本(參考2021年1月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-252271號文件)附件10.12) |
|
4.13 |
秦俊配偶於2019年11月22日同意的配偶同意書英譯本(參考2021年1月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-252271號文件)附件10.13) |
|
4.14 |
白安琪配偶於2019年11月22日授予的配偶同意書的英譯本(通過參考2021年1月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-252271)附件10.14併入) |
|
4.15 |
趙斌配偶於2019年11月22日同意的配偶同意書英譯本(參考2021年1月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-252271號文件)附件10.15) |
|
4.16 |
周錦旺配偶於2019年11月22日同意的配偶同意書英譯本(參考2021年1月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-252271號文件)附件10.16) |
|
4.17 |
趙志勇配偶於2019年11月22日同意的配偶同意書英譯本(參考2021年1月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-252271號文件)附件10.17) |
|
4.18 |
樑晨配偶於2019年11月22日同意的配偶同意書英譯本(參考2021年1月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-252271號文件)附件10.18) |
|
4.19 |
優客工場(北京)科技有限公司與北京烏巴扎科技有限公司於2019年5月20日簽訂的獨家商務合作協議英譯本(參考於2021年1月28日向美國證券交易委員會備案的F-1表格登記説明書(文件編號333-252271)第10.19號) |
|
4.20 |
優客工場(北京)科技有限公司、北京烏巴扎科技有限公司和南石公司於2019年5月20日簽訂的股權質押協議英譯本(通過參考2021年1月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-252271)第10.20號修訂而併入) |
156
目錄表
證物編號: |
描述 |
|
4.21 |
優客工場(北京)科技有限公司、北京烏巴扎科技有限公司和南石於2019年5月20日簽訂的獨家期權協議英譯本(參考2021年1月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-252271號文件)附件10.21合併) |
|
4.22 |
優客工場(北京)科技有限公司、北京烏巴扎科技有限公司和南石公司於2019年5月20日簽署的股東表決權代理協議英譯本(參考2021年1月28日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記説明書(文件編號333-252271)第10.22號) |
|
4.23 |
北京美樂科技有限公司和北京微學天下教育科技有限公司於2019年1月30日簽訂的獨家技術諮詢和服務協議的英譯本(通過參考2021年1月28日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊説明書(文件編號333-252271)第10.23號修訂而併入) |
|
4.24 |
北京美樂科技有限公司、北京微學天下教育科技有限公司與北京微學天下教育科技有限公司股東於2019年1月30日簽訂的股權質押協議英譯本(合併日期為2021年1月28日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記説明書(第333-252271號文件)附件10.24) |
|
4.25 |
北京美樂科技有限公司、北京微學天下教育科技有限公司與北京微學天下教育科技有限公司股東於2019年1月30日簽訂的獨家期權協議英譯本(參考2021年1月28日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記説明書(第333-252271號文件)附件10.25合併) |
|
4.26 |
北京美樂科技有限公司、北京微學天下教育科技有限公司與北京微學天下教育科技有限公司股東於2019年1月30日簽訂的股東表決權代理協議英文譯本(參考2021年1月28日向美國證券交易委員會備案的F-1表格登記説明書(第333-252271號文件)附件10.26合併) |
|
4.27 |
後盾協議表(參考於2021年1月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-252271號文件)附件10.27,經修訂) |
|
4.28 |
與優客工場前股東訂立的禁售協議表格(參考於2021年1月28日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-252271號文件)附件10.28,經修訂) |
|
4.29 |
證券購買協議表格(參考優客工場國際有限公司於2022年1月28日提交給美國證券交易委員會的6-K表格現行報告(文件編號001-39738)附件10.1而併入) |
|
4.30 |
優客工場國際有限公司與其中指定的買方於2022年3月1日簽訂的證券購買協議修正案(合併內容參考優客工場國際有限公司於2022年3月2日提交給美國證券交易委員會的最新報告6-K(文件編號001-39738)附件10.1) |
|
4.31 |
註冊權協議表格(參考優客工場國際有限公司於2022年1月28日提交給美國證券交易委員會的最新報告6-K(文件編號001-39738)的附件10.2而併入) |
|
4.32 |
鎖定協議表格(參考優客工場國際有限公司於2022年1月28日提交給美國證券交易委員會的最新報告6-K(文件編號001-39738)的附件10.3而併入) |
|
8.1* |
主要附屬公司及VIE名單 |
|
11.1 |
註冊人商業行為和道德準則(參考於2021年1月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書附件99.1(第333-252271號文件),經修訂) |
|
12.1* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的CEO認證 |
|
12.2* |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的CFO證書 |
|
13.1** |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的CEO認證 |
|
13.2** |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的CFO證書 |
|
15.1* |
Marcum Bernstein&Pinchuk LLP同意 |
|
15.2 |
德勤會計師事務所致信(參考優客工場國際有限公司於2020年8月20日提交給美國證券交易委員會的F-4註冊説明書附件23.3(文件編號333-248191)) |
157
目錄表
證物編號: |
描述 |
|
15.3* |
景天、恭城同意書 |
|
101.INS* |
內聯XBRL實例文檔 |
|
101.SCH* |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
101.CAL* |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
101.DEF* |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
101.LAB* |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
101.PRE* |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
____________
*現送交存檔。
**隨函提供。
158
目錄表
簽名
註冊人特此證明其符合提交表格20的所有要求-F並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本報告。
優客工場國際有限公司 |
||||
日期:5月 10, 2022 |
由以下人員提供: |
/s/新冠 |
||
姓名: |
新冠 |
|||
標題: |
首席執行官 |
159
目錄表
優客工場國際有限公司。
合併和合並財務
報表
在過去幾年裏
2020年12月31日和2021年12月31日
目錄表
優客工場國際有限公司。
合併和合並財務報表索引
目錄 | 書頁 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID | F-2 | |
截至2020年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-3 – F-5 | |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的合併和合並業務報表 | F-6 – F-7 | |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的合併和綜合全面虧損報表 | F-8 | |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度股東權益變動表 | F-9 | |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的合併和合並現金流量表 | F-10 – F-12 | |
合併和合並財務報表附註 | F-13 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 5395)
致優客工場國際有限公司股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
本核數師已審計優客工場國際有限公司(“貴公司”)截至2020年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日止三個年度各年度的相關合並及綜合經營表、全面虧損、股東權益及現金流量變動及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
解釋性段落--持續關注
所附合並及綜合財務報表乃假設本公司將繼續作為持續經營企業編制。如附註1所述,本公司因經營活動而出現經常性虧損及負現金流,令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
Marcum Bernstein&Pinchuk LLP
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
可能 10, 2022
F-2
目錄表
優客工場國際有限公司。
合併資產負債表
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
截至12月31日, |
||||||
2020 |
2021 |
|||||
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
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(注2) |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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定期存款 |
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短期投資 |
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應收賬款,扣除人民幣津貼後的淨額 |
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|||
預付費用和其他流動資產,淨額 |
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關聯方應付金額,當期 |
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流動資產總額 |
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非流動資產 |
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受限現金 |
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長期投資 |
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財產和設備,淨額 |
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使用權資產,淨額 |
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無形資產,淨額 |
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商譽 |
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租金押金 |
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長期預付費用 |
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關聯方應收非流動款項 |
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其他非流動資產 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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F-3
目錄表
優客工場國際有限公司。
綜合資產負債表--(續)
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
截至12月31日, |
||||||
2020 |
2021 |
|||||
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
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(注2) |
||||||
負債和股東權益 |
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流動負債: |
||||||
短期借款(包括短期借款 |
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|||
長期借款、本期部分(包括長期借款、本期部分綜合動產企業無追索權的人民幣 |
|
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||||||
應收賬款(包括綜合VIE的應收賬款,不向本公司追索) |
|
|
|
|||
應計費用及其他流動負債(包括應計費用及綜合VIE的其他流動負債,而不向本公司追索人民幣) |
|
|
|
|||
應付關聯方金額、當期(包括應付關聯方、當期應收賬款、應收賬款) |
|
|
|
|||
遞延工作空間會員費(包括合併VIE預付工作空間會員費,無需向公司追索)人民幣 |
|
|
|
|||
合同負債(包括合併VIE對公司無追索權的合同負債)人民幣 |
|
|
|
|||
應付所得税(包括未向本公司追索的合併VIE應付所得税)人民幣 |
|
|
|
|||
遞延補貼收入(包括無公司追索權的合併VIE的遞延附屬收入)人民幣 |
|
|
|
|||
|
|
|||||
租賃負債,流動(包括租賃負債、流動資產),對本公司無追索權 |
|
|
|
|||
流動負債總額 |
|
|
|
F-4
目錄表
優客工場國際有限公司。
綜合資產負債表--(續)
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
截至12月31日, |
|||||||||
2020 |
2021 |
||||||||
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||
(注2) |
|||||||||
負債和股東權益 |
|
|
|
||||||
非流動負債: |
|
|
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||||||
長期借款(包括綜合動產企業無人民幣追索權的長期借款) |
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會員可退還保證金、非流動保證金(包括會員保證金、合併VIE非流動保證金、不向本公司追索的保證金) |
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遞延税項負債(包括合併VIE對本公司無追索權的遞延税項負債) |
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非流動租賃負債(包括租賃負債、無追索權的合併VIE的非流動資產)人民幣 |
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認股權證負債(包括綜合VIE的認股權證負債,但不向本公司追索) 和 截至2020年12月31日和2021年12月31日) |
|
|
|
|
|
||||
以股份為基礎的非流動負債(包括以股份為基礎的負債、非流動負債、非流動負債) |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註21) |
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股東權益 |
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A類普通股( |
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B類普通股( |
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額外實收資本(i) |
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法定儲備金 |
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累計赤字 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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累計其他綜合收益 |
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合計優客工場國際有限公司股東權益 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
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總負債和股東權益 |
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____________
(i)
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
優客工場國際有限公司。
合併和合並業務報表
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
2021 |
|||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
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(注2) |
||||||||||||
收入: |
|
|
|
|
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工作區會員收入 |
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市場營銷和品牌推廣服務收入(含為關聯方提供的服務以人民幣 |
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其他服務收入(含向關聯方提供的服務)人民幣 |
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總收入 |
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收入成本: |
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工作空間會員(含關聯方提供的服務)人民幣 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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市場營銷和品牌推廣服務(含關聯方提供的人民幣服務 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
其他服務 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
收入總成本 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
運營費用: |
|
|
|
|
||||||||
長期資產減值損失和長期預付費用 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
商譽減值損失 |
|
|
( |
) |
( |
) |
||||||
開業前費用 |
( |
) |
|
|
|
|||||||
銷售和市場營銷費用 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
一般和行政費用 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
與分步收購相關的先前持有的股權的重新計量收益 |
|
|
|
|
|
|||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
||||||
將以股份結算的負債的公允價值變動 |
( |
) |
|
|
|
|||||||
運營虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
|
|
|
|
|||||||||
利息支出,淨額 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
補貼收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
長期投資減值損失 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
F-6
目錄表
優客工場國際有限公司。
合併和合並業務報表--(續)
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
2021 |
|||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||||
(注2) |
||||||||||||
出售長期投資的收益 |
|
|
|
|
|
|||||||
出售附屬公司的虧損 |
|
( |
) |
( |
) |
( |
) |
|||||
其他(費用)/收入,淨額 |
( |
) |
|
|
( |
) |
( |
) |
||||
所得税前虧損和權益法投資虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
所得税撥備 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
權益法投資損失 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
淨虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
減去:非控股權益應佔淨虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
優客工場國際有限公司應佔淨虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
優客工場國際有限公司普通股股東應佔每股淨虧損。(i) |
|
|
|
|
||||||||
-基本的和稀釋的(i) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
用於計算每股淨虧損的加權平均股份(i) |
|
|
|
|
||||||||
-基本的和稀釋的(i) |
|
|
|
|
|
|
|
|
____________
(i)
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
優客工場國際有限公司。
合併和合並的全面損失表
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
2021 |
|||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||||
(注2) |
||||||||||||
淨虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
其他綜合虧損,税後淨額 |
|
|
|
|
||||||||
外幣折算調整 |
( |
) |
|
|
( |
) |
( |
) |
||||
全面虧損總額 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
減去:非控股權益可歸因於全面虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
優客工場國際有限公司股東應佔綜合虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
優客工場國際有限公司。
合併和合並股東權益變動表
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
普通股 |
額外實收資本(i) |
法定儲備金 |
累計赤字 |
累計其他綜合損失 |
合計優客工場國際有限公司股東權益 |
非控制性權益 |
股東權益總額 |
|||||||||||||||||
股票(i) |
金額 (i) |
|||||||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的餘額 |
|
|
|
( |
) |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
普通股的發行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
淨虧損 |
— |
|
( |
) |
|
( |
) |
( |
) |
( |
) |
|||||||||||||
外幣折算調整 |
— |
|
|
( |
) |
( |
) |
|
|
( |
) |
|||||||||||||
法定儲備金撥備 |
— |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|||||||||||||||
商業收購 |
— |
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|||||||||||||
收購非控制性權益 |
— |
( |
) |
|
|
( |
) |
( |
) |
( |
) |
|||||||||||||
非控股股東的出資 |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||||||||
淨虧損 |
— |
|
( |
) |
|
( |
) |
( |
) |
( |
) |
|||||||||||||
外幣折算調整 |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
法定儲備金撥備 |
— |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|||||||||||||||
反向資本重組 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
通過PIPE進行股權融資 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
將權利轉換為普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
附屬公司的處置 |
— |
|
|
|
|
( |
) |
( |
) |
|||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
淨虧損 |
— |
|
( |
) |
|
( |
) |
( |
) |
( |
) |
|||||||||||||
外幣折算調整 |
— |
|
|
( |
) |
( |
) |
|
( |
) |
||||||||||||||
法定儲備金撥備 |
— |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|||||||||||||||
承銷公開發行股票,扣除發行成本後的股票發行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
向創辦人發行賺取股份 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
非控股股東的出資 |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
向一家子公司注資 |
— |
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||||||||||||||
與收購相關的非控制性權益的增加 |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
收購非控制性權益 |
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
( |
) |
|||||||||||||
將子公司出售給關聯方 |
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
( |
) |
|||||||||||||
與股份合併有關的零碎股份四捨五入 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
非控股股東的減資 |
— |
|
|
|
— |
|
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額(人民幣) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2021年12月31日的餘額(美元) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
____________
(i)
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9
目錄表
優客工場國際有限公司。
合併和合並現金流量表
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
2021 |
|||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||||
(注2) |
||||||||||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
||||||||
淨虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
|
|
|
|
||||||||
財產和設備折舊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
無形資產攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
財產和設備處置損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
無形資產處置損失 |
|
|
|
|
|
|
||||||
長期資產減值和長期預付費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
長期投資減值準備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
商譽減值 |
|
|
|
|
|
|
||||||
出售附屬公司的虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
出售長期投資的收益 |
|
( |
) |
|
|
|||||||
使用權資產攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
與分步收購相關的先前持有的股權的重新計量收益 |
( |
) |
|
|
|
|||||||
將以股份結算的負債的公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
( |
) |
( |
) |
||||||
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
壞賬支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
權益法投資損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
遞延所得税優惠 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
其他收入(費用),淨額 |
|
|
( |
) |
( |
) |
||||||
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
||||||||
應收賬款 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
預付費用和其他流動資產 |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||
其他非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||||||
關聯方應得款項 |
( |
) |
|
|
( |
) |
( |
) |
||||
長期預付費用 |
( |
) |
|
|
( |
) |
( |
) |
||||
租賃押金,非活期 |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
應付票據 |
|
|
|
( |
) |
( |
) |
|||||
應計費用和其他流動負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
||||
高級工作空間會員費 |
|
|
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
合同責任 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
||||
應付所得税 |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||
遞延補貼收入 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
應付關聯方的款項 |
|
|
|
|
( |
) |
( |
) |
||||
租賃負債 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
持有待售資產的變動 |
( |
) |
( |
) |
|
|
||||||
持有待售負債的變動 |
|
|
|
|
|
|
||||||
非流動會員的可退還押金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
用於經營活動的現金淨額 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
F-10
目錄表
優客工場國際有限公司。
合併和合並現金流量表--(續)
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
截至12月31日止年度, |
||||||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
2021 |
|||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||||
(注2) |
||||||||||||
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
||||||||
購買定期存款 |
( |
) |
( |
) |
|
|
||||||
定期存款的結算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
購買短期投資 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
短期投資結算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
購置財產和設備 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
處置財產和設備所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
購買無形資產 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
向第三方提供的貸款 |
|
( |
) |
( |
) |
( |
) |
|||||
向關聯方收取的貸款 |
|
|
|
|
|
|||||||
從第三方收取的貸款 |
|
|
|
|
|
|||||||
支付長期投資的費用 |
( |
) |
|
( |
) |
( |
) |
|||||
出售長期投資的收益 |
|
|
|
|
|
|||||||
因出售子公司而產生的現金扣除 |
|
( |
) |
( |
) |
( |
) |
|||||
業務收購收到的現金,扣除支付的現金後的淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
出售附屬公司所得款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
信託賬户中現金的投資 |
|
|
( |
) |
( |
) |
||||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
|
|
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
|
|
|
|
|||||||||
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
||||||||
一家子公司的減資 |
|
|
( |
) |
( |
) |
||||||
非控股股東的出資 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
支付上市費的現金 |
( |
) |
|
|
|
|||||||
收購非控制性權益 |
( |
) |
|
( |
) |
( |
) |
|||||
償還給關聯方的貸款 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
從關聯方收到的貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
從第三方收到的貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
償還給第三方的貸款 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
反向資本重組 |
|
|
|
|
|
|||||||
通過PIPE、NET進行股權融資 |
— |
|
|
|
— |
|
— |
|
||||
償還可轉換債券 |
— |
|
( |
) |
— |
|
— |
|
||||
發行可轉換債券收到的現金 |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
||||
承銷的公開發行融資,扣除上市費 |
— |
|
— |
|
|
|
|
|
||||
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||||||
匯率變動的影響 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||
現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)/增加 |
( |
) |
|
|
( |
) |
( |
) |
||||
現金、現金等價物和限制性現金--期初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
現金、現金等價物和限制性現金--期末 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||||||
補充披露現金流量信息: |
|
|
|
|
||||||||
支付的利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已繳納的所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|||||||||
補充披露非現金信息: |
|
|
|
|
||||||||
購買財產和設備應支付的費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
投資和收購的應付款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
以新資產換取的使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
作為因租賃終止而減少的經營租賃負債處置的淨收益資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
F-11
目錄表
優客工場國際有限公司。
合併和合並現金流量表--(續)
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
下表提供了合併和合並資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬,這些現金和現金等價物合計為合併和合並現金流量表中顯示的相同金額的總和:
截至12月31日, |
||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
2021 |
|||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||
(注2) |
||||||||
現金和現金等價物 |
|
|
|
|
||||
流動受限現金 |
|
|
|
|||||
受限現金,非流動現金 |
|
|
||||||
現金總額、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-12
目錄表
優客工場國際有限公司。
合併報表和合並報表附註
截至2019年12月31日至2020年12月31日和 2021
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
1.組織機構和主要活動
優客工場(優客工場)成立於2018年,在開曼羣島註冊成立。2020年6月29日,特殊目的收購公司奧立信收購股份有限公司(以下簡稱奧立信收購公司)與優客工場訂立換股協議(《換股協議》)。根據股份交換協議,由奧裏森全資擁有的附屬公司優客工場國際有限公司(“貴公司”)透過向優客工場的股東新發行奧裏森的普通股,向優客工場的股東收購優客工場的全部已發行及已發行普通股(“太古股份交易”)。SPAC的交易於2020年11月17日完成。在SPAC交易後,優客工場的股東仍是優客工場的控股財務權益,該交易被計入反向資本重組,並在下文進行了詳細描述。隨着太古股份交易的完成,奧裏森已停止經營,而優客工場國際有限公司繼續作為尚存的公司。
優客工場國際有限公司、其綜合附屬公司、可變權益實體(“VIE”)及VIE的附屬公司(統稱為“本集團”)主要從事提供長期-Term租賃,啟用-需求和短小-Term向自由職業者租賃解決方案,開始-向上企業家、中小企業和公司通過良好的交付-配備傢俱和充分的-服務在中華人民共和國(“中華人民共和國”)內以靈活的方式提供空間。在集團旗下手機APP U bazaar上註冊的個人和企業稱為會員。
a. 反向資本重組
於二零二零年十一月十七日,本公司根據換股協議完成SPAC交易,其中本公司收購
鑑於優客工場在SPAC交易後實際上控制了合併後的實體,因此確定優客工場為會計收購人。該交易不是企業合併,因為該公司不是一家企業。該交易作為反向資本重組入賬,相當於優客工場以公司貨幣淨資產發行股份,並伴隨資本重組。優客工場被確定為前身,優客工場的歷史財務報表成為本公司的歷史財務報表,並進行追溯調整,以賦予反向資本重組的效果。
普通股的面值仍為0.0001美元,應收認購款項追溯調整,由負12美元調整至零,而差額5美元則追溯調整為額外支付。-輸入截至2020年12月31日的資本。截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的綜合權益變動表亦已追溯調整,以反映該等變動。普通股加權平均數
F-13
目錄表
優客工場國際有限公司。
合併報表和合並報表附註
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
1.組織機構和主要活動(續)
截至十二月三十一日止的年度: |
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2018 |
2019 |
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在此之前 |
之後 |
在此之前 |
調整後 |
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優客工場國際有限公司普通股股東應佔每股淨虧損。 |
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-基本的和稀釋的* |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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用於計算每股淨虧損的加權平均股份 |
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-基本的和稀釋的* |
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*普通股以追溯方式呈列,以反映本公司於2022年4月21日的股份合併(附註26)。
完成SPAC交易後,公司的淨資產為美元。
此外,向優客工場的若干股東授予4,000,000股溢價股份(“溢價股份”)。股東有權獲得以下溢價股份:(A)2,000,000股A類普通股,條件是(I)在2022年12月31日前三十個交易日內的任何二十個交易日內,本公司A類普通股在當時買賣本公司普通股的任何證券交易所或證券市場的成交量加權平均價等於或超過16.5美元(或任何外幣等值),或(Ii)優客工場的收入超過人民幣850,000元;根據優客工場截至2020年12月31日的財政年度及截至2020年12月31日的財政年度的經審計合併財務報表,於2020財政年度列賬000元;(B)在以下情況下,1,000,000股A類普通股:(I)本公司A類普通股在2023年12月31日前三十個交易日內的任何二十個交易日內在本公司普通股當時買賣的任何證券交易所或證券市場的VWAP等於或超過22.75,000美元(或任何外幣等值),或(Ii)根據優客工場截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的財政年度的經審計綜合財務報表,優客工場於2021年財政年度的收入超過人民幣1275,000,000元;及(C)在以下情況下,1,000,000股A類普通股:(I)本公司A類普通股於2024年12月31日前三十個交易日內任何二十個交易日在本公司當時買賣普通股的任何證券交易所或證券市場的VWAP等於或超過30.00美元(或等值任何外幣),或(Ii)根據優客工場截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的財政年度的經審核綜合財務報表,優客工場於2022年財政年度的收入超過人民幣1912,000,000元。
b. 重組
在收購太古股份之前,優客工場採取了以下一系列步驟進行業務重組(簡稱重組):
優客工場(北京)創業投資有限公司(以下簡稱優客工場創業)成立於2015年4月,是由毛大慶博士等人在中國註冊成立的有限責任公司。-創始人。優客工場創業公司成立後,通過向投資者發行具有一定優先權的股權,完成了一系列融資。
2018年9月至2019年6月,優客工場創業承擔了一系列重組交易,以-住所從中國到開曼羣島的業務(Re-住所“)。The Re-住所在以下步驟中執行:
1)2018年9月,優客工場在開曼羣島註冊成立,成為本集團的控股公司。本公司於2018年12月成立本公司全資附屬公司優客工場控股(香港)有限公司(“優客工場香港”)作為中間控股
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目錄表
優客工場國際有限公司。
合併報表和合並報表附註
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
1.組織機構和主要活動(續)
公司。2019年1月,優客工場香港成立了一家外商獨資企業--優客工場(北京)科技有限公司,目的是建立如下3)所述的VIE架構。
2)2019年5月和6月,優客工場發佈彙總
3)2019年5月,外商獨資企業、優客工場創投與優客工場創投股東簽訂了一系列VIE協議。這些安排有效地為外商獨資企業提供了對優客工場風險投資公司運營的控制權。在步驟2)和3)完成後,Re-住所已經完成了。
在Re之前-住所、優客工場和優客工場創投同屬一家。The Re-住所被視為共同所有實體的重組。因此,所附財務報表是按歷史成本合併編制的。
截至2021年12月31日,公司的主要子公司、其VIE和VIE的主要子公司如下:
名字 |
成立或收購日期較後的日期 |
設立地點 |
百分比 |
主要活動 |
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公司的主要子公司: |
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優客工場 |
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優客工場控股(香港)有限公司(“優客工場香港”) |
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優客工場(北京)信息技術有限公司 |
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Melo公司 |
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美樂香港有限公司 |
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北京美樂科技有限公司 |
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VIES: |
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優客工場(北京)創業投資有限公司(“優客工場投資”) |
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北京遊仙記科技有限公司(“遊仙記”) |
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北京維學天下教育科技有限公司 |
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目錄表
優客工場國際有限公司。
合併報表和合並報表附註
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
1.組織機構和主要活動(續)
名字 |
成立或收購日期較後的日期 |
設立地點 |
百分比 |
主要活動 |
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主要VIE的子公司: |
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北京陽光百強優客工場創業投資有限公司。 |
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北京鵬達優客工場創業投資有限公司。 |
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上海優客工場創業投資有限公司。 |
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北京偉拓優客工場創業投資有限公司。 |
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北京宏坤企業管理諮詢有限公司。 |
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北京京超優客工場科技服務有限公司。 |
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北京東科優客工場科技服務有限公司。 |
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宏泰創新空間(北京)創業投資有限公司(簡稱“宏泰空間”) |
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鴻坤優翔(北京)科技有限公司 |
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深圳市微多聯合科技有限公司及其子公司(“深圳微多”) |
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合作共創(北京)辦公服務有限公司及其子公司(“五傑空間”) |
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北京東億遠大建築裝飾工程有限公司(簡稱“東億遠大”) |
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北京大觀建築設計諮詢有限公司及其子公司(“大觀”) |
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珠海盛光眾碩數字營銷有限公司(“盛光眾碩”) |
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北京西域信息技術有限公司。 |
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廣東萬和綠色科技有限公司(“萬和”) |
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北京寬能科技有限公司(“寬能”) |
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F-16
目錄表
優客工場國際有限公司。
合併報表和合並報表附註
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
1.組織機構和主要活動(續)
c. VIE安排
本公司實質上所有業務均透過其合資企業經營,包括優客工場創業及北京U BAZAAR。2019年5月20日,外商獨資企業與優客工場創投、北京U BAZAAR及各自股權持有人簽訂了一系列合同安排。該系列合同協議包括獨家業務合作協議、獨家看漲期權協議、股權質押協議、授權書和配偶同意書。
本集團相信,該等合約安排使本公司(1)有權指導對VIE的經濟表現有最重大影響的活動,及(2)獲得VIE可能對VIE產生重大經濟利益的經濟利益。因此,本公司被視為VIE的主要受益人,並能夠合併VIE和VIE的子公司。
合同協議的細節如下。
• 向集團轉移經濟利益的協議:
獨家商業合作協議
根據WFOE和VIE之間的獨家業務合作協議,WFOE有權獨家提供或指定任何第三方-派對為VIE及其子公司提供租賃解決方案、知識產權許可、技術支持和業務支持等。作為交換,VIE及其子公司向WFOE支付服務費,金額由WFOE自行決定。未經WFOE事先書面同意,VIE及其子公司不得接受任何第三方提供的服務或與任何第三方建立類似的合作關係-派對。除非中國法律或法規另有規定,否則WFOE擁有因履行本協議而產生的獨家知識產權。該協議將在雙方簽署後生效,直到WFOE簽署單獨的協議收購VIE的全部股權。除非適用的中國法律另有規定,VIE及其股東無權終止協議。
• 使公司能夠有效控制VIE的協議:
股權質押協議
根據WFOE、VIE及其股東之間的股權質押協議,VIE的股東將VIE的所有股權質押給WFOE,作為VIE及其股東履行獨家看漲期權協議、獨家業務合作協議和授權書項下義務的擔保。如果發生任何指定的違約事件,WFOE可以立即行使權利強制執行質押。WFOE可隨時將其在股權質押協議下的全部或任何權利和義務轉讓給其指定的受讓人。該協議將繼續有效,直至履行獨家看漲期權協議、獨家業務合作協議和授權書下的所有義務。
F-17
目錄表
優客工場國際有限公司。
合併報表和合並報表附註
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
1.組織機構和主要活動(續)
獨家看漲期權協議
根據WFOE、VIE及其股東之間的獨家看漲期權協議,VIE的每個股東都不可撤銷地授予WFOE購買或指定第三方的權利-派對以相當於當時允許的最低價格的購買價購買其在VIE的全部或任何部分股權-適用在中國法律允許的範圍內,WFOE擁有唯一和絕對酌情決定權的中國法律法規。VIE的股東應立即將他們在行使期權時收到的所有對價告知WFOE或其指定的受讓人。VIE及其股東約定,未經WFOE事先書面同意,除其他事項外,不會(I)出售、轉讓、設立任何質押或以其他方式處置其在VIE的股權,或對其在VIE的股權產生任何質押或產權負擔;(Ii)投票贊成股東關於出售、轉讓、設立任何質押或以其他方式處置其在VIE的股權的決議;(Iii)改變VIE的註冊資本;(Iv)修改VIE的公司章程;(V)促使VIE訂立任何主要合約或終止VIE作為其中一方的任何重要合約;(Vi)宣佈或派發股息;(Vii)終止、清算或解散VIE;或(Viii)允許VIE產生、繼承、擔保或準許任何債務,但在正常或日常業務過程中產生但並非因借款而產生的應付款項除外。該協議將一直有效,直到WFOE自行決定終止,或VIE的全部股權已轉讓給WFOE或其指定人。
授權書
根據VIE股東簽署的授權書,每個VIE股東都不可撤銷地授權WFOE或其指定人在法律允許的範圍內,代表各自作為獨家代理和代理人行事,涉及每個VIE持有的所有股權的股東的所有權利,包括但不限於提議召開或出席股東大會、簽署該等會議的決議和會議記錄、行使作為股東的所有權利(包括但不限於投票權、提名權、委任權、收取股息權和出售、轉讓、質押或處置部分或全部持有的所有股權)。
配偶同意書
根據VIE有關個別股東的配偶簽署的配偶同意書,簽署配偶無條件及不可撤銷地同意根據獨家認購期權協議、獨家業務合作協議、股權質押協議及上述授權書,處置由其配偶持有並以其名義登記的VIE的股權,而其配偶可無須額外同意而履行、修訂或終止該等協議。此外,簽署配偶同意不主張對其配偶持有的VIE的股權的任何權利。此外,如果簽署配偶因任何原因獲得其配偶持有的VIE的任何股權,他們同意受上述合同安排的約束並簽署基本上類似於上述合同安排的任何法律文件,這些合同安排可能會不時修訂。
F-18
目錄表
優客工場國際有限公司。
合併報表和合並報表附註
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
1.組織機構和主要活動(續)
與VIE結構相關的風險
本公司相信與VIE及其股東的合約安排符合中國現行法律及法規,並可依法強制執行。然而,合同安排存在風險和不確定因素,包括:
— |
VIE及其股東可能擁有或發展與本集團利益衝突的利益,這可能導致他們違反前述合同協議尋求機會。如果本集團無法解決本集團與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛,本集團將不得不依賴法律程序,這可能導致其業務中斷,而任何該等法律程序的結果存在重大不確定性。 |
|||
— |
VIE及其股東可能無法獲得適當的經營許可證,或無法遵守其他監管要求。因此,中國政府可對VIE或本集團施加罰款、新規定或其他懲罰、強制改變VIE或本集團的所有權結構或業務、限制VIE或本集團使用融資來源或以其他方式限制VIE或本集團開展業務的能力。 |
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— |
中華人民共和國政府可以宣佈上述合同安排無效。他們可能修改相關法規,對該等法規有不同的解釋,或以其他方式確定本集團或VIE未能履行履行該等合同安排所需的法律義務。 |
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— |
如發現法律架構及合約安排違反中國法律及法規,中國政府可限制或禁止本集團在中國的業務及營運。 |
若中國政府採取任何上述行動,本集團的業務經營能力可能會受到負面影響。因此,由於本集團可能失去對VIE及其股東實施有效控制的能力,以及本集團可能失去從VIE獲得經濟利益的能力,因此本集團可能無法在合併及綜合財務報表中合併VIE及其附屬公司。
本集團的業務一直由VIE及其附屬公司直接經營。截至2020年12月31日和2021年12月31日,VIE及其子公司合計佔
F-19
目錄表
優客工場國際有限公司。
合併報表和合並報表附註
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
1.組織機構和主要活動(續)
本公司VIE及VIE子公司在除息後的以下財務信息-公司截至2020年12月31日和2021年12月31日以及截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的交易和餘額包括在所附合並財務報表中:
截至12月31日, |
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2020 |
2021 |
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人民幣 |
人民幣 |
美元 |
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現金和現金等價物 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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使用權資產,淨額 |
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商譽 |
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其他非流動資產 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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應付帳款 |
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租賃負債,流動 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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非流動租賃負債 |
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其他非流動負債 |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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截至12月31日止年度, |
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2019 |
2020 |
2021 |
2021 |
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人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
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淨收入 |
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淨虧損 |
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) |
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現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
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投資提供的(用於)現金淨額 |
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融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
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) |
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沒有合併和合並的VIE資產作為VIE債務的抵押品。VIE的任何債權人(或實益權益持有人)均無權追索本公司或其任何合併及綜合附屬公司的一般信貸。考慮到顯性安排和隱性可變利益,任何安排中的條款均不要求本公司或其子公司向VIE提供財務支持。然而,如果VIE需要財務支持,本公司或其附屬公司可根據其選擇並受法定限額和限制,通過向VIE的股東提供貸款或向VIE提供委託貸款來向VIE提供財務支持。
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合併報表和合並報表附註
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
1.組織機構和主要活動(續)
d. COVID的持續關注和影響-19大流行
本集團自成立以來出現經常性經營虧損,包括淨虧損人民幣
從歷史上看,集團主要依靠業務現金來源和非現金來源-運營來自投資者的資金來源,為其運營和業務發展提供資金。集團作為持續經營企業的持續經營能力取決於管理層成功執行其業務計劃的能力,其中包括從資產繼續進行業務過渡-沉重模型到資產-燈光為提高盈利能力,持續發掘與本集團核心業務有協同作用的新商機,推動長期應收賬款回收,控制經營成本及優化經營效率,以改善本集團的營運現金流。該集團還計劃籌集更多資本,包括獲得債務融資,以支持其未來的運營。
本集團繼續探索發展業務的機會。然而,該集團尚未達到能夠產生足夠收入水平以實現經營活動的淨利潤和正現金流的業務規模,本集團預計在可預見的未來,經營虧損和來自運營的負現金流將繼續存在。如果無法在未來實現業務增長以實現規模經濟,集團將更難維持足夠的現金來源來支付其運營成本。然而,不能保證本集團將能夠以本集團可以接受的條件及時或根本不能獲得額外的融資。倘若無法取得融資來源,或本集團未能成功提高毛利率、催收長期應收賬款及減少經營虧損,本集團可能無法執行其現有的擴張計劃、償還債務或應對競爭壓力,而上述任何一項均會對本集團的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響,並對其持續經營的能力造成重大不利影響。
本集團的綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制,考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。合併財務報表不包括這種不確定結果可能導致的任何調整。
e. 最近的發展
新型冠狀病毒(COVID)-19)於2019年12月首次被發現。隨後,COVID-l9在世界各地迅速傳播。為了減少疫情的影響,許多國家的政府採取了隔離、旅行限制和臨時限制商業活動等措施。這對中國的經濟和租賃市場造成了實質性的負面影響,並導致我們的業務大幅虧損,入住率下降,特別是在截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度,截至2021年12月31日的一年,這反過來導致我們的收入下降。
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合併報表和合並報表附註
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
1.組織機構和主要活動(續)
COVID-19大流行創造了獨特的全球和行業-寬度挑戰,包括對我們業務的許多方面的挑戰。我們幾乎所有的收入和勞動力都集中在中國。冠狀病毒感染的程度-192022年我們的財務狀況、業務成果和現金流將取決於疫情的未來發展,包括有關全球疫情嚴重程度和為遏制疫情采取的行動的新信息,這些都是高度不確定和不可預測的。此外,我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響,以至於疫情對中國經濟造成整體損害。
2.重大會計政策
A.概算的列報和使用依據
隨附的合併和綜合財務報表是按照美國公認會計原則編制的,美國公認會計原則包括本公司、其子公司、其VIE及其共同所有的VIE子公司。這些會計原則要求管理層作出某些估計和假設,以影響所附財務報表中的金額。實際結果可能與這些估計不同。本集團根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的因素作出估計,這些因素的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。
本集團財務報表所反映的重大會計估計包括但不限於遞延税項資產估值準備、遞增借款利率、壞賬準備、權利減值使用情況(“ROU”)資產,其他多頭-活着資產、商譽和長期-Term投資、與企業收購有關的收購價格分配以及對集團股份的估值-基於債務和認股權證責任。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
B.鞏固原則
隨附的合併及綜合財務報表包括本公司及其附屬公司、VIE及VIE附屬公司的財務資料。在合併和合並時,所有公司間餘額和交易都被沖銷。
C.外幣兑換和交易
本集團的報告貨幣為人民幣(“人民幣”)。該等附屬公司及VIE於中國內地以外註冊成立的附屬公司的功能貨幣為美元(“美元”或“美元”)、港元(“港元”)或新加坡元(“新加坡元”)。所有其他子公司及VIE和VIE子公司的本位幣為人民幣。
以適用功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為功能貨幣。非貨幣性資產和負債按歷史匯率重新計量為適用的功能貨幣。
D.企業合併
企業合併採用會計收購法入賬。收購的收購價根據收購日的估計公允價值分配給有形資產、負債、已收購的可識別無形資產和非控股權益(如有)。購買價格超過這些公允價值的部分被記錄為商譽。與收購相關的費用在發生時計入費用。收購中常見的對價形式是股權交換;企業收購中轉移的對價按收購之日的公允價值計量。關於截至2019年12月31日和2021年12月31日的年度內的業務合併,請參閲附註3。截至2020年12月31日的年度內沒有業務合併。
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目錄表
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合併報表和合並報表附註
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
2.重大會計政策(續)
在分階段實現的業務合併中,本集團在緊接收購獲得控制權之前重新計量先前持有的被收購方股權-日期公允價值及重新計量損益(如有)在合併及綜合經營報表中確認。
E.資產收購
如果投資涉及收購一項或一組不符合企業定義的資產,則該交易被計入資產收購。資產收購按成本計入,其中包括資本化的交易成本,不會導致商譽的確認。收購成本按相對公允價值分配至收購資產。
F.ROU資產和其他長期資產的減值-活着資產
該集團審查其ROU資產和其他長期資產-活着當事件或情況變化顯示一項資產的賬面金額可能不再可收回時,應計提減值的資產。本集團認為可能引發減值審查的重要因素主要包括(A)相對於預期經營業績的重大表現不佳;(B)整體業務戰略的重大變化;(C)法律或商業環境的重大不利變化;以及(D)重大競爭、不利的行業趨勢或經濟前景。當這些事件發生時,本集團通過比較ROU資產的賬面價值和其他長期資產來衡量減值-活着資產計入預期使用資產及其最終處置所產生的預計未貼現的未來現金流量。若預期未貼現現金流量總和少於資產賬面值,本集團將按資產公允價值確認減值虧損。公司採用現金流量貼現模型計量減值空間的公允價值。在預測未來現金流中使用的估計包括租金、入住率、運營成本。以加權平均資本成本作為貼現率。本集團錄得人民幣
G.公允價值
公允價值被視為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格。在釐定需要或獲準按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
權威文獻提供了公允價值等級,將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的水平。公允價值計量整體所屬的層次結構中的水平以對公允價值計量重要的最低投入水平為基礎,如下所示:
第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。
第2級適用於除第1級報價以外的資產或負債的可觀察到的投入,如活躍市場中類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價;或模型-派生的重大投入可以觀察到的估值,或者主要可以從可觀察到的市場數據中得出或得到證實的估值。
第3級適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的不可觀察的投入的資產或負債。
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
2.重大會計政策(續)
H.金融工具
本集團的金融工具主要包括現金及現金等價物、限制性現金、定期存款、短期-Term投資、不能輕易確定公允價值的權益證券、應收/欠關聯方的金額、應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款、短期-Term借款,長期-Term借款、認股權證負債和其他負債。
截至2020年12月31日和2021年12月31日,現金和現金等價物、限制性現金、定期存款、短期存款、-Term投資,應收賬款,預付費用和其他流動資產,應付賬款-Term由於資金短缺,借款和其他負債接近其在綜合資產負債表中報告的公允價值-Term這些票據的到期日。Long的持有量-Term借款接近其公允價值,因為其利率處於可比貸款的當前市場收益率的相同水平。
一、方便翻譯
本集團的業務主要於中國進行,而幾乎所有收入均以人民幣(“人民幣”)計價。然而,為了方便讀者,提交給股東的定期報告將包括使用截至資產負債表日期的匯率換算成美元的當期金額。於截至2021年12月31日及截至該年度的合併及綜合資產負債表及相關綜合經營報表中的餘額、綜合虧損、股東權益變動及現金流量由人民幣折算為美元僅為方便讀者,並按美國聯邦儲備委員會於2021年12月31日公佈的H.10統計數據所載的午間買入率1.00=人民幣6.3726計算。未就人民幣金額可能或可能在2021年12月31日以該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元一事未作任何陳述。
J.現金和現金等價物
現金和現金等價物包括銀行現金和手頭現金,購買時原始到期日為三個月或更短,價值變化風險微乎其微。現金等價物的賬面價值接近市場價值。
K.受限制的現金
限制性現金包括限制提取或用於特定目的的現金等價物。受限現金分為流動現金和非流動現金。-當前根據有關協議的條款,將於何時發放這筆款項。
一、定期存款
定期存款是指存入銀行的原始期限超過三個月、等於或少於一年的定期存款。所賺取的利息計入期內的利息收入。
為確保本集團在中國境內某商業銀行的貸款能夠及時、足額償還,本集團質押人民幣
M.肖特-Term投資
短的-Term投資包括存放在金融機構的各種浮動利率的金融產品,並受到取款和使用的限制。本集團將金融產品歸類為持有至成熟期證券。空頭的原始到期日-Term投資時間長於三個月,但短於十二個月。這些空頭的賬面價值-Term由於空頭,投資接近其公允價值-Term這些投資的到期日並按成本列賬。
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(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
2.重大會計政策(續)
該集團審查了其空頭報告-Term其他項目的投資-比臨時的基於特定識別方法的減值(“OTTI”)。本集團在評估其短線的潛在減值時,考慮現有的定量和定性證據。-Term投資。如投資的賬面值超過投資的公允價值,本集團會考慮(其中包括)一般市場情況、被投資人的預期未來表現、投資的公允價值低於賬面值的期間及程度,以及本集團持有該等投資的意圖及能力。OTTI在合併和合並經營報表中確認為虧損。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度並無確認減值費用。
N.財產和設備,淨額
財產和設備按成本價列報,折舊採用直接折舊法。-線路資產估計使用年限的方法如下:
類別 |
預計使用壽命 |
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租賃權改進 |
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建房 |
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傢俱 |
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辦公設備 |
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車輛 |
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維修和保養費用在發生時計入費用,而延長財產和設備使用壽命的更新和改善費用則作為相關資產的附加費用資本化。資產的報廢、出售和處置是通過從資產和累計折舊賬户中扣除成本和累計折舊來記錄的,任何由此產生的收益或損失都反映在合併和綜合經營報表中。
不,商譽
收購價格超出收購淨資產公允價值的部分在合併和綜合資產負債表中作為商譽入賬。商譽不攤銷,而是每年進行減值測試,如果事件和情況表明商譽可能減值,則更頻繁地進行減值測試。
商譽按年度(本集團為12月31日)在報告單位層面進行減值測試,如果發生事件或情況發生變化,則在兩次年度測試之間測試商譽減值-可能比不可能將報告單位的公允價值降低到低於其賬面價值。這些事件或情況包括股價、經營環境、法律因素、財務業績、競爭或影響報告單位的事件的重大變化。商譽減值測試的應用需要判斷,包括確定報告單位、將資產和負債轉讓給報告單位、將商譽轉讓給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。
管理層已確定,本集團在實體內設有三個報告單位,為內部管理目的監測商譽。自2020年1月1日起,集團採用ASU 2017-04通過取消商譽減值測試中的第二步,簡化了商譽減值的會計處理。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值,減值損失應確認為相當於超出的金額,而不是在步驟2中確定隱含公允價值來衡量減值損失。管理層在使用報告單位層面的量化減值測試方法之前,通過進行定性評估來評估商譽的可恢復性。基於對定性因素的評估,管理層確定-可能比不可能截至2019年12月31日、2020年和2021年,所有三個報告單位的公允價值均低於其賬面金額。
因此,管理層在確定每個報告單位的公允價值時,使用了現金流貼現方法並考慮了市值,進行了量化評估。用於確定估計公允價值的主要假設包括:(A)包括預期收入增長在內的內部現金流預測;
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2.重大會計政策(續)
營業利潤率和估計資本需求,(B)使用終點站全年的估計終點值-Term根據每個報告單位的增長前景確定的未來增長率;(C)反映加權增長率的貼現率-平均按各報告單位營運相關風險及本集團內部發展預測所固有的不確定性調整後的資本成本;及(D)市場法公允價值法所採用的EBITDA倍數。用於計算報告單位公允價值的估計值根據經營業績和市場狀況每年發生變化。這些估計和假設的變化可能會對報告單位的公允價值和商譽減值的確定產生重大影響。
根據本集團年度商譽減值評估結果,
P.無形資產
無形資產的攤銷使用直銷。-線路估計可用壽命的基數如下:
類別 |
預計使用壽命 |
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品牌名稱 |
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客户關係 |
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軟件 |
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專利 |
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問:Long-Term投資
集團的多頭-Term投資包括不能輕易釐定公允價值的權益證券(採用會計準則編纂(“ASC”)321之前的成本法投資)及權益法投資。
沒有易於確定的公允價值的股權證券
對於沒有可輕易釐定公允價值的權益證券,本集團選擇採用計量替代方法,以成本減去減值(如有),加上或減去因同一發行人相同或相似投資的有序交易中可見的價格變動所導致的變動而計量該等投資。該項採納對本集團的合併及綜合財務狀況或經營業績並無重大影響。
本集團於每個報告期審核其權益證券,並無可隨時釐定的減值公允價值。若定性評估顯示投資減值,本集團將根據ASC主題820-公允價值計量(“ASC 820”)的原則估計投資的公允價值。如果公允價值低於投資的賬面價值,本集團將在合併和綜合經營報表中確認減值虧損。
權益法投資
本集團有能力對其施加重大影響,但不通過投資普通股或-物質普通股,按權益法核算。當本集團擁有被投資公司有表決權股份的所有權權益時,一般認為存在重大影響
根據權益法,本集團初步按成本入賬其投資,其後確認本集團於投資日期後按比例應佔每名股權被投資人的淨收益或虧損至累計虧損,並相應調整投資的賬面金額。每當事件或情況顯示已發生任何OTTI時,本集團便會審核其權益法投資的減值。本集團在評估其權益法投資的潛在減值時,會考慮現有的量化及定性證據。
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2.重大會計政策(續)
當投資的賬面價值超過其公允價值,並且這種情況被確定為其他情況時,計入減值費用-比臨時的.
R.認股權證法律責任
就發行普通股而言,本集團可發行購股權或認股權證以購買普通股。在某些情況下,這些期權或認股權證可能被歸類為負債,而不是權益。
歸類為股權的權證最初按公允價值入賬,只要權證繼續歸類為股權,公允價值的後續變動就不會被確認。歸類為負債的權證最初按公允價值入賬,公允價值變動產生的損益在綜合經營報表中確認,在該等工具未清償期間。
S.租約
本集團於2017年1月1日採用修訂追溯基礎上的ASC主題842-租賃(“ASC 842”)。於採納ASC 842準則時,本集團就所有與租賃有關的資產類別作出會計政策選擇,以計及租賃及非租賃資產類別-租約組件作為單個租賃組件。本集團亦已作出會計政策選擇,豁免初始年期為12個月或以下的租賃於資產負債表確認。短的-Term與集團的整體租賃組合相比,租賃並不重要。與這些租約有關的付款繼續在合併和合並業務報表中確認-線路以租賃期為基準。
從承租人的角度看
本集團為其公司租賃物業-工作空間和其他位置。在每一次租賃開始時,管理層決定將其分類為經營性租賃或融資租賃。對於符合經營租賃資格的租賃,本集團直接確認相關租賃費用-線路本集團一般於首次擁有物業之日起計租賃期,即本集團進入租賃物業並開始為其預定用途作準備之日起計。
於租賃開始日,本集團確認未來固定租賃付款的租賃負債及代表在租賃期內使用相關資產的權利的ROU資產。
由於租賃中隱含的利率不容易確定,未來的固定租賃付款使用遞增借款利率進行貼現。增量借款利率是在投資組合的基礎上估計的,並考慮了租賃期限、貨幣風險、信用風險和抵押品調整。在採用ASU 2016之後-02於2017年1月1日,本集團選擇使用截至2017年1月1日的剩餘租約年期,以估計於採納時已生效的租約的適用貼現率。
於2017年1月1日後開始的租賃的租賃負債的初步計量,本集團採用租賃開始日的貼現率,並計入整個租賃期。當前期限和長期期限-Term經營租賃負債的一部分分為租賃負債、流動負債和租賃負債、非-當前分別計入合併資產負債表和合並資產負債表。
ROU資產按租賃負債金額計量,並對租賃開始前或租賃開始時的租賃預付款、已產生的初始直接成本和租賃激勵進行調整(如適用)。可變租賃費用包括基於租賃中定義的收入百分比的租金或有付款。在它發生或可能發生之前,它不包括在租賃費用中。
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2.重大會計政策(續)
從出租人的角度看
本集團根據ASC 842確認工作空間會員收入,所有租賃合同均為經營性租賃。本集團為會員提供各種租賃解決方案,並以會員服務費或辦公桌租賃費的形式從月租中獲得收入。工作空間會員資格使成員能夠訪問辦公空間、使用共享的互聯網連接、訪問某些設施(廚房、公共區域等)以及收費-基於供會議室使用。根據會員所佔辦公空間的特殊特點、工作空間的地理位置以及合同中的辦公桌空間數量,每個會員制的價格各不相同。成員無權在終止時購買標的資產。會員資格的續簽在終止之前以協商的方式進行。本集團大部分租賃合同為固定租賃付款合同。本集團的可變租賃付款包括若干與承租人未來銷售收入掛鈎的合同。可變會員費在產生時確認。工作空間會員費收入主要包括會員的費用,並在租賃期內按月按比例確認,因為提供了使用辦公空間的機會。小組採取了實際的權宜之計,選擇不將租賃和非租賃分開-租約所有租賃相關資產類別的組成部分。合併部分在ASC842項下入賬。大多數會員服務的租期都在一年以下。租約沒有續期選項,如果承租人提前終止租約,將受到懲罰。工作區會員費一般每季度預收一次。成員一般被要求向集團提供押金,通常是一-月手續費。根據會員協議的條款,押金的數額可以用來抵銷會員的未付餘額。
本集團租賃資產的剩餘價值為租賃期限結束時租賃資產的公允價值。本集團依靠行業數據、歷史經驗、獨立評估和管理團隊的經驗對租賃剩餘進行估值。
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的固定付款經營租賃收入和可變租賃收入如下:
截至12月31日止年度, |
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2019 |
2020 |
2021 |
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人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
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固定付款的經營租賃收入 |
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可變經營租賃收入 |
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總計 |
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截至2021年12月31日,以下五年的應收租賃款如下:
自.起 |
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人民幣 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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總計 |
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T.收入確認
於承諾貨品或服務的控制權轉移至本集團客户時確認收入,代價金額為本集團預期有權換取該等貨品或服務的對價。本集團遵循主題606下收入確認的五步法:(I)確定與客户的合同,(Ii)確定合同中的履約義務,(Iii)確定交易價格,(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務,以及(V)當集團履行履約義務時確認收入。
本集團收入的主要來源如下:
(I)工作空間會員收入
如附註2“租賃,從出租人的角度”所述,工作空間會員收入根據ASC 842確認。
(Ii)營銷和品牌服務收入
營銷和品牌服務收入主要包括2018年收購的一家子公司產生的廣告服務收入。所提供的服務作為一項履約義務入賬,收入在服務期間內以廣告作為產出方法予以確認。
(三)其他服務收入
其他服務收入主要包括1)室內設計和建築收入,2)公司-工作空間管理費,3)SaaS服務和物聯網解決方案收入,4)向會員收取輔助服務費用,包括打印、複印等。設計和施工收入來自2018年收購的兩家子公司和2021年收購的一家子公司。設計收入是根據對迄今轉讓的服務相對於合同承諾的剩餘服務對客户的價值的直接計量,隨着時間的推移確認的。建築收入是根據迄今產生的合同成本佔預計合同總成本的百分比隨着時間的推移確認的。公司-工作空間管理費來自管理品牌公司-工作租賃業主的空間位置。費用通常由每月基本金額加上收入分享組成。收入在提供服務時隨着時間的推移而確認。變動對價估計為本集團預期有權獲得的最可能金額。SaaS服務和物聯網解決方案由2019年收購的一家子公司生成,並在服務完成時得到認可。向會員提供輔助服務的收入按合同履行義務入賬。
合同責任主要是由於本集團履行履約義務與客户付款之間的時間差異所致。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內,大部分營銷和品牌收入以及其他服務收入都會隨着時間的推移而確認。
收入成本(不包括減值損失)
收入成本(不包括減值損失)主要包括租賃費用、員工薪酬和福利、折舊和攤銷以及其他工作場所運營成本,如公用事業、維護、日常清潔、保險成本、辦公費用和消耗品。
v. Pre-打開費用
預-打開費用在發生時計入費用,包括在共享工作空間位置開放用於運營之前發生的費用。PRE的主要組成部分-打開費用是指租賃費用。
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W.政府補貼
當地政府提供的政府補貼主要包括支持集團業務發展的資金。專家組從地方政府當局收到政府補貼時,將其作為補貼收入報告,補貼的使用不受限制。本集團不時接受與政府資助項目有關的政府補貼,並在收到時將該等政府補貼記錄為負債,並在履行履行義務時確認為收入。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度,人民幣
十、增值税
價值-添加税(“增值税”)被報告為對收入的扣除。屬於增值税一般納税人的單位,可以將支付給供應商的符合條件的進項增值税抵扣其產出型增值税負債。進項增值税和銷項增值税之間的增值税淨餘額在合併資產負債表上計入應計費用和其他流動負債。
Y.所得税
現行所得税按照有關税務機關的法律規定。當資產和負債的計税基礎與其在財務報表中報告的金額之間存在臨時差異時,遞延所得税被確認。經營虧損淨額、結轉及抵免按制定的適用於未來年度的法定税率計算。當管理層認為遞延税項資產的價值較高時,遞延税項資產減值。-可能比不可能部分或全部遞延税項資產不會變現。不確定所得税狀況的影響在最大金額上確認,即更多-可能比不可能經有關税務機關審核後予以支持。如果不確定的所得税頭寸少於
Z.分享-基於補償
分享-基於補償費用產生於公司的股份-基於授予其員工和非員工的獎項-員工.
在確定已授予的股票期權的公允價值時,採用了二項式期權定價模型。
分享-基於已授予的股票期權的補償費用在一批中確認-一批一批方法在必要的服務期限內。本公司選擇不估計罰沒率,而是在發生沒收時説明沒收的原因。
股票獎勵的任何條款或條件的任何變化均被視為修改。本公司根據修訂日期的股價及其他有關因素,以修訂獎勵的公允價值超過緊接修訂條款修訂前的原始獎勵的公允價值計算修訂的增量補償成本。本公司確認,在修改補償的剩餘必需服務期內,修改日期的原始補償的增量補償成本和剩餘未確認補償成本之和(如有)。
AA。綜合損失
綜合虧損包括淨虧損和外幣換算調整。
BB。承付款和或有事項
在正常業務過程中,本集團會受到或有事項的影響,包括因業務而引起的法律訴訟及索償,涉及多項事宜,例如商業糾紛、政府調查及税務事宜。如本集團確定可能已發生損失,並可對該損失作出合理估計,則確認該等或有事項的責任。在作出這些評估時,本公司可能會考慮許多因素,包括每一事項的歷史和特定事實及情況。
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Cc.每股淨虧損
每股基本及攤薄虧損的計算方法為:普通股持有人應佔虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。於截至二零一九年十二月三十一日、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止三個年度內,本集團擁有於行使購股權、單位購股權及認股權證時可發行之普通股為潛在攤薄普通股,並不計入-稀釋劑.
幾年,因為它們的影響將是反Dd.重大風險和不確定性
外幣風險
人民幣不是可自由兑換的貨幣。國家外匯管理局在人民中國銀行的領導下,管理人民幣與其他貨幣的兑換。人民幣幣值受中央政府政策變化、影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。集團以人民幣計價的現金及現金等價物為人民幣
利率風險
本集團主要透過其變數受利率變動的影響-費率借款。截至2020年12月31日和2021年12月31日,集團擁有人民幣
集中風險
可能使本集團面臨高度集中信貸風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、定期存款和短期存款。-Term投資。截至2020年12月31日及2021年12月31日,本集團幾乎所有現金及現金等價物、定期存款及短期-Term投資存入位於中國的金融機構。在截至2020年12月31日的一年中,沒有任何客户的個人收入佔總收入的10%以上。在截至12月的年度中,只有一個客户佔總收入的12.3% 31, 2021.
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內,分別有三個和一個客户分別佔應收賬款總額的10%以上。合計佔應收賬款總額的百分比為40.1%,截至12月底止年度為14.1% 分別為31年、2020年和2021年。
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內,沒有供應商的單獨收入成本(不包括減值損失)超過10%。
依。近期尚未採用的會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016號-13,金融工具--信貸損失(主題326)(“ASU 2016-13“),要求計量和確認按攤餘成本持有的金融資產的預期信貸損失。ASU 2016-13用預期信貸損失法取代現有的已發生損失法,這將導致更及時地確認信貸損失。ASU 2016-13適用於年度報告期和這些年度內的過渡期,自2019年12月15日之後開始,不包括符合美國證券交易委員會定義的較小報告公司的實體。對於所有其他實體,ASU 2016-13在2022年12月15日之後開始的財政年度有效,包括這些財政年度內的過渡期。該集團是一家新興的-增長並已選擇自適用於非發行人的生效日期起採用新標準。該集團正在評估採用這一準則對其合併財務報表的影響。
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2.重大會計政策(續)
2020年8月,FASB發佈了ASU第2020號-06,實體自有權益中可轉換票據和合同的會計(“ASU 2020-06“),重點是修訂關於可轉換工具的遺留指導意見和實體自有股本合同的衍生品範圍例外。ASU 2020-06通過減少需要為嵌入式轉換功能單獨核算的會計模型的數量,簡化發行人對可轉換工具的會計核算。ASU 2020-06還簡化了實體在確定合同是否有資格進行股權分類時需要進行的結算評估。更進一步,亞利桑那州2020-06通過有針對性地改進可轉換工具和收益的披露,提高信息透明度-每股(EPS)指導,即通過要求實體使用IF來統一可轉換票據的稀釋每股收益計算-已轉換當一項票據可能以現金或股份結算時,應將潛在股份結算的影響計入攤薄每股收益計算中,並加入有關報告期內發生的事件或情況的資料,這些事件或情況會導致或有兑換事項或兑換條款發生重大改變。此更新將於本集團於2021年12月15日之後開始的財政年度及該等財政年度內的過渡期生效。採用這項新會計準則將不會對本集團的綜合財務報表產生重大影響。
本集團並不相信近期頒佈但尚未生效的其他會計準則,如目前採用,將不會對其綜合財務狀況、營運報表及現金流量產生重大影響。
3.業務收購
截至2019年12月31日的年度業務收購:
收購Melo Inc.
2019年5月,集團收購了
本次收購採用會計收購法入賬。因此,所承擔的收購資產和負債在收購之日按其公允價值計算。收購價格分配由本集團在獨立估值評估師協助下釐定。收購價在收購之日的分配如下:
人民幣 |
攤銷期限 |
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現金 |
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其他流動資產 |
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財產和設備 |
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無形資產 |
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ROU資產 |
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租賃負債,流動 |
( |
) |
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流動負債 |
( |
) |
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非流動租賃負債 |
( |
) |
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商譽 |
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購買總對價 |
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
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3.業務收購(續)
截至2019年12月31日的年度內的其他收購:
截至2019年12月31日止年度,本集團亦進行了數項其他業務收購。
所有該等被收購實體的經營業績已自其各自收購日期起計入本集團的合併及綜合財務報表。
截至2021年12月31日的一年中的業務收購:
在截至2021年12月31日的年度內,
所有該等被收購實體的經營業績已自其各自收購日期起計入本集團的合併及綜合財務報表。
4.預付費用和其他流動資產,淨額
預付費用和其他流動資產包括:
自.起 |
||||||
2020 |
2021 |
|||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
對供應商的預付款(i) |
|
|
|
|
||
預付增值税 |
|
|
|
|
||
租金押金,當期 |
|
|
|
|
||
工作人員預付款 |
|
|
|
|
||
預付諮詢費 |
|
|
|
|
||
短期建設存款 |
|
|
|
|
||
預付短期租金 |
|
|
|
|
||
應收利息 |
|
|
|
|
||
第三方支付平臺應收賬款 |
|
|
|
|
||
其他(Ii) |
|
|
|
|
||
總計 |
|
|
|
|
||
減去:壞賬準備 |
( |
) |
( |
) |
||
總計 |
|
|
|
|
F-33
目錄表
優客工場國際有限公司。
合併報表和合並報表附註
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
4.預付費用和其他流動資產,淨額(續)
本集團確認壞賬損失為人民幣預付款及其他流動資產
備註:
(i)
(ii)
5.財產和設備,淨額
財產和設備淨額由下列部分組成:
自.起 |
||||||
2020 |
2021 |
|||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
租賃權改進 |
|
|
|
|
||
建築物 |
|
|
|
|
||
傢俱 |
|
|
|
|
||
辦公設備 |
|
|
|
|
||
車輛 |
|
|
|
|
||
財產和設備總成本 |
|
|
|
|
||
減去:累計折舊 |
( |
) |
( |
) |
||
減值損失 |
( |
) |
( |
) |
||
新增:外匯差額 |
|
|
|
|
||
在建工程 |
|
|
|
|
||
總計 |
|
|
|
|
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的折舊費用為人民幣
截至十二月底止年度的減值虧損 31, 2019, 2020 and 2021 were RMB
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的處置虧損為人民幣
該大樓位於河南省開封市,賬面金額為人民幣
該大樓位於浙江省寧波市,賬面金額為人民幣
截至2021年12月31日,本集團並無重大未償還資本承諾。
F-34
目錄表
優客工場國際有限公司。
合併報表和合並報表附註
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
6.無形資產,淨額
無形資產包括以下內容:
自.起 |
||||||
2020 |
2021 |
|||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
品牌名稱 |
|
|
|
|
||
客户關係 |
|
|
|
|
||
軟件 |
|
|
|
|
||
專利 |
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
||
無形資產總成本 |
|
|
|
|
||
減去:累計攤銷 |
( |
) |
( |
) |
||
減值損失 |
|
( |
) |
|||
無形資產 |
|
|
|
|
本集團錄得攤銷費用人民幣
截至12月31日, |
||
人民幣 |
||
一年內 |
|
|
1 – 2 years |
|
|
2 – 3 years |
|
|
3 – 4 years |
|
|
4 – 5 years |
|
|
5年及以後 |
|
|
總計 |
|
7.商譽
商譽包括以下內容:
自.起 |
|||||
2020 |
2021 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
||||
期初餘額 |
|
|
|
||
收購 |
|
|
|||
減值損失 |
( |
) |
|||
期末餘額 |
|
|
|
截至十二月底止年度內 2021年31日,商譽分配給以下三個報告單位:CO-工作報告單位、營銷和品牌報告單位和其他報告單位。專家組對每個報告單位進行了定性評估,並考慮了主要因素,如COVID的影響-19、報告單位整體財務業績、集團股價持續下跌等具體情況
F-35
目錄表
優客工場國際有限公司。
合併報表和合並報表附註
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
7.商譽(續)
與操作相關的信息。本集團認為上述因素更有可能對三個報告單位造成重大不利影響,因此採用收益法和市場法進行量化減值測試,以確定三個報告單位的公允價值。
本集團採用折現現金流量法進行量化分析,並在釐定各報告單位的公允價值時考慮市值。用於確定估計公允價值的主要假設包括:(A)內部現金流預測,包括預期收入增長、營業利潤率和估計資本需求;(B)使用終端年度的估計終端價值。-Term根據每個報告單位的增長前景確定的未來增長率;(C)反映加權增長率的貼現率-平均按各報告單位營運相關風險及本集團內部發展預測所固有的不確定性調整後的資本成本;及(D)市場法公允價值法所採用的EBITDA倍數。
根據量化商譽減值測試,本集團錄得商譽減值損失人民幣
8.長期投資
長-Term投資包括以下內容:
自.起 |
||||||
2020 |
2021 |
|||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
權益法投資: |
|
|
||||
油鄉市河北房地產開發運營有限公司(簡稱油鄉市)(a) |
|
|
|
|||
其他權益法投資(b) |
|
|
|
|
||
|
|
|||||
沒有可隨時確定的公允價值投資的股權證券: |
|
|
||||
綠火裝飾工程(北京)有限公司(綠火)(c) |
|
|
|
|||
其他沒有可隨時確定的公允價值投資的股權證券 (d) |
|
|
|
|
||
減去:長期投資的減值損失 |
( |
) |
( |
) |
||
總計 |
|
|
|
|
____________
備註:
(一)2017年7月,集團與友鄉市簽訂人民幣投資協議
(B)本集團採用權益法核算該等投資,因為本集團有能力施加重大影響但不控制本集團有能力施加重大影響但不控制被投資人。本集團按其於該等被投資公司的股權百分比確認損益。此外,其他權益法投資確認的減值為人民幣。
(C)2021年3月,集團投資人民幣
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目錄表
優客工場國際有限公司。
合併報表和合並報表附註
截至去年12月底止年度 31, 2019, 2020 AND 2021
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
8.長期投資(續)
(D)餘額為權益證券,並無可隨時釐定的公允價值,因為本集團並無能力對與成本法投資有關的被投資人施加重大影響。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度,本集團錄得減值虧損人民幣
9. LEASE
從承租人的角度看
本集團租賃房地產,租期為
集團子公司-租賃為租賃房屋提供各種租賃解決方案。本集團的所有租約均為ASC 842下的營運租約。
與租賃有關的補充資產負債表信息如下:
自.起 |
||||||
2020 |
2021 |
|||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
ROU資產 |
|
|
|
|
||
經營租賃負債--流動負債 |
( |
) |
( |
) |
||
經營租賃負債--非流動負債 |
( |
) |
( |
) |
||
加權平均剩餘租賃期限 |
|
|
|
|
||
加權平均增量借款利率 |
|
% |
|
% |
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度終止租約的收益為
2019年、2020年和2021年12月31日終了年度的租賃費用構成如下:
截至12月31日止年度, |
||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||
可變付款的經營租賃費用 |
|
|
|
|||
固定付款的經營租賃費用 |
|
|
|
|||
短期租賃費用 |
|
|
|
|||
總計 |
|
|
|
截至12月31日止年度, |
||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
||||||
經營租賃的經營現金流 |
|
|
|
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目錄表
優客工場國際有限公司。
合併報表和合並報表附註
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
9. LEASE(續)
補充非現金信息:
截至12月31日止年度, |
||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||
取得ROU資產所產生的經營租賃負債 |
|
|
|
截至2021年12月31日的未來租賃付款如下:
截至12月31日, |
|||
人民幣 |
|||
2022 |
|
|
|
2023 |
|
|
|
2024 |
|
|
|
2025 |
|
|
|
2026 |
|
|
|
此後 |
|
|
|
租賃付款總額 |
|
|
|
減去:推定利息 |
( |
) |
|
租賃總負債 |
|
|
10.其他非流動資產
自.起 |
||||
2020 |
2021 |
|||
人民幣 |
人民幣 |
|||
長期應收賬款(i) |
|
|
||
其他 |
|
|
||
總計 |
|
|
____________
備註:
(i)
11.公允價值計量
現金及現金等價物、限制性現金、定期存款、短期存款的賬面金額-Term投資,應收賬款,應收貸款,預付費用和其他流動資產,應付賬款-Term借款、應計費用和其他流動負債接近其公允價值,原因是-Term到期日。Long的持有量-Term借款接近其公允價值,因為其利率處於可比貸款的當前市場收益率的相同水平。
按公允價值非經常性計量
本集團的商譽及無形資產主要通過業務收購獲得。購買價格分配是按公允價值計量的非-經常性以收購日期為基準。本集團按非公允價值計量其商譽及無形資產-經常性在年度評估時或當事件或情況變化表明報告單位的賬面價值超過其公允價值時,報告單位的賬面價值將以此為基準。後天
F-38
目錄表
優客工場國際有限公司。
合併報表和合並報表附註
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
11.公允價值計量(續)
當事件或環境變化顯示一項資產的賬面價值可能不再可收回時,無形資產採用損益法--貼現現金流量法計量。集團記錄在案
該集團衡量ROU資產、物業和設備等長期-活着資產在非-經常性當事件或情況的變化表明賬面價值可能不再可收回時,應以此為基準。公允價值是使用具有重大不可觀察投入(第3級投入)的模型來確定的,主要是管理層對貼現未來現金流量和貼現率的預測。本集團錄得人民幣
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內,不同級別之間沒有轉移。
按公允價值經常性計量
集團衡量份額-基於經常性負債和認股權證負債。公允價值是使用具有重大不可觀測投入(第3級投入)的模型來確定的。
12.短期借款
短的-Term借款包括以下內容:
自.起 |
||||
2020 |
2021 |
|||
人民幣 |
人民幣 |
|||
從商業銀行借款(i) |
|
|
||
向他人借款(Ii) |
|
|||
總計 |
|
|
____________
備註:
(I)於2018年6月,本集團獲得-年份人民幣授信額度
於2019年8月,本集團與一家中國商業銀行訂立貸款協議。2020年8月,集團提取人民幣
在2020年12月,集團獲得了-年份人民幣授信額度
在2020年5月,集團獲得了-年份人民幣授信額度
2021年2月,集團獲得了-年份人民幣授信額度
(ii) In March 2021,
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
13.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括:
自.起 |
||||
2020 |
2021 |
|||
人民幣 |
人民幣 |
|||
應繳罰金(i) |
|
|
||
會員可退還的押金,目前 |
|
|
||
投資和收購的應付款項 |
|
|
||
支付給被收購方的前股東 |
|
|
||
應計工資總額 |
|
|
||
應繳增值税 |
|
|
||
其他應繳税金 |
|
|
||
應付利息 |
|
|
||
其他 |
|
|
||
第三方貸款(Ii) |
|
|
||
應償還給僱員的金額 |
|
|
||
總計 |
|
|
____________
備註:
(i)
(ii)
14.長期借款
長-Term借款包括以下內容:
自.起 |
||||
2020 |
2021 |
|||
人民幣 |
人民幣 |
|||
長期借款,經常借款 |
|
|
||
非流動長期借款 |
|
|
||
總計 |
|
|
於2018年7月收購東億元大,本集團承擔人民幣貸款
2020年,本集團與第三方簽訂貸款協議,獲得貸款總額為人民幣
於2021年8月至11月,本集團與第三方訂立貸款協議,共獲得貸款人民幣
於2020年,本集團與另一家人民幣商業銀行訂立貸款協議
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
15.收入成本(不包括減值損失)
收入成本(不包括減值損失)包括:
截至12月31日止年度, |
||||||
2019 |
2020 |
2021 |
||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||
租賃費 |
|
|
|
|||
僱員補償及福利 |
|
|
|
|||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|||
廣告費 |
|
|
|
|||
其他運營成本(i) |
|
|
|
|||
總計 |
|
|
|
____________
備註:
(i)
16.所得税
開曼羣島和英屬維爾京羣島
公司和優客工場都是税-免税在開曼羣島註冊的公司。一家子公司優客工場國際有限公司在英屬維爾京羣島註冊成立。上述公司不需繳納所得税。
美國(“U.S.”)
優客工場紐約公司是在美國註冊成立的公司,需繳納美國聯邦所得税。根據美國税制改革,統一的企業所得税税率為
香港
優客工場香港是在香港成立的,受兩家公司的-分層自2018年4月1日起在香港取得的應納税所得額的所得税税率。第一
新加坡
優客工場新加坡私人有限公司。有限公司成立於新加坡,須繳納新加坡公司所得税,税率為
中華人民共和國
自2008年1月1日起生效,
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
16.所得税(續)
據蔡水介紹[2019]13號和彩水[2021]不是的。 12,又小又低-利潤企業更新了税收優惠條件。符合以下三個條件:1.年應納税所得額不超過人民幣
適用於小型、低成本-利潤年應納税所得額不超過人民幣的企業
截至12月31日止年度, |
|||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
|||||||
當期税費 |
|
|
|
|
|
|
|||
遞延税項優惠 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
|||
總計 |
|
|
|
|
|
|
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。本集團遞延税項資產的主要組成部分如下:
自.起 |
||||||
2020 |
2021 |
|||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||
遞延税項資產: |
|
|
||||
壞賬準備 |
|
|
|
|
||
長期資產減值損失和長期預付費用 |
|
|
|
|
||
長期投資減值損失 |
|
|
|
|
||
應計負債 |
|
|
|
|
||
與廣告費用有關的可扣除暫時性差異 |
|
|
|
|
||
遞延補貼收入 |
|
|
|
|
||
結轉營業虧損淨額 |
|
|
|
|
||
遞延税項資產總額 |
|
|
|
|
||
減去:估值免税額 |
( |
) |
( |
) |
||
遞延税項資產,淨額 |
|
|
遞延税項資產計價準備淨變動摘要如下:
人民幣 |
|||
遞延税項資產計值準備淨變動 |
|
||
2018年12月31日的餘額 |
|
|
|
附加-更改為税費 |
|
|
|
2019年12月31日的餘額 |
|
|
|
附加-更改為税費 |
|
|
|
NOL減少量/到期 |
( |
) |
|
2020年12月31日餘額 |
|
|
|
附加-更改為税費 |
|
|
|
NOL減少量/到期 |
( |
) |
|
2021年12月31日的餘額 |
|
|
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
16.所得税(續)
遞延税項負債的重要組成部分如下:
自.起 |
||||
2020 |
2021 |
|||
人民幣 |
人民幣 |
|||
遞延税項負債: |
||||
收購的無形資產 |
|
|
2021年全國不良貸款總額為人民幣
截至12月 本公司若干實體於二零一一年、二零二一年及二零二零年結轉營業税項淨虧損人民幣
本集團並無提交合並或綜合報税表,因此,本集團個別附屬公司的虧損不得用以抵銷本集團內其他附屬公司的盈利。估值免税額按個別附屬公司基準予以考慮。人民幣計價津貼
作為税法的結果,
公司將對未來因全球無形資產減少而產生的納税義務進行核算-已繳税作為期間成本的收入(如果有的話)。
不確定的所得税狀況對所得税報税表的影響是以最大金額確認的,即-可能比不可能經有關税務機關審核後予以支持。如果不確定的所得税頭寸少於
本集團的結論是,截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的財務報表並無需要確認的重大不確定税務狀況。本集團並無招致任何與潛在少繳所得税開支有關的重大利息及罰款,亦預期未來12個月未確認的税務優惠不會有任何重大增加或減少。本集團並無重大未確認税務優惠,該等優惠將有利地影響未來年度的實際所得税率。
根據《中華人民共和國税收徵管法》,因税務機關的行為或過錯造成少繳税款的,税務機關可以要求納税人或者扣繳義務人在三年內補繳税款。在這種情況下,將不會評估任何滯納金。《美國聯邦法規》
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
16.所得税(續)
因納税人或扣繳義務人的計算錯誤少繳税款的,期限為三年。在這種情況下,滯納金將被評估。在未明確規定的特殊情況下(少繳超過人民幣的税款),訴訟時效延長至五年
因此,本集團須根據上述規定接受中國税務機關的審查。
所得税前(虧損)利潤的構成如下:
截至12月31日止年度, |
|||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
|||||||
中華人民共和國 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
|||
非中國 |
( |
) |
|
|
( |
) |
|||
總計 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
對適用於中國業務的有效税率和法定所得税率的調整如下:
截至12月31日止年度, |
|||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
|||||||
未計提所得税和虧損準備前的虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
|||
按適用税率計算的所得税支出 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
|||
不可扣除項目的效果 |
|
|
|
|
|
|
|||
優惠税率的效果 |
|
|
|
|
|
|
|||
其他司法管轄區所得税税率差異的影響 |
|
|
|
|
|
|
|||
税率變動的影響 |
|
( |
) |
( |
) |
||||
更改估值免税額 |
|
|
|
|
|
|
|||
總計 |
|
|
|
|
|
|
若本集團於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度未享有所得税豁免及優惠税率,則所得税開支及每股淨虧損金額將增加如下:
截至12月31日止年度, |
|||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
|||||||
所得税支出增加 |
|
|
|
|
|
|
|||
每股淨虧損--基本虧損和稀釋後虧損* |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
____________
*
新的企業所得税法包括一項條款,規定如果有效管理或控制的地點在中國境內,在中國境外成立的法人實體將被視為中國所得税的居民。新《企業所得税法實施細則》規定,-常駐如果在中國境內對製造和商業運營、人員、會計、財產等進行實質性和全面的管理和控制,則法人實體將被視為中國居民。儘管因中國税務指引有限而導致目前的不明朗因素,本集團並不認為就企業所得税法而言,本集團內於中國境外成立的法人實體應被視為居民。如果中國税務機關隨後認定
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
16.所得税(續)
公司及其在中國境外註冊的子公司應視為居民企業,公司及其在中國境外註冊的子公司將按以下税率繳納中國所得税
如果公司是一家非-常駐就中國税務而言,於二零零八年一月一日後從中國附屬公司賺取的溢利中向其支付的股息,如無税務協定適用,將須繳交10%的預扣税。此外,根據中國與香港之間的税務協定,如果外國投資者在香港註冊成立並符合實益擁有人的資格,如果投資者持有外商投資企業(“外商投資企業”)至少25%的股份,適用的預扣税率可降至5%;如果投資者持有外商投資企業(“FIE”)的股份少於25%,適用的預提税率可降至10%。
17.股東權益
普通股
公司獲授權發行合共
SPAC交易完成後,本公司將本公司的法定普通股改為(I)
在SPAC交易完成後,有
在SPAC交易完成後,公司發行了
在SPAC交易之前的所有未償還權利被轉換為
於2021年2月2日承銷公開發售完成後,本公司發行
2021年5月8日,本公司發佈
F-45
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
17.股東權益(續)
認股權證
截至2021年12月31日,有
優先認股權證
在2019年奧裏森首次公開發行(IPO)中與單位一起發行的每一份完整的公開認股權證,可以一股普通股的價格行使,價格為$
公司可全部而非部分贖回尚未發行的認股權證,價格為$
• 在認股權證可行使的任何時間,
• 在給予每名認股權證持有人不少於30天的提前書面贖回通知後,
• 當且僅當所報告的普通股股票的最後銷售價格等於或超過$
• 如果且僅在以下情況下,在贖回時和在整個30年內,與該等認股權證相關的普通股股份有有效的現行登記聲明-天上述交易期,此後每天持續,直至贖回之日。
如果公司要求贖回公共認股權證,管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定,在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。行使認股權證時可發行的普通股的行權價格和數量在某些情況下可能會調整,包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而,認股權證將不會針對以低於其行使價格的價格發行普通股的情況進行調整。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
17.股東權益(續)
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證將可在無現金基礎上由持有人選擇行使,而非-可贖回只要是由最初的購買者或其允許的受讓人持有的。如果私人認股權證由非最初購買者或其獲準受讓人持有,則私人認股權證將可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
新的認股權證
2021年2月2日,公司完成了以下工作-打開提供
於行使新認股權證時,將不會發行零碎股份。除非本公司擁有一份有效及有效的登記聲明,涵蓋在行使新認股權證後可發行的普通股股份,以及一份與該等普通股股份有關的現行招股説明書,否則不得行使新認股權證以換取現金。
新權證被歸類為負債,分配給新權證的公允價值為人民幣。
下表對使用公允的重大不可觀察投入計量的負債的期初和期末餘額進行了對賬:
2021年2月2日的權證保險 |
|
|
|
公允價值變動 |
( |
) |
|
外幣折算調整 |
( |
) |
|
餘額-2021年12月31日 |
|
|
單位購買選擇權
奧裏森的IPO承銷商在2019年購買了一項期權,以購買
單位購買期權被確認為權益工具,在權益中被歸類為額外支付-輸入資本。
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
18.員工定義的貢獻
本集團在中國的全職僱員參與政府規定的固定供款計劃,根據該計劃,向僱員提供若干退休金福利、醫療、僱員住房公積金、失業保險及其他福利。中國勞工法規規定,本集團的中國實體必須按員工工資的一定百分比向政府繳納這些福利。除供款外,本集團對其他利益並無法律責任。這些員工福利的總金額為人民幣,已計入已發生的費用。
19.基於股份的薪酬
A.激勵計劃
2019年計劃
2019年9月19日、2020年9月1日和2020年10月13日,優客工場授予
對於類型 1、於本公司首次公開招股之日,100%授出之購股權將歸屬並可行使。
對於類型 2,
對於類型 3、授予期權的50%將於公司首次公開募股之日授予並可行使;
對於類型 4,
2020年9月1日,某些員工和非員工獎勵期權的授予時間表-員工已從“”更改為
2020年計劃
與以下內容相關
F-48
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
19.基於股份的薪酬(續)
授予期權的公允價值是在授予之日使用二名式期權定價模型估算的,適用期間授予期權的假設如下:
在過去幾年裏 |
||||
2019 |
2020 |
|||
人民幣 |
人民幣 |
|||
無風險利率 |
|
|
||
波動率 |
|
|
||
股息率 |
|
|||
期權的有效期(以年為單位) |
|
|
||
相關普通股的公允價值* |
|
|
____________
*
(1) Risk-免費利率
風險-免費利率是根據到期期限接近期權預期期限的美國財政部每日國債長期利率,加上中國的國家違約利差來估算的。
(2)波動性
期權有效期內相關普通股的波動率是根據可比上市公司在與期權的預期期限相當的期間內的歷史股價波動率估計的。
(3)股息率
股息率由本集團根據其於購股權預期期限內的預期股息政策估計。
(4)期權的有效期
期權的有效期是從期權協議中提取出來的。
於SPAC交易完成前,認股權相關普通股於估值日期的估計公允價值乃根據當時估值釐定。於估值日期估計普通股的公允價值時,管理層已考慮多項因素,包括第三方對本公司的評估結果,同時考慮標準估值方法及若干事項的成就。在估值日與認股權授予有關的普通股的公允價值是在獨立第三方的協助下釐定的。-派對評估師。於2020年11月17日之後,相關普通股於授出日期的公允價值為本公司普通股在聯交所買賣的收市價。
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
19.基於股份的薪酬(續)
以下是2020年12月31日終了年度和2021年終了年度的備選方案活動摘要:
選項數量* |
加權平均 |
加權平均資助金 |
加權 |
集料 |
|||||||
2020年1月1日未償還期權 |
|
|
|
|
|
||||||
批准書(在更換日期前) |
|
|
|
|
|||||||
被沒收(在更換日期前) |
( |
) |
|
|
|||||||
資本重組帶來的轉換 |
( |
) |
|
|
|||||||
沒收(在更換日期後) |
( |
) |
|
|
|||||||
2020年12月31日未償還期權 |
|
|
|
|
|
|
|||||
授與 |
|
||||||||||
已鍛鍊 |
( |
) |
|
|
|||||||
被沒收 |
( |
) |
|
|
|||||||
截至2021年12月31日的未償還期權 |
|
|
|
|
|
|
|||||
截至2021年12月31日已歸屬和預期歸屬的期權 |
|
|
|
|
|
|
|||||
截至12月31日可行使的期權, |
|
|
|
|
|
|
____________
*股份具追溯性,以反映本公司於2022年4月21日的股份合併。
總內在價值按相關獎勵的行使價與收盤價#美元之間的差額計算。
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度已授出購股權之公平價值如下,截至12月31日止年度並無授出購股權 31, 2021:
在過去幾年裏 |
||||
2019 |
2020 |
|||
人民幣 |
人民幣 |
|||
加權平均授出日每股購股權公允價值* |
|
|
||
合計授予日期期權公允價值** |
|
|
____________
*
**
截至2021年12月31日,約有人民幣
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
19.基於股份的薪酬(續)
總份額-基於2020年和2021年12月31日終了年度的薪酬支出如下:
截至該年度為止 |
||||
2020 |
2021 |
|||
收入成本 |
|
|
||
銷售和市場營銷 |
|
|
||
一般和行政 |
|
|
||
基於股份的薪酬總支出 |
|
|
B.從SPAC交易中賺取補償
與SPAC交易有關,4,000,000股溢價股份(200,000股溢價股份)於4月4日為股份合併生效而追溯重述 21,2022)已授予優客工場的若干股東,如附註1(B)所披露。
本公司將溢價股份作為股份入賬-基於ASC 718項下的補償。公司確定了收益的公允價值-輸出使用二項式模型的股票,該模型包括在公允價值層次中被歸類為第三級的重大不可觀察投入。用於估計授予或修改的股票期權的公允價值的假設如下:
多年來 |
||
人民幣 |
||
無風險利率 |
|
|
波動率 |
|
|
股息率 |
|
|
壽命(以年為單位) |
|
|
相關普通股的公允價值(美元)* |
|
____________
*
總份額-基於收入補償費用-輸出截至2021年12月31日的年度股票如下:
對於 |
||
一般和行政 |
|
20.每股淨虧損
於截至二零一九年十二月三十一日、二零一零年及二零二一年十二月三十一日止年度,就計算附註1所述重組所產生的每股淨虧損而言,計算中所用的股份數目反映本公司的已發行股份,猶如重組於呈列期間開始時發生。
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
20.每股淨虧損(續)
每一年度的基本和稀釋後每股淨虧損計算如下:
截至12月31日止年度, |
|||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
|||||||
分子: |
|
|
|
||||||
優客工場國際有限公司股東應佔淨虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
|||
分母: |
|
|
|
||||||
用於計算每股基本和攤薄虧損的加權平均普通股** |
|
|
|
|
|
|
|||
每股基本及攤薄淨虧損** |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
____________
*在將潛在稀釋性證券包括在內的那些期間,潛在稀釋性證券不包括在計算每股稀釋性淨虧損中-稀釋劑.
**
21.關聯方餘額和交易
該集團有以下相關平價:
A.執行幹事和由執行幹事控制的公司
B.權益法被投資人
由同一控股股東控制的公司。
d. The
D.的全資子公司。
一、餘額:
該集團有以下關聯方餘額:
關係 |
備註 |
自.起 |
||||||
2020 |
2021 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||||
關聯方應付款項: |
||||||||
廣東廣告有限公司。 |
(d) |
(i) |
|
|
||||
友祥集團 |
(c) |
(Ii) |
|
|
||||
其他 |
(Iii) |
|
|
|||||
|
|
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(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
21.關聯方餘額和交易(續)
關係 |
備註 |
自.起 |
||||||
2020 |
2021 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||||
應付關聯方的金額: |
||||||||
友祥集團 |
(c) |
(Iv) |
|
|
||||
白安琪 |
(a) |
(v) |
|
|||||
廣東營銷廣告集團 |
(e) |
(Vi) |
|
|
||||
其他 |
|
|
||||||
|
|
____________
備註:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
本集團與友祥集團訂立租賃,於2020年12月31日及2021年12月31日之相關ROU資產為人民幣
二、交易:
租賃費
截至12月31日止年度, |
||||||||||
關係 |
備註 |
2019 |
2020 |
2021 |
||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||
友祥集團 |
(c) |
(i) |
|
|
|
收入
截至12月31日止年度, |
||||||||||
關係 |
備註 |
2019 |
2020 |
2021 |
||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||
友祥集團 |
(c) |
(Ii) |
|
|
|
|||||
廣東廣告有限公司。 |
(d) |
(Iii) |
|
|
|
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21.關聯方餘額和交易(續)
物業管理費
截至12月31日止年度, |
||||||||||
關係 |
備註 |
2019 |
2020 |
2021 |
||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||
友祥集團 |
(c) |
(Iv) |
|
|
|
促銷諮詢費
截至12月31日止年度, |
||||||||||
關係 |
備註 |
2019 |
2020 |
2021 |
||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||
新疆新眾碩營銷有限公司。 |
(a) |
(v) |
|
購買廣告分發資源
截至12月31日止年度, |
||||||||||
關係 |
備註 |
2019 |
2020 |
2021 |
||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||
新疆新眾碩營銷有限公司。 |
(a) |
(Vi) |
|
|
||||||
廣東廣告有限公司。 |
(d) |
(Vi) |
|
|
|
|||||
廣東廣告營銷集團 |
(e) |
(Vi) |
|
|
|
通過出售附屬公司來結清應付款項
截至12月31日止年度, |
||||||||||
關係 |
備註 |
2019 |
2020 |
2021 |
||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||
友祥集團 |
(c) |
(Vii) |
|
____________
備註:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
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(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
22.承付款和或有事項
資本承諾
截至2021年12月31日,本集團並無重大未償還資本承諾。
或有事件
本集團不時涉及正常業務過程中出現的各種其他法律及監管程序。雖然本集團不能肯定地預測該等訴訟的發生或結果,但本集團並不認為任何未決的法律或監管訴訟的不利結果,不論個別或整體而言,會對本集團的綜合財務狀況或現金流造成重大影響。
23.受限淨資產
相關的中國法律及法規只准許本集團的中國附屬公司從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的財務報表中反映的經營結果與公司子公司的法定財務報表中反映的結果不同。
根據《中國外商投資企業及其章程》的規定,在中國設立的外商投資企業必須提供一定的法定準備金,即從企業在中國法定賬户中報告的淨利潤中撥付的普通儲備基金、企業擴張基金和員工福利及獎金基金,並計入綜合資產負債表權益部分的留存收益賬户。一個完整的-擁有要求外商投資企業至少配置
外商投資企業的企業發展基金和職工福利獎金基金的分配由董事會決定。上述準備金只能用於特定目的,不能作為現金股利分配。倘若任何中國附屬公司日後以其本身名義產生債務,管理該等債務的文書可能會限制其向本集團派發股息或支付其他款項的能力。對中國附屬公司向其各自股東分派股息或其他付款的能力的任何限制,可能會對增長、進行可能有利於支付股息的投資或收購的能力造成重大不利限制。
此外,根據《中華人民共和國公司法》,境內企業必須至少提供法定公積金
由於本集團在中國的實體只能從根據中國會計準則報告的可分配利潤中支付,因此本集團在中國的實體不得將其部分資產淨值轉移至本公司。限制的金額包括已支付的-輸入資本,額外支付-輸入本集團於中國的實體之資本及法定儲備。已支付的總金額-輸入資本,額外支付-輸入資本及法定儲備,即本集團在中國(內地)的實體不可供分配的淨資產數額,為人民幣
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24.細分市場信息
營運分部定義為從事業務活動的企業的組成部分,該等業務活動有獨立的財務資料,並由本集團的主要營運決策者(“CODM”)定期評估,以決定如何分配資源及評估業績。
該集團的首席運營官已被確定為首席執行官。在截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度中,確定了三個運營細分市場,包括工作空間會員、營銷和品牌推廣以及其他。
本集團主要於中國經營,並於本集團幾乎所有長期業務-活着資產位於中國。本集團的CODM根據每個經營部門的收入和收入成本(不包括減值損失)來評估業績。收入及收入成本(不包括減值虧損)按分部列示如下。
截至12月31日止年度, |
|||||||||
2019 |
2020 |
2021 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
|||||||
收入: |
|
|
|
||||||
工作區成員資格 |
|
|
|
|
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市場營銷和品牌推廣服務 |
|
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|||
其他服務 |
|
|
|
|
|
|
|||
總收入 |
|
|
|
|
|
|
|||
收入成本(不包括減值損失) |
|
|
|
||||||
工作區成員資格 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
|||
市場營銷和品牌推廣服務 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
|||
其他服務 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
|||
收入總成本(不包括減值損失) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
本集團的總資產管理並無按營運分部審核財務狀況,因此並無按營運分部列報總資產。
25.僅限父級的信息
陳述的基礎
母公司的簡明財務資料乃採用與本集團合併及綜合財務報表所載相同的會計政策編制,只是母公司採用權益法核算於其附屬公司及VIE的投資。
對子公司和VIE的投資
母公司及其子公司、VIE及VIE的子公司已計入合併及綜合財務報表-公司餘額和交易在合併時被沖銷。出於母公司立場的目的-單獨財務報表、其在子公司、VIE和VIE子公司的投資均採用權益會計方法進行報告。母公司應佔其子公司、VIE及VIE子公司的虧損在隨附的母公司財務報表中列為子公司、VIE及VIE子公司的虧損份額。通常,在權益法下,一旦投資的賬面價值降至零人民幣,而投資者沒有承諾繼續提供支持和彌補虧損,權益法被投資人的投資者將不再確認其應佔被投資人的虧損份額。就母公司資料、準備而言,母公司繼續按其比例權益反映其於附屬公司、VIE及VIE附屬公司的虧損份額,而不論投資的賬面價值,即使母公司並無責任提供持續支持或撥備虧損資金。
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(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
25.僅限父級的信息(續)
以下為優客工場國際有限公司的簡明未合併財務資料。
簡明資產負債表:
截至12月31日, |
|||||||||
2020 |
2021 |
||||||||
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
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(注2) |
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資產 |
|
|
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流動資產 |
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||||||
現金和現金等價物 |
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公司間應付的金額 |
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其他流動資產 |
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非流動資產 |
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對子公司的投資 |
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總資產 |
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負債和權益 |
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流動負債 |
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子公司和合並VIE的投資赤字 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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非流動負債: |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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股權 |
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A類普通股( |
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B類普通股( |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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) |
( |
) |
( |
) |
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累計其他綜合損失 |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
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(I)普通股以追溯方式列示,以反映本公司於2022年4月21日的股份合併(附註26)。
F-57
目錄表
優客工場國際有限公司。
合併報表和合並報表附註
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
25.僅限父級的信息(續)
經營和全面虧損簡明報表:
截至12月31日止年度, |
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2019 |
2020 |
2021 |
2021 |
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人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
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(注2) |
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運營虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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投資子公司的虧損 |
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) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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淨虧損 |
( |
) |
( |
) |
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) |
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其他綜合損失 |
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) |
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全面虧損總額 |
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) |
( |
) |
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) |
( |
) |
現金流量表簡明表:
截至12月31日止年度, |
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2019 |
2020 |
2021 |
2021 |
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人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
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(注2) |
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用於經營活動的現金淨額 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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反向資本重組 |
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通過PIPE進行股權融資 |
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從可轉換債券獲得的現金 |
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承銷的公開發行融資,扣除上市費 |
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小股東的出資 |
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||||||
現金及現金等價物淨增加情況 |
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( |
) |
( |
) |
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年初現金及現金等價物 |
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年末現金和現金等價物 |
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26. 後續事件
於二零二二年一月二十六日,本公司根據一項證券購買協議(“證券購買協議”)與JAK Opportunities LLC(“買方”)訂立及完成一項私募,發售$
F-58
目錄表
優客工場國際有限公司。
合併報表和合並報表附註
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度
(以千為單位,除每股和每股數據外,或以其他方式註明)
26. 後續事件(續)
於2022年3月1日,本公司與買方就證券購買協議、債券及認股權證訂立修訂協議,將底價定為$
On April 21, 2022,
本公司已通過發佈合併及綜合財務報表對後續事件進行評估,並未發現任何其他後續事件需要在綜合財務報表中進行調整或披露。
F-59