美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
的過渡期 至
委託文檔號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 |
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(税務局僱主 |
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(郵政編碼) ( |
(主要行政辦公室地址) |
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(註冊人的電話號碼，包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ |
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非加速文件服務器☐ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年5月5日，註冊人有未完成的
目錄
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頁 |
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常用定義術語 |
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i |
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第一部分-財務信息 |
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1 |
項目1.財務報表 |
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1 |
截至2022年3月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 |
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1 |
截至2022年和2021年3月31日止三個月的綜合業務報表 |
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2 |
截至2022年和2021年3月31日的三個月合併現金流量表 |
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3 |
截至2022年和2021年3月31日止三個月的綜合權益和全面收益表 |
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4 |
合併財務報表簡明附註 |
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5 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
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17 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
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29 |
項目4.控制和程序 |
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29 |
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第二部分--其他資料 |
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29 |
項目1.法律訴訟 |
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29 |
第1A項。風險因素 |
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29 |
項目6.展品 |
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30 |
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簽名 |
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31 |
常用定義的術語
以下是行業內和整個文檔中普遍使用的某些縮略語和術語的列表： |
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CrossAmerica Partners LP及其子公司： |
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橫跨美國 |
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CrossAmerica Partners LP，The Partnership，Capl，We，Us，Our |
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持有量 |
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Capl JKM Holdings LLC，CrossAmerica的間接全資子公司，Capl JKM Partners的唯一成員 |
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CAPL JKM合作伙伴 |
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Capl JKM Partners LLC，Holdings的全資子公司 |
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喬氏快餐店 |
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Joe‘s Kwik Marts LLC，Capl JKM Partners的全資子公司 |
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CrossAmerica Partners LP相關方： |
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DMI |
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Dunne Manning Inc.(前身為利哈伊天然氣公司)，隸屬於Topper集團的實體 |
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普通合夥人 |
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CrossAmerica GP LLC是特拉華州有限責任公司CrossAmerica的普通合夥人，由Topper Group間接擁有。 |
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TOPER組 |
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小約瑟夫·V·託珀及其附屬公司和在合夥企業中擁有所有權權益的家族信託基金。小約瑟夫·V·託珀是夥伴關係的創始人和董事會成員。Topper集團是關聯方，也是我們共同單位的大股東 |
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TOPSTAR |
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Topstar Inc.是一家附屬於小約瑟夫·V·託珀家族成員的實體。Topstar是一家便利店運營商，從我們那裏租賃零售場地，從2020年4月14日起，也從我們那裏購買燃料。 |
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其他定義的術語： |
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7-11 |
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7-Eleven，Inc. |
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AOCI |
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累計其他綜合收益 |
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衝浪板 |
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我們的普通合夥人董事會 |
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獎金計劃 |
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基於績效的獎金補償政策是風險薪酬的關鍵組成部分之一。獎金計劃用於獎勵短期業績成就，並激勵和獎勵員工在實現財務和戰略目標方面做出的貢獻。 |
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CAPL信貸安排 |
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信貸協議，日期為2019年4月1日，經日期為2019年11月19日的信貸協議第一修正案和日期為2021年7月28日的信貸協議第二修正案修訂，合作伙伴和LeHigh天然氣批發服務公司之間作為借款人、擔保人、貸款人和行政代理的公民銀行。 |
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新冠肺炎大流行 |
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據報道，2019年12月，一種新的冠狀病毒株浮出水面。2020年3月，世界衞生組織宣佈疫情為大流行。 |
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DTW |
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經銷商油罐車合同，這是可變的基於市場的每加侖計價的汽車燃料批發或供應合同；DTW還指此類合同下的定價方法 |
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EBITDA |
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扣除利息、税項、折舊、攤銷和增值前的收益，這是一項非公認會計準則財務指標 |
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EMV |
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基於智能支付卡技術標準的支付方法，也稱為芯片卡 |
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《交易所法案》 |
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經修訂的1934年證券交易法 |
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表格10-K |
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截至2021年12月31日的年度10-K表格年度報告 |
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國內税收代碼 |
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1986年國內收入法，經修訂 |
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i
首次公開募股(IPO) |
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CrossAmerica Partners LP於2012年10月30日首次公開募股 |
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JKM信貸安排 |
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Capl JKM Partners、Holdings及製造商和貿易商信託公司之間於2021年7月29日修訂的信貸協議，作為行政代理、Swingline貸款人和開證行 |
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倫敦銀行同業拆借利率 |
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倫敦銀行間同業拆借利率 |
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MD&A |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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紐交所 |
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紐約證券交易所 |
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總括協議 |
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2020年1月1日生效的綜合協議，由合夥企業、普通合夥人和DMI之間簽署。Topper Group綜合協議的條款由董事會獨立衝突委員會批准，該委員會由董事會獨立董事組成。根據Topper Group綜合協議，DMI同意(其中包括)按成本向合夥企業提供或安排向合夥企業提供某些管理服務，而無需加價。 |
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合夥協議 |
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第二次修訂和重新簽署的《CrossAmerica Partners LP有限合夥協議》，日期為2020年2月6日 |
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前置實體 |
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批發分銷合同以及不動產和租賃權益為合夥企業提供了與首次公開募股相關的資金 |
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定期貸款安排 |
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JKM信貸安排下提供的1.85億美元延遲提取定期貸款安排 |
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美國公認會計原則 |
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美國公認會計原則 |
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WTI |
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西德克薩斯中質原油 |
II
第I部分-融資IAL信息
項目1.融資ALI報表
CROSSAMERICA合夥人有限責任公司
合併B配額單
(單位數據除外，以千美元計)
(未經審計)
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，扣除準備金淨額#美元 |
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關聯方應收賬款 |
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庫存 |
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持有待售資產 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和權益 |
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流動負債： |
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債務和融資租賃債務的當期部分 |
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經營租賃債務的當期部分 |
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應付帳款 |
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應付關聯方賬款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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應繳汽車燃油税和銷售税 |
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流動負債總額 |
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債務和融資租賃債務，減去流動部分 |
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經營租賃債務，較少的流動部分 |
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遞延税項負債，淨額 |
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資產報廢債務 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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承諾和 |
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優先入會利益 |
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股本： |
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公共單位- |
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累計其他綜合收益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 |
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請參閲合併財務報表的簡明附註。
1
CROSSAMERICA合夥人有限責任公司
合併狀態運營部
(單位及每單位金額除外，以千元計)
(未經審計)
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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營業收入(a) |
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銷售成本(b) |
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毛利 |
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運營費用： |
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運營費用(c) |
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一般和行政費用 |
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折舊、攤銷和增值費用 |
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總運營費用 |
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處置和租賃終止損失，淨額 |
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營業收入(虧損) |
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其他收入，淨額 |
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利息支出 |
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所得税前收入(虧損) |
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所得税優惠 |
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( |
) |
可供有限合夥人使用的淨收益(虧損) |
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( |
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普通單位基本收益和攤薄收益 |
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加權平均有限合夥人單位： |
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基本公共單位 |
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稀釋公用度單位 |
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補充信息： |
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(A)包括以下各項的消費税： |
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(A)包括租金收入： |
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(B)不包括折舊、攤銷和增值 |
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(B)包括以下各項的租金開支： |
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(C)包括以下各項的租金開支： |
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請參閲合併財務報表的簡明附註。
2
CROSSAMERICA合夥人有限責任公司
合併狀態現金流項目
(幾千美元)
(未經審計)
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流： |
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淨收益(虧損) |
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對淨收益(虧損)與提供的現金淨額進行調整 |
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折舊、攤銷和增值費用 |
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遞延融資成本攤銷 |
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信用損失費用 |
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遞延所得税優惠 |
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股權員工和董事薪酬支出 |
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處置和租賃終止損失，淨額 |
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經營性資產和負債的變動，扣除收購 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流： |
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應收票據本金收款 |
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出售資產所得收益 |
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資本支出 |
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與收購相關的支付的現金，扣除收購的現金 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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循環信貸安排下的借款 |
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循環信貸安排的償還 |
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定期貸款安排下的借款 |
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定期貸款安排的還款 |
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發行優先會員權益的淨收益 |
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支付融資租賃債務 |
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遞延融資成本的支付 |
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按分配等價權支付的分配 |
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按共同單位支付的分配 |
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) |
用於融資活動的現金淨額 |
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( |
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現金及現金等價物淨增加情況 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金及現金等價物 |
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||
請參閲合併財務報表的簡明附註。
3
CROSSAMERICA合夥人有限責任公司
情商合併報表UITY和綜合收益
(單位金額除外，以千美元計)
(未經審計)
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有限責任合夥人的權益 |
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AOCI |
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總股本 |
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單位 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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2021年12月31日的餘額 |
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淨收入 |
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其他綜合收益 |
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利率互換合約的未實現收益 |
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利率互換合約的已實現虧損 |
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其他全面收入合計 |
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綜合收益 |
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發放與2021年獎金計劃相關的單位 |
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已支付的分配 |
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2022年3月31日的餘額 |
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2020年12月31日餘額 |
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( |
) |
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淨虧損 |
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其他綜合收益 |
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利率互換合約的未實現收益 |
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利率互換合約的已實現虧損 |
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其他全面收入合計 |
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綜合(虧損)收益 |
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發放與2020年獎金計劃相關的單位 |
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實體內資產轉移的税收效應 |
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已支付的分配 |
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2021年3月31日的餘額 |
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) |
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請參閲合併財務報表的簡明附註。
4
CROSSAMERICA合夥人有限責任公司
合併財務報表簡明附註
注1.業務説明及其他披露
我們的業務包括：
中期財務報表
這些未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則以及10-Q表和交易法的説明編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和附註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整都已列入。除非另有披露，否則所有此類調整都是正常的經常性調整。管理層認為，所披露的信息足以防止所提供的信息具有誤導性。本報告所載財務報表應與我們的10-K報表中包含的合併財務報表及其附註一併閲讀。綜合財務報表中包含的截至2022年3月31日以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的財務信息來自我們的未經審計財務報表。截至2021年12月31日的財務信息來自我們截至2021年12月31日的經審計的財務報表和附註。
截至2022年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的年度的預期業績。我們的業務表現出季節性，因為我們的批發和零售地點位於某些地理區域，受季節性天氣和温度趨勢以及零售客户活動在不同季節的相關變化的影響。從歷史上看，銷量在第二季度和第三季度(在夏季活動月份)最高，在第一季度和第四季度的冬季月份最低。新冠肺炎疫情影響了我們的業務，這些季節性趨勢在我們的業務中很常見。請參閲下面的“新冠肺炎大流行”部分。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。實際結果和結果可能與這些估計和假設不同。管理層根據目前掌握的信息不斷審查其估計數。事實和情況的變化可能導致修正的估計和假設。
重大會計政策
某些新的會計聲明已在2022年期間對我們的財務報表生效，但這些聲明的採用並未對我們的財務狀況、運營結果或披露產生實質性影響。
集中風險
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，我們的批發業務購買了約
分別截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，約
5
CROSSAMERICA合夥人有限責任公司
合併財務報表簡明附註
分別截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，約
新冠肺炎大流行
2020年第一季度，一種新型冠狀病毒株的爆發在全球範圍內蔓延，包括美國，構成了大流行的公共衞生風險。我們在2020年3月中下旬經歷了燃料量的急劇下降。儘管燃料量在2020年下半年基本回升，並在2021年和2022年繼續回升，但我們無法預測新冠肺炎對我們業務的影響範圍和嚴重程度。燃料量的持續減少或利潤率的下降可能會對我們的運營結果、現金流、財務狀況以及最終我們的支付分配能力產生實質性的不利影響。
附註2.從7-Eleven獲得資產
2022年2月，我們結束了決賽
盤存 |
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其他流動資產 |
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財產和設備 |
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無形資產 |
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商譽 |
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總資產 |
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應計費用和其他流動負債 |
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$ |
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其他非流動負債 |
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資產報廢債務 |
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總負債 |
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總對價，扣除取得的現金後的淨額 |
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$ |
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存貨的公允價值是按零售價格減去估計的銷售成本和銷售活動的合理利潤額度估算的。
土地的公允價值是根據市場方法計算的。建築物和設備的價值是以成本法為基礎的。建築物和設備正在直線折舊，估計剩餘使用年限為
包括在無形資產中的燃料批發權的公允價值是以收益法為基礎的。管理層相信現金流的水平和時間代表相關的市場參與者假設。批發燃料分配權以直線方式攤銷，估計使用年限約為
商譽的公允價值代表合併業務、不符合單獨確認資格的無形資產以及其他因素產生的預期協同效應。所有商譽預計都可以在納税時扣除。
管理層繼續審查估值，並確認結果，以確定最終的購置價分配。我們預計在2022年第二季度完成採購會計。
我們主要通過JKM信貸安排以及Capl信貸安排下的未提取能力和手頭現金為這些交易提供資金。
6
CROSSAMERICA合夥人有限責任公司
合併財務報表簡明附註
注3.持有待售資產
我們已將其分類
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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土地 |
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建築物和工地改善 |
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裝備 |
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總計 |
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減去累計折舊 |
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) |
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持有待售資產 |
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$ |
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該合夥企業繼續專注於剝離業績較差的資產。在截至2022年3月31日的三個月內，我們出售了
有關減值費用的資料，請參閲附註5，該等減值費用主要在對持有待售資產內的地點進行分類時入賬。
注4.庫存
庫存包括以下內容(以千計)：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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零售網站商品 |
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機動車燃料 |
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盤存 |
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附註5.財產和設備
財產和設備，淨值如下(以千計)：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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土地 |
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$ |
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建築物和工地改善 |
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租賃權改進 |
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裝備 |
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在建工程 |
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按成本價計算的財產和設備 |
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累計折舊和攤銷 |
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) |
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財產和設備，淨額 |
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$ |
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我們記錄的減值費用為#美元
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CROSSAMERICA合夥人有限責任公司
合併財務報表簡明附註
附註6.無形資產
無形資產包括以下內容(以千計)：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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毛收入 |
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累計 |
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網絡 |
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毛收入 |
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累計 |
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網絡 |
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批發燃料供應合同/權利 |
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商標/許可證 |
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不參加競爭的契約 |
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無形資產總額 |
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$ |
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$ |
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關於最終的採購核算見附註2
附註7.商譽
2022年期間商譽的變化情況如下(以千計)：
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批發 |
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零售 |
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已整合 |
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2021年12月31日的餘額 |
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對採購會計的調整 |
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( |
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2022年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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關於最終的採購核算見附註2
注8.債務
我們的長期債務和融資租賃債務餘額如下(以千計)：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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CAPL信貸安排 |
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JKM信貸安排 |
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債務和融資租賃債務總額 |
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當前部分 |
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非流動部分 |
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遞延融資成本，淨額 |
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扣除遞延融資成本後的非流動部分 |
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$ |
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$ |
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8
CROSSAMERICA合夥人有限責任公司
合併財務報表簡明附註
關於優先會員權益的發行情況，見附註13，所得款項用於償還定期貸款機制下的借款。
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債務 |
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融資租賃義務 |
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總計 |
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留在2022年 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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未來付款總額 |
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折扣的影響較小 |
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當前部分 |
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長期部分 |
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$ |
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CAPL信貸安排
我們的CAPL信貸融資以我們的所有資產為抵押，包括我們在Holdings的股權，但根據CAPL信貸融資被指定為不受限制的子公司的資產除外。控股及其附屬公司是CAPL信貸安排下的不受限制的附屬公司。
考慮到附註9所述的利率掉期合約，我們於2022年3月31日的Capl信貸安排的實際利率為
截至2022年3月31日和2021年12月31日的未償信用證總額為$
截至2022年3月31日，我們遵守了CAPL信貸安排下的財務契約。在考慮到債務契約限制後，截至2022年3月31日，Capl信貸安排下的可用金額為#美元
JKM信貸安排
JKM信貸安排項下的債務由Holdings及其附屬公司(Capl JKM Partners除外)擔保，並以對Holdings及其附屬公司(包括Capl JKM Partners)的幾乎所有資產的留置權作為抵押。JKM信貸機制下的債務對CrossAmerica及其子公司(Holdings、Capl JKM Partners及其各自的子公司除外)沒有追索權。
JKM信貸安排載有慣常的違約事件及契諾，包括(除某些例外情況外)限制Holdings及其附屬公司產生或產生資產留置權、進行投資、招致額外債務、合併或合併及處置資產的能力的契諾。
我們在JKM信貸安排下的借款加權平均利率為
截至2022年3月31日和2021年12月31日的未償信用證總額為$
截至2022年3月31日，我們遵守了JKM信貸安排下的財務契約。在考慮到債務契約限制後，JKM信貸安排於2022年3月31日的可用金額為#美元
9
CROSSAMERICA合夥人有限責任公司
合併財務報表簡明附註
注9.利率互換合約
根據一個月倫敦銀行同業拆息的每月變動及適用保證金的變動(如附註8所述，適用保證金基於我們的槓桿率)，我們的Capl信貸安排的利息支付有所不同。為了對衝Capl信貸安排下我們的浮動利率借款的利率波動，我們訂立了
這些利率互換合同的公允價值，其中當前部分包括在其他流動資產中，非流動部分包括在其他資產中，總計為#美元。
我們將被指定為高效現金流對衝的利率掉期合約的未實現損益報告為其他全面收益的組成部分，並將該等損益重新分類為記錄對衝利息支出的同期收益。我們確認了利率掉期合約結算產生的淨已實現虧損#美元。
我們目前估計，收益為$
注10.關聯方交易
汽車燃料批發銷售和房地產租賃
Topstar是董事會成員小約瑟夫·V·託珀的附屬實體，其收入為#美元
CrossAmerica從Topper Group租賃房地產。根據這些租賃協議，租金費用為#美元。
總括協議
根據綜合協議，我們發生了費用，包括我們公司運營地點的商店級別人員的費用，總計#美元
共同單位分配和其他股權交易
我們分發了$
我們分發了$
關於向相關方發放優先會員權益的信息，見附註13。
維護和環境成本
某些維修和環境補救活動由董事會獨立衝突委員會核準的董事會成員小約瑟夫·V·託珀所屬的一個實體進行。我們與該關聯方發生的費用為#美元。
10
CROSSAMERICA合夥人有限責任公司
合併財務報表簡明附註
便利店產品
經董事會獨立衝突委員會批准，我們從董事會成員John B.Reilly，III和Joseph V.Topper，Jr.的附屬公司購買某些便利店產品。商品成本總計為$
車輛租賃
關於根據Topper Group綜合協議提供的服務，經董事會獨立衝突委員會批准，我們從董事會成員Joseph V.Topper，Jr.的一家附屬實體租賃某些車輛。租賃費用是一項
主要執行辦公室
我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州的艾倫敦。經董事會獨立衝突委員會批准，我們從董事會成員John B.Reilly，III和Joseph V.Topper，Jr.的附屬公司租用辦公空間。房租費用總計為$
公共關係和網站諮詢服務
我們聘請了一家附屬於董事會成員的公司，提供公共關係和網站諮詢服務。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，這些服務的成本微不足道。
附註11.承付款和或有事項
購買承諾
根據我們的某些燃料供應協議，我們有最低數量的採購要求，以批發分銷的現行市場價格購買價格。如果我們未能購買給定合同年所需的最低數量，基礎第三方的排他性補救措施(取決於故障的嚴重程度)是終止供應協議和/或根據給定年份的數量短缺對每加侖進行罰款。在截至2022年3月31日或2021年3月31日的三個月裏，我們沒有受到任何重大處罰。
訴訟事宜
我們不時參與在正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律程序。除其他外，這些訴訟通常尋求對指稱的人身傷害、違約、財產損害、環境損害、與僱傭有關的索賠和損害、懲罰性賠償、民事處罰或其他損失的賠償，或禁令或宣告性救濟。對於所有這類訴訟、索賠和法律程序，當很可能已發生負債並且損失金額可以合理估計時，我們將計入應計項目。此外，我們披露管理層認為至少在合理範圍內可能發生重大損失的事項。我們認為，這些訴訟程序無論是單獨進行還是合計起來，都不可能對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。在所有情況下，管理層都根據目前的信息對此事進行了評估，並就其潛在結果作出了判斷，同時適當考慮了索賠的性質、所尋求的損害賠償數額和性質以及勝訴的可能性。管理層的判決可能會被證明是實質性的不準確，而且這種判決受到已知的訴訟不確定性的影響。
11
CROSSAMERICA合夥人有限責任公司
合併財務報表簡明附註
環境問題
我們目前擁有或租賃正在或已經處理精煉石油產品的零售點。這些零售場所和在其上處理的精煉石油產品可能受到聯邦和州環境法律和法規的約束。根據這些法律和法規，我們可以被要求移走或補救集裝箱裝的危險液體或相關產生的廢物(包括以前的所有者或經營者處置或丟棄的廢物)，補救因向環境中排放液體或廢物而產生的受污染財產，包括受污染的地下水，或實施最佳管理做法，以防止未來的污染。
我們維持各種類型的保險，承保範圍各不相同，在這種情況下，這些保險被認為足以涵蓋業務和財產。保險單的免賠額被認為是合理的，而不是過度的。此外，我們已經與不同的賣方簽訂了賠償和託管協議，並與他們各自的幾項收購相結合，如下所述。環境補救的財務責任是根據每筆收購交易進行談判的。在每一種情況下，都會根據現有信息對潛在的環境責任風險進行評估。根據這一評估以及相關的經濟和風險因素，我們將決定是否承擔現有環境狀況的責任，以及我們將在多大程度上承擔責任。
資產負債表中記入應計費用和其他流動負債及其他長期負債的環境負債總額為#美元。
這些儲備金中使用的估計數是根據當時所有已知事實和對最終補救行動結果的評估得出的。我們將在獲得更多信息或情況發生變化時調整應計損失。在影響估計的許多不確定因素中，包括對補救計劃的必要監管批准和可能的修改、對土壤或水污染影響的初步評估可獲得的數據量、與環境補救服務和設備有關的費用變化以及現有法律索賠引起額外索賠的可能性。
向合夥企業提供的與我們首次公開募股相關的場地相關的環境責任尚未分配給我們，仍由前身實體負責。前身實體賠償我們因環境責任和第三方索賠而產生的任何成本或支出，無論何時提出索賠，這些成本或支出是基於出資網站首次公開募股結束前存在的環境條件而產生的。因此，這些環境負債和賠償資產沒有記錄在夥伴關係的資產負債表上。
同樣，對於從第三方收購的已知污染場地，包括我們從7-Eleven收購的某些資產，我們一般都得到了賠償。因此，這些環境負債和賠償資產也沒有記錄在夥伴關係的資產負債表上。
附註12.公允價值計量
我們按公允價值計量和報告某些金融和非金融資產和負債。公允價值是在計量日在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格(退出價格)。美國公認會計準則規定了在計量和披露公允價值時使用的三級層次結構。公允價值等級對活躍市場的報價(即可觀察到的投入)給予最高優先權，對缺乏透明度的數據(即不可觀察到的投入)給予最低優先權。一種工具在公允價值層次結構中的分類是基於對其估值的重大投入的最低水平。
轉入或流出任何層級的轉賬在發生轉賬的報告期結束時予以確認。2022年或2021年，任何級別之間都沒有轉移。
如附註9所述，我們於2020年訂立利率掉期合約，並於每個資產負債表日按經常性基準重新計量該等合約的公允價值。我們使用收益法來衡量這些合約的公允價值，利用與未來利率互換結算同期的遠期LIBOR收益率曲線。這些公允價值計量被歸類為第二級計量。
12
CROSSAMERICA合夥人有限責任公司
合併財務報表簡明附註
我們已將未歸屬的虛擬單位和虛擬業績單位作為負債進行應計，並在每個資產負債表日根據我們共同單位的市場價格對該負債進行經常性調整。這些公允價值計量被歸類為第1級計量。
由於這些工具的短期到期日，我們的應收賬款、應收票據和應付賬款的公允價值接近於2022年3月31日和2021年12月31日的賬面價值。由於利率重置的頻率和市場利差的一致性，Capl信貸融資和JKM信貸融資項下借款的公允價值接近於2022年3月31日和2021年12月31日的賬面價值。
注13.首選的會員利益
2022年3月29日，控股發行並出售
鑑於投資者與合夥企業之間的關係，優先股發行於簽署投資協議及完成優先股發行前，已由董事會衝突委員會審閲，並獲其批准及推薦。
在優先股發行方面，於2022年3月29日，合夥企業的全資附屬公司LGP Operations LLC、各投資者及合夥企業訂立經修訂及重述的控股有限責任公司協議，以闡明A系列優先權益的權利、優先、權利、限制及限制。A系列優先權益的初始清算優先權為#美元。
Holdings在出售A系列優先權益時收到的淨收益貢獻給Capl JKM Partners，後者反過來使用該等淨收益預付定期貸款安排下的部分未償債務。由於這筆預付款，Capl JKM Partners在2023年4月1日之前不需要就定期貸款安排支付本金。有關定期貸款安排的更多信息，見附註12。
優先會員權益於資產負債表中以夾層權益列示，賬面金額將隨時間增加至交易所價格。
13
CROSSAMERICA合夥人有限責任公司
合併財務報表簡明附註
附註14.所得税
某些產生非合格收入的活動是通過我們全資擁有的應税公司子公司進行的。當期所得税和遞延所得税在這些子公司的收益上確認。遞延所得税資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的暫時性差異所導致的未來税務後果確認，並按制定税率計量。
我們記錄的所得税優惠為#美元。
附註15.每個有限責任合夥人單位的淨收入
我們使用兩級法計算單位收入，在這種方法下，任何超出淨收入的分配應根據合夥協議中規定的合夥人各自的收入份額分配給合夥人。適用於有限合夥人的單位淨收入的計算方法是將有限合夥人在淨收入中的利益除以尚未結清的共同單位的加權平均數。
我們根據會計準則更新第2020-06號將IF轉換法應用於優先成員權益，以計算攤薄單位收益。考慮到優先會員權益的發行時間，對2022年第一季度稀釋後的單位收益的影響微乎其微。
下表列出了以下期間計算每個有限合夥人單位的基本淨收入和稀釋後淨收入時使用的淨收入和加權平均單位的對賬(單位和單位金額除外，以千計)：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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分子： |
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已支付的分配 |
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$ |
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分配超過淨收入的分配 |
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( |
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( |
) |
有限合夥人在淨收益中的權益--基本權益和稀釋權益 |
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$ |
( |
) |
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分母： |
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加權平均未償還公用事業單位-基本單位 |
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虛擬和虛擬表演單位的調整 |
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對優先成員利益進行調整 |
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加權平均未清償公用事業單位-攤薄 |
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普通單位淨收入--基本收益和攤薄收益 |
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( |
) |
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按普通單位支付的分配 |
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$ |
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按共同單位申報的分配(就每段期間而言) |
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$ |
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$ |
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分配
2022年的分配活動如下：
截至的季度 |
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記錄日期 |
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付款日期 |
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現金 |
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現金 |
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2021年12月31日 |
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$ |
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$ |
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March 31, 2022 |
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14
CROSSAMERICA合夥人有限責任公司
合併財務報表簡明附註
任何分配的金額取決於董事會的酌情決定權，董事會可隨時修改或撤銷我們的現金分配政策。我們的合作伙伴協議不要求我們支付任何分配。因此，不能保證我們未來將繼續支付薪酬分配。
附註16.分部報告
我們在中國經營業務。
未分配項目主要包括一般及行政開支、折舊、攤銷及增值開支、出售及終止租約的收益、淨額，以及扣除零售部門的汽車燃料銷售收入與批發部門的汽車燃料銷售收入的部門間成本。分部間車用燃料銷售產生的期末庫存利潤也被抵消。由於管理層目前沒有根據這些數據評估業績或分配資源，因此沒有按部門列報總資產。
下表反映了與我們的可報告部門相關的活動(以千為單位)：
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批發 |
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零售 |
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未分配 |
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已整合 |
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截至2022年3月31日的三個月 |
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向外部客户銷售燃料的收入 |
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部門間燃油銷售收入 |
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食品和商品銷售收入 |
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租金收入 |
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其他收入 |
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總收入 |
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營業收入(虧損) |
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截至2021年3月31日的三個月 |
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向外部客户銷售燃料的收入 |
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部門間燃油銷售收入 |
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食品和商品銷售收入 |
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租金收入 |
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其他收入 |
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總收入 |
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營業收入(虧損) |
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( |
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$ |
( |
) |
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與上述收入流有關的應收賬款如下(以千計)：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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燃料和商品銷售應收賬款 |
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$ |
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租金和其他租賃相關費用的應收賬款 |
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應收賬款總額 |
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$ |
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$ |
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15
CROSSAMERICA合夥人有限責任公司
合併財務報表簡明附註
履約義務在燃料交付給客户和商品銷售給消費者時得到滿足。我們與客户的許多燃料合同都包括按月衡量的最低購買量，儘管這樣的收入並不是實質性的。燃料應收款按每加侖確認，一般在交貨後10天內收取。
為獲得與客户的某些合同而產生的未攤銷費用餘額為#美元。
租金和其他租賃相關費用的應收賬款一般在月初收取。
附註17.補充現金流量信息
為了確定經營活動提供的現金淨額，除其他外，淨收入根據經營資產和負債的變化進行調整，如下(以千計)：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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(增加)減少： |
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應收賬款 |
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( |
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關聯方應收賬款 |
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盤存 |
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其他流動資產 |
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( |
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其他資產 |
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( |
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( |
) |
增加(減少)： |
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應付帳款 |
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應付關聯方賬款 |
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應繳汽車燃油税和銷售税 |
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( |
) |
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應計費用和其他流動負債 |
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( |
) |
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其他長期負債 |
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經營性資產和負債的變動，扣除收購 |
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$ |
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$ |
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上述營運資產及負債的變動，可能與因收購而在適用資產負債表中反映的金額變動有所不同。
補充披露現金流信息(以千計)：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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支付利息的現金 |
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$ |
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$ |
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收到的退款，扣除繳納所得税的現金後的淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
非現金投融資活動補充日程表(千)：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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應計資本支出 |
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$ |
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$ |
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取得使用權資產所產生的租賃負債 |
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16
項目2.管理層的討論和分析F財務狀況和業務成果
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本報告包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營結果、業務戰略、融資計劃、競爭地位、信用評級、分銷增長、潛在增長機會、潛在經營業績改善、潛在資本回報改善、競爭的影響以及未來法律或法規的影響的信息。您可以通過“預期”、“估計”、“相信”、“繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將”、“將”、“預期”、“目標”、“預測”、“預測”、“指導”、“展望”等詞彙來識別我們的前瞻性陳述。“努力”、“目標”和類似的表達方式。此類陳述基於我們目前的計劃和預期，涉及可能影響實際結果的風險和不確定因素。這些前瞻性陳述包括，除其他外，關於以下方面的陳述：
總體而言，本報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對公司和我們所在行業的預期、估計和預測。我們提醒您，這些陳述不是對未來業績的保證，涉及我們無法預測的風險和不確定性。我們預計隨後發生的事件和市場發展將導致我們的估計發生變化。此外，我們的許多前瞻性陳述都是基於對未來事件的假設，而這些假設可能被證明是不準確的。因此，我們的實際結果和結果可能與我們在前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同。任何差異都可能是多種因素造成的，包括以下因素：
17
在考慮我們和我們的業務總體上可能作出的任何前瞻性陳述時，您應該考慮上述和本報告其他地方描述的風險和不確定因素，以及在我們的10-K表格中題為“風險因素”的章節中列出的風險和不確定性。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的預期結果或事件將會實現或將會發生。本報告中包含的前瞻性陳述是截至本報告之日作出的。我們沒有義務公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂，沒有義務在本報告日期之後報告事件或報告意外事件的發生，除非法律另有要求。
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
下面的MD&A旨在幫助讀者瞭解我們的運營結果和財務狀況。本節是對本報告其他部分所載的我們的合併財務報表和這些財務報表的附註，以及我們的10-K表格中的MD&A部分和合並財務報表以及這些財務報表的附註的補充，並應與之一併閲讀。我們的表格10-K包含對本文未包括的其他事項的討論，例如關於關鍵會計政策和估計以及合同義務的披露。
MD&A的組織方式如下：
18
最新發展動態
收購7-Eleven的資產
2022年2月，我們完成了從7-Eleven以360萬美元(包括庫存和營運資本)收購106個地點的最後三處物業，其中180萬美元將在2027年2月8日或之前支付。
我們主要通過JKM信貸安排、我們的CAPL信貸安排下的未支取能力和手頭現金為這些交易提供資金。
有關此次收購的更多信息，請參閲財務報表附註2。
發行優先會員權益
於2022年3月29日，Holdings發行及出售12,500項新設立的首輪優先權益予(I)Dunne Manning JKM LLC(“DM Investor”)，該公司為小Joseph V.Topper，Jr.的關聯實體；及(Ii)John B.Reilly，III及與Reilly先生(“JBR Trust”及Reilly先生，“JBR Investor”；和JBR投資者，連同DM投資者、“投資者”和各自的“投資者”)，A系列優先權益的價格為1,000美元，總購買價為2,500萬美元現金(“優先發行”)，以豁免1933年證券法第4(A)(2)節規定的登記要求。優先股發行已根據由Holdings及各投資者於二零二二年三月二十九日簽訂的投資協議(“投資協議”)完成。優先股發行後，合夥公司間接保留Holdings的100%共同權益，Holdings仍為合夥公司的合併附屬公司。
鑑於投資者與合夥企業之間的關係，優先股發行於簽署投資協議及完成優先股發行前，已由董事會衝突委員會審閲，並獲其批准及推薦。
在優先股發行方面，於2022年3月29日，合夥企業的全資附屬公司LGP Operations LLC、各投資者及合夥企業訂立經修訂及重述的控股有限責任公司協議，以闡明A系列優先權益的權利、優先、權利、限制及限制。A系列優先權益每項A系列優先權益的初始清算優先權為1,000美元，並有權按清算優先權的年利率9%按季度複利獲得優先回報(“優先回報”)。在2026年10月16日之前，A系列優先權益將無權獲得分派，但優先收益將僅通過增加A系列優先權益的清算優先級來累積。自2026年10月16日起，優先回報將以現金支付，按季度支付。A系列優先權益須在(I)控股公司清盤或被視為清盤事件時、(Ii)合夥企業控制權變更時、(Iii)自2024年3月1日起及之後，由合夥企業及控股公司選擇交換，及(Iv)於2029年3月31日(如有任何A系列優先權益於該日仍未清償)交換(第(I)至(Iv)項均為“交換”)。在交換任何A系列優先權益時，其持有人將放棄每項該等A系列優先權益，以換取相當於該A系列優先權益當時的清算優先權利加上就2026年10月16日起及之後期間應計及未支付的任何優先回報(“交換價格”)。交換價格將以合夥企業的共同單位支付，或者，如果A系列優先權益的任何持有人如此選擇，則以該單位支付, 用現金支付。在支付交易價格的任何交換中發行的任何合夥企業的普通單位的價值將相當於每個普通單位23.74美元，這相當於截至2022年3月28日(即優先股發行日期的前一個交易日)的20個交易日期間紐約證券交易所合夥企業普通單位成交量加權平均價格的115%。
Holdings在出售A系列優先權益時收到的淨收益貢獻給Capl JKM Partners，Capl JKM Partners反過來使用這些收益預付定期貸款安排下的部分未償債務。由於這筆預付款，Capl JKM Partners在2023年4月1日之前不需要就定期貸款安排支付本金。
有關首選會員權益的補充資料，見財務報表附註13。
19
新冠肺炎大流行
2020年第一季度，一種新型冠狀病毒株的爆發在全球範圍內蔓延，包括美國，構成了大流行的公共衞生風險。我們在2020年3月中下旬經歷了燃料量的急劇下降。儘管燃料量在2020年下半年基本回升，並在2021年和2022年繼續回升，但我們無法預測新冠肺炎對我們業務的影響範圍和嚴重程度。燃料量的持續減少或利潤率的下降可能會對我們的運營結果、現金流、財務狀況以及最終我們的支付分配能力產生實質性的不利影響。
影響我們盈利能力的重要因素
原油和汽車燃料批發價格對我們的收入、銷售成本和毛利潤的意義
批發細分市場
向我們的汽車燃料供應商支付的汽車燃料批發價格(這會影響我們的銷售成本)與原油價格高度相關。原油商品市場波動很大，原油市場價格以及相應的汽車燃料批發市場價格都經歷了大幅和快速的波動。對於銷售給我們客户的大約62%的加侖，我們收到的每加侖費率等於公佈的機架價格減去任何適用的折扣，加上運輸成本、税收和每加侖機動車燃料的固定費率。其餘的主要是DTW定價的合同，包括對零售部門的部門間銷售。這些合同提供了可變的、基於市場的定價。
關於我們與供應商的關係，我們購買的大部分加侖汽油都有折扣。這些折扣的美元價值隨着機動車燃料價格的增加和減少而增加和減少。因此，在汽車燃料批發價格較低的時期，我們的毛利潤受到負面影響，而在汽車燃料批發價格較高的時期，我們的毛利潤受到積極影響(因為它與這些折扣有關)。
零售細分市場
我們試圖通過“按加油站”的零售價格變化將汽車燃料批發價格變化轉嫁給我們的零售客户；然而，市場狀況並不總是允許我們立即這樣做。零售價的任何相關上調或下調的時間受我們經營的每個地理市場的競爭條件的影響。因此，我們向客户收取的機動車燃料價格和我們從機動車燃料銷售中獲得的毛利潤可能會在短期內大幅增加或減少。
我們每加侖汽車燃料平均銷售價格和毛利率的變化與原油和汽車燃料批發價格的變化直接相關。因此，我們報告的收入和銷售成本的變化主要與原油價格和汽車燃料批發價格有關，通常不是汽車燃料銷售量變化的結果，除非另有説明並在下文討論。
季節性對材積的影響
由於我們的批發和零售地點位於某些地理區域，受季節性天氣和温度趨勢以及不同季節零售客户活動的相關變化的影響，我們的業務受到季節性因素的影響。從歷史上看，銷量在第二季度和第三季度(夏季月份)最高，在第一季度和第四季度的冬季月份最低。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹會增加我們的某些運營費用和銷售商品的成本，從而影響我們的財務業績。運營費用包括人工成本、租賃以及一般和管理費用。雖然我們的批發部門受益於燃料成本上升導致的更高的條款折扣，但通脹可能會對我們的運營費用產生負面影響。雖然從歷史上看，我們能夠通過價格上漲來轉嫁增加的成本，但不能保證我們將來也能這樣做。
20
收購和融資活動
我們的經營結果和財務狀況也受到我們的收購和融資活動的影響，如下所述。
經營成果
合併損益表分析
以下是對我們綜合經營報表的分析，並提供了各期間損益表行項目大幅增加和減少的主要原因。我們的綜合業務報表如下(以千計)：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
|
|
2021 |
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營業收入 |
|
$ |
1,093,211 |
|
|
$ |
657,284 |
|
銷售成本 |
|
|
1,014,381 |
|
|
|
602,416 |
|
毛利 |
|
|
78,830 |
|
|
|
54,868 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
||
運營費用 |
|
|
42,109 |
|
|
|
29,403 |
|
一般和行政費用 |
|
|
6,483 |
|
|
|
7,650 |
|
折舊、攤銷和增值費用 |
|
|
20,275 |
|
|
|
18,031 |
|
總運營費用 |
|
|
68,867 |
|
|
|
55,084 |
|
處置和租賃終止損失，淨額 |
|
|
(244 |
) |
|
|
(648 |
) |
營業收入(虧損) |
|
|
9,719 |
|
|
|
(864 |
) |
其他收入，淨額 |
|
|
130 |
|
|
|
88 |
|
利息支出 |
|
|
(6,661 |
) |
|
|
(3,497 |
) |
所得税前收入(虧損) |
|
|
3,188 |
|
|
|
(4,273 |
) |
所得税優惠 |
|
|
(1,859 |
) |
|
|
(306 |
) |
可供有限合夥人使用的淨收益(虧損) |
|
$ |
5,047 |
|
|
$ |
(3,967 |
) |
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
合併結果
營業收入增加了4.36億美元(66%)，毛利潤增加了2400萬美元(44%)。
營業收入
在消除公司間收入之前，影響這些業績的重要項目有：
21
部門間收入
我們以與管理層對業務的看法一致的方式公佈各部門的運營結果。因此，我們的部門在部門間淘汰(包括我們的批發部門銷售給我們的零售部門的機動車燃料)之前列報。因此，為了與我們綜合營業收入的變化相協調，我們的綜合MD&A討論中包括了對部門間收入變化的討論。
我們的部門間收入增加了2億美元(138%)，主要歸因於燃料批發價格的上漲以及公司運營的地點從7-Eleven收購資產而產生的部門間收入增加。
銷售成本
銷售成本增加4.12億美元(68%)，這是由於汽車燃料批發價格上漲和從上文討論的7-Eleven收購資產所致。
毛利
毛利增加2,400萬美元(44%)，這主要是由於從7-Eleven收購資產以及實現更高的每加侖利潤率而導致的車用燃料、商品和其他毛利潤的增加。有關更多毛利分析，請參閲“經營業績--部門業績”。
運營費用
有關分析，請參閲“運營結果-細分結果”。
一般和行政費用
一般及行政開支減少120萬美元(15%)，主要是由於與7-Eleven收購資產相關的法律費用較2021年第一季度減少而導致收購相關成本減少150萬美元，但因2022年第一季度與上年同期相比有更多贈款未償還而導致股權薪酬支出增加40萬美元，部分抵消了這一影響。
折舊、攤銷和增值費用
折舊、攤銷和增值費用增加了220萬美元(12%)，主要來自從7-Eleven收購資產時獲得的物業和設備以及無形資產的增量折舊、攤銷和增值費用。與2021年同期相比，減值費用減少了160萬美元，這部分抵消了這一增長，這是由於我們正在進行的房地產合理化努力以及由此導致將這些土地重新分類為持有待售資產。
處置和租賃終止收益，淨額
在截至2022年3月31日的三個月中，我們在租賃終止和資產處置方面錄得50萬美元的虧損，但與我們持續的房地產合理化努力相關的30萬美元收益部分抵消了這一虧損。
在截至2021年3月31日的三個月內，我們記錄了與租賃終止和資產處置相關的70萬美元虧損。
利息支出
利息支出增加320萬美元(90%)，主要是由於JKM信貸安排產生的120萬美元利息支出，以及由於簽訂JKM信貸安排和修訂CAPL信貸安排而導致遞延融資成本攤銷增加40萬美元。此外，由於LIBOR利率上升以及借款導致未償還餘額增加，為從7-Eleven收購資產的部分購買價格提供資金，我們在Capl信貸安排上產生了160萬美元的利息支出。
所得税費用/福利
在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，我們分別錄得190萬美元和30萬美元的所得税優惠，這是由於我們的應税子公司發生了虧損。
22
細分結果
我們展示我們部門的運營結果，與我們管理層對業務的看法一致。因此，我們的部門在部門間淘汰(包括我們的批發部門銷售給我們的零售部門的機動車燃料)之前列報。這些比較並不一定預示着未來的結果。
批發
下表重點介紹了我們批發部門的運營結果和某些運營指標。以下表格提供了對這一部分業務結果的分析(數千美元，不包括經銷地點的數量和每加侖的數量)：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
毛利： |
|
|
|
|
|
|
||
汽車燃料--第三方 |
|
$ |
16,185 |
|
|
$ |
15,523 |
|
汽車燃料--部門間和關聯方 |
|
|
16,619 |
|
|
|
5,729 |
|
車用燃料毛利 |
|
|
32,804 |
|
|
|
21,252 |
|
租金毛利 |
|
|
12,339 |
|
|
|
12,493 |
|
其他收入 |
|
|
1,786 |
|
|
|
1,134 |
|
毛利總額 |
|
|
46,929 |
|
|
|
34,879 |
|
運營費用 |
|
|
(10,072 |
) |
|
|
(9,974 |
) |
營業收入 |
|
$ |
36,857 |
|
|
$ |
24,905 |
|
機動車燃料分配地點(期末)：(a) |
|
|
|
|
|
|
||
汽車燃料--第三方 |
|
|
|
|
|
|
||
獨立經銷商(b) |
|
|
656 |
|
|
|
683 |
|
承租人交易商(c) |
|
|
642 |
|
|
|
648 |
|
機動車總燃料分配-第三方站點 |
|
|
1,298 |
|
|
|
1,331 |
|
汽車燃料--部門間和關聯方 |
|
|
|
|
|
|
||
佣金代理(零售業)(c) |
|
|
201 |
|
|
|
205 |
|
公司運營的零售站點(零售部分)(d) |
|
|
255 |
|
|
|
151 |
|
機動車總燃料分配--部門間和 |
|
|
456 |
|
|
|
356 |
|
機動車燃料分配地點(期間平均)： |
|
|
|
|
|
|
||
機動車燃料.第三方分銷 |
|
|
1,302 |
|
|
|
1,338 |
|
機動車燃料.部門間和關聯方分配 |
|
|
453 |
|
|
|
356 |
|
機動車燃料總配送點 |
|
|
1,755 |
|
|
|
1,694 |
|
分配的加侖數量 |
|
|
|
|
|
|
||
第三方 |
|
|
203,915 |
|
|
|
213,708 |
|
部門間和關聯方 |
|
|
116,329 |
|
|
|
78,072 |
|
分配的總加侖體積 |
|
|
320,244 |
|
|
|
291,780 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
每加侖批發利潤率 |
|
$ |
0.102 |
|
|
$ |
0.073 |
|
23
截至3月31日的三個月， 2022年與截至3月31日的三個月相比， 2021
毛利潤增加了1210萬美元(35%)，營業收入增加了1200萬美元(48%)。這些結果受到以下因素的影響：
車用燃料毛利
車用燃料毛利增長1,160萬美元(54%)，主要是由於從7-Eleven收購資產導致銷量增長10%。與2021年第一季度相比，我們2022年第一季度的DTW利潤率也有所上升，這是由於與2021年第一季度相比，2022年第一季度原油價格的波動更大。此外，由於原油價格上漲，我們受益於更高的條款折扣。WTI原油現貨平均價格從2021年第一季度的每桶58.09美元上漲到2022年第一季度的每桶95.18美元，漲幅為64%。見“影響我們盈利能力的重要因素--原油和汽車燃料批發價格對我們的收入、銷售成本和毛利的重要性。”
運營費用
運營費用增加10萬美元(1%)，主要原因是與員工人數增加相關的管理費增加，但維護和環境成本的減少部分抵消了這一增長。
零售
下表重點介紹了我們零售部門的運營結果和某些運營指標。這些表格下面的説明提供了對該細分市場運營結果的分析(單位為千，零售站點數量除外)：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
毛利： |
|
|
|
|
|
|
||
機動車燃料 |
|
$ |
10,496 |
|
|
$ |
5,433 |
|
商品 |
|
|
16,682 |
|
|
|
10,364 |
|
租金 |
|
|
2,447 |
|
|
|
2,066 |
|
其他收入 |
|
|
3,088 |
|
|
|
1,859 |
|
毛利總額 |
|
|
32,713 |
|
|
|
19,722 |
|
運營費用 |
|
|
(32,037 |
) |
|
|
(19,429 |
) |
營業收入 |
|
$ |
676 |
|
|
$ |
293 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
零售網站(期末)： |
|
|
|
|
|
|
||
佣金代理商(a) |
|
|
201 |
|
|
|
205 |
|
公司運營的零售網站(b) |
|
|
255 |
|
|
|
151 |
|
期末系統站點總數 |
|
|
456 |
|
|
|
356 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
總系統運行統計數據： |
|
|
|
|
|
|
||
期內平均零售燃油地點 |
|
|
454 |
|
|
|
356 |
|
售出的加侖數量 |
|
|
116,040 |
|
|
|
78,235 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
佣金代理統計： |
|
|
|
|
|
|
||
期內平均零售燃油地點 |
|
|
200 |
|
|
|
205 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
公司經營零售點統計： |
|
|
|
|
|
|
||
期內平均零售燃油地點 |
|
|
254 |
|
|
|
151 |
|
商品毛利百分比 |
|
|
26.8 |
% |
|
|
27.4 |
% |
24
截至3月31日的三個月， 2022年與截至3月31日的三個月相比， 2021
毛利潤增加了1300萬美元(66%)，營業收入增加了40萬美元(131%)。這些結果受到以下因素的影響：
毛利
運營費用
運營費用增加了1,260萬美元(65%)，主要是由於從7-11收購的網站增加了1,210萬美元。
非公認會計準則財務指標
我們使用非GAAP財務指標EBITDA、調整後的EBITDA、可分配現金流量和分配覆蓋率。EBITDA代表扣除利息支出、所得税和折舊、攤銷和增值(包括某些減值費用)之前的可供我們使用的淨收入。經調整EBITDA指經進一步調整後的EBITDA，以撇除以權益為基礎的補償開支、出售及終止租賃的收益或虧損、淨額及若干獨立收購相關成本，例如法律及其他專業費用、離職利益成本及若干其他因購買會計產生的獨立非現金項目。可分配現金流量指調整後的EBITDA減去現金利息支出、可持續資本支出和當期所得税支出。分配覆蓋率的計算方法是將可分配現金流除以已支付的分配。
EBITDA、調整後的EBITDA、可分配現金流和分配覆蓋率被管理層和我們財務報表的外部用户(如投資者和貸款人)用作補充財務指標。EBITDA和調整後的EBITDA用於評估我們的財務業績，而不考慮融資方式、資本結構或所得税以及產生和償還債務以及為資本支出提供資金的能力。此外，調整後的EBITDA用於一致地評估我們業務的經營業績，剔除不直接來自汽車燃料批發分銷、房地產租賃或我們零售場所活動的日常運營的項目的影響。EBITDA、調整後的EBITDA、可分配現金流和分配覆蓋率也用於評估產生足夠現金向我們的單位持有人進行分配的能力。
我們相信，EBITDA、調整後的EBITDA、可分配現金流和分配覆蓋率的列報為投資者評估財務狀況和經營結果提供了有用的信息。EBITDA、調整後的EBITDA、可分配現金流和分配覆蓋率不應被視為淨收益或根據美國公認會計準則提出的財務業績或流動性的任何其他衡量標準的替代方案。EBITDA、調整後的EBITDA、可分配現金流和分配覆蓋率作為分析工具有重要的侷限性，因為它們排除了一些但不是所有影響淨收入的項目。此外，由於EBITDA、調整後的EBITDA、可分配現金流和分配覆蓋率可能由本行業的其他公司以不同的方式定義，因此我們的定義可能無法與其他公司的類似名稱的衡量標準相比較，從而降低了它們的實用性。
25
下表列出了EBITDA、調整後的EBITDA和可分配現金流量與淨收入的對賬，這是美國公認會計準則財務指標中最直接的可比性指標(以千計，但每單位金額除外)：
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|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
可供有限合夥人使用的淨收益(虧損) |
|
$ |
5,047 |
|
|
$ |
(3,967 |
) |
利息支出 |
|
|
6,661 |
|
|
|
3,497 |
|
所得税優惠 |
|
|
(1,859 |
) |
|
|
(306 |
) |
折舊、攤銷和增值費用 |
|
|
20,275 |
|
|
|
18,031 |
|
EBITDA |
|
|
30,124 |
|
|
|
17,255 |
|
股權員工和董事薪酬支出 |
|
|
732 |
|
|
|
368 |
|
處置和租賃終止損失，淨額 |
|
|
244 |
|
|
|
648 |
|
與收購相關的成本(a) |
|
|
868 |
|
|
|
2,394 |
|
調整後的EBITDA |
|
|
31,968 |
|
|
|
20,665 |
|
現金利息支出 |
|
|
(5,981 |
) |
|
|
(3,236 |
) |
維持性資本支出(b) |
|
|
(1,554 |
) |
|
|
(1,392 |
) |
當期所得税支出 |
|
|
(185 |
) |
|
|
(284 |
) |
可分配現金流 |
|
$ |
24,248 |
|
|
$ |
15,753 |
|
已支付的分配 |
|
|
19,896 |
|
|
|
19,881 |
|
配電覆蓋率 (c) |
|
1.22x |
|
|
0.79x |
|
||
流動性與資本資源
流動性
我們的主要流動性要求是為我們的運營提供資金，為收購提供資金，償還我們的債務，並向我們的單位持有人支付分配。我們預計我們持續的流動資金來源將包括運營產生的現金、與我們的房地產合理化努力相關的土地銷售收益、CAPL信貸安排和JKM信貸安排下的借款，以及如果我們可以接受的條件，發行股權和債務證券。我們定期評估替代資本來源，以支持我們的流動性要求。
我們履行償債義務和其他資本要求的能力，包括資本支出、收購和合夥企業分配，將取決於我們未來的經營業績，而這些業績又將受到一般經濟、財務、商業、競爭、立法、監管和其他條件的影響，其中許多條件是我們無法控制的。作為我們正常業務的一部分，我們將根據市場情況，不時考慮償還、贖回、回購或再融資我們的債務。我們經營計劃的變化、低於預期的銷售額、增加的費用、收購或其他事件可能會導致我們在未來尋求額外的債務或股權融資。
我們相信，我們將擁有足夠的運營現金流、CAPL信貸安排和JKM信貸安排下的借款能力、進入資本市場的機會和替代資金來源，以履行我們的財務承諾、償債義務、或有事項、預期資本支出和合夥企業分配。然而，我們受到業務和運營風險的影響，這些風險可能對我們的現金流產生不利影響。我們現金流的大幅下降可能會對我們的借款能力以及我們發行額外股權和/或債務證券和/或維持或增加對單位持有人的分配的能力產生不利影響。
有關新冠肺炎疫情對我們流動性的影響和潛在影響，以及我們已經採取或可能採取的行動的討論，請參見“最近的事態發展-新冠肺炎大流行”。
26
現金流
下表彙總了現金流活動(以千為單位)：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
28,388 |
|
|
$ |
17,668 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(9,326 |
) |
|
|
(9,643 |
) |
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
(15,561 |
) |
|
|
(7,584 |
) |
經營活動
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金增加了1070萬美元，這主要是由於從7-Eleven收購的網站產生的增加的現金流，以及2022年第一季度DTW利潤率的強勁表現。
正如我們行業中的典型情況，我們的流動負債超過我們的流動資產，這是因為與較短的燃料和租金應收賬款結算相比，較長的房地產和汽車燃油税以及經營租賃義務的結算時間較長。
投資活動
截至2022年和2021年3月31日的三個月，我們的資本支出分別為890萬美元和1060萬美元。減少的主要原因是2022年期間EMV升級減少，但部分抵消了某些網站的品牌重塑，包括從7-Eleven收購的網站。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們支付了190萬美元，用於關閉從7-Eleven收購的最後三個地點。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們分別收到了150萬美元和90萬美元的收益，主要來自與我們的房地產合理化努力相關的土地銷售。
融資活動
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，我們每月支付了1990萬美元的分配費用。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們分別淨償還了1950萬美元和1300萬美元的信貸安排。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們從發行優先會員權益中獲得了2450萬美元的淨收益。
分配
2021年的分配活動如下：
截至的季度 |
|
記錄日期 |
|
付款日期 |
|
現金分配 |
|
|
現金分配 |
|
||
2021年12月31日 |
|
2022年2月3日 |
|
2022年2月10日 |
|
$ |
0.5250 |
|
|
$ |
19,942 |
|
March 31, 2022 |
|
May 3, 2022 |
|
May 11, 2022 |
|
|
0.5250 |
|
|
|
19,951 |
|
任何分配的金額取決於董事會的酌情決定權，董事會可隨時修改或撤銷我們的現金分配政策。我們的合作伙伴協議不要求我們支付任何分配。因此，不能保證我們未來將繼續支付薪酬分配。
債務
截至2022年3月31日，我們的債務和融資租賃義務包括以下內容(以千計)：
CAPL信貸安排 |
|
$ |
630,000 |
|
JKM信貸安排 |
|
|
163,580 |
|
融資租賃義務 |
|
|
16,150 |
|
債務和融資租賃債務總額 |
|
|
809,730 |
|
當前部分 |
|
|
2,774 |
|
非流動部分 |
|
|
806,956 |
|
遞延融資成本，淨額 |
|
|
7,922 |
|
扣除遞延融資成本後的非流動部分 |
|
$ |
799,034 |
|
27
考慮到利率互換合約，我們在2022年3月31日的CAPL信貸安排的有效利率為2.9%(截至2022年3月31日，我們的適用保證金為2.5%)。截至2022年3月31日，我們的Capl信用證融資項下的未償還信用證總額為400萬美元。
截至2022年3月31日，我們JKM信貸安排的有效利率為2.8%(截至2022年3月31日，我們的適用保證金為2.5%)。截至2022年3月31日，我們JKM信貸安排項下的未償還信用證總額為80萬美元。
在考慮到債務契約限制後，截至2022年5月5日，我們的CAPL信貸安排下的可用金額為1.335億美元。
在考慮到債務契約限制後，截至2022年5月5日，JKM信貸安排下的可用金額為960萬美元。
資本支出
我們進行投資，以擴大、升級和增強現有資產。我們將我們的資本需求分為持續性資本支出、成長性資本支出或收購資本支出。持續資本支出是指維持我們的長期運營收入或運營能力所需的資本支出。收購和增長資本支出是指我們預計將在長期內增加我們的運營收入或運營能力的資本支出。我們有能力通過我們的CAPL信貸工具、JKM信貸工具下的額外借款來為我們的資本支出提供資金，或者，如果我們可以接受的條件，進入資本市場併發行額外的股本、債務證券或其他選擇，如出售資產。我們進入資本市場的能力可能會影響我們為收購提供資金的能力。我們可能無法以我們可以接受的條款完成任何證券或其他期權的發售，如果有的話。
下表概述了我們的資本支出(以千為單位)：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
可持續資本 |
|
$ |
1,554 |
|
|
$ |
1,392 |
|
生長 |
|
|
7,380 |
|
|
|
9,229 |
|
收購 |
|
|
1,885 |
|
|
|
— |
|
資本支出和收購總額 |
|
$ |
10,819 |
|
|
$ |
10,621 |
|
增長資本支出減少的主要原因是，與2021年相比，2022年期間EMV升級減少，但部分被某些網站的品牌重塑所抵消，包括從7-Eleven收購的網站。
客户集中度
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，我們約22%和18%的租金收入來自兩個多站點運營商。
展望
如前所述，向我們的汽車燃料供應商支付的汽車燃料批發價格(這會影響我們的銷售成本)與原油價格高度相關。原油商品市場波動性很大，原油市場價格以及相應的車用燃料批發市場價格都經歷了大幅而快速的波動，這影響了我們的車用燃料毛利。有關更多信息，請參閲“影響我們盈利能力的重要因素--原油和汽車燃料批發價格對我們收入、銷售成本和毛利潤的影響”。
與2021年相比，我們2022年的業績預計將受到從7-Eleven收購資產的影響，預計這將增加批發和零售部門的毛利潤。
我們將繼續在機會主義的基礎上評估收購。此外，我們將追求符合我們戰略的收購目標。我們是否能夠進行收購將取決於市場狀況、以有吸引力的條款獲得合適的收購目標、與收購相關的遵守慣例監管要求的情況，以及我們以優惠條款和遵守債務契約限制為此類收購融資的能力。
28
新會計政策
沒有任何新的有效或即將採用的會計準則已經或預計會對我們的財務報表產生實質性影響。
涉及關鍵會計估計的關鍵會計政策
我們的10-K報表中描述的關鍵會計政策沒有實質性變化。
項目3.數量和質量IVE關於市場風險的披露
自2021年12月31日以來，我們的市場風險沒有發生重大變化。有關影響我們的市場風險的討論，請參閲我們的表格10-K中包含的第II部分，第7A項-“關於市場風險的定量和定性披露”。
項目4.控制和程序
(A)對披露控制和程序的評價
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)條所界定)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
(B)財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。
第II部分-OTH急診室信息
項目1.法律規定法律程序
我們特此將本報告第I部分第1項所作的披露併入本財務報表附註11中，以供參考。
第1A項。風險因素
在本報告所涉期間，我們的10-K表格中題為“風險因素”一節所披露的風險因素沒有實質性變化。
29
項目6.e西西比特
證物編號： |
|
描述 |
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|
|
10.1 |
|
Capl JKM Holdings LLC、Dunne Manning JKM LLC、John B.Reilly III和John B.Reilly Trust之間的投資協議，日期為2022年3月29日(通過引用附件10.1併入CrossAmerica Partners LP於2022年3月30日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中的附件10.1) |
|
|
|
10.2 |
|
修訂和重新簽署的Capl JKM Holdings LLC有限責任公司協議，日期為2022年3月29日(通過參考附件10.2併入CrossAmerica Partners LP的當前報告中，該報告於2022年3月30日提交給美國證券交易委員會) |
|
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|
31.1 * |
|
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條的要求，對CrossAmerica GP LLC的首席執行官進行認證 |
|
|
|
31.2 * |
|
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條的要求，對CrossAmerica GP LLC首席財務官進行認證 |
|
|
|
32.1* |
|
根據《美國法典》第18編第1350節對CrossAmerica GP LLC首席執行官的認證 |
|
|
|
32.2* |
|
根據《美國法典》第18編第1350節對CrossAmerica GP LLC首席財務官的認證 |
|
|
|
101.INS* |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
|
|
|
101.SCH* |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL* |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
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101.LAB* |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
|
101.PRE* |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
|
|
101.DEF* |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
|
|
104* |
|
封面交互數據文件，格式為內聯XBRL，包含在附件101中 |
*隨函存檔
根據1934年《證券交易法》第18條的規定，該條款不被視為“已存檔”，或不受該條款的責任約束。
30
標牌千真萬確
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
CROSSAMERICA合夥人有限責任公司 |
||
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由以下人員提供： |
|
CROSSAMERICA GP LLC，其普通合夥人 |
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由以下人員提供： |
|
/s/毛拉·託珀 |
|
|
莫拉·託珀 |
|
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首席財務官 |
|
|
(正式授權人員兼首席財務官) |
日期：2022年5月9日
31