0000766704錯誤2022Q112月31日P1Yhttp://www.welltower.com/20220331#LeaseRightOfUseAssethttp://www.welltower.com/20220331#LeaseRightOfUseAssethttp://www.welltower.com/20220331#LeaseRightOfUseAssethttp://www.welltower.com/20220331#LeaseRightOfUseAssethttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherAssetshttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherAssetshttp://www.welltower.com/20220331#LeaseLiabilityhttp://www.welltower.com/20220331#LeaseLiabilityhttp://www.welltower.com/20220331#LeaseLiabilityhttp://www.welltower.com/20220331#LeaseLiabilityP3Y00007667042022-01-012022-03-310000766704好：WellTower OPIncMember2022-01-012022-03-310000766704美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310000766704好的：NotesDue20284.800成員好：WellTower OPIncMember2022-01-012022-03-310000766704好的：NotesDue20344.500成員好：WellTower OPIncMember2022-01-012022-03-3100007667042022-04-29Xbrli：共享00007667042022-03-31ISO 4217：美元00007667042021-12-310000766704美國-公認會計準則：管理服務成員2022-01-012022-03-310000766704美國-公認會計準則：管理服務成員2021-01-012021-03-3100007667042021-01-012021-03-310000766704嗯：InterestRevenueMembers2022-01-012022-03-310000766704嗯：InterestRevenueMembers2021-01-012021-03-310000766704美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2022-01-012022-03-310000766704美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2021-01-012021-03-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0000766704美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310000766704US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310000766704美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-12-310000766704美國-公認會計準則：留存收益不適當成員2021-12-310000766704好的：累積分佈成員2021-12-310000766704Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310000766704美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-12-310000766704美國-公認會計準則：留存收益不適當成員2022-01-012022-03-310000766704美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-01-012022-03-310000766704Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-03-310000766704US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310000766704美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310000766704美國-公認會計準則：財政部股票成員2022-01-012022-03-310000766704好的：累積分佈成員2022-01-012022-03-310000766704美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310000766704US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310000766704美國-公認會計準則：財政部股票成員2022-03-310000766704美國-公認會計準則：留存收益不適當成員2022-03-310000766704好的：累積分佈成員2022-03-310000766704Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-03-310000766704美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-03-310000766704美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310000766704US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310000766704美國-公認會計準則：財政部股票成員2020-12-310000766704美國-公認會計準則：留存收益不適當成員2020-12-310000766704好的：累積分佈成員2020-12-310000766704Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310000766704美國公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-3100007667042020-12-310000766704美國-公認會計準則：留存收益不適當成員2021-01-012021-03-310000766704美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-03-310000766704Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-03-310000766704US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-310000766704美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-03-310000766704美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-01-012021-03-310000766704好的：累積分佈成員2021-01-012021-03-310000766704美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-310000766704US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310000766704美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-03-310000766704美國-公認會計準則：留存收益不適當成員2021-03-310000766704好的：累積分佈成員2021-03-310000766704Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310000766704美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-03-3100007667042021-03-310000766704好的：高級HousingOperatingMembers2021-03-31Xbrli：純0000766704好的：高級HousingOperatingMembers2022-03-31好的：屬性00007667042020-01-012020-12-310000766704好的：COVID19成員好的：高級HousingOperatingMembers2022-01-012022-03-310000766704好的：COVID19成員好的：高級HousingOperatingMembers2021-01-012021-03-310000766704好的：TripleNetMember2022-03-310000766704好的：門診醫療成員2022-03-310000766704好的：TripleNetMember2021-03-310000766704好的：門診醫療成員2021-03-310000766704好的：高級HousingOperatingMembers2022-01-012022-03-310000766704好的：TripleNetMember2022-01-012022-03-310000766704好的：門診醫療成員2022-01-012022-03-310000766704好的：高級HousingOperatingMembers2021-01-012021-03-310000766704好的：TripleNetMember2021-01-012021-03-310000766704好的：門診醫療成員2021-01-012021-03-310000766704好的：假日退款成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-04-010000766704美國公認會計準則：次要事件成員2022-04-012022-04-010000766704好的：假日退款成員2022-03-310000766704US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMember2022-03-310000766704US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMember2021-12-310000766704美國公認會計準則：AboveMarketLeasesMembers2022-03-310000766704美國公認會計準則：AboveMarketLeasesMembers2021-12-310000766704好的：租約委員會成員2022-03-310000766704好的：租約委員會成員2021-12-3100007667042021-01-012021-12-31好的：房地產0000766704Us-gaap:DisposalGroupHeldforsaleNotDiscontinuedOperationsMember2022-03-310000766704Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2022-01-012022-03-310000766704Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2021-01-012021-03-310000766704SRT：最小成員數2022-01-012022-03-310000766704SRT：最大成員數2022-01-012022-03-310000766704美國-GAAP：銷售成本成員2022-01-012022-03-310000766704美國-GAAP：銷售成本成員2021-01-012021-03-310000766704美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-03-310000766704美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-01-012021-03-310000766704美國公認會計準則：運營部門成員2022-03-310000766704美國公認會計準則：運營部門成員2021-12-310000766704美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2022-03-310000766704美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2021-12-310000766704Well:OperatingSegmentsAndCorporateNonSegmentMember2022-03-310000766704Well:OperatingSegmentsAndCorporateNonSegmentMember2021-12-31好的：租賃0000766704美國-公認會計準則：管理服務成員好的：高級HousingOperatingMembers2022-01-012022-03-310000766704美國-公認會計準則：管理服務成員好的：高級HousingOperatingMembers2021-01-012021-03-310000766704美國公認會計準則：抵押應收賬款成員2022-03-310000766704美國公認會計準則：抵押應收賬款成員2021-12-310000766704嗯：其他房地產貸款應收賬款成員2022-03-310000766704嗯：其他房地產貸款應收賬款成員2021-12-310000766704美國-GAAP：房地產貸款成員2022-03-310000766704美國-GAAP：房地產貸款成員2021-12-310000766704嗯：DeterioredLoansMembers2022-03-31嗯：貸款0000766704好的：集合貸款池1成員2022-03-310000766704好的：集合貸款池2成員2022-03-310000766704好的：集合貸款池3成員2022-03-310000766704好的：收藏貸款池4成員2022-03-310000766704好的：收藏貸款池5號成員2022-03-310000766704好的：收藏貸款池6成員2022-03-310000766704SRT：最小成員數嗯：老年人HousingOperatingMembers2022-03-310000766704SRT：最大成員數嗯：老年人HousingOperatingMembers2022-03-310000766704嗯：老年人HousingOperatingMembers2022-03-310000766704嗯：老年人HousingOperatingMembers2021-12-310000766704好的：TripleNetMemberSRT：最小成員數2022-03-310000766704SRT：最大成員數好的：TripleNetMember2022-03-310000766704好的：TripleNetMember2022-03-310000766704好的：TripleNetMember2021-12-310000766704好的：門診醫療成員SRT：最小成員數2022-03-310000766704SRT：最大成員數好的：門診醫療成員2022-03-310000766704好的：門診醫療成員2022-03-310000766704好的：門診醫療成員2021-12-310000766704Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2022-03-310000766704Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2022-01-012022-03-310000766704好的：ProMedicaMembers美國-公認會計準則：信用集中度風險成員好的：NetOperatingIncomeMember2022-03-310000766704好的：ProMedicaMembers美國-公認會計準則：信用集中度風險成員好的：NetOperatingIncomeMember2022-01-012022-03-310000766704好的：太陽升起的成員美國-公認會計準則：信用集中度風險成員好的：NetOperatingIncomeMember2022-03-310000766704好的：太陽升起的成員美國-公認會計準則：信用集中度風險成員好的：NetOperatingIncomeMember2022-01-012022-03-310000766704好的：Atria Senior LivingMembers美國-公認會計準則：信用集中度風險成員好的：NetOperatingIncomeMember2022-03-310000766704好的：Atria Senior LivingMembers美國-公認會計準則：信用集中度風險成員好的：NetOperatingIncomeMember2022-01-012022-03-310000766704美國-公認會計準則：信用集中度風險成員好的：HCOneGroupMember好的：NetOperatingIncomeMember2022-03-310000766704美國-公認會計準則：信用集中度風險成員好的：HCOneGroupMember好的：NetOperatingIncomeMember2022-01-012022-03-310000766704美國-公認會計準則：信用集中度風險成員好的：AveryHealthcare成員好的：NetOperatingIncomeMember2022-03-310000766704美國-公認會計準則：信用集中度風險成員好的：AveryHealthcare成員好的：NetOperatingIncomeMember2022-01-012022-03-310000766704好的：剩餘的Portfolio成員美國-公認會計準則：信用集中度風險成員好的：NetOperatingIncomeMember2022-03-310000766704好的：剩餘的Portfolio成員美國-公認會計準則：信用集中度風險成員好的：NetOperatingIncomeMember2022-01-012022-03-310000766704美國-公認會計準則：信用集中度風險成員好的：NetOperatingIncomeMember2022-03-310000766704美國-公認會計準則：信用集中度風險成員好的：NetOperatingIncomeMember2022-01-012022-03-310000766704好的：ProMedicaJointVenturesMember2022-03-310000766704好的：ProMedicaJointVenturesMember2022-01-012022-03-310000766704好的：HCOneGroupMember2022-03-31ISO4217：英鎊好的：銀行0000766704美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2022-03-310000766704好的：TermCreditFacilityMember2022-03-310000766704好的：TermCreditFacilityCADDenominatedMember2022-03-310000766704好的：CreditFacilityTrancheDue2023成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2022-03-310000766704好的：CreditFacilityTrancheDue2025成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2022-03-31好的：學期0000766704美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2022-01-012022-03-310000766704好的：AccordionFeatureMembers美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2022-03-310000766704好的：AccordionFeatureMembers好的：TermCreditFacilityCADDenominatedMember2022-03-310000766704美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2022-01-012022-03-310000766704SRT：最大成員數美國-GAAP：商業紙張成員2019-01-012019-01-310000766704美國-GAAP：商業紙張成員2019-01-310000766704US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：商業紙張成員2022-03-310000766704SRT：權重平均成員US-GAAP：LineOfCreditMember美國-GAAP：商業紙張成員2022-01-012022-03-310000766704美國公認會計準則：不安全債務成員2022-03-310000766704美國-GAAP：SecuredDebt成員2022-03-310000766704SRT：最小成員數美國公認會計準則：不安全債務成員2022-03-310000766704SRT：最大成員數美國公認會計準則：不安全債務成員2022-03-310000766704美國-GAAP：SecuredDebt成員SRT：最小成員數2022-03-310000766704SRT：最大成員數美國-GAAP：SecuredDebt成員2022-03-310000766704嗯：TermLoanMembers美國公認會計準則：不安全債務成員2022-03-31ISO 4217：CAD0000766704好的：加拿大DelaredOfferedRateMember嗯：TermLoanMembers美國公認會計準則：不安全債務成員2022-01-012022-03-310000766704好的：加拿大DelaredOfferedRateMember嗯：TermLoanMembers美國公認會計準則：不安全債務成員2022-03-310000766704Well:UnsecuredTermCreditFacilityMaturesJuly192023Member美國公認會計準則：不安全債務成員2022-03-310000766704Well:UnsecuredTermCreditFacilityMaturesJuly192023Member美國公認會計準則：不安全債務成員US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2022-01-012022-03-310000766704Well:UnsecuredTermCreditFacilityMaturesJuly192023Member美國公認會計準則：不安全債務成員US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2022-03-310000766704好的：A295SeniorUnsecuredNotesDue2023美國公認會計準則：不安全債務成員2022-03-310000766704美國公認會計準則：不安全債務成員好吧：UkDebtDue2028成員2022-03-310000766704好的：A450老年人不安全注意事項2034成員美國公認會計準則：不安全債務成員2022-03-310000766704美國公認會計準則：不安全債務成員2021-12-310000766704美國公認會計準則：不安全債務成員2020-12-310000766704美國公認會計準則：不安全債務成員2022-01-012022-03-310000766704美國公認會計準則：不安全債務成員2021-01-012021-03-310000766704美國公認會計準則：不安全債務成員2021-03-310000766704美國-GAAP：SecuredDebt成員2021-12-310000766704美國-GAAP：SecuredDebt成員2020-12-310000766704美國-GAAP：SecuredDebt成員2022-01-012022-03-310000766704美國-GAAP：SecuredDebt成員2021-01-012021-03-310000766704美國-GAAP：SecuredDebt成員2021-03-310000766704美國公認會計準則：公允價值對衝成員US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2022-03-310000766704幣種：加元美國公認會計準則：NetInvestmentHedgingMembersUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2022-03-310000766704幣種：加元美國公認會計準則：NetInvestmentHedgingMembersUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2021-12-310000766704貨幣：英鎊美國公認會計準則：NetInvestmentHedgingMembersUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2022-03-310000766704貨幣：英鎊美國公認會計準則：NetInvestmentHedgingMembersUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2021-12-310000766704幣種：加元美國公認會計準則：NetInvestmentHedgingMembersUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2022-01-012022-03-310000766704幣種：加元美國公認會計準則：NetInvestmentHedgingMembersUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2021-01-012021-06-300000766704貨幣：英鎊美國公認會計準則：NetInvestmentHedgingMembersUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2022-01-012022-03-310000766704貨幣：英鎊美國公認會計準則：NetInvestmentHedgingMembersUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2021-01-012021-06-300000766704美國公認會計準則：現金流量對衝成員US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember貨幣：美元2022-03-310000766704美國公認會計準則：現金流量對衝成員US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember貨幣：美元2021-12-310000766704美國公認會計準則：公允價值對衝成員US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember貨幣：美元2022-03-310000766704美國公認會計準則：公允價值對衝成員US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember貨幣：美元2021-12-310000766704美國-公認會計準則：非指定成員貨幣：美元2022-03-310000766704美國-公認會計準則：非指定成員貨幣：美元2021-12-310000766704美國-公認會計準則：非指定成員幣種：加元美國公認會計準則：成員較短2022-03-310000766704美國-公認會計準則：非指定成員幣種：加元美國公認會計準則：成員較短2021-12-310000766704美國公認會計準則：利息支出成員US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2022-01-012022-03-310000766704美國公認會計準則：利息支出成員US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2021-01-012021-03-310000766704美國-公認會計準則：非指定成員美國公認會計準則：利息支出成員2022-01-012022-03-310000766704美國-公認會計準則：非指定成員美國公認會計準則：利息支出成員2021-01-012021-03-310000766704美國-公認會計準則：衍生工具虧損成員2022-01-012022-03-310000766704美國-公認會計準則：衍生工具虧損成員2021-01-012021-03-310000766704US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國公認會計準則：其他綜合收入成員2022-01-012022-03-310000766704US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美國公認會計準則：其他綜合收入成員2021-01-012021-03-31好的：義務0000766704好的：資本改善成員2022-03-310000766704好吧：At TheMarketProgramMember2021-07-310000766704好吧：At TheMarketProgramMember2022-03-310000766704美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-03-310000766704好吧：At TheMarketProgramMember美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-03-310000766704Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-03-310000766704Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-12-310000766704Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2022-03-310000766704Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2021-12-310000766704美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-03-310000766704Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：抵押貸款成員2022-03-310000766704美國-公認會計準則：抵押貸款成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-03-310000766704Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：抵押貸款成員2021-12-310000766704美國-公認會計準則：抵押貸款成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310000766704Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember好的：其他房地產貸款應收成員2022-03-310000766704好的：其他房地產貸款應收成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-03-310000766704Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember好的：其他房地產貸款應收成員2021-12-310000766704好的：其他房地產貸款應收成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310000766704Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-03-310000766704Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-03-310000766704Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2021-12-310000766704Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310000766704Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember嗯：非房地產貸款應收款成員2022-03-310000766704嗯：非房地產貸款應收款成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-03-310000766704Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember嗯：非房地產貸款應收款成員2021-12-310000766704嗯：非房地產貸款應收款成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310000766704美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-03-310000766704美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-03-310000766704美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-03-310000766704美國公認會計準則：保修成員2021-12-310000766704美國公認會計準則：保修成員2020-12-310000766704美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-03-310000766704美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-03-310000766704美國公認會計準則：保修成員2022-03-310000766704美國公認會計準則：保修成員2021-03-310000766704美國公認會計準則：保修成員好的：終端資本化率成員2022-03-31好的：細分市場0000766704美國-公認會計準則：管理服務成員美國公認會計準則：運營部門成員好的：高級HousingOperatingMembers2022-01-012022-03-310000766704美國-公認會計準則：管理服務成員好的：TripleNetMember美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-03-310000766704美國-公認會計準則：管理服務成員好的：門診醫療成員美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-03-310000766704美國-公認會計準則：管理服務成員美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2022-01-012022-03-310000766704美國公認會計準則：運營部門成員好的：高級HousingOperatingMembers2022-01-012022-03-310000766704好的：TripleNetMember美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-03-310000766704好的：門診醫療成員美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-03-310000766704美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2022-01-012022-03-310000766704嗯：InterestRevenueMembers美國公認會計準則：運營部門成員好的：高級HousingOperatingMembers2022-01-012022-03-310000766704嗯：InterestRevenueMembers好的：TripleNetMember美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-03-310000766704嗯：InterestRevenueMembers好的：門診醫療成員美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-03-310000766704嗯：InterestRevenueMembers美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2022-01-012022-03-310000766704美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember美國公認會計準則：運營部門成員好的：高級HousingOperatingMembers2022-01-012022-03-310000766704美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember好的：TripleNetMember美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-03-310000766704美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember好的：門診醫療成員美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-03-310000766704美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2022-01-012022-03-310000766704美國公認會計準則：運營部門成員好的：高級HousingOperatingMembers2022-03-310000766704好的：TripleNetMember美國公認會計準則：運營部門成員2022-03-310000766704好的：門診醫療成員美國公認會計準則：運營部門成員2022-03-310000766704美國-公認會計準則：管理服務成員美國公認會計準則：運營部門成員好的：高級HousingOperatingMembers2021-01-012021-03-310000766704美國-公認會計準則：管理服務成員好的：TripleNetMember美國公認會計準則：運營部門成員2021-01-012021-03-310000766704美國-公認會計準則：管理服務成員好的：門診醫療成員美國公認會計準則：運營部門成員2021-01-012021-03-310000766704美國-公認會計準則：管理服務成員美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2021-01-012021-03-310000766704美國公認會計準則：運營部門成員好的：高級HousingOperatingMembers2021-01-012021-03-310000766704好的：TripleNetMember美國公認會計準則：運營部門成員2021-01-012021-03-310000766704好的：門診醫療成員美國公認會計準則：運營部門成員2021-01-012021-03-310000766704美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2021-01-012021-03-310000766704嗯：InterestRevenueMembers美國公認會計準則：運營部門成員好的：高級HousingOperatingMembers2021-01-012021-03-310000766704嗯：InterestRevenueMembers好的：TripleNetMember美國公認會計準則：運營部門成員2021-01-012021-03-310000766704嗯：InterestRevenueMembers好的：門診醫療成員美國公認會計準則：運營部門成員2021-01-012021-03-310000766704嗯：InterestRevenueMembers美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2021-01-012021-03-310000766704美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember美國公認會計準則：運營部門成員好的：高級HousingOperatingMembers2021-01-012021-03-310000766704美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember好的：TripleNetMember美國公認會計準則：運營部門成員2021-01-012021-03-310000766704美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember好的：門診醫療成員美國公認會計準則：運營部門成員2021-01-012021-03-310000766704美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember美國-美國公認會計準則：公司非部門成員2021-01-012021-03-310000766704國家：美國2022-01-012022-03-310000766704美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers國家：美國美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2022-01-012022-03-310000766704國家：美國2021-01-012021-03-310000766704美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers國家：美國美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2021-01-012021-03-310000766704國家：GB2022-01-012022-03-310000766704美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers國家：GB美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2022-01-012022-03-310000766704國家：GB2021-01-012021-03-310000766704美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers國家：GB美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2021-01-012021-03-310000766704國家：加利福尼亞州2022-01-012022-03-310000766704美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers國家：加利福尼亞州美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2022-01-012022-03-310000766704國家：加利福尼亞州2021-01-012021-03-310000766704美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers國家：加利福尼亞州美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2021-01-012021-03-310000766704美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2022-01-012022-03-310000766704美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2021-01-012021-03-310000766704國家：美國2022-03-310000766704美國公認會計準則：資產總額成員國家：美國美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2022-01-012022-03-310000766704國家：美國2021-12-310000766704美國公認會計準則：資產總額成員國家：美國美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2021-01-012021-12-310000766704國家：GB2022-03-310000766704國家：GB美國公認會計準則：資產總額成員美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2022-01-012022-03-310000766704國家：GB2021-12-310000766704國家：GB美國公認會計準則：資產總額成員美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2021-01-012021-12-310000766704國家：加利福尼亞州2022-03-310000766704國家：加利福尼亞州美國公認會計準則：資產總額成員美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2022-01-012022-03-310000766704國家：加利福尼亞州2021-12-310000766704國家：加利福尼亞州美國公認會計準則：資產總額成員美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2021-01-012021-12-310000766704美國公認會計準則：資產總額成員美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2022-01-012022-03-310000766704美國公認會計準則：資產總額成員美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2021-01-012021-12-310000766704美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-公認會計準則：管理服務成員國家：美國美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2022-01-012022-03-310000766704美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-公認會計準則：管理服務成員國家：GB美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2022-01-012022-03-310000766704美國-GAAP：SalesRevenueNetMembers美國-公認會計準則：管理服務成員國家：加利福尼亞州美國-公認會計準則：地理集中度風險成員2022-01-012022-03-310000766704Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2022-03-310000766704Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-12-31

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

☑						根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末 March 31, 2022

或

☐						根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期                     至                      

委託文件編號：1-8923(WellTower Inc.)333-264093-01(WellTower OP Inc.)

WellTower Inc.

WellTower OP Inc.

 

(註冊人的確切名稱與其章程中指定的名稱相同) 

特拉華州(WellTower Inc.)

34-1096634

特拉華州(WellTower OP Inc.)

88-1538732

(國家或其他司法管轄區 (法團成員)

(美國國税局僱主 識別號碼)

多爾街4500號

託萊多,

俄亥俄州

43615

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(419) -

247-2800

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券
			每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
WellTower Inc.			普通股，每股面值1.00美元			井			紐約證券交易所
WellTower OP Inc.			4.800% Notes due 2028			井/28			紐約證券交易所
WellTower OP Inc.			4.500% Notes due 2034			Well/34			紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

WellTower Inc.是  þ No ¨

WellTower OP Inc.是  þ No ¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

WellTower Inc.是þ No ¨

WellTower OP Inc.是þ No ¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

---

WellTower Inc.

大型加速文件服務器

þ

加速文件管理器

¨

非加速文件服務器

¨

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

WellTower OP Inc.

大型加速文件服務器

þ

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

用複選標記表示是否登記人是一家空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。

WellTower Inc.是的☐不是þ

WellTower op Inc.是的☐不是þ

A2022年4月29日，WellTower Inc.有453,967,774SH是%的已發行普通股。

---

解釋性説明

2022年3月7日，WellTower Inc.發佈新聞稿，宣佈打算實施公司重組，成立雨傘合夥房地產投資信託基金(UPREIT)。截至2022年3月31日，註冊人的業務由一家名為WellTower Inc.的實體進行，該實體是特拉華州的一家公司和房地產投資信託基金(“Old WellTower”)。2022年2月，Old WellTower成立了特拉華州的Well Merge Holdco Inc.(“新WellTower”)作為全資子公司，而New WellTower成立了特拉華州的Well Merger Holdco Sub Inc.(“合併子公司”)作為全資子公司。2022年4月1日，合併子公司與Old WellTower合併並併入Old WellTower，Old WellTower繼續作為尚存的公司(“合併”)。結果，New WellTower成為了Old WellTower和Old WellTower的子公司的上市母公司，並繼承了WellTower Inc.的名稱。合併後，Old WellTower更名為“WellTower op Inc.”。此外，如果在2022年股東年會上獲得New WellTower股東的批准，Old WellTower將轉變為特拉華州的有限責任公司(“WellTower op LLC”)。於合併生效時，Old WellTower的每股已發行股本轉換為New WellTower的一股等值股本。在UPREIT重組後，WellTower Inc.預計其業務將通過WellTower op LLC進行，除了通過對WellTower op LLC的投資外，預計不會有大量資產或負債。

作為合併的結果，根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12G-3(A)條，New WellTower成為Old WellTower的繼任者，因此，New WellTower的普通股被視為根據交易法第12(B)條登記。這份Form 10-Q季度報告涉及WellTower OP Inc.(Old WellTower)截至2022年3月31日的季度的業務和運營結果，所有數據、討論或對合並生效前其他時期的提及都與Old WellTower有關。在合併生效時，Old WellTower和New WellTower都是，現在仍然是公共註冊人，New WellTower開始通過Old WellTower開展業務。因此，我們選擇聯合提交這份Form 10-Q季度報告，以確保向投資者提供信息的連續性。有關UPREIT重組的更多信息，請參閲我們於2022年3月7日和2022年4月1日提交的最新8-K表格報告。

在本季度報告Form 10-Q中，除文意另有所指外，“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指截至2022年3月31日止的WellTower OP Inc.(舊WellTower)。對2022年4月1日之後的日期和期間的前瞻性引用是對WellTower Inc.(New WellTower)的引用。

---

目錄

 

第一部分財務信息			頁面
項目1.財務報表(未經審計)			5
合併資產負債表			5
綜合全面收益表			6
合併權益表			8
合併現金流量表			9
未經審計的合併財務報表附註			10
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析			29
項目3.關於市場風險的定量和定性披露			51
項目4.控制和程序			52
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟			53
第1A項。風險因素			53
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用			53
項目5.其他信息			53
項目6.展品			54
簽名			55

---

第一部分財務信息

第1項。 財務報表 

合併資產負債表

WellTower Inc.及附屬公司

(單位：千) 

						2022年3月31日(未經審計)						2021年12月31日(注)
資產：
房地產投資：
擁有的不動產：
土地和土地改良						$	4,030,150					$	3,968,430
建築物和改善措施						31,724,328						31,062,203
已獲得的租賃無形資產						1,844,780						1,789,628
持有待售不動產，扣除累計折舊後的淨額						199,490						134,097
在建工程						717,657						651,389
減去累計折舊和攤銷						(7,215,622)						(6,910,114)
擁有的不動產淨值						31,300,783						30,695,633
使用權資產，淨額						404,689						522,796
應收房地產貸款，扣除信貸津貼後的淨額						1,003,136						1,068,681
房地產投資淨額						32,708,608						32,287,110
其他資產：
對未合併實體的投資						1,138,526						1,039,043
商譽						68,321						68,321
現金和現金等價物						301,089						269,265
受限現金						65,954						77,490
直線應收租金						385,639						365,643
應收賬款和其他資產						804,316						803,453
其他資產總額						2,763,845						2,623,215
總資產						$	35,472,453					$	34,910,325
負債和權益
負債：
無擔保信貸安排和商業票據						$	299,968					$	324,935
優先無擔保票據						12,136,760						11,613,758
有擔保債務						2,104,945						2,192,261
租賃負債						548,999						545,944
應計費用和其他負債						1,203,755						1,235,554
總負債						16,294,427						15,912,452
可贖回的非控股權益						445,960						401,294
股本：
普通股						455,376						448,605
超出票面價值的資本						23,620,112						23,133,641
庫存股						(112,518)						(107,750)
累計淨收入						8,725,661						8,663,736
累計股息						(14,654,583)						(14,380,915)
累計其他綜合收益(虧損)						(138,472)						(121,316)
合計WellTower Inc.股東權益						17,895,576						17,636,001
非控制性權益						836,490						960,578
總股本						18,732,066						18,596,579
負債和權益總額						$	35,472,453					$	34,910,325

注：截至2021年12月31日的綜合資產負債表是從該日經審計的財務報表得出的，但不包括美國公認會計原則要求的所有信息和腳註，以完成財務報表。

5

---

綜合全面收益表(未經審計)

WellTower Inc.及附屬公司

(單位為千，每股數據除外)

						截至三個月
						3月31日，
						2022						2021
收入：
住宿費和服務						$	994,335					$	723,464
租金收入						356,390						302,843
利息收入						38,994						19,579
其他收入						5,985						6,176
總收入						1,395,704						1,052,062
費用：
物業運營費用						853,669						617,326
折舊及攤銷						304,088						244,426
利息支出						121,696						123,142
一般和行政費用						37,706						29,926
衍生工具和金融工具的損失(收益)淨額						2,578						1,934
債務清償損失(收益)淨額						(12)						(4,643)
貸款損失準備，淨額						(804)						1,383
資產減值						—						23,568
其他費用						26,069						10,994
總費用						1,344,990						1,048,056
未計所得税和其他項目的持續經營所得(虧損)						50,714						4,006
所得税(費用)福利						(5,013)						(3,943)
未合併實體的收入(虧損)						(2,884)						13,049
房地產處置損益，淨額						22,934						59,080
持續經營的收入(虧損)						65,751						72,192
淨收入						65,751						72,192
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)(1)						3,826						646
普通股股東應佔淨收益(虧損)						$	61,925					$	71,546
已發行普通股加權平均數：
基本信息						447,379						417,241
稀釋						449,802						419,079
每股收益：
基本信息：
持續經營的收入(虧損)						$	0.15					$	0.17
普通股股東應佔淨收益(虧損)						$	0.14					$	0.17
稀釋：
持續經營的收入(虧損)						$	0.15					$	0.17
普通股股東應佔淨收益(虧損)(2)						$	0.14					$	0.17
宣佈和支付的每股普通股股息						$	0.61					$	0.61

(1) 包括可贖回非控股權益的金額。

(2) 包括對可歸因於OP單位持有人的收入(虧損)分子的調整。

6

---

綜合全面收益表(未經審計)

WellTower Inc.及附屬公司

(單位：千)

						截至三個月
						3月31日，
						2022						2021
淨收入						$	65,751					$	72,192
其他全面收益(虧損)：
外幣折算收益(虧損)						(66,948)						44,210
指定為套期收益(損失)的衍生工具和金融工具						51,940						(20,037)
其他全面收益(虧損)合計						(15,008)						24,173
全面收益(虧損)合計						50,743						96,365
減去：可歸屬的全面收益(虧損)總額 致非控制性權益(1)						5,974						4,451
普通股股東應佔綜合收益(虧損)總額						$	44,769					$	91,914
(1)包括可贖回非控股權益的金額。

7

---

合併權益報表(未經審計)

WellTower Inc.及附屬公司

(單位：千)

						截至2022年3月31日的三個月
						普普通通 庫存						資本流入 超過 面值						財務處 庫存						累計 淨收入						累計 分紅						累計其他 全面 收入(虧損)						非控制性 利益						總計
2022年1月1日的餘額						$	448,605					$	23,133,641					$	(107,750)					$	8,663,736					$	(14,380,915)					$	(121,316)					$	960,578					$	18,596,579
綜合收入：
淨收益(虧損)																								61,925																		2,752						64,677
其他全面收益(虧損)																																				(17,156)						1,465						(15,691)
綜合收益總額																																																48,986
非控股權益淨變動												(63,026)																														(128,305)						(191,331)
與股票激勵計劃有關的金額，扣除沒收						166						7,279						(4,768)																														2,677
發行普通股的淨收益						6,605						542,218																																				548,823
支付的股息：
普通股分紅																														(273,668)																		(273,668)
2022年3月31日的餘額						$	455,376					$	23,620,112					$	(112,518)					$	8,725,661					$	(14,654,583)					$	(138,472)					$	836,490					$	18,732,066

						截至2021年3月31日的三個月
						普普通通 庫存						資本流入 超過 面值						財務處 庫存						累計 淨收入						累計 分紅						累計其他 全面 收入(虧損)						非控制性 利益						總計
2021年1月1日的餘額						$	418,691					$	20,823,145					$	(104,490)					$	8,327,598					$	(13,343,721)					$	(148,504)					$	908,853					$	16,881,572
綜合收入：
淨收益(虧損)																								71,546																		(177)						71,369
其他全面收益(虧損)																																				20,368						3,729						24,097
綜合收益總額																																																95,466
非控股權益淨變動												(14,250)																														(20,266)						(34,516)
與股票激勵計劃有關的金額，扣除沒收						175						5,393						(2,029)																														3,539
發行普通股的淨收益												(92)																																				(92)
支付的股息：
普通股分紅																														(254,952)																		(254,952)
2021年3月31日的餘額						$	418,866					$	20,814,196					$	(106,519)					$	8,399,144					$	(13,598,673)					$	(128,136)					$	892,139					$	16,691,017

8

---

合併現金流量表(未經審計)

WellTower Inc.及附屬公司

(單位：千)

						截至三個月
						3月31日，
						2022						2021
經營活動：
淨收入						$	65,751					$	72,192
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷						304,088						244,426
其他攤銷費用						5,592						4,197
貸款損失準備金						(804)						1,383
資產減值						—						23,568
基於股票的薪酬費用						7,445						5,576
衍生工具和金融工具的損失(收益)淨額						2,578						1,934
債務清償損失(收益)淨額						(12)						(4,643)
未合併實體的虧損(收入)						2,884						(13,049)
租金收入少於(超過)收到的現金						(22,215)						30,563
與以上(下)市場租賃相關的攤銷，淨額						(419)						(460)
房地產處置損失(收益)，淨額						(22,934)						(59,080)
按未合併實體分列的分配						6,982						3,036
應計費用和其他負債增加(減少)						(23,416)						(4,406)
應收賬款及其他資產減少(增加)						(1,000)						(1,579)
經營活動提供(用於)的現金淨額						324,520						303,658
投資活動：
為收購支付的現金，扣除獲得的現金						(601,410)						(203,107)
用於改善現有物業資本狀況的現金						(90,229)						(28,780)
為在建工程支付的現金						(138,141)						(73,605)
資本化利息						(5,479)						(4,496)
應收貸款投資						(39,201)						(43,148)
應收貸款本金回收						89,207						2,852
扣除付款後的其他投資						2,401						664
對未合併實體的繳款						(115,249)						(94,095)
按未合併實體分列的分配						5,882						36,934
衍生品收益(支付)						10,104						(6,567)
不動產銷售收益						73,568						274,208
投資活動提供(用於)的現金淨額						(808,547)						(139,140)
融資活動：
無擔保信貸安排和商業票據項下淨增加(減少)						(24,967)						—
發行優先無擔保票據所得款項淨額						545,082						713,907
發行有擔保債務的淨收益						5,385						—
有擔保債務的償付						(116,789)						(57,888)
發行普通股所得淨收益						549,346						—
支付遞延融資費用和提前還款罰金						(69)						(1,221)
非控制性權益的貢獻(1)						4,101						5,073
對非控股權益的分配(1)						(177,979)						(30,117)
向股東分配現金						(273,045)						(254,915)
其他融資活動						(5,960)						(2,936)
從融資活動中提供(用於)的現金淨額						505,105						371,903
外幣換算對現金及現金等價物和限制性現金的影響						(790)						1,358
增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金						20,288						537,779
期初現金、現金等價物和限制性現金						346,755						2,021,043
期末現金、現金等價物和限制性現金						$	367,043					$	2,558,822
補充現金流信息：
支付的利息						$	123,012					$	135,947
已付(已收)所得税，淨額						631						(852)
(1)包括可贖回非控股權益的金額。

9

---

WellTower Inc.

未經審計的合併財務報表附註

1. 業務

總部位於俄亥俄州託萊多的標準普爾500指數成份股公司WellTower Inc.正在推動醫療保健基礎設施的轉型。我們與領先的老年人住房運營商、急症後提供者和醫療系統一起投資，為擴大創新護理提供模式所需的房地產和基礎設施提供資金，並改善人們的健康狀況和整體醫療體驗。WellTower™是一家房地產投資信託基金(“REIT”)，擁有集中在美國(“美國”)、加拿大和英國(“英國”)主要高增長市場的物業權益，包括老年人住房和急性發作後社區以及門診醫療物業。

2022年3月7日，我們宣佈打算完成UPREIT重組。2022年2月，前身為WellTower Inc.(“Old WellTower”)的公司成立了Well Merge Holdco Inc.(“New WellTower”)作為全資子公司，而新WellTower成立了Well Merge Holdco Sub Inc.(“Merge Sub”)作為全資子公司。2022年4月1日，合併子公司與Old WellTower合併，Old WellTower繼續作為尚存的公司和New WellTower的全資子公司(“合併”)。與合併相關的是，Old WellTower更名為“WellTower op Inc.”，而New WellTower繼承了“WellTower Inc.”的名稱。這份Form 10-Q季度報告涉及Old WellTower截至2022年3月31日的季度的業務和業績。對2022年4月1日之後的日期和期間的前瞻性引用是對WellTower Inc.(New WellTower)的引用。我們選擇共同提交這份報告，以確保向投資者提供信息的連續性。有關UPREIT重組的更多信息，請參見我們於2022年3月7日和2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告。

2. 會計政策及相關事項

陳述的基礎

隨附的未經審核綜合財務報表乃根據中期財務資料的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，並按Form 10-Q及法規S-X第10條的季度報告指示編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(如正常經常性應計項目)都已包括在內。截至2022年3月31日的三個月的經營業績不一定是截至2022年12月31日的年度預期業績的指標。欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的財務報表及其附註。

新冠肺炎大流行的影響

新冠肺炎大流行對我們的運營以及我們的運營商和租户的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法有信心地預測，包括疫情的範圍、嚴重性和持續時間，為控制疫情或減輕其影響而採取的行動，流行病的直接和間接經濟影響和遏制措施，新變種的影響，疫苗的有效性，總體恢復速度等等。新冠肺炎疫情可能會對我們未來的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性和不利的影響。

我們的老年人住房運營收入依賴於入住率，近幾個月來入住率穩步上升。截至2022年3月31日，幾乎所有社區都對新的入場和允許遊客、面對面旅遊以及社區餐飲和活動開放。平均入住率從73.0%至77.5分別截至2022年和2021年3月31日止三個月。佔有率指標表示我們在以下方面的佔有率543截至2020年12月31日運營中的物業，包括未合併的物業，但不包括收購、已執行的處置、開發轉換和四封閉的屬性。

與我們的老年人住房運營組合相關的與新冠肺炎大流行相關的物業運營費用總計為$11,003,000及$27,976,000分別截至2022年和2021年3月31日的三個月。這些費用是由於影響我們財產的公共衞生措施和其他法規，以及我們和我們的運營商採取的與新冠肺炎疫情相關的額外健康和安全措施造成的，包括勞動力和財產清潔費用的增加，以及與我們努力採購個人防護設備和用品相關的支出(扣除報銷)。我們預計，隨着這些額外的健康和安全措施成為標準做法，老年人住房的總運營費用在大流行期間甚至可能以後仍將居高不下。

在2021年和2022年，我們根據CARE法案獲得了政府撥款，主要用於彌補新冠肺炎疫情期間增加的支出和收入損失，以及英國和加拿大的類似計劃。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們確認了5,760,000及$49,180,000分別於綜合全面收益表中扣除政府補助金收入以減少物業營運開支。

10

---

WellTower Inc.

未經審計的合併財務報表附註

我們的三網運營商經歷了與我們的老年人住房運營物業類似的入住率下降和運營成本。此外，長期/急性後護理設施的入住率普遍出現較高程度的下降。這些因素可能會繼續影響我們的三網運營商未來向我們支付合同租金的能力。我們的許多三網運營商都獲得了CARE法案薪資保護計劃和提供者救濟基金的資金。

新會計準則   

•2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06《債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權合同(分主題815-40)--實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理》。這項ASU簡化了可轉換工具的會計核算，並取消了股權合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件。這一ASU還簡化了某些領域的稀釋每股收益計算，並提供了最新的披露要求。ASU對2021年12月15日之後開始的公共業務實體有效，包括這些財政年度內的過渡期。採用這一準則並未對我們的合併財務報表產生重大影響。

•2020年3月，FASB發佈了對參考匯率改革標準的修正案，其中提供了有限時間內的選擇，以減輕對參考匯率改革對合同修改和對衝會計的潛在負擔，或認識到參考匯率改革對合同修改和對衝會計的影響。這種改革的一個例子是預期市場將從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率過渡到替代參考利率。作出這一可選的權宜之計的實體將不必在修改日期重新計量合同或重新評估會計處理，如果符合某些標準，並將繼續對受參考匯率改革影響的關係適用對衝會計。新標準自發布之日起對我們生效，選舉可以進行到2022年12月31日。我們目前正在評估關於現有合同和套期保值關係的選擇，以及採用這一更新對我們合併財務報表的影響。

3. 房地產收購和開發 

所有購入物業的購買總價已按相對公允價值按成本分配至有形及可識別無形資產及負債。承擔的負債及任何相關的非控股權益均按公允價值反映。自收購之日起，這些收購的運營結果已包含在我們的綜合運營結果中，是適當部門的組成部分。交易成本主要指收購所產生的成本，包括盡職調查成本、法律及估值服務費用、終止按收購資產公允價值計算的原有關係、租賃終止費用及其他與收購有關的成本。與資產收購相關的交易成本作為收購價格的一部分資本化，所有其他非資本化成本反映在綜合全面收益表的其他費用中。

11

---

WellTower Inc.

未經審計的合併財務報表附註

以下是我們在報告期間的房地產投資活動摘要(以千為單位)：

			截至三個月
			March 31, 2022																								March 31, 2021
			經營老年人住房業務						三重網						門診病人 醫療						總計						經營老年人住房業務						三重網						門診病人 醫療						總計
土地和土地改良			$	43,897					$	—					$	240					$	44,137					$	1,240					$	24,154					$	2,273					$	27,667
建築物和改善措施			402,342						171						131,412						533,925						3,491						170,362						10,570						184,423
已獲得的租賃無形資產			31,366						—						16,978						48,344						339						—						1,439						1,778
使用權資產，淨額			—						—						3,852						3,852						—						—						—						—
房地產淨資產總額			477,605						171						152,482						630,258						5,070						194,516						14,282						213,868
應收賬款和其他資產			1,630						—						—						1,630						34						—						—						34
收購的總資產			479,235						171						152,482						631,888						5,104						194,516						14,282						213,902
租賃負債			—						—						(3,852)						(3,852)						—						—						—						—
應計費用和其他負債			(4,154)						—						—						(4,154)						—						(8,703)						(36)						(8,739)
已購入的總負債			(4,154)						—						(3,852)						(8,006)						—						(8,703)						(36)						(8,739)
非控制性權益(1)			(20,348)						(4)						—						(20,352)						—						(2,056)						—						(2,056)
非現金收購相關活動(2)			(2,120)						—						—						(2,120)						—						—						—						—
用於收購的現金支出			452,613						167						148,630						601,410						5,104						183,757						14,246						203,107
在建項目增建項目			113,407						20,756						9,642						143,805						38,373						31,809						7,601						77,783
減去：資本化利息			(4,179)						(1,089)						(211)						(5,479)						(2,980)						(524)						(992)						(4,496)
應計項目(3)			(1,963)						—						1,778						(185)						7						—						311						318
為在建工程支付的現金			107,265						19,667						11,209						138,141						35,400						31,285						6,920						73,605
對現有物業進行資本改善			68,612						8,294						13,323						90,229						(3,159)						25,295						6,644						28,780
投資於不動產的現金總額，扣除所獲得的現金			$	628,490					$	28,128					$	173,162					$	829,780					$	37,345					$	240,337					$	27,810					$	305,492

(1)包括可贖回的非控股權益和非控股權益的金額。

(2)涉及收購以前確認為對未合併實體的投資的資產。

(3) RE顯示轉換後的財產在未來期間應支付的金額的非現金應計項目，由本期已支付金額抵銷。

於2022年4月1日生效，我們與National Health Investors，Inc.(“NHI”)的主租約相關的租賃權益17由於NHI轉讓或出售物業，與Holiday Retiments收購有關的物業已終止。租賃終止是與NHI達成的解決未決訴訟的協議的一部分。在達成協議的同時，一家全資子公司和主租約的承租人同意釋放#美元。6,883,000自我們承擔租賃權益以來，從物業產生的淨現金流。截至2022年3月31日，使用權資產為77,080,000和相關租賃負債#美元。135,701,000已記入綜合資產負債表。

建築活動 

以下是在所述時期內投入使用並開始產生收入的建設項目的摘要(單位：千)：

						截至三個月
						March 31, 2022						March 31, 2021
開發項目：
經營老年人住房業務						$	73,458					$	—
三重網						—						22,990
正在進行的改建工程總數						$	73,458					$	22,990

12

---

WellTower Inc.

未經審計的合併財務報表附註

4. 房地產無形資產 

以下是截至所示日期的房地產無形資產摘要，不包括與土地租賃有關或被歸類為待售的房地產無形資產(以千美元為單位)：

						March 31, 2022						2021年12月31日
資產：
就地租賃無形資產						$	1,732,980					$	1,681,533
高於市值的租户租約						53,988						53,964
租賃佣金						57,812						54,131
歷史總成本						1,844,780						1,789,628
累計攤銷						(1,338,046)						(1,286,259)
賬面淨值						$	506,734					$	503,369
加權平均攤銷期限(年)						7.2						5.5
負債：
低於市價的租户租約						$	74,910					$	74,909
累計攤銷						(47,174)						(45,291)
賬面淨值						$	27,736					$	29,618
加權平均攤銷期限(年)						8.3						8.2

以下是所列各期間房地產無形攤銷收入(費用)的摘要(單位：千)：

						截至3月31日的三個月，
						2022						2021
與(以上)/低於市值租户租賃相關的租金收入，淨額						$	385					$	425
與現有租賃無形資產和租賃佣金相關的攤銷						(47,994)						(22,779)

無形資產和負債的未來估計攤銷總額如下(以千計)：

						資產						負債
2022						$	138,363					$	5,482
2023						132,163						5,262
2024						63,179						3,117
2025						26,311						2,588
2026						22,718						2,077
此後						124,000						9,210
總計						$	506,734					$	27,736

5. 處分、待售不動產和減值

我們出於各種原因定期出售物業，包括有利的市場條件、行使租户購買選擇權或降低集中度(即物業類型、關係或地理位置)。2022年3月31日，三老年人住房運營，11三重網，以及一門診醫療物業，房地產總餘額為$199,490,000被歸類為持有待售。除了持有的待售不動產餘額外，租賃負債為#美元。66,893,000和淨其他資產和(負債)#美元2,462,000已計入與持有待售物業有關的綜合資產負債表。預計與持有待售物業有關的銷售收入總額約為#美元。273,165,000.

在截至2021年3月31日的三個月內，我們錄得12,098,000與以下相關的減值費用一賬面價值超過估計公允價值減去出售成本的三重淨值物業。此外，在截至2021年3月31日的三個月內，我們錄得11,470,000與以下相關的減值費用一老年人住房經營物業和二持有以供使用的賬面價值超過估計公允價值的三重淨值物業。

13

---

WellTower Inc.

未經審計的合併財務報表附註

以下是我們在報告期間的不動產處置活動摘要(以千為單位)：

						截至3月31日的三個月，
						2022						2021
房地產處置：
經營老年人住房業務						$	—					$	74,326
三重網						52,661						—
門診醫療						—						137,890
總處置						52,661						212,216
房地產處置損益，淨額						22,934						59,080
處置的其他資產/(負債)淨額						(2,027)						2,912
房地產處置收益						$	73,568					$	274,208

不符合終止經營定義的已售出或分類為待售物業的經營業績不會在綜合全面收益表中重新分類。以下是所示期間內與這些屬性相關的活動(以千為單位)：

						截至3月31日的三個月，
						2022						2021
收入：
總收入						$	4,958					$	30,414
費用：
利息支出						871						1,115
物業運營費用						1,971						3,576
折舊準備						13						6,368
總費用						2,855						11,059
房地產處置收益(虧損)，淨額						$	2,103					$	19,355

6. 租契

我們出租土地、建築物、辦公場所和某些設備。我們的許多租約都包括續訂選項，將租期從一至25幾年或更長時間。我們有理由肯定會行使的續期選擇權在我們的使用權資產和租賃負債中確認。

所列各期間的租賃費構成如下(以千計)：

												截至三個月
						分類						March 31, 2022						March 31, 2021
經營租賃成本：(1)
房地產租賃費用						物業運營費用						$	5,816					$	5,358
非房地產投資租賃費用						一般和行政費用						978						1,185
融資租賃成本：
租賃資產攤銷						物業運營費用						1,156						2,035
租賃負債利息						利息支出						1,618						1,663
轉租收入						租金收入						(2,715)						(1,043)
總計												$	6,853					$	9,198

(1)包括非實質性的短期租賃。

14

---

WellTower Inc.

未經審計的合併財務報表附註

與租賃有關的補充資產負債表信息如下(以千計)：

			分類						March 31, 2022						2021年12月31日
使用權資產：
經營租賃--房地產			使用權資產，淨額						$	370,740					$	367,068
融資租賃--房地產			使用權資產，淨額						33,949						155,728
不動產使用權資產淨值									404,689						522,796
經營租賃--非房地產投資			應收賬款和其他資產						9,430						9,627
融資租賃--持有待售 (1)			持有待售不動產，扣除累計折舊後的淨額						119,733						—
總使用權資產，淨額									$	533,852					$	532,423
租賃負債：
經營租約									$	438,175					$	434,261
融資租賃									110,824						111,683
總計									$	548,999					$	545,944
(1) 於2022年3月31日，融資租賃於七物業被歸類為持有待售物業。

我們作為出租人的幾乎所有經營租約都包含不斷上升的租金結構。具有固定年租扶手電梯的租約一般在最初租賃期內按直線原則確認，但須進行可收回性評估。與租賃或有租賃自動扶梯有關的租金收入一般根據當期應付的合同現金租金入賬。在截至2021年3月31日的三個月內，我們為先前確認的直線應收租金餘額預留了#美元49,241,000通過與租賃有關的租金收入，不再被認為可能收取幾乎所有合同租賃付款。

我們的Triple-Net和門診醫療投資組合中的租賃通常包括由租户報銷某種形式的運營費用。截至2022年3月31日的三個月，我們確認了$356,390,000與經營租賃相關的租金收入，其中CH$48,074,000 w至於可變租賃付款，主要是償還公共區域維護費、水電費、保險費和房地產税等運營成本。截至2021年3月31日的三個月，我們確認了$302,843,000與經營租賃有關的租金收入，其中#美元46,026,000是為了支付可變租金。

對於我們的大部分老年人住房運營部門，居民費用和服務的收入主要是基於服務的，因此，居民協議在ASU 2014-09年度“與客户的合同收入”(ASC 606)下入賬。在這一可報告的部門中，我們還根據ASC 842“租賃”確認來自住宅老年人公寓租賃的收入。與這些租賃有關的收入總額為#美元。94,827,000及$15,771,000分別截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月。

7. 應收貸款

應收貸款在綜合資產負債表中計入應收房地產貸款，扣除信貸損失準備，或非房地產應收貸款，計入應收賬款和其他資產。應收房地產貸款包括抵押貸款和其他房地產貸款，這些貸款主要以第一、第二或第三抵押留置權、相關財產的租賃抵押或合夥企業權益的轉讓、公司擔保和/或個人擔保為抵押。非房地產貸款通常是沒有房地產支持的企業貸款。貸款利息收入按未償還本金金額確認，但須評估信貸損失的風險。應計應收利息為#美元。26,215,000和 $26,659,000分別截至2022年3月31日和2021年12月31日，並計入綜合資產負債表上的應收賬款和其他資產。以下是我們應收貸款的摘要(單位：千)：

						March 31, 2022						2021年12月31日
按揭貸款						$	833,070					$	889,556
其他房地產貸款						184,223						194,477
應收房地產貸款信貸損失準備						(14,157)						(15,352)
應收房地產貸款，扣除信貸津貼後的淨額						1,003,136						1,068,681
非房地產貸款						390,559						375,060
應收非房地產貸款信用損失準備						(151,536)						(151,433)
非房地產應收貸款，扣除信貸津貼後的淨額						239,023						223,627
應收貸款總額，扣除信貸津貼後的淨額						$	1,242,159					$	1,292,308

15

---

WellTower Inc.

未經審計的合併財務報表附註

以下是我們在報告期間的貸款活動摘要(以千為單位)：

						截至三個月
						March 31, 2022						March 31, 2021
應收貸款預付款						$	39,201					$	43,148
應收貸款收據						(89,207)						(2,852)
應收貸款現金預付款(收據)淨額						$	(50,006)					$	40,296

應收貸款的信貸損失撥備維持在被認為足以吸收應收貸款的潛在損失的水平。信貸津貼的確定是基於對每一筆貸款的季度評估，包括一般經濟條件和估計的貸款付款可收回性。我們根據一系列信用質量指標評估應收貸款的可回收性，這些指標包括但不限於支付狀態、歷史貸款沖銷、借款人和擔保人的財務實力，以及標的抵押品的性質、範圍和價值。

如果根據目前的信息和事件，我們很可能無法按照貸款協議的合同條款如期收回所有到期金額，則貸款被視為信用質量惡化。對於我們認定為信用質量惡化的貸款，我們將以個人為基礎確定信用損失金額。可能需要安排處於非應計狀態。根據這一定義，所有非權責發生制貸款都被視為信用質量惡化。只要情況有所改善，收回的風險降低，我們將把這些貸款恢復到收益應計狀態。當一筆貸款處於非權責發生制狀態時，任何現金收據都用來抵銷未償還的本金餘額。

對於剩餘的貸款，我們以集合為基礎評估信用損失，並根據我們對類似貸款的歷史損失經驗來確定信用損失準備金。以下是我們按信用損失類別分類的貸款摘要(單位：千)：

						March 31, 2022
貸款類別						起源的年代						貸款賬面價值						信用損失準備						淨貸款餘額						不是的。貸款的比例
不良貸款						2007 - 2018						$	174,841					$	(148,438)					$	26,403					3
集體貸款池						2007-2017						209,774						(2,982)						206,792						15
集體貸款池						2018						22,800						(325)						22,475						2
集體貸款池						2019						22,084						(315)						21,769						4
集體貸款池						2020						50,563						(721)						49,842						6
集體貸款池						2021						894,186						(12,433)						881,753						20
集體貸款池						2022						33,604						(479)						33,125						5
貸款總額												$	1,407,852					$	(165,693)					$	1,242,159					55

信貸損失準備餘額總額被認為足以吸收與我們的貸款組合相關的預期損失。以下是本報告所列期間應收貸款信貸損失準備的摘要(單位：千)：

			截至三個月
			March 31, 2022						March 31, 2021
期初餘額			$	166,785					$	224,036
貸款損失準備金			(804)						1,383
貸款核銷			—						(1,322)
外幣折算			(288)						49
期末餘額			$	165,693					$	224,146

以下是我們不良貸款的摘要(單位：千)：

						截至三個月
						March 31, 2022						March 31, 2021
期末不良貸款餘額(1)						$	174,841					$	241,012
信貸損失準備						(148,438)						(211,191)
未保留的不良貸款餘額						$	26,403					$	29,821
已確認的不良貸款利息(2)						$	—					$	3,079

(1) 本年度金額包括$2,157,000及$2,157,000截至2022年3月31日和2021年12月31日的非應計項目貸款。前一年的金額包括$2,250,000及$3,623,000分別截至2021年3月31日和2020年12月31日。

(2)代表當期確認的現金利息。

16

---

WellTower Inc.

未經審計的合併財務報表附註

8. 對未合併實體的投資

我們參與了一些合資企業，這些合資企業一般投資於老年人住房和醫療保健房地產。自合營公司收購之日起，我們應佔該等物業的經營業績已計入我們的綜合經營業績，並反映在我們的綜合全面收益表中，作為來自非綜合實體的收益或虧損。以下是我們對未合併實體的投資摘要(以千美元為單位)：

						所有權百分比(1)						March 31, 2022						2021年12月31日
經營老年人住房業務						10%至65%						$	897,769					$	830,647
三重網						10%至88%						68,643						44,814
門診醫療						15%至50%						172,114						163,582
總計												$	1,138,526					$	1,039,043

(1)包括歸類為負債的投資的所有權，不包括實質上的房地產所有權。

截至2022年3月31日，我們合資投資的未攤銷基差總額為$147,598,000主要由於吾等購買本公司權益的金額(包括交易成本)與合營企業資產淨值的歷史賬面值之間的差額所致。這一差額將在相關物業的剩餘使用年限內攤銷，並計入報告的未合併實體收入金額。

我們已經發放了與以下項目相關的貸款16 p截至2022年3月31日的某些財產的開發和建設的權利，這些財產被歸類為實質上的房地產投資，賬面價值為$371,061,000。我們認為，根據ASC 810合併，這類借款人通常代表可變利息實體(“VIE”或“VIE”)。VIE必須由其主要受益人合併，該企業具有：(1)有權指導VIE的活動，從而對實體的經濟業績產生最大影響；(2)有義務承擔VIE的損失，或有權接受VIE可能對實體產生重大影響的利益。吾等的結論是，吾等並非該等借款人的主要受益人，因此，貸款安排乃根據多項因素作出評估，包括預期剩餘利潤的數額及時間、抵押品的估計公允價值及借款人在項目中的權益重要性。根據這些評估，這些安排已被歸類為實質上的房地產投資。我們預計將再提供一筆資金$184,926,000 r對這些投資興高采烈。

9. 信貸集中

我們使用綜合淨營業收入(“NOI”)作為我們的信貸集中衡量標準。關於更多信息和對賬，見附註18。下表彙總了截至2022年3月31日的三個月我們的信貸集中度的某些信息，不包括我們在未合併實體中的NOI份額(以千美元為單位)：

按關係劃分的集中度：(1)						物業數量						總噪聲						噪聲百分比(2)
ProMedica(3)						205						$	61,084					11%
日出老年生活						110						30,467						6%
Atria High Living						96						28,745						5%
HC-One組(4)						1						23,872						4%
艾弗裏醫療保健						61						19,901						4%
剩餘的投資組合						1,190						377,966						70%
總計						1,663						$	542,035					100%

(1)ProMedica和HC-One Group是我們的三網細分市場。日出老年生活和Atria老年生活是我們的老年人住房運營部門。Avery Healthcare是Triple-Net和老年人住房運營部門。

(2)NOI與我們排名前五的關係包括34佔截至2021年12月31日的年度總噪聲的百分比。

(3)在截至2022年3月31日的季度內，我們額外購買了5在合併後的ProMedica合資企業中的%所有權權益，為$137,437,000.

(4)除一房地產，HC-One Group是GB的借款人540,000,000貸款。

10. 信貸安排和商業票據計劃下的借款

截至2022年3月31日，我們與一個財團達成了一項主要的無擔保信貸安排34包括美元在內的銀行4,000,000,000無擔保循環信貸安排，一美元500,000,000無擔保定期信貸安排和#美元250,000,000加拿大計價的無擔保定期信貸安排。無擔保循環信貸安排由#美元組成。1,000,000,000將於2023年6月4日到期的部分(無截至2022年3月31日未償還)和美元3,000,000,000將於2025年6月4日到期的部分(美元110,000截至2022年3月31日，未償還的金額為5,000美元)。這兩部分都可以延長到二連續的條款六個月這是我們的選擇。定期信貸安排將於2023年7月19日到期。我們有一個選項，通過手風琴功能，增加無擔保循環信貸安排和美元500,000,000無擔保定期信貸安排，最高可額外增加$1,250,000,000，總計，以及$250,000,000加拿大計價的無擔保定期信貸安排，最高可額外增加$250,000,000。初級階段

17

---

WellTower Inc.

未經審計的合併財務報表附註

無擔保信貸安排還允許我們借入高達$1,000,000,000以替代貨幣表示(無截至2022年3月31日未償還)。無擔保循環信貸安排下的借款須按適用的倫敦銀行同業拆息利率(1.232022年3月31日的百分比)。適用保證金以我們的債務評級為基礎，0.7752022年3月31日。此外，我們根據銀行的承諾額每季度向每家銀行支付融資費。貸款手續費取決於我們的債務評級，0.152022年3月31日。合併於2022年4月1日生效，Old WellTower仍是信貸安排下的借款人，New WellTower將為Old WellTower根據協議承擔的義務提供擔保。

根據我們商業票據計劃的條款，我們可以發行期限不同但不超過的無擔保商業票據。397自發行之日起至任何時間未償還的最高面額或本金總額為$1,000,000,000。截至2022年3月31日，餘額為#美元。189,968,000商業票據計劃未償還款項($190,000,000在未償還本金中，扣除未攤銷折扣$32,000)，這降低了無擔保循環信貸安排的借款能力。債券以不同的浮動利率計息，加權平均利率為0.94截至2022年3月31日的%，加權平均到期日為七天截至2022年3月31日。

以下信息涉及本報告所列期間無擔保循環信貸安排和商業票據方案下的借款總額(以千美元為單位)：

						截至3月31日的三個月，
						2022						2021
季度末未償還餘額						$	300,000					$	—
任何月底未償還的最高款額						$	995,660					$	—
平均未償還金額(每日合計
本金餘額除以期間天數)						$	961,463					$	—
加權平均利率(實際利率
費用除以平均未償還借款)						0.53		%				—		%

 

11. 優先無擔保票據和擔保債務

我們可能會不時回購、贖回或再融資優先無抵押票據，利用有利的市場條件。我們可以通過公開市場購買、私下協商的交易、要約收購，或在某些情況下，根據其條款提前贖回此類證券，以現金購買優先票據。優先無抵押票據可由吾等選擇於任何時間全部或不時贖回部分，贖回價格相等於：(I)正被贖回的票據(或該等票據的一部分)的本金金額加上截至贖回日為止的應計及未付利息，及(Ii)根據票據條款與提早贖回有關而到期的任何“整筆”金額。債務的贖回和回購(如果有的話)將取決於當時的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素。 截至2022年3月31日，這些債務的年度應付本金如下(以千計)：

						高年級 無擔保票據(1,2)						安穩 債務(1,3)						總計
2022						$	—					$	575,737					$	575,737
2023 (4, 5)						700,288						448,580						1,148,868
2024						1,350,000						184,770						1,534,770
2025						1,260,000						167,506						1,427,506
2026						700,000						109,782						809,782
此後(6, 7, 8)						8,221,307						629,266						8,850,573
總計						$	12,231,595					$	2,115,641					$	14,347,236

(1)金額為應付本金，不包括綜合資產負債表所反映的未攤銷溢價/折價、債務發行成本或其他公允價值調整。

(2)年利率從0.93%至6.50%.

(3)年利率從0.32%至6.67%。擔保債務總額的財產的賬面價值 $4,882,090,000 at March 31, 2022.

(4)包括$250,000,000加拿大計價的無擔保定期信貸安排(約#美元200,288,000以2022年3月31日加元/美元匯率計算)。這筆貸款將於2023年7月19日到期，利息為加拿大交易商提供的利率加0.90% (1.83% at March 31, 2022).

(5)包括$500,000,000無擔保定期信貸安排。這筆貸款將於2023年7月19日到期，利息為LIBOR加0.90% (1.36% at March 31, 2022).

(6)包括$300,000,000加拿大計價2.952027年到期的優先無擔保票據百分比(約合美元240,347,000以2022年3月31日加元/美元匯率計算)。

(7)包括1 GB550,000,0004.802028年到期的優先無擔保票據百分比(約合美元723,360,000根據2022年3月31日生效的英鎊/美元匯率計算)。

(8)包括1 GB500,000,0004.502034年到期的優先無擔保票據百分比(約合美元657,600,000根據2022年3月31日生效的英鎊/美元匯率計算)。

18

---

WellTower Inc.

未經審計的合併財務報表附註

以下是我們的高級無擔保票據本金活動的摘要(以千美元為單位)：

						截至三個月
						March 31, 2022												March 31, 2021
												加權平均												加權平均
						金額						利率，利率						金額						利率，利率
期初餘額						$	11,707,961					3.67%						$	11,509,533					3.67%
已發行的債務						550,000						3.85%						750,000						2.80%
外幣						(26,366)						4.14%						20,059						3.90%
期末餘額						$	12,231,595					3.69%						$	12,279,592					3.62%

以下是所述期間我們的擔保債務本金活動摘要(以千美元為單位)： 

						截至三個月
						March 31, 2022												March 31, 2021
												加權平均												加權平均
						金額						利率，利率						金額						利率，利率
期初餘額						$	2,202,312					3.03%						$	2,378,073					3.27%
已發行的債務						5,385						3.08%						—						—%
已清償債務						(100,821)						4.21%						(41,933)						7.60%
本金支付						(15,968)						3.19%						(15,955)						3.59%
外幣						24,733						2.73%						15,987						2.92%
期末餘額						$	2,115,641					3.02%						$	2,336,172					3.14%

我們的債務協議包含各種契約、限制和違約事件。某些協議要求我們保持一定的財務比率和最低淨值，並對我們產生債務、創建留置權以及進行投資或收購的能力施加一定的限制。截至2022年3月31日，我們在所有實質性方面都遵守了我們債務協議下的契約。

與2022年4月1日的合併有關，優先無擔保票據將繼續是Old WellTower的債務，而New WellTower已全面和無條件地擔保所有現有和未來的優先無擔保票據。

12. 衍生工具

在其他風險中，我們面臨的風險包括由於我們的非美國投資而導致的外幣匯率變化的影響，以及與我們的資本結構相關的利率風險。我們的風險管理計劃旨在管理這些風險產生的風險敞口和波動性，並利用外幣遠期合約、交叉貨幣掉期合約、利率掉期、利率鎖定和以外幣發行的債務來抵消部分風險。

被指定為現金流對衝的外幣遠期合約

對於被指定為現金流對衝並符合資格的工具，衍生工具的有效損益部分作為其他全面收益(“保監局”)的組成部分遞延，並重新分類為同期或多個期間的收益，在此期間被對衝的交易影響收益。衍生工具的收益和損失代表對衝無效或被排除在有效性評估之外的對衝成分，在收益中確認。

利率風險的現金流對衝和公允價值對衝

我們進行利率互換是為了維持一個包含固定和浮動利率債務目標金額的資本結構，並管理利率風險。被指定為現金流對衝的利率掉期包括從交易對手那裏收到可變金額，以換取我們的固定利率付款。這些利率互換協議用於對衝與可變利率債務相關的可變現金流。

被指定為公允價值對衝的利率掉期包括從交易對手那裏收到固定金額，以換取我們的可變利率付款。這些利率互換協議對衝了可歸因於指定基準利率變化的固定利率債務公允價值變化的風險敞口。對於被指定為公允價值套期保值的衍生工具，衍生工具的收益或虧損以及被套期保值項目的可歸因於對衝風險的抵銷虧損或收益在收益中確認。我們將套期保值項目的收益或損失記錄在利息支出中，與相關利率掉期的抵銷損失或收益相同。在截至2022年3月31日的季度內，我們達成了550,000,000固定為浮動掉期，與我們3月份發行的優先票據有關。的賬面價值

19

---

WellTower Inc.

未經審計的合併財務報表附註

這些鈔票不包括對衝，面值為$545,082,000。截至2022年3月31日，掉期的公允價值為$1,413,000並在綜合資產負債表上記為衍生資產，抵銷優先無擔保票據。

我們定期進入並指定利率鎖定，以部分對衝在可能發行固定利率債券之前的一段時間內，由於基準利率上升而導致的利息支付變化的風險。我們將利率鎖定指定為現金流對衝。我們結算利率鎖定時的損益在相關債務的存續期內攤銷為收益，除非有重大金額被視為無效，該數額將立即在綜合全面收益表中確認。大約$2,562,000包括在保監處的虧損，預計將在未來12個月重新歸類為收益。

指定為淨投資套期保值的外幣遠期合約和交叉貨幣掉期合約

我們使用外幣遠期和交叉貨幣遠期掉期合約來對衝外國子公司淨投資的一部分，以應對外匯匯率的波動。對於被指定為淨投資對衝並符合條件的工具，該工具的外幣對美元的變異性被記錄為OCI的累計換算調整部分。

在截至2022年3月31日的三個月內，我們結算了某些淨投資對衝，產生了#美元的現金收益10,169,000。如果被套期保值的投資被出售或大量清算，累計換算調整的餘額將重新分類為收益。

未指定的衍生工具合約

我們使用外幣兑換合約來管理現有的外幣兑換風險敞口。該等工具的公允價值變動所產生的損益在綜合全面收益表的利息開支中入賬，並由外幣資產負債表風險的淨重估影響大幅抵銷。此外，我們還有幾個與可變利率擔保債務協議相關的利率上限合同。這些工具的公允價值變動所產生的收益和損失也計入利息支出。

認股權證

我們通過我們的貸款活動獲得了權證，這些權證被計入貸款發放費。認股權證使吾等有權參與於清算時高於指定價格的HC-One Group相關房地產投資組合的資本增值，幷包含符合ASC主題815下衍生工具資格的淨結算條款。認股權證被歸類於我們綜合資產負債表上的應收賬款和其他資產。該等認股權證按公允價值計量，公允價值變動於綜合全面收益表中衍生工具及金融工具的損益內確認。

以下是截至所示日期的衍生品和其他金融工具的名義金額(單位：千)：

						March 31, 2022						2021年12月31日
被指定為淨投資對衝的衍生品：
以加元計價						$	1,075,000					$	675,000
以英鎊計價						£	1,890,708					£	1,904,708
被指定為淨投資對衝的金融工具：
以加元計價						$	250,000					$	250,000
以英鎊計價						£	1,050,000					£	1,050,000
被指定為現金流對衝的利率掉期：
以美元計價(1)						$	25,000					$	25,000
被指定為公允價值對衝的利率掉期：
以美元計價						$	550,000					$	—
衍生工具未指定：
以美元計價的利率上限						$	26,137					$	26,137
以加元計價的遠期銷售合同						$	80,000					$	80,000

(1)截至2022年3月31日，最大到期日為2023年11月1日。

20

---

WellTower Inc.

未經審計的合併財務報表附註

以下是衍生工具對各列報期間綜合全面收益表的影響(單位：千)：

												截至3月31日的三個月，
描述						位置						2022						2021
被指定為收益確認套期的衍生工具的收益(損失)						利息支出						$	5,984					$	6,024
未被指定為收益中確認的套期的衍生工具的收益(損失)						利息支出						$	(693)					$	(719)
在收入中確認的權證收益(虧損)						衍生工具和金融工具的損益						$	(2,423)					$	—
被指定為保監處確認的套期保值的衍生工具和金融工具的損益						保監處						$	51,940					$	(20,037)

13. 承付款和或有事項

在2022年3月31日，我們有17未償信用證債務總額為#美元39,594,000並在2022年至2023年之間到期。截至2022年3月31日，我們有未完成的在建工程，金額為$717,657,000並承諾提供約#美元的額外資金1,573,677,000來完成施工。此外，截至2022年3月31日，我們有未償還的投資歸類為實質房地產投資$371,061,000並承諾提供額外資金#美元184,926,000(有關其他信息，請參閲附註8)。購買義務包括$86,601,000或有購買債務，為資本改善提供資金。租户應支付的租金將增加，以反映物業的額外投資。

14. 股東權益 

以下是截至註明日期的股東權益資本賬户摘要： 

						March 31, 2022						2021年12月31日
優先股，面值1.00美元：
授權股份						50,000,000						50,000,000
已發行股份						—						—
流通股						—						—
普通股，面值1.00美元：
授權股份						700,000,000						700,000,000
已發行股份						455,763,781						448,998,438
流通股						453,948,046						447,239,477

普通股

2021年7月，我們簽訂了一份經修訂和重述的股權分配協議，根據該協議，我們可以提供和出售高達$2,500,000,000我們普通股的總金額(“自動櫃員機計劃”)。ATM計劃還允許我們簽訂遠期銷售協議。截至2022年3月31日，我們擁有1,317,295,000自動櫃員機計劃下的剩餘容量，該計劃不包括因銷售14,297,9582023年到期日的股票，我們預計將實物結算為現金收益$1,253,955,000.

以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內我們普通股發行的摘要(以千美元為單位，不包括股票和平均價格金額)：

						已發行股份						平均價格						總收益						淨收益
2021年股票激勵計劃，扣除沒收						119,818												$	—					$	—
2022年ATM計劃發行						6,605,191						$	84.60					$	558,790					$	549,326
2022年選項練習						299						66.89						20						20
2022年股票激勵計劃，扣除沒收						103,079												—						—
2022年總數						6,708,569												$	558,810					$	549,346

21

---

WellTower Inc.

未經審計的合併財務報表附註

分紅 

以下是我們的股息支付摘要(單位為千，每股除外)：

			截至三個月
			March 31, 2022												March 31, 2021
			每股						金額						每股						金額
普通股			$	0.61					$	273,668					$	0.61					$	254,952

累計其他綜合收益 

以下是所列期間累計其他全面收益(虧損)的摘要(單位：千)：

						March 31, 2022						2021年12月31日
外幣折算						$	(743,402)					$	(674,306)
指定為套期保值的衍生工具和金融工具						604,930						552,990
累計其他綜合收益(虧損)合計						$	(138,472)					$	(121,316)

15. 股票激勵計劃

2022年3月，我公司董事會批准了《2022年長期激勵計劃》(簡稱《2022年計劃》)，授權最多10,000,000普通股由董事會薪酬委員會酌情決定發行。2022年3月28日之後頒發的獎勵將從2022年計劃中發放。根據2016長期激勵計劃授予的獎勵繼續授予，期權到期十年自授予之日起生效。我們的非僱員董事、高級管理人員和關鍵員工有資格參加2022年計劃。2022年計劃允許發行股票期權、股票增值權、限制性股票、遞延股票單位、業績單位和股息等價權。期權、遞延股票單位和限制性股票的歸屬期限通常為三至四年。期權到期十年自授予之日起生效。基於股票的薪酬支出總計為$7,445,000及$5,576,000截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月。

16. 每股收益

下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法(單位為千，每股數據除外)：

						截至3月31日的三個月，
						2022						2021
基本每股收益的分子-普通股股東應佔淨收益(虧損)						$	61,925					$	71,546
可歸因於經營活動單位的淨收益(虧損)調整						(145)						(1,353)
稀釋後每股收益的分子						$	61,780					$	70,193
基本每股收益的分母-加權平均股票						447,379						417,241
稀釋性證券的影響：
員工股票期權						31						—
非既有限制性股份						974						421
可贖回操作單元						1,396						1,396
員工購股計劃						22						21
稀釋性潛在普通股						2,423						1,838
稀釋後每股收益的分母-調整後的加權平均股票						449,802						419,079
基本每股收益						$	0.14					$	0.17
稀釋後每股收益						$	0.14					$	0.17

截至2022年3月31日和2021年3月31日，14,297,958股票和2,214,760由於這類遠期銷售在期內具有反攤薄作用，因此股票並未計入每股攤薄收益的計算中。

22

---

WellTower Inc.

未經審計的合併財務報表附註

17. 關於金融工具公允價值的披露

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。對於公允價值計量的披露，存在一個三級估值等級，其依據是截至計量日期對資產或負債估值的投入的透明度。金融工具在估值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。有關更多信息，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的財務報表附註2。這三個級別的定義如下：

•第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。

•第2級-第1級價格以外的可觀察投入，例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可被可觀測市場數據證實的其他投入。

•第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。

以下方法和假設被用於估計每一類金融工具的公允價值，對該類金融工具的公允價值進行估計是可行的。 

應收按揭貸款、其他房地產貸款和非房地產貸款-應收按揭貸款、其他房地產貸款和非房地產貸款的公允價值一般通過使用第二級和第三級投入來估計，例如使用向信用評級相似和剩餘期限相同的借款人提供類似貸款的當前利率對估計的未來現金流量進行貼現。

現金和現金等價物及限制性現金-賬面價值接近公允價值。 

股權證券-股權證券根據第一級公開交易價格按其公允價值記錄。

認股權證— 的公允價值權證是使用第3級資料估計的，幷包括數據點，例如相關HC-One Group房地產投資組合的企業價值、私人公司權證的市場流通性折扣、股息率、波動性和無風險利率。企業價值由預計現金流、加權平均資本成本和終端資本化率驅動。

初級無擔保信貸安排和商業票據計劃下的借款-基本無擔保信貸安排和商業票據計劃的賬面金額接近公允價值，因為借款是利率可調整的。 

高級無擔保票據-優先無擔保應付票據的公允價值是根據第一級公開交易價格估計的。浮動利率優先無擔保票據的賬面價值接近公允價值，因為它們的利率是可調整的。

有擔保債務-固定利率擔保債務的公允價值使用第2級投入進行估計，方法是使用類似信用評級和相同剩餘期限的類似貸款的當前利率貼現估計的未來現金流。浮動利率擔保債務的賬面價值接近公允價值，因為借款利率是可調整的。 

外幣遠期合約、利率掉期和交叉貨幣掉期-外幣遠期合約、利率掉期和交叉貨幣掉期按公允價值計入資產負債表上的其他資產或其他負債，公允價值來自可觀察到的市場數據，包括收益率曲線和匯率。

可贖回的運營單位股東權益-我們的可贖回OP單位持有人權益使用第2級投入以公允價值記錄在資產負債表上，除非公允價值低於初始金額，在這種情況下，可贖回OP單位持有人權益按初始金額記錄，對單位持有人的分配和可歸因於單位持有人的收入或虧損進行調整。公允價值是使用我們普通股的收盤價來計量的，因為單位可以在持有者選擇時贖回現金，或者根據我們的選擇，每單位贖回一股我們的普通股，在某些情況下可能會進行調整。 

我們金融工具的賬面金額和估計公允價值如下(以千為單位)：

23

---

WellTower Inc.

未經審計的合併財務報表附註

						March 31, 2022												2021年12月31日
						賬面金額						公允價值						賬面金額						公允價值
金融資產：
應收按揭貸款						$	821,509					$	909,533					$	877,102					$	932,552
其他應收房地產貸款						181,627						183,784						191,579						193,999
股權證券						1,455						1,455						1,608						1,608
現金和現金等價物						301,089						301,089						269,265						269,265
受限現金						65,954						65,954						77,490						77,490
非房地產應收貸款						239,023						245,928						223,627						241,544
外幣遠期合約、利率掉期和交叉貨幣掉期						9,179						9,179						7,205						7,205
認股權證						38,416						38,416						41,909						41,909
財務負債：
無擔保信貸安排和商業票據計劃下的借款						$	299,968					$	299,968					$	324,935					$	324,935
優先無擔保票據						12,136,760						12,458,423						11,613,758						13,139,748
有擔保債務						2,104,945						2,108,622						2,192,261						2,252,107
外幣遠期合約、利率掉期和交叉貨幣掉期						30,580						30,580						39,296						39,296
可贖回的OP單位持有人權益						$	171,609					$	171,609					$	153,098					$	153,098

按公允價值經常性計量的項目 

市場法用於計量按公允價值經常性報告的金融資產和負債的公允價值。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。以下是按公允價值經常性計量的項目摘要(以千計)：

						截至2022年3月31日的公允價值計量
						總計						1級						2級						3級
股權證券						$	1,455					$	1,455					$	—					$	—
認股權證						38,416						—						—						38,416
外幣遠期合約、利率掉期和交叉貨幣掉期、淨資產(負債)(1)						(21,401)						—						(21,401)						—
總計						$	18,470					$	1,455					$	(21,401)					$	38,416

(1) 有關更多信息，請參閲附註12。

下表彙總了在所列期間使用不可觀察的3級投入的權證的公允價值變化(以千計)：

						截至三個月
						March 31, 2022						March 31, 2021
期初餘額						$	41,909					$	—
按市值計價調整						(2,425)						—
外幣						(1,068)						—
期末餘額						$	38,416					$	—

權證估值所採用的最重要假設為HC-One Group企業的現金流量，以及9.5%.

按公允價值非經常性計量的項目 

除了在經常性基礎上按公允價值計量的項目外，我們的資產負債表中也有在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債，這些資產和負債沒有包括在上表中。在非經常性基礎上按公允價值計量的資產、負債和非控股權益包括收購或假設的資產、負債和非控股權益。資產減值(如適用，請參閲關於不動產減值的附註5和關於應收貸款減值的附註7)也按公允價值非經常性計量。我們已確定，這些資產和負債中包含的公允價值計量主要依賴於公司特定的投入以及我們對資產使用和負債結算的假設，因為沒有可觀察到的投入。因此，我們已確定這些公允價值計量的每一項

24

---

WellTower Inc.

未經審計的合併財務報表附註

一般位於公允價值層次結構的第三級。我們使用收益法和不可觀察的數據，如淨營業收入、估計資本化和貼現率來估計房地產和相關無形資產的公允價值。我們也會考慮當地和全國的行業市場數據，包括可比銷售額，並通常聘請外部房地產估價師來幫助我們估計公允價值。我們根據當前銷售價格預期，或在沒有此類價格預期的情況下，根據上文所述的第三級投入估計持有待售資產的公允價值。如果貸款的償還預計僅由抵押品提供，我們將使用基於預期未來現金流和/或抵押品的估計公允價值(扣除銷售成本)的預計償付估值來估計應收貸款的公允價值。我們估計在資產收購中承擔的有擔保債務的公允價值，採用當前利率，在交易日可以獲得類似的借款。 

18. 細分市場報告

我們投資於老年人住房和醫療保健房地產。我們評估我們的業務並在我們的三經營領域：老年住房經營、三網和門診醫療。我們的老年人住房經營物業包括老年人公寓、輔助生活、獨立生活/持續護理退休社區、獨立支持性生活社區(加拿大)、帶護理和不帶護理的養老院(英國)以及通過遊樂設施擁有和/或運營的其組合(見附註19)。我們的三網物業包括上述物業類型以及長期/急性後護理設施。在三網業務下，我們通過收購和融資主要是單一租户的物業來投資老年人住房和醫療保健房地產。收購的物業主要以三重淨額租賃形式出租，我們並不參與物業的管理。我們的門診醫療物業通常出租給多個租户，通常需要我們進行一定級別的物業管理。

我們根據每個細分市場的綜合噪聲來評估業績。我們將NOI定義為總收入，包括租户報銷，減去物業運營費用。我們相信，NOI為投資者提供了相關和有用的信息，因為它在非槓桿化的基礎上衡量我們物業在物業層面的運營表現。我們使用NOI來做出關於資源分配的決策，並評估我們物業的物業水平表現。

非分部收入主要包括在其他收入中記錄的現金投資的利息收入。非分部資產包括公司資產，包括現金、遞延貸款費用以及公司辦公室和設備等。在確定NOI時，非物業特定收入和支出不分配給個別部門。

各分部的會計政策與主要會計政策摘要中所描述的相同(見截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報所載財務報表附註2)。附註3所述所有收購的經營業績包括於收購日期起的綜合經營業績內，併為適當分部的組成部分。所有部門間交易均已取消。

25

---

WellTower Inc.

未經審計的合併財務報表附註

可報告細分項目(不包括未合併實體)的彙總信息如下(以千為單位)：

截至2022年3月31日的三個月：						經營老年人住房業務						三重網						門診醫療						非細分市場/公司						總計
住宿費和服務						$	994,335					$	—					$	—					$	—					$	994,335
租金收入						—						196,001						160,389						—						356,390
利息收入						1,417						37,506						71						—						38,994
其他收入						860						1,656						2,863						606						5,985
總收入						996,612						235,163						163,323						606						1,395,704
物業運營費用						789,928						11,211						49,915						2,615						853,669
綜合淨營業收入(虧損)						206,684						223,952						113,408						(2,009)						542,035
折舊及攤銷						192,793						53,504						57,791						—						304,088
利息支出						7,650						314						4,567						109,165						121,696
一般和行政費用						—						—						—						37,706						37,706
衍生工具和金融工具的損失(收益)淨額						—						2,578						—						—						2,578
債務清償損失(收益)淨額						(15)						—						3						—						(12)
貸款損失準備，淨額						267						(1,065)						(6)						—						(804)
其他費用						8,191						11,044						789						6,045						26,069
未計所得税和其他項目的持續經營所得(虧損)						(2,202)						157,577						50,264						(154,925)						50,714
所得税(費用)福利						—						—						—						(5,013)						(5,013)
未合併實體的收入(虧損)						(17,782)						15,543						(645)						—						(2,884)
房地產處置損益，淨額						2,701						20,449						(216)						—						22,934
持續經營的收入(虧損)						(17,283)						193,569						49,403						(159,938)						65,751
淨收益(虧損)						$	(17,283)					$	193,569					$	49,403					$	(159,938)					$	65,751
總資產						$	19,986,904					$	8,986,422					$	6,333,821					$	165,306					$	35,472,453

截至2021年3月31日的三個月：						經營老年人住房業務						三重網						門診醫療						非細分市場/公司						總計
住宿費和服務						$	723,464					$	—					$	—					$	—					$	723,464
租金收入						—						152,463						150,380						—						302,843
利息收入						1,119						14,922						3,538						—						19,579
其他收入						1,819						1,097						2,305						955						6,176
總收入						726,402						168,482						156,223						955						1,052,062
物業運營費用						555,968						12,841						46,863						1,654						617,326
綜合淨營業收入(虧損)						170,434						155,641						109,360						(699)						434,736
折舊及攤銷						132,586						56,667						55,173						—						244,426
利息支出						11,418						1,882						4,015						105,827						123,142
一般和行政費用						—						—						—						29,926						29,926
衍生工具和金融工具的損失(收益)淨額						—						1,934						—						—						1,934
債務清償損失(收益)淨額						(4,643)						—						—						—						(4,643)
貸款損失準備，淨額						251						853						279						—						1,383
資產減值						4,604						18,964						—						—						23,568
其他費用						3,459						4,983						712						1,840						10,994
未計所得税和其他項目的持續經營所得(虧損)						22,759						70,358						49,181						(138,292)						4,006
所得税(費用)福利						—						—						—						(3,943)						(3,943)
未合併實體的收入(虧損)						5,234						4,907						2,908						—						13,049
房地產處置損益，淨額						5,195						2,042						51,843						—						59,080
持續經營的收入(虧損)						33,188						77,307						103,932						(142,235)						72,192
淨收益(虧損)						$	33,188					$	77,307					$	103,932					$	(142,235)					$	72,192

26

---

WellTower Inc.

未經審計的合併財務報表附註

我們的物業和其他投資組合位於美國、英國和加拿大。收入和資產歸因於房產實際所在的國家。以下是所列時期的地理信息摘要(以千美元為單位)：

						截至三個月
						March 31, 2022												March 31, 2021
收入：						金額(1)						%						金額						%
美國						$	1,139,016					81.6		%				$	825,648					78.5		%
英國						144,491						10.4		%				118,874						11.3		%
加拿大						112,197						8.0		%				107,540						10.2		%
總計						$	1,395,704					100.0		%				$	1,052,062					100.0		%
						自.起
						March 31, 2022												2021年12月31日
資產：						金額						%						金額						%
美國						$	28,821,624					81.2		%				$	28,595,703					81.9		%
英國						3,822,998						10.8		%				3,938,258						11.3		%
加拿大						2,827,831						8.0		%				2,376,364						6.8		%
總計						$	35,472,453					100.0		%				$	34,910,325					100.0		%

(1) 美國、英國和加拿大代表79%, 10%和11在截至2022年3月31日的三個月期間，我們的居民費用和服務收入的百分比。

19. 所得税和分配 

我們選擇從我們的第一個納税年度開始作為房地產投資信託基金徵税。要符合聯邦所得税的REIT資格，至少90%的應税收入(不包括100%的淨資本利得)必須分配給股東。在本年度沒有分配一定數量的應税收入的REITs也要繳納4%的聯邦消費税。用於聯邦所得税目的的未分配淨收入和用於財務報表目的的未分配淨收入之間的主要區別在於，用於報告目的的直線租金的確認、購置的基數差異、減值的記錄、不動產的不同使用年限和折舊及攤銷方法以及用於報告目的的貸款損失準備和用於税務目的的壞賬費用的撥備。

根據2007年REIT投資多元化和授權法案(RIDEA)的規定，從2008年7月30日開始的應納税年度，REIT可以按一定距離將“合格的醫療保健物業”租賃給應税REIT子公司(“TRS”)，前提是該物業是由具有“合格獨立承包商”資格的人代表該子公司(“TRS”)運營的。一般來説，從TRS收到的租金將滿足關聯方租金例外，並將被視為“房地產租金”。“合格的醫療保健財產”包括房地產和使用醫院、護理設施、輔助生活設施、聚集護理設施、合格的持續護理設施或其他向患者提供醫療、護理或輔助服務的許可設施所必需或附帶的任何個人財產。我們已經進入了各種合資企業，這些合資企業是在Ridea的框架下建立的。該等設施的居民租金及相關營運開支於未經審核的綜合財務報表中列報，並須繳交聯邦及州所得税，因為該等設施的營運包括在TRS實體內。結轉的某些淨營業虧損可用於抵銷未來年度的應税收入。

反映在財務報表中的所得税主要是指美國聯邦、州和地方所得税，以及位於美國以外司法管轄區的某些投資的非美國所得税或預扣税。截至2022年和2021年3月31日的三個月的所得税撥備主要是由於營業收入或虧損，但被我們TRS實體的某些獨立項目所抵消。2014年，我們在盧森堡和澤西島設立了一些全資的直接和間接子公司，並將某些外國投資的權益轉移到了這個控股公司結構中。該結構包括一家房地產控股公司，該公司是英國的納税居民。這種控股公司結構的創建在盧森堡、澤西島或英國不會產生重大不利的現行税收後果，該結構中的大多數附屬實體被視為美國聯邦所得税目的被忽視的公司實體。2014年後，我們將某些子公司轉移到英國，而一些全資擁有的直接和間接子公司仍留在盧森堡和澤西島。該公司在其合併財務報表中反映了這種控股公司結構產生的任何此類預扣税的當期和遞延税項負債。一般來説，根據現行的訴訟時效規定，根據適用的當地法律，我們要接受外國、聯邦、州和地方税務機關的審計。

27

---

WellTower Inc.

未經審計的合併財務報表附註

20. 可變利息實體 

我們已經成立了合資企業，擁有某些老年人的住房和門診醫療資產，這些資產被視為VIE。我們的結論是，基於合資企業的運營控制權和獲得剩餘回報的權利或承擔合資企業產生的損失的義務，我們是這些VIE的主要受益者。除與初步合營公司成立有關的出資外，合營公司的資金一直來自相關物業的持續營運，並預期將由其提供資金。因此，這些合資企業已合併，下表彙總了合併後的VIE的資產負債表(以千計)：

						March 31, 2022						2021年12月31日
資產：
房地產投資淨額						$	445,561					$	445,776
現金和現金等價物						11,489						9,964
應收賬款和其他資產						8,100						7,617
總資產(1)						$	465,150					$	463,357
負債和權益：
有擔保債務						$	163,021					$	163,519
租賃負債						1,324						1,324
應計費用和其他負債						13,067						12,394
總股本						287,738						286,120
負債和權益總額						$	465,150					$	463,357

(1)請注意，合併後VIE的資產只能用於償還與該等VIE有關的債務。合併VIE的負債代表對VIE特定資產的債權。

28

---

第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

			執行摘要
			公司概述			30
			業務戰略			31
			關鍵交易記錄			32
			主要績效指標、趨勢和不確定性			32
			公司治理			34
			流動資金和資本資源
			現金的來源和用途			34
			表外安排			35
			合同義務			36
			資本結構			36
			行動的結果
			摘要			37
			經營老年人住房業務			38
			三重網			40
			門診醫療			42
			非細分市場/公司			43
			其他
			非公認會計準則財務指標			44
			關鍵會計政策			50
			關於前瞻性陳述的警告性聲明			51

29

---

第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下討論和分析主要基於WellTower Inc.所列期間的未經審計的合併財務報表，應與本季度報告Form 10-Q中所載的附註一起閲讀。其他重要因素在我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中列出，包括在“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下確定的因素。

2022年3月7日，我們宣佈打算完成UPREIT重組。2022年2月，前身為WellTower Inc.(“Old WellTower”)的公司成立了Well Merge Holdco Inc.(“New WellTower”)作為全資子公司，而新WellTower成立了Well Merge Holdco Sub Inc.(“Merge Sub”)作為全資子公司。2022年4月1日，合併子公司與Old WellTower合併，Old WellTower繼續作為尚存的公司和New WellTower的全資子公司(“合併”)。與合併相關的是，Old WellTower更名為“WellTower op Inc.”，而New WellTower繼承了“WellTower Inc.”的名稱。這份Form 10-Q季度報告涉及Old WellTower截至2022年3月31日的季度的業務和業績。我們選擇共同提交這份報告，以確保向投資者提供信息的連續性。

除文意另有所指外，此處提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”指的是WellTower op Inc.(舊WellTower)至2022年3月31日。對2022年4月1日之後的日期和期間的前瞻性引用是對WellTower Inc.(New WellTower)的引用。

執行摘要

公司概述

總部位於俄亥俄州託萊多的標準普爾500指數公司WellTower Inc.(紐約證券交易所代碼：WELL)正在推動醫療保健基礎設施的轉型。如上所述，自2022年4月1日起，WellTower OP Inc.成為WellTower Inc.的全資子公司。該公司與領先的老年人住房運營商、急症後提供商和醫療系統共同投資，為擴大創新的醫療提供模式、改善人們的健康狀況和整體醫療體驗所需的房地產和基礎設施提供資金。WellTower™是一家房地產投資信託基金，擁有集中在美國、加拿大和英國主要高增長市場的物業權益，包括老年人住房和急性發作後社區以及門診醫療物業。

下表彙總了截至2022年3月31日的三個月的綜合投資組合(以千美元為單位)：

												百分比						數量
物業類型						噪音(1)						噪音						屬性
經營老年人住房業務						$	206,684					38.0		%				774
三重網						223,952						41.2		%				578
門診醫療						113,408						20.8		%				311
總計						$	544,044					100.0		%				1,663
(1)代表合併的NOI，不包括我們在未合併實體中的投資份額。我們與少數合夥人有合資企業的實體顯示為合資企業金額的100%。有關其他信息和對賬，請參閲非GAAP財務衡量標準。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的財務狀況、運營結果和未來的現金流產生實質性和不利的影響。新冠肺炎大流行對我們的運營以及我們運營商和租户的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法充滿信心地預測，包括大流行的範圍、嚴重性和持續時間、疫苗的效力、為遏制大流行或減輕其影響而採取的行動、大流行的直接和間接經濟影響以及遏制措施、總體恢復速度等。

我們的老年人住房運營收入依賴於入住率，近幾個月來入住率穩步上升。截至2022年3月31日，幾乎所有社區都對新的入場和允許遊客、面對面旅遊以及社區餐飲和活動開放。

由於影響我們財產的公共衞生措施和其他法規，以及我們和我們的運營商採取的與新冠肺炎疫情相關的額外健康和安全措施，包括增加勞動力、個人防護設備和衞生設施，我們的運營成本增加。我們預計，隨着這些額外的健康和安全措施成為標準做法，老年人住房的總運營費用在大流行期間甚至可能以後仍將居高不下。

我們的三網運營商正在經歷與我們的老年人住房運營物業的入住率和運營成本相關的類似趨勢。然而，長期/急性後護理設施的入住率普遍出現較高程度的下降。這些因素可能會繼續影響我們的三網運營商未來向我們支付合同租金的能力。我們的許多三網運營商獲得了冠狀病毒援助救濟、經濟安全法案(“CARE法案”)工資支票保護計劃和提供者救濟基金的資金。

30

---

第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

業務戰略

我們的首要目標是保護股東資本，提升股東價值。我們尋求向股東支付一致的現金股息，並創造機會，因NOI和投資組合增長的年度增加而增加向股東支付的股息。為了實現這些目標，我們投資於全方位的老年人住房和醫療保健房地產，並根據物業類型、關係和地理位置分散我們的投資組合。

我們幾乎所有的收入都來自經營租賃租金、居民費用和服務以及未償還應收貸款的利息。這些項目是我們為分配提供資金的主要流動資金來源，並取決於我們債務人向我們支付合同租金和利息的持續能力以及我們經營物業的盈利能力。如果我們的債務人/合作伙伴遇到經營困難，無法產生足夠的現金向我們付款或進行經營分配，可能會對我們的綜合經營業績、流動資金和/或財務狀況產生重大不利影響。為了降低這一風險，我們通過各種方法監控我們的投資，這些方法取決於物業的類型。我們對老年人住房物業的資產管理流程通常包括審查每個物業的每月財務報表和其他運營數據、審查債務人/合作伙伴的信譽、財產檢查以及審查與許可證、房地產税、信用證和其他抵押品有關的契約遵守情況。我們的內部物業管理部門通過一個全面的流程來管理和監控門診醫療組合，包括審查租户關係、租約到期、醫療服務提供商的組合、醫院/醫療系統關係、物業表現、資本改善需求和市場狀況等。我們評估每個物業市場的運營環境，以確定設施運營業績的可能趨勢。當我們確定不可接受的趨勢時，我們尋求減輕、消除或轉移風險。通過這些努力，我們的目標通常是在早期階段進行幹預，以應對任何負面趨勢，並在這樣做的同時，支持收入的可收集性和我們的投資價值。

除了我們的資產管理和研究努力外，我們還致力於構建我們的相關投資結構，以降低支付風險。經營性租賃和貸款通常通過擔保和/或信用證來加強信用。此外，經營租賃的結構通常為主租賃，貸款通常與其他房地產貸款、經營租賃或吾等與義務人及其關聯公司之間的協議交叉違約和交叉抵押。

在截至2022年3月31日的三個月中，居民費用和服務以及租金收入分別佔總收入的71%和26%。我們幾乎所有的經營租約都是以不斷攀升的租金結構設計的。具有固定年租扶手電梯的租約一般在最初租賃期內按直線原則確認，但須進行可收回性評估。與租賃或有租賃自動扶梯有關的租金收入一般根據當期應付的合同現金租金入賬。我們應收貸款的收益率取決於許多因素，包括規定的利率、貸款期限內未償還的平均本金金額以及任何利率調整。

我們的主要現金來源包括居民費用和服務、租金和利息收據、我們無擔保循環信貸安排和商業票據計劃下的借款、公開發行債務和股權證券、投資處置收益和應收貸款本金支付。我們現金的主要用途包括股息分配、償債支付(包括本金和利息)、房地產投資(包括收購、資本支出、建設墊款和交易成本)、貸款墊款、物業運營費用、一般和行政費用以及其他費用。根據外部資本的可獲得性和成本，我們相信我們的流動性足以為這些現金的使用提供資金。

我們還不斷評估為未來投資提供資金的機會。新投資的資金通常來自我們無擔保循環信貸安排和商業票據計劃下的臨時借款、內部產生的現金和投資處置的收益。我們的投資從NOI和應收貸款本金支付中產生現金。未來投資的永久融資取代了根據我們的無擔保循環信貸安排和商業票據計劃提取的資金，歷史上一直是通過發行公共債務和股權證券以及產生或承擔擔保債務來提供的。

根據市場情況，我們相信未來將有新的投資可用，與我們的資本成本之間的利差將為我們的股東帶來適當的回報。未來也有可能出現投資處置。如果投資處置超過新投資，我們的收入和運營現金流可能會受到不利影響。我們希望將任何投資處置的收益再投資於新的投資。如果新的投資要求超過我們手頭的可用現金，我們希望在我們的無擔保循環信貸項下借款。敏捷性和商業票據計劃。截至2022年3月31日，我們的無擔保循環信貸安排下，我們擁有301,089,000美元的現金和現金等價物，65,954,000美元的受限現金和3,700,000,000美元的可用借款能力。

31

---

第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

關鍵交易記錄

資本以下是截至2022年3月31日的三個月內發生的主要資本交易摘要：

•2022年3月，我們完成發行5.5億美元優先無抵押票據，利率為3.85%，到期日為2032年6月。

•2021年7月，我們簽訂了一項修訂和重述的ATM計劃(定義如下)，根據該計劃，我們可以不時提供和出售高達25億美元的普通股。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們通過遠期銷售協議結算了根據我們的ATM計劃出售的6,605,191股普通股，產生了558,790,000美元的毛收入。

•在截至2022年3月31日的三個月內，我們以4.21%的混合平均利率清償了100,821,000美元的擔保債務。

投資以下彙總了我們在截至2022年3月31日的三個月內完成的房地產收購和合資投資(以千美元為單位)： 

						屬性						賬面金額(1)						資本化率(2)
經營老年人住房業務						10						$	477,605					3.8		%
三重網						—						171						—		%
門診醫療						4						152,482						5.5		%
總計						14						$	630,258					4.2		%
(1)代表房地產投資淨額，包括根據美國公認會計原則進行的公允價值調整。有關更多信息，請參閲我們未經審計的綜合財務報表的附註3。
(2)指以現金形式收到的年化合同收入或預計淨營業收入除以投資額。

性情以下是截至2022年3月31日的三個月內完成的財產處置摘要(以千美元為單位)： 

						屬性						收益(1)						賬面金額(2)						資本化率(3)
三重網						7						$	73,568					$	52,661					7.4		%
(1)代表出售時收到的淨收益，包括任何賣方融資。
(2)表示處置時房地產淨資產的賬面價值。有關更多信息，請參閲我們未經審計的綜合財務報表的附註5。
(3)指在處置之日以現金形式收到的年化合同收入除以規定的購買價格。

分紅我們的董事會宣佈了現金股息截至2022年3月31日的季度每股收益為0.61美元。2022年5月31日，我們將支付我們的204這是2022年5月24日連續向登記在冊的股東派發季度現金股息。

主要績效指標、趨勢和不確定性

我們利用幾個關鍵的績效指標來評估我們業務的各個方面。這些指標將在下文討論，涉及經營業績、信用實力和集中度風險。管理層使用這些關鍵績效指標來促進內部和外部與我們歷史經營結果的比較，以做出經營決策和預算規劃。

經營業績我們認為，根據綜合全面收益表計算的淨收入和普通股股東應佔淨收入(“NIC”)是最合適的盈利衡量標準。我們經營業績的其他有用補充指標包括普通股股東應佔業務的資金(“FFO”)和綜合淨營業收入(“NOI”)；然而，這些補充指標並不是由美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)定義的。請參閲題為“非公認會計準則財務措施”的一節，以便進一步討論和核對。這些盈利衡量標準被投資者和分析師廣泛用於公司的估值、比較和投資建議。下表反映了我們在報告期間的經營業績指標的最新歷史趨勢(以千為單位)：

																		截至三個月
																		3月31日，						十二月三十一日，						9月30日，						6月30日，						3月31日，
																		2022						2021						2021						2021						2021
淨收益(虧損)																		$	65,751					$	66,194					$	190,336					$	45,757					$	72,192
網卡																		61,925						58,672						179,663						26,257						71,546
FFO																		347,635						338,976						345,739						248,840						287,167
噪音																		542,035						524,085						510,397						498,335						434,736

32

---

第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

信用實力我們用槓桿率和覆蓋率來衡量我們的信用實力。槓桿率表明，扣除現金和限制性現金後，我們的資產負債表資本中有多少與長期債務有關。覆蓋率表明我們有能力支付利息和固定費用(利息和擔保債務本金攤銷)。我們預計將保持足夠的資本化比率和覆蓋率，以維持與我們目前情況一致的資本結構。保險比率是根據扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)計算的。請參考題為“非公認會計準則財務措施”的一節，進一步討論和協調這些措施。槓桿率和覆蓋率被投資者、分析師和評級機構廣泛用於公司的估值、比較、投資建議和評級。下表反映了我們的信用強度指標在本報告期間的最新歷史趨勢： 

																		截至三個月
																		3月31日，						十二月三十一日，						9月30日，						6月30日，						3月31日，
																		2022						2021						2021						2021						2021
淨負債與賬面資本化比率																		43%						42%						42%						43%						41%
淨負債與未折舊賬面資本化比率																		35%						35%						35%						35%						34%
淨債務與市值之比																		24%						26%						27%						26%						28%
利息覆蓋率																		4.03x						3.89x						4.81x						3.30x						3.56x
固定收費覆蓋率																		3.57x						3.42x						4.22x						2.93x						3.16x

集中風險我們通過資產組合、關係組合和地理組合來評估我們的集中度風險。集中風險是一個有價值的衡量標準，可以用來了解如果某些行業經歷低迷，我們的NOI中有哪些部分可能面臨風險。物業組合衡量噪聲指數中與各種物業類型相關的部分。關係組合衡量了NOI中與我們當前前五大關係相關的部分。地理混合衡量我們的噪聲指數中與我們目前排名前五的州(或國際同類州)相關的部分。下表反映了我們最近按NOI劃分的集中風險在以下時期的歷史趨勢：

																		截至三個月
																		3月31日，						十二月三十一日，						9月30日，						6月30日，						3月31日，
																		2022						2021						2021						2021						2021
物業組合：(1)
經營老年人住房業務																		38%						34%						34%						32%						39%
三重網																		41%						44%						45%						45%						36%
門診醫療																		21%						22%						21%						23%						25%
關係組合：(1)
ProMedica																		11%						11%						11%						12%						12%
日出老年生活																		6%						7%						9%						10%						14%
Atria High Living																		5%						4%						3%						—%						—%
HC-One組																		4%						5%						5%						3%						—%
艾弗裏醫療保健																		4%						4%						4%						4%						5%
剩餘的關係																		70%						69%						68%						71%						69%
地域組合：(1)
加利福尼亞																		13%						13%						12%						12%						15%
英國																		11%						13%						14%						13%						10%
德克薩斯州																		8%						9%						9%						9%						7%
新澤西																		5%						5%						5%						5%						7%
加拿大																		5%						5%						6%						7%						7%
剩餘地理區域																		58%						55%						54%						54%						54%
(1)不包括我們在未合併實體和非部門/公司NOI中的投資份額。我們與少數合夥人有合資企業的實體顯示為合資企業金額的100%。

租約期滿下表列出了截至2022年3月31日我們投資組合中某些部分的租賃到期信息(以千美元為單位)：

33

---

第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

						到期年份(1)
						2022						2023						2024						2025						2026						2027						2028						2029						2030						2031						此後
三重網：
屬性						22						2						4						27						66						4						14						4						21						9						390
基本租金(2)						$	4,194					$	840					$	12,110					$	6,612					$	68,008					$	15,191					$	19,383					$	3,972					$	43,322					$	21,203					$	430,445
基本租金的百分比						0.7		%				0.1		%				1.9		%				1.1		%				10.9		%				2.4		%				3.1		%				0.6		%				6.9		%				3.4		%				68.9		%
單元/牀位						3,285						222						692						1,725						5,016						633						1,474						219						2,279						896						39,542
單位/牀位百分比						5.9		%				0.4		%				1.2		%				3.1		%				9.0		%				1.1		%				2.6		%				0.4		%				4.1		%				1.6		%				70.6		%
門診部：
平方英尺						1,376,952						1,709,614						1,922,175						1,070,893						1,390,852						1,252,589						949,513						790,651						1,492,484						1,399,206						4,358,806
基本租金(2)						$	41,025					$	48,971					$	59,039					$	30,385					$	38,274					$	33,066					$	25,750					$	22,763					$	38,835					$	38,270					$	94,228
基本租金的百分比						8.7		%				10.4		%				12.5		%				6.5		%				8.1		%				7.0		%				5.5		%				4.8		%				8.3		%				8.1		%				20.1		%
租契						312						363						355						233						258						204						133						90						104						79						185
租約的百分比						13.5		%				15.7		%				15.3		%				10.1		%				11.1		%				8.8		%				5.7		%				3.9		%				4.5		%				3.4		%				8.0		%
(1)不包括本公司於未合併實體、發展項目、地塊、應收貸款及分租的投資份額。被歸類為持有待售的投資包括在本年度。
(2)最近一次按年率計算的月度現金基礎租金。基本租金不包括租户收回或攤銷高於或低於市值租賃的無形資產或其他非現金收入。

我們結合當前的預期評估我們的關鍵績效指標，以確定歷史趨勢是否預示着未來的結果。我們的預期結果可能達不到，實際結果可能與我們的預期大相徑庭。可能導致實際結果與預期結果不同的因素在“關於前瞻性陳述的告誡聲明”和本季度報告的Form 10-Q的其他部分中有更詳細的描述。管理層定期監測經濟和其他因素，以制定戰略和戰術計劃，旨在提高業績和最大限度地提高我們的競爭地位。我們實現財務目標的能力取決於我們有效執行這些計劃的能力，以及對新出現的經濟和公司特定趨勢做出適當反應的能力。請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K，標題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

公司治理

在當今的商業環境中，保持投資者的信心和信任是很重要的。我們的董事會和管理層堅定地致力於政策和程序，以反映最高水平的道德商業實踐。我們的公司治理準則為我們的業務運營提供了框架，並強調了我們在滿足所有適用法律要求的同時增加股東價值的承諾。這些準則符合紐約證券交易所採用的上市標準，並可在互聯網上查閲，網址為www.well Tower er.com/Investors/治理處。我們網站上的信息不包含在本季度報告Form 10-Q中作為參考，我們的網址僅作為非活躍的文本參考。

流動性與資本資源

現金的來源和用途

我們的主要現金來源包括居民費用和服務、租金和利息收據、我們無擔保循環信貸安排和商業票據計劃下的借款、公開發行債務和股權證券、投資處置收益和應收貸款本金支付。我們現金的主要用途包括股息分配、償債支付(包括本金和利息)、房地產投資(包括收購、資本支出、建設墊款和交易成本)、貸款墊款、物業運營費用、一般和行政費用以及其他費用。現金的這些來源和用途反映在我們的合併現金流量表中，並在下文中進一步詳細討論。以下是所列期間我們現金流的來源和用途摘要(以千美元為單位)：

						截至三個月												變化
						March 31, 2022						March 31, 2021						$						%
期初現金、現金等價物和限制性現金						$	346,755					$	2,021,043					$	(1,674,288)					(83)		%
經營活動中提供(使用)的現金						324,520						303,658						20,862						7		%
從投資活動中提供(用於)的現金						(808,547)						(139,140)						(669,407)						(481)		%
從融資活動中提供(用於)的現金						505,105						371,903						133,202						36		%
外幣折算的影響						(790)						1,358						(2,148)						(158)		%
期末現金、現金等價物和限制性現金						$	367,043					$	2,558,822					$	(2,191,779)					(86)		%

34

---

第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

經營活動經營活動提供的現金淨額變化不大。有關淨收入波動的討論，請參閲“經營業績”。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，運營提供的現金流超過了向股東分配的現金。

投資活動投資活動提供/使用的現金淨額的變化主要歸因於不動產投資和處置、應收貸款和未合併實體投資的淨變化，以上在“關鍵交易”中概述了這些變化。有關其他資料，請參閲本公司未經審計綜合財務報表附註3及附註5。這是E以下是本報告所列期間非購置款資本改善活動中使用的現金摘要(以千美元為單位)： 

						截至三個月												變化
						March 31, 2022						March 31, 2021						$
新發展						$	138,141					$	73,605					$	64,536
經常性資本支出、租户改善和租賃佣金						32,835						10,754						22,081
翻新、重建和其他基礎設施改善						57,394						18,026						39,368
總計						$	228,370					$	102,385					$	125,985

新發展項目的變化主要是由於相關期間內正在進行的建築項目的數量和規模所致。翻修、重新開發和其他資本改善包括使財產價值最大化、增加淨營業收入、保持市場競爭地位和/或實現財產穩定的支出。

融資活動融資活動中提供/使用的現金淨額的變化主要歸因於與我們的長期債務安排、普通股發行和紅利支付有關的變化，這些變化在上文的“關鍵交易”中進行了總結。有關其他資料，請參閲我們未經審計的綜合財務報表附註10、11及14。

2022年3月，我們完成了5.5億美元優先無擔保票據的發行，到期日為2032年6月。截至2022年3月31日，我們的近期可用流動性總額約為41億美元。

表外安排 

截至2022年3月31日，我們對未合併實體的投資通常在10%至88%之間。我們使用金融衍生工具來對衝利率和外幣匯率敞口。截至2022年3月31日，我們有17筆未償信用證債務。有關其他資料，請參閲我們未經審計的綜合財務報表附註8、12及13。

35

---

第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

合同義務

下表彙總了截至2022年3月31日我們在合同義務項下的付款要求(以千為單位)：

						按期間到期的付款
合同義務						總計						2022						2023-2024						2025-2026						此後
無擔保信貸安排和商業票據(1,3)						$	300,000					$	—					$	—					$	300,000					$	—
優先無擔保票據和定期信貸安排：(1)
美元優先無擔保票據						9,900,000						—						1,350,000						1,950,000						6,600,000
加元高級無擔保票據(2)						240,347						—						—						—						240,347
英鎊高級無擔保票據(2)						1,380,960						—						—						—						1,380,960
美元定期信貸安排						510,000						—						500,000						10,000						—
加元定期信貸安排(2)						200,288						—						200,288						—						—
擔保債務：(1,2)
已整合						2,115,641						575,737						633,350						277,288						629,266
未整合						1,266,905						146,558						302,886						552,529						264,932
合同利益義務：(3)
無擔保信貸安排和商業票據						12,821						2,263						6,033						4,525						—
優先無擔保票據和定期貸款(2)						3,797,590						326,226						841,203						666,489						1,963,672
合併擔保債務(2)						212,912						45,628						75,365						43,926						47,993
未合併擔保債務(2)						176,900						31,013						66,623						26,522						52,742
融資租賃負債(4)						208,588						6,429						71,634						3,354						127,171
經營租賃負債(4)						1,375,702						30,777						87,980						87,324						1,169,621
購買義務(5)						1,845,205						914,297						883,699						47,202						7
合同債務總額						$	23,543,859					$	2,078,928					$	5,019,061					$	3,969,159					$	12,476,711
(1)金額為應付本金金額，並不反映資產負債表所反映的未攤銷溢價/折扣或其他公允價值調整。
(2)按截至資產負債表日的有效外幣匯率計算。
(3)按資產負債表日生效的浮動利率計算。
(4)有關更多信息，請參閲我們未經審計的綜合財務報表的附註6。
(5)有關更多信息，請參閲我們未經審計的綜合財務報表的附註13。

資本結構

有關我們的槓桿率和覆蓋率趨勢的討論，請參閲上面的“信用實力”。我們的債務協議包含各種契約、限制和違約事件。某些協議要求我們維持財務比率和最低淨值，並對我們產生債務、創建留置權以及進行投資或收購的能力施加一定的限制。截至2022年3月31日，我們在所有實質性方面都遵守了我們債務協議下的契約。n我們的其中一項債務協議包含加速條款，這可能會由我們的債務評級引發。然而，在我們的主要無擔保信貸安排下，我們的優先無擔保票據的評級被用來確定收取的費用和利息。我們計劃管理公司，以保持遵守我們的債務契約，並保持與我們目前的概況一致的資本結構。任何或所有評級機構在評級或展望方面的任何下調都可能對我們的成本和資本可用性產生重大不利影響，這可能對我們的綜合運營業績、流動性和/或財務狀況產生重大不利影響。

2022年4月1日，WellTower Inc.和WellTower OP Inc.聯合向美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱：美國證券交易委員會)提交了一份S-3表格中的不限成員名額的自動或“通用”貨架登記聲明，涵蓋WellTower Inc.未來發行的債務證券、普通股、優先股、存托股份、由WellTower OP Inc.發行的債務證券的擔保、權證和單位以及WellTower OP Inc.發行的債務證券的擔保，以取代Old WellTower於5月4日向美國證券交易委員會提交的現有的“通用”貨架登記聲明。2021年。2022年4月1日，WellTower Inc.還向美國證券交易委員會提交了一份與其增強型股息再投資計劃相關的註冊聲明，根據該計劃，它可能會發行至多15,000,000股普通股，以取代Old WellTower於2021年5月4日提交給美國證券交易委員會的S-3表格S-3現有的DIP註冊聲明。截至2022年4月29日，仍有15,000,000股普通股可根據DIP註冊聲明進行發行。2022年4月4日，WellTower Inc.和WellTower OP Inc.與(I)Robert W.Baird&Co.，Barclays Capital Inc.，BMO Capital Markets Corp.，BNP Paribas Securities Corp.，BNY Mellon Capital Markets，LLC，BofA Securities，Inc.，BOK Financial Securities，Inc.，Capital One Securities Inc.，Citigroup Global Markets Inc.，Comerica Securities，Inc.，德意志銀行證券公司、第五第三證券公司、高盛公司、傑富瑞公司、JMP證券公司、J.P.摩根證券公司、KeyBanc資本市場公司、Loop資本市場公司、瑞穗證券美國公司、摩根士丹利公司、三菱UFG證券美洲公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、地區證券公司, Scotia Capital(USA)Inc.

36

---

第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

作為銷售代理和遠期賣家的SMBC日興證券美國公司、Synovus Securities，Inc.、TD Securities(USA)LLC、Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC，以及(Ii)與WellTower Inc.不時發行、要約和銷售總額高達3,000,000,000美元的普通股有關的遠期購買者(連同與此相關的現有總遠期銷售確認“ATM計劃”)，修訂和重申於2021年7月30日生效的ATM計劃，除其他修訂外，將自動櫃員機計劃下可提供和出售的普通股總金額從2,500,000,000美元增加到3,000,000,000美元，這一金額不包括Old WellTower之前根據先前計劃出售的股票。自動櫃員機計劃還允許WellTower Inc.簽訂遠期銷售協議。截至2022年4月29日，我們在ATM計劃下有3,000,000,000美元的剩餘容量，其中不包括2023年到期日為4,662,141股或約450,291,000美元的未完成遠期銷售協議。此外，根據2021年7月30日的ATM計劃，我們還有遠期銷售協議，出售14847,242股或約1,307,384,000美元，到期日為2023年。我們希望將遠期銷售實物結算為現金收益。根據市場情況，我們預計將根據我們的註冊聲明發行證券，以投資於更多的物業，並償還我們無擔保循環信貸安排和商業票據計劃下的借款。

在提交新的“通用”貨架登記聲明時，WellTower Inc.還向美國證券交易委員會提交了兩份招股説明書補充資料，這兩份招股説明書補充資料將繼續提供舊WellTower的招股説明書補充資料和先前登記説明所附的招股説明書，涉及：(I)登記和可能發行最多620,731股WellTower Inc.的普通股(“DownREIT股份”)，如果並且在此範圍內，HCN G&L DownREIT，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“DownREIT”)投標該等DownREIT單位以供DownREIT贖回，而HCN DownREIT成員LLC是WellTower Inc.(包括其獲準繼承人和受讓人，“管理成員”)的多數股權間接子公司，或管理成員的指定關聯公司，選擇承擔DownREIT的贖回義務，並通過向持有人發行DownREIT股票來滿足全部或部分贖回代價，而不是支付現金金額；及(Ii)登記及可能發行最多475,327股WellTower Inc.的普通股(“DownREIT II股”)，如A類單位(“DownREIT II股”)的某些持有人(“DownREIT II股”，以及與HCN G&L DownREIT II LLC、特拉華州有限責任公司(“DownREIT II”)的DownREIT II LLC、“DownREIT II”)的“單位”共同投標該等DownREIT II股供DownREIT II及管理成員或管理成員的指定聯屬公司贖回，則可不時發行該等普通股(“DownREIT II股”)。, 選擇承擔DownREIT II的贖回義務，並通過向持有人發行DownREIT II股票來滿足全部或部分贖回代價，而不是支付現金金額或除支付現金金額外。

經營成果

摘要

我們的主要收入來源包括住宿費和服務、租金和利息收入。我們的主要費用包括物業運營費用、折舊和攤銷、利息費用、一般和行政費用以及其他費用。我們評估我們的業務，並在我們的三個業務部門進行資源分配：老年人住房運營、三網和門診醫療。我們物業的主要績效指標是NOI和同店NOI(“SSNOI”)，其他補充指標包括運營資金(“FFO”)和EBITDA，下文將進一步討論。有關其他信息和對賬，請參閲非公認會計準則財務計量。以下是我們的運營結果摘要(以千美元為單位，每股除外)：

						截至三個月												變化
						3月31日，						3月31日，
						2022						2021						金額						%
淨收入						$	65,751					$	72,192					$	(6,441)					(9)		%
網卡						61,925						71,546						(9,621)						(13)		%
FFO						347,635						287,167						60,468						21		%
EBITDA						496,548						443,703						52,845						12		%
噪音						542,035						434,736						107,299						25		%
SSNOI						391,228						388,964						2,264						1		%
每股數據(完全稀釋)：
網卡						$	0.14					$	0.17					$	(0.03)					(18)		%
FFO						$	0.77					$	0.69					$	0.08					12		%
利息覆蓋率						4.03		x				3.56		x				0.47		x				13		%
固定收費覆蓋率						3.57		x				3.16		x				0.41		x				13		%

37

---

第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

經營老年人住房業務

以下是我們在WellTower的老年人住房運營部門份額的SSNOI摘要(以千美元為單位)：

						QTD池
						截至三個月												變化
						March 31, 2022						March 31, 2021						$						%
SSNOI(1)						$	143,572					$	151,610					$	(8,038)					(5.3)		%

(1)對於QTD池，金額與532分別具有相同的商店屬性。有關其他信息和對賬，請參閲非公認會計準則財務計量。

以下是我們在老年人住房運營部門的運營結果摘要(以千美元為單位)：

						截至三個月												變化
						3月31日，						3月31日，
						2022						2021						$						%
收入：
住宿費和服務						$	994,335					$	723,464					$	270,871					37		%
利息收入						1,417						1,119						298						27		%
其他收入						860						1,819						(959)						(53)		%
總收入						996,612						726,402						270,210						37		%
物業運營費用						789,928						555,968						233,960						42		%
噪音(1)						206,684						170,434						36,250						21		%
其他費用：
折舊及攤銷						192,793						132,586						60,207						45		%
利息支出						7,650						11,418						(3,768)						(33)		%
債務清償損失(收益)淨額						(15)						(4,643)						4,628						100		%
貸款損失準備，淨額						267						251						16						6		%
資產減值						—						4,604						(4,604)						(100)		%
其他費用						8,191						3,459						4,732						137		%
						208,886						147,675						61,211						41		%
未計所得税和其他項目的持續經營所得(虧損)						(2,202)						22,759						(24,961)						(110)		%
未合併實體的收入(虧損)						(17,782)						5,234						(23,016)						(440)		%
房地產處置損益，淨額						2,701						5,195						(2,494)						(48)		%
持續經營收入						(17,283)						33,188						(50,471)						(152)		%
淨收益(虧損)						(17,283)						33,188						(50,471)						(152)		%
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)						(5,381)						(4,924)						(457)						(9)		%
普通股股東應佔淨收益(虧損)						$	(11,902)					$	38,112					$	(50,014)					(131)		%
(1)見下面的非公認會計準則財務衡量標準。

截至2022年3月31日的三個月期間，居民費用和服務以及物業運營費用與上年同期相比有所增加，主要是由於收購，包括於2021年7月30日收購假日退休投資組合，總收購價格為16億美元。有關增幅因處置物業而減少，但增幅已被部分抵銷。

我們的老年人住房運營收入依賴於入住率，近幾個月來入住率穩步上升。截至2022年3月31日，幾乎所有社區都對新的入場和允許遊客、面對面旅遊以及社區餐飲和活動開放。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，平均入住率分別從73.0%上升到77.5%。入住率指標表示截至2020年12月31日，我們在運營中的543處物業的佔有率，包括未整合的物業，但不包括收購、已執行的處置、開發轉換和四處已關閉的物業。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，與新冠肺炎大流行相關的與我們老年人住房運營組合相關的物業運營支出總額分別為11,003,000美元和27,976,000美元。這些費用的產生是由於引入了影響我們財產的公共衞生措施和其他法規，以及我們和我們的運營商採取了與新冠肺炎疫情相關的額外健康和安全措施，包括勞動力和財產清潔費用的增加，以及與我們努力採購個人防護設備和用品相關的支出(扣除報銷)。作為新的健康和安全協議的一部分，自大流行開始以來產生的某些新費用可能會持續下去。

38

---

第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

在2021年和2022年，我們根據CARE法案獲得了政府撥款，主要用於彌補新冠肺炎疫情期間增加的支出和收入損失，以及英國和加拿大的類似計劃。截至2022年和2021年3月31日止三個月，我們在綜合全面收益表中分別確認5,760,000美元和49,180,000美元的政府補助金收入作為物業運營費用的減少額。

折舊和攤銷的波動是由於收購、處置和過渡造成的。在我們未來收購或處置更多物業的範圍內，這些金額將相應發生變化。 

於截至二零二一年三月三十一日止三個月內，我們錄得減值費用4,604,000美元，涉及持有的一項物業之賬面值超過估計公允價值。與資產收購相關的交易成本被資本化，作為收購價格的一個組成部分。其他費用的波動主要是由於與收購和運營商過渡相關的不可資本化交易成本的時間安排。 物業銷售收益的變動與物業銷售量和銷售時間以及銷售價格有關。

在截至2022年3月31日的三個月內，我們完成了一個老年人住房運營建築項目，每個單位價值73 458 000美元或720 176美元。以下是截至2022年3月31日，我們的老年人住房運營建設項目的摘要，不包括擴建項目(以千美元為單位)：

位置						單元/牀位						承諾						天平						Est.完成
巴內特，英國						100						$	68,127					$	61,496					2Q22
德克薩斯州薩克西						193						38,054						18,639						3Q22
新澤西州普林斯頓						80						29,780						27,932						3Q22
俄亥俄州貝裏亞						120						14,934						12,483						3Q22
俄亥俄州佩恩斯維爾						119						14,462						10,702						3Q22
賓夕法尼亞州比弗市						116						14,184						9,813						3Q22
紐約州新羅謝爾						72						42,669						18,184						4Q22
德克薩斯州普弗勒格維爾						196						39,500						15,542						4Q22
德克薩斯州喬治敦						188						36,215						18,897						4Q22
德克薩斯州丹頓						65						20,194						7,293						4Q22
馬薩諸塞州布魯克林						159						145,990						38,683						2Q23
德克薩斯州傑克遜湖						130						32,020						4,378						2Q23
北卡羅來納州夏洛特市						328						96,416						37,707						3Q23
馬裏蘭州懷特馬什						188						78,610						8,535						3Q23
馬薩諸塞州韋茅斯						165						77,545						15,999						3Q23
亞利桑那州格倫代爾						204						54,250						8,518						3Q23
俄亥俄州邁阿密特普						122						18,206						2,179						4Q23
馬裏蘭州蓋瑟斯堡						302						173,548						32,770						2Q24
德克薩斯州利安德						72						26,761						3,705						2Q24
德克薩斯州坦普爾						245						65,569						5,574						4Q24
德克薩斯州凱爾						225						62,700						4,616						1Q25
						3,389						$	1,149,734					363,645
密蘇裏州博伊西(1)																		33,639
密蘇裏州博伊西(1)																		12,326
佐治亞州布魯克海文(1)																		10,943
俄亥俄州哥倫布(1)																		14,067
密蘇裏州堪薩斯城(1)																		12,404
北卡羅來納州羅利(1)																		3,544
多倫多(1)																		51,600
華盛頓特區(1)																		32,554
馬薩諸塞州韋爾斯利(1)																		9,500
																		$	544,222
(1)最終單位/牀位、承諾額和預期改建日期尚不清楚。

39

---

第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

利息支出指有擔保債務利息支出，根據假設、分部過渡、外幣匯率波動、清償和本金攤銷的淨影響和時機而波動。債務清償損失(收益)的波動主要歸因於清償債務的數量和相關擔保債務的條款。以下是我們老年人住房運營部門財產擔保債務本金活動的摘要(以千美元為單位)：

						截至三個月
						March 31, 2022												March 31, 2021
						金額						加權平均利率						金額						加權平均利率
期初餘額						$	1,599,522					2.81		%				$	1,706,189					3.05		%
轉移的債務						32,478						4.79		%				—						—		%
已發行的債務						5,385						3.08		%				—						—		%
已清償債務						(94,647)						4.21		%				(41,933)						7.60		%
本金支付						(12,998)						2.92		%				(12,261)						3.26		%
外幣						24,733						2.73		%				15,283						2.81		%
期末餘額						$	1,554,473					2.83		%				$	1,667,278					2.89		%
月平均數						$	1,606,723					2.84		%				$	1,688,213					2.99		%

我們的大多數老年人住房運營物業都是通過合夥權益形成的。來自未合併實體的收入波動主要是由於在截至2021年3月31日的三個月內出售我們的未合併實體之一擁有的家庭保健業務所確認的收益。可歸因於非控股權益的淨收益代表我們的合作伙伴在與合資企業相關的淨收益(虧損)中所佔的份額。

三重網

以下是我們在WellTower所佔三網部分的SSNOI摘要(以千美元為單位)：

						QTD池
						截至三個月												變化
						March 31, 2022						March 31, 2021						$						%
SSNOI(1)						$	144,488					$	137,314					$	7,174					5.2		%

(1)對於QTD池，金額與533 Sa相關我的商店物業。有關其他信息和對賬，請參閲非公認會計準則財務計量。

以下是我們在三網部分的運營結果摘要(以千美元為單位)：

						截至三個月												變化
						3月31日，						3月31日，
						2022						2021						$						%
收入：
租金收入						$	196,001					$	152,463					$	43,538					29		%
利息收入						37,506						14,922						22,584						151		%
其他收入						1,656						1,097						559						51		%
總收入						235,163						168,482						66,681						40		%
物業運營費用						11,211						12,841						(1,630)						(13)		%
噪音(1)						223,952						155,641						68,311						44		%
其他費用：
折舊及攤銷						53,504						56,667						(3,163)						(6)		%
利息支出						314						1,882						(1,568)						(83)		%
衍生工具和金融工具的損失(收益)淨額						2,578						1,934						644						33		%
貸款損失準備，淨額						(1,065)						853						(1,918)						(225)		%
資產減值						—						18,964						(18,964)						(100)		%
其他費用						11,044						4,983						6,061						122		%
						66,375						85,283						(18,908)						(22)		%
未計所得税和其他項目的持續經營所得(虧損)						157,577						70,358						87,219						124		%
未合併實體的收入(虧損)						15,543						4,907						10,636						217		%
房地產處置損益，淨額						20,449						2,042						18,407						901		%
持續經營收入						193,569						77,307						116,262						150		%
淨收入						193,569						77,307						116,262						150		%
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)						7,065						3,400						3,665						108		%
普通股股東應佔淨收益						$	186,504					$	73,907					$	112,597					152		%
(1)見下面的非公認會計準則財務衡量標準。

40

---

第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

租金收入增加的主要原因是為與租賃有關的直線應收租金餘額建立準備金的時間安排，人們不再認為可能對這些租賃收取幾乎所有合同租賃付款。在截至2021年3月31日的三個月內，我們為之前確認的直線應收賬款記錄了49,241,000美元的準備金。

我們的某些租約包含按年租賃的自動扶梯，這取決於消費物價指數的變化和/或租户物業總運營收入的變化。這些自動扶梯不是固定的，因此不記錄直線租金；但是，租金收入是根據該期間到期的合同現金租金來記錄的。如果我們工廠的總運營收入和/或消費者價格指數沒有增長，我們收入的一部分可能不會繼續增長。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們的三網投資組合中有八個租約的租金漲幅從0.26%到57.76%不等。由於新冠肺炎疫情，我們的三網運營商正在經歷類似於我們的老年人住房運營物業對入住率和運營成本的影響。長期/急症後設施的入住率下降幅度普遍較大，在某些情況下，這影響了我們的三網運營商向我們支付合同租金的能力。然而，我們的許多三網運營商獲得了CARE法案薪資保護計劃和提供者救濟基金的資金。

折舊和攤銷因三重淨值物業的收購、處置和分部轉移而波動。只要我們在未來收購或處置更多的物業，我們的折舊和攤銷準備將相應地發生變化。

利息收入的增長主要是由於向Safanad聯屬公司提供的540,000,000 GB優先貸款確認的利息，這是其在2021年第二季度對HC-One Group的投資進行資本重組的一部分。

於截至二零二一年三月三十一日止三個月內，本集團錄得減值費用18,964,000美元，涉及一項持有供出售物業及兩項持有供使用物業。與資產收購相關的交易成本被資本化，作為收購價格的一個組成部分。其他費用的波動主要是由於收購和分部轉換產生的不可資本化交易成本。物業銷售收益的變動與物業銷售量和銷售時間以及銷售價格有關。

在.期間截至2022年3月31日的三個月，沒有完成三網項目。以下是我們截至2022年3月31日尚未完成的綜合三網建設項目摘要(不包括擴建項目)(以千美元為單位)： 

位置						單元/牀位						承諾						天平						Est.完成
英國雷德希爾						76						$	20,912					$	18,471					2Q22
英國倫敦						82						42,436						22,650						3Q22
沃姆本，英國						66						15,782						11,891						4Q22
英國萊斯特						60						14,730						10,186						4Q22
橄欖球，英國						76						20,140						10,460						1Q23
北卡羅來納州羅利						191						154,256						62,694						2Q23
						551						$	268,256					$	136,352

在截至2022年3月31日的三個月中，衍生品和金融工具的虧損(收益)淨額主要歸因於作為Safanad/HC-One交易的一部分收到的權證按市值計價，該交易於2021年第二季度完成。此外，我們的Genesis Healthcare可供出售投資的按市值計算的調整反映在所有時期。

利息支出是指擔保債務利息支出和相關費用。擔保債務利息支出的變化是由於假設、分部過渡、外幣匯率波動、清償和本金攤銷的淨影響和時機所致。以下是我們三重淨擔保債務本金活動的摘要(以千美元為單位)：

						截至三個月
						March 31, 2022												March 31, 2021
						金額						加權平均利率						金額						加權平均利率
期初餘額						$	72,536					4.57		%				$	123,652					4.91		%
轉移的債務						(32,478)						4.79		%				—						—		%
本金支付						(221)						4.37		%				(1,220)						5.15		%
外幣						—						—		%				707						5.43		%
期末餘額						$	39,837					4.39		%				$	123,139					4.91		%
月平均數						$	39,914					4.39		%				$	123,126					4.96		%

41

---

第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

我們三網物業的一部分是通過合夥企業形成的。來自未合併實體的收益或虧損代表我們在作為非控股合夥人的合夥企業中的淨收益或虧損份額。在截至2022年3月31日的三個月內，來自未合併實體的收入增加，主要是由於註銷了一家在本季度重組的未合併合資企業的直線應付租金餘額。可歸因於非控股權益的淨收入是指我們的合夥人在與我們為控股合夥人的合夥企業相關的淨收入中所佔的份額。與前一年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的增長主要是由於與我們的一個合作伙伴有關的重組和部門過渡。

門診醫療

以下是我們在WellTower的門診醫療份額的SSNOI摘要(以千美元為單位)：

						QTD池
						截至三個月												變化
						March 31, 2022						March 31, 2021						$						%
SSNOI(1)						$	103,168					$	100,040					$	3,128					3.1		%

(1)對於QTD池，金額與 351 同樣的店鋪屬性。有關其他信息和對賬，請參閲非公認會計準則財務計量。

以下是我們在所示期間門診醫療部分的手術結果摘要(以千美元為單位)：

						截至三個月												變化
						3月31日，						3月31日，
						2022						2021						$						%
收入：
租金收入						$	160,389					$	150,380					$	10,009					7		%
利息收入						71						3,538						(3,467)						(98)		%
其他收入						2,863						2,305						558						24		%
總收入						163,323						156,223						7,100						5		%
物業運營費用						49,915						46,863						3,052						7		%
噪音(1)						113,408						109,360						4,048						4		%
其他費用：
折舊及攤銷						57,791						55,173						2,618						5		%
利息支出						4,567						4,015						552						14		%
債務清償損失(收益)淨額						3						—						3						不適用
貸款損失準備，淨額						(6)						279						(285)						(102)		%
其他費用						789						712						77						11		%
						63,144						60,179						2,965						5		%
未計所得税和其他項目的持續經營所得(虧損)						50,264						49,181						1,083						2		%
未合併實體的收入(虧損)						(645)						2,908						(3,553)						(122)		%
房地產處置損益，淨額						(216)						51,843						(52,059)						(100)		%
持續經營收入						49,403						103,932						(54,529)						(52)		%
淨收益(虧損)						49,403						103,932						(54,529)						(52)		%
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)						2,142						2,170						(28)						(1)		%
普通股股東應佔淨收益(虧損)						$	47,261					$	101,762					$	(54,501)					(54)		%
(1)請參閲非GAAP財務衡量標準。

租金收入增加的主要原因是2021年期間發生的收購和建築改造。我們的某些租約包含根據消費物價指數變動而定的按年租用自動扶梯。這些自動扶梯不是固定的，因此不記錄直線租金；但是，租金收入是根據該期間到期的合同現金租金來記錄的。如果消費物價指數不增加，我們的一部分收入可能不會繼續增加。我們的租約可以續訂高於或低於當前租金的價格，從而導致租金收入的增加或減少。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們的綜合門診醫療組合簽署了88,145平方英尺的新租約和418,329平方英尺的續約。這些租約的加權平均租期為八年，租金為每平方英尺44.19美元，租户改善和租賃佣金費用為每平方英尺37.73美元。幾乎所有這些租約都包含每年固定或或有上升的租金結構，從1.5%到5.0%不等。

截至2022年3月31日的三個月利息收入減少，主要是由於一筆178,207,000美元的第一按揭貸款，該貸款已於2021年6月全額償還。

42

---

第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

財產運營費用以及折舊和攤銷的波動主要是由於2021年期間發生的收購和建築轉換。在我們未來收購或處置更多物業的範圍內，這些金額將相應發生變化。與資產收購相關的交易成本被資本化，作為收購價格的一個組成部分。其他費用的波動主要是由於不可資本化的交易成本。物業銷售損益的變動與物業銷售量和銷售價格有關。

在截至2022年3月31日的三個月內，沒有完成任何門診醫療項目。T以下是截至2022年3月31日尚未完成的合併門診醫療建設項目摘要(不包括擴建項目)(單位：千美元)：

位置						平方英尺						承諾						天平						Est.完成
德克薩斯州泰勒						85,214						$	35,369					$	21,071					4Q22
德克薩斯州斯塔福德						36,788						18,031						6,172						4Q22
						122,002						$	53,400					27,243
德克薩斯州博蒙特(1)																		29
總計																		$	27,272
(1)最終單位/牀位、承諾額和預期改建日期尚不清楚。

利息支出總額為擔保債務利息支出。擔保債務利息支出的變化主要是由於假設、清償和本金攤銷的淨影響和時機所致。以下是我們的門診醫療擔保債務本金活動摘要(以千美元為單位)：

						截至三個月
						March 31, 2022												March 31, 2021
						金額						加權平均利率						金額						加權平均利率
期初餘額						$	530,254					3.49		%				$	548,229					3.55		%
已清償債務						(6,174)						4.17		%				—						—		%
本金支付						(2,749)						4.38		%				(2,474)						4.46		%
期末餘額						$	521,331					3.51		%				$	545,755					3.54		%
月平均數						$	526,392					3.49		%				$	546,613					3.54		%

我們的部分門診醫療物業是通過合作伙伴關係形成的。來自未合併實體的收益或虧損代表我們在作為非控股合夥人的合夥企業中的淨收益或虧損份額。在截至2021年3月31日的三個月內，來自未合併實體的虧損主要歸因於與未合併合資企業的某些投資相關的短期無形資產的折舊和攤銷。可歸因於非控股權益的淨收入是指我們的合夥人在與我們為控股合夥人的合夥企業相關的淨收益或虧損中所佔的份額。

非細分市場/公司

以下是我們在報告期間非部門/公司活動的運營結果摘要(以千美元為單位)：

						截至三個月												變化
						3月31日，						3月31日，
						2022						2021						$						%
收入：
其他收入						$	606					$	955					$	(349)					(37)		%
總收入						606						955						(349)						(37)		%
物業運營費用						2,615						1,654						961						58		%
噪音(1)						(2,009)						(699)						(1,310)						(187)		%
費用：
利息支出						109,165						105,827						3,338						3		%
一般和行政費用						37,706						29,926						7,780						26		%
其他費用						6,045						1,840						4,205						229		%
						152,916						137,593						15,323						11		%
未計所得税和其他項目的持續經營虧損						(154,925)						(138,292)						(16,633)						(12)		%
所得税優惠(費用)						(5,013)						(3,943)						(1,070)						(27)		%
持續經營虧損						(159,938)						(142,235)						(17,703)						(12)		%
普通股股東應佔淨虧損						$	(159,938)					$	(142,235)					$	(17,703)					(12)		%
(1)請參閲非GAAP財務衡量標準。

43

---

第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

財產運營費用是指與我們的專屬自保保險公司相關的保險成本，該公司為我們的投資組合提供財產級別保險的直接保險人。

以下是所列期間的非部門/公司利息支出摘要(以千美元為單位)：

						截至三個月												變化
						3月31日，						3月31日，
						2022						2021						$						%
優先無擔保票據						$	101,239					$	100,213					$	1,026					1		%
無擔保信貸安排和商業票據計劃						2,779						1,180						1,599						136		%
貸款費用						5,147						4,434						713						16		%
總計						$	109,165					$	105,827					$	3,338					3		%

優先無抵押票據利息支出的變化是由於發行和清償的淨影響，以及外匯匯率和相關對衝活動的變動。有關其他信息，請參閲附註11。我們的無擔保循環信貸安排和商業票據計劃的利息支出的變化主要是由於提取、償還和可變利率變化的淨影響和時機。有關我們的無擔保循環信貸安排和商業票據計劃的更多信息，請參閲附註10。貸款費用是指與優先無擔保票據發行有關的成本的攤銷。

截至2022年和2021年3月31日的三個月，一般和行政費用佔綜合收入的百分比分別為2.70%和2.84%。其他費用包括與計劃中的UPREIT合併和重組有關的法律費用。所得税撥備主要涉及國家税、外國税和根據結構為TRS的實體產生的收入而徵收的税收。

其他

非公認會計準則財務指標

我們認為，按照美國公認會計原則的定義，淨收益和普通股股東應佔淨收益(“NICS”)是最合適的收益衡量標準。然而，我們認為FFO、NOI、SSNOI、EBITDA和調整後的EBITDA是我們經營業績的有用補充指標。根據美國公認會計原則，房地產資產的歷史成本會計隱含地假設房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地減少，這一點從折舊準備中得到了證明。然而，由於房地產價值在歷史上是隨着市場狀況而上升或下降的，許多行業投資者和分析師認為，採用歷史成本會計的房地產公司公佈經營業績不夠充分。為此，全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)從普通股股東應佔業務(“FFO”)中設立了基金，作為衡量REITs經營業績的補充指標，將歷史成本折舊從淨收入中剔除。根據NAREIT的定義，FFO是指根據美國公認會計原則計算的NICS，不包括房地產銷售和折舊資產減值的收益(或虧損)，加上折舊和攤銷，以及對未合併實體和非控制權益進行調整後的收益(或虧損)。

綜合淨營業收入(“NOI”)是用來評估我們物業的經營表現。我們將NOI定義為總收入，包括租户報銷，減去物業運營費用。物業運營費用是指與管理、維護和服務我們物業的租户相關的成本。這些費用包括但不限於與財產有關的工資和福利、支付給經營者的財產管理費、營銷、內務、餐飲服務、維護、公用事業、財產税和保險。一般和行政費用是與財產業務無關的費用。這些費用包括但不限於工資和福利、專業服務、辦公費用和公司固定資產折舊。同一門店NOI(“SSNOI”)用於使用一致的總體來評估我們物業的經營業績，這控制了我們投資組合構成的變化。我們相信，綜合物業和非綜合物業物業水平NOI的驅動因素大致相同，因此，我們根據我們在每個物業的所有權權益(“WellTower股份”)來評估SSNOI。為了得到WellTower的份額，NOI進行了調整，增加了我們與未合併物業相關的少數股權份額，並減去少數合夥人對合並物業的非控制性所有權權益。我們不控制對未合併物業的投資，雖然我們認為WellTower Share的披露是有用的，但它們可能無法準確描述我們合資安排的法律和經濟影響，應謹慎使用。如本文所使用的, 同一家店通常被定義為在相關的同比報告期內投資組合中的那些創收物業。收購和開發轉換包括在QTD池收購或投入使用後整整五個季度的SSNOI中。地塊、貸款和分租契，以及在相應期間出售或歸類為持有待售的任何物業，均不包括在SSNOI中。重新開發的物業(包括對老年人住房運營物業進行重大整修，其中20%或更多的單位同時停止使用30天或更長時間，或者門診醫療物業改變預期用途)將被排除在SSNOI之外，直到QTD池重建完成後整整五個季度。經歷運算符轉換和/或線段轉換的屬性也不在

44

---

第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

在QTD池完成過渡後的整整五個季度之前，SSNOI。此外，受不可抗力、天災或其他特殊不利事件嚴重影響的物業，在QTD池重新投入使用後整整五個季度之前，將被排除在SSNOI之外。SSNOI不包括非現金NOI，幷包括調整，以呈現一致的所有權百分比，並使用一致的匯率換算加拿大和英國的物業。我們相信，NOI和SSNOI為投資者提供了相關和有用的信息，因為它們在非槓桿化的基礎上衡量了我們物業在物業層面的運營表現。我們使用NOI和SSNOI來做出關於資源分配的決策，並評估我們物業的物業水平表現。

EBITDA的定義是扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(淨收入)。經調整EBITDA被定義為不包括未合併實體的EBITDA，包括基於股票的補償支出、貸款損失準備、債務清償損益、物業收益/損失/減值、衍生工具和金融工具的收益/損失、其他費用、其他減值費用和其他被認為適當的調整的調整。我們認為，EBITDA和調整後的EBITDA以及淨收入是重要的補充指標，因為它們為評估和評估我們的業務表現提供了額外的信息。我們主要使用這些衡量標準來確定我們的利息覆蓋率，即EBITDA和調整後EBITDA除以總利息，以及我們的固定費用覆蓋率，即EBITDA和調整後EBITDA除以固定費用。固定費用包括全部利息和擔保債務本金攤銷。我們的無擔保優先票據和主要信貸安排中的契諾包含基於EBITDA和調整後EBITDA的定義的財務比率，該定義是針對這些協議的。我們的槓桿率定義為淨債務佔總資本的比例，包括賬面資本、未折舊賬面資本和市值。賬面資本化代表淨債務(定義為長期債務總額，不包括經營租賃負債，減去現金和現金等價物以及限制性現金)、總股本和可贖回的非控股權益的總和。未折舊賬面資本是指經累計折舊和攤銷調整後的賬面資本。市值是指根據我們普通股的公允市場價值進行調整的賬面資本。

我們的補充報告措施和類似稱謂的財務措施被投資者、股票和債務分析師以及評級機構廣泛用於公司的估值、比較、評級和投資建議。管理層使用這些財務措施來促進內部和外部與我們歷史經營業績的比較，並在做出經營決策時使用。此外，董事會還利用這些衡量標準對管理層進行評估。我們的任何補充指標都不代表根據美國公認會計原則確定的經營活動提供的淨收入或現金流量，不應被視為衡量盈利能力或流動性的替代指標。最後，根據我們的定義，補充措施可能無法與其他房地產投資信託基金或其他公司報告的類似權益項目相比較。 

---

第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

下表反映了FFO與NICS的對賬情況，NICS是美國公認會計準則中最直接的可比性指標。非控制權益和未合併實體金額代表調整，以反映我們在折舊和攤銷、房地產處置收益/虧損和資產減值方面的份額。除每股數據外，金額以千為單位。

																		截至三個月
																		3月31日，						十二月三十一日，						9月30日，						6月30日，						3月31日，
FFO對賬：																		2022						2021						2021						2021						2021
普通股股東應佔淨收益																		$	61,925					$	58,672					$	179,663					$	26,257					$	71,546
折舊及攤銷																		304,088						284,501						267,754						240,885						244,426
資產減值																		—						2,357						1,490						23,692						23,568
房地產處置損失(收益)，淨額																		(22,934)						(11,673)						(119,954)						(44,668)						(59,080)
非控制性權益																		(14,753)						(13,988)						(11,095)						(16,591)						(12,516)
未合併實體																		19,309						19,107						27,881						19,265						19,223
FFO																		$	347,635					$	338,976					$	345,739					$	248,840					$	287,167
平均稀釋後已發行股份																		449,802						438,719						429,983						419,305						419,079
每股攤薄數據：
普通股股東應佔淨收益(1)																		$	0.14					$	0.13					$	0.42					$	0.06					$	0.17
FFO																		$	0.77					$	0.77					$	0.80					$	0.59					$	0.69
(1)包括對可歸因於OP單位持有人的收入(虧損)分子的調整。

下表反映了綜合NOI與淨收入的對賬情況，這是美國公認會計準則中最直接的可比性指標。美元金額以千為單位。

																		截至三個月
																		3月31日，						十二月三十一日，						9月30日，						6月30日，						3月31日，
噪聲調整：																		2022						2021						2021						2021						2021
淨收益(虧損)																		$	65,751					$	66,194					$	190,336					$	45,757					$	72,192
房地產處置損失(收益)，淨額																		(22,934)						(11,673)						(119,954)						(44,668)						(59,080)
未合併實體的虧損(收入)																		2,884						12,174						15,832						7,976						(13,049)
所得税支出(福利)																		5,013						2,051						4,940						(2,221)						3,943
其他費用																		26,069						15,483						3,575						11,687						10,994
資產減值																		—						2,357						1,490						23,692						23,568
貸款損失準備，淨額																		(804)						(39)						(271)						6,197						1,383
債務清償損失(收益)淨額																		(12)						(1,090)						(5)						55,612						(4,643)
衍生工具和金融工具的損失(收益)淨額																		2,578						(830)						(8,078)						(359)						1,934
一般和行政費用																		37,706						33,109						32,256						31,436						29,926
折舊及攤銷																		304,088						284,501						267,754						240,885						244,426
利息支出																		121,696						121,848						122,522						122,341						123,142
綜合淨營業收入(NOI)																		$	542,035					$	524,085					$	510,397					$	498,335					$	434,736
按細分市場劃分的NOI：
經營老年人住房業務																		$	206,684					$	180,375					$	172,909					$	160,188					$	170,434
三重網																		223,952						230,846						228,321						226,314						155,641
門診醫療																		113,408						113,982						111,431						113,577						109,360
非細分市場/公司																		(2,009)						(1,118)						(2,264)						(1,744)						(699)
總噪聲																		$	542,035					$	524,085					$	510,397					$	498,335					$	434,736

46

---

第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下是我們的SSNOI QTD池中包含的屬性的對賬：

						QTD池
SSNOI屬性協調：						經營老年人住房業務						三重網						門診醫療						總計
合併屬性						774						578						311						1,663
未合併的屬性						95						39						79						213
總屬性						869						617						390						1,876
最近的收購/開發轉換(1)						(172)						(30)						(26)						(228)
正在開發中						(36)						(5)						(4)						(45)
正在重新開發中(2)						(4)						(3)						(2)						(9)
目前持有待售						(3)						(13)						(1)						(17)
地塊、貸款及分租						(23)						(11)						(6)						(40)
躍遷(3)						(97)						(19)						—						(116)
其他(4)						(2)						(3)						—						(5)
相同的商店屬性						532						533						351						1,416
(1)收購和開發轉換將在收購或入住證後整整五個季度進入QTD池。
(2)重建物業將在重建完成後進入QTD Pool整整五個季度的運營。
(3)在新運營商到位或在新結構下，過渡後的物業將進入QTD池整整五個季度的運營。
(4)表示已關閉或正在關閉的屬性。

以下是我們的合併NOI與同一門店NOI在各自池中顯示的期間的對賬。美元金額以千為單位。

						QTD池
						截至三個月
SSNOI協調：						March 31, 2022						March 31, 2021
老年人住房經營：
綜合噪聲						$	206,684					$	170,434
歸因於未合併投資的NOI						12,751						17,324
可歸因於非控股權益的NOI						(24,392)						(15,698)
NOI可歸因於不同的商店物業						(51,575)						(19,399)
可歸因於相同商店物業的非現金NOI						(74)						(865)
貨幣和所有權調整(1)						178						(186)
WellTower Share的SSNOI						143,572						151,610
三重網：
綜合噪聲						223,952						155,641
歸因於未合併投資的NOI						9,955						8,382
可歸因於非控股權益的NOI						(15,338)						(11,531)
NOI可歸因於不同的商店物業						(63,557)						(7,031)
可歸因於相同商店物業的非現金NOI						(11,356)						(10,141)
貨幣和所有權調整(1)						832						1,994
WellTower Share的SSNOI						144,488						137,314
門診部：
綜合噪聲						113,408						109,360
歸因於未合併投資的NOI						4,830						4,724
可歸因於非控股權益的NOI						(5,240)						(4,686)
NOI可歸因於不同的商店物業						(7,798)						(5,562)
可歸因於相同商店物業的非現金NOI						(2,096)						(2,656)
貨幣和所有權調整(1)						64						(1,140)
WellTower Share的SSNOI						103,168						100,040
WellTower Share的SSNOI：
經營老年人住房業務						143,572						151,610
三重網						144,488						137,314
門診醫療						103,168						100,040
總計						$	391,228					$	388,964
(1)包括調整，以反映一致的財產所有權百分比，以美元/加元1.2739的匯率換算加拿大房產，以1.35%的英鎊/美元匯率換算英國房產。

47

---

第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

下表反映了本報告期間EBITDA與淨收入的對賬情況，這是最直接可比的美國公認會計準則衡量標準。美元以千為單位。

																		截至三個月
																		3月31日，						十二月三十一日，						9月30日，						6月30日，						3月31日，
EBITDA調整：																		2022						2021						2021						2021						2021
淨收益(虧損)																		$	65,751					$	66,194					$	190,336					$	45,757					$	72,192
利息支出																		121,696						121,848						122,522						122,341						123,142
所得税支出(福利)																		5,013						2,051						4,940						(2,221)						3,943
折舊及攤銷																		304,088						284,501						267,754						240,885						244,426
EBITDA																		$	496,548					$	474,594					$	585,552					$	406,762					$	443,703
利息覆蓋率：
利息支出																		$	121,696					$	121,848					$	122,522					$	122,341					$	123,142
非現金利息支出																		(4,109)						(5,082)						(5,461)						(3,972)						(2,991)
資本化利息																		5,479						5,325						4,669						4,862						4,496
總利息																		123,066						122,091						121,730						123,231						124,647
EBITDA																		$	496,548					$	474,594					$	585,552					$	406,762					$	443,703
利息覆蓋率																		4.03		x				3.89		x				4.81		x				3.30		x				3.56		x
固定費用覆蓋率：
總利息																		$	123,066					$	122,091					$	121,730					$	123,231					$	124,647
擔保債務本金支付																		15,968						16,877						17,040						15,715						15,955
總固定收費																		139,034						138,968						138,770						138,946						140,602
EBITDA																		$	496,548					$	474,594					$	585,552					$	406,762					$	443,703
固定收費覆蓋率																		3.57		x				3.42		x				4.22		x				2.93		x				3.16		x

48

---

第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

下表反映了調整後的EBITDA與淨收入(最直接可比的美國公認會計準則衡量標準)在本報告期間的對賬情況。美元以千為單位。

																		截至12個月
																		3月31日，						十二月三十一日，						9月30日，						6月30日，						3月31日，
調整後的EBITDA調整：																		2022						2021						2021						2021						2021
淨收入																		$	368,038					$	374,479					$	463,563					$	668,205					$	781,664
利息支出																		488,407						489,853						489,178						491,507						495,523
所得税支出(福利)																		9,783						8,713						6,952						4,015						8,469
折舊及攤銷																		1,097,228						1,037,566						995,798						983,576						1,008,062
EBITDA																		1,963,456						1,910,611						1,955,491						2,147,303						2,293,718
未合併實體的虧損(收入)																		38,866						22,933						10,501						650						(8,658)
基於股票的薪酬費用(1)																		19,681						17,812						22,248						24,278						26,811
債務清償損失(收益)淨額																		54,505						49,874						64,760						97,769						42,406
房地產處置損失(收益)，淨額																		(199,229)						(235,375)						(409,166)						(773,516)						(884,711)
資產減值																		27,539						51,107						58,067						79,890						131,349
貸款損失準備，淨額																		5,083						7,270						90,394						93,522						88,747
衍生工具和金融工具的損失(收益)淨額																		(6,689)						(7,333)						(5,934)						3,539						5,332
其他費用(1)																		56,127						40,860						52,960						60,985						68,939
租賃權利息調整(2)																		(7,697)						760						(640)						—						—
傷亡損失，扣除賠償後的淨額(3)																		5,799						5,786						998						—						—
其他減損(4)																		—						49,241						49,241						161,639						163,481
調整後的EBITDA																		$	1,957,441					$	1,913,546					$	1,888,920					$	1,896,059					$	1,927,414
調整後的利息覆蓋率：
利息支出																		$	488,407					$	489,853					$	489,178					$	491,507					$	495,523
資本化利息																		20,335						19,352						18,265						17,543						17,222
非現金利息支出																		(18,624)						(17,506)						(14,163)						(12,675)						(10,617)
總利息																		490,118						491,699						493,280						496,375						502,128
調整後的EBITDA																		$	1,957,441					$	1,913,546					$	1,888,920					$	1,896,059					$	1,927,414
調整後的利息覆蓋率																		3.99		x				3.89		x				3.83		x				3.82		x				3.84		x
調整後的固定費用覆蓋率：
總利息																		$	490,118					$	491,699					$	493,280					$	496,375					$	502,128
擔保債務本金支付																		65,600						65,587						64,832						63,668						63,136
總固定收費																		555,718						557,286						558,112						560,043						565,264
調整後的EBITDA																		$	1,957,441					$	1,913,546					$	1,888,920					$	1,896,059					$	1,927,414
調整後的固定費用覆蓋率																		3.52		x				3.43		x				3.38		x				3.39		x				3.41		x
(1)某些與遣散費有關的費用包括在基於股票的薪酬中，不包括在其他費用中。
(2) 指與一家全資聯屬公司在Holiday Retiments交易中承擔的26項物業的租賃組合權益相關的收入和物業運營費用。在最初的交易之後，我們購買了八處租賃物業，其中一處物業被房東出售並從租約中移除。租金將不會超過與租賃物業相關的現金流量淨額，因此，淨影響已從調整後的EBITDA中剔除。
(3)表示扣除任何保險賠償後的傷亡損失。
(4)代表與現金確認租賃有關的直線應收租金餘額準備金。

我們的槓桿率包括賬面資本、未折舊賬面資本和市值。賬面資本表示淨債務(定義為長期債務總額減去現金和現金等價物以及限制性現金)、總股本和可贖回的非控股權益的總和。未折舊賬面資本是指經累計折舊和攤銷調整後的賬面資本。市值是指根據我們普通股的公允市場價值進行調整的賬面資本。我們的槓桿率定義為淨債務佔總資本的比例。下表反映了我們的槓桿率與所列期間的資產負債表的對賬情況。除股價外，金額以千計。 

49

---

第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

																		自.起
																		3月31日，						十二月三十一日，						9月30日，						6月30日，						3月31日，
																		2022						2021						2021						2021						2021
賬面資本：
無擔保信貸安排和商業票據																		$	299,968					$	324,935					$	290,996					$	—					$	—
長期債務債務(1)																		14,352,529						13,917,702						13,488,656						13,572,816						14,618,713
現金及現金等價物和限制性現金																		(367,043)						(346,755)						(362,645)						(808,705)						(2,558,822)
淨債務總額																		14,285,454						13,895,882						13,417,007						12,764,111						12,059,891
總股本和非控股權益(2)																		19,178,026						18,997,873						18,172,111						17,243,208						17,046,932
賬面資本化																		$	33,463,480					$	32,893,755					$	31,589,118					$	30,007,319					$	29,106,823
淨負債與賬面資本化比率																		43%						42%						42%						43%						41%
未折舊賬面資本：
淨債務總額																		$	14,285,454					$	13,895,882					$	13,417,007					$	12,764,111					$	12,059,891
累計折舊和攤銷																		7,215,622						6,910,114						6,634,061						6,415,676						6,212,432
總股本和非控股權益(2)																		19,178,026						18,997,873						18,172,111						17,243,208						17,046,932
未折舊賬面資本化																		$	40,679,102					$	39,803,869					$	38,223,179					$	36,422,995					$	35,319,255
淨負債與未折舊賬面資本化比率																		35%						35%						35%						35%						34%
市值：
已發行普通股																		453,948						447,239						435,274						422,562						417,520
期末股價																		$	96.14					$	85.77					$	82.40					$	83.10					$	71.63
普通股市值																		$	43,642,561					$	38,359,689					$	35,866,578					$	35,114,902					$	29,906,958
淨債務總額																		14,285,454						13,895,882						13,417,007						12,764,111						12,059,891
非控制性權益(3)																		1,282,450						1,361,872						1,308,908						1,322,762						1,248,054
市值																		$	59,210,465					$	53,617,443					$	50,592,493					$	49,201,775					$	43,214,903
淨債務與市值之比																		24%						26%						27%						26%						28%
(1)金額包括與融資租賃相關的優先無擔保票據、擔保債務和租賃負債，反映在我們的綜合資產負債表上。與採用ASC 842相關的經營租賃負債不包括在內。
(2)包括我們綜合資產負債表中反映的可贖回非控制權益和非控制權益的金額。

關鍵會計政策和估算

我們未經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的，這要求我們做出估計和假設。在以下情況下，管理層認為會計估計或假設至關重要：

•估計或假設的性質是重大的，這是由於對高度不確定的事項或此類事項的變化敏感性所必需的主觀性和判斷力的程度；以及

•這些估計和假設對財務狀況或經營業績的影響是重大的。

管理層與董事會審計委員會討論了其關鍵會計政策和估計的制定和選擇。管理層認為，我們未經審計的綜合財務報表中反映的用於估計金額的當前假設和其他考慮因素是適當的，未來不太可能發生合理的變化。然而，由於這些估計要求作出在作出估計時尚不確定的假設，因此它們承擔了變化的風險。如果實際經驗與我們在估計未經審計的綜合財務報表中反映的金額時使用的假設和其他考慮因素不同，由此產生的變化可能會對我們的綜合運營結果、流動性和/或財務狀況產生重大不利影響。有關影響我們的重要會計政策的更多信息，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的財務報表附註2。2022年，這些政策沒有發生實質性變化。

50

---

第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份Form 10-Q季度報告可能包含1995年私人證券訴訟改革法中定義的“前瞻性陳述”。當WellTower使用“可能”、“將會”、“打算”、“應該”、“相信”、“預期”、“預期”、“項目”、“形式”、“估計”或類似的表達方式，而不只是與歷史事件有關時，WellTower就是在發表前瞻性聲明。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及的風險和不確定性可能會導致WellTower的實際結果與前瞻性陳述中討論的WellTower的預期大不相同。這可能是各種因素造成的，包括但不限於：新冠肺炎大流行的持續時間和範圍；CARE法案和未來刺激或其他新冠肺炎救濟立法的實施和影響的不確定性；新冠肺炎大流行對入住率和WellTower及其運營商/租户運營的影響；政府應對新冠肺炎大流行的行動, 包括：引入公共衞生措施和其他條例，影響富國銀行的財產和富國銀行及其運營商/租户的運營；新冠肺炎疫情對富國銀行及其運營商/租户採取的健康和安全措施的影響；與新冠肺炎相關的健康和安全措施導致運營成本增加；新冠肺炎大流行對運營商/租户的業務和財務狀況及其向富國銀行付款能力的影響；由於新冠肺炎造成的經濟不確定性，富國銀行的財產收購和處置活動中斷；新冠肺炎疫情和全球經濟狀況惡化或經濟增長低迷導致的主要市場普遍存在經濟不確定性；資本市場的狀況，包括資金的可獲得性和成本；倫敦銀行間同業拆借利率預期終止和過渡至任何其他利率基準帶來的不確定性；醫療保健行業面臨的問題，包括對政府調查和懲罰性和解措施的遵守和對法規和支付政策的修改，以及運營商/租户難以以成本效益高的方式獲得並維持適當的責任和其他保險；融資條件的變化；醫療保健和老年住房行業的競爭；經營者/租户的經營業績或財務狀況出現負面發展，包括但不限於, 他們支付租金和償還貸款的能力；WellTower轉換或出售物業並獲得盈利的能力；未能按照預期進行新的投資或收購；自然災害和其他天災行為影響WellTower的物業；WellTower在出現空置時以類似的比率重新租賃空間的能力；WellTower以類似於出售的資產的比率及時再投資銷售收益的能力；運營商/租户或合資夥伴破產或破產；合資夥伴的合作；影響Medicare和Medicaid報銷率和運營要求的政府法規；運營商/租户的債務或合同索賠；這些風險包括：與未來投資或收購有關的意想不到的困難和/或支出；影響WellTower物業的環保法律；管理WellTower財務報告的規則或做法的變化；美元和外幣匯率的變動；WellTower保持REIT資格的能力；關鍵管理人員的招聘和留用；以及WellTower不定期提交給美國證券交易委員會的報告中描述的其他風險。其他重要因素在公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中列出，包括在“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下確定的因素。最後，公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是因為新信息、未來事件或其他原因，也沒有義務更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預測的結果不同的原因。

第三項。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨各種市場風險，包括利率和外幣匯率不利變化帶來的潛在損失。我們尋求通過對衝這些敞口的衍生品合約的損益來緩解基礎外匯敞口。我們尋求通過儘可能將新投資的條款與新的長期固定利率借款相匹配來緩解利率波動的影響。我們可能會也可能不會選擇使用金融衍生品工具來對衝利率風險。這些決定主要基於我們將浮動利率投資與可比借款相匹配的政策，但也基於適用日期的利率總體趨勢以及我們對未來利率波動的看法。本節旨在討論與利率和外幣匯率可能波動相關的風險。

我們歷來通過我們的無擔保循環信貸安排和商業票據計劃借款，以收購、建造或發放與醫療保健和老年人住房物業相關的貸款。然後，根據市場情況，我們將發行股本或長期固定利率債券，以償還我們無擔保循環信貸安排和商業票據計劃下的借款。我們受制於與債務融資相關的風險，包括現有債務可能無法再融資的風險，或再融資條件可能不如當前債務條件優惠的風險。我們的大部分借款是根據契約或合同協議完成的，這些協議限制了我們可能產生的債務金額。因此，如果我們因這些限制而無法籌集額外股本或借入資金，我們獲得額外物業的能力可能會受到限制。

51

---

第三項。關於市場風險的定量和定性披露

利率的變化不會影響與我們的固定利率債務相關的利息支出。然而，利率變化將影響我們固定利率債務的公允價值。這筆固定利率債務到期後利率環境的變化可能會對我們未來的現金流和收益產生影響，這取決於債務是被其他固定利率債務、可變利率債務或股權取代，還是通過出售資產來償還。為了説明利率市場變化的影響，我們對固定利率債券進行了敏感性分析。在考慮了利率互換的影響後，因此，我們模擬了假設利率上升1%所產生的淨現值變化，以確定該工具的公允價值變化。下表彙總了截至指定日期執行的分析(以千為單位)：

						March 31, 2022												2021年12月31日
						本金						更改中						本金						更改中
						平衡						公允價值						平衡						公允價值
優先無擔保票據						$	10,971,306					$	(676,613)					$	11,002,297					$	(1,059,031)
有擔保債務						1,414,612						(39,742)						1,490,708						(44,222)
總計						$	12,385,918					$	(716,355)					$	12,493,005					$	(1,103,253)

我們的可變利率債務，包括我們的無擔保循環信貸安排和商業票據計劃，按公允價值反映。截至2022年3月31日，我們與可變利率債務相關的未償還債務為2,261,318,000美元在考慮了利率互換的影響之後。假設未償還餘額不變，利率每增加1%，每年的利息支出將增加22,613,000美元。截至2021年12月31日，我們的浮動利率債務未償還金額為1,742,268,000美元。假設未償還餘額沒有變化，利率每增加1%，每年的利息支出將增加17,423,000美元。 

我們受到匯率波動的影響，這些波動可能會不時影響我們的財務狀況和經營業績。加元或英鎊相對於美元的價值的增減會影響我們在加拿大和英國的投資所獲得的淨收益。僅根據我們截至2022年3月31日的三個月的業績，包括現有對衝安排的影響，如果這些匯率增加或減少10%，我們來自這些投資的淨收入將增加或減少(視情況而定)不到7,000,000美元。我們將繼續通過非美元計價的借款和衍生品合約的損益來緩解這些基礎外匯敞口。如果我們通過投資、收購或開發美國以外的老年人住房和醫療保健物業來擴大我們的國際影響力，我們還可能決定以美元、加拿大元或英鎊以外的貨幣處理額外的業務或借入資金。為了説明外幣市場變化的影響，我們對我們的衍生產品組合進行了敏感性分析，據此我們模擬了假設外幣匯率上升1%所產生的淨現值變化，以確定該工具的公允價值變化。下表彙總了執行的分析結果(以千美元為單位)：

						March 31, 2022												2021年12月31日
						攜帶						更改中						攜帶						更改中
						價值						公允價值						價值						公允價值
外幣兑換合約						$	23,548					$	15,511					$	32,280					$	19,740
指定為對衝的債務						1,581,248						15,812						1,613,164						16,132
總計						$	1,604,796					$	31,323					$	1,645,444					$	35,872

有關金融工具公允價值的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策”和我們未經審計的綜合財務報表附註12和17。

第四項。控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序有效地提供了合理的保證，確保我們根據交易所法案向美國證券交易委員會提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。在本10-Q表格季度報告所涵蓋的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

52

---

第二部分：其他信息

第1項。法律訴訟

在我們的正常業務過程中，不時會有針對我們的各種法律訴訟待決。管理層不相信上述任何法律程序的個別或整體解決方案會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。此外，我們不時參與某些法律程序，而承租人、經營者及/或經理等第三方在合約上有義務向我們作出賠償、辯護及使我們不受損害。在其中一些問題上，賠償人對潛在的損害有保險。在其他事項上，我們受到租户和其他有義務的第三方的保護，這些補償人可能沒有足夠的保險、資產、收入或資源來履行他們對我們的防禦和賠償義務。此類法律程序的不利解決可能個別地或整體地對賠償人履行各自對我們的義務的能力造成重大不利影響，進而可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。管理層認為，目前尚無此類法律程序懸而未決，無論是個別的還是總體的，都會產生如此重大的不利影響。儘管管理層認為這些法律訴訟最終會得到解決，但我們可能會有大量的法律費用和與此類案件的辯護相關的費用。此外，管理層無法預測這些法律程序的結果，如果管理層對該等事項的預期不正確，則該等程序可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。

第1A項。 風險因素

與我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下確定的風險因素相比，沒有實質性變化。

第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用

在截至2022年3月31日的三個月內，我們收購了員工持有的普通股股份，這些員工在先前發佈的限制性股票獎勵歸屬時提供了股份以履行預扣税款義務。具體而言，截至2022年3月31日的第一季度，從員工手中收購的普通股數量和每月支付的每股平均價格如下表所示。

發行人購買股票證券
期間						購買的股份總數						每股平均支付價格						作為公開宣佈的回購計劃一部分而購買的股票總數						根據回購計劃尚未購買的股票的最高美元價值
2022年1月1日至2022年1月31日						25,081						$	87.51					—						$	—
2022年2月1日至2022年2月28日						29,613						81.17						—						—
2022年3月1日至2022年3月31日						2,080						81.49						—						—
總計						56,774						$	83.98					—						$	—

第五項。 其他信息 

沒有。

53

---

第六項。 陳列品

2.1						WellTower Inc.、Well Merge Holdco Inc.和Well Merger Holdco Sub Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2022年3月7日(2022年3月7日提交的美國證券交易委員會作為證據2.1至Form 8-K，通過引用併入本文)。
3.1						修改和重新發布的WellTower Inc.的公司註冊證書(作為2022年4月1日提交的8-K12B表格的證據3.1提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文)。
3.2						修訂和重新制定了WellTower Inc.的章程(於2022年4月1日作為附件3.2提交給美國證券交易委員會，以8-K12B的形式提交，並通過引用併入本文)。
3.3						合併證書(於2022年4月1日在美國證券交易委員會提交，作為附件3.3提交至Form 8-K12B，並通過引用併入本文)。
4.1						第22號補充契約，日期為2022年3月31日，由WellTower Inc.和紐約銀行梅隆信託公司，N.A.作為受託人(作為證據4.2提交給美國證券交易委員會，於2022年3月31日提交，並通過引用併入本文)。
4.2						第23號補充契約，日期為2022年4月1日，由WellTower OP Inc.作為發行人，WellTower Inc.作為擔保人，以及紐約梅隆銀行信託公司，N.A.作為受託人(於2022年4月1日作為證據4.1提交給美國證券交易委員會至Form 8-K12B，通過引用併入本文)。
10.1						2022年4月1日由WellTower Inc.、WellTower OP Inc.、其中列出的貸款人和其他金融機構以及作為管理代理的KeyBank National Association之間簽署的信用協議的同意和修正案1(2022年4月1日提交的美國證券交易委員會作為證據10.1至Form 8-K12B，並通過引用併入本文)。
10.2						WellTower Inc.2022年長期激勵計劃(作為2022年4月1日提交的8-K12B表格的附件10.2向美國證券交易委員會提交)。*
10.3						WellTower Inc.2022年員工股票購買計劃(作為2022年4月1日提交的8-K12B表格的附件10.3向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本文)。*
31.1						規則13a-14(A)/15d-14(A)對WellTower Inc.首席執行官的認證。
31.2						細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官證書--WellTower Inc.
31.3						規則13a-14(A)/15d-14(A)WellTower OP Inc.首席執行官的認證。
31.4						細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官證書--WellTower OP Inc.
32.1						WellTower Inc.首席執行官根據《美國法典》第18編第1350條進行的認證。
32.2						根據《美國法典》第18編第1350條由首席財務官-WellTower Inc.認證。
32.3						根據《美國法典》第18編第1350條由首席執行官-WellTower OP Inc.進行認證。
32.4						根據《美國法典》第18編第1350條由首席財務官-WellTower OP Inc.認證。
101.INS						XBRL實例文檔。實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH						XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL						XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LAB						XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE						XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
101.DEF						XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
104						公司截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q的封面，格式為內聯XBRL
*						管理合同或補償計劃或安排。

54

---

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

WellTower Inc.

日期：

May 10, 2022

由以下人員提供：

/s/香克米特拉

尚克·米特拉

首席執行官兼首席投資官 (首席行政主任)

日期：

May 10, 2022

由以下人員提供：

/s/蒂莫西·G·麥克休

蒂莫西·G·麥克休

執行副總裁兼首席財務官 (首席財務官)

日期：

May 10, 2022

由以下人員提供：

/s/Joshua T.Fieweger

約書亞·T·菲威格

首席會計官 (首席會計主任)

WellTower OP Inc.

日期：

May 10, 2022

由以下人員提供：

/s/香克米特拉

尚克·米特拉

首席執行官兼首席投資官 (首席行政主任)

日期：

May 10, 2022

由以下人員提供：

/s/蒂莫西·G·麥克休

蒂莫西·G·麥克休

執行副總裁兼首席財務官 (首席財務官)

日期：

May 10, 2022

由以下人員提供：

/s/Joshua T.Fieweger

約書亞·T·菲威格

首席會計官 (首席會計主任)

55