採購協議

在之前和之間

韋爾比爾特公司

和

賓泰商業冰品有限責任公司

March 2, 2022

                                                    

目錄表

頁面

附錄、證物及附表

*根據S-K規例第601(A)(5)項略去。

採購協議

本採購協議(以下簡稱《協議》)日期為2022年3月2日(“協議日期”)，由特拉華州的Welbilt公司(以下簡稱“賣方”)、特拉華州的有限責任公司彭特爾商業冰業有限責任公司(以下簡稱“買方”)和愛爾蘭上市有限公司(“買方母公司”)以及愛爾蘭上市有限公司(“買方母公司”)就第5條和第11.8節、第11.9節和第11.17節的規定簽訂。

W I T N E S S E T H：

鑑於，於二零二一年七月十四日，賣方公開宣佈已就一項交易簽署合併協議及合併計劃(“阿里巴巴-SW合併協議”)，據此，賣方已同意與阿里巴巴-SW控股有限公司的一間附屬公司合併。(“阿里巴巴-SW”)，成為阿里巴巴-SW的全資子公司(“阿里巴巴-SW交易”)；

鑑於，為了獲得美國司法部、歐盟委員會和英國競爭與市場管理局的同意，賣方已決定簽訂本協議，以剝離與業務有關的某些資產和實體，所有條款和條件均如下所述；

鑑於買方希望通過自己及其一個或多個直接或間接子公司購買和承擔，賣方希望按照本協議規定的條款和條件，向買方及其一個或多個直接或間接子公司出售、轉讓和轉讓購買的資產、購買的股份和承擔的企業負債(“購買交易”)；

鑑於賣方將通過其自身和/或其一個或多個直接或間接子公司，以及買方，通過其自身和/或其一個或多個直接或間接子公司，以附件A的形式簽訂該特定過渡服務協議(“過渡服務協議”)，根據該協議，賣方將向買方或其關聯公司提供某些服務，該過渡服務協議將在成交後生效；以及

鑑於賣方將透過其本身及/或其一間或多間直接或間接附屬公司及買方，透過其本身及/或其一間或多間直接或間接附屬公司，以附件F(“反向過渡服務協議”)的形式訂立該特定反向過渡服務協議(“反向過渡服務協議”)，根據該協議，買方或其聯營公司將向賣方或其聯營公司提供某些服務，該反向過渡服務協議將於成交後生效。

因此，現在，考慮到本協議所載的上述契約和相互契約以及其他善意和有價值的對價--在此確認已收到和充分對價，雙方同意如下：

第一條
定義

第1.1節某些定義

“市場監督管理”是指中華人民共和國國家市場監督管理總局。

“關聯”係指(A)在個人、個人的配偶(或民事合夥人)和直系親屬成員(包括上述個人的父母、兄弟姐妹、子女和配偶(或民事合夥人))的情況下，(2)個人的配偶(或民事合夥人)和(B)在個人以外的情況下，通過一個或多箇中間人直接或間接控制任何其他人的任何人，或由任何其他人控制或共同控制的任何人；但就本定義而言，就任何人而言，“控制”(包括具有相關涵義的“受控制”及“受共同控制”一詞)，指直接或間接管有直接或間接地指揮或導致指示該人的管理層及政策的權力，不論是透過擁有有表決權的證券、以合約或其他方式。為免生疑問，阿里巴巴-SW應被視為本協議項下賣方的關聯方。

“反腐敗法”係指經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》(《美國聯邦法典》第15編第78dd-1節等)、經修訂的英國《2010年反賄賂法》以及賣方或賣方開展業務的任何司法管轄區的所有反腐敗或反賄賂法律。

“反洗錢法”是指適用於任何賣方的所有反洗錢法，包括但僅在這樣適用的範圍內，“美國法典”第18編，第1956和1957節，以及經“美國愛國者法”修訂的《銀行保密法》(《美國法典》第31編，第5311節及其後)。及其實施條例，31 C.F.R.第十章。

“反壟斷法”是指，個別或共同地，指高鐵法案、經修訂的美國謝爾曼法、經修訂的美國克萊頓法案、經修訂的美國聯邦貿易委員會法、聯合王國的1998年競爭法和經修訂的2002年企業法、經歐盟修訂的《歐洲聯盟運作條約》第101-109條，以及旨在禁止、限制或規範具有壟斷目的或效果的行為的任何其他適用的美國、英國、歐洲、聯邦或州或其他外國或地方法律或命令，減少、限制競爭或限制貿易。

“假定利益計劃”是指(A)由其他資產賣方發起或維護的、列於《披露函》附表1.1(A)(I)中的每個賣方利益計劃，以及(B)由購買實體發起或維護的、將在成交時根據法律的實施與購買實體一起轉讓的每個賣方利益計劃。

“自動轉崗員工”是指當地就業法律規定與結業相關的自動轉崗、僱主替代或類似方式轉給買方或其任何關聯公司的業務員工。

“業務”是指賣方及其子公司的馬尼託沃克冰業業務，包括賣方在緊接交易結束前進行的產品的設計、製造、定製、開發、營銷、包裝、分銷、銷售和轉售，但在每種情況下，都不包括任何資產以及披露函附表1.1(A)(Ii)中規定的業務和運營。

“企業現金”是指根據計算確定的現金總額和現金等價物的公允市場價值(包括有價證券、在途存款和應計利息減去尚未清算的支票和匯票)。

(A)墨西哥子公司保留的任何現金或現金等價物超過500,000美元，(B)中國子公司保留的現金或現金等價物超過10,000,000美元，在每種情況下，為計算估計業務現金和最終業務現金，每種情況下均應減去10%。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律允許或要求紐約的銀行關閉的日子以外的任何日子。

“企業僱員”是指(A)賣方或其任何子公司(視情況而定)在企業僱員名單上所列從事企業的僱員、所有自動調任的僱員、所有購買的實體僱員以及在結業之日休產假或陪產假、根據1993年《家庭醫療休假法》休假、休假、教育假、兵役假或兵役假、批准的個人假、陪審團職責假、短期或長期傷殘假或醫療假或當地法律規定的同等假期的僱員，除非當地勞動法另有要求，(B)賣方或其任何附屬公司根據本協議條款在協議日期至截止日期之間額外僱用的每一名員工，以及(C)賣方或其任何附屬公司的每一名其他僱員，由賣方或其任何附屬公司在截止日期前經賣方和買方雙方同意在截止日期前轉移給買方，或根據適用的當地法律要求其轉移到買方及其附屬公司。

“企業負債”是指在任何日期，按照計算原則計算並按指定匯率計算的截至該確定日期仍未償還的債務總額；但企業負債不應包括(A)買方或其任何關聯公司安排的任何債務，(B)在交易結束前或截至交易結束時償還或以其他方式終止或釋放的債務，或(C)僅由被購買實體或被收購實體之間的任何公司間債務。

“商業知識產權”是指轉讓的知識產權和被許可的知識產權。

“商業隱私承諾”是指(A)適用於保護或處理個人數據的各項法律，包括歐盟一般數據保護條例和加利福尼亞州消費者隱私法以及美國各州的數據泄露通知法，(B)所有適用的支付卡網絡規則和法規，包括支付卡行業數據安全標準，(C)與保護或處理個人數據有關的任何合同義務，包括與跨境轉移或數據事件通知有關的要求，以及(D)被購買實體在其網站上發佈或以其他方式向其客户或員工提供的數據隱私和安全政策。

“買方受保方”是指買方、其關聯方及其各自的代表。

“買方重大不利影響”是指對買方及其子公司及時完成本協議預期交易的財務或法律能力產生的重大不利影響。

“原因”是指因不當行為、未能以令人滿意的方式履行工作職責、欺詐、挪用公款、重大不誠實或違反適用政策而被解僱。

“中國子公司”是指韋爾比爾特(中國)食品服務有限公司。

“期末淨週轉資本”是指在緊接生效時間之前計算的數額，等於(A)流動資產減去(B)流動負債的差額，無論是正的還是負的，在每種情況下都是按照計算原則計算的。

“期末淨營運資本目標”指47,055,000美元。

“眼鏡蛇”係指經修訂的1985年綜合預算調節法或類似的法律。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“機密信息”係指任何機密或專有信息，包括任何公式、圖案、裝置、彙編或信息、專有技術、經濟、環境、運營、財務、技術、運營、財務和/或其他商業信息、運營方法、財務報表、貿易機密、市場研究和預測、競爭分析、目標市場、廣告技巧、定價政策和信息、產品、設備和流程的規格、製造和性能規格和程序、工程圖紙和圖表、技術、研究和工程數據、製造訣竅、與客户和其他人的協議內容、營銷和類似安排、服務和培訓方案和安排、客户名單、客户簡介、客户偏好、其他商業機密以及包含此類信息的任何其他文件或材料、員工普查信息以及適用法律要求的其他員工信息。

“同意”是指任何第三方或政府當局要求的任何同意、放棄或批准，或授權、命令、許可證、許可、資格、豁免、清除或放棄，或向任何第三方或政府當局提交、聲明、登記或通知。

“推定終止”是指買方或用人單位實質上違反了與連續僱員簽訂的任何書面僱傭協議，或未能按照適用法律的要求繼續僱用連續僱員。

“合同”是指任何具有法律約束力的合同、分包合同、協議、許可、再許可、租賃、再租賃、文書、契約、本票、安排、諒解或其他具有法律約束力的承諾或承諾，無論是書面的還是口頭的。

“轉讓文件”是指(A)由適當的賣方或其他資產賣方以可記錄的形式正式簽署的特別或有限擔保契約，將所擁有的不動產轉讓給買方，且沒有任何留置權，但允許的留置權和買方可自行決定接受的事項除外；(B)適用法律可能要求的將所擁有的不動產轉讓給買方的所有文件或文書，但僅限於允許的留置權；(C)所有權宣誓書或“缺口承諾”、授權證據或買方所有權保險公司出具所有權保單所合理要求的其他類似文件；(D)適用法律要求轉讓所擁有的不動產所需的任何收入或税務證明或報表。

“著作權”具有第1.1節中對“知識產權”的定義所給出的含義。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演變、變異或突變，或相關或相關的流行病、大流行或暴發。

“新冠肺炎措施”是指任何政府當局，包括疾病預防控制中心，因新冠肺炎而頒佈的任何檢疫、“就位避難所”、“待在家裏”、裁員、社會距離、關閉、關閉、自動減支、安全或類似法律、指令、指南或建議。

“CT保密協議”是指買賣雙方簽訂的、日期為2022年1月7日的《清潔團隊保密協議》。

“流動資產”是指包括在購進資產中的企業流動資產，這些資產僅使用樣本報表中關於期末週轉資金淨額的説明性計算中所列明細項目來計算。

“流動負債”是指企業的流動負債，包括在假設負債中，僅使用樣本報表中關於期末週轉資本淨額的説明性計算中所列明細項目計算的負債。

“客户合同”是指第三方根據該合同購買或有權接受賣方和/或其關聯公司與業務有關的產品或服務的任何合同。

“海關和貿易法”指由任何政府當局管理、頒佈或執行的所有適用的出口、進口、海關和貿易以及反抵制法律或計劃，包括但不限於：(A)美國出口管理條例、美國國際軍火販運條例以及由美國海關和邊境保護局管理的進口法律和法規；(B)由美國商務部和財政部管理的反抵制法律和法規；以及(C)在開展業務的任何司法管轄區內的任何其他類似的出口、進口、反抵制或其他貿易法律或計劃。

“與交易相關的遣散費”是指根據適用法律，必須向位於美國和墨西哥以外的任何商業僱員支付的與終止僱傭有關的所有遣散費和相關解僱費，但自動轉崗僱員除外：(I)由於賣方或其任何附屬公司終止與購買交易有關的僱傭關係，或(Ii)由於與完成購買交易相關的適用聯邦、國家、州或當地法律的運作或根據適用的聯邦、國家、州或當地法律的運作，或根據適用的聯邦、國家、州或當地法律。

就任何日期而言，“指定匯率”是指彭博社在https://www.bloomberg.com/markets/currencies.上公佈的在該日期從適用外幣兑美元的收盤價

“效果”的含義與第1.1節中“重大不利影響”的定義相同。

“僱主方税”是指就任何補償性付款而言，等於(A)就該項付款而須支付的任何聯邦醫療保險或其他類似税項的僱主部分，加上(B)就該項付款而須就該項付款支付的任何社會保障税或其他類似税項的僱主部分，只要僱主

在包括截止日期在內的一年內，就這種付款的接受者所需繳納的社會保障或其他類似税款的份額，超過了在沒有支付相關款項的情況下本應就該接受者繳納的社會保障或其他類似税款的總額。

“環境索賠”是指任何人的任何書面或據賣方所知的其他索賠、訴訟、投訴或通知，聲稱違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任。

“環境法”是指與保護或清理環境、維護或保護水道、地下水、飲用水、空氣、野生動物、植物或其他自然資源或任何個人接觸危險物質有關的任何適用法律、法規、條例、條例、許可證、命令或普通法，或實施有關標準的任何法律、法規、條例、法令或習慣法，包括保護員工的健康和安全。

“ERISA”的含義與第1.1節中“賣方福利計劃”的定義相同。

“ERISA關聯公司”指根據《守則》第414節或ERISA第4001(A)條被視為賣方或其關聯公司的單一僱主的任何人。

“財務會計準則委員會”是指財務會計準則委員會。

“融資”是指一個或多個融資來源根據一份或多份承諾函、聘書或其他文件，為完成本合同所設想的交易而向買方提供的債務融資。

“融資來源”是指已承諾提供或安排或以其他方式就與本協議所述交易相關的全部或任何部分融資或任何其他融資訂立協議的代理人、安排人、貸款人及其他人士，包括與此相關而訂立的任何合併協議、契約或信貸協議的各方，及其各自的聯營公司及其各自聯營公司的管理人員、董事、僱員、控制人、代理人和代表及其各自的繼承人和受讓人。

“欺詐”對任何人來説，是指該人在實際知道(而不是經過調查、魯莽或疏忽後可以獲得的推定或推定的知識或知識)的情況下，就第4條或第5條中的陳述和保證所作的陳述和保證故意歪曲事實。

對於買方，“基本陳述”是指第5.1節(公司存在)、第5.2節(公司授權)和第5.6節(查找人；經紀人)所述的陳述和保證；對於賣方，是指第4.1節(公司存在)、第4.2節(公司授權)、第4.3(B)(I)節(無違規)、第4.4節(購買實體；資本化)、第4.15(A)節(資產充足性)和第4.23節(查找人)前兩句所述的陳述和保證。經紀人)。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國一貫適用的公認會計原則。

“杭州工廠”是指位於中國杭州，用於賣方及其子公司經營和生產咖啡和油炸產品的工廠。

“危險材料”是指任何傳染性、致癌性、放射性、有毒或危險的化學或化學化合物，或任何污染物、污染物或危險物質、材料或廢物，不論是固體、液體或氣體，包括石油、石油產品、副產品或衍生產品和石棉，以及任何環境法所列、分類或管制為“固體廢物”、“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒”、“有毒物質”、“有毒廢物”、“有毒廢物”、“有毒污染物”的任何其他物質、材料或廢物。“污染物”或“污染物”或任何類似的術語。

“高鐵法案”係指經修訂的美國1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

“所得税”是指以(A)毛收入或淨收入或毛收入或淨收入或利潤(包括任何資本利得税、最低税額、通過預提徵收的所得税，但不包括增值税、銷售、使用、貨物和服務、不動產或個人財產轉讓或其他類似税)或(B)多個税基(包括公司特許經營税、做生意税或職業税)為基礎、按本定義第(A)款所述的一個或多個税基計算的所有税種。

“負債”係指(A)借款人根據慣例還款函件，就所購買實體的借款所欠的債務，不論是有擔保或無擔保的債務，包括票據、債券、債權證或其他類似票據(幷包括所有未清償本金、預付保費)而須向貸款人支付的應計利息、保費、罰款及其他費用、開支(如有的話)及其他付款義務及應付款額(包括因完成本協議所擬進行的交易而到期的款項)的未付本金。(B)未經審計財務信息所載資產負債表中所列的所有貨幣負債和債務(包括應計和未付利息)，涉及按照賣方過去的做法歷來資本化的租賃，但不包括根據ASU第2016-02號規定必須資本化的經營租賃；(C)所購實體的任何現金或銀行透支；(D)所購實體與衍生工具、利率對衝、互換或類似的金融安排(按其終止價值估值，並扣除其所欠的所有付款)；(E)被購買實體就開出的信用證所欠的任何金額；(F)貨物和服務的任何延期購買價格的任何金額，包括與被購買實體過去的收購有關的任何賺取負債，或在與業務有關的範圍內，由任何其他賣方承擔的債務, (G)任何已宣佈但未支付的股息或分派或任何其他金額(包括任何被購買實體應支付的公司間餘額或任何管理費或其他費用)，由被購買實體欠任何其他賣方或其關聯方，(H)被購買實體因出售企業、或與出售業務的談判、準備和執行、本協議和其他交易文件的談判、準備和執行、或在履行或完成本協議或由此預期的交易(包括阿里巴巴-SW交易)有關的過程中發生、或支付或將由被購買實體支付的任何費用，任何商業僱員因本協議及其他交易文件(包括阿里巴巴-SW交易)所擬進行的任何交易及其他交易文件(包括阿里巴巴-SW交易)所產生或與之相關的補償或財產的歸屬，包括因此而應付的任何僱主方税款(不包括保留獎金、與交易有關的分紅的買方部分(如第6.6(I)節所述)及任何交易後的分紅福利)，(J)根據任何所購實體取得的財產的任何有條件出售或其他所有權保留協議而產生或產生的所有款項，(K)任何

與業務有關的客户存款，(L)與任何無資金或資金不足的遞延補償計劃、養老金計劃或類似安排(假定的福利計劃除外)有關的對業務員工的任何義務(M)任何遞延補償，包括業務員工的遞延獎金、諮詢費或虛擬股票安排(連同僱主方的税收)，(N)與業務有關的應計退款、回報和津貼，(O)與中國子公司的任何員工有關的任何債務，如無資金來源的工資、工資、津貼、補貼、報銷、社保繳費、住房公積金繳費、加班費、違反新冠肺炎措施或法定遣散費，(P)本定義(A)至(O)款所述類型的任何未履行的義務擔保，以及(Q)應繳税款。

“間接轉讓税”是指任何非美國司法管轄區內的任何政府當局就間接轉讓(A)位於該司法管轄區內的資產或(B)在該司法管轄區內成立、註冊或以其他方式設立的實體的股權證券而徵收的所有税項(包括預扣税)，在這兩種情況下，均與本協議及其他交易文件下預期的交易有關。

“工業品外觀設計”的含義與第1.1節中“知識產權”的定義相同。

“知識產權”是指在世界任何地方，以任何已知或指定的名稱或術語，不論是否因法律、國際條約、合同、許可證或其他方式產生的法定和普通法權利，包括所有：(A)專利、法定發明註冊和實用新型及其申請(包括任何條款、延續、部分延續、分割、重新發布、重新審查、繼續起訴、續展、對任何前述申請的擴展或修改)以及由任何前述申請產生的所有專利和法定發明註冊(“專利”)；(B)版權(已註冊和未註冊，包括軟件)、版權註冊和對其的申請(包括其任何續展或擴展)及其任何續展、修改、修改、擴展、恢復和恢復、精神權利、經濟權利、署名權、鄰接權以及與上述權利相對應的所有其他權利(“版權”)；。(C)統一資源定位器、互聯網帳户和名稱、社交媒體帳户和名稱、網站內容、已註冊的互聯網域名及其註冊和申請；(D)工業品外觀設計權利及其任何註冊、專利和申請(“工業品外觀設計”)；。(E)面具作品、面具作品的註冊和申請(“面具作品權利”)；。(F)商標、商標、商號、商號、商標、標識、服務標誌和來源和來源的所有其他標識和標識，不論是否已註冊，連同所有譯文和前述任何內容的組合，包括其註冊和申請、及其續展和延伸。, 幷包括所有普通法權利以及與上述每一項相關和附屬的商譽(“商標”)；(G)任何形式的計算機軟件、計算機程序、應用程序(包括應用程序、小程序和移動應用程序)和數據庫，包括源代碼、目標代碼、固件、操作系統和規格、算法、數據、數據庫、數據庫管理代碼、實用程序、圖形用户界面、菜單、圖像、圖標、表格、處理方法、軟件引擎、平臺、開發工具、庫和庫函數、編譯器和數據格式、所有版本、更新、更正、增強和修改；以及所有相關文檔(包括手冊、用户指南、流程圖、註釋和培訓材料)、開發人員説明、註釋和註釋(“軟件”)；和(H)所有商業祕密。

“公司間協議”是指賣方或其關聯公司(不包括買方實體)與任何買方實體之間或之間的合同、協議、安排、承諾或諒解，不論是否以書面形式。

另一方面，就業務而言，任何已購買的資產、任何已購買的股份或任何已承擔的負債，或涉及任何已購買實體(除非經修訂以在交易結束前將該等已購買實體剔除而不再對該等已購買實體承擔任何責任或責任)，或將構成已購買資產或已就將構成已承擔負債的任何負債作出準備(如有關規定於生效時間生效)。

“國際僱員計劃”是指任何賣方福利計劃，該計劃(A)主要為非美國僱員的利益而維持，(B)並非由政府當局維持(但包括中華人民共和國的強制性社保繳費和住房基金)。

“IP許可協議”是指被許可的IP的許可協議，基本上以本協議附件作為證據E的形式。

“美國國税局”指美國國税局。

“一方所知”，就賣方而言，是指披露函附表1.1(A)(Iii)(1)所列人員的實際知識；對於買方而言，是指在經過合理調查後，對披露函附表1.1(A)(Iii)(2)所列人員的實際瞭解。

“法律”係指任何政府當局或任何許可證的任何法律、條約、法規、條例、規則、憲法、行政解釋、法典、頒佈或規章或普通法原則。

“負債”係指任何債務、負債或其他債務(不論金錢上的債務、債務或其他債務，不論是否金錢上的債務，不論已知或未知，不論是否主張，不論絕對的或有的，不論應計或非應計的，不論已清算或未清算，亦不論是否到期或即將到期)。

“經許可的IP”具有《IP許可協議》中規定的含義。

“留置權”是指任何按揭、地役權、租賃、轉租、通行權、信託或所有權保留協議、質押、留置權、押記、債權、信託契約、產權負擔、不利債權、徵費、轉讓限制、附條件出售、評估、擔保權益或選擇權，或其他任何種類的限制。

“損失”係指與第三方索賠或與減輕、追索、和解或執行直接索賠有關的任何和所有債務、損失、損害賠償、和解、判決、裁決、處罰、罰款、費用或費用(包括合理的法律、專家和諮詢費及開支)，但不包括任何懲罰性損害賠償，但由任何第三方追回或支付給任何第三方的除外。

“蒙面作品權利”具有第1.1節中“知識產權”的定義中所給出的含義。

“重大不利影響”是指任何變更、情況、發生、狀況、事件或效果(“效果”)，這些變化、情況、發生、狀況、事件或效果(“效果”)將會或合理地預期會(A)阻止、實質性延遲或實質性阻礙任何賣方履行其在本協議項下的義務或完成本協議中預期的交易；或(B)對整個企業的運營、資產、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，但不包括因(I)公開宣佈出售企業和執行

本協議和其他交易文件，和/或在此或由此預期的交易的懸而未決，包括前述對與客户、供應商、高級管理人員或員工的關係的影響(前提是本條款(I)不適用於第4.3節所述的陳述和保證以及與成交相關的條件)，(Ii)賣方或任何其他賣方履行本協議、阿里巴巴-SW合併協議或其他交易文件項下的義務，(Iii)美國或其他業務運營地的一般業務、財務或經濟狀況的變化，包括：(I)現行利率的變化或貨幣波動；(Iv)業務所處行業的一般變化或發展；(V)適用於業務的法律、購買的股份或購買的資產的任何變化或發展；(V)公認會計原則、任何新冠肺炎措施(或美國以外任何司法管轄區適用的會計準則)的任何變化；或政府當局或財務會計準則委員會對上述任何規定的強制執行或解釋；(Vi)與排除資產或排除負債相關的任何變化，前提是此類變化對業務沒有任何影響。購買的資產或承擔的負債，(Vii)戰爭行為(不論是否宣佈)、敵對行動、犯罪活動、軍事行動、恐怖主義行為、破壞或上述行為的任何升級或惡化，(Viii)任何大流行、流行病、疾病或傳染的爆發或惡化(包括新冠肺炎(但不排除新冠肺炎截至協議日期存在的任何直接影響))、地震、火山噴發、颶風、洪水, 海嘯和其他自然災害或其他自然條件或與天氣有關的事件、情況或事態發展，或(Ix)企業的財務或經營業績未能達到協議日期之前、當天或之後任何時期的估計或期望或內部預測、計劃、預測或預算(但在確定是否發生實質性不利影響時，可考慮此類未能達到預測或預算的根本原因，但此類原因未在本定義第(1)至(8)款中另行説明)；但在本定義第(Iii)、(Iv)、(V)、(Vii)和(Viii)條的情況下，其中所指的影響僅應排除在與業務競爭和作為整體運營的行業中的業務競爭對手相比不會對業務造成不成比例影響的程度。

“材料共享合同”是指根據2021年日曆年支付或收到的付款，總價值至少達到1,000,000美元的任何共享合同，或在其他方面對企業運營具有重大意義的任何共享合同。

“墨西哥子公司”是指FSG製造商墨西哥公司，S.de R.L.de C.V.

“開放源碼軟件”是指任何免費軟件、共享軟件、開放源碼軟件(例如，Linux)或以類似許可或分發模式分發的軟件。為免生疑問，“開源軟件”包括根據以下任何許可證或分發模式(或與之類似的許可證或分發模式)許可或分發的軟件：(A)GNU通用公共許可證(GPL)、LISER/庫GPL(LGPL)或Affero通用公共許可證(Affero GPL)；(B)藝術許可證(如Perl)；(C)Mozilla公共許可證；(D)Netscape公共許可證；(E)Sun社區源代碼許可證(SCSL)；(F)Sun行業標準源代碼許可證(SISSL)；(G)BSD許可證；(H)Red Hat Linux；(I)阿帕奇許可證；以及(J)www.opensource.org上提出的開放源碼倡議所描述的任何其他許可證或分發模式。

“命令”係指任何政府當局作出或作出的任何判決、命令、禁令、規定、法令、令狀或裁定，或任何政府當局的許可或許可。

“普通課程入站許可證”是指以下任何一項：(A)包含向賣方或其關聯公司使用、複製、訪問或分發任何普遍可用的商業軟件或

使用任何商業上普遍可用的服務，包括點擊包裝或收縮包裝許可，在每種情況下，賣方或其附屬公司根據此類合同支付的費用每年不到(併合理預期)200,000美元；(B)向賣方或其附屬公司發放使用開放源代碼軟件的許可；以及(C)包含賣方或其關聯公司使用第三方知識產權的入站許可的合同，如果該許可(I)不是實質性的，並且(Ii)該合同的主要目的是附帶的(例如，在主要目的是授予客户使用產品權利的合同中使用客户的商標或專利的入站許可)。

“正常業務過程”是指在業務的正常運行過程中，與過去的慣例保持一致。

“普通課程出站許可”是指以下任何一項，只要基礎許可來自賣方或其關聯公司：(A)包含賣方或其關聯公司使用轉讓知識產權的出站許可的合同；如果該許可是(I)非實質性的，並且(Ii)是該合同主要目的的附帶許可(例如，在入站服務合同中僅為執行適用的服務而使用商標或專利的出站許可)和(B)包含賣方或其關聯公司的出站許可的合同，以便在正常業務過程中向客户授予賣方或其關聯公司的標準格式客户協議(已向買方提供該格式的客户協議)，在每種情況下，該合同僅提供賣方及其關聯公司轉讓的知識產權的非獨家權利。

“組織文件”對任何人來説，統稱是指其組織文件，包括適用的任何公司證書、公司公證書、成立證書、組織章程、組織章程、章程、經營協議、有限合夥企業證書、合夥協議和/或存續證書、股權持有人協議或類似的組織文件。

“專利”的含義與第1.1節中“知識產權”的定義相同。

“許可證”是指任何政府機構的所有協議、命令、特許經營權、證書或其他授權。

“允許留置權”是指(A)尚未到期和應支付的當期税款的法定留置權，或正在善意爭奪的法定留置權，並根據公認會計原則為其建立了充足的準備金；(B)因法律的實施而產生的、有利於倉庫管理員、房東、承運人、機械師、物料工、勞工或供應商的留置權，在正常業務過程中產生，與企業方面沒有違約的義務有關；但任何此類留置權適用於以下情況：(A)未逾期超過六十(60)天的款項，或其有效性或數額正通過適當的程序真誠地提出質疑；(C)分區、權利、建築和土地使用法規、所有權缺陷、地役權、通行權、限制和其他類似事項、收費或產權負擔或所有權上的違規行為，在每一種情況下，無論是個別地還是總體上，都不會對與業務有關的其使用或佔用造成實質性幹擾或損害；(D)與工人補償相關的存款或質押，或為確保支付工人補償而作出的存款或質押，在每種情況下，根據適用法律或其他社會保障計劃授權的失業保險或老年養老金計劃，(E)披露函附表1.1(A)(V)所列的留置權，以及(F)在正常業務過程中授予的非排他性知識產權許可證。

“個人”係指個人、政府機關、公司、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、信託、有限責任

責任公司、商號或其他企業、協會、組織、實體或集團(如1934年《證券交易法》第13(D)(3)節所界定)。

“個人數據”是指自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼、出生日期、駕駛執照號碼、護照號碼、其他政府身份號碼、支付卡號碼、銀行信息、健康或醫療信息、生物特徵識別符、地理位置、用户或帳號或任何其他信息，這些信息單獨或與其他信息結合可識別自然人的身份，或根據適用法律被視為個人可識別信息或個人數據。

“結賬後納税期間”是指結算日之後開始的任何應税期間和結算日之後開始的任何跨期部分。

“結賬前納税期間”是指在結算日或之前結束的任何應納税期間，以及在結算日結束幷包括結算日在內的任何跨期部分。

“訴訟”是指由任何政府當局或向任何政府當局提起、提起、進行或審理的任何投訴、索賠、訴訟、要求、詢問、指控、審計、起訴書、調查、調查、仲裁、調解、訴訟、訴前通知、訴訟或類似的程序(無論是刑事、民事、調查或行政程序)。

“被購買的實體”具有第1.1節中“被購買的股份”的定義所給出的含義。

“外購實體員工”是指截至緊接關閉前，外購實體的員工(包括自動轉崗員工)。

“購買股份”指賣方直接或間接持有並列於附件B的附屬公司的股本股份或任何其他股權或所有權權益(連同其所有附屬公司及受控聯營公司，統稱為“購買實體”)。

不動產，統稱為自有不動產和租賃不動產。

“關聯方”，就任何指明人士而言，指：(A)該指明人士的任何聯營公司，或該聯營公司的任何董事、董事、主管、經理、普通合夥人或主管成員；(B)以該指明人士的類似身分擔任董事的任何人；(C)(B)(B)或(C)項所述任何個人的任何直系親屬；或(D)單獨或與該其他人的任何關聯者以及該人的任何直系親屬一起持有該特定人士5%以上的剩餘股權或所有權權益的任何其他人。

“補救行動”是指對危險材料進行的任何調查、補救、清理、減少、移除或監測(或類似進口的詞語)。

“任何人的代表”是指該人的董事、經理、州長、成員、高級職員、僱員、代理人、顧問和代表(包括律師、會計師、顧問、財務顧問、財務來源以及該等顧問或資金來源的任何代表)。

“留任獎金”是指根據一項安排向任何業務員工發放的所有獎勵、留任、交易或控制權變更獎金，包括披露函附表1.1(A)(Vii)所述的獎金，該等獎金應直接因本協議的簽署和交付或本協議預期的交易(包括阿里巴巴-SW交易)的完成而支付，包括被購買實體應支付的與此相關的僱主方税款。

“反向知識產權許可協議”是指知識產權許可協議，基本上以本協議附件的形式作為附件G。

“制裁”係指由(A)美國(包括但不限於財政部外國資產管制辦公室、商務部和國務院)、(B)歐盟或任何歐盟成員國、(C)聯合國、(D)聯合王國或(E)任何其他政府機構管轄的任何貿易、經濟和金融制裁法律、禁運或限制性措施。

“制裁管轄權”是指本身是任何制裁對象或目標的國家或地區(在本協定簽訂時，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞，即所謂的頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國地區)。

“被制裁人”係指(A)在(I)美國(包括但不限於財政部外國資產管制辦公室、商務部和國務院)、(Ii)歐洲聯盟或任何歐盟成員國、(Iii)聯合國、(Iv)聯合王國、或(V)任何其他政府當局的司法管轄區內經營或開展業務的任何其他政府當局上的任何人；(B)位於、組織或居住在制裁司法管轄區內的任何人；或(C)任何人士直接或間接擁有上述(A)及/或(B)項所述的百分之五十或以上，或由一名或多名人士個別或整體控制。

“第721條”是指1950年《國防生產法》的第721條，該條經修訂後由31 C.F.R.第800部分及其其他實施條例實施。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“賣方年度獎金計劃”是指在披露函附表6.6(P)中確定為賣方年度獎金計劃的賣方福利計劃。

“賣方福利計劃”是指每個“僱員福利計劃”(在ERISA第3(3)條的含義內，不論是否受ERISA管轄，也不論是否位於或不在美國境內)，以及彼此的補償、遣散費、離職、解僱、控制變更、健康或醫療、牙科、視力、病假、處方、人壽保險、附帶福利計劃、遞延補償、留任或就業計劃、政策、計劃、安排或協議、每次休假、帶薪假期、保險覆蓋範圍、殘疾保險、傷殘福利、死亡福利、受撫養人照顧、僱員援助計劃、工人福利、退休金、利潤分享、儲蓄、退休、離職或退休福利、福利和額外津貼、員工貸款、獎勵、獎金計劃、佣金計劃，以及向賣方或其子公司的服務提供商提供利益的彼此補償或福利計劃、協議、安排或承諾、計劃或政策(無論是否以書面形式)，以及每項股票期權、股票購買、影子股票和限制性股票或其他股權或與股權有關的計劃、計劃或政策，在每種情況下，(A)企業的任何業務員工或個人服務提供商(或在每種情況下，任何配偶，

(B)在任何情況下，賣方或其附屬公司為任何商業僱員的利益而出資、贊助、管理或維持(全部或部分)，但“賣方福利計劃”不包括(I)法規授權或由任何政府當局贊助、維持或管理的任何僱員福利計劃、計劃或安排，或(Ii)國際僱員計劃。

“賣方受保方”是指賣方、其關聯方及其各自的代表。

“賣方”是指賣方、任何其他賣方或(在交易結束前)任何購買實體。

“賣方關聯方”是指賣方、其關聯方及其各自的股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工、控制人、代理人和代表。

“共享合同”是指賣方或其任何子公司與一個或多個第三方簽訂的合同，該合同涉及或根據該合同，賣方或其子公司的權利是為了以下兩方面的利益而行使的：(A)任何購買的資產、購買的實體或業務，以及(B)除業務以外的賣方及其子公司的任何被排除的資產或任何業務；只要該共享合同不包括根據過渡服務協議將提供給買方的共享服務的任何合同。

“共享服務”是指向賣方及其子公司的業務或其他業務提供的或為支持業務而提供或支持的下列公司或共享服務：訪問和使用與任何業務功能相關的計算機硬件和軟件，使用未根據知識產權轉讓協議以其他方式轉讓或許可給買方的知識產權，旅行和娛樂服務，臨時勞務，辦公用品(包括複印機、掃描儀和傳真機)，電信設備和服務，物流服務，車隊服務，能源/公用事業服務，採購和供應安排，財務服務，這些服務包括：會計和財務服務、公共關係、法律和風險管理服務、工作人員補償安排、內部審計服務、人力資源和僱員關係管理服務、僱員福利服務、信貸、託收和應付賬款服務、財產管理服務、環境支助服務、海關和消費税服務、賬單服務、訂單錄入服務、履行服務和其他輔助或公司共享服務，在每種情況下，都包括與提供信息獲取、操作和報告系統及數據庫有關的服務，以及與此相關使用的所有硬件和軟件或其他技術。

“軟件”的含義與第1.1節中“知識產權”的定義相同。

“償付能力”就任何人士而言，指(A)該人士及其附屬公司的綜合資產的公平可出售價值(按持續經營基準釐定)於釐定當日大於該人士及其附屬公司截至該日期的綜合負債總額；(B)該人士及其附屬公司在綜合基礎上有能力在該等負債到期時償付該人士及其附屬公司的所有負債；及(C)該人士及其附屬公司在綜合基礎上應有足夠資本經營該人士及其附屬公司迄今或擬由該人士及其附屬公司經營的業務。就本定義而言，在計算任何時候的或有或有負債或未清償負債時，此類負債應按

根據當時存在的所有事實和情況，代表可以合理預期成為實際和成熟的負債的數額。

“跨期”是指自結算日起至結算日之後止的任何應税期間。

買方、賣方或任何其他人士的“附屬公司”或“附屬公司”是指買方、賣方或適用的其他人士(單獨或通過或與任何其他附屬公司一起)，(A)直接或間接擁有超過50%的股份或其他股權，其持有人一般有權投票選舉該公司、合夥企業或其他人士的董事會或其他管理機構，或(B)是普通合夥人或管理成員(及該人士的所有附屬公司)的任何公司、合夥或其他人士。

“税”或“税”是指任何和所有聯邦、州、縣、地方或外國税(包括任何轉讓税)、收費、費用、徵税、關税或其他課税，包括收入、毛收入、記錄、工資、駭維金屬加工的使用、股本、實繳資本、資本利得、單一企業、殘疾、登記、從價計徵、增值税、消費税、不動產、個人財產、銷售、使用、轉移、扣繳、就業、失業、保險、社會保障或類似社會保險義務或繳費、營業執照、商業組織、環境、工人補償、利潤、執照、租賃、服務、服務用途、分割税、單據、印花、佔領、暴利、關税或關税(包括懲罰性關税，如反傾銷或反補貼税、1974年貿易法第301條或1962年貿易擴張法第232條)、特許經營權、替代或附加的最低、估計或其他税款或政府費用，屬於任何税務機關徵收或要求扣繳的税款，包括與其有關的任何估計付款、任何利息、罰款(民事或刑事)、因任何税收或其任何爭議或爭議而產生、可歸因於或產生的税款的評估或附加費，幷包括作為受讓人或繼承人的另一人因合約或其他方式而須繳交税款的法律責任。

“納税申報單”是指已提交或必須提交的與税收有關的任何報税表、聲明、報告、選舉、退税要求、披露、表格、估計報税表和資料説明書或其他文件，包括其任何附表或附件，以及其任何修訂。

“應付税款”是指截至截止日期且不重複的一筆總額(就所有司法管轄區計算的總額不得小於零，但為清楚起見，就任何給定司法管轄區而言可小於零)，在每種情況下，相當於可歸因於結束日結束的任何結束前納税期間或包括結束日期的任何其他關閉前納税期間(或其部分)的所購實體的未付收入和預扣税的總額，僅適用於適用的被購買實體提交2020納税年度所得税納税申報單的司法管轄區，以及被購買實體因在2020年12月31日之後和結算前採取或進行的行動或交易而首次被要求提交所得税或預扣税申報單的任何司法管轄區；但應繳税款的計算應(A)按照被購買實體過去的慣例(包括報告立場、選舉、司法管轄區以及會計和估值方法)編制，(B)排除(I)任何遞延税項負債，(Ii)任何關於税收的任何投機性或或有負債或與不確定的税收狀況有關的任何負債，(Iii)因被購買實體、買方、任何其他買方所採取的行動而產生的任何税務負債，或其各自的任何關聯公司在本協議沒有考慮的、正常業務過程之外的成交日期(或在成交後的成交日期生效)，(Iv)因在以下情況下達成的任何融資或再融資安排而產生的任何納税義務

買方、任何其他買方或其任何關聯公司與本協議所擬進行的交易有關的任何時間，(V)在最終對價中以完全美元為基礎反映的任何收入或預扣税債務，以及(Vi)在交易結束後作出的任何增加在關閉前税期內實現的收入(或應繳税款)的任何選擇(根據第(A)款允許的任何選擇除外)，(C)考慮估計(或其他預付)税款和任何超額支付的税款、淨營業虧損、税收抵免、税收攤銷和其他類似的税收資產，扣除(為免生疑問，包括與本協議項下擬進行的交易有關的扣除)或與任何關閉前税期相關的抵銷(統稱為“税收屬性”)，在每種情況下，此類税收屬性在任何關閉前税期具有抵銷税款、產生退税或減少所購實體在任何關閉前税期的應納税所得額的效果，並且僅在此類税項屬性產生於關閉前税期的範圍內，(D)在法律允許的範圍內考慮在關閉前税期內的所有交易税扣除。(E)在不考慮可歸因於結賬前納税期間遞延收入(或其他遞延金額)的任何收入的情況下確定，但在結賬納税前期間為適用税務目的而確認的範圍除外；及(F)在任何跨期的情況下，按照第6.8(A)(Iii)條確定。

“税務機關”是指美國國税局和對評估、確定、徵收或以其他方式徵收任何税款具有管轄權的任何其他政府機關。

“最大客户”是指在截至2021年12月31日的12個月內，業務最大的20個客户(按收入計算)中的每一個。

“最大供應商”是指在截至2021年12月31日的12個月期間，企業最大的20家供應商(按成本計算)中的每一家。

“商業祕密”是指商業祕密以及機密信息中或機密信息的所有其他權利。

“商標”的含義與第1.1節中“知識產權”的定義相同。

“交易文件”是指本協議、過渡服務協議、反向過渡服務協議、銷售清單、本地轉讓協議、IP轉讓協議、轉讓文件、租賃不動產的轉讓和假設協議、IP許可協議、反向IP許可協議，以及任何其他協議、文件、證書或文書，這些協議、文件、證書或文書將由任何一方或其關聯方簽署和交付，與本協議擬進行的交易相關，以及本協議及其附件和附表的附件。

“交易税扣除”是指任何損失、扣除或抵免，在美國聯邦所得税的範圍內，每一項都是由於或可歸因於被購買實體的費用、成本和開支，這些費用、成本和開支與(A)支付本協議所要求的任何債務，(B)被購買實體在談判和執行本協議、重組活動和其他交易文件時發生的任何費用，以及(C)任何賠償的支付，因本協議和其他交易文件(包括阿里巴巴-SW交易)中的任何交易而產生或與之相關的補償或財產的歸屬，並由賣方在成交時或與成交相關的情況下支付或在經濟上承擔，在每一種情況下，(I)包括與此相關的任何僱主方工資、醫療保險、社會保障和其他類似的應付税款，以及(Ii)任何此類金額、費用或付款在經濟上由買方承擔的範圍

對於任何基於成功的費用，在適用法律允許的範圍內，此類成功費用的70%(70%)應根據《2011-29年度收入程序》被視為可扣除。

“轉讓税”是指所有轉讓、不動產轉讓、銷售、使用、受讓人/設保人、印花税、從價税、轉讓税、增值税、關税、單據、登記税和其他類似税種(包括記錄任何文書或文件的費用，以及對其或與此有關的任何利息、罰金、評估或附加費)。轉讓税不包括任何間接轉讓税。

“財政部條例”是指根據《法典》頒佈的聯邦所得税條例，因為此類條例可能會不時修改。

“增值税”是指增值税、商品和服務税或其他類似税收，包括根據歐盟指令2006/112/EC(或根據該指令授權的任何法律)對商品和服務的供應徵收的此類税收，以及根據非歐盟成員國的任何司法管轄區的法律徵收的任何類似增值税，以及與此相關的任何利息或罰款，但不包括任何直接或間接資本利得税、任何所得税和任何預扣税。

第1.2節其他定義的術語。下列術語的含義與下文所述位置中的此類術語相同：

定義位置

應計PTO 6.6(E)

協議前言

協議日期前言

阿里巴巴-SW前言

阿里巴巴-SW合併協議序言

阿里巴巴-SW交易前言

分配方法3.3

分配表3.3

AMR申請2.5(A)

已分配合同附錄A

承擔債務附錄C

承擔的僱員負債附錄C

承擔負債附錄C

已審計財務報表6.2(F)

基本購置價3.1

賣據2.5(A)

簿冊及紀錄6.5(A)

業務員工列表54

商業擔保6.14

業務彌償對象6.9(A)

營業執照4.10(B)

商業紀錄附錄A

業務系統4.7(A)

買方前言

買家401(K)計劃6.6(O)

買方福利計劃6.6(M)

買方父母前導

買方簽署的報税表6.8(D)(Ii)

計算原則3.2(B)

CARE法案4.8(N)

結束8.1

結業現金3.4(A)

結業負債3.4(A)

截止日期8.1

結束語3.4(A)

競爭交易6.18(A)

合規優惠6.6(B)

保密協議6.2(B)

續聘僱員6.6(B)

關聯濟助付款6.8(G)(Ii)

D&O彌償安排6.9(A)

當作資產出售選舉6.8(D)(Vii)

決定日期3.4(F)

公開信第四條

停產產品附錄A

爭議通知書3.4(C)

有效時間8.1

僱用實體6.6(B)

環境問題6.26

預計業務現金3.2(B)

估計業務負債3.2(B)

估計期末淨營運資本3.2(B)

估計結賬報表3.2(B)

估計代價3.2(A)

營運資金調整額估計數3.2(A)

除外資產附錄D

除外環境責任附錄E

除外負債附錄E

免税負債6.8(A)(I)

最終業務現金3.4(F)

最終業務負債3.4(F)

最終結算淨營運資本3.4(F)

最後結案陳詞3.4(F)

最終考慮3.4(F)

最終營運資金調整額3.4(F)

外籍連續僱員6.6(B)

政府當局4.3(A)

政府同意6.3(A)

非在職員工6.6(C)

獨立會計師3.4(E)

信息6.11

保險單4.22(A)

庫存附錄A

IP分配協議2.5(A)

勞工組織4.13(H)

租賃不動產附錄A

本地轉讓協議2.5(A)

材料合同4.5(A)

負調整額3.4(克)

通知6.8(G)(I)

要約接受者員工6.6(B)

其他資產賣方2.1

其他買家2.1

其他銷售商2.2

其他股份賣方2.2

外部日期10.1(B)

自有不動產附錄A

黨的序言

正調整額3.4(克)

結束後的重組活動2.7

結賬後税務行動6.8(E)(3)

交易後離職福利6.6(G)

初步分配表3.3

特權信息6.11

特權6.11

產品附錄A

購入價格3.1

購買交易前言

購置資產附錄A

符合資格的終止6.6(H)

R&W保險單6.16

房地產租賃附錄A

退款接受者6.8(E)(I)

註冊知識產權4.7(A)

重組活動2.7

反向過渡服務協議序言

報表示例3.2(B)

第3.3節資產3.3

精選律師行6.8(F)(Ii)

獲選律師行的決定6.8(F)(Ii)

賣家前言

賣方簽署的納税申報單6.8(D)(I)

跨期報税表6.8(D)(Iii)

有形資產附錄A

納税屬性6.8(E)(二)

税務挑戰預繳6.8(G)(二)

納税申索6.8(G)(I)

報税表6.8(D)(Iv)

解約費10.3(A)

第三方權利2.6(C)

所有權政策6.22

轉讓税報税表6.8(B)(Ii)

轉讓的知識產權附錄A

過渡服務協議序言

美國連續僱員6.6(B)

未經審計的財務資料4.12(A)

被扣留方3.5(A)

扣除方3.5(A)

第二條
出售資產及股份及承擔負債

第2.1節資產購買。根據本協議規定的條款和條件，在成交時，賣方應並應促使其對任何外購資產或對其有任何權利、所有權或權益的每一家子公司(該等子公司，“其他資產賣方”)向買方(或買方指定的任何指定全資子公司，包括披露函附表2.1所列的子公司(該子公司，“其他買方”))出售、轉讓和交付，買方應或應促使該其他買方從賣方或該等其他資產賣方處收購併接受。所有賣方和此類其他資產賣方在成交時對所有已購買資產的各自權利、所有權和權益，不受除允許留置權以外的所有留置權的影響。

第2.2節股份購買。根據本協議規定的條款和符合本協議的條件，在成交時，賣方應並應促使對任何已購買股份有任何權利、所有權或權益的每一家子公司(該等子公司、“其他股份賣方”和其他資產賣方，以及如披露函件附表2.2所列的“其他賣方”)向買方(或其他買方)出售、轉讓、轉讓、傳達和交付，買方應從賣方或該等其他股份賣方處收購併接受，或應促使該其他買方從賣方或該等其他股份賣方處收購和接受。所有賣方及該等其他股份賣方對所有已購買股份的權利、所有權及權益均不受任何留置權影響，但證券法一般規定的轉讓限制除外。

第2.3節不包括資產。所有被排除的資產應由賣方及其關聯公司保留，買方不得收購。

第2.4節承擔的責任；排除的責任。

(A)根據本協議規定的條款和條件，在成交時，買方應接受、承擔並同意在到期時支付、履行、履行和解除任何和所有已承擔的債務。在成交後，買方應賠償賣方或其任何關聯公司因承擔的責任而發生或遭受的任何和所有損失，並使賣方不受損害。

(B)雙方同意，除承擔的責任外，買方不應接受、承擔、支付、履行、解除或以其他方式承擔賣方或賣方的任何關聯公司的任何責任(無論是現在存在的還是以後產生的)，賣方及其關聯公司應保留所有免除的債務，並在到期時對其支付、履行、履行和履行責任承擔全部責任和責任。除第0條規定外，在成交後，賣方應賠償買方或其任何關聯公司因被排除的負債、被排除的資產或賣方的業務(業務除外)而發生或遭受的任何和所有損失，並使買方不受損害。

第2.5條轉讓。

(A)應根據轉讓和假設協議及其他必要或適當形式的文書，出售、轉讓和交付所購買的資產和所購買的股份的權利、所有權和權益，並承擔所承擔的債務，以實現所購買的股份和所購買的資產的轉讓和所承擔的假設。

在進行此類轉讓的司法管轄區內，按照本協議規定的條款承擔的責任。此類轉讓和假設協議應採用賣方和/或其一個或多個其他賣方和/或買方和/或其一個或多個其他買方根據每個司法管轄區的要求相互商定的形式，並應包括：(I)關於所購買的資產和承擔的負債，一份實質上與本合同附件B(“銷售清單”)形式相同的銷售和轉讓及假設協議；(Ii)就已購買的股份而言，如該等已購買的股份是以證書形式籤立的，則證明該等已購買的股份是以空白方式妥為批註或已妥為籤立以適當形式籤立以供轉讓的股票的證明書，以及(如該等已購買的股份並非以證書形式)已妥為以空白籤立的股票或其他轉讓文書，以及在任何一種情況下均加蓋任何規定的股票轉讓印花；(3)對於中國子公司購買的股份，更新的營業執照和任何其他必要的文件，證明已經完成了向市場監管機構提交關於轉讓中國子公司購買的股份的備案(“AMR備案”)和任命新的董事和高級管理人員到中國子公司，這些新的董事和高級管理人員將由買方指定；(4)關於所擁有的房地產，正式籤立(並在需要的情況下，公證)和交付的轉讓文件，將所擁有的房地產轉讓給買方，但僅受允許的留置權的限制；(V)就租賃不動產而言，以買賣雙方合理接受的形式正式籤立並交付的每份不動產租約的轉讓和承擔, 在知識產權方面，(Vi)在知識產權方面，一份實質上如附件C所示形式的知識產權轉讓協議(“知識產權轉讓協議”)和(Vii)在法律要求的範圍內或當事人另行商定的範圍內並符合第2.5(B)條的規定的知識產權轉讓協議，該協議適用於購買資產或承擔的債務所在的美國以外的每個司法管轄區或組織了所購買實體的當地轉讓協議(每個該等協議均為“本地轉讓協議”)。

(B)每項當地轉讓協議應是有關管轄區對根據該當地轉讓協議轉讓的資產或股份(如適用)進行轉讓的慣例，並在其他方面為買方和賣方(以及適用的當地法律所要求的有關其他賣方和其他買方)在各方面相互接受；但在任何情況下，(I)在當地法律允許的範圍內，當地轉讓協議應純粹用於實現適用的已購買資產或已購買股份的合法轉讓，而不對賣方在購買交易中收到的或買方在購買交易中給予的價值或本協議擬進行的交易的條款和條件產生任何影響，所有這些都應由本協議確定，除非當地法律要求(並且買方或其任何關聯公司根據任何本地轉讓協議向賣方或其任何子公司支付的任何代價在所有情況下均應被視為構成以下內容的一部分：(Ii)該等本地轉讓協議不得以任何方式修改、修訂或構成放棄本協議的任何規定(除非適用司法管轄區的法律要求者除外)，及(Iii)除適用司法管轄區的法律要求的範圍外，該等本地轉讓協議不得包括任何額外的陳述或保證、契諾或協議。如果本協議與當地轉讓協議之間有任何不一致之處, 本協議將在適用司法管轄區的法律允許的範圍內進行控制。根據本協議或任何其他本地轉讓協議進行的此類購買交易將於成交時或在每個相應本地轉讓協議明確規定的其他時間生效，並將受本協議和適用的本地轉讓協議的條款和條件的約束。

(C)儘管本第2.5條有任何相反規定，本協議預期的所有轉讓和假設(包括根據本第2.5條)

關於買方或其他買方的轉讓或假設應由買方(而非其他買方)轉讓或假定，除非(I)買方已就此類轉讓或假定指定了其他買方，包括披露函附表2.1中所列的其他買方，以及(Ii)未在披露函附表2.1中列出的任何其他買方轉讓或轉讓不會導致賣方或其子公司的任何額外成本、開支或税收(與向買方轉讓或由買方承擔相比)；但是，如果轉讓或假設涉及賣方在本協議日期後指定或增加的其他賣方，則本條第(Ii)款不適用。

第2.6節批准和同意。

(A)即使本協議有任何相反規定，不得轉讓或轉讓的任何轉讓合同應排除在本協議規定的交易之外：(I)未經賣方、被購買實體或賣方或買方的任何子公司以外的任何人的同意，僅限於在成交前未給予同意，或(Ii)在不違反任何適用法律的情況下；但買賣雙方有持續的義務，直至交易結束後12個月，採取商業上合理的努力，以獲得所有必要的同意，以便在實際可行的情況下儘快轉讓或轉讓，應理解為：(A)除一般內部成本、間接費用和內部人員、資產或基礎設施的使用，或轉讓合同的條款所要求的(應由賣方負責)外，賣方、買方或其各自的任何關聯公司或子公司均不需要花費金錢、招致任何成本或債務，開始任何訴訟或向任何第三方提供或授予任何通融(財務或其他方面)以獲得該等同意，及(B)與此相關，賣方不得且應促使其關聯公司(如在交易結束前，包括被收購實體)不：(I)承諾支付除現金付款以外的任何款項，該等付款在交易結束前不包括負債或以其他方式全額支付；或(Ii)作出任何非金錢讓步，聲稱將約束買方、其關聯公司或在交易結束後，該企業或任何被收購實體。在獲得必要的第三方同意後，此類轉讓合同應立即轉讓並轉讓給本合同項下的買方，不收取任何額外費用。

(B)對於由於第2.6(A)條的規定在成交時未轉讓給買方的任何轉讓合同，在成交後，在獲得任何必要的同意並將其轉讓給買方之前，賣方應為買方獲得一項與此相關的安排，不向賣方或買方或其任何關聯方支付任何費用，以便為買方提供實質上可比的利益(並承擔實質上可比的義務和負擔)，否則買方和賣方(及其各自關聯方)的地位將與在成交時直接轉讓和承擔此類轉讓合同的情況相同。為推進前述規定，賣方應並應促使其關聯方在收到轉讓合同後，在合理可行的範圍內儘快向買方支付並匯出與該轉讓合同有關的所有款項、權利和其他對價，買方應在到期時及時支付、履行並完全解除賣方及其關聯方就該等履約承擔的所有義務，如果該轉讓合同在成交時已轉讓，則賣方及其關聯方應承擔這些義務。

(C)買方承認，某些不動產租賃、許可證、轉讓合同和其他擬購買資產的合同和權利的當事人可能需要徵得本協議所述交易的某些同意，並且在成交之前可能無法獲得此類同意。如果在截止日期未獲得任何此類同意，或如果試圖轉讓或轉讓將無效或違反法律，或將對買方(作為賣方或適用的其他資產賣方的受讓人)的權利產生不利影響，則買方將不會

賣方和其他資產賣方及買方將以雙方同意的安排進行合作，買方將根據法律獲得經濟利益，並根據本協議承擔與該等第三方權利相關的義務和經濟負擔，直至該等第三方權利全部轉讓或轉讓給買方。買方同意，除本協議(包括第6.3條)所規定的情況外，賣方及其任何關聯公司均不承擔因未能獲得與本協議預期進行的交易相關的任何同意，或因第三方權利的違約、加速或終止而導致的任何責任。

(D)在買方要求的範圍內，賣方將盡商業上合理的努力，將材料共享合同分成適用的第三方與(I)賣方及其關聯公司保留的業務和(Ii)業務(包括購買的實體)中的每一個之間的單獨合同。雙方同意合作，並使用各自在商業上合理的努力，在交易結束前提供合理的協助，在交易結束後的12個月內，對此類重大共享合同進行分離(此類單獨的重大共享合同不施加任何實質性額外或不同的義務(不同於基於數量的安排或買方的信用評級所產生的義務)，並在其他方面按基本相同的條款，適用的材料共享合同(除非複製的材料共享合同將僅與企業有關)或各方根據本合同規定的條款和條件相互同意的其他條款)，一旦如此分離，與企業有關的此類分離合同應被視為本合同項下的轉讓合同，並由買方直接轉讓和承擔(但不得早於成交)；但條件是：(A)除一般內部成本、管理費用和內部人員及資產或基礎設施的使用外，賣方、買方或其各自的任何附屬公司或附屬公司均不需要花費金錢、承擔任何責任、提起任何訴訟或向任何第三方提供或提供任何便利(財務或其他方式)以分離此類共享合同，以及(B)在與此相關的情況下，賣方不得、也不得促使其附屬公司(如果在關閉之前，包括所購買的實體), (I)承諾在交易結束前支付現金以外的任何付款，但不包括負債或以其他方式全額支付；或(Ii)作出任何非金錢讓步，聲稱在交易結束後約束買方、其關聯公司、企業或任何被收購實體。此外，對於不是實質性共享合同的任何共享合同，賣方應盡商業上合理的努力，向買方提供此類共享合同清單，包括在成交前和在買方要求的範圍內、成交後和此後12個月內至少支付或收到250,000美元的付款，直至為此獲得任何單獨的合同(如果有)為止，雙方應相互合作，並盡其商業合理的努力為買方獲得，賣方或買方或其任何關聯公司不承擔任何費用。與此有關的安排，為買方提供實質上可比較的利益(並承擔其義務和負擔)，並以其他方式使買方和賣方(及其各自的關聯公司)處於如果在成交時直接轉讓和承擔與該共同合同下的業務有關的權利和義務時他們本應處於的地位。為進一步説明上述情況，如果賣方或其任何關聯公司(不包括被購買實體)，或者買方或其任何關聯公司(包括被購買實體)，另一方面收到任何共享合同下旨在提供給另一方的任何利益或付款，賣方和買方應，並應促使其各自的關聯公司向另一方交付該等利益或付款，包括賣方因此而產生的任何額外税費和該賠償。

第2.7節重組活動。儘管本協議有任何相反規定，賣方應在成交之日或之前採取商業上合理的努力進行重組活動，以在成交之日或之前實現業務與賣方其他業務的分離，這些活動在《披露函》(根據本第2.7節不時修訂的《重組活動》)的附表2.7中描述。在協議日期之後和交易結束前，賣方應被允許隨時修訂《披露函》的附表2.7，只要該修訂是必要的，以(A)遵守適用的法律，和/或(B)獲得完成本協議所述任何交易所需的政府當局的同意，和/或(C)通過分紅、分配、出售、支付公司間墊款或債務或其他轉移，增加從購買實體向賣方或賣方關聯公司(購買實體除外)轉讓業務現金、排除的資產或排除的負債；但任何此類修改均須事先徵得買方書面同意，買方同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。披露函附表2.7可指定一項或多項在成交後完成的重組活動(“成交後重組活動”)，買賣雙方將在成交日期後以商業上合理的努力實施成交後重組活動，費用和費用由賣方承擔，但根據第6.8(B)節應分配的轉讓税除外。

第三條
收購價

第3.1節採購價格。所購股份及所購資產的總代價應包括(A)相當於1,600,000,000美元(“基本收購價”及根據本協議(包括第3.4節)經調整後的“收購價”)的金額，按本協議所述支付，及(B)買方或其他買方對承擔的負債的承擔。

第3.2節支付購進價款。

(A)在成交時，買方應支付或安排支付(包括通過其他買方)相當於(I)基本購買價格，加上(Ii)估計業務現金，減去(Iii)估計業務負債，加上(Iv)估計營運資金調整額，減去(V)根據留存獎金(該金額，“估計代價”)應支付給賣方(自有賬户，並作為任何其他賣方的代理人，除非任何本地轉讓協議另有規定)的總金額。該估計對價應以美元在立即可用的聯邦資金中支付，並由買方不遲於成交前第五個營業日(或買賣雙方可能商定的較晚時間)交付給賣方以書面指定的一個或多個銀行賬户。儘管如上所述，如果根據適用法律，估計對價的任何部分需要以美元以外的貨幣支付和/或支付給特定的其他賣方，則適用的美元金額(根據第3.3節分配的或雙方以其他方式商定的)應按指定的匯率轉換為適用的其他貨幣，並在成交時由或代表買方或適用的其他買方向賣方或適當的其他賣方電匯到一個或多個由賣方指定的書面銀行賬户，不遲於成交日前第三個營業日(或賣方和買方可能商定的較晚時間)，以代替根據本第3.2(A)條以美元支付的金額。本文所稱預計週轉資金調整額，是指(A)如果預計期末週轉資金淨額大於期末週轉資金淨額

(B)如果估計的期末週轉資金淨額少於期末週轉資金目標淨額，則為差額的美元金額(以負數表示)。

(B)不遲於預期成交日前五個工作日，賣方應編制並向買方提交一份書面聲明(“預計成交説明書”)，説明賣方對以下各項的善意估計：(1)預計的營業現金金額(“預計營業現金”)；(2)截至生效日期前的預計未償營業負債金額(“預計營業負債”)；以及(3)預計結算營運資金淨額(“預計營業淨營運資金”)，包括其計算方法。按照樣本聲明、本協議和計算原則進行計算。在計算估計代價時，不應超過一次全部或部分(作為增加或減少)計入數額。就本協議而言，“計算原則”是指(I)附錄F所載的會計原則、政策、程序、分類、定義、方法和慣例，(Ii)在與本句第(I)款不相牴觸的範圍內(但僅限於此範圍)，與截至2021年12月31日編制資產負債表時採用的構成未經審計財務信息一部分的會計原則、政策、程序、分類、定義、方法和慣例相同。及(Iii)在不牴觸本句第(I)及(Ii)款的範圍內(但僅在不牴觸的範圍內)，指公認會計原則。披露函附表3.2(B)列出了預計結算表和業務現金、企業負債、結清淨營運資本和留存獎金的計算實例, 列出將包括在此類計算中的具體行項目(“樣本報表”)。在不限制第3.4條或其他規定的任何當事人權利或補救措施的情況下，賣方應真誠地考慮買方對預計成交説明書中提出的計算提出的任何修訂，並且在賣方同意任何此類修訂的情況下，預計成交説明書應予以修改以反映該等修訂；但買方無權因與該等估計不一致而延遲結案或支付預計對價。

第3.3節購進價格的分配。在適用法律允許的範圍內，賣方代表其本人和其他股份賣方及其他資產賣方，買方代表其本人和任何其他買方同意在購買的股份(以及在適用税法要求或允許的範圍內，購買實體持有的標的資產)和購買的資產(統稱為“3.3節資產”)之間分配最終對價、承擔的負債額和其他相關金額。以符合守則第1060及338節(視何者適用而定)(及任何其他適用税法)及披露函件附表3.3所載方法(“分配方法”)的方式。買賣雙方應按照守則第1060和338節(以及任何其他適用税法)、分配方法和本第3.3節的規定，並根據當時可獲得的信息，商定在成交日前在第3.3節資產中初步分配估計對價、承擔的負債和其他相關金額(“初步分配表”)。根據第3.4節的規定，買方應在結算書最終確定後90個工作日內向賣方交付結算書(“分配書”)，並根據守則第1060和338節(適用)(及任何其他適用税法)在第3.3節資產中根據守則第1060和338節(適用)(及任何其他適用税法)適當考慮的範圍內分配最終對價(加上承擔的負債及其他相關金額)。儘管本協議中有任何相反的規定，雙方同意分配説明書將與方法一致, 分配方法和初步分配説明的政策和原則；但分配説明應反映自其中所載資料之日起作出的任何調整。賣方應在30天內書面通知買方

在收到賣方可能對分配單中所列任何項目提出的任何異議後，買方和賣方同意協商並試圖真誠地解決任何此類異議。如果買賣雙方不能解決任何此類異議，相關項目應由獨立會計師根據第3.4(E)節規定的程序進行必要的修改。出於所有税務目的，賣方和買方同意以與分配報表一致的方式報告本協議預期的交易。賣方和買方均應根據適用的税法並以與分配聲明一致的方式，負責編制各自的1060和338條款的聲明和表格(以及州、當地和非美國法律下的類似聲明和表格)，並應根據另一方的合理要求相互執行和交付此類聲明和表格。如果任何税務機關對分配説明書有爭議，(A)收到爭議通知的一方應迅速將該通知通知另一方，以及(B)買賣雙方應盡合理努力在任何訴訟程序中為分配説明書辯護，或以買賣雙方都能接受的方式解決爭議。賣方和買方均應指示其員工和代表與對方合作，並迅速回應對方的所有合理請求和詢問，並在簽署慣例訪問信函時，如賣方或買方的外部會計師、買方及其代表或賣方及其代表(視情況而定)的要求，在正常營業時間內為其提供合理的訪問權限，並且不得不合理地幹擾另一方的業務行為, 經合理通知，另一方編寫的所有相關工作文件、時間表、備忘錄和其他文件，只要這些材料已編寫並在任何方面與分配表有關，或與分配表有關或與分配表有分歧的問題。

3.4結賬後營運資金淨額調整；其他調整。

(A)在實際可行的情況下，賣方應在成交日期後60個工作日內儘快編制並向買方交付一份書面報表(“成交報表”)，其中應載明：(I)營業現金的金額(“結算業務現金”)；(Ii)截至生效日期前的未清償業務負債金額(“結算業務負債”)；(Iii)結算營運資金淨額及(Iv)留存獎金，包括其計算方法。結案陳述書中所列項目應根據計算原則和本協議編制。在計算結算書或根據本協議計算的任何其他金額時，不得將全部或部分金額(作為增加或減少)計入超過一次。雙方同意，編制結算表和計算最終營運資金調整額的目的僅為(X)準確衡量期末業務現金、期末業務負債、期末營運資本淨額和留存獎金，(Y)計量期末業務現金與估計業務現金、期末企業負債與期末營運資本淨額和期末營運資本淨額與估計週轉金淨額的差額，並且在不限制本協議條款或本協議所述計算原則應用的情況下，此類過程不允許採用不同的判斷、會計方法、政策、原則、慣例、程序、準備金、用於計算採購價格的分類或估算方法。

(B)從截止日期到確定日期，每一方應並應促使其各自的關聯公司和代表在正常營業時間(或雙方可能商定的其他時間)向另一方及其關聯公司和代表提供雙方可能合理要求的一切合理訪問(包括電子訪問)，以獲取企業的賬簿和記錄以及適當的連續員工和其他人員或代表，以便

與結案陳詞有關的任何目的，以及本第3.4節所考慮的調整。

(C)在買方收到結算書後45個工作日內，買方應通知賣方是否接受結算書的準確性。如果買方對結算書的準確性提出異議，買方應向賣方發出書面通知，合理詳細地説明買方不同意的項目和金額，並説明買方對此類爭議金額的計算(“爭議通知”)，買方應被視為同意結算書中包含的所有其他項目和金額。如果買方通知賣方它接受結算書，或在45個工作日期間沒有向賣方發送爭議通知，買方應被視為已接受賣方提交的結算書的準確性，該結算書應是最終的、決定性的並對雙方具有約束力，沒有欺詐行為。

(D)如果買方應根據第3.4(C)條及時發出爭議通知，則在隨後的20個工作日內，買賣雙方應真誠地尋求就爭議項目和金額達成協議。如果買賣雙方按照上述程序就爭議通知中的任何爭議項目解決分歧，則結算書應被視為修訂以反映該解決方案，如果爭議通知中的所有爭議項目均已如此解決，則買賣雙方在修訂後的結算表中所反映的結束業務負債、結束業務現金和結束營運資金淨額應為最終的、最終的、最終的和對雙方具有約束力的，沒有欺詐行為。

(E)如果當事各方未能在該20個工作日期限內解決爭議通知中的項目和金額的分歧(該期限可通過雙方的共同協議延長)，則賣方和買方應立即聯合要求RSM US LLP，或如果該事務所無法或不願意採取行動，則由雙方共同同意的國家公認的獨立會計師事務所(“獨立會計師”)僅根據本協議的條款對爭議通知中未解決的項目和金額作出具有約束力的決定。獨立會計師將根據其聘用條款(I)擔任專家而非仲裁員，及(Ii)自提交申請之日起不超過20個營業日內就該等爭議項目及金額作出書面決定。獨立會計師應僅考慮爭議通知中買方和賣方存在分歧的項目或金額。獨立會計師應向買賣雙方提交一份書面報告，説明其根據獨立會計師根據本協議和計算原則對未解決項目和金額的確定對結算表進行的調整(如有)，該報告應包括支持該等調整的計算；但獨立會計師不得為任何項目分配高於任何一方所聲稱的該項目的最大價值或低於任何一方所聲稱的該項目的最小价值的價值。該報告應是最終的、決定性的並對雙方具有約束力。, 沒有欺詐或明顯的錯誤。獨立會計師的費用及開支應由賣方及買方按相反比例(根據各自向獨立會計師提出的爭議金額)分配，因各自就獨立會計師所解決的事項各自適用，而按比例分配的費用亦應由獨立會計師在獨立會計師根據提交事項的是非曲直作出釐定時釐定。在根據本第3.4(E)條將任何事項提交獨立會計師後，買方和賣方應立即向獨立會計師交付獨立會計師可能合理要求或要求以作出其決定的任何附表或文件的副本。買賣雙方均有權向獨立會計師提交一份備忘錄，説明

提出其對有爭議的物品的立場。除本協議明文規定外，任何一方不得與獨立會計師進行交流，在任何情況下，不得與獨立會計師進行單方面交流。根據第11.9節的規定，可根據獨立會計師的書面決定作出判決。

(F)根據第3.4節最終確定結算表的日期應稱為“確定日期”，最終確定的結算表應稱為“最終結算表”，最終結算表中最終確定的期末業務現金、期末業務負債、期末營運資金淨額和留存獎金應分別稱為“期末業務現金”、“期末業務負債”、“期末期末營運資金淨額”和留存獎金。本文所使用的(I)“最終營運資本調整額”是指，(A)如果最終期末營運資本淨額大於期末營運資本淨額目標，則差額的美元金額(以正數表示)，以及(B)如果最終週轉淨資金額小於期末營運淨資本目標，則差額的美元金額(以負數表示)，和(Ii)“最終對價”是指等於(1)基本購買價格加上(2)最終業務現金之和的金額。減去(3)最終業務負債，加上(4)最終營運資本調整金額，減去(5)相當於留任獎金應支付總額的金額。

(G)在確定日期後的五個工作日內，(I)如果估計對價超過最終對價(該超出部分的金額，“負調整金額”)，賣方應向買方支付或安排支付負調整金額，或(Ii)如果最終對價超過估計對價(該超出部分的金額，“正調整金額”)，買方應向賣方支付或導致支付正調整金額。本條款3.4(G)項下的任何付款應以美元立即可用的聯邦資金支付，並交付接收方以書面指定的一個或多個銀行賬户；但如果根據適用法律，負調整金額或正調整金額(或其利息)的任何部分需要以美元以外的貨幣支付和/或支付給特定的其他賣方或其他買方，則該適用的美元金額應按指定的匯率兑換成適用的其他貨幣，並由買方或賣方(視情況而定)或其代表支付給另一方(或適當的其他買方或其他賣方，以電匯至一個或多個由買方或賣方(視情況而定)指定的銀行賬户，不遲於付款日期前的第二個營業日(或賣方和買方可能商定的較晚時間)，以代替根據本第3.4(G)條以美元支付的金額。

(H)除第2.4節或第6.8節明確規定的範圍外，第3.4(E)節規定的程序應是賣方和買方對與結案陳述書中規定的任何金額有關的任何爭議的唯一補救辦法，前提是這些金額增加或減少最終對價。

(I)除根據《決定》另有要求的範圍外(在《守則》第1313(A)條或州、地方或外國法律的任何類似規定的範圍內)，雙方、其他賣方和其他買方應將本第3.4條下的任何和所有付款視為出於税收目的對購買價格的調整。

第3.5節扣繳。

(A)儘管本協議有任何相反規定，每一方(就本第3.5節的目的而言，包括其他賣方和其他買方)應有權從根據本協議支付的任何款項中扣除和扣留根據適用法律必須扣除和扣留的金額(扣除和扣留的一方，即“扣留方”)；但在扣除或扣留之前，扣除方應：(1)將任何預期扣繳通知被扣除方(“扣除方”)；(2)真誠地與被扣除方協商，以確定適用法律是否要求這種扣除和扣繳；以及(3)與被扣除方合作，最大限度地減少任何適用的扣繳金額。扣繳方應根據適用法律，及時向有關税務機關支付扣除或扣繳的全部金額。扣繳一方應在實際可行的範圍內儘快將有關税務機關簽發的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或令該另一方合理信納的其他付款證據交付另一方。

(B)雙方應真誠地合作，以確定根據本第3.5條可能觸發預扣税的司法管轄區，並應就確定的此類預扣税的性質、要求預扣的依據以及是否可以採取任何合理步驟在確定此類預扣税後10個工作日內(或如果此類税款應在確定後10個工作日內到期，應在合理可行的情況下儘快)申請豁免此類預扣税，真誠地相互協商。賣方應代表自己和其他賣方，並應促使其子公司和買方代表其本人和其他買方真誠合作，採取其可採取的合理措施，最大限度地減少適用於本第3.5節所述任何付款的扣繳。

(C)就本協議和其他交易文件的所有目的而言，就本協議和其他交易單據而言，在根據本第3.5條如此扣除或扣繳該等款項的範圍內，該等款項應被視為已由扣繳方付給扣繳方，但以支付給適當的税務機關為限。

第四條
賣方的陳述和保證

除賣方在協議日期提交併附於本協議附件的披露函件(“披露函件”)上明確規定外(披露函件根據第11.16條進行解釋)，賣方向買方作出如下陳述和保證：

第4.1節公司的存在。賣方和其他賣方(A)是根據其組織管轄法律正式組織、有效存在和信譽良好的法律實體，(B)擁有必要的公司或類似的權力和權力，以目前的方式開展業務，並以業務當前的運營方式擁有、租賃和運營業務。賣方及其他賣方均擁有必要的公司、合夥或類似的權力和授權，以簽署和交付本協議及其所屬的其他交易文件，並據此完成擬進行的交易，並開展業務。就本業務而言，賣方及其他賣方均有正式資格根據每個司法管轄區的法律作為外國實體經營業務，並在每個司法管轄區內具有良好的信譽，但若未能取得該資格則不會造成重大不利影響。

第4.2節公司權力機構。本協議和任何賣方是(或成為)一方的其他交易文件，以及本協議擬進行的交易的完成以及由此涉及該等人員的交易，均已得到賣方的正式授權，並將由所有必要的法人、有限責任公司和適用的其他賣方各方正式授權，在交易結束前，賣方或其股東不需要採取任何其他行動(賣方或其任何股東也不需要採取任何其他行動)來授權簽署或交付本協議或任何其他交易文件，或履行本協議或本協議項下的任何義務。賣方在成交時或之前，且賣方各方均有完全的公司或其他組織(視情況而定)的權力和授權，以執行和交付本協議及其所屬的其他交易文件，並履行其在本協議和本協議項下的義務。每份交易文件已經或將由賣方各方在成交時或之前正式簽署和交付。假設買方或相關其他買方對本協議或任何其他適用的交易文件進行了適當的授權、簽署和交付，則本協議構成賣方和任何賣方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的影響。, 和一般公平原則。賣方有權促使每一賣方訂立並履行其在本協議和賣方作為或將成為其中一方或受制於或將受其約束的每份其他交易文件項下的義務。

第4.3節政府批准和同意；不違反；監管合規。

(A)賣方一方不需要同意或向任何美國、國際、外國、聯邦、州、省、市或地方政府、政府機構、機構、分支機構、法院、仲裁員、仲裁機構、行政機構、委員會、部、部門、官方或其他機構或其政治分支機構，或行使任何監管、徵税、進口或其他政府或監管或準政府機構(“政府機構”)的任何準政府機構同意或發出命令，或向其登記、聲明或備案。本協議或任何其他交易文件的交付或履行，或預期交易的完成，除非(I)任何適用的反壟斷法規定的協議，(Ii)披露函附表7.1(B)所述，以及(Iii)未能獲得任何該等同意或命令，或未能向該政府當局提交該通知，或向該政府當局登記、聲明或備案，均不會產生重大不利影響。

(B)賣方各方簽署和交付本協議和其他交易文件，賣方各方履行各自在本協議和本協議項下的義務，以及賣方各方完成本協議所規定的交易，不會也不會(I)違反任何賣方各自組織文件的任何規定，或與之衝突或導致任何違約，(Ii)導致違反或違反本協議或其他交易文件，或構成任何違約(不論是否發出通知或過期，或兩者兼而有之)，或產生終止權，取消或加速任何重大合同項下的任何義務或利益損失，或要求就任何重大合同獲得任何同意；(Iii)導致根據任何賣方一方的任何票據、債券、抵押、契諾、協議、租賃、許可、許可、特許、文書、義務或其他合同，對任何已購買的資產、已購買的股份或任何賣方的任何財產、資產或權利產生任何留置權(許可留置權除外)，或根據該合同，任何賣方或其任何財產、資產或權利受約束或

(I)任何賣方、買方、買方或買方實體的資產或所承擔的責任不受影響，或(Iv)假定遵守第4.3(A)條和第6.3條所述事項，違反、與任何適用於任何賣方或所購買股份、所購買資產或所承擔責任的任何法律規定相沖突，或導致任何違反，除非在本條款4.3(B)第(Ii)、(Iii)和(Iv)款的情況下，該等違反、衝突、違反、違約、終止或取消權利、加速、利益損失或未能獲得同意不會或不會產生重大不利影響。

第4.4節購入實體；資本化。

(A)根據其組織管轄區的法律，每個被購入的實體都是正式組織、有效存在，並在適用的情況下在該管轄區內具有良好的信譽。每個被收購的實體都擁有必要的公司、合夥或類似的權力和權力，以開展其目前開展的業務。根據每個司法管轄區的法律，每一被購買實體均獲正式許可或有資格作為外國實體開展業務，而在每個司法管轄區內，因其業務的交易而有必要取得這種資格，且在每個司法管轄區內均具有良好的地位，但如未能取得這種許可、有資格或良好的地位不會造成重大的不利影響，則不在此限。在每一種情況下，買方和買方律師均可獲得經修訂的每個採購實體的組織文件副本，這些副本真實、完整和正確，沒有任何修改待決，由採購實體或賣方各方編制的採購實體的所有會議記錄由每個採購實體擁有。組織文件具有充分的法律效力。任何被收購實體均未違反其組織文件的任何規定。對於任何被購買的實體，沒有懸而未決的或據賣方所知受到威脅的解散、清算或破產程序。

(B)披露函件附表4.4(B)列明截至本協議日期，每個被收購實體的所有已授權、已發行及已發行股本(或其他股權)，以及每個被收購實體的該等已發行股本(或其他股權)的記錄及實益擁有人。所購實體的所有已發行及流通股股本(或其他股權權益)均獲正式授權及有效發行，且已繳足股款且無須評估，且無優先認購權或類似權利。每個被收購實體的上述股本(或其他股權)的所有股份都是由該被收購實體按照所有適用的證券法進行發售、出售和交付的。沒有任何被收購實體的股本(或其他股權)的發行違反了適用法律的任何規定、該被收購實體的組織文件或該被收購實體作為當事方或受其約束的任何合同所規定的任何權利、協議、安排或承諾。

(C)任何被收購實體均不持有任何人士的任何股本或其他股權(韋爾比爾特(上海)食品服務有限公司的股權除外)，或持有任何優先購買權或其他未償還權利、認購、期權、認股權證、股票增值權、贖回權利、回購權利、可轉換、可行使或可交換的證券或其他所有權權益。

(D)除所購股份外，所購實體並無已發行、預留供發行或尚未發行的權益，亦無任何被購實體任何類別證券的持有人享有優先購買權或類似權利。賣方或適用的其他股份賣方對其持有的所有已購買股份擁有良好和有效的所有權，或在緊接收盤前將擁有良好和有效的所有權，在每種情況下都不受適用證券法一般施加的轉讓限制以外的所有留置權的影響，並且是其記錄和實益擁有人。沒有(I)購買的任何債務

有表決權(或可轉換為有表決權的證券，或可行使或可交換為有表決權的證券)的實體，以及(2)不是期權、認股權證、可轉換或可交換證券、“影子”股權、股權增值權、基於股權的履約單位、其他股權等價物或其他基於股權的獎勵或權利或承諾或其他合同，而任何被購買實體是該等獎勵或權利或承諾的一方，或根據這些合同中的任何一項的約束，(A)要求任何被購買實體發行、交付或出售，或導致發行、交付或出售其額外的股權單位或任何可轉換為、或可行使或可交換其任何股權，(B)使任何被購買實體有義務發行、授出、擴大或訂立任何該等購股權、認股權證、擔保、權利、單位、承諾或合約，或(C)賦予任何人士權利收取任何經濟利益或權利，該等經濟利益或權利類似於或衍生於所購買股份持有人的經濟利益及權利。除根據本協議授予買方的權利外，任何被購買實體均不存在發行、出售或轉讓或回購、贖回或以其他方式收購的未履行義務，或與被購買實體的股票、股權或所有權權益的持有、投票或處置有關或限制其轉讓的義務。

(E)該中國附屬公司並無進行任何業務，且除純粹與杭州融資機制有關的資產或負債外，並無任何其他資產或負債。

第4.5節合同。

(A)《披露函》的附表4.5(A)通過適用的子款確定了賣方作為一方或受賣方約束的、任何購買的資產受其約束的、或賣方根據這些合同獲得任何利益或產生任何責任的每一份合同，在每種情況下，這些合同都是轉讓合同或在其他方面主要與協議日期的業務有關，並且滿足下列標準(要求在附表4.5(A)中列出的每一份合同，即“重要合同”)。每份轉讓合同在披露函的附表4.5(A)上標有星號：

(I)與大客户簽訂的合同(銷售或採購訂單、回扣協議或在正常業務過程中籤訂的此類合同下的發票除外)；

(2)與頂級供應商的合同；

(Iii)合同，根據該合同，賣方(A)已從第三方獲得許可或被第三方授權使用除普通課程入站許可證以外的任何知識產權材料，或(B)已授權第三方使用除普通課程出站許可證以外的任何轉讓的知識產權；

(4)管理、服務諮詢或類似的合同，而該合同對企業的整體經營是重要的；

(V)代理、銷售、市場推廣、研究、佣金、出口、海關、分銷、廣告、經紀、經銷商、特許經營權、國際或國內銷售代表或類似合約，而該合約合理地相當可能涉及業務每年超過1,000,000元的負債或應收款項；

(6)與下列債務有關的合同(僅在所購實體之間或之間的合同或與賣方及其關聯公司的公司間合同除外，該合同將於第6.15節成交時終止)

任何被購買實體(無論是未清償的或可能發生的)超過500,000美元的金額，或以其他方式對被購買實體的任何已購買資產、已購買股份或任何其他資產或財產進行留置權(許可留置權除外)；

(Vii)與第三方欠賣方或任何其他賣方(僅與業務有關的範圍)或任何其他賣方(僅與業務有關的範圍)或任何其他賣方(僅與業務有關的範圍)或任何被收購實體的任何現金管理協議有關的合同(僅在被購買實體之間或之間的合同除外)；

(Viii)以下合同：(A)要求賣方、任何其他賣方或任何購買實體以獨家方式與任何第三方開展任何業務；(B)包含賣方、任何其他賣方或任何購買實體關於該業務的任何購買或要求義務；(C)責成賣方、任何其他賣方或任何購買實體在“最惠國”的基礎上提供與該業務有關的產品或服務；(D)包括在正常業務過程之外的任何類型的特別折扣權(包括任何批量折扣或回扣)或在其他方面對該業務具有重大意義的權利；或(E)限制向任何人出售或向任何人購買的權利；

(九)(A)任何被購買實體與(X)任何政府當局之間的合同；(Y)主承包商(任何級別)或(Z)任何分包商(任何級別)之間的合同；(B)任何被購買實體未完成的投標、報價或建議，如果被接受或授予，可能導致授予上文(A)款所述的合同；或(C)任何被購買實體受其約束的政府當局的命令；

(X)任何(A)限制經營業務的地點或媒介(如限制網上銷售)的合同，(B)限制任何被購買實體從事任何業務的能力的合同，或(C)限制向任何人銷售或從任何人購買或僱用任何人的權利的合同，但在正常業務過程中訂立的非招標書除外；

(Xi)與收購或處置任何業務、資產或業務(不論是以合併、出售股票、出售資產、合併或其他方式)有關的合約，而該等業務、資產或業務的持續債務或或有債務可合理地預期超過1,000,000元；

(十二)限制任何被購買實體使用、實施、登記、獲取或強制執行其擁有的任何重大知識產權的權利的任何合同；

(Xiii)賣方或上述其他賣方(如與業務有關)或上述買方實體(視何者適用而定)為出租人或分租人的租賃不動產的租賃或分租(連同對該等租賃不動產的所有修訂及變通)；

(Xiv)與勞工或工會、勞工組織或工會的集體談判協議、合同或其他與勞工有關的協議、安排或諒解；

(Xv)任何書面合同，規定(1)保留任何企業僱員或企業顧問，或(2)除適用法律要求外，或超過150,000美元，僱用任何企業僱員或企業顧問；

(Xvi)套期保值、衍生工具或類似合約(包括利率、貨幣或商品互換協議、上限協議、領口協議及任何旨在保障個人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響的類似合約)；

(Xvii)任何合夥企業、合營企業或其他類似協議；

(Xviii)要求任何資本承諾或資本支出(包括任何一系列相關支出)超過200,000美元的任何合同；

(Xix)任何材料共享合同；和

(Xx)對業務未來的經營施加限制的任何和解協議；

(Xxi)除第(Xv)款所述的正常課程合同或僱傭合同外，與任何賣方的任何關聯方簽訂的任何合同(可能與賣方僱用任何該等關聯方有關的合同除外)；

(Xxii)在正常業務過程中或依據401(K)計劃向任何業務僱員提供常規墊款以外的任何貸款的任何合同；

(Xxiii)向任何人提供資金或作出任何貸款、對任何人作出任何出資或其他投資、或承擔任何法律責任或義務的任何合約；

(Xxiv)任何規定在2021年與任何買方集團的銷售額為1,000,000美元的合同，包括任何集團採購合同、銷售合同以及回扣和折扣安排；及

(Xxv)與自有品牌產品的設計、製造、定製、開發、營銷、包裝、分銷或銷售有關的任何合同。

(B)(1)每份實質性合同對賣方一方和賣方所知的受制於該合同的任何其他人以及除此種可執行性以外的任何其他當事人均有效、具有約束力，並具有充分的效力，可因適用的破產法和其他類似法律和衡平法原則對債權人的權利以及關於具體履行、強制令救濟和其他衡平法救濟的規則和衡平法原則的效力(如果有的話)而受到限制；(2)未終止或放棄任何實質性合同，或其任何條款或修正案；(3)除其中所述外，未在任何實質性方面修改或修改任何實質性合同；(4)賣方在履行其在任何實質性合同項下的任何義務時沒有實質性違約或違約，且據賣方所知，此類實質性合同的其他任何一方也沒有實質性違約或違約；以及(V)不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成賣方一方在任何實質性合同項下的實質性違約、違約或違約事件，或據賣方所知構成任何實質性合同項下的任何其他方的重大違約、違約或違約事件。賣方未收到任何與任何實質性合同有關的任何交易對手的書面通知，或據賣方所知，(1)任何實質性合同項下的任何實質性違約或違約，(2)任何此類當事人打算終止、不續簽、取消或大幅減少與賣方的業務往來，或(3)根據任何實質性合同就產品或服務的任何實質性損害或賠償提出任何索賠。

在本協議日期之前，賣方已向買方提供了每一份材料合同的副本，這些副本在所有重要方面都是真實、準確和完整的，並反映了截至本協議日期所做的所有修改。

第4.6節訴訟。賣方不受任何與業務有關的政府機構或業務主管人員、董事或經理的任何命令或合同的約束，而該等命令或合同可合理地預期會阻止或實質性幹擾或延遲完成本協議或其他交易文件所擬進行的任何交易，或合理地預期會對整個業務產生重大影響，或施加或尋求施加實質性的強制救濟或刑事責任。於協議日期，並無任何訴訟待決，或據賣方所知，任何與業務有關的賣方或業務的任何高級管理人員、董事或經理以下列身份受到威脅：(A)可合理預期會阻止或實質幹擾或延遲完成本協議或其他交易文件所擬進行的交易，(B)如有相反決定，可合理預期對整體業務有重大影響，或(C)施加或尋求施加實質的強制救濟或刑事責任。沒有任何被收購實體的訴訟待決，或任何被收購實體已經開始準備對任何其他人提起訴訟。

第4.7節知識產權；信息技術。

(A)註冊知識產權。披露函附表4.7(A)列出了轉讓的知識產權或被許可的知識產權(“註冊知識產權”)中包含的每一項已註冊或已申請的知識產權，並註明了每一項的註冊或申請號、適用管轄權以及該等申請或註冊的狀態(視情況而定)。除附表4.7(A)所列外，已登記知識產權的每一項都是有效和存續的，據賣方所知，可以強制執行。不存在對已登記知識產權提出異議或挑戰的幹擾、異議、補發、複審或其他類似程序。對於已註冊的知識產權，已及時支付截至協議日期到期的所有必要的登記、維護、續展和其他相關備案費用，並及時向有關政府部門提交所有必要的文件和證書，以維護該已註冊知識產權的充分效力和效力。

(B)企業知識產權留置權。賣方獨家擁有企業知識產權，不受任何留置權(許可留置權除外)的影響。賣方有權履行其在《知識產權許可協議》下的義務，並授予其根據《知識產權許可協議》授予的所有權利和許可。賣方未向任何第三方授予與任何已許可IP相關的任何權利或許可，該權利或許可將與根據IP許可協議授予的權利或許可相沖突。

(C)沒有侵權行為。在任何情況下，開展業務或行使業務知識產權中的權利或對業務知識產權的行使不侵犯或挪用任何第三方的知識產權，也沒有侵犯或挪用任何其他人的知識產權。

(D)沒有訴訟或指控。除披露函附表4.7(D)所述外，沒有向任何政府機構或仲裁員提起針對任何賣方的訴訟，也沒有賣方在協議日期前五年收到書面通知(I)質疑商業知識產權的範圍、所有權、有效性或可執行性，或(Ii)聲稱

業務行為侵犯或挪用任何第三方的知識產權。

(E)不得侵犯企業知識產權。據賣方所知，沒有任何人侵犯或挪用任何商業知識產權，在協議日期之前的兩年內，賣方沒有因任何侵權或挪用指控而對任何第三方提起或威脅提起任何訴訟。每一賣方均已採取商業上合理的措施保護任何商業祕密的機密性，並要求所有有權接觸賣方商業祕密的現任和前任僱員、顧問和承包商執行合同，要求他們對此類商業祕密保密，並僅為適用賣方的利益使用此類商業祕密。

(F)第三方軟件。《披露函件》的附表4.7(F)列出了賣方或其關聯公司向他人許可任何第三方擁有的軟件(作為普通課程入站許可證或開放源碼軟件的主題的軟件除外)併入或嵌入到任何非停產產品中的每一份合同。本公司在所有重要方面均遵守其使用開源軟件所依據的所有許可證的條款。賣方擁有或聲稱擁有的任何軟件均不受下列任何開放源碼軟件許可證的約束，且此類軟件包含、鏈接、衍生、分發、正在使用或使用任何開放源碼軟件許可證開發或獲得許可：(I)對任何此類軟件或其部分(適用的、未經修改的第三方開放源碼軟件本身除外)施加要求或條件：(A)以源代碼形式披露或分發；(B)為進行修改或衍生作品的目的而獲得許可；或(C)可免費再分發；或(Ii)以其他方式對任何賣方使用或分發任何此類軟件或其部分的權利或能力施加任何其他限制、限制或條件，包括任何廣告要求(適用的、未經修改的第三方開源軟件本身或包括歸屬的任何要求除外)。

(G)無利息；轉讓。賣方或其任何關聯公司，或賣方或其任何關聯公司的任何現任或前任合作伙伴、董事、股東、高級管理人員或僱員，在本協議擬進行的交易生效後，均不會擁有或保留(I)使用轉讓的任何知識產權的任何權利，但賣方及其關聯公司根據過渡服務協議用於提供服務的轉讓的知識產權除外，或(Ii)用於業務運營或業務運營所需的任何其他知識產權，但許可知識產權除外。每一賣方都已從所有創造了企業知識產權任何部分的現任和前任員工、顧問和承包商那裏獲得了一份已簽署的合同，該合同將任何此等人員的貢獻的所有權利、所有權和利益(包括所有知識產權)轉讓給適用的賣方。任何現任或前任員工、顧問或承包商均未就任何商業知識產權向賣方提出任何所有權要求。

(H)資訊科技系統。賣方或任何其他賣方或代表賣方或任何其他賣方擁有、許可、租賃或使用的軟件、計算機固件和計算機硬件，包括軟件、計算機硬件、網絡、接口、服務器、存儲設備、數據通信服務、計算機網絡服務、互聯網接入服務、海量數據存儲服務和相關信息技術系統和服務，對於業務或任何購買實體，包括單獨的甲骨文ERP系統(統稱為業務系統)，足以滿足業務和每個購買實體各自業務的即時需求，包括容量。可伸縮性和能夠及時處理當前和預期的高峯流量，幷包括足夠的許可容量(無論是在授權的站點、單位、用户、席位或其他方面)，

根據目前進行的業務的開展情況而定。每一賣方根據各自的合同義務和適用法律，採取商業上合理的努力，保護所有業務系統的安全和完整性。每一賣方均維護與其業務系統有關的商業上合理的災難恢復計劃或程序。任何此類業務系統均未發生重大故障、中斷或中斷。

(一)網絡安全。每一賣方均已按照行業標準(I)按照內部數據安全政策和程序(其副本已提供給買方)制定、實施和開展業務；(Ii)培訓其員工遵守這些政策和程序；以及(Iii)保持商業上合理的行政、物理和技術保障，以確保與業務相關的信息技術系統和數據的內部和外部安全。並無重大安全漏洞、未經授權入侵或任何未經授權訪問或使用其中存儲或包含的任何數據或信息，或由此訪問或處理的任何數據或信息，或導致業務中任何此類數據或信息的銷燬、損壞、丟失、損壞、損壞、更改或誤用，且這些數據或信息尚未在所有實質性方面得到補救。沒有任何購買實體或賣方及其附屬公司與本業務有關，其所使用的信息技術系統受到任何實質性攻擊，包括勒索軟件或分佈式拒絕服務攻擊。

(J)沒有政府援助。沒有一項商業知識產權是在任何政府當局的贈款或其他形式的援助下開發的。每項商業知識產權將在交易結束後立即以相同的條款和條件由買方擁有或可供使用。

(K)私隱。

(I)與業務有關的被購買實體、賣方及其關聯公司目前並一直在所有重大方面遵守所有商業隱私承諾。在協議日期之前的兩年內，賣方或其與業務有關的任何關聯公司或任何購買實體均未收到來自政府當局或其他人士的任何指控的通知，指控未遵守商業隱私承諾的相關要求。據賣方所知，本協議所述交易的完成不會導致任何此類違規行為，也沒有任何此類索賠的依據。

(Ii)緊接成交後，買方及其聯營公司將擁有並繼續有權在所有重大方面以相同的條款及條件使用所有個人資料，一如各買方實體、賣方及其各聯營公司在緊接成交日期前就業務所享有的一樣。

(Iii)任何被購買實體、賣方或任何聯屬公司均未遭受、發現或收到任何未經授權獲取、使用、披露、獲取或違反有關業務的任何個人資料的通知，以致(A)根據任何適用的商業私隱承諾構成違反或數據安全事故；或(B)對該等個人資料的安全或隱私造成重大損害(個別或整體)。

(Iv)沒有任何被購買的實體、賣家或任何關聯公司自願或基於商業隱私承諾向任何個人或政府當局報告與業務有關的個人數據被違反或泄露。

第4.8節税務事宜。

(A)每一賣方已及時提交或促使及時提交任何此類實體在協議日期或之前必須提交的所有所得税、增值税和其他重要税目，並已及時支付所有到期和拖欠的所得税、增值税和其他重要税目，無論是否顯示在任何納税申報表上。所有這些納税申報單在所有重要方面都是完整和準確的，並在實質性遵守適用法律的情況下編制。

(B)就税務目的而言，任何被購買實體都不是其組織所在國家以外的任何國家的居民，也不在任何國家設有分支機構、常設機構或機構(每一種情況下都會產生應税存在)。在任何被購買實體沒有提交納税申報單的司法管轄區內，任何税務當局從未聲稱該實體正在或可能受到該司法管轄區的徵税。

(C)任何税務機關均未要求或由任何税務機關就任何購買的實體作出私人函件裁決、技術諮詢備忘錄或類似的協議或裁決。

(D)在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)內，由於下列任何原因，採購實體將不被要求在應納税所得額(或部分應納税所得額)中列入或排除任何重大收入項目：(1)截至截止日期或之前的應納税期間的會計方法的改變；(2)在截止日期或之前簽署的《守則》第7121條(或任何相應或類似的國家、地方或外國適用法律的規定)所述的《結束協議》；(Iii)在成交當日或之前發生的公司間交易或在成交時存在的任何超額虧損賬户(或任何相應或類似的州、地方或外國適用法律的規定)；(Iv)在成交當日或之前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置；或(V)在成交當日或之前收到的預付金額。

(E)任何被購買實體都不是或曾經是任何免税、免税或其他減税合同或訂單的當事人或受益人。

(F)在美國以外的國家組織的任何被收購實體：(I)是守則第957節所指的受控外國公司，(Ii)為美國聯邦税收目的從事美國貿易或商業，(Iii)是守則第1297節所指的被動外國投資公司，(Iv)是或曾經是守則第542節所指的個人控股公司，(V)是守則第7874(A)(2)(B)條所指的代理外國公司，或根據守則第7874(B)條被視為美國公司，或(Vi)已根據守則第897(I)條選擇被視為本地公司。所購實體與任何其他賣方之間(或所購實體之間)的所有交易均按公平條款和條件進行，且賣方和其他賣方(關於所購資產和業務)和所購實體已在所有重大方面遵守與該等交易相關的所有適用法律下的所有適用文件要求。

(G)賣方或其任何附屬公司(包括任何被收購實體)對所購買資產或任何被收購實體的資產、物業或權利並無任何未繳税項的重大責任，但尚未到期應付的税項除外。

(H)在對任何被購買實體的任何税收或納税申報單適用訴訟時效方面，沒有懸而未決的豁免或類似的同意。在訴訟時效(包括任何豁免或延期)尚未到期的任何時期內，任何購買的實體都沒有關於税收的授權書或對其具有約束力。

(I)並無就任何已購買資產或任何已購買實體的資產、物業或權利(尚未到期及應付的税項除外)保留未清繳税款，且任何税務機關目前並無就賣方或其任何附屬公司已收到的與業務或任何已購買資產或任何已購買實體的資產、物業或權利有關的任何税項提出任何書面申索。

(J)任何税務機關目前並無就任何購買實體的税項或報税表進行任何審計待決，且賣方或任何購買實體均未收到任何税務機關的書面通知，表示計劃或建議進行該等審計。

(K)任何被購入實體均未參與或受制於任何税務賠償、分税或分税協議，或任何其他向另一人繳税或就與任何其他人有關的交易繳税的合約(但只在被購入實體之間或之間訂立的該等協議或合約或在正常業務過程中訂立的、其主要標的並非税務的習慣商業合約除外)。

(L)沒有任何被收購實體參與或推動任何《守則》和《國庫條例》第1.6011-4節第6707A(C)(2)節所界定的“上市交易”。

(M)在截至本協議日期的兩年期間內，或作為包括本協議預期交易的計劃或安排的一部分，在根據守則第355條有資格獲得免税待遇的任何股票分銷中，沒有任何購買實體是“受控公司”或“分銷公司”。

(N)任何購買實體均未(I)延期、延長或延遲支付《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(《CARE法案》)第2302節規定的僱主應繳納的任何“適用就業税”，或2020-65年度美國國税局公告規定的任何“適用税額”，(Ii)根據《家庭第一冠狀病毒應對法》(公法116-127)第7001至7005條和《CARE法》第2301條要求任何税收抵免，以及(Iii)尋求、也不打算尋求、根據《小企業法》(《美國聯邦法典》第15編第636(A)節)第7(A)條第(36)款提供的擔保貸款，由CARE法案第1102條增加。

第4.9節遵守法律。

(A)該業務目前並於過去三年一直在所有重大方面遵守適用於該業務的法律，而賣方在過去三年一直在所有重大方面遵守適用於其所購資產及所購股份所有權的法律。在過去三年內的任何時間，賣方均未收到任何書面或據賣方所知的其他通知，表明賣方未在所有實質性方面遵守與業務有關的任何適用法律。

(B)企業不(I)從事設計、製造、開發、測試、生產或製造第721條所指的一(1)項或多項“關鍵技術”，而出口、再出口、轉讓(國內)或再轉讓此類關鍵技術需要獲得美國監管授權；(Ii)就第721條所指的“擔保投資關鍵基礎設施”履行附錄A至31 C.F.R第800部分第2欄所述的職能；或(Iii)直接或間接維護或收集第721條所指的美國公民的“敏感個人數據”。

(C)在不限制第4.9(A)節的一般性的原則下：

(I)任何被購買實體(包括被購買實體的董事、高級管理人員、僱員，或據賣方、代理、分銷商或其他與其有聯繫或代表其行事的人所知)、賣方(關於所購買的股份和企業)或其他賣方(關於企業)，沒有直接或間接地支付或授權支付任何法律禁止的被購買實體或企業的任何資金或與之有關的任何資金，而且每個人都沒有，但不限於，(A)採取任何行動，以致違反適用於任何司法管轄區內任何被購買實體或該企業的任何反貪污法律(在每宗個案中，以在該行動進行時有效者為準)；。(B)為任何政治組織或任何可選或獲委任公職的持有人或有意出任公職的人士的利益，或為任何與政治活動有關的利益，而使用任何公司資金作非法付款、供款、禮物、款待或其他非法開支；或。(C)向外國或國內政府官員或僱員作出、提出或授權作出任何非法付款，或。(D)作出、提供或授權進行任何非法賄賂，。給任何人回扣、回扣、影響付款、回扣或其他類似的非法付款。

(Ii)董事、高級管理人員或代表任何賣方行事的員工均未違反任何與所購實體或企業相關或相關的反腐敗法律。

(Iii)賣方、其他賣方或其各自的股東、董事、高級職員、僱員或據賣方所知的代理人均不是受制裁人士，且賣方及其他賣方均不會直接或間接使用購買交易所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何人提供該等收益，以資助任何受制裁人士或受制裁司法管轄區的活動。

(Iv)除不合理地預期對被購買實體和業務有重大影響外，(I)每一賣方的業務和業務是按照反洗錢法適用的財務記錄保存和報告要求進行的，並且(Ii)涉及任何被購買實體或(就業務、賣方或任何其他賣方而言)的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員沒有就反洗錢法律待決或受到威脅的任何訴訟、訴訟或訴訟。

(V)過去五年，就所購實體及業務而言，所購實體(包括所購實體的任何董事、高級管理人員、僱員或據賣方、代理商、分銷商或其他與其有聯繫或代表彼等行事的人士)、賣方及其他賣方在所有重大方面均遵守海關及貿易法及制裁。

(Vi)賣方擁有稱職和可靠的科學證據，證明在所有實質性方面符合適用法律的情況下，在包括社交媒體、網站、標籤和包裝在內的促銷材料中對業務(包括產品)或所購買實體提出的索賠。

(Vii)就所購實體和業務而言，所購實體(包括所購實體的任何董事、高級管理人員、員工，或據賣方、代理、分銷商或其他與其有聯繫或代表其行事的人士所知)、賣方和其他賣方已制定書面政策、控制和制度，以合理設計，以確保在賣方開展業務的每個司法管轄區全面遵守適用的海關和貿易法及制裁。

(Viii)就所購實體及業務而言，所購實體(包括所購實體的任何董事、高級管理人員、僱員或據其所知與其有聯繫或代表其行事的賣方、代理商、分銷商或其他人士)、賣方或其他賣方於過去五年並無於任何受限制人士、受制裁人士或受制裁司法管轄區內或與任何受限制人士、受制裁人士或受制裁司法管轄區進行任何交易或交易，亦無任何賣方目前從事任何該等活動。

(Ix)過去三年，並無就所購實體或業務採取召回、市場撤回、產品移走、扣留、扣押或其他不利的監管行動或據賣方所知的威脅。

(X)該企業或任何被收購實體在過去五年中，或目前都沒有因該企業與海關和貿易法及制裁有關的活動而受到任何行政、民事或刑事調查或起訴；以及

(Xi)每個被購買實體和企業在所有實質性方面都遵守所有適用的國際勞工和人權法，包括禁止使用任何形式的童工、奴隸、強迫、抵押、契約或非自願勞動，以及禁止使用任何可能使企業或任何被購買實體在業務開展地的任何適用司法管轄區受到經濟制裁或進口限制的勞動力或投入。

第4.10節許可證。

(A)賣方各方(包括其任何董事、高級管理人員、員工，或據賣方、代理、經銷商或與其有聯繫或代表其行事的其他人士所知)已獲得所有適用的進出口許可證和所有其他必要的同意、通知、豁免、批准、訂單、授權和聲明，並完成了適用的海關和貿易法、制裁和反洗錢法所要求的所有必要的登記和備案。

(B)賣方各方持有在本合同簽訂之日開展業務所需的所有許可證(“營業許可證”)，但未能持有任何此類營業許可證對整個業務並不重要的情況除外。

(C)(I)每名賣方均遵守每份營業執照的條款，及(Ii)每份營業執照均屬有效、存續，且在任何情況下均具十足效力及作用，但對整體業務並無重大影響者除外。

(D)就業務而言，所有提交給任何政府當局的文件、聲明、上市、登記、報告或提交文件在提交時在所有重要方面均符合適用的法律，並且沒有任何書面或(據賣方所知)任何適用的政府當局就向任何該等政府當局提交的任何此類登記、文件、聲明、名單、通知、報告或提交文件存在任何重大缺陷。

第4.11節環境事宜。

(A)就業務、賣方、其他賣方、賣方和業務的每一家子公司而言，賣方和業務在所有實質性方面都遵守並一直遵守所有環境法，包括擁有和遵守環境法所要求的所有實質性許可。

(B)除已完全解決的事項外，(I)賣方在協議日期前三年內未收到任何與業務有關的環境索賠，(Ii)據賣方所知，沒有此類環境索賠受到威脅，或任何情況、事實、條件、事件或事件，包括任何有害物質的存在，合理地很可能構成與業務有關的任何重大環境索賠的基礎。

(C)賣方已向買方交付或以其他方式向買方提供任何第三方報告、調查、審計、評估(包括第一階段環境現場評估和第二階段環境現場評估)、研究、分析、測試或監測的真實、完整和正確的副本和結果，這些報告、報告、分析、測試或監測涉及：(I)與企業有關的任何懸而未決的環境索賠；(Ii)賣方擁有的任何不動產內、之上、地下或鄰近的任何有害物質，將作為購買資產或租賃不動產包括在內；或(Iii)企業是否遵守適用的環境法。

(d)    

(I)在任何情況下，任何購買實體均未釋放、儲存、生成、處置或安排處置、運輸、處理、營銷、分發或使任何人接觸任何危險材料，或擁有或運營任何受危險材料污染的財產或設施，從而根據任何環境法對任何購買實體或買家產生任何重大責任。

(Ii)任何賣方目前或以前擁有、經營或租賃的任何不動產(包括不動產)均未就業務或購買的資產或任何不動產釋放危險物質，其形式或數量足以根據任何環境法對任何購買的實體或買方產生任何重大責任。

(Iii)在任何不動產之內、之上或之下，並無任何有害物質的形式或數量足以根據任何環境法對任何購買的實體或買家產生任何重大責任。

第4.12節財務信息；負債。

(A)賣方已向買方提供本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的未經審核綜合資產負債表，以及截至2021年12月31日及2020年12月31日的財政年度的相關未經審核綜合收益表(統稱為“未經審核財務資料”)。未經審核財務資料(I)於所涵蓋期間內一直按照美國公認會計原則(GAAP)以一致基準編制，並源自賣方備存的賬簿及記錄，及(Ii)在所有重大方面並根據公認會計準則(GAAP)公平地列報業務於各自編制日期的財務狀況及業務於指定期間的經營業績。本公司已在所有重要方面建立並遵守內部會計控制制度，該制度旨在提供合理保證，確保賣方及其附屬公司須披露的與本公司相關的信息根據公認會計原則及時記錄和報告，且(I)本公司使用的財務報告內部控制制度中不存在任何重大缺陷，該等缺陷將合理地預期會對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生重大不利影響。(Ii)涉及參與編制業務成員所使用的財務報表或內部會計控制的業務成員的任何管理層或其他僱員的任何欺詐或其他不當行為，或(Iii)有關上述第(I)及(Ii)款的任何索賠或指控。本第4.12(A)節受以下事實的限制：本企業未在賣方內部作為單獨的“獨立”實體運營，以及, 因此，就編制未經審核財務資料而言，該業務已獲分配若干公司間費用及貸項，該等費用及貸項的分配並不一定反映公平交易所產生的金額或該業務作為獨立企業運作所產生的實際成本。

(B)所購實體並無負債或因業務而產生的負債，但下列各項除外：(I)在未經審計財務資料內有充分的應計或準備；(Ii)自未經審計財務資料所載最近一份資產負債表的日期起，在正常業務過程中根據業務過往慣例而產生的負債(該等負債並無直接或間接引致違反、失責、侵權、侵權或違反適用法律或生效日期前的任何合約)，(Iii)與在正常業務過程中根據本協議訂立的任何合同的未來履行有關(不包括成交前的違約行為)，(Iv)本協議明確要求或在披露函中明確披露，(V)為免責責任，或(Vi)個別或整體，不是，也不會對業務產生重大影響。

第4.13節僱員；僱員福利。

(A)披露函的附表4.13列出了所有重要賣方福利計劃的真實、完整和正確的清單，但在任何實質性方面與向買方提供的此類協議和信函的形式沒有任何不同的要約函除外。

(B)對於每個賣方福利計劃，賣方已在適用的範圍內向買方提供了根據該計劃提供的福利的書面摘要，以及美國國税局的最新決定、意見或諮詢信函。對於任何假定受益計劃(或買方可能根據第6.6(P)條負責付款的安排)，賣方已在適用的範圍內向買方提供下列準確和完整的副本：(I)當前計劃文件及其所有修正案(或，如果該假定受益計劃不是書面形式，則為其實質性條款的書面描述)和所有相關的信託文件和其他資金安排，在每種情況下，

(Ii)須向任何美國非政府機構提交的最新年度報告(表格5500及其所附的所有附表)或類似報告；(Iii)與此有關的最新財務報表及精算估值報告；(Iv)最新的簡要計劃説明連同根據ERISA規定須作出的重大修改的摘要(如有)或任何非美國政府機構須分發的其他最新重要計劃摘要；以及(V)過去三年內與任何政府當局之間與任何賣方福利計劃有關的所有重大非常規通信。

(C)賣方已向買方提供了不遲於本協議日期前10天的每個企業員工的準確和完整的名單，包括每個企業員工的以下信息：(I)員工識別號，(Ii)僱用實體，(Iii)工作地點(城市、州、國家)，(Iv)開始日期，(V)職稱，(Vi)全職、兼職或臨時身份，(Vii)豁免或不豁免美國聯邦和州工資和工時法(視情況而定)的地位，(Viii)勞工組織成員，(Ix)年基本工資或小時工資率，(X)年度獎金和其他激勵性薪酬(包括任何賣方年度獎金計劃或任何賣方銷售和佣金計劃截至成交時有效的應計金額)，(Xi)應計PTO(定義如下)，(Xii)任何適用的簽證或工作授權，(Xiii)員工休假狀況(如果休假，休假類型和預期返回日期)，以及(Xiv)對於中國子公司的任何業務員工，表明該業務員工是否為業務提供服務。業務員工名單應根據本協議第6.6(A)節進行更新。

(D)每項賣方福利計劃在所有重要方面均符合適用計劃文件的條款、守則的適用要求、ERISA及任何其他適用法律，且除在正常業務過程中的福利索償外，並無任何業務僱員、監管機構或其他人士就任何賣方福利計劃對賣方或其關聯公司提出重大訴訟或聲稱的索償。賣方及其關聯公司在所有重要方面均遵守(I)本守則第4980B節和任何類似的當地適用法律的適用要求，以及(Ii)經修訂的1996年《健康保險可轉移性和責任法案》及其下的條例(包括擬議的條例)的適用要求。賣方及其關聯公司沒有或可以合理地預期根據本準則第4980H條或第4980D條與《平價醫療法案》的適用要求相關的任何實質性罰款或消費税(無論是否評估)。

(E)根據《準則》第401(A)節的規定，每一項擬被視為“合格”的賣方福利計劃均已收到美國國税局就其在《準則》下的資格作出的有利決定或意見書，而據賣方所知，自作出該決定或發出意見書之日起，並未發生任何合理地預期會對該資格產生重大不利影響的事件。據賣方所知，對於任何可合理預期導致對買方或其關聯方承擔重大責任的賣方福利計劃，並無任何被禁止的交易(在ERISA第406節或本準則第4975節的含義內)。

(F)賣方福利計劃不向業務僱員或以前受僱於購買實體的個人提供離職後或退休福利福利，除非《僱員退休保障條例》第一章附表B第6部分或《守則》第4980B條或類似的國家或外國法律另有規定，且僅由該等個人支付保險費，或根據任何“僱員退休金福利計劃”(該詞的定義見《僱員退休保障條例》第3(2)節)提供死亡津貼。

(G)除非合理地預期不會在交易結束時或之後對買方及其關聯公司造成任何責任，否則賣方或其任何ERISA關聯公司均不維持、貢獻(或被要求貢獻)或贊助，或在過去六年中維持、貢獻(或被要求貢獻)或贊助：(I)符合ERISA標題I、ERISA標題IV或守則第412或430節規定的員工福利計劃；(Ii)多僱主計劃(定義見ERISA第4001(A)(3)條)，(3)《守則》第413(C)節所指的多僱主計劃，或(4)《僱員補償及再培訓法》第3(40)條所指的多僱主福利安排。

(H)(I)就企業而言，沒有任何罷工、減速、罷工、停工、罷工、不公平勞動行為、實質性申訴、仲裁或重大糾紛懸而未決、存在或據賣方所知受到威脅，(Ii)賣方及其任何子公司(包括任何購買的實體)都不是與企業或企業僱員有關的任何集體談判協議、勞資協商會議或勞動合同的一方或受其約束，(Iii)沒有發起、進行中或據賣方所知，對企業或企業員工構成威脅的任何勞工組織的努力，(Iv)沒有任何企業僱員由任何勞工或工會、僱員代表機構、工會或其他勞工組織(統稱“勞工組織”)代表，(V)根據適用法律或合同，賣方或其任何子公司(包括任何購買的實體)都不需要就執行本協議或本協議預期的交易向任何勞工組織發出通知，或與任何勞工組織進入任何磋商程序。

(I)就企業和企業僱員而言，賣方及其每個子公司，包括每個購買的實體，在所有實質性方面都遵守並自2018年1月1日以來一直遵守有關就業和就業做法的所有適用法律，包括與就業歧視、平等就業、公民權利、同工同酬、工資和工作時間、育兒、家庭、殘疾、軍事和適用法律規定的其他缺勤假有關的所有法律；職業健康和安全；工人補償；失業補償；扣繳和支付收入、社會保障或類似税款；或國際勞動法和人權法。

(J)所有在被歸類為獨立承包人的同時為企業或與企業有關的服務的個人都被適當地歸類為獨立承包人。所有根據適用的工資和工時法被歸類為“豁免”的美國企業員工都被適當地歸類為“免税”員工。

(K)賣方或其任何附屬公司(包括任何被購買實體)並無因僱用或終止僱用任何業務僱員或申請人而提出或向任何政府當局或仲裁庭提起的訴訟待決，或據賣方所知，這些訴訟包括但不限於適用法律下有關不公平勞動行為、就業歧視、騷擾、報復、同酬或任何其他僱傭相關事宜的任何索賠。

(L)賣方或其任何子公司，包括任何被購買實體，都不是與任何被購買實體的現任或前任董事、高管、員工或獨立承包商達成和解協議的一方，該協議涉及涉及(I)任何被購買實體的高管或(Ii)副總裁或以上級別的業務員工的性騷擾、性行為不端或歧視的指控。在過去五(5)年中，賣方或其任何子公司未收到針對(I)任何購買實體的任何高管或(Ii)副總裁或以上級別的業務員工的性騷擾、性行為不端或歧視的指控。

(M)據賣方所知，任何業務僱員在任何方面均不違反任何僱傭協議、保密協議、普通法保密義務、受信責任、競業禁止協議、限制性契諾或其他義務的任何條款：(I)賣方或其任何附屬公司，包括任何被購買實體，或(Ii)任何該等僱員的前僱主，涉及(A)任何該等僱員受僱於賣方或其任何附屬公司(包括任何被購買實體)的權利，或(B)知悉或使用商業祕密或專有信息。

(N)任何假定福利計劃(或買方可能根據第6.6(P)節負責付款的安排)均不構成“不合格遞延補償計劃”(符合守則第409a節的含義)，但須受守則第409a節的規限。沒有賣方福利計劃(或買方可能根據第6.6(P)節負責付款的安排)規定，也沒有任何合同規定賣方或其任何關聯公司必須根據守則第409A條規定向任何業務員工支付任何税款、税款總額或退還税款。

(O)本協議的簽署和交付或本協議預期的交易的完成，不得單獨或與任何其他事件一起，(I)使任何業務員工有權獲得任何賣方福利計劃項下的額外法定遣散費，(Ii)導致任何補償性付款到期，導致補償或福利的支付或歸屬時間加快，或增加應支付給任何業務員工或任何其他現任或前任僱員或獨立承包商的補償或福利金額，或(Iii)要求為任何假定福利計劃項下的任何付款或福利提供資金(通過設保人信託或其他方式)。任何賣方利益計劃，不論個別或整體，均不會，亦無論是本協議的簽署或交付或本協議預期的交易的完成(單獨或連同任何其他事件)，均不會導致支付根據守則第280G條不可扣除的任何款項，且任何業務僱員均無權因守則第4999條向該人士徵收的税項而收取任何總額或額外付款。

(P)賣方或其任何關聯公司發起或維護的每個國際員工計劃，其中至少有一名在美國以外受僱的業務員工參與或有資格參與，均列在披露信函的附表4.13(P)中，且賣方已向買方提供每個此類計劃的真實而正確的副本或(如果不是書面的)摘要。(I)每項國際僱員計劃的維持和運作均符合適用法律，(Ii)除在正常業務過程中的福利索賠外，任何企業僱員對賣方或其任何關聯公司不存在任何實質性訴訟或索賠；(Iii)對於作為假定福利計劃的每個國際僱員計劃，每個受資助的國際僱員計劃的資產的公平市場價值，每個保險人對通過保險提供資金的任何國際僱員計劃的責任，或為任何國際僱員計劃建立的賬面準備金，連同任何應計繳款，根據最近使用並符合適用法律以確定僱主對該國際僱員計劃的繳費的精算假設和估值，截至本協議日期，足以就該計劃的所有現任和前任參與者獲得或準備應計福利義務，且本協議計劃的任何交易不得導致該等資產、準備金或保險義務少於該等福利義務，以及(Iv)每個需要註冊的國際僱員計劃已在適用的監管當局註冊並保持良好狀態。

(Q)自2018年1月1日以來，賣方沒有實施任何工廠關閉或大規模裁員，因為這些術語在工人中定義

調整和再培訓通知法或任何類似的法律，目前不考慮可能牽涉到此類法律的裁員。

第4.14節不動產。

(A)披露函件的附表4.14(A)列出了截至協議日期的租賃不動產清單，包括所有不動產租賃。賣方、其他資產賣方及各買方實體(視何者適用而定)對其所有重要租賃不動產擁有良好及有效的租賃權益或良好且有市場價值的所有權(於各情況下，不包括自協議日期起在正常業務過程中處置的資產及權益)，且除準許留置權外，並無任何留置權。於協議日期，租賃不動產的所有不動產租賃均完全有效，構成賣方、其他賣方或買方實體(視乎適用而定)的法律、有效及具約束力的義務，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律及一般衡平法原則所規限。賣方已向買方提供每份不動產租賃的真實、正確和完整的副本。房地產租約均未在任何實質性方面進行修改，除非此類修改通過提供給買方的複印件披露。賣方在任何不動產租賃項下並無實質違約或其他違約行為，據賣方所知，其他任何一方亦無違約或違約。除不會造成重大不利影響外，與出租人就任何不動產租賃不存在任何爭議。

(B)公開信的附表4.14(B)列出了截至協議日期所擁有的不動產的清單。賣方、其他資產賣方及買方實體(視何者適用而定)均對不動產(於任何情況下，自協議日期起在正常業務過程中處置的資產及權益除外)擁有良好及可出售的費用所有權，且除準許留置權外，並無任何留置權。賣方已向買方提供一份真實、正確和完整的所有Alta土地所有權調查和向賣方任何一方發出的、由賣方擁有或控制的、涵蓋任何自有不動產的所有權保險承諾和保單(如果有)的副本。

(C)賣方各方對租賃不動產的使用和佔用在所有重要方面均符合所有適用法律和所有適用保險要求，包括與分區問題和《美國殘疾人法》有關的要求。據賣方所知，任何不動產或其任何電力、管道、暖通空調、生命安全或其他建築系統的任何改善工程的任何結構組件均無重大缺陷。除不動產租賃外，並無關於任何不動產有效的租賃(包括分租)或佔用協議。沒有懸而未決的或據賣方所知的威脅譴責或影響任何不動產的其他徵用權程序，或代替譴責的任何不動產的任何出售或其他處置。沒有任何不動產因火災或其他傷亡而遭受任何物質損失，而這些財產沒有在所有物質方面得到修復和恢復。

4.15資產的充足性。

(A)賣方或其中一名其他資產賣方擁有，且買方或適用的其他買方將於成交時取得購入資產(或如屬租賃購入資產，則為該等租賃購入資產的有效租賃權益)的良好、有效及可出售的所有權，且除準許留置權外，無任何留置權。每一被購買實體對其所有資產(或如屬租賃資產，則為該等租賃資產的有效租賃權益)擁有良好、有效及可出售的所有權，除準許留置權外，無任何留置權，包括反映於未經審核財務資料中的所有此類資產，但出售

庫存和產品在正常的業務過程中。該等有形資產(包括各所購實體的有形資產)在各重大方面均已按照普遍接受的行業慣例予以維護，並處於良好的工作狀況及維修狀況(普通損耗除外)，並適合其目前的使用用途。

(B)購買的資產以及緊隨交易結束後將由購買的實體擁有、租賃或許可的資產、財產和權利，連同將根據交易文件轉讓、租賃、許可或以其他方式提供的資產、服務、權利和其他義務，構成在企業當前運營時運營企業所需的資產、財產和權利(不包括(I)共享服務和(Ii)根據過渡服務協議或第2.6節提供的服務或知識產權)；但前述規定受第2.6節的限制，即購買的資產、轉讓合同、共享合同、許可和由此產生或由此產生的任何索賠、權利或利益的某些轉讓、租賃、許可或替換(視具體情況而定)可能需要未獲得的同意(未經同意及其後果本身不應被視為違反第4.15節)。

第4.16節某些發展的缺失。除為完成本協議擬進行的交易(包括阿里巴巴-SW交易)及任何其他交易文件而採取的行動外，自二零二零年十二月三十一日以來，(A)並無任何重大不利影響，(B)業務在所有重大方面一直按照過往慣例進行(在“新冠肺炎”措施生效後)，及(C)並無任何行動假若在協議日期後採取須根據第6.1(A)(I)-(Vi)、(Viii)-(Xvii)或(Xx)項獲得同意的情況下進行。

第4.17節公司間安排。除正常業務獨立交易或僱傭合同或安排外，任何賣方及據賣方所知，任何賣方關聯方及其各自聯營公司概無於任何被購實體或業務的任何競爭對手、客户、客户或供應商，或任何賣方或其他賣方或被購實體租賃任何不動產或非土地財產的任何人士，或任何其他賣方或其他賣方與其就業務或任何被購實體有任何重大業務關係的任何其他人士，擁有任何直接或間接的財務、控制或投票權權益。除披露函附表4.17所述外，賣方或任何其他賣方均不得：(I)對任何被購買實體提出任何索賠或訴訟理由；或(Ii)與任何被購買實體簽訂任何合同，而該合同不會在根據第6.15節規定的成交之時或之前終止。於交易完成時，將不會有任何應付予任何買方實體的未償還票據、任何買方實體的應收賬款或預付款，而任何買方實體亦不會以其他方式成為賣方及其他賣方的債務人或債權人，或對賣方及其他賣方負有任何債務或任何性質的其他義務，但本協議或其他交易文件所載者除外。

第4.18節產品。就(A)和(B)項而言，目前並無任何(A)重大要求、索賠或違規通知，或(B)任何重大民事、刑事或行政行動、訴訟、聽證、調查或法律程序，就(A)及(B)項而言，並無懸而未決或受到威脅的任何(A)或(B)項，涉及任何指稱的危險或指稱的缺陷，包括任何未能警告或指稱違反明示或默示保證或陳述的行為，而該等行為涉及由本公司或代表本公司製造、分銷或銷售的任何產品。在關閉前由企業或代表企業製造、分銷或銷售的所有產品(I)沒有任何重大缺陷，(Ii)在所有重大方面都符合適用於其的所有合同要求、契諾或明示或默示保證，不受任何實質性條款的約束；

超出此類產品和服務的適用標準銷售條款和條件的條件、擔保、保修或其他賠償。

第4.19節客户和供應商。披露函的附表4.19列出了每個頂級客户和頂級供應商的真實和完整的列表，以及在此期間每個頂級客户和頂級供應商可歸因於業務的銷售或採購總額。自2021年1月1日以來，就本業務而言，任何賣方與任何頂級客户或頂級供應商之間的業務關係沒有終止、取消或實質性削減，據賣方所知，任何頂級客户或頂級供應商也沒有以書面形式通知任何賣方，或據賣方所知，有意終止、取消或大幅削減或改變其與該賣方的業務關係。自2021年1月1日以來，與任何頂級客户或頂級供應商均未發生實質性糾紛。沒有任何頂級客户或頂級供應商以書面形式通知任何賣方，或者，據賣方所知，它打算停止與該企業的業務往來。

第4.20節應收賬款。反映於未經審核財務資料內或其後在正常業務過程中產生的所有業務應收賬款，(A)於正常業務過程中因銷售貨物或履行服務的真誠公平交易而產生；(B)在正常業務過程中可收回(受制於未經審核財務資料所反映的準備金)；及(C)不受重大反申索或抵銷的規限。

第4.21節存貨包括於所購資產內的賣方及其他賣方及各所購實體的所有存貨，不論是否反映於未經審核財務資料或其他方面，均包括可在日常業務過程中使用及出售的質量及數量，但過時材料及質量低於標準的材料除外，所有項目均已在未經審核財務資料中註銷或減記至成本或公允市價較低者，或已為其撥備足夠準備金。此類庫存尚未寄售給任何客户或第三方。每類庫存(無論是原材料、在製品還是成品)的數量在賣方和賣方彼此、與業務有關的每個賣方以及每個採購實體的當前情況下都是合理和可靠的。庫存包括在所有實質性方面都符合與此類產品有關的所有法律的優質產品。所有庫存的質量通常由賣方在正常業務過程中與業務有關。自2021年12月31日以來，除正常業務過程外，庫存數量沒有出現實質性增減。未經審核財務資料所反映的存貨為截至該日業務的實際現有存貨，並根據美國公認會計準則在所有重要方面應用程序、方法列報, 以及賣方在編制未經審計財務信息時使用的原則。包括在購買資產內的賣方及其他賣方及各購買實體所持有的所有在製品及產成品庫存均不存在任何重大缺陷或其他不足，而該等缺陷或不足合理地預期會導致負債超過於未經審核財務資料中明確反映的準備金。

第4.22節保險。

(A)除適用法律規定的承認保單外，任何被購買實體均未為財產、火災、責任、產品責任、工人賠償、錯誤和遺漏、車輛、團體人壽、健康、事故或其他保險維持保單或活頁夾。公開信的附表4.22(A)列出了財產、火災、責任、產品責任、工人賠償、錯誤和遺漏、車輛、團體人壽保險的材料保險單或活頁夾的完整和正確的清單和描述(包括被保險人的名稱、承運人、責任限額，以及該保險單是“發生”還是“索賠”)。

健康、意外和其他保險，根據該保險，被購買實體是被指定的或附加的被保險人，或以其他方式承保業務(“保險單”)。

(B)每份保險單均具有十足效力，而根據該保險單到期應繳的所有保費亦已悉數繳付，而就該保險單而提出的申請並無包括重大失實陳述或遺漏。

(C)賣方未收到任何此類保險單的取消、終止、到期或不續期通知，且存在終止的原因。

(D)在任何該等保單項下，並無與保險人有任何重大分歧或否認存在風險的業務或任何被購買實體的未付索償。

(E)與任何該等保單的承保人或根據該等保單待決的任何商業索賠，均不存在任何爭議，即保險人對哪些承保範圍提出質疑、拒絕或爭議，亦未有任何賣方收到有關該等保單的保留權利函件。

第4.23節尋找人；經紀人。賣方並無聘用任何與本協議擬進行的交易有關的發現者、經紀商或投資銀行家，而該等人士有權向買方或其聯屬公司(包括成交後的買方實體)索取與本協議或任何其他交易文件的談判、執行或交付，或因此或據此擬進行的任何交易的完成而收取的費用、佣金或開支。

第五條
買方和買方母公司的陳述和保證

買方和買方母公司向賣方陳述並保證如下：

第5.1節公司的存在。買方母公司、買方和對方買方是正式組織的，並且在其組織管轄的法律下有效存在。買方及其他買方均擁有所需的公司或類似實體的權力及授權，以擁有、租賃及經營其物業，並以與目前大體相同的方式經營其業務。

第5.2節公司權力機構。本協議及買方母公司、買方或任何其他買方是(或成為)一方的其他交易文件，以及本協議擬完成並因此涉及該等人士的交易已得到買方母公司或買方的正式授權，並將在交易結束前通過所有必要的公司、合夥企業或其他類似行動得到每個適用的其他買方的正式授權。買方母公司和買方中的每一方，在成交時或之前，以及其他買方中的每一方，都有完全的公司或其他組織(視情況而定)執行和交付本協議及其所屬的其他交易文件的權力和權力，並履行其在本協議和本協議項下的義務。每一份交易文件已經或將由買方正式簽署和交付，其他交易文件將在成交時或之前由買方和買方另一方正式簽署和交付。假設賣方或相關其他賣方對本協議或任何其他交易文件的適當授權、簽署和交付(視情況而定)，本協議構成，其他交易文件在如此簽署和交付時將構成，

買方父母、買方和/或任何其他買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但可執行性可能受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律及一般公平原則的影響。

第5.3節政府批准和反對；不違反。

(A)除披露函件附表4.3(A)所載的協議和命令，以及進行登記、聲明和備案外，買方母公司、買方或任何其他買方在簽署、交付或履行本協議或任何其他交易文件或完成擬進行的交易時，不需要得到任何政府當局、向任何政府當局或向任何政府當局發出同意或命令。

(B)買方母公司、買方和/或每一其他買方簽署和交付本協議和其他交易文件，買方母公司、買方和每一其他買方履行各自在本協議和本協議項下的義務，以及買方母公司、買方和每一其他買方完成本協議所設想的交易，因此不會也不會(I)違反買方父母、買方或任何其他買方各自的組織文件的任何規定，或與之衝突或導致任何違約，(Ii)導致任何違反或違反，或構成任何違約(在通知或沒有通知或時間流逝的情況下)，或兩者)根據買方父母、買方和/或任何其他買方受制於或是其中一方的任何合同項下的任何義務，或導致任何義務的終止、取消或加速的權利，或導致實質性利益的損失，或導致根據買方父母、買方和/或任何其他買方受制於或是其中一方的任何合同產生任何留置權，或(Iii)假定遵守第5.3(A)節所述事項，違反、衝突或導致根據適用於買方父母、買方或其任何財產或資產的任何法律規定的任何違約，但以下情況除外：在本條款第5.3(B)款第(Ii)款和第(Iii)款的情況下，任何此類違約、違規、衝突、違約或損失不會合理地預期會對買方造成重大不利影響。

第5.4節訴訟。買方及其任何附屬公司均不受任何政府當局的任何命令或合同的約束，這將合理地預期會對買方產生重大不利影響。沒有任何訴訟待決，或據買方所知，沒有針對買方或其任何關聯公司的書面威脅，如果做出不利決定，合理地預計將導致買方重大不利影響。

第5.5節財政能力。假設本協議中賣方的陳述和擔保在所有實質性方面都是真實和正確的，賣方在所有實質性方面都遵守了本協議和其他交易文件中包含的所有契諾，並假設滿足了第7條中的條件(按其性質只能在成交時才能滿足的條件除外，但必須滿足或放棄這些條件)，則在成交時，買方母公司或買方手頭將有足夠的現金來履行其在本協議下的所有義務，包括支付購買價，以及支付與完成本協議預期的交易有關的所有相關費用和開支，以及買方需要支付的任何其他金額。買方、母公司和買方在本協議項下的義務不受有關買方、母公司或買方獲得資金以完成本協議預期交易的條件的約束。

第5.6節尋找人；經紀人。買方及其任何關聯公司均未僱用任何與本協議所述交易有關的尋找人、經紀人或投資銀行家，這些人有權在#年向賣方索要費用、佣金或開支

與談判、簽署或交付本協議或任何其他交易文件，或完成本協議或由此預期的任何交易有關。

第5.7節償付能力。假設第4條中的陳述和擔保是真實和正確的，賣方和買方各自履行了各自在本協議項下的義務，賣方在協議日期之前向買方提供的最新財務預測是真誠地根據過去和現在仍然合理的假設編制的，且在緊接交易結束前(除非本協議另有明確規定，賣方不就此類財務預測作出任何陳述和擔保)，並在實施本協議項下預期的交易(包括與此相關的任何融資)之後，買方及其附屬公司(包括被收購實體)在合併的基礎上作為一個整體將具有償付能力。

第5.8節證券法。買方及其他買方僅為投資目的而收購所購股份，而非旨在或出售與其任何分派有關的股份。買方承認，購買的股票未根據證券法、任何適用的州證券法或任何適用的外國證券法進行登記，除非符合證券法或適用的外國證券法的登記條款或適用的豁免以及適用的州證券法，否則不得轉讓或出售該等購買的股份。買方(單獨或與其顧問一起)在金融和商業事務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估其對所購買股份的投資的優點和風險，並能夠承擔該等投資的經濟風險。

第5.9節獨立調查；不信賴。買方已自行對業務、營運、資產、負債、營運結果、財務狀況、軟件、技術及業務前景進行獨立調查、審核及分析，並由買方及其聯屬公司及代表進行調查、審核及分析。除第4條所包含的陳述和保證以及第7.3(A)-(C)節所述的證明外，買方承認並同意：(A)在訂立本協議時，買方僅依賴上述調查、審查和分析，而不依賴賣方或其代表的任何事實陳述或意見，以及(B)賣方、任何其他賣方或賣方的任何子公司或關聯公司或任何其他人均不作出任何其他明示、默示或法定的陳述或保證(包括在任何信息中，在買方盡職調查審查中提供給買方或其律師或其他代表的文件或材料，包括在“數據室”(電子或其他形式)或管理演示中提供的關於業務、購買的資產、承擔的負債或其他方面的文件或材料，包括對適銷性、對特定目的的適用性、所有權、可執行性或不侵權的任何默示保證，或對業務的任何預測、估計和預算。買方承認，在作出任何此類預測、估計和預算時存在固有的假設，買方熟悉此類不確定性，買方有責任對業務進行自己的評估，不得就此向賣方索賠。買方明確承認並同意其不依賴賣方、任何其他賣方或其代表所作的任何陳述或陳述, 或賣方關聯公司的任何子公司，但第4條所述(按附表所述)和第7.3(A)-(C)節所述的證書除外，且賣方、任何其他賣方或賣方的任何子公司或關聯公司未獲賣方授權作出與賣方或其他賣方當事人、業務、所購買的資產或承擔的負債有關的任何其他陳述或擔保。本第5.9節的任何規定均不免除賣方對任何欺詐行為的責任。

第六條
買賣雙方的協議

第6.1節企業的經營。

(A)除本協議另有規定(包括與賣方在第2.6節和第6.1(D)節下的義務有關的重組活動)或《披露函》(按以下適用條款組織)附表6.1(A)中披露的、為遵守適用法律所必需的、或為實施或迴應任何新冠肺炎措施而真誠採取的其他交易文件外，自協議簽訂之日起至成交為止，未經買方事先書面批准(批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延)，(X)賣方應且賣方應安排其子公司繼續按照以往慣例在正常業務過程中經營和開展業務，且(Y)賣方不得且賣方不得促使其子公司就所購買的股份、所購買的資產、承擔的負債或業務採取下列任何行動，或與所購買的股份、所購買的資產、所承擔的負債或業務有關或會對其產生影響的行為：

(1)修改或修改任何所購實體的組織文件；

(Ii)轉讓、出售、租賃、許可或以其他方式轉讓或處置，或受任何留置權的約束(允許留置權除外)，(A)任何購買的股份或(B)購買的資產(或資產或財產，如果沒有這種轉讓或處置，本應是購買的資產)，但(I)在正常業務過程中出售或非獨家許可庫存、產品或知識產權，或(Ii)出售或處置陳舊或無法使用的購買資產；

(Iii)發行、出售、轉讓、質押、處置或以其他方式受制於留置權(證券法一般規定的轉讓限制除外)任何股本或其他股權(就本節6.1(A)的所有目的而言，包括任何限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位、影子股票、股票增值權、分享利潤或分派的權利或其他類似權利)、投票權或可轉換為或可交換或可行使的證券，或關於以下各項的認購、權利或期權、或認購權證，或與以下各項有關的其他類似協議或承諾：任何被收購實體的股本或其他股權或有表決權的權益，或授權上述任何一項；

(4)(A)對任何被收購實體宣佈、作廢或支付任何非現金股息或其他分派(對另一被收購實體除外)，或(B)對任何被收購實體的任何股本或其他股權的任何流通股進行重新分類、合併、拆分、贖回、購買或以其他方式直接或間接收購，或對被收購實體的資本結構作出任何其他改變；

(5)對於任何被收購實體，通過全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃，或以其他方式改變被收購實體的法律結構；

(Vi)就任何被購買實體而言，(A)擬備或提交任何與過去慣例不符的報税表，(B)作出、更改或撤銷任何税務選擇，(C)提交任何經修訂的報税表，但適用法律另有規定，(D)結算或

(E)訂立任何與税務有關的重大結算協議或類似協議；(F)以其他方式解決與税務有關的任何重大爭議；(G)放棄任何要求退税、抵銷或以其他方式減少税務責任的權利；或(H)要求有關税務的任何裁決或類似指引；

(Vii)(A)設立、招致、承擔或擔保任何被購買實體將成為債務人或將構成承擔負債的任何債務，但在正常業務運作的生效時間之前招致或承諾招致並計入估計業務負債內的任何債務除外；

(Viii)(A)對連續僱員的補償或福利安排給予任何增加，或根據任何賣方福利計劃給予任何新的留任、遣散費或解僱工資，或(B)與任何連續僱員訂立或修訂任何賣方福利計劃或僱用、諮詢、賠償、遣散費、留任或終止協議，但(I)在正常業務過程中，數額不超過50,000美元，(Ii)如在協議日期前提供給買方的預算或財務預測所反映的，(Iii)由於集體談判或其他勞工，與在協議日期生效並在《披露函》附表4.5(A)(Xiv)中披露的員工簽訂的其他類似協議，或(Iv)不時生效的適用法律或賣方或其子公司贊助的任何員工福利計劃、計劃或安排的條款(在協議日期生效並在《披露函》附表4.13中披露)；

(Ix)(A)放棄、免除或轉讓任何權利或索賠，或就任何法律程序達成和解或妥協，除非(I)該等和解或其他行動不會對該企業或任何被收購實體或其各自的任何資產或財產施加未來的限制或要求，及(Ii)在結業前支付的所有款項均為免除負債，或已全部償付或以其他方式清償，(B)與任何政府當局訂立任何同意法令或和解協議，或(C)取消在正常業務過程以外欠該企業或任何被收購實體的任何第三方債務；

(X)與任何業務或個人或其部門合併或合併，或以購買任何業務或個人或其部門的任何股權或資產的重要部分的方式收購或同意收購，或訂立任何合資企業、戰略聯盟或合夥協議；

(Xi)除適用法律或公認會計原則另有要求外，對企業的會計方法、原則及慣例作出任何重大改變，或加速收取或貼現任何應收賬款、延遲支付應付賬款或延遲支出、減少庫存或以其他方式增加手頭現金，但在正常業務過程中除外；

(Xii)除在正常業務過程中外，(X)訂立任何合約，而該合約如於協議日期生效將會是一份重要合約，(Y)在任何實質方面修訂、續訂或放棄任何重要合約(或任何根據該等合約條款自動續訂的合約除外)的任何重要條款，或(Z)撤銷或終止任何重大合約(或任何若在協議日期生效則為重要合約的合約)；但按照合同條款期滿的，不視為終止；

(Xiii)在任何重大方面訂立或修改任何重大的特別定價安排或回扣結構，而不是在正常業務過程中；

(Xiv)承諾使任何資本支出或研發支出單獨超過100,000美元或總計超過200,000美元，但如披露函附表6.1(A)(Xiii)所附的企業當前預算或財務預測中所設想的除外；

(Xv)訂立任何涉及超過$100,000的付款或其任何續期的不動產租約或任何非土地財產租約(依據該租契的條款自動續期除外)；

(Xvi)允許與知識產權或業務中使用的任何其他無形資產有關的任何權利失效，在每種情況下，除在正常業務過程中外；

(Xvii)(X)購買或獲取主要與業務有關的任何不動產，或轉讓、轉易、出售或處置任何不動產，或(Y)除在正常業務過程中外，(A)訂立任何主要與業務有關的不動產的租賃合約(按照本協議就不動產而言的不動產租約除外)，(B)在任何重要方面作出修訂，續期或放棄任何不動產租約的任何重大條款(根據該租約的條款進行的正常過程續期除外)，或(C)撤銷，允許任何不動產租賃到期或終止；

(Xviii)修改、允許失效或不能在不作實質性修改的情況下繼續全面有效的任何現有保單或保險裝訂，在每一種情況下，以與賣方或其他業務或資產相比將被購買的資產類型的不成比例的不利方式；

(Xix)除在正常業務過程中外，可終止僱用任何業務僱員；

(Xx)將在採取上述行動之前未被定性為企業僱員的任何僱員轉移到企業中，或以其他方式規定該僱員成為企業僱員(包括將賣方或其子公司的任何僱員的身份改為“企業僱員”)，但為填補因企業僱員在本協議日期後停止僱用而產生的空缺職位而進行的調動除外，或將任何僱員轉移到企業外，或為將以下任何僱員的就業調出企業而作出規定：在該行動之前，被定性為商業僱員，或以其他方式規定任何此類僱員不再被定性為商業僱員，但因任何此類僱員的原因或辭職而被解僱的除外；或

(Xxi)同意或承諾執行上述任何一項。

(B)如果賣方或其任何子公司希望在未經買方書面同意的情況下采取根據第6.1(A)(I)節至第6.1(A)(Xxi)節被禁止的行動，賣方可在採取此類行動之前，通過向《披露函》附表6.1(B)所列買方代表發送電子郵件來請求書面同意。買方應在收到賣方根據第6.1條提出的書面要求後五個工作日內，通過電子郵件向賣方提交書面同意或拒絕通知。如果賣方在十個工作日內未收到此類同意或拒絕

根據本6.1節的要求，買方將被視為已同意賣方所要求的此類行動。

(C)本協議中包含的任何內容均不得賦予買方直接或間接控制或指導業務運營的權利，在交易結束前，賣方及其子公司應根據本協議的條款和條件，對各自的業務和運營行使完全控制和監督的權利。

(D)儘管本合同有任何相反的規定，但在符合第6.15條的規定的情況下，在生效時間之前，未經買方同意，賣方及其子公司將被允許(I)宣佈和支付股息和分派，或以其他方式轉讓或墊付，(A)賣方或其任何附屬公司(公司間貸款或墊款或其他交易除外，該等交易導致賣方或其任何附屬公司(被收購實體除外)產生公司間應收款或應付款項，而該等應收款或應付款項應由或應付予一被收購實體，而該等款項在交易結束後仍未清償或以其他方式轉讓予買方或其任何附屬公司)，(1)任何除外資產(包括與任何“現金清掃”或現金管理做法有關的資產)，(2)根據本協定並未明確預期由買方、其他買方或被收購實體擁有或持有的任何其他資產，當地轉讓協議或其他交易文件，以及(Iii)根據附錄A將由買方獨資擁有的、且在本條款(A)項下不會影響或影響購買的股份、購買的資產、承擔的負債或業務，或(B)對任何被收購實體(公司間貸款或墊款或導致賣方或其任何子公司(被收購實體除外)產生公司間應收款或應付款項的其他交易除外)，(I)任何已購買的資產，(Ii)任何已購買的股份或(3)任何商業記錄，(Ii)任何已購買的資產，(Ii)任何已購買的股份或(Iii)任何商業記錄，(Ii)在生效時間之前根據任何債務付款，或(部分或全部)償還任何債務, 及(Iii)執行、交付及履行本地轉讓協議及其他交易文件所規定的義務。

第6.2節獲取信息；保密；融資。

(A)在適用法律允許的範圍內，在交易結束前，賣方應允許買方及其授權代理人或代表在正常營業時間內合理獲取買方及其授權代理人或代表的財產、賬簿、記錄以及買方可能合理要求的企業和企業僱員的財務數據；但此類調查僅應在合理通知的情況下進行，不得不合理地擾亂賣方或其任何子公司的人員和運營，應遵守賣方及其子公司的合理安全、數據隱私和數據保護以及保險要求，並應由買方承擔風險和費用。所有訪問賣方及其子公司的辦公室、物業、賬簿和記錄的請求應向賣方指定的賣方代表提出，賣方代表應單獨負責協調所有此類請求和本協議允許的所有訪問。雙方還同意，未經賣方代表的特別事先授權，買方或其任何子公司、代理人或代表不得與賣方或其關聯公司的任何僱員(除披露函附表6.2所述或其中一名僱員以書面方式指定的僱員外)、客户、供應商、合作伙伴、子公司或關聯公司就本協議所述的交易聯繫，無論是親自或通過電話、電子或其他郵件或其他通信手段；但本協議的任何規定不得以任何方式限制或限制買方或其關聯公司在正常過程中與購買交易無關的任何操作。為貫徹前述規定，直至結束為止, 買方在向任何業務僱員分發任何材料通信之前，應與賣方協商並徵得賣方同意

與員工福利或結賬後的僱傭條款有關。儘管有上述規定，賣方或其任何子公司均不應被要求(I)提供對信息的訪問或披露，而這種訪問或披露將合理地預計會導致賣方或其子公司放棄任何律師-客户特權，或違反任何法律(包括任何新冠肺炎措施和隱私法)或賣方或其子公司具有約束力的協議(只要該方在合理可行的範圍內與請求方合作，允許對信息進行此類檢查或在不放棄此類特權的基礎上披露此類信息)，(Ii)提供對任何文件的訪問或披露任何文件。(I)就業務或與出售或剝離業務有關的任何其他潛在交易，提供與銷售過程有關的通訊或資料，或(Iii)提供查閲業務僱員的人事記錄，包括有關個人表現或評估記錄、病歷、個人僱員福利資料或賣方真誠地相信是與人事有關的敏感資料的其他資料，或披露該等資料會合理地預期會違反任何隱私法或令賣方或其任何附屬公司承擔責任風險，或(Iv)提供查閲賣方或其附屬公司的任何財產以進行任何侵擾性環境抽樣或測試的目的。

(B)雙方明確承認並同意，任何一方就本協議或其他交易文件的談判或根據本第6.2條向另一方或該另一方的任何關聯公司提供的本協議和其他交易文件及其各自的條款和所有信息，無論是書面的還是口頭的，均應被視為買方至賣方於2021年11月14日簽署的特定保密函協議(“保密協議”)下的“評估材料”。

(C)自截止日期起至截止日期五週年為止(或就根據適用法律構成商業祕密的任何保密信息而言，只要該保密信息根據適用法律仍為商業祕密)，賣方應將其視為並持有，並應促使其每一關聯公司予以處理並持有，並應盡其合理最大努力使其及其代表將其視為機密。不得披露與業務有關的任何保密信息，不得使用任何保密信息，除非賣方及其關聯公司履行本協議和交易文件項下的義務，或準備其必須提交的任何納税申報單，並且除非為執行下述第(Iii)款所述的權利而有必要；但賣方可向其代表披露或允許其披露此類信息：(I)為了本第6.2(C)節不禁止的目的而有必要了解此類信息的代表，並被告知其有義務以適用於賣方的同樣程度保密此類信息；(Ii)賣方、其子公司或其或其代表根據適用法律或適用於上市公司的任何國家證券交易所的適用規則和規定(受下列句子限制)必須披露任何此類信息；或(Iii)與執行與本協議或任何其他交易文件有關的任何權利或補救措施，或因此而擬進行的交易。即使前述內容有任何相反規定，如果賣方, 在適用法律允許的範圍內，根據上文第(Ii)款要求或要求其關聯公司或其代表披露任何保密信息，賣方應將該請求或要求及時通知買方，以便買方可以尋求適當的保護令，費用和費用由買方承擔。如果在買方沒有及時發出保護令或給予適當豁免的情況下，賣方、其關聯公司或其或其代表(視情況而定)可向仲裁庭披露此類保密信息；但披露人應僅提供此類保密信息中賣方得到法律顧問建議的部分，法律上要求賣方披露，並在買方要求的範圍內使用

其合理的努力是以買方的全部費用和費用獲得訂單或其他保證，即對要求披露的保密信息給予保密處理。即使本協議有任何相反規定，保密信息也不應包括以下任何信息：(A)與賣方或其子公司的業務有關的信息，(B)由於違反第6.2條(C)款的披露而可公開獲得或變得可公開的信息；(C)除賣方或其關聯方或其代表違反任何保密義務的披露外可普遍獲得的信息；(D)在交易結束後賣方、其關聯方或其或其代表在每種情況下均可獲得或變得可獲得的信息。買方、其關聯公司或其或其代表以外的來源以非保密方式提供的信息，前提是賣方不知道該消息來源違反了對買方或其任何子公司的保密義務，或(E)賣方、其關聯公司或其或其代表在未使用、依賴或參考買方、所購買的資產、所購買的股份、承擔的負債和/或業務(包括根據本協議完成交易後提供給賣方或其關聯公司或代表的信息)的情況下獨立開發的保密信息。賣方應對其任何代表違反第6.2(C)條的任何行為負責。

(D)自截止日期起至截止日期五週年為止(或就根據適用法律構成商業祕密的任何保密信息而言，只要該保密信息在適用法律下仍是商業祕密)，買方應將其視為並持有，並應促使其每一關聯公司予以處理和持有，並應盡其合理最大努力使其及其代表將其視為保密，並不得披露任何與排除資產有關的保密信息，免除賣方的債務和/或賣方的業務(業務除外)，並避免使用任何保密信息，除非買方及其關聯公司履行其在本協議和交易文件項下的義務，或準備其要求提交的任何納税申報單，並且除非可能需要執行以下第(Iii)款所述的權利；但買方可向其代表披露或允許披露此類信息：(I)為本第6.2(D)節不禁止的目的而有必要了解此類信息的代表，並被告知其有義務以適用於買方的同樣程度保密此類信息；(Ii)買方、其子公司或其代表根據適用法律或根據適用於上市公司的任何國家證券交易所的適用規則和規定(受下列判決的限制)被要求披露任何此類信息；或(Iii)與執行與本協議或任何其他交易文件有關的任何權利或補救措施，或因此而擬進行的交易。即使前述內容有任何相反規定，如果買方, 在適用法律允許的範圍內，買方應在適用法律允許的範圍內，要求或要求其關聯公司或其代表披露任何保密信息，以便賣方可以尋求適當的保護令，費用由賣方承擔。如果在賣方沒有及時發出保護令或正式給予豁免的情況下，買方、其關聯公司或其或其代表(視情況而定)可向仲裁庭披露此類保密信息；但條件是，披露者應僅提供買方得到法律顧問通知的保密信息部分，並且在賣方要求的範圍內，應盡其合理努力，以賣方的全部費用和費用獲得命令或其他保證，保證應對所需披露的保密信息給予保密處理。儘管本協議有任何相反規定，保密信息不應包括以下任何信息：(A)與企業、購買的資產、購買的股份、購買的實體或承擔的負債有關；(B)除了由於違反本第6.2條第(D)款的披露而獲得或變得公開；(C)是或變得

除由於買方或其關聯公司或其代表違反任何保密義務而披露外，一般可向公眾提供，(D)在成交後，買方、其關聯公司或其或其代表在每種情況下均可從賣方、其關聯公司或其或其代表以外的來源以非保密方式獲得，前提是買方不知道此類來源違反了對賣方或其任何子公司的保密義務，或(E)由買方、其關聯公司或其或其代表獨立開發，依賴或提及賣方(業務除外)的除外資產、除外負債和/或業務的任何保密信息或與之相關的任何保密信息。買方應對其任何代表違反第6.2(D)條的任何行為負責。

(E)成交前，賣方應並應促使其他賣方當事人及其各自的關聯公司和代表按照慣例，就買方預期借款安排的融資安排或買方可能合理要求的本協議中預期交易的任何替代融資安排進行合作，費用由買方承擔。在不限制賣方在本合同項下的其他義務的情況下，第6.2(E)節中的任何條款均不要求此類合作：(I)不合理地擾亂或幹擾企業的業務或運營；(Ii)要求賣方或其任何關聯公司或代表支付任何費用、產生或償還任何自付費用或支出或其他債務(買方墊付的此類費用或債務除外)，或支付與任何融資相關的任何款項；(Iii)要求任何賣方或其各自的任何關聯公司或代表訂立任何合同，或同意任何合同的任何變更或修改(習慣授權書除外)；(Iv)合理地預期會導致賣方違反本協議中的任何表述、保證或契諾；或(V)合理地預期會導致賣方的任何代表承擔任何個人責任。儘管本合同有任何相反規定，買方承認並同意，其完成採購交易或本合同及其他交易文件所規定的任何其他交易的義務不取決於買方獲得所考慮的融資或任何其他第三方融資。, 買方在7.1節和7.3節的條件得到滿足或放棄後未能完成融資或任何替代融資，應構成買方對本協議的實質性違約，可強制執行，但須遵守第11.7節規定的限制。

(F)於協議日期後於切實可行範圍內儘快(在任何情況下不得遲於截止日期前10個營業日)，賣方應向買方提交截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日經審核的業務綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合收益表、全面收益表、現金流量表及母公司投資淨值變動表(“經審核財務報表”)。如果賣方未能在成交前向買方交付經審計的財務報表，則該未完成應構成對第7.3(B)節所述條件的違反。儘管本協議有任何相反規定，(I)不會就經審計的財務報表作出任何陳述或保證，(Ii)不得僅因經審計的財務報表而以任何方式調整或修訂購買價格，及(Iii)買方承認並同意該等經審計的財務報表中所載的任何事項不得成為結賬的條件或以其他方式影響結賬，包括第7.3(C)節。

第6.3節必要的努力；不採取不一致的行動。

(A)在符合本協議的其他條款和條件以及適用法律的情況下，在成交前，各方同意，並且各方同意促使其各自的關聯公司使用其在商業上合理的努力，採取或導致採取所有

採取或促使採取一切必要的、適當的或可取的行動，以完成並使交易文件所設想的交易生效，並利用其商業上合理的努力，使第7條所述的該當事一方的義務的條件以最迅速可行的方式得到滿足，包括採取必要的一切行動(I)獲得所有同意、證書、許可、終止或終止適用的等待期，任何政府當局的資格和命令(每一項均為“政府同意”)是滿足第7.1(B)節規定的條件所必需或可能需要的，(Ii)向政府當局實施所有必要的登記、通知、通知、披露和備案，以完成並使採購交易和本協議中預期的其他交易生效，以及(Iii)遵守適用法律可能就本協議和採購交易對其施加的所有要求。如果任何政府當局在交易結束前指定一名監督員監督企業的運作，賣方和買方應與該監督員合理合作。

(B)在不限制第6.3(A)節關於根據第6.3(A)節作出的承諾的一般性的原則下，每一方應並應促使其各自的關聯方迅速提交所有可能需要的文件，以滿足第7.1(B)節中規定的與完成本協議預期的交易相關的條件。如果需要，每一方應在協議日期後立即根據《高鐵法案》提交各自的文件，並在合理可行的情況下，儘快(在任何情況下不得晚於本協議的任何成交前提交義務的日期之後)就本協議預期的交易提出任何其他由雙方根據其他適用的反壟斷法合理決定的申請和文件。此外，每一締約方同意並應促使其各自的附屬公司合作，並盡其商業上合理的努力，採取一切合理必要的行動，以最快可行的方式獲取滿足第7.1(B)節所述條件所需的任何政府內容，包括進行所有其他合理必要的備案、通知或登記，以獲取所有此類政府內容，並在可行的情況下儘快迴應任何此類政府機構的任何信息請求。每一締約國應向另一方提供另一方在準備其向任何此類政府當局提交的任何必要的文件或呈件方面可能合理要求的必要信息和協助，但特權或機密信息除外。

(C)買方和賣方將僅在外部律師的基礎上相互協商和合作，並真誠地考慮彼此的意見，與另一方的外部律師有關，並提前向另一方的外部律師提供任何分析、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見和建議，這些分析、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見和建議是由本協議任何一方或其代表就與本協議相關的任何反托拉斯法下或與本協議有關的訴訟提出或提交的(在法律允許的範圍內，如果適用，任何包括機密或專有信息的通信、文件和書面通信的任何部分只能在外部律師的基礎上提供)。在不限制前述一般性的情況下，除適用法律禁止或限制外，在不限制前述一般性的情況下，雙方同意(I)就與任何政府當局就任何反壟斷法舉行的所有會議向對方發出合理的事先通知，(Ii)給予對方參加每次此類會議的機會，(Iii)就與任何政府當局就任何反壟斷法進行的所有實質性口頭交流向對方發出合理的事先通知，(Iv)如果任何政府當局就任何反壟斷法發起實質性的口頭交流，迅速將此類來文的實質內容通知另一方，(5)向對方提供合理的事先機會，以審查和評論所有書面材料

與政府當局就任何反壟斷法進行通信，包括任何分析、介紹、備忘錄、簡報、論點、意見和建議(買方或賣方，視情況而定，此類陳述、備忘錄、簡報、論點、意見和建議中與本協議所考慮的交易無關的機密或專有信息的部分除外)，並且(Vi)相互提供任何政府當局關於任何反壟斷法的所有書面通信的副本。

(D)自協議日期起至(A)本協議根據其條款終止之日及(B)成交之日，除適用法律禁止或限制外，買賣雙方應通知另一方，並隨時告知對方：(I)任何政府當局就本協議擬進行的任何交易發出的任何實質性通訊，及(Ii)本協議一方所知或其所知的、對本協議擬進行的交易構成挑戰或將提出挑戰的任何訴訟或行政程序待決或可能受到威脅的任何訴訟或行政程序。在本協議日期起至(A)本協議根據其條款終止之日和(B)本協議結束之日，或除非本協議另有要求，賣方和買方不得采取任何與其在本協議項下的義務不符的行動，或在不損害賣方或買方在本協議項下的權利的情況下，合理地預期會對本協議或任何其他交易文件所規定的交易的完成造成實質性阻礙或延遲的任何行動。

(E)如果任何適用的政府當局通知買方或賣方，根據反壟斷法，本協議或任何交易文件不是一種可接受的剝離業務的方式，並且在修改本協議或任何其他交易文件的條款或規定之前不予同意，買方和賣方應合理地尋求修改本協議，以滿足該政府當局的要求，只要這些修改不會對以下方面造成任何最小的不利影響：(I)本協議或其他交易文件預期的交易給買方帶來的經濟利益；(Ii)買方在本協議或其他交易文件項下的任何其他實質性條款或權利；或(Iii)買方或其關聯公司的業務、產品或任何其他業務或產品線(包括在交易結束後、購買的實體)。

(F)即使第6.3節中有任何相反規定，買方及其任何關聯公司均不會被要求，賣方任何一方或其任何關聯公司均不得同意，在未經買方事先書面同意的情況下，承擔以下任何事項：(I)提議、談判、承諾並通過同意法令、持有單獨訂單或其他方式，出售、剝離或處置買方和其他買方根據本協議將直接或間接獲得的任何資產、物業或業務，或出售、剝離或處置其任何資產、物業或業務，(Ii)同意對買方或其關聯公司的活動進行任何限制(包括在關閉之後)，或(Iii)通過案情訴訟進行抗辯，或以其他方式對任何一方(包括任何政府當局)在法庭上提出的任何索賠提出異議，以避免進入或已撤銷或終止任何可能會推遲或阻止完成關閉的命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)。

(G)賣方各方應迅速向第三方發出通知，並採取商業上合理的努力，以獲得買方可能合理要求的與本協議預期的交易相關的第三方協議。買方應配合並協助賣方各方發出此類通知並獲得此類同意；但是，買方和賣方雙方均無義務就任何此類通知或同意或同意任何協議或安排的任何變更提供任何擔保或任何性質的其他對價。

第6.4節公開披露。應買方或賣方的要求，在本協議簽署和成交時，買方和賣方應各自發布一份雙方都能接受的新聞稿。在協議日期開始的期間內，買方和賣方均不得、買方和賣方不得促使各自的子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、關聯公司和代表(包括財務顧問、投資銀行家、律師和會計師)直接或間接發佈與本協議的條款或擬進行的交易有關的任何新聞稿或其他公開聲明，披露與本協議條款有關的任何附加信息或與商定的新聞稿不一致的任何其他信息，或使用另一方或其關聯公司的名稱或提及另一方或其關聯公司。在任何媒體採訪、廣告、新聞稿、新聞稿或專業或行業出版物中，或在任何平面媒體上，無論是否應詢問，直接或間接地與本協議項下各方及其關聯方的關係有關，無需另一方事先書面批准，除非(A)買方或賣方可發佈他們合理確定為遵守適用法律或任何國家證券交易所的規則和法規所需的新聞稿或聲明或進行其他披露，(B)雙方可發佈任何新聞稿或發佈其他公告(包括向分析師)，(C)每一方均可披露其根據其作為公有公司的地位合理判斷認為適當的關於本協議擬進行的交易的任何信息，包括向證券分析師和機構投資者以及在新聞採訪中披露, 和(D)賣方及其關聯公司可隨時向(I)各自的員工發佈公告，並(Ii)向各自的客户、供應商和其他業務關係以及他們合理確定的其他方式發佈公告，以遵守(或促使賣方的任何其他關聯公司)遵守適用法律或賣方或其任何關聯公司作為當事方或以其他方式約束的任何合同(包括本協議)的要求。本第6.4條(B)-(D)項下的任何此類發佈、公告或披露只能在下列情況下發布：該發佈、公告或披露僅包含先前根據本第6.4條公開披露的信息，或者在其他所有重要方面與買方和賣方先前聯合發表的聲明或經另一方允許的聲明一致。

第6.5節關閉後對記錄和人員的訪問。

(A)信息交流。在符合第6.8(F)(Iv)條關於税收的進一步要求的情況下，在截止日期後的七年內，在收到合理的事先通知後，各方同意在提出書面請求後，在合理的切實可行範圍內儘快相互提供或安排提供，且費用由請求方自行承擔(但僅限於提供這種訪問所需的合理自付費用和費用)，並以不合理地幹擾該另一方的業務、另一方的僱員(在不對業務或就業造成實質性幹擾的情況下)以及在截止日期當日或之前與業務的經營有關的任何簿冊、記錄、文件、文書、帳目、通信、文字、所有權證據和其他文件的方式，以及(I)在賣方的情況下，不包括資產和負債，以及(Ii)在買方的情況下，購買的資產、購買的股份和承擔的負債(“簿冊和記錄”)，在可合理獲得並由另一方擁有或控制的範圍內，要求方合理地需要(A)遵守對請求方具有管轄權的政府機構對請求方施加的報告、披露、備案或其他要求(包括根據適用的證券法)，(B)在提交任何報税表、確定納税責任或退税權利或任何税務審計或與税收有關的其他程序方面，(C)履行其在本協定或其他交易文件下的義務，或(D)與需要接觸任何該等僱員、簿冊、紀錄、文件的任何其他事宜有關, 的文件和通信

另一方僅限於買方在業務結束後的業務運營或賣方在業務結束後的業務運營(視情況而定)；但是，(I)任何一方均不得要求任何一方在合理預期此類訪問或披露將違反任何法律(包括隱私法)或協議或放棄任何律師-客户或其他類似特權的情況下提供訪問或披露信息(前提是，各方應採取一切合理措施(在第6.11節的約束下)，允許以避免任何此類損害或後果的方式遵守該等義務，包括第6.5(F)節所規定的那樣)；以及(Ii)每一方均可對與業務無關的自身或其子公司的信息、購買的資產、購買的股份和承擔的負債進行編輯。

(B)信息的所有權。根據本第6.5節向請求方提供的一方所擁有的任何信息，應被視為仍為提供方的財產。除非本協議特別規定，否則本協議中包含的任何內容均不得解釋為授予或授予任何此類信息中的許可權或其他權利。

(C)記錄保留。除本協議另有規定外，每一締約方同意將其擁有或控制的賬簿和記錄保留七年，如果時間較短，則保留其常規文件保留政策中規定的時間，因為此類政策可能會不時修訂。儘管有上述規定，任何一方均可銷燬或以其他方式處置任何不符合其保留政策(或不符合上述規定)的書籍和記錄；但在銷燬或處置之前，(I)該締約方應在不少於75個工作日的事先書面通知另一方關於任何此類銷燬或處置的建議(該通知應合理詳細地指明擬銷燬或處置哪些賬簿和記錄，以及其中所包含的信息的一般類型和範圍)，以及(Ii)如果該通知的接收方在預定日期之前以書面要求將任何擬銷燬或處置的信息交付給該接收方，則提議銷燬或處置的一方應在切實可行的範圍內儘快，根據接收方的要求安排交付這些圖書和記錄(不言而喻，與交付所請求的圖書和記錄相關的所有合理的自付費用應由接收方支付)。

(D)責任限制。如果根據本第6.5條交換或提供的任何信息被發現不準確，除欺詐情況外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。如果任何一方在商業上合理地努力遵守第6.5(C)節的規定後，任何信息被銷燬或丟失，任何一方均不對該另一方承擔任何責任。

(E)規定交換信息的其他協議。本協議第6.5節規定的權利和義務受本協議中關於信息共享、交換或保密處理的任何具體限制、資格或附加條款的約束。

(F)機密信息。第6.5條中的任何規定均不得要求(I)任何一方違反與任何第三方關於保密和專有信息保密的任何協議(但是，如果第6.5條要求任何一方披露任何此類信息，則該方應盡一切合理努力爭取該第三方同意披露此類信息，並實施必要的程序，以便能夠披露此類信息，或採取一切合理措施，允許以避免任何此類違規的方式進行披露)。或(Ii)賣方向買方提供或安排向買方提供與出售或剝離業務或任何其他潛在交易的銷售過程有關的任何信息

與企業或賣方或其代表的評估有關的，包括與之相關的預測、財務或其他信息。第6.5節中包含的契約在任何情況下都不應被視為放棄任何律師-委託人特權、工作產品特權或任何類似特權。

第6.6節員工關係和福利。

(A)在成交日前三十(30)至十五(15)個工作日內，賣方應向買方提供最新的業務員工名單，以反映在成交日期與成交日期之間發生的新招聘、終止或其他人員變動，以及截至成交之日的應計PTO和應計獎金及其他激勵薪酬(包括任何賣方年度獎金計劃或任何截至成交時生效的賣方銷售和佣金計劃下的應計金額)。

(B)在適用的情況下，雙方打算在適用法律和任何適用的福利計劃或其他合同的條款允許的範圍內，對所有自動轉崗員工或接受僱傭實體僱用的企業僱員繼續僱用，並且本協議擬進行的交易不構成任何連續僱員(或任何企業僱員)在結業之前或之後的離職、終止或遣散。在截止日期前的一段合理時間內(但不少於適用法律所要求的時間)，買方應根據第6.6(D)節的條款，或應促使適當的僱用實體向業務僱員提出合規要約，但不包括(I)自動調動的僱員和(Ii)當時已受僱於所購實體的業務僱員。根據該僱傭要約接受(並開始)僱傭實體並在結業時繼續受僱於該僱傭實體的每一此類企業僱員，以及每一名被購買的實體僱員，在本文中被稱為“連續僱員”。每個在美國的連續僱員被稱為“美國連續僱員”，每個在美國以外的連續僱員被稱為“外國連續僱員”。買方(包括成交後的購買實體)僱用連續僱員的每個附屬公司在本文中被稱為“僱傭實體”。從符合本第6.6節規定的僱用實體收到聘用要約的每一位企業僱員(“合規要約”), 不包括(A)每個自動調動的僱員和(B)每個本應是自動調動的僱員但因法律的實施而反對將他或她的工作自動轉移到僱傭實體的每個業務僱員，在此被稱為“要約接受者僱員”。對於外籍連續僱員，賣方應採取當地法律規定的一切措施，包括遵守任何通知或諮詢要求，以實施有效的就業轉移。

(C)儘管本第6.6節有任何相反規定，但根據適用的當地法律，如果任何企業員工在截止日期沒有積極工作，並且正在根據賣方福利計劃領取短期或長期傷殘福利，或處於等待或取消期間(每個人，“非在職員工”)，賣方應使該非在職員工不成為連續員工，並且不需要根據第6.6(B)條提出僱用要約，但如果任何該等非在職員工，在截止日期後六(6)個月內，如果買方能夠重返工作崗位，買方應促使僱傭實體向該僱員提供與本第6.6節一般適用於連續僱員的條款一致的僱傭條款，並將重返工作之日視為截止日期，以及接受僱傭實體的僱傭提議並在以下情況下開始僱傭的任何此類非在職僱員

在僱傭開始之日起，僱傭實體或其附屬機構應首先根據第6.6節被視為連續僱員。賣方應及時將非在職員工休假的發生和結束通知買方。

(D)在發送之前，買方應向賣方提供提供給接受要約的僱員的聘用要約表格，並應納入賣方的任何合理意見。根據本第6.6條的規定，買方應促使僱傭實體向要約接受方員工提交其僱傭條款和條件(包括與成交後薪酬和福利有關的條款和條件)，這些條款和條件應與本第6.6條的規定一致。買方同意，根據第6.6(B)節提出的要約將規定在閉幕後立即僱用，並應促使僱用實體為所有連續僱員提供僱用，但集體談判者除外，(I)根據適用法律，在緊接閉幕前受僱的企業僱員所在的同一一般地點，(Ii)基本工資、現金獎勵機會和時薪至少等於閉幕前的有效水平，以及(Iii)與其他僱員福利(不包括固定福利養老金、非限定退休福利、流動性、銷售獎金、交易、留任、控制權變更、留任獎金計劃或類似安排)，總體上與僱用實體的其他類似情況的員工獲得的福利基本相當(與第6.6(G)節所述的交易後離職福利有關的除外)；但如果僱用實體沒有任何此類由僱用實體自行決定的類似職位的僱員，連續僱員將獲得與僱用實體的其他僱員相同的僱員福利。買方同意，或應促使適用的用人單位, 在2022年12月31日之前維持每個不受集體談判約束的連續僱員的薪酬和福利(或(A)該連續僱員在關閉後仍為該僱用實體的僱員的較短期限，或(B)任何適用的當地法律要求的較長期限)。在協議日期和成交日期之間，買方及其關聯公司和任何業務員工之間關於成交後受僱於買方及其關聯公司的僱傭條款、員工福利或其他方面的任何溝通將在賣方和買方雙方共同商定的時間和程序中進行，並根據適用法律進行。

(E)在法律允許的範圍內，買方或適用的僱傭實體將貸記每名不受集體談判約束的連續僱員的應計和無薪假期(在法律允許的範圍內)、個人工時、PTO或在結業時或之前賺取的病假天數以及適用於該等連續僱員的法律規定須記入貸方的任何其他假期(在此統稱為該連續僱員的“應計PTO”)，計入結清業務負債或作為結清營運資本淨額的流動負債，並披露給僱傭實體。

(F)賣方應保留提供退休後福利(包括65歲之前和65歲後)的責任和義務，以(I)在結業前終止的任何業務員工(及其合格家屬)和(Ii)在結業時屬於有資格在未來獲得退休後福利的員工羣體中的任何連續僱員(及其合格家屬)，假設通過符合資格的退休繼續受僱於賣方。賣方應修改其適用的賣方福利計劃，以承認為買方及其附屬公司提供的服務為賣方(或其附屬公司)提供的服務，以便繼續有資格享受退休後福利，並應以同等方式對待這些個人

賣方的退休人員。買方(或其關聯公司)應在上述(F)(Ii)項中的人員終止與買方(及其關聯公司)的僱傭關係時通知賣方。

(G)本協議不得要求買方或僱傭實體在交易結束後僱用任何連續僱員的任何特定時間，除非適用的當地法律或書面協議(包括集體談判協議)另有要求，否則買方或僱傭實體應根據適用的當地法律，隨意僱用所有連續僱員。然而，儘管有前述規定，買方應負責並應履行和解除，或導致履行和解除，並應賠償賣方及其子公司因買方或其任何子公司在結業後聘用或終止聘用繼續聘用的員工(包括任何自動調動的員工或購買的實體員工)而產生的所有承擔的責任，並使其免受損害。但以下情況除外：(I)買方不對因賣方未能根據適用的當地法律實施有效的就業轉移或提供買方根據適用的當地法律提供或維持就業所需的信息而根據適用的當地法律要求支付的任何遣散費或解約金負責，以及(Ii)與Severance相關的任何交易的責任應按第6.6(I)節的規定分攤。在不限制前述一般性的原則下，對於在交易結束後和2022年12月31日之前發生符合資格的解僱的每一名連續僱員，如果對其沒有交易相關的離職義務，買方將或將促使僱傭實體根據所述或以其他方式描述的適用公式向該僱員提供這些遣散費和解僱福利(要求較少的預扣税, 買方的遣散費政策或個別僱傭協議中的規定，適用於在協議日期生效的相關司法管轄區的僱員，適用於附表6.6(G)所載賣方遣散費政策下的僱員或適用法律可能要求的任何更高金額的遣散費和解僱福利(“交易後離職福利”)。

(H)除適用法律另有規定外，買方將或將促使僱傭實體在終止該等連續僱員的僱傭後，在合理可行的範圍內儘快向其支付或交付交易後離職福利(較少所需預扣税項)予任何該等連續僱員，而該僱員的僱傭是在下述句子所述的符合資格的終止中終止的。就本協議而言，“合格終止”是指買方或僱傭實體終止連續僱員的僱用，但因其他原因或連續僱員在建設性終止後辭職，除非在適用於該僱員的個別僱傭協議或安排中適用更有利於僱員的標準(在這種情況下，應適用該定義)。

(I)買方和賣方應各自承擔所有與交易有關的佣金的50%(50%)。

(J)買方應在適用的授標函中規定的時間內，向適用的收受人支付或安排支付留任獎金(減去適用的預扣税)。

(K)除《過渡服務協議》和第6.6(L)節規定的範圍外，不遲於晚上11：59生效。除適用法律另有規定外，除適用法律另有規定外，每名連續僱員應停止參加任何賣方福利計劃或根據賣方福利計劃獲得其他福利(賣方前僱員及

在賣方福利計劃條款允許的範圍內(如有的話，其子公司)不屬於假定福利計劃。

(L)連續僱員(及其有保險的受撫養人)應繼續參加他們參加的所有醫療、牙科和視力福利計劃、工人補償和人壽保險計劃、殘疾計劃和其他福利計劃，這些計劃涉及該連續僱員或其有保險的受撫養人在截止日期前發生的索賠。

(M)買方將(在交易結束後)作出商業上合理的努力，使買方及其附屬公司有資格參加的、屬於健康或福利福利計劃(包括假定的福利計劃、“買方福利計劃”)的每項福利計劃(I)放棄適用於連續員工的預先存在的條件、排除和服務條件的所有限制，(Ii)履行任何付款，在相應的買方福利計劃或假定福利計劃下的同一計劃年度內，根據賣方為此目的提供的且買方可以依賴的信息，應用於相應賣方福利計劃下的免賠額和自付最高限額的費用和支出，以及(Iii)就任何醫療計劃而言，免除在截止日期後適用於連續員工的任何等待期限制或可參保要求。

(N)自結束之日起和結束後，買方和僱傭實體(關於其繼續僱員參加的福利計劃，在結束後包括假定的福利計劃)將根據賣方為此目的提供的信息，就該連續僱員在賣方及其子公司的服務年限(包括賣方或任何此類子公司獲得的任何實體的任何服務年限)提供信貸，買方可以依賴這些信息，以便根據該計劃、方案、政策或安排獲得資格、參與、歸屬和福利，包括遣散費政策，但不包括確定的福利、退休人員醫療和股權福利，但在導致福利(包括根據交易相關服務獲得的福利)重複的範圍內，將不需要此類優先服務積分。

(O)在交易結束時或之前，買方應或應促使適當的僱傭實體修訂401(K)計劃和相關信託(“買方401(K)計劃”)，以滿足守則第401(A)節的税務資格要求、守則第501(A)節的免税要求以及守則第401(K)和401(M)節所述的要求，以向受該集體談判協議約束的美國連續僱員提供集體談判協議中所述的僱主貢獻。買方應允許每個符合買方401(K)計劃資格標準的美國連續僱員參加(或繼續參加)買方401(K)計劃，並且買方同意使買方401(K)計劃接受賣方401(K)計劃的連續僱員的展期，包括證明所有未償還貸款的本票，在買方401(K)計劃允許的範圍內並根據法律。

(P)在不限制本第6.6節的規定和《公開信》附表6.6(P)確定的情況下，並在這樣做不會對任何連續僱員招致消費税或罰款的範圍內，(I)就發生關閉的賣方的會計年度以及就每一連續僱員而言，買方應或應促使該連續僱員的適用僱用實體向

該留任員工應支付與賣方年度獎金計劃有關的最終結算營運資金淨額中應計的金額(如果有)，該獎金的支付應不遲於賣方在正常業務過程中支付員工獎金的同一時間或同一時間(但如果在該時間點尚未按照第3.4(F)條最終確定最終對價，則買方應支付與賣方年度獎金計劃相關的預計期末營運資金淨額中的應計金額，如果有，就計算最終結算淨營運資金和最終對價而言，該應計金額為最終金額)，及(Ii)就截至結算時生效的任何賣方銷售和佣金計劃而言，買方應或應促使該留任員工的適用僱用實體根據賣方銷售和佣金計劃支付與該留任員工所賺取的款項相同的款項(如有的話)，付款應不遲於賣方在正常業務過程中支付該等銷售和佣金的同一時間或同一時間；但與結賬前期間有關的任何未付銷售佣金應準確計入最終結賬週轉資金淨額。

(Q)賣方應盡其合理的最大努力，確保為買方或其當前職位的僱傭實體工作而需要簽證的外籍商務僱員在截止日期後可以繼續在該職位工作，這些努力可能包括但不限於，修改現有的簽證申請，以在關閉前正確反映任何新的僱傭實體或職位。對於以非移民簽證身份在美國工作的外國公民的任何商業僱員，買方或僱傭實體應按以下條款和條件僱用該商業僱員：買方有資格成為適用的美國移民法下的“繼任僱主”，僅限於與移民有關的目的，買方不應被視為以其他方式承擔了任何責任(與移民相關的責任和與適用簽證申請相關的責任除外)或作為任何其他目的的繼任者，除非本協議另有規定。

(R)雙方應相互合作，落實本第6.6節所載的僱傭和福利條款，包括及時提供必要的信息和文件，以執行成交後買方福利和補償計劃條款。如果賣方未向買方提供履行第6.6條規定的義務所需的信息，買方的義務將不再有效或不再需要買方履行。賣方應與買方具體合作，努力(I)在關閉前就任何集體談判協議或其他勞動協議所涵蓋的企業員工的過渡事宜與任何適用的工會或勞資委員會進行接觸，以及(Ii)就任何集體談判協議或其他勞動協議的條款進行談判，以支持此類集體談判或其他勞動協議所涵蓋的企業員工在交易結束後的就業過渡。

(S)本第6.6條的規定完全是為了雙方的利益，本條款中的任何明示或暗示的內容都不打算或將其解釋為：(I)構成僱傭協議；(Ii)根據或由於本協議的任何規定，授予或給予任何人(雙方及其各自的許可繼承人和受讓人除外)關於本第6.6條所規定事項的任何法律或衡平法或其他權利或補救；或(Iii)禁止買方(或其任何子公司)在截止日期後終止僱用任何連續僱員。在不限制前述規定的情況下，任何企業員工在任何情況下都不應被視為第三方受益人，或以其他方式有權強制執行本協議的任何規定(但本協議第6.9條明確規定的範圍除外)。

第6.7節保險事宜。

買方承認，在協議日期代表業務維護的某些保單和保險範圍可能是賣方及其子公司維護的與業務以外的業務相關的公司保險計劃的一部分，在這種情況下，此類保險將不會轉移給買方。自截止日期起及之後，被購買實體及其子公司應停止接受賣方或其關聯公司對結算後發生的索賠或其任何自我保險計劃的保險，賣方及其任何關聯公司可按其認為適當的方式修改任何保險單，以在結算時生效，以實施本第6.7節。自交易結束起及結束後，買方應負責為其經營業務提供其認為適當的一切保險。買方立約並同意不尋求主張或行使本公司或任何購買實體根據或關於任何過去或當前保險單的任何權利或索賠，而根據該保險單，該企業或任何購買實體是指定的被保險人；但是，對於(A)與所承擔的負債有關的事件或(B)與所購資產有關的損失或損害，所購實體或其資產中的每一項均在截止日期之前發生或存在，並由賣方或其子公司基於事故的第三方責任保險單和工傷保險承保，或所涉及的資產如非因損壞或毀壞而未由賣方或其子公司用所購資產中所列的可比資產取代，(I)買方可迅速將合理預期會引起任何此類保險單下的索賠的任何事項通知賣方(前提是, 未能及時通知賣方不應解除賣方在第(Ii)款項下的義務，除非賣方在此類保單下進行索賠或追償的能力因此而受到實際和實質性的損害)，以及(Ii)賣方應並應促使其子公司提出抗辯和賠償要求，根據此類保單，只要此類保單提供此類保險和限額，與此相關的任何保險收入應迅速交付給買方(扣除獲得此類賠償所產生的合理費用，以及賣方或其子公司或其代表因此類索賠而支付的任何保費增加或有追溯力的保費調整或退款)。賣方同意盡其商業上合理的努力追索所有此類索賠；但是，買方應獨家承擔(且賣方沒有義務償還或補償買方)與此類保單和計劃下的索賠相關的每項索賠的任何免賠額。買賣雙方應就提出此類索賠進行合作，雙方應向對方提供提出此類索賠所需的一切合理要求的信息。如果賣方或其子公司在本合同生效日期後收到任何財產或意外傷害保險收益，而該財產或意外傷害保險收益與任何購買的資產或資產的損壞或完全銷燬有關，而這些資產本應包括在購買的資產中，並且沒有被賣方或其子公司替換為包含在購買的資產中的可比資產，則賣方應在結算後(或，如果在收到日期後，立即)將該收益支付給買方。, 在每一種情況下，都是在扣除獲得賠償所產生的合理費用和賣方或其子公司或其代表因該等索賠而支付的任何保費或追溯保費調整或扣款增加後計算的(且該金額不應被視為業務現金)。

第6.8節税務事項。

(A)税收賠償。

(I)賣方應賠償買方，並使其免受(A)(1)因任何結算前税期對所購實體徵收的税項，(2)對所購資產徵收的任何關門前税期的税項，以及(3)因任何關門税期對企業徵收的税項，(B)根據《財政條例》1.1502-6節或任何類似的州、地方或外國法律規定產生的税項，以及(B)因任何所購實體是合併、合併、附屬、統一或其他類似税組的成員而產生的税項，並使其免受損害。

(C)與重組活動有關的中國子公司所擁有的財產的分配或轉讓的所有税款(無論是在關閉之前、在關閉時還是在關閉之後發生)，以及(D)賣方根據本第6.8條負責的轉讓税，在每種情況下，不包括(I)根據第6.8(A)(Ii)(F)條獲得賠償的税款，(Ii)因買方或其任何關聯公司違反任何契約而產生的税款，(Iii)因買方或其任何關聯公司在成交日期在正常業務過程之外採取的任何行動而產生的，除非該行動是本協議明確規定的，或(Iv)在最終審議中以完全美元為基礎反映的(統稱為本句(A)-(C)款所列項目，但受本句第(I)-(Iv)款所述除外項的限制，稱為“免税負債”)。儘管税收或損失索賠可能屬於本條款第6.8(A)(I)條的多個類別，但買方受補償方只能追回此類税款和損失一次。

(Ii)買方應就下列各項向賣方賠償並使其不受損害：(A)因任何結算後税期對所購實體徵收的税款；(B)在任何結算後税期對所購資產徵收的税款；(C)因任何結算後税期對企業徵收的税款；(D)因買方或其任何關聯方違反本協議中的任何約定而產生的税項；(E)買方或其任何關聯方在成交日因在正常業務過程之外採取的任何行動而產生的税項。除本協議明確規定採取此類行動外，(F)買方根據第6.8條應負責的轉讓税，以及(G)買方及其任何附屬公司(被購買實體除外)的税收。儘管税務索賠可能屬於本條款第6.8(A)(Ii)條的多個類別，但賣方受補償方只能追回此類税款一次。

(3)就任何跨期而言，可分配給截止日期結束的跨期部分的税額，包括為確定反映在最終對價中的税項和根據本第6.8條承擔的任何税項的目的，應視為(A)就定期徵税(例如不動產税或個人財產税)而言，將整個期間的税額乘以分數，其分子為截止於結算日(包括結算日)的跨越期內的日曆天數，分母為整個相關跨越期內的日曆天數；(B)如為本條第6.8(A)(3)款第(A)款未描述的税項(如特許税或基於或與收入或收入有關的税項)，應按截至結算日營業結束時的應課税期間按中期結賬法確定；然而，僅為分配及釐定因買賣所購股份及所購資產或因買賣所購股份及所購資產而徵收的任何税項，以及根據本協議承擔所承擔的負債，根據本第6.8(A)(Iii)條與任何跨越期結賬前部分有關的部分，須根據緊接生效時間前的中期結賬釐定(為免生疑問，交易税扣減應分配至截至結算日的跨越期部分)。

(4)根據第6.8(A)條規定的賠償義務應從截止日期起至適用税務訴訟時效屆滿後三十(30)天為止。

(B)轉讓税。

(I)根據本協議及其他交易文件完成購買交易及轉讓已購買股份及已購買資產而應付的任何過户税項應由賣方及買方各承擔一半，惟買賣雙方須各自負責各自的中國印花税。雙方同意在提出任何免徵或排除任何轉讓税的請求時相互真誠合作，包括迅速提供其掌握的任何信息，這些信息對於提出這種免税或排除請求是合理必要的。

(Ii)在不限制雙方在轉讓税方面的賠償權利和義務的情況下，除非雙方另有協議，否則必須提交的任何與完成本協議預期的交易所需支付的轉讓税相關的任何納税申報表應由買方準備和提交，除非法律要求賣方提交此類納税申報單(“轉讓納税申報單”)，並且該方應在適用法律規定的期限內繳納該納税申報單上顯示的轉讓税。提交一方應向另一方提供一份該納税申報單的草稿，並應真誠地考慮另一方提供的任何意見。買方應在賣方開具該金額的發票後10個工作日內結清根據第6.8(B)條對賣方支付的任何轉讓税責任的任何義務，賣方應在買方開具同等金額的發票之前的10個工作日內結清根據第6.8(B)條對買方支付的任何轉讓税責任的任何義務。

(C)增值税的額外事項。

(I)如果根據本協議向買方或適用的其他買方出售任何購買的資產需要繳納增值税，賣方或相關的其他資產賣方應及時準備並向適用的税務機關提交適當的增值税文件。賣方應向買方交付或安排向買方交付任何增值税發票草案和其他所需增值税文件的副本，以供買方審查和輸入有關適用買方關聯公司的任何必要信息。雙方應按照適用法律的要求，及時提供準確、完整的增值税發票。買方和賣方應做出合理努力並真誠合作，以確定適當的增值税税率，並在適用法律允許的範圍內免除或免除向買方或適用的其他買方轉讓所購資產的任何增值税，包括在允許的範圍內確保所購資產的轉讓既不被視為服務的提供，也不被視為增值税的貨物供應。

(Ii)在成交時，如所購資產包括不動產權益，而轉讓該等所購資產不須繳交或被視為無須繳交增值税，則買賣雙方將在法律許可的範圍內合作，以確保該不動產權益的轉讓符合該等處理的資格。

(D)報税表。

(I)除第6.8(B)款另有規定外，賣方應準備或安排準備並及時將賣方簽署的所有納税申報單及時提交給適當的税務機關；但所有賣方簽署的納税申報單

任何被收購實體的納税申報表(在與所購買的股份、所購買的資產、承擔的負債或業務有關的範圍內)應採用與交易結束前提交的納税申報單中所使用的會計方法和其他做法一致的會計方法和其他做法，並按照適用的第6.8節和第3.3節的協議(在每種情況下，除非適用法律另有要求或為了糾正任何明顯的錯誤)。在此使用的“賣方簽署的納税申報單”是指(A)與賣方或其任何關聯公司(買方實體除外)在關聯、合併、合併或統一的基礎上編制或提交的與買方實體有關的所有納税申報單，以及(B)截至截止日期或截止日期之前的税期的所有其他納税申報單(第6.8(B)節規定除外)，這些納税申報單(I)屬於買方實體或與所購買的資產、承擔的負債或業務有關，以及(Ii)根據適用法律允許，賣方或其任何關聯公司在沒有收到買方或其任何關聯公司的任何授權書的情況下提交的。

(Ii)除第6.8(B)節所規定的外，賣方應及時準備並將買方簽署的所有納税申報單提交給適當的税務機關；但賣方(A)應在提交納税申報單的截止日期(包括延期)前至少20個工作日向買方提供每份買方簽署的納税申報單的草稿(如果任何此類買方簽署的納税申報單應在截止日期後20個工作日內到期)，(B)應在收到賣方的草稿後五個工作日內真誠地考慮買方提供的任何意見，以及(C)應在截止日期至少10個工作日前向買方提供該納税申報單的最終副本。賣方在(I)收到買方書面通知，表明買方同意之前，或(Ii)在到期日前五天，不得提交納税申報單。所有買方簽署的納税申報單(在與所購買的股份、所購買的資產、承擔的負債或業務有關的範圍內)應採用與成交前提交的納税申報單中所使用的會計方法和其他做法一致的會計方法和其他做法，並根據適用的第6.8節和第3.3節中的協議(在每種情況下，除非適用法律另有要求或為了糾正任何明顯的錯誤)。如本文所用，“買方簽署的納税申報單”是指截至截止日期或截止日期之前的所有納税申報單，這些納税申報單屬於被購買實體或與所購買的資產、承擔的負債或業務有關，在每種情況下，賣方簽署的納税申報單和轉讓税納税申報表除外。

(Iii)除第6.8(B)節規定的情況外，每份跨期納税申報單應(A)由買方或其任何關聯公司根據適用法律被允許提交納税申報單，或(B)如果買方及其關聯公司根據適用法律不被允許提交納税申報單，在每種情況下，應及時使用與過去慣例一致的會計方法和其他做法，並按照第6.8條和第3.3節中的協議，由買方準備並提交或促使其準備並提交給適當的税務機關。適用時(在每種情況下，除非適用法律另有要求或糾正任何明確的錯誤)；但該提交方(I)應在提交該報税表的截止日期(包括延期)前至少20個工作日向另一方提供該納税申報單的草稿副本，(Ii)應在收到擬備方的草稿後五個工作日內真誠地考慮該另一方提供的任何意見，以及(Iii)應至少在該截止日期前10個工作日向另一方提供該納税申報單的最終副本。準備跨期納税申報單的一方在收到另一方的書面通知表示同意之前，或(Y)在截止日期前五天，不得提交該納税申報單。本文所用的“跨期納税申報單”，是指購入實體或與購入資產有關的所有跨期納税申報單，

所承擔的負債或業務，在每種情況下，轉讓税的納税申報單除外。

(Iv)對於本第6.8(D)節所述的每份納税申報單，根據本第6.8(D)條被要求提交該納税申報單(或促使提交該納税申報單)的一方(“納税申報人”)應及時向相關税務機關支付在該納税申報單上顯示的到期金額；但如果根據適用法律不允許該納税申報人支付此類款項，則各方應真誠合作，以適用法律允許的方式安排向相關税務機關支付該金額；此外，根據第6.8(D)(Iv)條規定的付款義務不應影響該納税申報人根據第6.8(D)(V)條收到付款的權利(如果有的話)，或根據本協議就任何税收穫得賠償的權利。

(V)在第6.8節所述的任何報税表(包括延期)的到期日或之前，相關報税表填報人應將該報税表上顯示為到期的任何金額(並由該報税表填報人及其附屬公司支付)或任何此類金額的任何部分通知另一方，在每一種情況下，該另一方必須根據本協議對報税人進行賠償，在每種情況下，都代表根據本第6.8節確定的屬於適用方責任的税項的責任，如果是賣方，考慮到最終對價中反映的全部美元基礎上的税款(為免生疑問，買方應向賣方支付最終對價中反映的任何超出賣方在相應納税申報單上顯示的到期和應付金額的份額的任何超額税款)，該另一方應在該到期日之前，或如果晚於納税申報人根據本條款第6.8(D)(V)條就該金額(或其部分)發出通知的日期後10個工作日，向納税申報人支付該等金額(或部分)。即使本協議有任何相反規定，納税申報人未能在其提交之前通知另一方或提供任何納税申報單，不應改變或影響該納税申報人在本協議項下的權利(包括就該納税申報單上反映的任何税款獲得賠償的權利)或另一方的賠償義務，除非未能實際並實質性地損害另一方的利益。

(Vi)雙方特此同意，賣方應被允許全權酌情根據守則第245A節作出任何選擇(包括根據財政部條例第1.245A-5(E)(3)節作出的選擇)，對於屬於守則第957(A)節(以及州、地方或非美國税法的任何相應或類似規定)所指的“受控外國公司”的任何購買實體，買方應配合作出任何此類選擇。

(Vii)雙方特此同意，儘管本協議中有任何相反的規定，賣方仍有權自行決定是否(A)根據《守則》第338或336(E)條(或任何相應或類似的州、地方、與本協議項下擬進行的交易有關，或(B)根據財政部條例第301.7701-3條，將任何被購買實體的分類更改為合夥企業或被忽略實體的分類，以達到美國聯邦(以及適用的州和地方)税收目的，並在交易結束前生效(第(A)或(B)款所述的任何選擇，即“視為資產出售選擇”)。如果賣方確定將作出任何被視為資產出售的選擇，買方應並應促使其關聯公司在作出任何此類選擇時採取一切必要行動。為免生疑問，買方不得製造或導致製造任何

在未經賣方事先書面同意的情況下，以其唯一和絕對的酌情權進行視為資產出售選擇。

(Viii)如果任何購買的實體在賣方的任何應納税期間(或其部分)結束後被視為守則第957(A)節(以及州、當地或非美國税法的任何相應或類似規定)所指的“受控外國公司”，買方應通知賣方。

(E)結算前付款和結算後行動。

(I)任何一方如收到或有權(或其關聯方收到或成為有權獲得)任何退税、抵免、抵銷或與下列各項有關的税項：(A)根據第6.8(A)條、第6.8(B)條、第6.8(C)條、第6.8(D)條或第6.8(G)條，另一方應承擔責任；或(B)如果賣方降低了最終對價(“退款接受者”)，則應向另一方支付全部退款，抵扣或抵銷(包括税務機關對退税、抵扣或抵銷徵收的任何利息，但扣除任何税款)(A)如果實際收到退款，不超過收到退款後20個工作日；(B)如果是抵免或抵銷，不超過利用該抵免或抵銷提交納税申報單後20個工作日；但如該退款接受者須向有關税務機關退還該等退款、抵免或抵銷，另一方應應該退款收受人的要求，退還先前根據本第6.8(E)條就該退款、抵免或抵銷而支付予該另一方的款項(加上有關税務當局施加的任何罰款、利息或其他收費)。

(Ii)買方不得，也不得促使其關聯方不得(A)作出、撤銷或更改所購實體的任何税務選擇或與所購資產、承擔的負債或企業有關的任何税務選擇，(B)修訂、歸檔、重新歸檔或以其他方式修改(或批准延長任何適用的訴訟時效)任何賣方簽署的納税申報表、買方簽署的納税申報表或跨期納税申報表，除非第6.8(D)條所述或與根據第6.8(F)條解決任何税務索賠有關的情況除外。(C)就所購實體、所購資產、所承擔的負債或企業在截止納税前期間的情況與税務機關進行或啟動任何自願聯繫(包括任何自願披露協議或類似程序，不包括例行行政調查)，或(D)結轉任何納税屬性，包括任何損失、虧損結轉、抵免、信用結轉、預付税款或退款，以及從截止日期後的納税期間到截止納税前的任何納税期間對任何被購買實體的任何上述(“納税屬性”)的任何申索或權利，在每種情況下，未經賣方事先書面同意，以其唯一和絕對的酌情決定權。

(3)買方應對賣方或其任何關聯公司(包括在交易結束後的任何被購買實體)在任何應課税期間的税收增加負責：(A)提交任何被購買實體在關閉前任何納税期間的任何修訂納税申報單(適用法律要求的除外)；(B)在任何被購買實體以前沒有提交納税申報表的任何司法管轄區(由於12月31日之後採取或達成的行動或交易而首次被要求提交納税申報單的任何司法管轄區除外)，2020)對於任何關閉前的納税期間，(C)與税務當局就任何關閉前的納税期間與任何購買的實體進行或啟動任何自願聯繫(包括任何自願披露協議或類似程序)，(D)進行、撤銷或更改任何税務選擇

(除第6.8(D)(Vi)節所設想的外)對於在關閉前納税期間的任何被收購實體，(E)為美國聯邦所得税的目的，對任何非“美國人”的被購買實體(在該守則第7701(A)(30)節的含義內)進行任何清算、重組、合併或以其他方式轉移美國聯邦所得税的資產，除附表6.8(E)(Iii)所載者外，(I)於結束日後的結算日，或(Ii)根據結算日或之前的計劃於結算日或之前的應課税年度內，或(F)於結算日或之後結算或妥協或以其他方式放棄任何已購入實體在結算日或之後的任何前課税期間的任何税務申索(每一項均為“結算日後税務行動”)。

(Iv)未經賣方同意，買方或其任何關聯公司(包括在交易結束後，包括任何購買的實體)不得采取任何交易結束後的税務行動(可由其自行決定批准或扣繳)，前提是此類行動可能導致賣方或其任何關聯公司(不包括任何購買的實體)在任何課税期間的税收增加；但是，附表6.8(E)(Iii)所述的行動不應要求賣方同意。儘管賣方或其任何關聯公司同意交易結束後的税務行動，買方仍應對賣方或其任何關聯公司因該交易後税收行動而增加的任何税收負責，但與附表6.8(E)(Iii)中規定的行動有關的除外。除附表6.8(E)(Iii)中規定的行動外，買方應通知賣方採取任何成交後税收行動的任何提議，該提議可能導致在任何期間向賣方或其任何關聯公司徵收的税款與買方未採取該等成交後税收行動所徵收的税額相比有所增加，賣方應在收到此類通知後30個工作日內將賣方是否同意該等成交後税收行動的決定通知買方，如果賣方同意，應以買方向賣方支付賣方或其任何關聯公司因該交易結束後的税務行動而增加的税款為條件。如果賣方在通知買方其有條件同意時，應向買方提交一份明細表，列明賣方對該增税的計算，並在買方提出合理要求時，向買方提供經賣方善意確定的信息或摘要信息, 將使買方能夠合理核實賣方的計算；但賣方沒有義務向買方提供賣方或其任何關聯公司或任何前身實體向賣方或其任何關聯公司提交的任何合併、合併或單一納税申報單，或與此相關的任何材料。

(F)合作與援助。

(1)當事各方應在提交任何納税申報單和進行任何審計或其他有關税務要求的程序方面相互合作。他們各自應簽署和交付授權書，並提供為實現本第6.8節的意圖而合理必要的其他文件。

(Ii)如果任何一方根據本第6.8條負有法律責任，包括根據第6.8(D)條的規定，對另一方根據本第6.8條要求提交的任何納税申報單所顯示的應繳税款的任何部分負有法律責任，則納税申報人應將該納税申報單的相關部分的副本(如果適用，包括任何延期)交付給責任方。如果雙方不同意如何處理納税申報單上顯示的任何項目或關於根據第6.8節提交的任何納税申報單的任何計算，賣方和買方都合理接受的在美國具有國家認可地位的獨立律師事務所或公共會計師事務所(“選定的事務所”)應根據賣方過去的做法以及第6.8節和第3.3節中規定的協議(在每種情況下，除非法律另有要求)確定爭議項目是如何

在該報税表上接受處理(“選定商號的決定”)。如在提交報税表的到期日之前仍未作出選定商號的決定，則須提交該報税表的一方可提交其認為適當的報税表，而如隨後選定的商號的決定是應以其他方式提交該報税表，則提交方須按照該選定商號的決定修訂該報税表。賣方應被視為勝訴方，除非選定的公司就爭議税額的一半以上作出有利於買方的裁決，在這種情況下，買方應被視為勝訴方。就選定律師行的裁定而言，非勝訴一方須支付其本身的費用及開支、選定律師行的費用及開支，以及勝訴一方的費用及開支，包括與選定律師行的裁定有關而合理地招致的費用及律師費用。

(Iii)應合理要求，每一方應向另一方提供該另一方或其任何關聯方可申請外國税收抵免或類似減税的任何外國税收的所有收據的核證副本，以及與申請或支持此類外國税收抵免或類似減税要求有關的任何證明文件。

(4)雙方應保留任何形式的必要記錄、文件、會計數據和其他資料，以便編制和提交任何和所有與截止日期或之前開始的納税期間有關的納税申報單，或進行税務審計。此類保留應符合雙方的記錄保留政策，但在任何情況下，任何一方均不得在適用的訴訟時效(包括延期)到期前銷燬或以其他方式處置此類記錄、文件、會計數據和其他信息，除非首先向另一方提供審查和複製這些記錄、文件、會計數據和其他信息的合理機會；但賣方沒有義務向買方提供賣方或其任何關聯公司或任何前身實體向賣方或其任何關聯公司提交的任何合併、合併或統一的納税申報單，或與此相關的任何材料。每一方均應允許任何其他方合理訪問所有此類記錄、文件、會計數據和其他信息以及其人員和辦公場所，只要是對此類納税申報單進行合理審查或税務審計所必需的，且與本條款6.8項下的義務相關。

(V)賣方應盡其合理的商業努力，向買方提供任何税務機關可能要求的清關證書或類似文件，以免除買方根據本協議扣繳賣方任何部分款項的義務。

(Vi)賣方應在成交之時或之前向買方提供一份正式完成的

並有效地簽署了賣方和屬於守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的其他賣方的國税表W-9。

(G)税務爭議。

(I)一方在收到書面通知後(在任何情況下不得晚於10個工作日)，應立即以書面形式通知另一方有關該另一方(或其任何關聯公司)根據第6.8條負有責任的任何未決或威脅的審計或評估，或可能導致根據第6.8條支付賠償金。未發出此類通知不應免除賠償方在本條款6.8項下的責任，除非賠償方實際上因此而受到損害。受進一步的限制

根據本條款6.8(G)的規定，每一方均有權進行、指導、控制與其可能獨自承擔責任的税收(“税務索賠”)有關的任何審計、行政或法院程序，並對此完全負責，並有權聘請其選擇的律師，費用由其承擔。買方應有權控制與賣方可能承擔部分責任的税收有關的任何税收索賠的全部抗辯；但賣方應有權參與與其可能承擔部分責任的税收有關的任何税收索賠，並承擔全部費用和費用。如果買方控制與賣方可能負有部分責任的税收有關的税務索賠，(A)買方應勤勉和真誠地控制税務索賠，(B)買方應合理地告知賣方該税務索賠的狀況，以及(C)如果沒有誠意考慮賣方的合理意見，買方不得和解、解決或放棄任何此類税務索賠。如果買方選擇不控制税務索賠，(A)賣方應勤勉且真誠地控制該税務索賠，(B)賣方應合理地告知買方該税務索賠的狀況，(C)買方有權自費參與該税務索賠，以及(D)賣方在沒有真誠考慮買方合理意見的情況下，不得和解、解決或放棄任何此類税務索賠。因任何税收請求而徵收或評估的任何税收義務，應由根據適用法律負有支付責任的一方在適用法律規定的方式和期限內支付，並應遵守本第6.8節的賠償條款，以避免產生疑問。儘管本條款6.8(G)有任何其他規定, 每一方都有權控制對雙方都負有部分責任的任何税務索賠的全部辯護，並有權聘請其選擇的律師，費用由其承擔；但該方應在(X)提供該通知之日或(Y)根據本條款第6.8(G)條第一句規定該通知到期之日(以較早者為準)的45個工作日內控制該税務索賠。

(Ii)就任何税務申索進行的任何法律程序涉及主管機關根據任何税務條約提出的上訴或要求在質疑任何税務申索之前預先付款(“税務質詢預付”)，買方承認只有在買方實體向賣方或賣方的任何附屬公司或其他買方實體付款(由買方實體支付的任何該等款項，即“相關濟助付款”)或向適用税務機關預付税務質詢款項的情況下，才可獲得相關寬免。如果只有在購買實體支付關聯救濟付款的情況下才能獲得該關聯救濟，(A)買方應促使該被購買實體使用商業上合理的努力來支付該關聯救濟付款；但是，如果適用法律要求該被購買實體就該相關救濟付款扣繳任何税款，則該被購買實體應扣繳該税款，並應向適用的税務機關支付超過該税款的數額，並應向賣方交付該扣繳税款的收據(或，如果該税務機關未開具收據，則交付該被購買實體可獲得併為賣方合理接受的其他已繳納税款的證據)，(B)賣方應向買方或賣方選擇支付或安排支付，買方和賣方應將賣方支付給買方或支付該關聯救濟款項的被購買實體根據本條款第6.8(G)(Ii)條第(B)款的規定視為對購買價格的調整。如果對税務申請提出質疑需要提前支付税務申請, 則應要求對在第6.8條下的税務申請中被質疑的税款負有責任的一方向適用的税務機關支付或促使(包括通過向適用的被購買實體付款)該税務申請預付款，並應迅速向另一方提供該税務申請預付款的證據。如果任何被購買的實體有權因作出

相關救濟款項或税務挑戰預付款，且任何此類項目導致該被購買實體就關門前納税期間的納税義務發生退還時，該被購買實體應在收到退税金額後立即向賣方支付退税金額。

(H)最後審議中所反映的税收處理。為免生疑問，就本第6.8條規定的義務或權利分配而言，賣方應被視為已支付最終對價中所反映的任何税額，並履行了向買方支付或賠償買方所反映的金額的義務。

(I)留存獎金、税收減免和賣方在交易相關分期付款中的份額的處理。儘管本協議有任何相反規定，為了確定賣方應負責的税額，根據留成獎金和賣方部分的交易相關分期税(連同所有僱主方税款)應支付的總金額應視為在交易結束前的納税期間內扣除，並且在適用法律允許的最大範圍內，此類扣除應反映在賣方或其適用子公司的納税申報單上，並在適用法律要求的範圍內反映在買方或其任何關聯公司(包括交易結束後的被購買實體)的納税申報單上。買方應根據附表6.8(E)(Iii)中規定的行動，向賣方支付與此類扣除(在有無基礎上確定)有關的扣除(通過減少税款或申請其他應繳税款、增加退税或增加税收屬性)後三年內實際收到或實現的税收優惠的金額。

第6.9節董事和高級職員的賠償。

(A)如果交易結束，在交易結束後的六年內，買方應並應促使被購買實體及其子公司採取任何必要的行動，以規定所有以D&O賠償安排中規定的身份行事的業務受償人享有的所有賠償或墊付費用的權利以及對責任的所有限制應在本協議預期的交易完成後繼續有效，並在交易結束後由被購買實體及其子公司履行(或被不低於其自身利益的權利和限制所取代)。如本文所使用的，(I)“業務賠付對象”是指在關閉時或之前是購買實體及其子公司的現任或前任高級管理人員、董事、個人經理或僱員(或購買實體及其子公司的前任)，與關閉前以此類身份服務有關的個人；和(Ii)“D&O賠償安排”是指(A)在協議日期生效的購買實體及其子公司的組織文件。(B)規定被收購實體及其子公司對協議日期生效的任何業務受賠方進行賠償的任何合同，該合同列於披露函件附表6.9(A)所列的被收購實體和/或其子公司，或(C)如果被收購實體在協議日期尚未形成，但根據本協議在截止日期之前形成，則該被收購實體的成立文件包含與本第6.9(A)款(A)款提到的文件中的規定基本相似的習慣賠償和預支費用條款。進一步推論前述, 賣方應，並應促使其關聯公司自成交之日起在六年內維持賣方甲方董事和高級管理人員的責任保險單(該保險單涉及董事、本公司經理或高級管理人員在成交前的負債，並可包括因阿里巴巴-SW交易而獲得的慣常的尾部保單)，提供承保範圍

向該等董事、經理及高級管理人員提供的優惠，不得大幅低於自本合同生效之日起生效的此類保險所提供的優惠。

(B)如被收購實體、其附屬公司或買方或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人士合併或合併，且不應為該等合併或合併的繼續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或大部分財產及資產轉讓或轉讓予任何人士，則在每種情況下，均須作出適當撥備，以使被收購實體、其附屬公司或買方(視屬何情況而定)的繼承人及受讓人應繼承本節第6.9節所載的義務。

(C)未經受影響的被保險人明確書面同意，不得終止或修改第6.9條規定的買方義務，使其對第6.9條所適用的任何被保險人產生不利影響，並明確同意第6.9條所適用的被保險人是第6.9條的第三方受益人。

第6.10節進一步保證；成交後付款。

(A)除本協定其他地方明確規定的行動外，在不增加任何額外費用的情況下，當事各方將相互合作，並在截止日期及之後盡其合理努力，採取或促使採取一切行動，並作出或安排作出一切合理必要或適當的事情，以在實際可行的情況下，以最迅速的方式完成購買交易和本協定所設想的其他交易，包括簽署和交付該等其他文書、證書、協議和其他文件，以及為迅速完成和執行本協議和其他交易文件所設想的交易而可能需要或合理合意的其他行動；但所有此類行為均須符合適用法律。儘管如上所述，賣方及其附屬公司(視情況而定)將不時在交易完成時或之後，並在符合本協議其他條款的情況下，簽署和交付買方可能合理要求的其他文書、證書、協議和其他文件，並執行買方可能合理要求的其他行動，以便更有效地向買方傳達和轉讓所購買的任何資產或所購買的股份，或以其他方式實現本協議和其他交易文件的意圖，並由此實現預期的交易，以及(Ii)買方將簽署和交付該等文書、證書, 協議及其他文件，並執行賣方或其附屬公司可能合理要求的其他行動，以更有效地承擔所承擔的責任或以其他方式履行本協議及其他交易文件的意圖，並完成據此及由此而擬進行的交易。儘管第6.10(A)節有任何相反規定，任何一方均不需要就獲得任何人的同意向任何第三方支付任何款項、承擔任何責任、提供或給予任何便利(財務或其他方面)，但第2.6節的規定除外。

(B)如果在交易結束時或之後，任何一方收到根據本協議條款或任何交易文件到期或屬於另一方的付款或資金，則收到該等付款或資金的一方應立即將該等付款或資金轉給或促使該等款項或資金迅速轉給適當的一方(如有適當的背書)，並應向該另一方説明所有此類收據。雙方承認並同意，除本協議另有規定外，在本協議或任何其他交易文件項下的任何其他問題發生爭議時，任何一方不得扣留從第三方收到的資金以代為支付。在不限制本條款6.10(B)的前述規定的情況下，賣方同意買方

在交易完成後，(I)有權和授權背書買方收到的任何支票或匯票，該支票或匯票涉及買方就包括在所購買資產中或反映在最終結算營運資金淨額中的業務應收賬款而收到的任何支票或匯票，賣方應向買方提供買方可能合理要求的證明這一授權的證據，並(Ii)有權接收和打開買方真誠地認為與業務有關的所有寄給賣方各方的郵件、包裹和其他通信。成交後，如果買方或其任何子公司收到任何寄往賣方或其子公司的郵件或包裹，並遞送給買方，而這些郵件或包裹與業務、購買的資產、購買的股份或承擔的負債無關，買方應立即將該郵件或包裹遞送給賣方。成交後，如果賣方或其任何子公司收到與業務、購買的資產、購買的股份或承擔的負債有關的任何郵件或包裹，賣方應立即將該郵件或包裹遞送給買方。

(C)在不限制前述一般性的原則下，如果在交易結束後的任何時間，雙方同意根據本協議本應直接或間接(通過收購購買的股份)轉讓給買方的任何資產(包括任何合同)沒有如此轉讓，或與業務無關的任何資產(包括任何合同)無意中轉讓給買方或被收購實體(有一項諒解是，在交易完成後，各方應合理和真誠地行事)，賣方各方應並應促使其適用的關聯公司，或買方應，並應促使其適用的關聯公司，在每一種情況下，應儘快：(1)將此類資產的所有權利、所有權和權益轉讓給買方、被購買實體或按買方指示的方式，或按適用情況向賣方或賣方指示轉讓，每種情況均無需額外對價；及(Ii)以信託形式持有其對該等資產的權利、所有權及權益，並代適用一方持有該等權利、所有權及權益，直至該項轉讓完成為止。

第6.11節特權。雙方同意，他們各自維護、維護、維護或放棄屬於任何一方的任何律師-委託人和工作產品特權的權利和義務(統稱為“特權”)，應適用本第6.11節的規定。對於與賣方業務(業務除外)直接相關的事項、被排除的資產或被排除的負債，以及賣方或其任何關聯公司的所有業務記錄、文件、通信或其他信息(統稱為“信息”)，僅與本協議或其他交易文件的評估、談判和完善有關，或因此而擬進行的交易，賣方有權決定是否主張或放棄任何特權，包括對買方及其關聯公司主張任何特權的權利。儘管有上述規定，但如果買方及其子公司(包括截止日期，包括所購實體)與賣方或其關聯公司以外的第三方發生爭議，買方或其適用子公司可主張任何特權，以防止向該第三方披露信息；但是，在沒有賣方事先書面同意的情況下，買方或其子公司(包括截止日期，包括被購買實體)不得采取任何可合理預期會導致放棄賣方任何此類特權的行動，該同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。在關門後, 買方有權決定是否主張或放棄與業務、購買實體、購買的資產、購買的股份和承擔的負債有關的任何特權(但不包括排除的資產、排除的負債、與評估、談判和完成本協議、其他交易文件或據此預期的交易相關準備的信息)。第6.11節規定的權利和義務應適用於所有關於賣方、其關聯公司或購買實體將有權主張或已經主張特權的信息，而不考慮本協議或其他交易文件(“特權信息”)預期的交易的效果(如果有)。

第6.12節賣方名稱和商標的使用。除《知識產權轉讓協議》、《知識產權許可協議》或《過渡服務協議》中明確規定外，賣方為自己及其關聯公司保留轉讓的知識產權中未包括的任何賣方商標的所有權利，買方或其任何關聯公司不得享有任何其他權利，無論是以默示、禁止反言或其他方式；但只要任何此類賣方商標被包括或併入購買資產中包含的任何書面、電子或其他材料中，買方及其關聯公司可僅在正常業務過程中按照過去的慣例使用該等材料，直至成交日期或適用材料耗盡後12個月。儘管本協議或任何交易文件中有任何相反規定，但只要包括在被排除資產中的任何書面材料或賣方的任何附屬公司(被購買實體除外)的法定名稱中包含或合併了所購買資產中包含的任何商標，賣方及其關聯公司(I)可僅在正常業務過程中按照以往慣例使用該等材料，直至結算日起三個月後或適用材料耗盡，以及(Ii)應在截止日期後30天內將該等商標從任何附屬公司的法定名稱中刪除。

第6.13節過渡服務。除《過渡服務協議》另有明確規定外，賣方或其代表向業務提供的所有共享服務應自截止日期起停止。

第6.14節保證。買方確認賣方及其若干附屬公司根據賣方或其附屬公司提供的擔保、信用證、債券、擔保人及其他信用支持或保證，向業務、購買的資產或購買的實體提供信貸支持，並在交易結束前向其提供信貸支持或保證，以支持披露函附表6.14所列的業務的任何義務(“業務擔保”)。買方和賣方應盡其商業上合理的努力，在截止日期或之前，以賣方合理滿意的形式和實質，從各自受益人處獲得賣方及其子公司(如適用)有效且具有約束力的書面豁免，免除在截止日期之前、當日或之後根據與業務、購買的資產或承擔的負債有關的任何商業擔保項下的任何責任。這些豁免應在結算時有效，包括(如果適用)買方及其子公司通過提供替代擔保、提供信用證、訂立託管協議，提交保證金或履約保證金，或者根據受益人的合理要求作出其他安排。如果截止日期尚未解除任何商業擔保，則買賣雙方應在結算後繼續盡其在商業上合理的努力，在與業務、所購買的資產或承擔的負債相關的範圍內，在可行的情況下儘快使賣方及其附屬公司在該商業擔保項下完全無條件地免除其責任。儘管本協議有任何相反規定，雙方承認並同意，賣方及其子公司可在截止日期當日或之後的任何時間，自行決定採取任何終止行動, 獲得解除或以其他方式限制他們在任何和所有未履行的商業擔保下的責任；前提是此類行動不會導致買方或其任何關聯公司違反任何合同或責任(或加速責任)。買方應並特此同意，在交易結束後，買方應賠償賣方及其子公司，並使其在交易結束後不受損害，支付任何業務擔保項下需要支付的金額，但僅限於與交易結束日期後業務的運營或所有權、所購買的資產或承擔的負債有關的金額。

第6.15節現有的公司間協議和安排。

(A)賣方將導致所有公司間協議，以及企業或被購買實體、賣方和賣方子公司在此類公司間協議下的所有權利和義務在關閉時或之前終止，而沒有任何

對任何人的對價或進一步的責任。該等終止的公司間協議或與其有關的任何安排、承諾或諒解(包括其任何聲稱在終止後仍然有效的條款)在生效時間後將不再具有任何效力或效力。第6.15(A)節的規定不適用於本協議和其他交易文件。

(B)即使本協議有任何相反規定，賣方和買方仍承認並同意某些交易文件可在收盤前籤立，在此情況下，雙方代表各自及其附屬公司確認並同意：(I)賣方、買方或其任何附屬公司在收盤前的任何期間內，均不承擔任何義務或責任(雙方均不放棄就該等合同的任何條款(不論是因違約、違約、履行或其他原因)所產生的任何權利、提出任何索賠、法律程序或其他補救措施，和(Ii)在本合同雙方之間，此類合同應被視為僅自截止日期起及之後生效。

第6.16節R&W保險單。在交易結束時或之前，買方將就賣方在本協議中作出的陳述和保證的不準確或違反事項獲得第三方保險，其實質形式為附件D(“R&W保險單”)，該保險將放棄對賣方的所有索賠(通過代位求償、出資索賠或其他方式)，但不得以任何方式對R&W保險單第VIII.B(Ii)節中放棄代位求償權的條款做出任何不利賣方的修改。買方應承擔獲得和約束保險保單的所有費用和費用。

第6.17節配合訴訟。

(A)自成交之日起及之後，在符合本第6.17條規定的情況下，買方應向賣方、其子公司及其員工提供，並在適用時促使其員工就與排除責任有關的任何第三方索賠或訴訟向賣方、其子公司及其各自的代表提供一切合理的合作，該合作將包括按賣方、其子公司或其各自的代表的合理要求，提供或促使買方及其子公司(及其各自的員工)提供記錄、信息、證詞、庭審證詞和非機密信息或特權律師-委託人或其各自代表的工作產品；但(A)此類合作不得不合理地幹擾買方或其任何子公司的業務運作，以及(B)儘管第6.17(A)節有任何相反規定，買方只有在買方有能力指導任何人的行動時，才有義務促使該人在此類事項上與賣方合作。賣方應承擔買方、其子公司或其各自的員工或代表因遵守本第6.17(A)條而實際發生的任何和所有合理的自付費用和開支。

(B)自交易結束起及結束後，賣方將向買方及其子公司及其員工提供，並在適用時促使其就所承擔的待決訴訟或與所承擔的責任有關的任何其他第三方索賠或訴訟向買方、其子公司及其各自的代表提供一切合理的合作，該合作將包括按買方、其子公司或其各自代表的合理要求提供或促使賣方及其子公司(及其各自的員工)提供記錄、信息、證詞、庭審證詞和準備工作；但(A)此類合作不得不合理地幹擾賣方或其任何子公司的業務運作，以及(B)儘管第6.17(B)節有任何相反規定，賣方只有在下列情況下才有義務促使任何人在該等事項上與買方合作

賣方有能力指導該人的行為。買方應承擔賣方、其子公司或其各自的員工或代表因遵守本第6.17(B)條的規定而實際發生的任何和所有合理的自付費用和開支。

第6.18節排他性。賣方雙方同意，自本協議之日起至本協議終止之日(以較早者為準)，賣方雙方不得並將採取一切必要行動，以確保其任何關聯公司或代表不得直接或間接：

(A)徵求、發起、鼓勵或接受任何人士提出的任何其他建議或要約(I)與直接或間接收購或購買業務的全部或任何重要部分有關，但在正常業務過程中出售的存貨除外；(Ii)進行任何與業務有關的合併、合併或其他業務合併；或(Iii)進行資本重組、重組或任何其他涉及或以其他方式與業務有關的特別業務交易(“競爭性交易”)；或

(B)參與關於任何競爭性交易的任何討論、對話、談判或其他通信，或向任何其他人提供關於任何競爭性交易的任何信息。賣方各方應立即停止並導致終止迄今為止就任何競爭性交易與任何人進行的所有現有討論、對話、談判和其他溝通。

第6.19節數據站點。在任何情況下，賣方應在交易完成後10天內，由買方承擔費用和費用，向買方交付硬盤或其他數字存儲設備，其中包含文件和信息的副本，這些文件和信息已上傳到賣方為本協議預期的採購交易而建立的電子文檔站點，並由Datasite託管。

第6.20節限制性公約。

(A)為確保買方獲得收購業務的預期利益，賣方同意，在從成交日期開始至成交日期三週年結束的整個期間內，賣方將不會，也將不會導致其他賣方及其各自的關聯公司不直接或間接僱用、試圖僱用或招攬買方或其關聯公司在交易結束後立即僱用的任何業務僱員；但前提是，本合同並不禁止賣方和其他賣方或其任何關聯公司進行任何(I)一般招聘(包括在任何報紙或雜誌上、通過互聯網或任何搜索或職業介紹所)(如果不是專門針對企業僱員)，或(Ii)招攬就業或僱用在此類招聘和僱用時未被買方或買方的任何關聯公司僱用的任何個人，前提是該個人在買方或買方的上述關聯公司的僱用未在該招標之日起六個月內自願終止。

(B)為確保買方獲得收購業務的預期利益，賣方同意，從成交日期開始至成交日期三週年結束的整個期間內，賣方將促使賣方和其他賣方的高管不得，並將指示賣方和其他賣方的其他員工不得以任何方式或以任何方式(無論是書面或口頭、明示或暗示)批評或詆譭業務、所購實體或買方或買方或任何所購實體的管理、政策、運營、產品(包括產品)、服務、做法或人員的任何方面。如實陳述，包括對任何訴訟(包括與該訴訟有關的證詞)的迴應，均不得違反上述規定。

(C)賣方承認並同意(I)第6.20節是合理和必要的，以確保買方獲得收購業務的預期利益，(Ii)買方在沒有第6.20節的情況下拒絕訂立本協議，以及(Iii)違反第6.20節的行為可能會損害買方的利益，以至於僅靠金錢賠償可能不足以彌補損失，買方可能無法在法律上獲得適當的補救。因此，如果賣方、其他賣方或其各自的任何關聯公司違反本第6.20條的規定，買方(除其可能擁有的所有其他補救措施外)將有權申請禁制令和其他衡平法救濟(無需張貼任何保證書或其他擔保)，以限制賣方和其他賣方(或賣方的任何關聯公司或其他賣方)實施或繼續違反本協議，並明確執行本協議及其條款。

第6.21節銀行賬户。賣方應促使(在成交時或成交前有效)在成交後將不是被購實體僱員的任何人除名，作為(I)任何被購實體銀行賬户的授權簽字人和(Ii)有權訪問任何該等被購實體銀行賬户的人。

第6.22節業權保險。賣方應盡商業上合理的努力，協助買方獲得由買方選定的所有權保險公司出具的具有約束力的所有權保險保單，該保單的形式和實質為買方合理接受，將買方作為不動產的費用所有人，幷包括買方合理滿意的背書(包括分區和測量事項)(“所有權保險單”)。

第6.23節發佈。

(A)於成交時生效，賣方代表本身及代表其他賣方及其聯營公司、代理人、律師、管理人、繼承人、遺囑執行人、受託人、受益人、代表、繼承人及受讓人，透過賣方或透過賣方提出申索，特此絕對、無條件及不可撤銷地免除及永遠免除買方及其各自過去、現在及未來的權益持有人、附屬公司、聯營公司、代表、繼承人及受讓人的任何及所有訴訟因由、訴訟(包括代表任何人提出的任何衍生索償)、負債、款項、賬目、契諾、合同、爭議、承諾、損害賠償、費用、(A)在結束之日或之前訂立或發生的任何和所有合同、債務或義務，或(B)在結束之日或之前發生的任何事件或存在的情況，不論是否與在結束日待決或在結束日之後提出的索賠有關；但上述新聞稿不延伸、包括或限制賣方在本協議項下可能擁有的索賠、行動或權利、任何交易文件或與本協議相關或與之相關的任何其他文件。

(B)自成交之日起生效，買方代表自己並代表其他買方及其關聯方、代理人、受權人、管理人、繼承人、遺囑執行人、受託人、受益人、代表、繼承人、繼承人和受讓人，通過買方或通過買方提出索賠，特此絕對、無條件和不可撤銷地免除和永遠解除賣方及其過去、現在和將來的股權持有人、子公司、關聯公司、代表、繼承人和受讓人的任何和所有訴訟因由、訴訟(包括代表任何人提出的任何派生索賠)、負債、款項、賬目、契諾、合同、爭議、承諾、損害賠償、費用、(A)在結束之日或之前訂立或發生的任何和所有合同、債務或義務，或(B)在結束之日或之前發生的任何事件或存在的情況，不論是否與在結束日待決或在結束日之後提出的索賠有關；前提是上述免除不延伸、包括或限制買方在本協議項下可能擁有的索賠、訴訟或權利

協議、任何交易文件或與協議或與協議相關的任何其他文件。

第6.24節解除留置權。在成交方面，賣方應，並應促使其他賣方採取商業上合理的努力，就所購買資產上的所有留置權(許可留置權除外)向買方提供解除、終止聲明或滿意意見(如適用)。此外，在交易結束時，賣方應，並應促使其他賣方在商業上合理地努力，以獲得並交付(I)證明已償付商業負債中所包含的所有銀行債務的習慣還款函件，以及(Ii)與出售商業中的業務、或談判、準備和執行本協議及其他交易文件、或履行或完成本協議或因此而擬進行的交易(包括阿里巴巴-SW交易)相關的任何費用的發票。

第6.25節整合規劃。買賣雙方應在本合同日期後合理可行的情況下，儘快指定個人本着誠意並在適用法律的約束下，為業務制定成交後的整合計劃。在本協議結束前，任何一方均不得控制其他任何一方(或其關聯公司)的運營、業務或決策，所有此類事項的控制權仍掌握在相關方(及其關聯公司)手中，但均須遵守本協議的條款和條件。

第6.26節環境事宜。儘管本協議有任何相反規定，對於本協議項下與任何環境法有關的任何賠償要求(包括任何除外的環境責任的要求)(“環境事項”)，雙方代表其本人及其各自的關聯方同意：

(A)賣方沒有義務根據本協議第2.4(B)節賠償買方及其附屬公司的任何損失，範圍為：(I)由買方或其任何附屬公司或任何披露，或代表買方或其任何附屬公司或按其指示對空氣、土壤、土壤氣體、地表水、地下水、沉積物、建材或其他環境介質進行的任何測試、採樣或其他侵入性調查或與之有關的補救行動所引起或造成的任何損失；向任何政府當局或其他第三方報告或傳達與買方或其任何關聯公司代表或指示承擔的任何環境事項有關的情況，除非在買方或其任何關聯公司履行或代表買方或其關聯公司指示的範圍內，(A)任何政府當局或環境法要求其進行此類調查、抽樣、測試、補救行動、披露、報告或溝通；(B)此類調查、抽樣、檢測、補救行動、披露、報告或通信對於辯護或解決賣方或其關聯方不為其辯護或控制的政府當局或其他人提起的訴訟是合理必要的，在這種情況下，買方或其關聯方應首先通知賣方其義務，並允許賣方參與並提供合理意見；(C)此類調查、採樣、檢測、補救行動、披露、報告或通信對於應對或糾正對人類健康或環境構成的迫在眉睫的實質性威脅是合理必要的；和/或(D)此類調查、抽樣、測試、補救行動、披露、報告或通信對於建造、維護和/或維修購買的資產、所擁有的不動產、租賃的不動產或被購買實體的任何資產是合理必要的，, 維護和/或維修是為合法和善意的商業目的進行的，並將在正常過程中進行；此外，如果在本第6.26節(B)、(C)和(D)的情況下，即使在本協議下沒有獲得賠償的權利，此類防禦或解決、響應或糾正或建造、維護和/或維修也會進行或進行；(Ii)因商業或商業或商業用途的任何完全改變而產生

工業到住宅用途；(Iii)物業關閉加速或加劇買方及其附屬公司尋求賠償的任何環境問題，如果沒有根據本協議獲得賠償的權利，此類財產關閉就不會發生；或(Iv)任何比最低適用環境標準更全面或更嚴格的環境響應調查、清理、補救或類似活動，除非適當的政府當局另有要求。

(B)賣方就任何環境事項賠償買方及其關聯方(包括成交時的所購實體)的任何義務應僅限於以合理的成本效益方式，根據截止日期相關財產的商業和/或工業用途，或政府主管部門的任何命令或要求，達到所要求的最低標準，並履行其在本協議項下的義務。雙方明確同意，此類最低標準可包括基於風險的清理補救辦法和標準和/或實施工程或體制控制，如契據或其他使用限制；如果賣方將通知買方擬使用的任何補救、標準、控制或其他限制，買方將保留提出不同於賣方設想的補救、標準、控制或其他限制的權利，如果此類替代補救、標準、控制或其他限制得到相關政府當局的批准，則賣方可在其合理的酌情權下同意選擇和實施此類替代補救、標準、控制或其他限制。如果賣方同意選擇和實施任何此類替代補救、標準、控制或其他限制，買方應及時支付並承擔超出賣方在買方建議書之前最初選擇的補救、標準、控制或其他限制所需成本的任何和所有增量成本和費用。儘管本0中有任何相反的規定, 賣方對環境事項的賠償義務應在適用環境法對該環境事項所要求的最低標準得到合理滿足或達到時終止，並在適用的情況下由《結案書》證明。

(C)賣方有權(但無義務)保留對任何環境事項的辯護和控制，包括披露、調查、談判、履行和和解以及與之相關的補救行動。與此相關，買方應並應促使其每一關聯公司和代表就任何此類環境問題的解決進行合作，包括向賣方及其代表提供合理必要的便利，包括合理使用相關物業和現場公用設施，但須經業主同意(如果相關)，以便允許賣方及其代表在合理時間和合理通知下就此類環境問題作出迴應、辯護和採取補救行動。賣方不得在切實可行的範圍內不合理地幹擾買方與此類接入相關的業務運作，在採取任何補救措施或相關調查之前，賣方應將此事通知買方，並給予買方機會提出建議，以最大限度地減少與中斷相關的影響或成本。買方及其關聯公司不得無理幹擾或幹擾賣方及其代表履行任何此類補救行動。對於賣方正在辯護或控制的任何此類環境事項，賣方應(I)合理地告知買方有關此類環境事項的進展情況(包括合理迅速地向買方提供所有材料文件的副本，以及與環境事項相關的政府當局或其他第三方的通信)；以及(Ii)努力並迅速尋求解決辦法。

(D)在不因買方採取第6.26(A)款(A)至(D)款規定的行動而限制買方獲得賠償的權利的情況下，

賣方不對因買方或任何僱員、代理人、承包商、顧問、律師、承租人、承租人、轉租人、轉租人、被許可人、受邀人或在買方監督或指示下行事的第三方的作為或不作為而造成、加劇、加劇、加重或增加與環境事項有關的任何損失承擔責任，除非在任何該等情況下，該等作為或不作為是在任何政府當局的指示下進行的。

(E)除第6.26(B)款另有規定外，賣方在本協議項下不對因任何環境法生效或任何環境法在關閉之日或之後發生變化而造成的任何環境事項損失承擔任何責任。

第七條
成交的條件

第7.1節買方和賣方義務之前的條件。雙方完成和促使完成本協議所設想的交易的各自義務應在以下每個條件結束之日或之前得到滿足(或由當事一方書面放棄，但僅限於對當事一方(而非另一方))：

(A)不得發佈禁令等。任何有管轄權的政府當局均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或訂立任何在截止日期生效、具有或將具有禁止、禁止或限制在截止日期完成本協定所規定的交易的效力的命令，或以其他方式使此類交易非法。

(B)監管授權。根據《披露函件》附表7.1(B)所列司法管轄區的反托拉斯法，政府同意完成此處擬進行的交易應已獲得(或，如果在不需要批准或同意的司法管轄區進行備案，則已作出)或其各自的等待期已到期或終止。

第7.2節賣方和其他賣方的義務之前的條件。賣方和其他賣方完成並促使完成本協議所述交易的義務應以在成交之日或之前滿足(或賣方書面放棄)下列各項條件(除第7.1節規定的條件外)為條件：

(A)買方陳述和保證的準確性

本協議中包含的買方的陳述和保證(買方的基本陳述除外)在本協議之日和截止日期時均應真實和正確(不影響其中所述的“重要性”或“買方重大不利影響”的任何限制)(除非該等陳述和保證是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該特定日期時真實和正確)。除非該等失誤是真實和正確的(不對其中所述的“重要性”或“買方重大不利影響”作出任何限制)，該等失誤尚未單獨或總體上對買方造成重大不利影響，也不會被合理地預期具有重大不利影響。買方的基本陳述在所有重要方面都應真實和正確，無論是在本協議之日還是截止日期時，就像在

截止日期(除非該陳述和保證是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證在該特定日期應是真實和正確的)。賣方應已收到買方授權人員代表買方簽署的證書。

(B)買方契諾(C)。買方應在所有實質性方面遵守本協議中包含的所有契諾和協議，以及在成交前將由買方履行的其他交易文件。賣方應已收到一份日期為成交日期的證書，並由買方授權人員簽署。

(三)阿里巴巴-SW交易。阿里巴巴-SW交易應已完成或將與本協議擬進行的交易基本上同時完成。

第7.3節買方承擔義務之前的條件。買方完成並促使完成本協議所述交易的義務應以在成交日期或之前滿足(除第7.1節規定的條件外)以下各項條件為條件(或買方書面放棄)為條件：

(A)賣方陳述和保證的準確性。本協議中所包含的賣方的陳述和保證(賣方的基本陳述除外)在本協議之日和截止日期時均應真實、正確(不影響其中所述的“重要性”或“實質性不利影響”的任何限制)，如同在截止日期所作的陳述和保證一樣(除非此類陳述和保證是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該等陳述和保證應為真實和正確的(截至該特定日期)，除非該等失敗是真實和正確的(不影響其中所述的關於“重要性”或“重大不利影響”的任何限制)，且該等陳述和保證沒有單獨或總體上造成重大不利影響。賣方的基本陳述在本協議日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，如同在截止日期作出的一樣(除非該等陳述和擔保是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證在該特定日期應同樣真實和正確)。買方應已收到賣方授權人員代表賣方簽署的證書。

(B)賣方契諾。賣方應在所有實質性方面遵守本協議中包含的所有契諾以及在成交前將由賣方履行的其他交易文件。買方應已收到一份日期為成交日期的證書，並由賣方授權人員簽署。

(三)賣方重大不利影響。自協議日期起，不應發生截至截止日期仍構成重大不利影響的重大不利影響。買方應已收到一份日期為成交日期的證書，並由賣方授權人員簽署。

(四)封閉式重組。除結束後的重組活動外，其他重組活動應當已經完成。

第八條
結案

第8.1節截止日期。除非本協議已根據本協議第10條終止，購買交易和本協議項下的其他交易的結束(“結束”)應在滿足或放棄本協議第7條所述各項條件(根據其性質將在完成或放棄該等條件時滿足的條件除外)之後的第三個營業日，或在雙方共同商定的其他時間和地點(該結束日期稱為“結束日期”)，通過電子交換所需的結束文件的方式遠程進行。税務、經營和所有其他事項的有效結束時間應被視為晚上11：59。截止日期為東部時間(“生效時間”)。

第8.2節買方義務。成交時，(A)買方應按照第3.2(A)節的規定向賣方交付估計代價，(B)買方應或應促使其他買方簽署並向賣方交付知識產權許可協議、反向知識產權許可協議、過渡服務協議、反向過渡服務協議以及第2.5(A)節所述的文件，以及(C)買方應交付第7.2(A)節和第7.2(B)節所述的高級人員證書。

第8.3節賣方義務。在成交時，(A)賣方應簽署並向買方交付，賣方應促使其其他賣方簽署、簽署並向買方交付IP許可協議、反向IP許可協議、過渡服務協議、反向過渡服務協議以及第2.5(A)節和第6.8(F)(Vi)節中描述的文件，(B)賣方應交付第7.3(A)節、第7.3(B)節和第7.3(C)節所述的高級人員證書，和(C)賣方應應買方的要求遞交所購實體的所有董事和高級管理人員的辭職信，自成交之日起生效。

第九條
生死存亡

第9.1條不得存活。本協議中作出的任何陳述和保證或第7.2(A)節和第7.3(A)節規定的證書均不能在截止日期後繼續生效(欺詐除外)，此後，任何一方或其各自的附屬公司或代表均不承擔任何責任，也不提出任何索賠(欺詐除外)。本協議各方預期在收盤時或之前履行的契約和協議應在收盤時失效，收盤後，任何一方或其各自關聯公司不應就任何不考慮收盤後履約的契諾或協議承擔任何責任，也不提出任何索賠。本協議中包含的各方預期在關閉後履行的契諾和協議應在關閉後繼續有效，直到其中明確規定的日期，如果沒有明確規定，則適用於相關標的的訴訟時效(一般不違反合同)。

第十條
終止

第10.1節終止事件。本協議可以終止，本協議中考慮的交易可以放棄：

(A)經雙方書面同意；

(B)在2022年7月14日(“外部日期”)之後，任何當事一方以通知另一方的方式進行的，如果關閉不應發生在外部日期或之前；但是，如果在終止日期，(I)第7.1(A)節(僅限於任何此類命令涉及反壟斷法的範圍)、(Ii)第7.1(B)或(Iii)節第7.2(C)節(僅涉及違反反壟斷法的條件)中規定的終止條件未得到滿足，但第7條規定的結束前的所有其他條件已被放棄或滿足(根據其條款在結束前不能滿足的條件除外)，但如果關閉發生在該日期將滿足哪些條件)，則外部日期應自動延長至2023年1月14日，而無需本協議各方採取任何行動；但本第10.1(B)款規定的終止本協議的權利不適用於任何一方，其未能履行本協議項下的任何義務是在該日期或之前未能完成本協議的主要原因；

(C)如果有管轄權的政府機構發佈了不可上訴的最終命令或採取了任何其他不可上訴的最終行動，則由任何一方通知另一方，在每一種情況下，均具有永久限制、禁止或以其他方式禁止在成交日期進行購買交易的效力(但如果一方未能履行本協議項下的義務是該命令的主要原因，則任何一方均無權根據本協議第10.1(C)款終止本協議)；

(D)如果買方違反了第5條規定的任何陳述或保證，或買方違反或未能履行本協議規定的任何契諾或協議，則賣方通過通知買方，(I)違反或不履行(I)第7.2(A)條或第7.2(B)條所述的條件，(Ii)在買方收到賣方關於該違反或未能履行的書面通知後20個工作日(或外部日期，如果較早)內不能治癒(如果，除非賣方另有書面同意，否則未按本合同要求在成交時交付根據第8條支付的全部對價的行為不應受到本合同項下的補救措施的約束)；但如果賣方違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，以致第7.3(A)條或第7.3(B)條規定的任何條件不能得到滿足，則賣方將無法獲得根據第10.1(D)條終止本協議的權利；

(E)如果賣方違反或未能履行本協議第4條規定的任何陳述或保證，或賣方違反或未能履行本協議規定的任何契諾或協議，買方向賣方發出通知，(I)違反或不履行第7.3(A)條或第7.3(B)條規定的條件，且(Ii)在賣方收到買方關於違反或未能履行的書面通知後20個工作日內(或在外部日期之前)，不能治癒；但條件是，如果買方違反任何陳述，則買方將無權根據第10.1(E)條終止本協議，

本協議中包含的保證、契諾或協議不能滿足第7.2(A)節或第7.2(B)節中規定的任何條件；

(F)賣方，如果(I)買方未能在根據第8.1條規定的成交日期後的兩個工作日內完成購買交易，(Ii)如果在該時間進行成交，則第7.1條和第7.3條規定的所有條件都將得到滿足(根據其條款，在成交時採取的行動應滿足的條件除外，但條件是，如果成交發生，這些條件在該日期就能得到滿足)，以及(Iii)賣方應在本協議終止前至少兩個工作日，按照第10.1(F)款的規定向買方發出書面通知，説明賣方隨時準備、願意並有能力完成購買交易(前提是滿足或放棄第7.2條規定的所有條件)；或

(G)如阿里巴巴-SW合併協議終止，任何一方向另一方發出通知。

第10.2節終止的效力。如果本協議按照第10.1款的規定終止，本協議應立即完全失效，不再具有進一步的效力和效力，雙方的所有其他義務應終止，任何一方(或該方的任何股東、關聯公司、董事、高級管理人員、員工、代理、顧問或代表)不對任何其他一方(或其股東、關聯公司、董事、高級管理人員、員工、代理、顧問或代表)承擔任何責任，但本第10.2款的規定除外，本協定第10.3款和第11條應繼續完全有效，雙方應繼續受其規定的約束並繼續受其約束。儘管有上述規定，本第10.2款的規定不應免除任何一方在本協議終止前發生的任何故意和故意違反本協議的責任，或根據本第10.2款中規定的條款在本協議終止後繼續存在的任何責任。

第10.3款終止費；費用。

(A)如果本協議的任何一方根據第10.1(B)條或第10.1(G)條終止本協議，且在終止時，第7.1條和第7.2條(第7.2(C)條除外)中規定的所有成交條件已被放棄或滿足，或如果在該日期成交，則賣方應在終止後兩(2)個工作日內向買方支付終止費用，方法是將立即可用的資金電匯到買方指定的賬户；但如在終止時，阿里巴巴-SW交易並未純粹因阿里巴巴-SW合併協議第6.1(B)節或第6.1(C)節所載條件未能履行而完成(僅限於阿里巴巴-SW合併協議第6.1(C)節所述的任何該等“限制”涉及“反壟斷法”，該等詞語由阿里巴巴-SW合併協議界定)，則賣方無須支付終止費用。就本協議而言，“終止費”指二千五百萬美元(二千五百萬美元)。儘管本協議有任何相反規定，賣方各方和買方均承認並同意，如果買方有權根據第10.3(A)條收到終止費，買方收到該金額的權利應構成對買方及其任何直接或間接、前任、現任或未來代表、關聯公司或受讓人終止本協議的唯一和排他性補救，且該金額應構成對買方及其任何直接或間接、前任、現任或未來代表、關聯公司或受讓人的違約金, 不論在何種情況下引致上述終止。賣方各方明確承認並同意，買方在根據本協議支付終止費時，無需證明損害賠償即可收到終止費用，並在此不可撤銷地放棄

對終止費所代表的實際損害賠償金額提出質疑的權利。在任何情況下，買方均無權多次收取終止費。此外，雙方承認本第10.3(A)款中包含的協議是本協議預期交易的組成部分，且買方拒絕在沒有本第10.3(A)款的情況下訂立本協議。因此，如果賣方當事人未能及時支付根據第10.3(A)條規定應支付的任何款項，並且為了獲得該款項，買方開始對賣方當事人提起訴訟，從而導致對買方有利的付款判決，賣方當事人應向買方支付與該訴訟有關的合理的、自付的費用和開支(包括律師費和開支)，連同自要求付款之日起至按《華爾街日報》規定付款之日生效的最優惠利率付款之日為止的付款金額的利息。

(B)除非本協議另有明文規定，包括第10.3節，無論成交與否，買賣雙方均應各自支付與本協議和其他交易文件的談判和執行以及由此而預期的交易的完成相關的費用(如法律、投資銀行和會計費用)。儘管有上述規定，買方仍應支付根據適用的反壟斷法提交的、根據第6.3(B)節要求提交併在《披露函》的附表10.3(B)中規定的所有備案費用。

第十一條
其他

第11.1條通知。除本協議另有明確規定外，本協議項下規定的所有通信均應以書面形式進行，並應被視為在當面送達時、通過隔夜快遞發送的下一個營業日或在此類傳輸的日期(由發送方承擔遞送證明的責任(非自動生成))，如果此類電子郵件通信也應在通過電子郵件發送時(或如果傳輸不是在下午5：00之前進行)以硬拷貝的方式傳輸，則應被視為滿足此類電子郵件通信的要求。在收貨地當地時間(在發送日期後的第一個工作日)，以及

或按照第11.1款的規定，發送至任何一方通過書面通知另一方指定的其他地址。

第11.2節批量轉移。買方特此免除賣方和其他資產賣方遵守有關大宗轉讓的所有適用法律的規定或與轉讓所購買的股份和所購買的資產相關的類似規定。買方不得因任何此類不遵守規定而扣留採購價款的任何部分。

第11.3節可分割性。如果本協議的任何規定應被任何有管轄權的法院宣佈為非法、無效或不可執行，則本協議的所有其他規定以及該規定適用於除以下情況以外的其他人或情況

被確定為非法、無效或不可執行的條款，不應受到損害或以其他方式影響，並應在適用法律允許的最大程度上保持充分的效力和效力，買賣雙方應本着誠意進行談判，以儘可能符合該非法、無效或不可執行條款所表達的雙方意圖的條款來取代該非法、無效或不可執行的條款。

第11.4條對應條款。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，所有副本加在一起應視為一份相同的文書。就本第11.4節而言，通過傳真、電傳、.pdf電子郵件傳輸或其他電子傳輸服務傳輸的簽約副本應被視為原始簽約副本。本協議一經簽署，在適用法律允許的範圍內，任何以可靠方式(例如，複印或傳真)複製的本協議均被視為正本。

第11.5節轉讓；第三方受益人。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議，未經另一方書面同意，任何轉讓企圖均無效。儘管有上述規定，未經賣方同意，買方可將其在本協議項下的權利或義務轉讓給任何其他買方，但須遵守第2.5(C)條(包括購買任何已購買資產或已購買股份的權利以及承擔全部或部分已承擔的債務的義務，視情況而定，在此情況下，此處提及買方的所有內容將被視為指該其他買方(視情況而定))；但是，任何此類轉讓均不得限制或影響買方在本協議項下的義務。除上述規定外，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。本協議中任何明示或默示的內容，均無意授予買方、賣方或其繼承人或允許受讓人以外的任何人根據或因本協議而享有的任何權利或救濟；但(A)業務受賠方應是第6.9款和第11.5款的明示第三方受益人，並有權依賴和執行第6.9款和第11.5款；(B)買方受賠方和賣方受賠方應是第6.8款和第11.5款的明示第三方受益人，並且有權依據和執行第6.8款和第11.5款；(C)資金來源應是第11.13款和第11.18款的明示第三方受益人，並有權依賴和執行該等條款，以及(D)阿里巴巴-SW控股有限公司。應是本協議的明示第三方受益人，並有權依賴和執行本協議。

第11.6條修正案；棄權。本協議只能通過雙方簽署的書面文書進行修改、補充或以其他方式修改。任何一方對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定，並由放棄本條款的一方執行。除前述規定外，根據本協議採取的任何行動，包括任何一方或代表任何一方進行的任何調查，或任何一方未能或拖延行使本協議下的任何權力、權利或特權，均不應被視為採取此類行動的一方放棄遵守本協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議，或在根據本協議交付或將交付的任何文件中，或與本協議項下的結束有關的行為。任何一方對違反本協議任何規定的放棄不得生效或被解釋為對任何後續違反行為的放棄。儘管本協議有任何相反規定，但未經融資來源事先書面同意，不得修改、補充、放棄或以其他方式修改第11.13節和第11.18節以及第11.5節的最後一句(以及本協議的任何其他條款，只要該條款的修改、補充、放棄或其他修改將改變該條款的實質內容)。

第11.7節具體履行。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行或以其他方式被違反，將會發生不可彌補的損害，雙方有權(無需提交保證書或其他擔保)獲得一項或多項禁令，以防止違反和威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。雙方同意，即使本協議有任何相反規定，賣方仍有權尋求或獲得任何強制令、具體履行或任何其他衡平法救濟，要求買方按照本協議的條款和條件完成本協議擬進行的交易，包括按照第8.1條完成交易，前提是：(A)截至要求進行交易之日，第7.1條和第7.3條中的所有條件均已滿足(但在交易結束時滿足其性質的條件除外，(B)買方未能在根據第8.1條規定的關閉日期之前完成關閉。

第11.8節適用法律。本協議和因本協議引起的所有索賠和訴訟(以及本協議任何一方在談判、管理或履行本協議或解釋和執行本協議條款方面的任何行為)應受特拉華州國內法律(無論是合同、侵權、衡平法或其他方面引起的)管轄和解釋，而不考慮會導致適用特拉華州法律以外的任何法律的任何衝突或法律原則的選擇。

第11.9節同意司法管轄權。雙方在此不可撤銷地無條件地接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或在特拉華州境內的美利堅合眾國聯邦法院沒有管轄權的情況下，就與本協議有關的任何和所有索賠和訴訟(以及本協議任何一方在本協議的談判、管理、履行或執行中的任何行動)，以及對本協議和本協議中提及的文件的規定的解釋和執行，以及就擬進行的交易，並在法律允許的最大範圍內，特此放棄，並同意不在為解釋或執行本協議或其規定而提起的任何訴訟、訴訟或其他程序中作為抗辯主張，不受其約束，或該訴訟、訴訟或其他程序不能在上述法院提起或維持，或其地點可能不合適，或本協議或任何此類文件不能在該法院或由該法院強制執行，雙方不可撤銷且無條件地同意，關於該訴訟、訴訟或其他程序的所有索賠應在該特拉華州審理和裁定，或在法律允許的範圍內，聯邦法院。雙方特此同意並授予任何此類法院對當事人本人和爭議標的的管轄權，並同意以第11.1節中規定的方式或以適用法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟、訴訟或訴訟有關的程序文件或其他文件，即為有效和充分的送達。關於上述任何特定訴訟、訴訟或其他法律程序, 地點應僅限於特拉華州衡平法院或位於特拉華州境內的聯邦法院。雙方還同意，在法律允許的範圍內，在上述任何訴訟、訴訟或程序中對一方不利的最終和不可上訴的判決應是決定性的，並可在美國境內外的任何其他司法管轄區通過對該判決的訴訟來強制執行，其核證或示範副本應為該判決的事實和數額的確鑿證據。各方同意，除上述法院外，不會提起或支持第11.9節中所述的任何訴訟或程序。

第11.10節完整協議。本協議和其他交易文件、保密協議、CT保密協議、公開信以及本協議及其附件和附表規定了雙方對本協議及其標的的完整協議和理解，並取代了與該標的有關的所有先前協議和理解、陳述或保證。如果本協議的規定與任何其他交易文件的規定不一致，應以本協議的規定為準。《保密協議》和《CT保密協議》均應自動終止，且在(A)終止和(B)根據其各自條款終止這類合同中較早者後立即不再具有效力和效力。

第11.11節禁止合資企業。本協議中的任何內容都不會在雙方之間建立合資企業或合作伙伴關係。本協議不授權任何一方(A)約束或承諾另一方，或作為另一方的代理人、僱員或法定代表人，但本協議其他條款可能明確規定的情況除外，或(B)有權控制另一方的活動和運營。根據本協議，雙方是相互獨立的承包人。每一方都同意不堅持自己擁有任何違反第11.11條規定的權力或關係。

第11.12節責任限制。儘管本協議(但第10.3節另有規定)或任何其他交易協議另有相反規定，在任何情況下，本協議的任何一方或其任何附屬公司均不對因其違反本協議所引起的任何索賠、損失、損害或傷害或該方未能履行其在本協議項下的義務而承擔任何懲罰性賠償責任，無論該違約或不履約方是否被告知此類損害的可能性，除非可追回或應支付給第三方。

第11.13條放棄陪審團審訊。對於因本協議或本協議任何一方在本協議的談判、管理、履行或執行中的行為而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為、股權或其他)，包括針對任何融資來源的任何訴訟、訴訟或反索賠，本協議的每一方均不可撤銷地放棄接受陪審團審判的所有權利。本協議的每一方(A)同意在沒有陪審團的情況下進行任何此類程序的審判，(B)證明另一方的代表、代理人或律師沒有明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，以及(C)承認它和另一方是被引誘訂立本協議的，其中包括第11.13條中的相互放棄和證明。

第11.14節大律師的留任。買方本身以及在交易完成後，對於買方和在交易完成後，買方和購買實體各自的繼承人和受讓人，不可撤銷地承認並同意賣方與其子公司以及另一方面包括Alston&Bird LLP和Gibson，Dunn&Crutcher LLP在內的法律顧問之間就本協議項下的談判、準備、執行、交付和關閉進行的所有溝通，或在緊接交易結束前將被視為賣方或其任何子公司(包括

在賣方和上述律師之間的通信結束後，買方或代表或聲稱代表買方或通過買方行事的任何人不得以此種通信所附帶的特權屬於所購實體而非賣方為由，尋求通過任何程序獲得這種通信。買方和買方實體同意，由於Alston&Bird LLP和Gibson，Dunn&Crutcher LLP代表買方實體或賣方與本協議項下或與之相關的談判、準備、執行、交付和結束，或在本協議結束前存在的任何爭議或訴訟而產生或產生的任何特權和對客户信任的預期，以及此類特權所涵蓋的所有信息和文件，應屬於賣方並由賣方控制，只能由賣方而非買方實體放棄，不得傳遞給買方或任何買方實體，也不得由買方或任何買方實體要求或使用。但對第三方主張這種特權的除外。

第11.15節施工規則。

(A)雙方在本協議和其他交易文件的談判、準備和執行過程中由律師代表，因此，就本協議而言，特此放棄本協議的任何其他交易文件以及本協議或其所附的每個附件和每個附表的適用任何法律或解釋規則，該法律或解釋規則規定，協議或其他文件中的含糊之處應被解釋為不利於起草該協議或文件的一方。

當本協議中提及章節、證物、附件或附表時，除非另有説明，否則應指本協議或披露函附表的章節、附件或附錄。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語將指整個協議(包括本協議的任何證物、附件和附表(除非該等證物、附件和附表是單獨簽署的協議，在這種情況下，該協議在簽署和交付時應構成獨立於本協議的文件)，而不是指本協議的任何特定條款。在本文中使用的“包括”、“包括”或“包括”一詞，在每種情況下均應被視為後跟“但不限於”或具有類似含義的詞語。此處使用的“提供給”、“提供給”、“提供”以及類似含義的短語，除非上下文另有要求，否則是指所指信息或材料的真實、正確和完整的副本(須遵守高度機密信息(如《CT保密協議》所定義)的任何適當編輯)已以實物或電子方式提供給將向其提供此類信息或材料的締約方，但條件是，在“提供給”的情況下，“提供給：“交付給”或“提供給買方”，是指在協議日期前一天中午(中部時間)或之前投遞的材料, 在賣方或代表賣方設立並由Datasite以“Project Glacier”名義託管的“數據室”中(包括根據CT保密協議，買方的“許可代表”可訪問其中的“高度機密”部分)。本協議中的標題和目錄僅供參考，不會限制或以其他方式影響本協議的含義或解釋。除非本協定上下文另有要求：(1)任何性別的詞語包括彼此的性別；(2)使用單數或複數的詞語還包括複數或單數；(3)凡提及“日”或“日”時，指的是歷日；(4)本協定中提及的“書面”或類似用語包括提及傳真傳輸或類似的通訊手段(包括電子郵件通訊)；(V)“美元”或“$”指美元，及(Vi)除另有説明外，凡提及“自”或“至”任何日期，分別指“自及包括”或“至幷包括”，而在計算根據本協定須作出任何行為之前、期間內或之後的期間時，

作為計算該期間的參考日期的日期應不包括在內，如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間應在下一個營業日結束。

(B)本協定中凡提及電匯或其他付款時，除非該提及另有明文規定，否則須以美利堅合眾國的美元付款。為計算本協定項下的任何金額而轉換為美元的任何金額應按指定的匯率轉換為美元。

第11.16節一般披露。儘管披露函或本協議中有任何相反規定，披露函任何附表中包含的信息和披露應被視為僅針對(A)本協議的相應編號的陳述和保證以及(B)披露函的任何其他附表(如有)披露，只要該等信息和披露對該披露函的其他附表的適用性在該信息或披露的表面上是合理明顯的，而無需檢查任何基礎或參考文件。任何信息項在披露函的任何附表中披露的事實，不應被解釋為本協議要求披露此類信息。此類信息和本協議中規定的美元門檻不得用作解釋本協定中的術語“重大”或“重大不利影響”或其他類似術語的基礎。

第11.17節父母保證。作為對賣方訂立本協議的實質性誘因，並認識到由此給買方母公司帶來的重大直接和間接利益，買方母公司特此絕對、不可撤銷和無條件地向賣方保證買方在本協議項下或與本協議有關的所有買方義務和責任，包括買方在本協議項下的所有付款義務，以及因違反本協議而產生的任何義務或責任，向賣方提供絕對、不可撤銷和無條件的保證。這是對付款和履約的保證，而不是對收款的保證，買方父母在本協議項下的責任是絕對的、無條件的、不可撤銷的和持續的，無論買方根據本協議的條款對本協議的條款和條件進行任何修改、修改或放棄或同意背離本協議的條款和條件。買方母公司同意，其在本協議項下的義務不應全部或部分解除或解除，或因(A)賣方未能或延遲向買方主張任何索賠或要求或未對買方強制執行任何權利或補救措施，或(B)買方提起或針對買方提起的任何破產、破產、重組或其他類似程序而受到影響。為了賣方的利益，買方父母特此放棄(I)要求賣方起訴買方或尋求任何其他補救措施的任何權利，作為買方父母付款或履行的條件，以及(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，任何可能源自或由適用法律提供的限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人責任的抗辯或利益，除非買方可以獲得任何此類抗辯。即使第11.17節或其他條款中包含任何相反的規定, 賣方特此同意，無論是根據本協議的條款，還是根據與此相關的任何適用法律，買方母公司應對其在本擔保項下的義務享有買方在本協議方面的所有抗辯。

第11.18節資金來源規定。

(A)儘管本協議有任何相反規定，賣方關聯方(買方除外)不應對與本協議、本協議擬進行的融資或交易相關的任何融資來源享有任何權利或索賠，融資來源也不得對任何與賣方相關的融資來源享有任何權利或索賠

與本協議有關的任何一方(買方除外)，在此或由此預期的融資或交易，無論是在法律上還是在衡平法上、在合同中、在侵權行為中或在其他方面。

(B)儘管本協議有任何相反規定，每一賣方關聯方和本協議的其他每一方(A)同意不以任何與本協議或本協議預期的任何交易有關的方式，對融資來源提起或支持任何類型或類型的訴訟、訴因、索賠、交叉索賠或第三方索賠，無論是在法律上還是在合同或侵權或其他方面，包括因融資或履行融資或由此預期的交易而產生的任何糾紛。在除紐約州最高法院、紐約縣以外的任何法院，或(如果根據適用法律，專屬管轄權屬於聯邦法院、紐約南區美國地區法院(及其上訴法院))，(B)將有關任何此類訴訟的法律程序文件、傳票、通知或文件提交給該等法院的專屬司法管轄權，(C)同意將法律程序文件、傳票、通知或文件以掛號郵遞方式按第11.1節規定的地址送達，即為在任何此類法院提起的任何此類訴訟針對其的法律程序的有效送達，(D)在法律允許的最大範圍內，放棄並特此不可撤銷地放棄其現在或以後可能對在任何此類法院提起任何此類訴訟的地點以及對維持任何此類訴訟的不便法庭的辯護的任何反對意見，以及(E)同意任何此類訴訟的最終判決應為最終判決，並可通過對該判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(C)融資來源不應受到任何特殊的、後果性的、懲罰性的或間接的損害賠償或侵權性質的損害賠償。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

特此證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

附錄A

購買的資產

“購入資產”是指賣方及其子公司(包括被購入實體)的下列資產、財產、債權、特權和利益，其種類和性質各不相同，位於何處(排除的資產除外)：

(I)《披露函件》附表A所列或描述的資產，以及本協議或任何其他交易文件明確規定作為資產轉讓給買方或買方的任何附屬公司的所有其他資產，包括：

(A)賣方及其附屬公司開發、許可、銷售、提供或提供的產品和服務，以及在協議日期前三年內停止生產的業務的已停產、前身和遺留產品和服務(“已停產產品”)，以及正在開發的業務的其他產品和服務(統稱為“產品”)，在每種情況下，包括《停業通知書》附表A-(I)(A)所述的產品；和

(B)主要與企業有關或披露函附表A-1(I)(B)所述的所有有形個人財產、設備、機械和工具(“有形資產”)；

(Ii)除構成除外資產的範圍外，賣方或其任何子公司在《披露函》附表4.5(A)中所列的標有星號的任何重要合同和所有其他合同項下的權利，在每種情況下，僅限於此類合同僅與業務有關(“轉讓合同”)，並且此類轉讓合同可根據本協議在協議日期之後續簽或修改；但為免生疑問，前述規定不應限制雙方在協議中規定的權利和義務；

(Iii)包括在最終期末淨營運資本內的所有存貨，包括賣方或其任何附屬公司在緊接生效日期前所擁有的與任何產品或與業務有關的原材料、在製品、製成品、在途貨物、備件和包裝材料(“存貨”)；

(Iv)披露函件附表A-(Iv)所載與租賃不動產有關的租賃、分租或行政套房協議(此等租賃、分租及行政套房協議在此統稱為“不動產租賃”，而受不動產租賃規限的不動產統稱為“租賃不動產”)；

(V)披露函附表A-(V)所列的賣方、任何其他資產賣方或任何購買實體所擁有的不動產(該不動產在本文中統稱為“自有不動產”)；

(Vi)《披露函》附表A-(Vi)所述的賣方及其關聯公司的知識產權或由賣方及其關聯公司擁有或聲稱由賣方及其關聯公司擁有或聲稱擁有的知識產權，以及主要與業務或產品有關的賣方及其關聯公司擁有或聲稱由賣方及其關聯公司擁有或聲稱擁有的知識產權；

在每一種情況下，不包括(A)與“Welbilt”名稱和商標中的“Welbilt”名稱和商標有關的任何知識產權，以及(B)許可的IP(此類知識產權，在實施統稱為“轉讓的知識產權”的排除後)；

(Vii)在法律可轉讓的範圍內，與企業在自有不動產和租賃不動產的所有權和經營有關的許可證，以及完全與企業的經營或購買的資產的所有權、佔有或經營有關的其他許可證；

(Viii)賣方或其子公司擁有或控制的所有文件、文件、數據、賬簿和記錄的副本，包括客户和供應商名單、發票和採購訂單、生產數據、成本記錄、銷售和定價數據、供應商記錄、產品數據、手冊和文獻、技術信息、圖紙、規格和其他工程數據、通信、商品宣傳、促銷材料、銷售材料、創意材料、研究、報告和其他業務記錄，在每種情況下，這些記錄與業務運營有關或在業務運營中使用的範圍(統稱為“業務記錄”)；但前提是，業務記錄將不包括任何(A)與員工相關或與員工福利相關的文件或記錄、員工福利計劃或與賣方或其關聯公司員工的承諾和安排有關的文件，但適用法律允許轉移的連續員工的人事檔案和其他員工信息除外，或(B)賣方或其任何關聯公司(購買實體除外)的公司記錄或納税申報表；

(Ix)根據或與任何申索、訴訟因由、訴訟選擇權、追索權、抵銷權、信貸、抗辯或反申索及其他追償權利有關的所有權利，包括借和解、判決或其他與此有關的追討，但在與業務、已購買的資產、已購買的股份或承擔的負債(包括附表A-(Ix)所列的和解協議)有關的範圍內，根據或與任何申索、訴訟因由、訴訟選擇權、追償權、抵銷權、信貸、抗辯或反索償有關的所有權利；

(X)所有廣告、營銷、銷售和促銷材料，包括與產品或業務有關的網站內容、採購訂單、表格、標籤、運輸材料、目錄、銷售手冊、操作手冊和説明文件；

(十一)(A)所有業務現金和(B)以所購實體名義持有的所有銀行賬户；

(12)由購買實體(或其中購買實體是第一個被指定的被保險人)維護的、完全與企業有關的所有第三方保險單；

(Xiii)在與業務、購買的資產、購買的股份或承擔的負債有關的範圍內，任何和所有可轉讓擔保、擔保、彌償和類似權利下的所有權利和索賠，以及退款或回扣的權利；

(Xiv)假定利益計劃、假定利益計劃的所有資產或與該等計劃有關的所有資產(包括以任何形式以信託、基金或賬户形式持有的所有資產)，以及與此有關的任何保險、管理或其他合約及任何賬目、計劃文件(及其修訂和修改)、計劃説明及摘要、意見或裁定函件及與政府當局的函件，以及儘可能與假設利益計劃有關的其他紀錄或資料；

(Xv)在適用法律允許的範圍內，所有可轉讓的集體談判、工會、工會和其他類似合同，僅限於商業僱員。

(十六)與企業或被收購實體有關的商譽；

(Xvii)計算最終結算淨營運資本時所包括的任何其他流動資產；及

(Xviii)賣方及賣方附屬公司完全與業務有關、完全由業務產生或專門用於業務的所有其他資產、財產、債權、特權及權益。

附錄B

購買的實體

1.馬尼託沃克食品服務(盧森堡)S.a.r.l.

2.Manitowoc FSG Holding，LLC

3.馬尼託沃克FSG製造商墨西哥，S.de R.L.de C.V.

4.威比爾特(中國)餐飲服務有限公司

附錄C

承擔的負債

“已承擔的負債”是指賣方及其子公司因企業或任何購入資產而產生或與之相關的下列負債，但不排除負債：

(I)《披露函件》附表C-(I)所列或描述的負債，以及本協議或任何其他交易文件明確規定為買方或買方的任何關聯公司應承擔的負債或本協議明確指定為“已承擔的負債”的所有其他負債；

(Ii)除本協議或任何其他交易文件另有規定外(包括將不動產的現有狀況視為除外的環境責任)，與以下各項有關、產生或產生的所有債務：

(A)在生效時間之前、之後或之後的任何時間進行的業務經營(包括由任何所購實體進行的經營)；

(B)任何所購實體在生效時間之後的任何時間經營的任何業務；

(C)任何購買的資產(包括與轉讓合約、客户合約、不動產及任何租賃不動產有關、產生或產生的任何負債)及購買的股份，或如該等負債與業務有關，則包括共享合約(不論是否購買的資產)；及

(D)法律程序或其他索賠，不論何時開始或提出，亦不論所聲稱的法律理論，在下列情況下所引起或有關的範圍：(I)產品的使用、許可、開發、製造、分銷或銷售，不論在截止日期之前、當日或之後產生；(Ii)任何第三方侵犯或挪用或指稱侵犯或挪用任何知識產權的所有法律責任，以第(I)及(Ii)款所述與在此之前經營業務有關的範圍為限；在截止日期當日或之後，不包括與石棉有關的任何訴訟或其他索賠，或披露函附表C-(Ii)所列的索賠；

(Iii)賣方及其關聯公司在任何時候就本公司銷售的產品所負的退款、調整、折扣、更換、召回、退貨和保修、適銷性和其他類似索賠的所有責任，以及與此相關的任何產品責任索賠；

(Iv)與緊接生效時間前為企業僱員(或該企業僱員的任何受撫養人或受益人)的每一人有關的所有負債，但第6.6節所規定的或本應計入但未計入企業負債或流動負債(統稱為“已承擔的員工負債”)的負債除外；

(V)根據第6.8條買方應承擔的任何税費責任；

(6)包括在最終業務負債中的任何被購買實體的所有債務(“承擔的債務”)；

(7)計算最後期末週轉資本淨額時所包括的所有流動負債；

(Viii)假定利益計劃在生效時間後產生的所有負債；及

(Ix)除本協議或任何其他交易文件另有規定外(包括將不動產的現有狀況視為除外的環境責任)，所有與自有不動產和租賃不動產有關的責任。

為免生疑問，除本文另有規定外，“已承擔的負債”包括被購買實體的所有負債，但不包括任何除外的負債。

附錄D

不包括的資產

“除外資產”是指賣方及其附屬公司(包括被購買實體)對未被列為購買資產的所有資產的權利、所有權和權益，以及在所有資產之下的權利、所有權和權益，具體包括以下內容(在未被包括為購買資產的範圍內)：

(I)賣方及其關聯公司的任何業務的資產，但該業務除外；

(Ii)披露函附表D-(Ii)所列或明確描述的資產，以及本協議或任何其他交易文件明確規定為賣方及其關聯公司(買方實體除外)保留的資產的任何和所有資產；

(Iii)所有現金、現金等價物、存款、銀行賬户、流通票據及證券，但營業現金除外；

(4)(A)並非完全與企業有關的所有信用證和履約保證金；及(B)所有貸款安排；

(V)根據第6.8條分配給賣方的所有退税和其他税收資產；

(Vi)在不限制買方在第6.7條下的權利的情況下，賣方的所有保險單以及賣方及其關聯方根據此類保險單或由此類保險單產生的所有性質和種類的所有權利，包括所有索賠、信用、根據該等保險單提起的訴訟的原因及其收益(第6.7條和附錄A第(Ix)和(Xii)條明確規定的除外)；

(Vii)除轉讓合同外，賣方或其關聯公司的所有合同，包括所有共享合同(受第2.6節規定的權利和義務的約束)，以及賣方或其關聯公司因此而產生的所有權利和義務；

(Viii)根據或關於任何索賠、訴訟因由、訴訟選擇權、追索權、抵銷權、貸方和其他追償權利的所有權利，包括通過和解、判決或其他方式與此相關的追償，(A)與支付或退還根據第6.8節分配給賣方的税款有關，以及(B)與任何除外資產或除外責任有關的範圍，無論是在結算之前或之後發生的，包括尋求和獲得禁令救濟以及就與上述有關的侵權行為起訴和追回損失的所有權利；

(Ix)除自有不動產和租賃不動產外，所有不動產和所有不動產租賃權或許可證權益，不論位於何處，包括位於該不動產上的所有建築物和其他構築物、設施或改善設施、所有附連或附屬的固定附着物，以及與上述有關的所有地役權、許可證、權利和從屬權；

(X)所有非土地財產，但列入購入資產的範圍除外；

(Xi)與賣方或其關聯公司的互聯網網站相關或源自其互聯網網站的任何用户信息或數據，但與業務或購買的資產無關；

(十二)公司內部程序的公司簿冊和記錄、會議紀要、股票分類賬、税務記錄以及所有業務和會計記錄以及工作底稿和其他

賣方及其附屬公司(購買實體除外)的記錄，但包括在購買資產中的記錄除外；

(Xiii)除法律規定或禁止的相反規定或包括在購買資產中的以外，所有與員工有關或與員工福利有關的檔案或記錄、所有員工福利計劃和安排，以及任何賣方福利計劃(假定福利計劃除外)或其他安排的所有資產，或由任何賣方福利計劃或其他安排持有或與之有關的所有資產，如果該計劃涵蓋企業僱員(或企業僱員的受撫養人、配偶或受益人)(不論是否受ERISA管轄)或任何信託，在賣方及其附屬公司(購買實體除外)的所有情況下，與任何此類員工福利計劃相關或在目的或功能上類似的基金或賬户；

(Xiv)與任何工會或談判代表達成的任何勞資或集體談判協議、合同或諒解，但列入購買資產的範圍除外；

(Xv)非專用於企業的所有由共享服務組成或與共享服務有關的資產，包括與信息技術系統、服務器和系統硬件以及網絡和通信資產有關的資產；

(Xvi)賣方和/或其關聯公司(不包括買方實體)在本協議項下的所有權利、任何其他交易文件和/或與本協議或任何其他交易文件相關交付的任何文書或證書，以及賣方和/或該等關聯公司(或其各自代表)僅就評估、談判和完成本協議所擬進行的交易而準備的所有記錄，一般與業務、購買的資產或承擔的負債無關；

(Xvii)賣方的任何直接或間接附屬公司的股份，以及任何人的任何股本權益(購買的股份除外)；

(Xviii)與除外責任有關的所有權利；

(Xix)通過賣方根據《過渡服務協議》向買方提供或許可的服務或許可證提供的資產；

(Xx)賣方或其子公司的非專門用於業務的所有軟件和信息技術系統；

(Xxi)除轉讓的知識產權外，賣方及其關聯公司的所有知識產權(包括賣方及其關聯公司的所有專利和專利申請)；

(Xxii)賣方或其任何關聯公司在擔保、陳述、賠償、擔保和類似權利下的所有權利，但僅限於與任何除外資產或任何除外負債有關的範圍；

(Xxiii)賣方作為持續經營企業的所有商譽和其他無形財產，但附錄A第(Xvi)款所述除外；和

(Xxiv)位於杭州設施但並非主要用於業務的任何資產(包括披露函件附表D-(Xxiv)所述的資產)。

附錄E

除外負債

“除外責任”是指除承擔的責任外，賣方及其關聯公司(包括被購買實體)的所有責任，包括以下各項：

(I)本協議或任何其他交易文件明確規定由賣方或其任何關聯公司(購買實體除外)保留的所有債務，以及賣方及其關聯公司(購買實體除外)在本協議或任何其他交易文件項下的所有協議、義務和其他責任；

(Ii)與賣方及其關聯公司的每名現任或前任僱員，包括賣方或其關聯公司的任何前任僱員(或任何此類僱員的任何受撫養人或受益人)有關的所有責任(包括與結業前發生的事實或情況有關的工人賠償要求)，但承擔的僱員責任除外；

(Iii)與每個賣方福利計劃(假定福利計劃除外)有關的所有債務，或與任何其他安排有關的所有債務，如果該安排涵蓋業務僱員(或業務僱員的受撫養人、配偶或受益人)，則該安排將成為賣方福利計劃，包括與任何固定福利養老金計劃相關的任何債務以及退休人員醫療計劃下的任何義務；

(四)免税責任；

(V)除第6.26節另有規定外，任何環境法項下或與任何環境法有關的所有責任，包括以下方面的任何責任：(I)在任何自有不動產或租賃不動產處或從任何自有不動產或租賃不動產處或從任何自有不動產或租賃不動產處或從任何自有不動產或租賃不動產處或從任何自有不動產或租賃不動產或與業務或所購資產的經營有關的任何釋放或暴露最初發生在關閉之前的範圍內，與所購買的資產或企業的所有權或運營相關的、產生或產生的任何責任；(Ii)關閉前與企業或購買的資產的運營有關的任何違反環境法的行為，或(Iii)關閉前與企業或購買的資產的運營相關的危險材料的任何異地運輸和處置(統稱為“除外環境責任”)；

(6)根據第6.8條賣方承擔責任的所有税收責任或與之有關的所有責任(不包括重複的税收責任)；

(7)未計入期末企業負債的企業負債；

(Viii)賣方所擁有或租賃的非購買資產的任何不動產所產生的、與之有關的或與之有關的所有負債；

(Ix)賣方任何已停止或中斷的業務所引起、有關或以其他方式產生的所有負債，但先前因業務所引起、與業務有關或與業務有關的任何該等業務除外；

(X)在關閉和訴訟前發生的任何違反與業務有關的任何刑事法律的行為或與石棉有關的其他索賠或披露函件附表C-(Ii)所列的所有與刑事違法行為有關或因此而產生的所有法律責任；

(Xi)因違反出口管制、貿易和經濟制裁法律(包括美國商務部的出口管理條例和由美國財政部外國資產管制辦公室維持的制裁法律，以及由其他司法管轄區維持的所有適用的出口管制和制裁法律)；美國海關和邊境保護局執行的進口法以及其他司法管轄區維持和執行的所有適用進口法；或任何賣方在關閉之前發生的類似法律，而產生的、與之有關的或以其他方式引起的所有責任；

(Xii)中國子公司的所有負債或與杭州設施有關的所有負債，但以該等負債與業務無關為限；

(Xiii)在關閉前發生的任何違反中華人民共和國或任何對中國子公司或杭州設施有管轄權的政府機構的法律的行為所引起的、與之有關的或其他方面的所有法律責任；

(Xiv)因違反中國子公司的組織文件或中國子公司、其股權持有人或代表未能遵守在關閉前發生的適用於該中國子公司的任何公司或類似手續而產生的、與之有關的或以其他方式引起的所有責任；

(Xv)因韋爾比爾特(上海)食品服務有限公司或其中國附屬公司的任何其他附屬公司的所有權或業務而產生的、與之有關的或與之有關的所有債務；

(Xvi)賣方分離與業務無關的中國子公司的任何業務所產生、有關或以其他方式產生的所有費用和負債；和

(Xvii)與任何除外資產有關或因任何除外資產而產生的所有負債。