1000個六分位數

賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編：15222-5479

WWW.ATIMETALS.COM

March 30, 2022

美國證券和交易委員會

公司財務部

100 F.Street N.E.

華盛頓特區，20549-7010

收件人：克萊爾 Erlanger

關於：

阿勒格尼技術公司

File No. 1-12001

尊敬的Erlanger女士：

這封信闡述了我們對美國證券交易委員會工作人員2022年3月23日就阿勒格尼技術公司(The Company)發出的信函(評論信函)的迴應。

以下是本公司對意見信中所述評論的迴應。為方便起見，下面轉載了每條評論， 後面是公司的回覆。

截至2021年12月31日的年度表格10-K

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析2021年財務業績概述，第19頁

1.	我們注意到，在整個文件中，特別是在MD&A中，您披露了非GAAP財務指標調整後的EBITDA。請修訂以將此措施標記為非GAAP財務措施，幷包括SK規則第10(E)項所要求的披露。在這方面，請加以修訂，以包括調整後的EBITDA與其最具可比性的公認會計準則衡量標準的對賬，即淨收益(虧損)。這種對賬也應從可比的公認會計準則衡量標準開始。參見2018年4月4日更新的《美國證券交易委員會員工關於非公認會計準則財務指標的合規和披露解釋》的問題 103.01。

迴應：

我們第19頁的財務業績概覽顯示，在我們使用調整後EBITDA衡量標準之前的一句話中，公司於2021年淨虧損3,820萬美元，因此我們相信我們符合員工關於突出 首次披露可比GAAP衡量標準的解釋性指導。在未來的文件中，我們對非GAAP定義和對賬的交叉引用將明確將調整後的EBITDA確定為非GAAP衡量標準，並在調整後EBITDA的初始使用中描述為什麼管理層將此指標與其他必需的第10(E)項披露一起使用，類似於我們在我們的 2021年10-K表格第36頁提供的披露。調整後EBITDA的對賬始於GAAP計量的税前收益(虧損)，而不是淨收益(虧損)。我們將修改未來的申報文件，使用淨收益(虧損)作為適用於所有EBITDA調節的GAAP衡量標準。

運營結果，第20頁

2.	我們注意到您在提交的文件第23頁披露了Total Segments EBITDA。請注意，儘管分部EBITDA是ASC 280在財務報表附註中要求的披露，但如果在財務報表附註之外披露，總分部EBITDA將被視為非GAAP衡量標準。 請修改以刪除此衡量標準，或者提供S-K法規第10(E)項所要求的披露，因為它們適用於總分部EBITDA。

迴應：

我們在第23頁的表格披露將Total 分部EBITDA與税前收益(虧損)進行了核對，我們認為這是報告分部經營業績的最接近適用的GAAP衡量標準。在未來的文件中，我們將擴大我們的披露範圍，以包括 從總部門EBITDA到淨收益(虧損)的對賬。

財務狀況和流動性，第33頁

3.	我們注意到您在《管理營運資本》第35頁披露的信息，這似乎與FASB編撰總詞彙表中定義的營運資本的定義不一致。在這方面，請提供S-K條例第10(E)項所要求的所有非公認會計準則財務計量披露。此外，請注意，第10(E)(1)(Ii)(A)項表明，非公認會計準則計量不得排除除息税前利潤和息税前利潤以外的非公認會計準則流動資金計量中需要或將需要現金結算的費用或負債，或在沒有能力以其他方式結算的情況下需要現金結算的費用或負債。在這方面，我們注意到您的 管理週轉資本措施排除了流動債務和其他流動負債的短期部分，這些債務和其他流動負債似乎需要現金結算。請相應修改或建議。

迴應：

我們披露的有關管理營運資本的信息並不代表FASB編撰總詞彙表中定義的營運資本。我們對受管營運資本指標的使用被更恰當地歸類為我們業務的資產密集度的關鍵績效指標(KPI)，我們將在未來的備案文件中修改我們對這一指標的描述，停止根據第10(E)(1)(Ii)(A)項指導將該術語作為流動性衡量標準，並從財務狀況和流動性中刪除任何有關 受管營運資本的討論。就我們在未來提交的文件中使用這一KPI的程度而言，我們將在MD&A的運營結果部分討論它的重要性，作為一種非GAAP業績衡量標準，它不打算用於取代營運資本或作為流動性衡量標準。我們將對所有適用的GAAP資產負債表行項目要素進行對賬，以使讀者能夠理解管理層對這一非GAAP衡量標準的定義和使用。

4.	我們注意到您在調整後EBITDA的淨債務、ATI資本的總債務和ATI資本的淨債務的第37頁披露的信息，所有這些似乎都代表了非GAAP財務衡量標準。在這方面，ATI股東權益總額在總債務與ATI資本之比和淨債務與ATI資本之比 計量中所使用的金額，與審計財務報表中包含的可比公認會計準則金額不相符。請修訂以包括S-K法規第10(E)項所要求的披露，包括將衡量標準與最具可比性的GAAP衡量標準進行協調。

迴應：

在未來的文件中，如果我們繼續使用這些衡量標準，我們將擴大我們的披露範圍，具體將調整後EBITDA的淨債務、ATI資本的總債務和ATI資本的淨債務確定為非GAAP財務指標，將EBITDA衡量標準與淨收益(虧損)進行核對，並將我們現有的腳註(A)和(B)敍述性調整 將淨債務對ATI資本的組成部分和總債務對ATI資本的表中的所有適用的經審計財務報表行項目進行數字調整。

財務報表附註

注2.收入，第62頁

5.	我們注意到，《MD&A》第24頁的圖表披露了按市場類型劃分的收入，比財務報表附註2中的分類收入披露更為詳細。請修改您在附註2中的披露，以包括按市場分類的類似詳細收入水平，或向我們解釋為什麼您不認為需要這些信息請參閲ASC的指導606-10-55-90.

迴應：

我們 認為，我們在財務報表附註2中對按市場類型分類的收入的腳註披露完全符合ASC 606-10-55-90.我們提供每個材料終端市場的分類收入信息。MD&A中提供的與我們的航空航天、國防和能源市場相關的額外信息並不代表額外的終端市場，而只是受相同經濟因素影響的其中一些市場的額外詳細信息，以便能夠在每個業務部門中更深入地討論銷售和部門EBITDA在不同時期的變化。與2019年相比，航空航天和國防市場銷售額的下降對我們2021財年和2020財年的財務業績產生了負面影響，這些下降在附註2中全面披露。在未來的文件中，我們將確保在財務報表腳註和MD&A中以相同的詳細程度披露按市場信息分類的收入水平。

注18.段，第96頁

6.	我們注意到，您按照ASC 280的要求，披露了部門EBITDA作為您部門的盈利指標。我們還在第97頁注意到，在此腳註披露中，您披露了Total ATI調整後的EBITDA。請注意，這一措施被視為非公認會計準則財務措施，因此不得根據S-K條例第10(E)(1)(2)(C)項在財務報表附註中列報。請相應修改。

迴應：

在未來的文件中，我們將從此腳註披露中刪除行項目合計 ATI調整後的EBITDA。

表格8-K於2022年2月2日提供

附件99.1收益報告，第1頁

7.	我們注意到，貴公司於2022年2月2日在Form 8-K中提供的收益報告披露了幾項非GAAP財務指標，包括分部EBITDA總額、ATI調整後EBITDA總額、調整後淨收益(虧損)、調整後每股收益、管理營運資本、淨債務與ATI資本之比以及債務與ATI資本之比。請修訂以明確表明這些是非GAAP財務衡量標準，幷包括S-K法規第10(E)(I)項對這些非GAAP衡量標準所要求的披露

迴應：

關於總部門EBITDA、總ATI調整後EBITDA、調整後淨收益(虧損)和調整後每股收益的非GAAP財務衡量標準，管理層將在未來的申報文件中進行修訂，以便在收益發布文本中更明確地表明這些數字是非GAAP衡量標準。例如，在第 頁的第一個表中，在非GAAP衡量指標上的星號中，我們將突出顯示這些實際上是非GAAP衡量標準。此外， 在我們的最終表格--非GAAP財務衡量標準中，我們將加強我們的引入披露，以更充分地解釋為什麼管理層認為，這些非GAAP財務衡量標準的公佈為投資者提供了有關注冊人的財務狀況和經營結果的有用信息。

關於管理週轉資本的非公認會計準則財務計量， 請參閲管理層對上述問題#3的答覆。

關於對ATI資本的淨債務和對ATI資本的總債務的非公認會計準則財務衡量，請參閲上面問題4中管理層的答覆。

* * *

如有任何問題或意見，請致電(801)554-6890與簽名人唐納德·P·紐曼聯繫。

非常真誠地屬於你，

/s/唐納德·P·紐曼

唐納德·P·紐曼

執行副總裁兼首席財務官

抄送：艾略特·S·戴維斯