OPORTUN Funding 2022-1，LLC，

作為發行者

和

威爾明頓信託，國家協會，

作為託管人、證券中介和託管銀行

_____________________________

系列2022-1補編

日期：2022年3月31日

至

基託義齒

日期：2022年3月31日

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3.25%A類資產支持固定利率票據

4.75%資產支持的固定利率票據，B類

6.00%資產支持的固定利率票據，C類

資產支持的證書




根據S-K規則第601(A)(5)項，本展品的A-H和附表1已被省略。

第1節.定義2

第二節。[已保留]    8

第三節基託的第三條8

第4節.可選的贖回9

第5節債券的交割和付款

第6節票據的交付形式；存放；面額；轉讓條款10

第7節.基託的第5條19

第8節.基託的第6條23

第9條。[已保留]    25

第10節基託第7條26

第11條.修訂和豁免29

第12款.對應項29

第13節.管理法律29

第14條陪審團放棄審訊30

第15條.沒有呈請30

第16節税務事項30

第17節受託人、證券中介機構和託管銀行的權利31

附件A A類受限全球紙幣格式

附件B B類受限全球紙幣格式

附件C C類受限全球紙幣格式

附件D[已保留]

附件E受限全球證書表格

附件F月結單表格

附件G發行人月報表格

附件H累計違約率攤銷事件

附表1程序一覽表

2022-1系列補編，日期為2022年3月31日(根據本《彙編》條款不時修訂、修改、重述或補充)，由OPORTUN Funding 2022-1，LLC，一家根據特拉華州法律成立的特殊目的有限責任公司，作為發行人(“發行人”)，和作為受託人的全國性銀行協會Wilmington Trust，作為受託人(連同其在下文提及的基礎契約下的信託繼承人，“受託人”)，作為證券中介(連同其在下文提及的基礎契約下的繼承人，證券中介人)和作為開户銀行(連同其在下文提及的基礎契約下的繼承人，“託管銀行”)簽署於2022年3月31日由發行人、受託人、證券中介人和託管銀行之間的基礎契約(經不時修訂、修改、重述或補充，不包括本系列補編，“基礎契約”)。

根據本叢書補編，出票人應編制一份新的叢書，並應具體説明其主要條款。

初步聲明

鑑於，基礎契約第2.2節規定，除其他事項外，發行人和受託人可以簽訂基礎契約的一系列補充文件，以授權發行該系列票據。

因此，現在雙方同意如下：

指定

(A)現設立依據基本契約及本系列補編髮行的一系列票據及附屬剩餘證書，而該系列票據及附屬剩餘證書實質上須以本協議附件A、B、C及D的形式，由發行人或其代表籤立並經受託人認證，並一般指定為3.25%資產支持的定息票據，A類，2022-1系列(“A類票據”)，4.75%資產支持的固定利率票據，B類，2022-1系列(“B類票據”)，6.00%資產支持的固定利率票據，C類，2022-1系列(“C類票據”，連同A類票據和B類票據，稱為“高級票據”)和資產支持證書，2022-1系列(“證書”，連同高級票據，“票據”)。高級債券的最低面額為100,000元，超過1,000元的整數倍；證書的最低面額為2,500元，超過1元(面值)的整數倍。

(B)系列2022-1(定義如下)不應從屬於任何其他系列。

(C)在本文所述的範圍內，B類票據應從屬於A類票據。

(D)在本文所述的範圍內，C類票據須從屬於A類票據及B類票據。

(E)在本文所述的範圍內，證書須從屬於A類票據、B類票據及C類票據。

第一節定義。如果本附錄中包含的任何定義、術語或條款與基礎契約中包含的任何條款相沖突或不一致，應以本系列附錄中的定義、條款和條款為準。全

本文中提及的條款、章節或小節是指本叢書補編的條款、章節或小節，但本文另有規定者除外。本文中未作其他定義的所有大寫術語均在基礎契約中定義。本文中定義的每個大寫術語僅與附註有關。

“額外利息”具有第5.12(C)節規定的含義。

“可用資金”是指在任何一個月期間，下列各項之和，但不重複：(A)在該月期結束後第三個營業日內，服務機構收到並存入托收賬户的任何收款；(B)存入儲備金賬户的任何超出儲備金賬户要求的金額；(C)儲備金賬户中的其他數額，但僅限於將可用資金餘額增加到足以支付根據第5.15(I)-(Viii)節規定支付或分配的數額所需的限度(在上述(A)和(B)條生效後)；。(D)在違約事件發生後的任何付款日期和違約事件持續期間在儲備金賬户中持有的所有數額；。及(E)自(I)根據本系列補編第4節可選擇贖回票據的日期、(Ii)當時任何類別未償還票據的法定最終付款日期、或(Iii)該等款項連同所有其他可用資金將足以支付本章程第5.15節所規定的全部未償還票據金額的付款日期(以較早者為準)起計的所有其他款項(按該順序)。任何誤入托收賬户的存款都不構成可用資金。

“證書持有人”是指證書持有者。

“證書”具有該名稱(A)段所指明的涵義。

“A類額外權益”具有第5.12(A)節規定的含義。

“A類缺額”具有第5.12(A)節規定的含義。

“A類月利息”具有第5.12(A)節規定的含義。

“A類票據利率”是指就每個利息期間而言，A類票據的固定利率為年息3.25釐。

“A類票據持有人”是指A類票據的持有人。

“A類票據”具有該名稱(A)段所指明的涵義。

“A類規定的利益分配”具有第5.15(Iii)節規定的含義。

“B類額外權益”具有第5.12(B)節規定的含義。

“B類缺額”具有第5.12(B)節規定的含義。

“B類月息”具有第5.12(B)節規定的含義。

“B類票據利率”指就每個利息期間而言，B類票據的固定利率為年息4.75釐。

“B類票據持有人”是指B類票據的持有人。

“B類票據”具有該名稱(A)段所指明的涵義。

“B類規定的利益分配”具有第5.15(V)節規定的含義。

“C類額外權益”具有第5.12(C)節規定的含義。

“C類缺額”具有第5.12(C)節規定的含義。

“C類月利息”具有第5.12(C)節規定的含義。

“C類票據利率”指就每個利息期間而言，相當於C類票據年利率6.00%的固定利率。

“C類票據持有人”是指C類票據的持有人。

“C類票據”具有該名稱(A)段所指明的涵義。

“C類規定的利益分配”具有第5.15(Vii)節規定的含義。

“截止日期”是指2022年3月31日。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“或有負債”是指任何人擔保、背書或以其他方式成為或有責任(通過直接或間接協議、或有或有其他方式)對任何其他人的債務、義務或任何其他負債承擔責任的任何協議、承諾或安排(直接或間接協議、或有或有協議或以其他方式向債務人提供付款資金、向債務人提供資金或以其他方式向債務人投資或以其他方式保證債權人不受損失)，或保證支付任何其他人的股票的股息或其他分派的任何協議、承諾或安排。任何人在任何或有負債下的債務的款額，須當作為該人所擔保的債項、債務或其他債務的未償還本金額(或最高未償還本金額，如較大)，但須受該債務或有負債所列的任何限制所規限。

“累計違約金額”是指就任何付款日期而言，從截止日期至相關月度期末成為違約應收款的所有應收款的未償還應收款餘額的總和，減去從截止日期至相關月期結束期間就違約應收款收到的所有追回款項的總和。

“累計違約比率”指就任何付款日期而言，以百分比表示的分數，其分子為該付款日期的累計違約金額，其分母為初始未清償應收賬款餘額。

如果本合同附件H中規定的付款日期的累計違約率超過本合同附件H中與該付款日期相對的百分比，則在任何付款日期發生累計違約率攤銷事件。

“截止日期”是指2022年3月28日。

“缺額”具有第5.12(C)節規定的含義。

“國內公司”是指為美國聯邦所得税目的而被視為公司的實體，並且是《法典》第7701(A)(30)節所指的美國人。

“生態賣家”指特拉華州一家有限責任公司ECO CH LLC。

“EF賣方”指特拉華州有限責任公司EF CH LLC。

“合格的橫向剩餘權益”是指初始票面金額為38,902美元的證書，相當於所有票據公允價值的5%，以及在成交日發行的證書，由EPOB2保薦人/賣家或其任何多數股權附屬公司保留，以符合美國風險保留規則的要求。

“EPOB2保薦人/賣家”是指EPO II(B)CH LLC，一家特拉華州的有限責任公司，已在風險保留函中同意就交易文件中預期的交易遵守美國風險保留規則的要求。

“第一優先本金分配額”具有第5.15(Iv)節規定的含義。

“全球票據”具有第6(A)節規定的含義。

“Grantor Trust”是指OPTN Funding Grantor Trust 2022-1，一個特拉華州的法定信託。

“授予人信託協議”是指發行人、管理人和業主受託人之間的修訂和重新簽署的信託協議，日期為截止日期，並不時進行修訂、重述、補充或其他修改。

“設保人信託證書”指設保人信託根據設保人信託協議向發行人發出的信託證書，證明設保人信託及其所持有的信託財產擁有100%的實益所有權權益。

“初始買家”指的是高盛有限責任公司。

“利息期”，就任何付款日期而言，指緊接該付款日期之前的付款日期(或如屬第一個付款日期，則指自截止日期起包括在內)至但不包括該付款日期的期間。

“頒發者”在本叢書補編的序言中有定義。

“法定最終付款日期”是指2029年6月15日；但就證書而言，它是指在授予人信託證書上進行最終分發後的付款日期。

“月息”具有第5.12(C)節規定的含義。

“發行人月報”具有第6.3節規定的含義。

“月期”具有基礎契約中規定的含義。

“月結單”具有第6.2(A)節規定的含義。

“票據本金”指在任何釐定日期，高級票據當時未償還的本金金額。

“票據購買協議”指初始買方、保薦人、賣方、Ellington Private Opportunities Master Fund II(A)LP和Ellington Private Opportunities Master Fund II(B)LP、Ellington Credit Opportunities，Ltd.、Ellington Financial Operating Partnership LLC和發行人之間於2022年3月24日達成的協議，根據該協議，初始買方同意從發行人手中購買某些票據的權益，但須遵守其中所載並經不時修訂、補充或以其他方式修改的條款和條件。

“票據持有人”指就任何高級票據而言，該高級票據的記錄持有人。

“附註”具有該名稱(A)段所指明的涵義。

“發售備忘錄”指日期為2022年3月24日的發售備忘錄，與高級債券有關。

“Oportun贊助商/賣家”是指特拉華州的有限責任公司Oportun，Inc.。

“所有者受託人”是指威爾明頓信託，全國協會，不是以其個人身份，而是僅作為格蘭特信託的所有者受託人。

“付款日期”是指2022年5月16日及之後每個日曆月的第十五(15)日，如果該第十五(15)日不是營業日，則為下一個營業日。

“配售代理”指高盛有限責任公司。

“配售協議”指配售代理、Ellington Private Opportunities Master Fund II(A)LP和Ellington Private Opportunities Master Fund II(B)LP、Ellington Credit Opportunities，Ltd.、Ellington Financial Operating Partnership LLC、保薦人、ECO CH LLC、EF CH LLC和財產授予人之間於2022年3月25日達成的協議，根據該協議，配售代理同意在符合其中所載經不時修訂、補充或以其他方式修改的條款和條件的情況下，配售由Oportun保薦人/賣家獲得的某些證書。

《採購協議》統稱為：(A)由作為賣方的Oportun保薦人/賣方、格蘭特信託和代表Grantor Trust的業主受託人簽訂的、日期為截止日期的《買賣協議》；(B)由作為賣方的EPOB2保薦人/賣方、作為買方的Grantor Trust簽署的、以其中規定的有限目的為限的德意志銀行國家信託公司簽訂的、截至截止日期的《購銷協議》。不以個人身份，但僅以業主受託人(“參與信託所有者受託人”)的身份代表ECL Funding 2016-OPTN總參與信託(“參與信託”)和所有者受託人(代表格蘭特信託)；(C)由作為賣方的ECO賣方、作為買方的格蘭特信託和代表格蘭特信託的所有者受託人於截止日期簽署的買賣協議，以及(D)截至截止日期的買賣協議，由作為賣方的EF賣方、作為買方的格蘭特信託以及

其中規定的有限目的、代表參與信託的參與信託所有者受託人和代表格蘭特信託的所有者受託人，每一項均可不時修訂、補充、重述或以其他方式修改。

“QIB”具有第6(A)(I)節規定的含義。

“快速攤銷事件”是指發生(A)累計違約率攤銷事件或(B)服務商違約或違約事件(無論此類快速攤銷事件的原因是什麼，以及它是自願的還是非自願的)。

“正常本金分配額”具有第5.15(X)節規定的含義。

“所需證書持有者”是指證書持有者，其金額超過未完成證書總面值的50%。

“所需債券持有人”指最高級未償還優先債券的持有人，他們共同投票，相當於該類別未償還優先債券本金餘額總額的50%以上(或如高級債券已悉數支付，則為所需證書持有人)。

“所需超額抵押金額”指於任何釐定日期，(A)於有關月末的未償還應收賬款餘額的12%及(B)4,210,546美元，相當於初始未償還應收賬款餘額的1%，兩者以較大者為準。

“儲備金要求”指(A)於首次付款日，根據本條例第3.3節存入儲備金賬户的款額，及(B)在其後任何付款日，而債券仍未償還時(在該付款日償還本金後)，為債券未償還總額的0.25%。

“剩餘付款”具有第5.15(Xii)節規定的含義。

“受限全球證書”具有第6(A)(Ii)節規定的含義。

“受限全球票據”具有第6(A)(Ii)節規定的含義。

“受限制的全球高級票據”具有第6(A)(I)節規定的含義。

“風險保留函”是指EPOB2保薦人/賣方及其將持有所需信用風險的多數股權關聯公司(如果適用)在截止日期(可根據美國風險保留規則修改、補充或替換)以受託人為受益人的信函協議，根據該協議，EPOB2保薦人/賣方以及EPOB2保薦人/賣方的多數股權關聯公司已就所需信用風險作出某些承諾。

“規則144A”具有第6(A)(I)節規定的含義。

“第二優先權本金分配額”具有第5.15(Vi)節規定的含義。

“第385節受控合夥企業”具有財政部條例1.385-1(C)(1)節對“受控合夥企業”的含義。

“第385條擴大集團”具有財政部條例1.385-1(C)(4)節對“擴大集團”的含義。

“賣方”是指Oportun贊助商/賣家、EPOB2贊助商/賣家、ECO賣家和EF賣家。

“高級票據”具有該名稱(A)段所指明的涵義。

“2022-1系列”是指資產支持票據系列和以該票據為代表的資產支持憑證系列。

“2022-1系列終止日期”是指下列日期中最早的一個：(A)全額支付票據加上應付給票據持有人的所有其他款項(就證書而言，授予人信託證書上的最終分派已經完成)，(B)法定最終付款日期和(C)契約終止日期。

“償付能力”是指在確定之日，(A)(I)該人財產當時的公允可出售價值(Y)大於該人的負債(包括或有負債)的總額，以及(Z)在考慮到該人可合理獲得的所有融資選擇和潛在資產出售的情況下，支付該人當時現有債務的可能負債所需的金額；(Ii)該人的資本相對於其業務或任何預期進行的或任何交易而言並不是不合理的小；及(Iii)該人並不打算招致或相信(亦不應合理地相信)會招致超出其到期償債能力的債務；及(B)該人是該詞所指的“償付能力”，以及根據有關欺詐性轉讓及轉易的適用法律所訂的類似條款。就本定義而言，任何時間任何或有負債的數額，應計算為根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“贊助商”是指Oportun贊助商/賣家和EPOB2贊助商/賣家。

“第三優先權本金分配額”具有第5.15(Viii)節規定的含義。

第二節。[已保留]

第三節基託第三條僅就2022-1系列的目的而言，本契約第3條應全文理解如下，並僅適用於附註：

第三條

首次發行票據；若干費用及開支；收益的運用

第3.1節。首次發行。

(A)在滿足第3.1節(B)節規定的先決條件的情況下，在截止日期，發行人將根據基礎契約第2.2節和第6節的規定，發行(I)A類票據、B類票據和C類票據，初始本金總額分別為348,633,000美元、30,316,000美元和21,051,000美元，以及(Ii)

總票面金額為10萬美元。未經100%債券持有人同意，發行人不得增發債券。

(B)根據上文第3.1(A)節的規定，債券將在截止日期發行，但須滿足與該等首次發行有關的下列各項條件：

(I)每張A類票據、B類票據及C類票據的款額須相等於或大於$100,000(及超出$1,000的整數倍)，而每張證書的款額須等於或大於$2,500面值(及超出$1(面值)的整數倍)；

(Ii)此類發行及其收益的運用不應導致(1)服務機構違約、快速攤銷事件或違約事件的發生，或(2)事件或事件的發生，而隨着時間的推移或有關通知的發出，或兩者兼而有之，將成為服務機構違約、快速攤銷事件或違約事件；和

(Iii)已取得所有規定的同意，並已符合根據《債券購買協議》購買債券的所有其他先決條件。

(C)在發行人或其代表收到上述發行的得益後，受託人須或須安排轉讓代理人及註冊官在鈔票登記冊上註明該等得益的款額。

(D)發行人不得發行本系列的額外紙幣。

(E)不得就本系列最初設立任何支付賬户。

第3.2節。一定的費用和開支。應付受託人、業主受託人、抵押品受託人、證券中介人、存託銀行、管理人、後備服務機構、獨立管理人及繼任服務機構的交易費用及開支(如為初始服務機構，則為服務費)及其他費用、開支及彌償金額，應由信託財產的現金流支付，受託人或上述任何其他人士概不承擔任何責任。根據第5.15(I)、(Ii)和(Xi)節的規定，可分配給2022-1系列的前述金額部分僅應支付給受託人、所有者受託人、抵押品受託人、證券中介機構、開户銀行、管理人、服務商、繼任服務商(如果有)、獨立管理人和後備服務商(視情況而定)。

第3.3條。收益的運用。在截止日期，受託人應按照發行人的命令，將其從出售高級票據(398,852,371.82美元)中收到的收益存入發行人的賬户，具體如下：

(I)一筆相等於$1,000,000的款項，以存入儲備賬户；及

(Ii)餘款($397,852,371.82)須按髮卡人令所述方式轉給有關人士。

在截止日期，受託人還應按照發卡人的命令，按照指定的金額，將轉售某些證書所得的收益記入髮卡人的賬户。

第四節可選的贖回。

(A)優先票據須由發行人在持有發行人100%會員權益的持有人的指示下，按照基礎契約第14條所述條款，於未償還應收賬款餘額少於初始未償還應收賬款餘額的10%或之後的任何付款日期贖回。

(B)優先票據的贖回價格將相等於(I)在不影響發行人所擁有的任何優先票據的情況下釐定的票據本金，加上(Ii)該等優先票據截至贖回日期前一天的應計及未付利息，加上(Iii)根據交易文件應付予該等票據持有人的任何其他款項，加上(Iv)發行人或服務機構根據交易文件到期及欠其他有抵押人士(證書持有人除外)的任何其他款項，減去(V)金額，如有的話，於該付款日期存入代收賬户及儲備賬户，以支付上述款項。

(C)除非持有100%未償還證書的持有人另有同意，否則在發行人贖回任何高級票據的同時，發行人應根據基礎契約第14條全額贖回所有證書。

(D)儲税券的贖回價格將相等於以下各項的總和：(I)儲税券的總面值(猶如高級債券沒有在該付款日期贖回一樣計算)、(Ii)在該付款日期內可分配給儲税券持有人的剩餘付款的百分比或贖回儲税券的付款日期(猶如在該付款日期沒有贖回債券一樣計算)，加上(Iii)發行人或服務機構依據交易文件到期應付及欠儲税券持有人的任何其他款額，不重複，並扣除與贖回票據有關的任何應付款項。

第5節票據的交付和付款受託人應根據基礎契約第2.4節和下文第6節的規定簽署、認證和交付票據。

第6節債券的交付形式；託管；面額；轉讓條款

(A)高級票據應作為第6(A)(I)節規定的記賬票據的登記票據交付。證書應作為第6(A)(Ii)節規定的記賬筆記的註冊筆記交付。就本叢書補編而言，“全球票據”一詞是指定義如下的受限制全球票據。

(I)受限制環球優先票據。將出售的高級票據將以簿記形式發行，並由每一類別的一張永久全球票據代表，該票據以完全登記的形式無息(“受限制全球高級票據”)，主要以附件A、B或C(視何者適用而定)的形式發行，以及

或(X)由發行人或其關聯公司保留，或(Y)由發行人提供和出售，僅(1)發行人依據證券法登記要求的豁免，向證券法D法規所指的機構“認可投資者”提供和出售，以及(2)此後僅向符合證券法第144A條(“第144A條”)規定的合格機構買家(“QIB”)的個人提供和出售，並且應存放在DTC被提名人的託管人處並以其名義登記。由發行人正式籤立，並由受託人按照基本契約的規定進行認證，以貸記到DTC認購人的賬户。受限制環球優先票據的初始本金金額可不時因DTC、DTC或其代名人(視屬何情況而定)的託管人的紀錄作出調整而增加或減少，詳情如下。

(Ii)受限制的全球證書。將出售的證書將以簿記形式發行，並由一張完全登記形式的無息永久全球票據(“受限全球證書”和與受限全球高級票據一起，“受限全球票據”)代表，基本上以本文件附件E的形式發行，並將(X)由發行者或其關聯公司保留，或(Y)提供和出售，在符合第144A條要求的交易中，發行人只能(1)依據證券法的註冊要求豁免QIB，以及(2)此後僅向規則第144A條所定義的QIB的人，並應存放在DTC代名人的託管人和登記人名下，由發行人正式籤立，並由受託人按照基本契約的規定進行認證，以貸記DTC認購人的賬户。

(b)[已保留].

(C)A類票據、B類票據及C類票據可發行及轉讓，最低面額為100,000元，超過1,000元的整數倍，而證書可發行及轉讓的最低面額為2,500元，超過1元(面值)的整數倍。

(D)全球票據可全部而非部分轉讓予存託憑證的另一代名人、存託憑證的繼任人或其代名人。除非在基礎契約第2.18節所述的有限情況下，全球票據的實益權益不得交換為最終票據。全球票據的實益權益只能轉讓給(I)在符合規則第144A條要求的交易中屬於合格投資者的人，且轉讓人已通知其可能依賴規則144A規定的證券法登記要求的豁免，符合契約和美國任何州或任何其他適用司法管轄區的所有適用證券法，但須受法律規定賣方財產或一個或多個投資賬户的財產的處置始終在賣方或一個或多個投資賬户的控制範圍內的任何要求的限制。在全球票據中享有實益權益的每一位受讓人應被視為已作出本協議第6(E)節所述的確認、陳述和協議。任何此類轉讓也應按照下列規定進行：

(I)全球票據內的權益轉移。全球票據的實益權益可根據本條第6(D)節前述轉讓限制，以同一全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交付的人，受讓人應被視為已作出第6(E)節所載的陳述。

(E)全球票據或任何最終票據或證書的實益權益的每一受讓人應被視為已陳述並同意：

(1)它(I)是合格境內機構，(Ii)明知向其出售是依據規則第144A條作出的，(Iii)是為其本身或為合格境內機構的賬户獲取票據，及(Iv)僅就證書而言，該人是守則第7701(A)(30)條所界定的“美國人”；

(2)該等票據不曾亦不會根據《證券法》登記，而日後如決定發售、再出售、質押或以其他方式轉讓該等票據，則該等票據只可出售、出售、質押或以其他方式轉讓予在符合第144A條規定的交易中屬合格投資者的人士，而轉讓人已通知該人其可依據《證券法》第144A條所規定的豁免登記規定，以符合美國任何州或任何其他司法管轄區的公契及所有適用的證券法。根據法律的任何要求，賣方財產或一個或多個投資帳户的財產的處置始終在賣方或帳户的控制範圍內，並將上述轉售限制通知任何受讓人；

(3)除非發行人根據適用法律另有決定，否則A類票據、B類票據和C類票據上將註明以下圖例：

本票據尚未或將不會根據修訂後的1933年證券法(下稱“證券法”)或任何其他司法管轄區的證券法註冊。在符合第144A條要求的交易中，本票據只能提供、出售、質押或轉讓給合格機構買家(見證券法第144A條(“第144A條”))，符合美國任何州或任何其他適用司法管轄區的契據和所有適用的證券法，但須符合任何法律要求，即賣方的財產或一個或多個投資賬户的財產的處置始終在賣方或賬户的控制範圍內。持有人會將上述轉售限制通知資訊科技的任何受讓人，而其後的每名持有人亦須如此通知。

通過收購本票據(或本文中的任何權益)，每一買方或受讓人(以及代表買方或受讓人行事的任何受信人)應被視為代表並保證(A)IT不是以經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)條所界定的“僱員福利計劃”的資產收購該票據(或其中的任何權益)，該條須受ERISA第一章、1986年國內税法第4975條(經修訂的“守則”)所述的“計劃”的約束。

根據《守則》第4975條的規定，被視為持有上述任何計劃資產的實體(前述中的每一項，即“福利計劃投資者”)、政府計劃(如ERISA第3(32)條所界定的)、教會計劃(如ERISA第3(33)條所界定的)或任何其他僱員福利計劃(與福利計劃投資者合稱，計劃“)受類似於ERISA或守則第4975條的受託責任或禁止交易條款的任何法律約束，或(Ii)其收購和持有本票據(或本守則第4975條中的任何權益)不會產生ERISA第406條或守則第4975條下的非豁免禁止交易，或違反任何類似法律，並且(B)IT承認並同意，本票據在任何時候都沒有資格被福利計劃投資者或受類似法律約束的計劃收購，且本票據的評級低於投資級。

(4)除非發行人根據適用法律另有決定，否則證書上將註明以下圖例：

本證書沒有也不會根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或任何其他司法管轄區的證券法註冊。在符合第144A條要求的交易中，本證書只能提供、出售、質押或轉讓給合格機構買家(見證券法第144A條(“第144A條”))，符合美國任何州或任何其他適用司法管轄區的契據和所有適用的證券法，但須符合任何法律要求，即賣方的財產或一個或多個投資賬户的財產的處置始終在賣方或賬户的控制範圍內。持有人會將上述轉售限制通知資訊科技的任何受讓人，而其後的每名持有人亦須如此通知。

獲得本證書(或本證書中的任何權益)後，每名購買者和受讓人(以及代表購買者或受讓人行事的任何受託人)應被視為代表並保證該購買者或受讓人不是(I)沒有獲得本證書(或本證書中的任何權益)的資產(如1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)條所界定)，該計劃受《僱員退休收入保障法》(ERISA)第一章、《計劃》(定義見《1986年國税法》第4975條的規定)的約束。

“代碼”))，被視為持有上述計劃資產的實體(每個“福利計劃投資者”)、政府計劃(如ERISA第3(32)條所界定的)、教會計劃(如ERISA第3(33)條所界定的)或任何其他僱員福利計劃(與福利計劃投資者共同持有，受類似ERISA或守則第4975節的受託責任或禁止交易條款的任何法律約束的計劃)或(Ii)(A)用於獲取本證書的資產(或本證書中的任何利益)構成“保險公司普通賬户”的資產(如美國勞工部禁止交易類別豁免95-60(“PTE 95-60”)第V(E)節中所定義)，並且根據PTE 95-60的規定，購買和持有本證書將不受限制。(B)IT不是(也不是該買方或受讓人的任何附屬公司)對發行人的資產擁有酌情決定權或控制權的個人或實體，或就發行人的資產提供收費(直接或間接)的投資建議的個人或實體；及(C)在該買方或受讓人持有本證書權益的整個期間內，保險公司普通賬户中少於25%的資金構成福利計劃投資者的“計劃資產”。

儘管本證書有任何相反的規定，本證書中的實益權益的轉讓不應生效，任何企圖的轉讓也應從一開始就無效，除非在轉讓之前並作為轉讓的條件，本證書中的實益權益的預期受讓人(包括實益權益的初始受讓人)和任何隨後的受讓人以書面形式向受託人、轉讓代理人和登記員及其各自的任何繼承人或受讓人陳述和保證：

(I)(A)就美國聯邦所得税而言，(A)IT不是也不會成為合夥企業、S分會公司或設保人信託(每個此類實體均為“直通實體”)或(B)如果IT是或成為直通實體，則(I)該直通實體中任何權益的直接或間接受益所有人都不會或永遠不會擁有超過其在該直通實體中權益價值的50%，該權益可歸因於該直通實體在本證書中的實益權益、其他(直接或間接)權益、或根據

此外，(Ii)涉及流轉實體在本證書中的實益權益的安排的主要目的不是也不會是允許任何實體滿足財政部條例1.7704-1(H)(1)(Ii)節規定的100名合夥人的限制，這是該實體不被歸類為美國聯邦所得税目的上市合夥企業所必需的。

(Ii)其並未透過守則第7704(B)節所指的“既定證券市場”或“二級市場(或其實質等價物)”及根據該等市場頒佈的庫務條例取得本證書的任何實益權益。

(Iii)不會導致本證書的任何實益權益在或通過“既定證券市場”或“二級市場(或其實質等價物)”進行交易或以其他方式銷售，每個市場均符合守則第7704(B)節的含義，以及根據其頒佈的財政部條例，包括但不限於定期發佈公司買入或賣出報價的交易商間報價系統。

(Iv)其在本證書中的實益權益的款額不會亦不會低於該契據所載的本證書的最低面額，而其並沒有亦不會代表任何人持有本證書的任何實益權益，而該人在本證書中的實益權益的款額低於該契據所載的本證書的最低面額。本公司不會出售、轉讓、轉讓、參與或以其他方式處置本證書中的任何實益權益，也不會訂立任何金融工具或合同，其價值是通過全部或部分參考本證書來確定的，如果這樣做的效果是任何人在本證書中的實益權益的金額將低於契約中規定的本證書的最低面值。

(V)IT不會轉讓本證書的任何實益權益(直接、通過參與轉讓或以其他方式轉讓)，除非該實益權益的受讓人在轉讓前已籤立並交付受託人、轉讓代理和登記員，以及他們各自的任何繼承人或受讓人，受讓人證明實質上是以作為證據附在契約上的形式提供的。

(Vi)IT不會將本證書用作發行可能導致發行人作為A公司或上市合夥企業納税的任何證券的抵押品，前提是IT可以從事以本證書為標的的任何回購交易(Repo)，前提是此類回購交易的條款與現行市場慣例大體一致，並且此類回購交易不會導致發行人在其他方面被歸類為A公司或上市合夥企業，以美國聯邦所得税的目的徵税。

(Vii)IT不會採取任何可能導致、也不會遺漏採取任何可能導致發行人作為A公司在美國聯邦所得税方面納税的行動。

(5)除非發行人根據適用法律另有決定，否則證書上將註明以下圖例：

(Viii)它是守則第7701(A)(30)條所界定的“美國人”，並且不會將本票轉讓給或促使本票據轉讓給守則第7701(A)(30)條所界定的“美國人”以外的任何人。

(Ix)IT確認發行人和受託人將最終依賴上述陳述和擔保的真實性和準確性，並同意如果IT意識到任何由IT作出或被視為由IT作出的前述內容不再準確，IT應立即以書面形式通知發行人和受託人。

(X)它將向其建議轉讓證書中的任何權益的每個人提供通知，説明轉讓限制和契據中所載的陳述，包括其中的展品。

(6)除非發行人根據適用法律另有決定，否則將在票據和證書上註明下列圖例：

契約(定義如下)包含對轉讓和轉售本文件的進一步限制[注][證書]。本合同的每個受讓人[注][證書]經接受本證書，即被視為已接受本證書，但須受上述可轉讓限制的限制。此外，本合同的每一位受讓人[注][證書]，經接受本協議，即視為已作出

契約中所列的陳述和協議。

經接受本文件的持有者[注][證書]同意本契約和本合同中規定的條款和條件。

每一位購買此產品的人[注][證書]特此通知這批貨物的賣方[注][證書]可依賴證券法規則第144A條規定的豁免，不受證券法第5條的規定規限。

(7)(I)就全球票據而言，上述限制適用於該等票據的實益權益持有人(儘管發行人、受託人及全球票據持有人之間的任何協議對該等轉讓限制有任何限制)以及該等票據的持有人，而該等全球票據的任何實益權益的轉讓將須受本協議及基準契約所載的限制及證明規定所規限；及(Ii)如屬最終票據，任何此等票據的轉讓將受本協議及基礎契約所載的限制及證明規定所規限。

(8)受託人、發行人、票據的初始購買者或配售代理及其關聯公司和其他人將最終依賴上述陳述和協議的真實性和準確性，並同意，如果任何被視為因購買該等票據而作出的陳述或協議不再準確和完整，將立即書面通知票據的發行人和初始購買者或配售代理；

(9)如果它作為一個或多個投資者賬户的受託人或代理人收購任何票據，它對每個此類賬户擁有唯一的投資酌情權，並完全有權就每個此類賬户作出上述陳述和協議；

(10)就A類票據、B類票據及C類票據而言，(I)其並非以福利計劃投資者或受類似法律規限的計劃的資產收購該等票據(或其中的任何權益)，或(Ii)(A)收購及持有該票據(或其中的任何權益)不會導致根據ERISA第406條或守則第4975條進行的非豁免禁止交易或違反任何類似法律；及(B)它承認並同意A類票據、B類票據或C類票據(視何者適用而定)，在債券評級低於投資級的任何時候，沒有資格被福利計劃投資者或受類似法律約束的計劃收購；和

(11)就證書而言，(I)它不是與福利計劃投資者或受類似法律約束的計劃的資產一起獲取證書；或(Ii)該購買者或受讓人用來獲得證書的資產(或其中的任何權益)構成了禁止交易類別豁免95-60所界定的“保險公司普通賬户”的資產；(Ii)在購買者或受讓者持有其在證書中的權益的整個期間，該保險公司普通賬户的資產將少於25%的資產構成福利計劃投資者的“計劃資產”；(Iii)該購買者或受讓人或該購買者或受讓人的任何聯繫人士都不是控制人；及。(Iv)由

此類買家或受讓人將滿足禁止交易類別豁免95-60的要求。

此外，受讓人應負責提供託管人或發行人合理要求的附加信息或證明，以支持前述陳述和協議的真實性和準確性，但有一項理解是，此類附加信息並不是為了對票據的轉讓施加額外限制。

(F)就符合《美國風險保留規則》而言，EPOB2保薦人/賣方應簽署並交付風險保留函，並遵守其中規定的關於所需信用風險的轉讓限制，所需信用風險應包括那些包含在合格橫向剩餘權益中的證書。

第七節基託的第五條。基託的5.1、5.2、5.3、5.4、5.5、5.6、5.7和5.8節應按照基託的規定完整閲讀。然而，僅就2022-1系列的目的而言，下列規定應構成本契約第5條的一部分，並僅適用於票據。

第五條

藏書的分配和使用

第5.9節。[已保留].

第5.10節。[已保留].

第5.11節。[已保留].

第5.12節。月息的確定。

(A)A類票據在每個付款日期須支付的每月利息款額，將由每個釐定日期起釐定，其款額為：(I)(A)就最初付款日期而言，其分子為有關利息期間的實際天數而分母為360的分數的乘積；及(B)就其後任何付款日期而言，為(Ii)A類票據利率的十二分之一，乘以(Iii)截至緊接上一個付款日期(在該上一個付款日期支付本金後)的A類票據的未償還本金金額，或就第一個付款日期而言，截至截止日期的未償還本金金額(“A類每月利息”)。

除A類月利息外，(I)任何未支付的A類欠款金額(定義如下)加上(Ii)相當於(A)十二分之一乘以(B)A類票據利率的乘以(C)以下定義的任何A類欠款金額(或其迄今尚未支付給A類票據持有人的部分)的金額的總和，亦須支付予A類票據持有人。任何確定日期的“A類欠款金額”應等於(X)(I)A類月利息和A類額外利息(每種情況下)在緊接上一個付款日期之前結束的利息期間的超額之和，加上(Ii)上一個期間的任何A類欠款金額，超過(Y)在上一個付款日期就其實際支付的金額；但在第一個確定日期，A類欠款金額應為零。

(B)B類票據在每個付款日期須支付的每月利息款額，將由每個釐定日期起釐定，其款額為：(I)(A)就最初付款日期而言，其分子為有關利息期間的實際天數而分母為360的分數的乘積；及(B)就其後的任何付款日期而言，為B類票據利率的十二分之一，乘以(Iii)截至緊接前一付款日期(在該前一付款日期支付本金後)的B類票據的未償還本金金額，或(就第一個付款日期而言)截至截止日期的B類票據的未償還本金金額(“B類每月利息”)。

除B類月息外，(I)任何B類欠款金額(定義如下)加上(Ii)相當於(A)十二分之一乘以(B)B類票據利率的乘以(C)以下定義的任何B類欠款金額(或其中尚未支付給B類票據持有人的部分)的金額的總和，亦須支付予B類票據持有人。任何確定日期的“B類虧損額”應等於(X)(I)B類月利息和B類額外利息(每種情況下)在緊接前一個付款日期之前結束的利息期間的超額之和，加上(Ii)上一個期間的任何B類虧損額，超過(Y)上一個付款日的實際支付金額；但在第一個確定日期，B類虧損額應為零。

(C)在每個付款日期就C類票據而須支付的每月利息款額，將由每個釐定日期起釐定，其款額為相等於(I)(A)就最初付款日期而言，其分子為有關利息期間的實際天數而分母為360的分數的乘積，及(B)就其後的任何付款日期而言，乘以(Ii)C類票據利率的十二分之一，乘以(Iii)C類票據於緊接的前一付款日期(在該前一付款日期付清本金後)的未償還本金金額，或就第一個付款日期而言，截至截止日期為止的未償還本金金額(“C類每月利息”，連同A類及B類每月利息，稱為“每月利息”)。

除C類月利息外，另一筆款額為：(I)任何未支付的C類欠款的款額，定義如下，加上(Ii)相等於(A)十二分之一的(A)乘以(B)相等於(B)相等於C類票據利率的(C)任何如下所界定的C類欠款的款額(或其尚未支付予C類票據持有人的部分)的款額(該產品在此稱為“C類額外利息”，並連同A類額外利息及B類額外利息)，也將支付給C類票據持有人。任何確定日期的“C類欠款金額”應等於(X)(I)C類月利息和C類額外利息(每種情況下)在緊接前一個付款日期之前結束的利息期間的超額之和，加上(Ii)上一期間的任何C類欠款金額，超過(Y)在上一個付款日期就其實際支付的金額；但在第一個確定日期，C類欠款金額應為零。A類缺額與B類缺額和C類缺額統稱為“缺額”。

第5.13節。[已保留].

第5.14節。[已保留].

第5.15節。按月還款。不遲於每個付款日期之前的第三個工作日，管理人應代表髮卡人(部分根據服務機構根據維修協議提供的信息)以書面通知受託人(書面形式應基本上採用附件G所附髮卡人月度報告的形式)，受託人應按照該指示行事並最終依賴該指示，應在該付款日期從託收賬户和儲備賬户(如適用)中提取所需支取的金額，其金額以貸記相關賬户的資金為限：

在每個付款日，應在可用資金範圍內，按下列優先順序分配相當於相關月度期間可用資金的數額：

(I)首先，應在該付款日向受託人、業主受託人、抵押品受託人、證券中介人、託管銀行、後備服務商、獨立管理人和繼任服務商(如有)支付相當於該付款日的交易手續費和開支(加上在任何先前付款日到期但尚未支付的交易費和開支)，以及(B)在該付款日向管理人支付；

(Ii)第二，如果PF服務是服務商，則應在該付款日向服務商支付相當於該付款日的維修費(加上在任何先前付款日到期但未支付的任何維修費)的數額；

(Iii)第三，一筆數額相等於該付款日期的A類月利息，加上該付款日期的任何A類欠款款額，加上該付款日期的任何A類額外利息的款額(“A類規定的利息分配”)，須在該付款日期支付給A類票據持有人；

(Iv)第四，相等於(A)在A類票據法定最終付款日期之前的任何付款日期的款額，(X)剩餘可用資金和(Y)不少於零的款額，該款額不少於零，相等於(I)在該付款日期之前A類票據的未償還本金金額超過(Ii)有關月度期末的未償還應收賬款餘額；及(B)在A類債券法定最終付款日期當日或之後的任何付款日期，A類債券的未償還本金金額(“第一優先本金分派金額”)須於該付款日期支付予A類債券持有人；

(5)第五，應在該付款日向B類票據持有人支付相當於該付款日的B類月利息，加上該付款日的任何B類欠款數額，加上該付款日的任何B類額外利息的數額(“B類規定的利息分配”)；

(6)第六，相當於(A)在B類票據法定最終付款日期之前的任何付款日期的數額，(X)剩餘可用資金和(Y)不少於零的數額，相當於(I)A類票據和B類票據在該付款日期任何付款前的未償還本金金額減去(Ii)相關月末未償還應收賬款餘額的第一優先本金分配額；及(B)在B類票據的法定最終付款日期或之後的任何付款日期，B類票據的未償還本金(“第二優先本金”)

分派金額“)應支付給A類票據持有人(直到全部支付為止)，任何剩餘金額應在該付款日支付給B類票據持有人；

(Vii)第七，應在該付款日向C類票據持有人支付相當於該付款日的C類月利息，加上該付款日的任何C類欠款數額，加上該付款日的任何C類額外利息的數額(“C類規定的利息分配”)；

(Viii)第八，相當於(A)在C類票據法定最終付款日期之前的任何付款日期，(X)剩餘可用資金和(Y)不少於零的數額的數額，該數額等於(1)A類票據、B類票據和C類票據在付款日期之前的未償還本金金額減去第一優先本金分派金額和第二優先本金分派金額之和，(Ii)相關月末的未償還應收賬款餘額；及(B)在C類票據法定最終付款日期或之後的任何付款日期，C類票據的未償還本金金額(“第三優先本金分派金額”)須先支付予A類票據持有人(直至全數支付為止)，然後支付予B類票據持有人(直至全數支付為止)，然後於該付款日期支付予C類票據持有人；

(Ix)第九，將為增加該付款日期的儲備金賬户規定貸方貸方的款額而需撥入儲備金賬户的款額(如有的話)；

(X)第十，相等於(A)只要快速攤還事件尚未發生並且當時仍在繼續的數額，該數額不少於零，等於(A)剩餘可用資金和(B)在該付款日期的任何付款之前的2022-1系列票據的未償還本金數額減去第一優先本金分派金額之和的(X)減去(X)減去第一優先本金分派金額的總和的數額，第二優先本金分配金額和第三優先本金分配金額(B)所有合格應收款的未償還應收款餘額減去所需的超額抵押金額(每個減去所需的超額抵押金額)和(B)如果快速攤銷事件發生並仍在繼續，則所有剩餘可用資金(“常規本金分配金額”)應支付給A類票據持有人(直至全額償付)，然後支付給B類票據持有人(直至全額償付)，然後支付給C類票據持有人(直至全額償付)；

(Xi)第十一，應在該付款日向受託人、業主受託人、後備服務商、管理人、獨立管理人和任何繼任服務商中的(A)剩餘可用資金(在該月期結束時確定)和(B)任何未報銷的費用、開支和賠償金額(包括但不限於未按照上文第(I)款支付的任何過渡費用)支付數額(按上文第(I)款所述的優先順序分配)；以及

(十二)第十二，餘額(如有)應分配給證書持有人(“剩餘付款”)。

第5.16節。服務商或管理人未能支付保證金或付款。對於因服務商或管理人(視情況而定)未能或延遲按照

這裏的條款。如果服務機構或管理人(視情況而定)未能在基礎契約或本系列補編規定的時間(包括適用的寬限期)作出或發出指示，要求服務機構或管理人進行任何付款、存入或提取，受託人應在沒有管理人指示的情況下從適用的信託賬户中支付、存入或提取該等款項、存入或提取，或僅就錯誤存入托收賬户的情況下向服務機構支付、存入或提取。只有在受託人有足夠的信息使其能夠確定其數額的情況下，受託人才應被要求根據本協議支付、存放或提取任何此類款項、存款或提款。遺產管理人應應受託人的合理要求，迅速向受託人提供其掌握的所有必要信息，以允許受託人支付、存入或提取該等款項。受託人應按照服務機構(或管理人指示)支付或存入款項的方式使用這些資金或提取的收益。

第八節基託的第六條。基礎契約第六條全文如下，僅適用於票據持有人和證書持有人：

第六條

分發和報告

第6.1節。分配。

(A)在每個付款日期，受託人應(按照署長在相關付款日期前第三個營業日或之前代表發票人提交的每月發票人報告，依據第6.3條)在緊接的前一個記錄日(第12.5條關於最終分配的規定除外)將根據第5.15節應支付給適用類別票據持有人的託收賬户存款金額按比例按比例分配給該票據持有人指定的賬户，但以結算機構代名人名義登記的票據，則應以即時可動用的資金進行分發。

(B)在每個付款日期，受託人應將(按照署長在相關付款日期前第三個營業日或之前代表發行人提交的發行人月度報告，依據第6.3節)分發給前一個記錄日期的每個記錄持有人(第12.5節關於最終分發的規定除外)，根據第5.15(Xii)節的規定，按照第5.15(Xii)節的規定，通過電匯至有關證書持有人指定的帳户，該證書持有人應按比例持有的相關證書所持證書的票面金額佔所有證書票面金額的100%的比例。證書上的分配不應減少任何證書的名義面值，但信託財產的最終分配應被視為全額償還證書的總面值。

(C)即使基礎契約或本系列補編有任何相反規定，如高級票據或證書於任何付款日期的本金可分派款額少於一元，則無須於該付款日期向票據持有人或證書持有人(視何者適用而定)作出該等本金分配。

第6.2節。月結單。

(A)在每個付款日期或之前，受託人應以電子方式向每個票據持有人和證書持有人提供一份由管理人代表髮卡人準備的基本上採用本協議附件F形式的聲明(“月結單”)(部分基於相關的月度服務機構報告，該月度報告基本上以服務協議附件A-1的形式由服務機構根據服務協議交付給髮卡人、管理人和受託人)，並在前一個確定日期交付給受託人，其中包括下列信息：

(I)在有關的每月期間收到的收款金額(包括財務費用與本金收款的細目)；

(2)在有關付款日期存放在託收賬户和儲備賬户(如適用)的可用資金數額；

(三)交易手續費、月利息、虧損額和附加利息的數額；

(4)儲備金賬户的要求和儲備金賬户在有關付款日的餘額；

(V)該付款日期的維修費數額；

(Vi)在該付款日期分配予A類票據持有人、B類票據持有人、C類票據持有人及證書持有人的總款額；

(七)A類票據、B類票據和C類票據截至付款日當日結束時的未償還本金金額和未償還票面金額；

(Viii)在有關的每月期間內成為拖欠應收賬款的總額；及

(Ix)截至上一個月期末，應收賬款的未償還餘額總額分別為1-29天、30-59天、60-89天和90-119天。

在每個付款日期或之前，只要管理人向受託人提供此類信息，受託人將通過受託人的互聯網網站提供月結單，並在發行人的同意或指示下，提供受託人可能擁有的關於票據和/或貸款及相關權利(包括應收款)的其他信息，但只能使用受託人提供的密碼；但是，在從發行者、管理人或服務商那裏收到必要的信息並且適用的票據持有人或證書持有人完成了從受託人那裏獲得密碼所需的信息之前，受託人沒有義務提供本第6.2節所述的信息。受託人不會對該等文件的準確性或完整性作出任何陳述或保證，亦不對此承擔任何責任。就任何付款日期規定須交付的月結單而言，只要管理人向受託人交付發行人月報，而該月報載有月結單所需的所有資料，則就本協議及交易文件項下的所有目的而言，該月報應構成月結單。

(B)受託人的互聯網網站最初應設在“www.wilmingtontrustConnect.com”或受託人指定的其他地址

不時以書面形式通知票據持有人和證書持有人。在提供對受託人互聯網網站的訪問方面，受託人可以要求註冊和接受免責聲明。受託人不對按照本叢書補編髮布的信息負責。

(C)年度税務報表。在《守則》或《財政部條例》規定的範圍內，受託人應在每個歷年的1月31日或之前，向每個在上一個歷年的任何時候是票據持有人或證書持有人的人分發一份由署長代表發行人編寫的報表，其中包含上文第6.2(A)(Vi)和(Vii)節所述規定必須包含在向票據持有人和證書持有人提交的定期月報中的信息，該報表彙總了該日曆年度的情況。以及由管理人或發行人準備的聲明，以及適用税法要求分發給票據持有人或證書持有人的其他習慣信息(與適用税法要求的將優先票據視為債務、證書視為股權的做法一致)。受託人的該等義務須視為已履行，但受託人須根據守則不時生效的任何規定提供實質上可比較的資料。

第6.3節。月度發行人報告。在每個付款日期之前的第三個工作日或之前，管理人應代表髮卡人向受託人提供一份基本上採用本合同附件G格式的報告(“月度髮卡人報告”)，或以髮卡人(或管理人代表髮卡人)和受託人商定的其他形式，指示受託人在下一個付款日期進行付款和分配。發包方的月度報告應部分基於相關的月度服務機構報告，其形式基本上是作為服務協議附件A-1的形式，由服務商根據服務協議提交給發包方、管理人和受託人)。

第9條。[已保留].

第10節基託第7條基託第七條全文如下：

第七條

發行人的陳述和擔保

第7.1節。發行人的陳述和保證。發行人特此聲明並向受託人和每一擔保當事人保證，截至截止日期：

(A)組織和信譽等。根據特拉華州的法律，發行人已被正式組織起來，並有效地存在並處於良好的地位，有權擁有其財產，並按照目前擁有的財產和進行此類業務的方式開展各自的業務。發行人不是根據任何其他司法管轄區或政府當局的法律組織的。發行人在其主要營業地點及行政總裁辦事處所在的司法管轄區，以及未能獲發牌或不符合資格會合理地產生重大不利影響的其他司法管轄區內，已獲正式許可或有資格作為信譽良好的外國實體經營業務。

(B)權力和權威；適當授權。發行人擁有(A)所有必要的權力、權威和法律權利，以(I)籤立、交付和履行其在契約及其所屬的每一其他交易文件項下的義務，以及(B)通過一切必要的行動正式授權籤立、交付和履行契約和其他

在本協議規定的條款和條件下，作為一方的交易文件及其借款和擔保。

(C)沒有違規行為。本契約及其他交易文件所預期的交易的完成以及本契約條款的履行將不會(A)與下列任何條款和規定相沖突、導致任何違反或構成違約(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)：(I)發行人的組織文件或(Ii)發行人為當事一方或對發行人或其財產具有約束力的任何契約、貸款協議、集合和服務協議、應收款購買協議、抵押、信託契據或其他協議或文書，(B)導致或要求根據任何此類契約、貸款協議、集合和服務協議、應收款購買協議、抵押、信託契據或其他協議或文書的條款，而不是交易文件的條款，對其財產產生或施加任何不利索賠，或(C)違反適用於發行人或對發行人或其任何相應財產擁有管轄權的任何政府當局的任何法律。

(D)有效性和約束性。本契約及其作為當事一方的其他交易文件，在發行人及其其他當事人正式籤立和交付時，是發行人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，並受一般衡平法的限制。

(E)政府批准。除提交UCC融資報表外，發行人作為締約方的任何交易文件的適當執行、交付或履行所需的任何授權或批准或其他行動，以及向任何政府當局發出的通知或向其提交的任何文件，均未獲得或未提交。

(f)    [已保留].

(G)保證金規定。發行人並無從事提供信貸以購買或持有保證金股票的業務，而出售債券所得款項，不論直接或間接，均不會用於違反或牴觸聯儲局不時頒佈的T、U及X規例的用途。

(H)完美。(I)設保人信託證書構成“認證證券”、其他“投資財產”或“一般無形資產”，這些術語在UCC中有定義。

(Ii)發行人擁有並擁有授予人信託證書的良好和可銷售的所有權，沒有任何不利索賠。

(Iii)發行人已向受託人交付經簽署的授予人信託證書正本，以及足以使受託人擁有《統一商法典》第8條所指“控制權”的背書，而設保人信託證書是該第8條所指的“經證明的證券”。

(Iv)授予人信託證書沒有任何標記或批註，表明該證書已質押、轉讓或以其他方式轉讓給受託人以外的任何人。

(5)在根據完美陳述所要求的時間內，為完善和保護信託財產免受所有債權人(擔保除外)的侵害而要求記錄或存檔的所有融資報表和其他文件

發行人及賣方的買方(擔保方除外)及買方(除擔保方外)將已於為此目的所需的每個檔案處正式存檔，而與該等存檔有關而須支付的所有存檔費用及税項(如有)均已悉數支付。

(Vi)該契約構成為受託人對發行人在信託產業中的所有權利、所有權及權益的擔保權益的有效授予。

(Vii)除(A)根據本契約授予受託人的抵押權益及(B)根據授予人信託以信託形式存放資產外，發行人並無質押、轉讓、出售、授予授予人信託證書或信託財產的任何其他部分的抵押權益或以其他方式轉讓。發行人沒有授權提交任何針對發行人的融資聲明，也不知道有任何融資聲明包括涵蓋信託產業的抵押品的描述，但與根據本協議授予受託人的擔保權益有關的任何融資聲明除外。

(Viii)在緊接首次購買債券之前及生效後，發行人將具償付能力。

(I)辦公室。發行人的主要營業地點和首席執行官辦公室位於第15.4節中提到的地址(或其他地點，通知司法管轄區的受託人，其中要求的所有行動已採取並完成)。

(J)納税狀況。發行人已提交其要求提交的所有納税申報單(聯邦、州和地方)，並已為支付所有税款(包括所有州特許經營税)、評估和其他已到期和應支付的政府費用(包括出於善意而為税收、評估和其他政府收費預留適當準備金)支付或預留了足夠的準備金。

(K)收益的使用。任何票據的收益不會被髮行人用來在任何受交易法第13條或第14條約束的交易中獲得任何證券。

(L)遵守適用法律；許可證等。

(I)發行人遵守所有政府當局所有適用法律的要求，任何違反其中任何法律的行為，無論是個別的還是總體的，都有可能產生實質性的不利影響。

(Ii)發行人沒有未能獲得其財產所有權或業務開展所需的任何許可證、許可證、特許經營權或其他政府授權，而違反或未能獲得這些許可、許可、特許經營權或其他政府授權將合理地可能產生重大不利影響。

(M)無法律程序。除附表1所述者外：

(I)發行人並無命令、判決、判令、強制令、規定令或同意令，或與任何法院或其他政府主管當局作出命令、判決、判令、強制令、規定令或同意令，亦無任何訴訟、訴訟、仲裁、監管程序或調查待決，或據發行人所知，在任何政府當局面前或由任何政府當局威脅針對發行人，而該等行動、訴訟、仲裁、監管程序或調查，在個別或整體上是合理地相當可能會產生重大不利影響的；及

(Ii)沒有任何訴訟、訴訟、程序、仲裁、監管或政府調查待決，或據發行人所知，在任何訴訟、訴訟、程序、仲裁、監管或政府調查之前或之前受到任何威脅

政府當局(A)聲稱本契約、票據或任何其他交易文件無效，(B)試圖阻止根據本契約、票據或任何其他交易文件發行票據或完成本契約或任何其他交易文件所考慮的任何其他交易，或(C)試圖對發行人的聯邦所得税屬性產生不利影響。

《投資公司法》；備兑基金。發行人不是《投資公司法》所指的“投資公司”，發行人依賴於“投資公司法”規則3a-7中所述的“投資公司”定義的例外，儘管發行人可能有其他例外或排除。發行人不是2013年12月10日發佈的實施“沃爾克規則”(多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第619條)的最終規定中定義的“備兑基金”。

(O)附屬公司。除授予人信託外，發行人並無附屬公司，且除授予人信託證書、準許投資及證書外，並無直接或間接擁有或持有任何人士的任何股權。

(P)附註。優先票據已獲正式及有效授權，並於根據契約條款籤立及認證，並根據票據購買協議交付及支付時，將正式及有效地發行及未償還，並將有權享有契約利益。該等證書已獲正式及有效授權，並在根據契約條款籤立及認證並交付及支付時，將會及時及有效地發出及尚未支付，並將有權享有契約的利益。

第7.2節。發行人重申陳述和保證。在截止日期，發行人應被視為已證明本合同第7.1節所述的所有陳述和保證在該日及截至該日均為真實和正確的(除非它們與較早或較晚的日期有關，然後又與該較早或較晚的日期有關)。

第11條修訂及豁免對本系列副刊的任何修改、豁免或其他修改應受基託契約中對其的限制。

第12節對應方本叢書補編可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本中籤署，每一副本應被視為原件，但所有此類副本應共同構成一份相同的文書。本叢書補編在受權個人代表當事人簽署和交付時，應是有效的、具有約束力的，並可通過(A)原始手動簽名、(B)傳真、掃描、複印或其他電子成像的手動簽名或(C)《簽名法》允許的任何其他電子簽名，在每種情況下適用的範圍內，對該方強制執行。每個傳真、掃描、複印或其他電子成像的手動簽名或其他電子簽名，在所有目的上均應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議各方有權最終依賴任何其他方的傳真、掃描、影印或其他電子影像的手動簽名或其他電子簽名(無論該簽名是關於本叢書補編或根據本叢書補編交付的任何通知、官員證書或其他附屬文件(但不包括任何附註或證書))，並且沒有責任調查、確認或以其他方式核實其有效性或真實性。為免生疑問，執行時應使用原始的手工簽名或

根據UCC或其他簽名法的要求，由於作品的性質或預期性質，對作品進行背書。

第十三節適用法律。本系列附錄應根據紐約州法律進行解釋，不得參考其衝突法律條款(除紐約一般義務法第5-1401款和第5-1402款外)，各方在本補充協議項下的義務、權利和補救措施應根據此類法律確定。本系列附錄的每一方和每一位筆記持有人和證書持有人在此同意紐約南區美國地區法院和任何有權審查其判決的上訴法院的非專屬管轄權。本協議的每一方以及每個筆記持有人和證書持有人在此放棄任何基於法院不便的反對意見，以及在上述任何一家法院提起的任何訴訟的任何異議，並同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟。

第14條放棄由陪審團進行審訊在適用法律允許的範圍內，本協議各方以及票據持有人和證書持有人不可撤銷地放棄因本叢書增刊或交易文件或本協議項下或本協議項下產生的任何事項而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠中由陪審團審理的所有權利。

第15條。沒有請願書。受託人訂立本2022-1系列補編及每位票據持有人及證書持有人接受票據，特此承諾並同意，在全數支付最後到期的高級票據及契約終止後一年零一天之前，他們不會根據任何美國聯邦或州破產或類似法律，就與票據、契約或交易文件有關的任何義務，對發行人提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他程序，或加入任何機構針對發行人提起訴訟。

第16條税務事宜每個證書持有者在接受證書時表示，如果(I)證書導致發行者是385條款控制的合夥企業(即，發行者直接或間接擁有80%或更多的所有權權益，(Ii)(X)該第385條擴展集團的成員擁有任何高級票據，或(Y)該第385條擴展集團的一個或多個成員擁有任何優先票據(在第(X)條的情況下，除非該成員或(Y)在第(Y)條的情況下，除非該第385條擴展集團的每名成員是第385條控制合夥企業的合夥人，是包括這種國內公司在內的綜合集團(如財政部條例1.1502-1(H)節所述)的成員。每個證書持有者在接受證書時表示，其理解為，在下列情況下，不得允許證書(或證書中的權益)的轉讓(也不得持有證書)：(I)這會導致發行者成為美國聯邦所得税目的與國內公司無關的實體，(Ii)包括該國內公司的第385條擴大集團的成員擁有任何高級票據，或(Y)該第385條擴大集團的第385條控制的合夥企業擁有任何優先票據(在第(X)條的情況下，除非該成員，或在第(Y)條的情況下，除非第385條的每個成員

擴大集團是這種第385條受控合夥企業的合作伙伴)是合併集團的成員(如財政部條例1.1502-1(H)節所述)，其中包括此類國內公司)。為了在本段中確定發行人的所有權權益，任何PTP轉讓受限權益(證書除外)應被視為債務權益或所有權權益，無論哪種處理方式(如果有)會導致發行人被視為第385條規定的受控合夥企業或被忽視的實體，以適用本段的限制(應理解，如果為此目的將PTP轉讓受限權益考慮為所有權權益，則該PTP轉讓受限權益不也被視為本段高級票據所有權限制的優先票據)。

第17節受託人、證券中介機構和託管銀行的權利基礎契約賦予受託人、證券中介機構和託管銀行的權利、特權和豁免權應在本合同項下適用，如同在本合同中全面闡述一樣。

[簽名頁面如下]

特此證明，本叢書補編已於上述日期由各自的官員正式簽署，特此聲明。

OPORTUN Funding 2022-1，LLC

作者：Ellington Management Group，L.L.C.，其經理

作者：/s/勞倫斯·潘

姓名：勞倫斯·潘

職務：副主席

威爾明頓信託，全國協會，不是以個人身份，而是僅作為受託人、證券中介和存款銀行

By:_/s/ Drew H. Davis____________________

姓名：德魯·H·戴維斯

頭銜：副總統

[契約補充資料(2022-1號)]