OPORTUN Funding 2022-1，LLC，
作為發行者

和

威爾明頓信託，國家協會，
作為託管人、證券中介和託管銀行

    

基託義齒

日期：2022年3月31日

    

資產擔保票據
資產支持的證書

(可按系列發行)

根據S-K規則第601(A)(5)項，本展品的A-H和附表1已被省略。

第1條.定義和參考併入3

第1.1條。定義3

第1.2節。《21世紀信託契約引用成立法》

第1.3節。交叉引用22

第1.4節。會計和財務決定；不重複22

第1.5條。《建造規則》22

第1.6條。其他定義條文22

第二條.附註23

第2.1條。附註23的名稱及條款

第2.2條。新系列債券24期

第2.3條。[已保留]    25

第2.4條。執行和身份驗證25

第2.5條。身份驗證代理25

第2.6條。票據轉讓及交換登記26

第2.7條。委任付款代理人32

第2.8條。付款代理在Trust 32中持有資金

第2.9條。私募傳奇34

第2.10節。損壞、銷燬、遺失或被盜的鈔票36

第2.11節。臨時票據37

第2.12節。當作擁有人的人38

第2.13節。取消38

第2.14節。信託財產的解除38

第2.15節。本金、利息及其他款額的支付39

第2.16節。記賬附註39

第2.17節。致結算機構的通告42

第2.18節。最終註釋42

第2.19節。全球筆記44

第2.20節。税務處理44

第2.21節。受託人及轉讓代理人及司法常務官的職責44

第三條。[第三條保留，並應在任何一系列附註的任何補編中具體説明]    45

第4條筆記持有人和證書持有人名單和報告45

第4.1節。發行人向受託人提供票據持有人和證書持有人的姓名和地址45

第4.2節。信息的保存.給票據持有人和證書持有人的通信45

第4.3節。發行人報告46

第4.4節。受託人報告47

第4.5條。為受託人提供的報告和記錄以及指示47

第5條.收藏品的分配和應用47

第5.1節。票據持有人和證書持有人的權利47

第5.2節。收錢47

第5.3條。設立帳目48

第5.4節。取得和執行設保人信託證書和設保人信託協議；匯款到更換收款賬户51

第5.5條。月息的釐定52

第5.6條。每月校長52的釐定

第5.7條。關於帳目的一般規定52

第5.8條。已拆除的應收款52

第六條。[第六條是保留的，應在關於任何系列的任何補編中予以規定]    52

第七條。[第7條是保留的，並應在關於任何系列的任何補編中予以規定]    52

第八條.公約53

第8.1條。付款的款項須以信託形式持有53

第8.2節。《發行人平權契諾》53

第8.3條。消極公約58

第8.4條。進一步的文書和法案60

第8.5條。任命繼任服務人員60

第8.6條。完美代表60

第9條.快速攤銷事項和補救辦法60

第9.1條。快速攤銷事件60

第十條.補救措施61

第10.1節。違約事件61

第10.2節。受託人在發生失責事件時的權利62

第10.3節。追討債項及由受託人強制執行的訴訟63

第10.4節。補救措施65

第10.5條。[已保留]    66

第10.6條。豁免過去的事件66

第10.7條。對訴訟的限制67

第10.8節。持有者無條件獲得付款的權利；預扣税款67

第10.9條。恢復權利和補救措施68

第10.10節。受託人可提交申索債權證明表68

第10.11條。優先事項69

第10.12節。承擔訟費69

第10.13條。權利和補救措施累計69

第10.14條。延遲或不作為並不免除69

第10.15條。票據持有人的控制權70

第10.16條。放棄居留或延期法律70

第10.17條。對附註70採取的行動

第10.18條。履行和執行某些義務70

第10.19條。重新分配盈餘71

第十一條受託人

第11.1條。受託人的職責71

第11.2條。受託人的權利75

第11.3條。受託人無須對附註79所載的朗誦負法律責任

第11.4條。受託人的個人權利79

第11.5條。公告79

第11.6條。薪酬79

第11.7條。更換受託人80

第11.8條。合併等的繼任受託人81

第11.9條。參賽資格：取消參賽資格

第11.10條。委任共同受託人或獨立受託人82

第11.11條。優先向出票人索償84

第11.12條。税費84

第11.13條。多容量84

第11.14條。強制執行訴訟84

第11.15條。受託人向持有人提交的報告84

第11.16條。受託人的申述及保證84

第11.17條。受託人的發行人彌償85

第11.18條。受託人向發行人申請指示85

Section 11.19. [已保留]    85

第11.20條。辦公室或機構的維護85

第11.21條。關於受託人的權利86

第11.22條。向受託人發出指示86

第11.23條。回購需求活動報告86

第12條.解除契約88

第12.1條。義齒88的滿意與解除

第12.2條。髮卡人款項88的運用

第12.3條。償還付款代理人88持有的款項

第12.4條。[已保留]    89

第12.5條。關於任何系列89的最終付款

第12.6條。發出人的終止權90

第12.7條。償還出票人90

第十三條.修正案90

第13.1條。未經票據持有人同意的補充假牙90

第13.2條。經票據持有人同意的補充假牙92

第13.3條。對補充契約和其他事項的額外限制93

第13.4條。籤立補充契約94

第13.5條。補充性義齒94的效果

第13.6條。符合TIA 94

第13.7條。[已保留]    94

第13.8條。系列補充資料94

第13.9條。協議的撤銷和效力95

第13.10條。第95號修正案後的批註或交換票據

第13.11條。受託人須簽署修訂等95

第13.12條。後備服務商同意95

第十四條.票據的贖回和再融資

第14.1條。贖回和再融資95

第14.2條。贖回公告表格96

第14.3條。應付票據，贖回日期96

第十五條雜項97

第15.1條。合規證書和意見等97

第15.2條。交付受託人98的文件格式

第15.3條。票據持有人及證書持有人的行為99

第15.4條。通告100

第15.5條。致票據持有人及證書持有人的通知：豁免101

第15.6條。候補付款及通知條文101

第15.7條。與TIA 101衝突

第15.8條。標題和目錄的影響102

第15.9條。繼承人和受讓人102

第15.10條。條文的可分割性102

第15.11條。Indenture 102的好處

第15.12條。法定假日102天

第15.13條。適用法律；管轄範圍102

第15.14條。對應項102

第15.15條。記錄義齒103

第15.16條。發行人義務103

第15.17條。沒有針對發行人103的破產申請

第15.18條。沒有合資企業104

第15.19條。規則第144A條資料104

第15.20條。沒有豁免；累積補救措施104

第15.21條。第三方受益人104

第15.22條。兼併與整合104

第15.23條。受託人的規則104

第15.24條。重複原件105

第15.25條。放棄由陪審團進行審訊105

第15.26條。無減損105

第15.27條。債權人間協議105

第15.28條。關於所有者受託人105

第15.29條。《愛國者法案106》

展品：

附件A：信託財產解除和恢復的表格

證據B：[已保留]

附件C：留置權解除表格

附件D：轉讓證書(或其中的權益)的轉讓證書格式

附件E：[已保留]

附件F：債權人間協議的格式

附件G：[已保留]

附件H：資產回購需求活動報告表格

附表1：完美陳述、保證和契諾

基礎契約，日期為2022年3月31日，由OPORTUN Funding 2022-1，LLC，一家根據特拉華州法律成立的特殊目的有限責任公司，作為發行人(“發行人”)與Wilmington Trust，National Association(“WTNA”)，一傢俱有信託權的全國性銀行協會(“WTNA”)之間簽訂，作為受託人、證券中介和存託銀行。

W I T N E S S E T H：

鑑於，發行人已正式籤立並交付本契約，以便不時發行本契約規定可發行的一個或多個系列票據；以及

鑑於，使本契約成為發行人合法、有效和有約束力的協議所需的一切事情已經完成，並可根據其條款強制執行，發行人提議採取一切必要的措施，使票據在由發行人籤立、受託人根據本協議認證交付並由發行人正式簽發時，履行下文規定的發行人的法律、有效和具有約束力的義務；

因此，現在，為了和考慮到房舍和持有人收到票據的情況，為了所有持有人平等和相稱的利益，現相互訂立契約並商定如下：

授予條款

發行人和設保人信託僅就授予條款第二項的規定，特此為受託人、票據持有人、證書持有人和任何其他應向其支付擔保債務的人(“擔保方”)的利益，於截止日期向受託人授予受託人，以保證擔保債務、對發行人的所有(以及僅就授予條款第二項的所有設保人信託而言)以下財產的權利、所有權和權益的持續留置權和擔保權益，以及下列財產的權利、所有權和權益，無論財產是現在擁有的還是以後獲得的，現在存在的或以後設立的，無論位於何處：

先授予條款

(A)設保人信託證書(以及發行人根據購買協議已轉讓、出售和/或轉讓給設保人信託(就法定所有權而言，為代表設保人信託轉讓給業主受託人)的貸款和相關權利中及之下的相關權利、所有權和權益，包括但不限於債務人在該證書項下的所有義務，包括在截止日期或之後支付的所有款項和貸款文件以及與該等貸款和相關權利有關的其他權利)，以及發行人在、授予及根據授予人信託協議及授予人信託；(B)代收帳户、儲備金帳户、任何付款帳户、任何系列帳户及受託人為任何系列紙幣的抵押各方的利益而設為信託帳户的任何其他帳户(每個該等帳户為“信託帳户”)、不時存入該等帳户的所有款項以及不時記入該帳户貸方的所有投資及其他財產；。(C)代表或證明任何或所有信託帳户或不時存放在該等帳户內的資金的所有證書及文書(如有的話)；。(D)在任何時間及不時以信託帳户內的款項作出的所有投資；。(E)購買協議、管理協議、後備服務協議、申述及保證協議及服務協議；。(F)此後不時(依據任何叢書副刊的條款或其他規定)須受發行人或任何人代表其作出的授予及質押所規限的所有額外財產；。(G)所有現有及未來的申索、要求、因由及據法權產，以及上述各項或其項下的所有付款；及。

與上述任何或全部有關的任何種類和性質的所有收益，包括上述所有收益以及將其自願或非自願轉換為現金或其他流動財產的所有收益，所有現金收益、賬户、應收賬款、票據、匯票、承兑、動產、支票、存款賬户、保險收益、投資財產、任何和每一種付款的權利和其他形式的債務和應收款、票據和其他財產，在任何時間構成上述任何收益的全部或部分或包括在上述任何收益中(統稱，連同根據授予條款第二條授予擔保權益的所有抵押品(“信託財產”)。

授予條款第二條

根據購買協議已轉讓、出售及/或轉讓予設保人信託(及就法定所有權而言，為代表設保人信託之擁有人受託人)之貸款及相關權利之所有權利、所有權及權益，包括但不限於債務人於截止日期或之後根據上述各項支付之所有款項、貸款文件及與該等貸款及相關權利有關之其他權利及所得收益。

前述授予乃以信託形式作出，以確保在不損害、優先或區分的情況下平等及按比例支付抵押債務的本金及利息，以及支付任何其他與抵押債務有關的款項，並確保遵守本契約的規定，一切均由本契約規定。

發行人和授予人信託特此授權受託人，但受託人沒有義務提交融資聲明，將其所涵蓋的抵押品描述為“債務人的所有個人財產和資產”或大意如此的詞語，儘管此類措辭可能比本契約中所描述的抵押品的範圍更廣。發行人和設保人信託特此將發行人和設保人信託各自授權修訂提交給特拉華州州務卿的融資聲明的所有權力轉讓給受託人，該財務報表涉及賣方根據購買協議授予設保人信託的擔保權益；但是，受託人應有權享有第11條的所有相關保護，包括第11.1(G)和11.2(K)條，發行人在第8.2(I)和8.3(J)條下的義務不受影響。

但如發票人或其繼承人或受讓人如實支付或安排支付票據的本金及到期利息，或按本附例的規定提供足額付款，並須在票據所述的時間及以票據所述的方式就票據作出一切所需的分派，並按票據的真實意圖及意思將款項存入信託賬户，並須妥善及真實地保存、履行及遵守所有契諾及條件，以供其保存、履行及遵守，並須按照本契約的條款及條文，向受託人支付所有到期或將到期欠受託人的款項，則本契約及在此授予的權利即告終止、終止及無效；否則，本義齒將完全有效，並繼續有效。

受託人，為了擔保當事人的利益，特此承認授予，根據本契約的規定接受本契約項下的信託，並接受發行人根據授予轉讓的信託財產留置權，聲明在符合第11.1條和第11.2條的規定下，受託人將在信託規定的基礎上為所有擔保當事人的利益保留該等權利、所有權和權益，並同意按照本契約的條款履行其在本契約中所要求的職責。

第一條。

定義和通過引用併入

第1.1條。定義。本文中使用的某些大寫術語(包括序言和引言)應具有以下含義：

“管理協議”是指截至截止日期，管理人、發行人、受託人和設保人信託之間的管理協議，經不時補充、修訂或以其他方式修改。

“管理員”指CILO管理員服務有限責任公司，或任何允許的繼承者或受讓人。

“不利債權”是指對任何人的資產或財產的留置權，以任何其他人為受益人(包括任何UCC財務報表或針對該人的資產或財產提交的任何類似文書)，允許的產權負擔除外。

就任何人而言，“附屬公司”是指控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”用於任何特定的人時，是指通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導該人的管理和政策的權力；“控制”和“受控”一詞具有與前述有關的含義。任何人不得僅因該指定人士有管理該指定人士或就該指定人士的金融資產擔任服務商的合同權利或義務而被視為該指定人士的附屬公司，除非該另一人通過股權所有權或其他方式控制該指定人士。

“代理人”是指任何轉讓代理人和註冊人或付款代理人。

“申請人”具有第4.2(B)節規定的含義。

“後備服務商”具有《服務協議》中規定的含義。

“備份服務協議”具有服務協議中規定的含義。

“破產法”係指經不時修訂的1978年破產改革法，並與“美國法典”第11編第101條及其後部分一樣編纂。

“基礎契約”指發行人和受託人之間的基礎契約，截止日期為截止日期，經不時修訂、重述、修改或補充，不包括系列補充品。

“福利計劃投資者”是指ERISA第3(3)節中定義的“員工福利計劃”，受ERISA標題I的約束，是指守則第4975節中定義並受其約束的“計劃”，或者其基礎資產包括或被視為包括任何前述計劃資產的實體。

“記賬票據”是指按照第2.16節的規定，實益權益由結算機構或外國結算機構通過記賬方式擁有和轉讓的票據；但在發生不再允許記賬登記和轉讓並向票據所有人發出最終票據的情況後，該最終票據將取代記賬票據。

除系列副刊另有規定外，“營業日”指DTC在紐約市辦事處營業的任何日子，以及法律授權或法律有義務關閉加利福尼亞州、特拉華州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、密蘇裏州、紐約州或德克薩斯州的銀行機構或信託公司的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

“資本化租賃”是指作為承租人的人對財產的任何租賃，該租賃將在按照公認會計準則編制的該人的資產負債表上資本化。

“證書”是指由發行人簽發的代表信託財產剩餘權益的任何證書。

“證書持有人”指證書的持有者。

“分類”就任何叢書而言，是指相關叢書補編中規定的該叢書的任何一類附註。

“A級筆記”具有叢書補編中規定的含義。

“B類筆記”具有叢書補編中規定的含義。

“C類註釋”具有叢書補編中規定的含義。

“清算機構”是指根據“交易法”第17A條或其任何後續條款註冊為“清算機構”的組織。

“結算機構參與者”是指經紀、交易商、銀行、其他金融機構或其他個人，由結算機構或外國結算機構不時為其進行存入結算機構或外國結算機構的證券的賬面轉讓和質押。

“Clearstream”指的是Clearstream Banking，Sociétéanaume。

“截止日期”是指2022年3月31日。

“守則”係指經修訂的1986年“國內收入法典”，以及根據該法典頒佈的規章和財政條例。

“抵押品受託人”最初是指威爾明頓信託公司、國民協會及其繼承人，以及因任何合併或合併而產生或存續的任何公司，而該公司或其繼承人可能是合併或合併的一方，以及根據債權人間協議的規定指定的任何繼任者抵押品受託人。

“託收賬户”具有第5.3(A)節規定的含義。

“收款”是指應收賬款中由債務人或債務人代表應收賬款而產生的所有現金收款和其他現金收益，包括但不限於在截止日或之後從債務人那裏收到的與應收賬款有關的所有本金、財務費用和相關擔保的現金收益，以及從債務人那裏收到的任何被視為收款，但如未另有説明，“收款”一詞應指所有應收賬款的收款以及與信託財產有關的任何投資收益和任何其他資金。

“委員會”是指美國證券交易委員會及其繼任者。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定，或該人或其任何財產受其約束或其或其任何財產受其約束的任何規定。

“控制協議”指初始服務機構德意志銀行美國信託公司作為抵押品受託人、Oportun和美國銀行之間於2013年6月28日簽訂的《存款賬户控制協議》，以及於2018年12月7日由美國銀行、德意志銀行信託公司美洲公司作為離任抵押品受託人和抵押品受託人發出的轉讓通知補充的《存款賬户控制協議》，並可不時進一步修訂或補充。

“控制人”是指對發行人的資產擁有自由裁量權或控制權，或就發行人的資產收取一定費用(直接或間接)而提供投資建議的個人或實體。

“公司信託辦公室”是指受託人在任何特定時間管理其公司信託業務的主要辦事處，該辦事處在執行本基礎契約之日位於威明頓市場街北1100號，郵編：DE 19890，收件人：公司信託管理局。

“信用證和託收政策”是指Oportun贊助商/賣方和服務機構的信用和託收政策，或與貸款和應收款有關的政策，在服務協議附件C中提及，並根據服務協議第2.12(C)節的規定進行修改、補充或以其他方式修改並不時生效；但如果服務商不是最初的服務商，則“信用證和託收政策”應指與應收款性質類似的此類服務機構的託收政策；但該後續服務商應遵守《服務協議》第2.02(B)(I)、2.12(D)和7.01(C)節中適用於初始服務商的相同限制和限制。

“累計違約金額”是指就任何付款日期而言，從截止日期至相關月度期末成為違約應收款的所有應收款的未償還應收款餘額的總和，減去從截止日期至相關月期結束期間就違約應收款收到的所有追回款項的總和。

“累計違約比率”指就任何付款日期而言，以百分比表示的分數，其分子為該付款日期的累計違約金額，其分母為初始未清償應收賬款餘額。

如果在任何系列附錄中指定的該付款日期的累計違約率超過該系列附錄中與該付款日期相對的百分比，則在任何付款日期應發生“累計違約比率攤銷事件”。

“截止日期”的含義與本叢書補編中所給出的含義相同。

“視為收款”是指與任何應收款相關的、由(I)賣方根據購買協議第2.4節、(Ii)Oportun贊助商/賣方根據陳述和保證協議、和/或(Iii)初始服務機構根據服務協議第2.02(F)或2.08節支付的所有應收款項(無重複)。

“違約”是指任何可能成為違約事件、服務商違約事件或快速攤銷事件的事件，或在通知或時間流逝的情況下發生。

“應收賬款違約”指(I)任何預定付款或其部分在根據經修訂的應收賬款的合同付款條款確定的付款到期日後一百二十(120)天或更長時間仍未支付的應收款，(Ii)如與已收回的有擔保的個人貸款有關，則為收到銷售收益的月末，(Iii)債務人已死亡或正在遭受破產或(Iv)根據信貸和收款政策，將在設保人信託中註銷，Oportun贊助商/賣家或服務機構的圖書無法收藏。

“最終註釋”具有第2.16(F)節規定的含義。

“拖欠應收款”是指預定付款的全部或任何部分自付款到期日起三十(30)天或更長時間仍未支付的應收賬款(違約應收賬款除外)。

“存託銀行”具有第5.3(F)節規定的含義，最初應為全國協會威爾明頓信託。

“寄存”具有第2.16(A)節規定的含義。

“存管協議”就每一系列而言，是指發行人與結算機構或外國結算機構之間的協議，或相關係列補編中另有規定的協議。

“確定日期”是指每個付款日期之前的第三個營業日，除非相關的系列補編另有規定。

“美元”和符號“$”表示美國的合法貨幣。

“DTC”指存託信託公司。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“歐洲結算”指由歐洲結算銀行S.A./N.V.運營的歐洲結算系統。

在下列情況下，“破產事件”應被視為就某人而言已經發生：

(A)在未經該人申請或同意的情況下，須在任何政府主管當局席前展開法律程序，以尋求對該人的債務進行清盤、重組、債務安排、解散、清盤、債務重整或調整，或為該人或其全部或實質全部資產委任受託人、接管人、保管人、清盤人、財產扣押人等，或根據與破產、無力償債、重組、清盤或債務重整或調整有關的法律，就該人展開任何類似的訴訟，而就任何人而言，該等法律程序須繼續進行而不被駁回，或不受擱置及有效，連續六十(60)天；或根據現在或以後生效的聯邦破產法或其他類似法律，在非自願案件中對該人發出濟助令；或

(B)該人須(I)同意(上文(A)款但書所述者除外)本定義(A)款所述的任何法律程序或呈請的提起，或(Ii)根據現時或以後有效的任何適用的破產、無力償債、重組、債務安排、解散或其他類似法律而展開自願法律程序，或同意由接管人、清盤人、承讓人、受託人、保管人、扣押人(或其他類似人員)為該人或其財產的任何主要部分委任或接管，或為債權人的利益而作出任何一般轉讓，或者在債務到期時不能償還或以書面形式承認其無力償還債務，如果是公司或類似的實體，其董事會應投票決定實施前述任何一項規定。

“違約事件”具有第10.1節規定的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“除外費用”是指發起費(如果沒有資本化)、滯納金、退還查票費、徵信調查費、任何ACH費用，以及就任何有擔保的個人貸款而言，債務人支付的收回費和拍賣費。

“FATCA”係指“外國賬户税務合規法”的條款，即守則第1471至1474節(包括與之相關發佈的任何法規或官方解釋或其下的協議以及任何修訂或後續條款)。

“FATCA預扣税”是指根據FATCA要求的任何預扣或扣除。

“聯邦存款保險公司”指聯邦存款保險公司。

“融資費用”是指債務人根據貸款所欠的任何融資、利息、滯納金、還本付息或類似的費用或費用，加上所有收回款項。

“財政年度”是指截至12月31日止的任何連續十二個日曆月的期間。

“惠譽”指惠譽評級公司。

“直通實體”具有第2.6(E)(Iii)節規定的含義。

“外國清算機構”指的是Clearstream和歐洲清算銀行。

“公認會計原則”是指在財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會的公告中提出的、或有其他實質性權威支持並適用於截至報告日期的情況的會計原則，因為此類原則會不時補充和修訂，並在一致的基礎上應用。

“全球票據”具有第2.19節規定的含義。

“政府當局”是指任何政府或政治區，或任何機構、當局、局、中央銀行、委員會、部門或任何此類政府或政治區的機構，或任何法院、審裁處、大陪審團或仲裁員，不論是在外國或國內。

“贈與”是指本基礎契約授予條款中規定的發行人授予信託財產上的留置權。

“設保人信託”具有適用於任何系列票據的叢書副刊中規定的含義。

“設保人信託協議”具有適用於任何系列票據的叢書副刊中規定的含義。

“設保人信託證書”，就設保人信託而言，是指由該設保人信託簽發的、代表該設保人信託的全部實益所有權權益的設保人信託證書。

“持有人”指以其名義將票據登記在鈔票登記冊上的人，或在任何有關的叢書補編中被視為“持有人”的其他人士。

“負債”對任何人而言，是指該人的(I)借款的義務，(Ii)代表該人在其正常業務過程中按業內慣常條款產生的應付帳款以外的財產的遞延購買價格的義務，(Iii)該人現在或以後擁有或獲得的財產的收益或產品的留置權是否承擔、擔保或支付的債務，(Iv)由票據、承兑匯票或其他票據證明的債務，(V)資本化租賃債務和(Vi)上文第(I)至(V)款所述類型的另一人的債務，該人根據擔保、看跌期權或類似安排負有義務。

“基託”是指基託連同所有系列補充物，因為它們可能會不時被修改、重述、修改或補充。

“契約終止日期”具有第12.1節規定的含義。

“獨立”指，就任何指定人士而言，該人(A)事實上獨立於發行人、票據的任何其他義務人、賣方及其任何聯營公司，(B)於發行人、任何該等其他義務人、賣方或上述任何人士的任何聯營公司並無任何直接財務利益或任何重大間接財務利益，及(C)作為高級職員、僱員、發起人、承銷商、受託人、合夥人、董事或執行類似職能的人士，與發行人、任何該等其他義務人、賣方或上述任何人士的任何聯營公司並無關係。

“獨立證書”是指在符合第15.1節適用要求的情況下提交給受託人的證書或意見，由發行人命令指定的獨立評估師或其他專家準備，並由受託人在合理謹慎的情況下予以批准，該意見或證書應説明簽名者已閲讀本契約中“獨立”的定義，並且簽名者在其含義內是獨立的。

“獨立管理人”具有第8.2(O)(Ii)節規定的含義。

“初始未清應收賬款餘額”是指對於任何系列而言，在適用的系列附錄中指定的截止日期的未清應收賬款餘額。

“債權人間協議”是指第二十七次修訂和重新簽署的債權人間協議，主要採用本協議附件F的形式，該協議可能會不時被修改、修改、放棄、補充或重述。

“利息期間”，就任何一系列票據而言，指適用的系列副刊所指明的期間。

“投資公司法”係指經修訂的1940年投資公司法。

“投資收益”是指存入信託賬户的資金應計的所有利息和收益(扣除損失和投資費用後)(除非對彙編補編中的任何系列賬户另有規定)。

“髮卡人”具有本基託義齒前言中規定的含義。

“發行人保管帳户”具有叢書補編中指定的含義(如果適用)。

“發行人有限責任公司協議”是指發行人修訂和重新簽署的有限責任公司協議，日期為截止日期，該協議可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“發行人命令”和“發行人請求”是指由發行人的任何一名負責人以發行人的名義簽署並交付受託人的書面命令或請求。

“法律”指任何政府當局的任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、規章、規則、條例、命令、禁令、令狀、法令或裁決。

“法定最終付款日期”在適用的系列副刊中對任何系列票據進行了定義。

“留置權”指任何按揭或信託契據、質押、質押、轉讓、存款安排、留置權、押記、申索、擔保權益、地役權或產權負擔，或任何種類或性質的優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何租約或所有權保留協議、與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃，以及根據UCC或任何司法管轄區的可比法律提交或提供完善擔保權益的任何融資聲明)。

“貸款”是指最初在Oportun保薦人/賣方與債務人之間簽訂的與Oportun保薦人/賣方在其正常業務過程中向該債務人提供的消費貸款有關的任何本票或其他貸款文件，或(Ii)在Oportun有限責任公司與債務人之間就Oportun有限責任公司在其正常業務過程中向該債務人提供的消費貸款而最初簽訂的、隨後由Oportun保薦人/賣方獲得的任何本票或其他貸款文件。

“重大不利影響”指，就任何作出陳述、保證、證明或契諾的指定人士而言，任何會對(I)應收賬款任何重要部分的可收集性、(Ii)該指定人士的狀況(財務或其他方面)、業務或財產、(Iii)該指定人士根據其所屬的交易文件(或就服務商而言，是服務商交易文件)或(Iv)受託人或任何擔保方在信託財產或交易文件下的利益產生重大不利影響的任何事件或條件。

“會員權益”指發行人的股權。

“發行人月度報告”是指基本上以附件形式作為適用叢書副刊附件的報告，或以發行人(或代表發行人的管理人)與受託人商定的其他形式的報告；但任何其他商定的格式均不得用於排除本基礎契約或任何叢書副刊明確要求的信息。

除非任何系列補編另有規定，“月期間”是指自一個日曆月的第一天起至該日曆月的最後一天幷包括在內的期間；但第一個月期間應為自結賬日起至2022年4月30日幷包括該日在內的期間；然而，此外，僅為分配應收款收款的目的，第一個月期間應被視為自截止日期開始。

“月度服務商報告”是指基本上按照服務協議附件A-1所附格式的報告，或服務商(經備用服務商事先同意)確定為必要、適宜或可取的其他格式的報告；但是，任何其他商定格式均不得用於排除本基礎契約、任何系列副刊或服務協議明確要求的信息。

就任何系列票據而言，“月結單”指實質上與相關叢書補編所附格式相同的聲明，並經管理人代表發行人(部分基於相關月度服務機構報告)(經受託人事先書面同意)確定為必要或可取的更改；但不得排除本基礎契約或任何叢書副刊明確要求的信息。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“第三方淨採購價格”具有服務協議第2.02(I)節規定的含義。

“新系列債券”是指根據第2.2節發行的新系列票據。

對於根據新系列發行發行的任何系列，“新系列發行日期”具有第2.2節規定的含義。

“新系列發行通知”具有第2.2節中規定的含義，適用於根據新系列發行發行的任何系列。

“票據所有人”，就簿記票據而言，是指反映在結算機構或外國結算機構的賬簿上，或在該結算機構或外國結算機構開立賬户的人的賬簿上(根據該結算機構或外國結算機構的規則，直接或作為間接參與者)所反映的該簿記票據的實益所有人。

“票據本金”指根據第5條就任何系列高級票據應付的本金。

“票據購買協議”就任何系列票據而言，具有相關叢書補編中所述的涵義。

“票據利率”就任何一系列票據而言(或如屬任何超過一個類別的系列，則指該系列中每一類別的年利率)。

適用的叢書補編(如有的話)所述的該系列票據的附註(或釐定該利率的公式)。

“票據評級機構”統稱為DBRS，Inc.和Kroll Bond Rating Agency，LLC。

“票據登記冊”具有第2.6(A)(I)節規定的含義。

“票據持有人”是指優先票據的持有人。

“票據”指由發行人簽發的任何一種票據或證書(包括但不限於全球票據或最終票據)，並由受託人以相關叢書補編所附票據或證書的形式(如屬多類別的叢書)籤立及認證，或由發行人的其他義務(例如證書)視為任何相關叢書補編中的“票據”。

就任何系列票據而言，“通知人”是指在適用的系列副刊中確定為通知人的人。

“債務人”就任何應收賬款而言，是指對該應收賬款負有付款義務的人，包括其任何擔保人。

“高級船員證書”是指由提供證書的人的任何負責人員簽署的證書。

“律師意見”是指向發行人或發行人的關聯公司提供的一份或多份律師的書面意見，這些意見(與組織文件衝突、與交易文件以外的協議衝突、業務資格、許可和訴訟或其他程序以外的協議的意見除外)應是受託人滿意的外部律師，這些意見應符合第15.1條和TIA第314條(如果適用)的任何適用要求，其形式和實質應令受託人滿意，並應提交給受託人。在基於任何事實的範圍內，律師的意見可以依賴於簽發人關於該事實的真實性的高級官員證書。

“Oportun”或“Oportun贊助商”或“Oportun贊助商/銷售商”指的是Oportun，Inc.，一家特拉華州公司。

“Oportun，LLC”是指根據特拉華州法律成立的有限責任公司Oportun，LLC。

“應收賬款原始餘額”是指任何應收賬款在產生時等於該應收賬款的原始本金餘額的金額。

“應收賬款餘額”是指截至應收賬款的任何日期，相當於該應收賬款本金餘額的金額；但如未另有規定，“應收賬款餘額”一詞應指所有應收賬款的未償還應收賬款餘額。

“所有者受託人”是指在系列副刊中就一系列票據指定的設保人信託的所有者受託人。

“付款代理人”指根據第2.7條委任的任何付款代理人，最初應為受託人。

“付款帳户”具有第5.3(C)節規定的含義。

“付款日期”是指，就每個系列而言，在相關係列副刊中指定的日期。

“完美陳述”係指本合同所附附表1所列的陳述、保證和契諾。

“履約保證”是指Oportun與受託人之間的履約保證，日期為截止日期，該協議可能會被修改、補充或以其他方式修改並不時生效。

“允許的產權負擔”是指(I)就設保人信託或發行人而言，是指下列第(A)、(D)或(F)款所述的任何物品，以及(Ii)就賣方而言，是指下述(A)至(F)款所述的任何物品：

(A)尚未到期和應繳的税款和評税的留置權，或已根據公認會計準則要求的已為其設立準備金的真誠爭議的税款和攤款的留置權；

(B)任何判決或裁決的留置權或由該判決或裁決產生的留置權，而該判決或裁決的重審期限並未屆滿，或賣方須在任何時間真誠地就該判決或裁決提起上訴或進行覆核程序，而該上訴或呈請的充足準備金或其他適當撥備正按照公認會計原則予以維持；

(C)因經營業務或財產和資產所有權而附帶的留置權(包括技工、承運人、修理工、倉庫保管人和法定業主的留置權和保證租約履行的法定留置權)和留置權，以保證在正常業務過程中發生但與借款無關的法定義務、擔保金或上訴保證金或其他類似的一般留置權，但在每一種情況下，所擔保的債務沒有逾期，或在逾期的情況下，正在通過適當的行動或訴訟程序真誠地提出異議，並根據公認會計準則就其維持充足的準備金或其他適當規定；

(D)以受託人為受益人的留置權，或由發行人、授予人信託、賣方或受託人依據交易文件以其他方式設定的留置權，以及任何貸款條款下承按人和損失受款人的權益；

(E)留置權，其總額不超過$250,000(該數額不包括(A)至(D)或(F)項下的準許產權負擔)，而該等留置權個別或合計並不對受託人或任何票據持有人或證書持有人在任何應收款中的交易文件下的權利造成重大幹擾；及

(F)因設保人信託(或就法定所有權而言，業主受託人代表設保人信託)或賣方購買任何貸款及相關權利而為發行人、設保人信託或賣方設立的任何留置權，並涵蓋賣方根據購買協議出售或以其他方式轉讓予設保人信託(以及就法定所有權而言，代表設保人信託的業主受託人)的應收款及相關權利的任何留置權。

“許可投資”是指記賬證券、可轉讓票據或以無記名或登記形式的票據為代表的證券，且該證據：

(A)美國關於足額和及時付款的直接義務和充分保證的義務；

(B)根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何託管機構或信託公司(或外國銀行的任何國內分行)的活期存款、定期存款或存款證，並受聯邦或州銀行或託管機構主管部門的監督和審查(包括作為託管人的任何此類機構或信託公司為上述(A)款所述的任何義務簽發的存託憑證，或為此類存託憑證持有人的利益而承擔的義務的一部分)；但在作出投資或作出合約承諾投資時(在每次付款日期後資金再投資時，須當作再次作出該項承諾)，該存管機構或信託公司的商業票據或其他短期優先無擔保債務(其評級是以該存託機構或信託公司以外的人的信用為基礎的債務除外)，須獲得評級機構給予的最高投資類別的信貸評級；

(C)在作出投資或合約承諾投資時，惠譽給予“F2”的評級或穆迪或標準普爾給予的同等評級的商業票據；或

(D)僅在《投資公司法》規則3a-7允許的範圍內，對貨幣市場基金的投資，惠譽對其評級為“AA”，或在未經惠譽評級的情況下，被穆迪、標準普爾或其他評級機構評為最高評級類別。

許可投資可由受託人或其任何關聯公司購買或通過受託人或其任何關聯公司購買。

“個人”是指任何公司、有限責任公司、自然人、商號、合營企業、合夥企業、信託、非法人組織、企業、政府或任何政府部門或機構。

“配售協議”就任何系列票據而言，具有相關係列補編中所述的涵義。

“計劃”係指福利計劃投資者、政府計劃(如ERISA第3(32)條所界定)、教會計劃(如ERISA第3(33)條所界定)或受類似法律約束的任何其他僱員福利計劃。

“訴訟”是指任何衡平法訴訟、法律訴訟或其他司法或行政訴訟。

“PTP轉讓受限權益”指任何票據，但律師認為該票據將被定性為美國聯邦所得税債務的票據除外；但為免生疑問，每張憑證應構成“PTP轉讓受限權益”，而每張A類票據、B類票據和C類票據(任何保留的票據除外)不應構成“PTP轉讓受限權益”。

“採購協議”具有適用於任何系列票據的系列副刊中規定的含義。

“合格機構”是指存款機構或信託公司：

(A)其商業票據、短期無擔保債務或其他短期存款的評級通常被至少一家評級機構視為“投資級”，而該等存款須存放在帳户內三十(30)天或以下；或

(B)其長期無擔保債務的評級通常被至少一家評級機構視為“投資級”，如存款存入該賬户超過三十(30)天。

“快速攤銷事項”具有第9.1節中規定的含義。

“評級機構”指任何國家認可的統計評級機構。

“應收賬款”係指應收款明細表所列貸款項下任何債務人的債務，不論其構成賬户、動產票據、票據、一般無形資產、無形付款、本票或其他形式，並應包括(I)該債務人對該債務的償還權以及該債務人與該債務有關的任何利息或融資費用(包括但不限於該債務的本金、定期融資費用和任何適用的發起費(如資本化))，但不包括費用，以及(Ii)上述任何債務的所有收益、付款或收款。儘管如此，根據第2.14節從信託財產中解除後，被撤銷的應收賬款不再構成應收賬款。

“應收檔案”具有采購協議中規定的含義。

“應收賬款明細表”具有采購協議中規定的含義。

“記錄日期”就任何付款日期而言，是指前一個月期間的最後一個營業日。

“記錄”是指與應收款和相關債務人有關的所有實體或電子格式的貸款和其他文件、賬簿、記錄和其他信息(包括但不限於計算機程序、磁帶、磁盤、穿孔卡片、數據處理軟件和相關的財產和權利)。

就任何期間而言，“收回”是指在應收賬款成為違約應收賬款後，在該期間收到的應收賬款的所有收款(扣除費用)。

“贖回日期”指(A)在根據第14.1節贖回票據的情況下，由初始服務機構或發行人根據第14.1節指定的付款日期，或(B)根據相關係列副刊的贖回規定為系列指定的日期。

“贖回價格”指根據第14.1條贖回債券時，在贖回債券的系列副刊中所列的款額。

“已登記票據”具有第2.1節規定的含義。

“關聯權”具有購買協議中規定的含義。

“相關擔保”指，就任何應收賬款而言，所有擔保、賠償、保險和其他協議(包括相關應收賬款檔案)或安排以及任何性質的其他抵押品，不時支持或擔保該等應收賬款或與該等應收賬款有關的付款。

“已移除應收款”指(I)由初始服務商(或其關聯公司)根據服務協議第2.02(I)節購買或回購的任何應收款(包括其他相關權和相關貸款)，(Ii)由初始服務商根據服務協議第2.08節最後一段購買或回購的任何應收款，(Iii)由賣方根據購買協議條款購買或回購的任何應收款(包括其他相關權利和相關貸款)，或(V)由任何其他人根據合同第5.8節購買或回購的應收款(包括其他相關權利和相關貸款)。

“陳述和保證協議”是指由Oportun保薦人/賣方、授予人信託和受託人簽署並於截止日期生效的陳述和保證協議。

“回購事件”具有購買協議或陳述和保證協議中指定的含義(視適用情況而定)。

就任何系列票據而言，“必需的證書持有人”具有相關係列補編中所述的含義。

“所要求的信用風險”的含義與美國風險保留規則的定義相同。

就任何系列票據而言，“所需票據持有人”具有相關叢書補編中所述的含義。

“所需超額抵押金額”具有相關叢書補編中規定的含義。

“法律規定”對任何人來説，是指此人的組織文件以及適用於此人或其任何財產或受此人或其任何財產約束的任何法律。

“儲備賬户”具有第5.3(B)節規定的含義。

“負責人員”指(I)就任何人、成員、經理、主席、總裁、主計長、任何副總裁、祕書、司庫或該人的直接或間接管理成員、經理或管理人(就發行人而言，包括管理人)而言，通常履行與上述任何指定人員所履行的職能相類似的職能的人；就某一特定事項而言，亦指因該人員瞭解並熟悉該特定事項而被轉介的任何其他人員；(Ii)就授予人信託而言，指獲授權人員(定義見授予人信託協議)；及。(Iii)就受託人而言，指在本協議下任何身分的受託人，或就業主受託人而言，指信託人員。

“留存票據”是指任何高級票據或其中的權益，由憑證的單一實益所有人(出於美國聯邦所得税目的)實益擁有(出於美國聯邦所得税目的)，直到此類高級票據成為根據本章第2.6(D)節的意見的主題時為止。

“風險保留函”具有適用於任何系列票據的系列副刊中規定的含義。

“規則15Ga-1”具有第11.23(A)節規定的含義。

“規則15Ga-1信息”具有第11.23(A)節規定的含義。

“擔保債務”指(I)發行人在任何時候和不時就高級票據(包括賣方、保薦人、服務機構或上述任何關聯公司持有的任何高級票據)欠下的所有本金和利息，(Ii)可分配給證書持有人的所有金額，以及(Iii)發行人根據本契約或其他交易文件欠任何人(發行人的任何關聯公司除外)的所有費用、費用、開支、賠償和其他金額，或發行人對任何人(發行人的任何關聯公司除外)的義務。

“擔保方”具有本基礎契約授予條款中規定的含義。

“有擔保的個人貸款”是指在其產生之日至少部分以一項或多項有產權資產的留置權作擔保的貸款。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券中介人”具有第5.3(E)節規定的含義，最初應為威爾明頓信託，國家協會，根據本契約以此類身份行事。

“賣方”具有適用於任何系列票據的叢書副刊中所規定的含義。

“高級票據”指每份票據，但任何證書除外。

“系列賬户”具有第5.3(D)節規定的含義。

“紙幣系列”或“紙幣系列”是指根據基礎契約發行和認證的任何紙幣系列和相關的紙幣系列副刊，在任何紙幣系列中可以包括多個紙幣類別，其中一個或多個紙幣可以從屬於另一個或多個紙幣類別。

“叢書補充”是指符合本基礎義齒第2.2節條款的基礎義齒的補充。

“系列終止日期”就任何系列票據而言，是指適用的系列副刊中規定的終止日期。

“服務商”最初是指PF Servicing，LLC及其允許的繼承人和受讓人，以及此後根據服務協議被指定為繼承人的任何人為應收款提供服務。

“服務商違約”具有《服務協議》第2.04節中規定的含義。

“服務商交易文件”統稱為基礎契約、任何系列補充合同、服務協議、後備服務協議和債權人間協議(視情況而定)。

“服務協議”是指發行人、設保人信託、服務機構和受託人之間的服務協議，其日期為截止日期，並可不時修改或補充。

“維修費”是指(A)對於PF Servicing、LLC或任何附屬公司擔任維修者的任何月度期間，相當於(I)5.00%、(Ii)1/12和(Iii)前一個月期間最後一天的未付應收賬款總額乘積的金額(前提是，第一個付款日期的維修費應以第一個月期間的實際天數為基礎，並假設為30天)，以及(B)任何其他後續維修者擔任維修者的任何月度期間，服務費應等於(I)如SST擔任後備服務商，則根據後備服務協議所載SST費表規定的金額，或(Ii)如任何其他後繼服務商擔任服務商，服務費應等於以下各項的乘積：(A)與應收款類似的當前應收賬款市場利率；(B)1/12及(C)截至上一個月期間最後一天的未償還應收賬款總額。

“服務人員”指參與或負責應收賬款管理和服務的服務機構的任何人員，其姓名出現在服務機構向受託人提供的服務人員名單上，該名單可能會不時修訂。

“簽名法”具有15.14節規定的含義。

“類似法”是指類似於ERISA或法典第4975條中的受託責任或禁止交易條款的適用法律。

“保薦人”是指Oportun保薦人和發行者的關聯公司，在一份關於一系列票據的系列補充中確定，負責遵守與此相關的美國風險保留規則。

“SST”指系統與服務技術公司。

“SST費用明細表”是指《後備服務協議》的附表I。

“標準普爾”指的是標準普爾全球評級。

“任何人的附屬公司”指任何其他人，而該人在任何時間的未清償表決權權益的50%以上，須由該人直接或間接擁有或控制，或由該人的一間或多間其他附屬公司或如此擁有或控制的任何類似商業組織擁有或控制。

“補充”是指符合本基礎義齒第13條條款的對本基礎義齒的補充。

“税務信息”是指足以免除徵收或確定任何扣繳税款(包括FATCA預扣税)的信息和/或正確填寫和簽署的納税表格(包括美國國税局表格W-8或W-9)、證明和/或文件。

“有標題的資產”是指汽車、輕型卡車、SUV或麪包車，根據適用的州法律，其所有權證書已頒發，並且其中的任何擔保權益需要通過在所有權證書上加批註來完善，或在頒發所有權證書的相關政府主管部門記錄。

“交易文件”統稱為本基本契約、任何系列副刊、設保人信託協議、發行人有限責任公司協議、服務協議、管理協議、後備服務協議、購買協議、票據購買協議、配售協議、履約保證、債權人間協議、控制協議、風險保留函件、申述及保證協議，以及發行人與發行或購買任何票據有關的任何協議。

“交易費和開支”是指，在任何付款日期，(I)應計和未付的費用(包括但不限於任何後續服務機構的服務費)、賠償金額和合理的自付費用(但支出和賠償金額(支付給持有服務機構賬户的銀行(如服務協議中的定義)的金額除外)，不超過(A)受託人(包括以代理人的身份)、所有者受託人、證券中介機構和託管銀行每歷年150,000美元(或者，如果違約事件已經發生並且正在無限制地持續)，(B)抵押品受託人(或如違約事件已發生且仍在繼續，則無限額)每歷年10,000美元，(C)後備服務機構(除非他們已成為繼任服務機構)每歷年50,000美元(或如違約事件已發生且仍在繼續，則無限制)，及(D)受託人(包括作為代理人的證券中介、存託銀行)每歷年(或如違約事件已發生且仍在繼續，則無限制)$100,000所有者受託人、抵押品受託人、管理人、後備服務商、獨立管理人和任何後繼服務商(包括但不限於作為後繼服務商的SST)，以及(Ii)過渡費用(但不超過100,000美元)(如果適用)。

“轉讓代理和註冊人”具有第2.6(A)節中規定的含義，最初應是受託人，只要威爾明頓信託全國協會是受託人。

“過渡費用”是指後備服務商因服務轉移而發生的所有合理費用和費用。

“信託賬户”具有授予本基礎契約條款中規定的含義，該賬户由受託人獨家管轄和控制。

“信託財產”具有本基礎契約授予條款中規定的含義。

“信託契約法”或“信託契約法”是指1939年生效的信託契約法，除非另有特別規定。

“信託人員”指企業信託辦公室(或受託人的任何後續團體)內的任何高級人員，包括任何副總裁、任何董事、任何董事董事總經理、任何助理副總裁或受託人或所有者受託人(視情況而定)，通常履行的職能類似於任何個人所履行的職能，當時此人應為上述高級人員並直接負責本文所述交易的日常管理。

“受託人”最初是指威爾明頓信託，全國協會，在本契約下以這種身份行事，其繼承人和任何因其或其繼承人可能是其中一方的任何合併或合併而產生或存續的公司，以及根據本基礎契約的規定任命的任何繼任受託人。

就任何司法管轄區而言，“統一商法典”指在該司法管轄區內不時頒佈並有效的“統一商法典”。

“無擔保貸款”是指自產生之日起，根據適用的貸款協議條款，沒有任何抵押品作擔保的貸款。

“美國”或“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國及其領土。

“美國風險保留規則”係指《RR條例》第17 C.F.R.第246.1節及其後所載的最終規則。執行交易法第15G條的信用風險保留要求，要求證券化交易的“保薦人”(或保薦人的“多數股權關聯公司”，每一個都在美國風險保留規則中定義)保留資產支持證券交易的部分信用風險(“所需的信用風險”)。

“書面”或“書面”是指任何形式的書面通信，包括但不限於電子郵件、電傳、傳真機、電報或電報。

第1.2節。《信託契約法》的引用成立公司。每當本契約提及《税務條例》的條文時，該條文即以引用方式併入本契約，併成為本契約的一部分，但如受託人已獲大律師的意見告知，根據《税務條例》，有關的條文無須符合《税務條例》的規定，或根據《税務條例》，鑑於未清償的票據，該等條文並不適用於本《税務條例》。本義齒中使用的下列TIA術語具有以下含義：

“委員會”指證券交易委員會。

“契約證券”係指票據。

“契約擔保持有人”係指持有人。

“有資格的契約”指的是本契約。

“契約受託人”或“機構受託人”是指受託人。

契約證券上的債務人，是指發行人和其他契約證券上的債務人。

本契約中使用的所有其他TIA術語，如由TIA定義、TIA參考另一法規定義或由委員會規則定義，均具有此類定義賦予它們的含義。

第1.3節。相互參照。除另有説明外，在本契約及其他交易文件中，凡提及任何條款或章節，均指本契約的該條款或章節或該等其他交易文件(視屬何情況而定)，而除另有説明外，在任何條款、章節或定義中，凡提及任何條款時，均指該條款、章節或定義的該等條款。

第1.4節。會計和財務決定；不得重複。就本契約而言，如任何資產或負債或收入或支出項目的性質或數額須予釐定，或須進行任何會計計算，則除本契約另有規定外，該等釐定或計算須在適用範圍內按照公認會計原則作出。此處使用的“財務報表”一詞應包括附註和附表。所有會計

根據本協議或任何其他交易文件進行的確定和計算不得重複。

第1.5條。施工規則。在本契約中，除文意另有所指外：

(A)“或”並非排他性的；

(B)單數包括複數，反之亦然；

(C)凡提及任何人，即包括該人的繼承人及受讓人，但如適用，則僅在該等繼承人及受讓人獲得本契約許可的情況下方可，而凡提及以某一身分行事的任何人，只指以該身分行事的該人；

(D)對任何性別的提及包括另一性別；

(E)凡提及法律的任何要求，即指經修訂、修改、編纂或重新頒佈並不時生效的法律要求；

(F)“包括”(並具有相關意思“包括”)指在不限制該詞之前任何種類的一般性的情況下包括在內；及

(G)就任何期間的釐定而言，“自”指“自幷包括”，而“至”指“至但不包括”。

第1.6條。其他定義條款。

(A)任何系列副刊或本基礎契約中定義的所有術語，除非其中另有定義，否則在依據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，應具有定義的含義。此處使用但未定義的大寫術語應具有采購協議中賦予該術語的相應含義，或者，如果未在其中定義，則應與服務協議中賦予該術語的含義相同。

(B)在本基礎契約或任何系列副刊中使用的“本合同”、“本合同”和“本合同下文”以及類似含義的詞語應指本基礎合同或該系列副刊作為一個整體，而不是指本基礎合同或任何系列副刊的任何特定條款；除非另有説明，本基礎合同或任何系列副刊中所包含的章節、子款、附表和證物均指本基礎契約或任何系列副刊中或對其的章節、子節、附表和證物。

(C)除文意另有所指外，此處使用的術語如在《紐約統一商法典》中定義且未作其他定義，應具有《紐約統一商法典》中所給出的含義。除文意另有所指外，本文中提及的擔保中的“受益權益”也應指與該擔保有關的擔保權利，本文中提及的擔保的“受益所有人”或“受益持有人”，除文意另有所指外，也應指與該擔保有關的擔保權利的持有人。凡提及存入或存放於證券賬户的金錢或其他財產，亦指該等金錢或其他財產須記入或記入該證券賬户的貸方。

第二條。

這些音符

第2.1條。票據的名稱和條款。除第2.16節和第2.19節另有規定外，每個叢書及其任何類別的鈔票應以完全登記的形式發行(“已登記鈔票”)，並應基本上以附於適用叢書補編的有關證物的形式，加上本契約所要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他更改，並可在其上加上字母、數字或其他識別標記以及限制、圖例或批註，並須在其面上印有發票人如此選擇的該叢書的名稱，所有這些都由執行該等鈔票的負責人員決定。他們簽署《註釋》證明瞭這一點。任何附註的任何正文部分均可列於其背面，並在附註的正面適當註明。除相關叢書副刊所指定者外，任何系列的所有票據均為同等權益，並按本文規定享有同等及按比例享有的利益，而不會因認證及交付的實際時間或多個時間而享有任何優惠、優先或區分，一切均須符合本基本契約及相關叢書副刊的條款及條文。每套鈔票的最低面額均載於有關的系列副刊。

第2.2條。新系列發行。該批債券可分一系列發行。該叢書應由叢書副刊製作。發行人可在截止日期(“新系列發行”)前至少一(1)天以書面通知受託人新系列票據的發行日期(“新系列發行日期”)(“新系列發行通知”)，而不影響未來的任何發行。新系列發行公告須列明將於新系列發行日發行的系列(及每一類別，如適用)的名稱，以及就該系列而言：(I)初始投資者利息及(Ii)債券的初步未償還本金總額或面值。在新系列票據發行之日，發行人應籤立，受託人應僅在向其交付下列票據時才對任何此類系列票據進行認證和交付：

(A)發出人命令，授權和指示受託人認證和交付該新系列的票據，並指明該新系列的指定，以及就該新系列(及其每一類別)須認證的票據的本金總額或面值總額；

(B)由發行人及受託人籤立的叢書補編，並指明該新叢書的主要條款；

(C)大律師就受託人對信託產業的留置權及對信託產業的留置權的意見；

(D)證明發行人已將信託財產交付受託人和發行人的證據(就提交UCC-1表格的融資陳述而言，可以書面確認的形式)，並已促使所有存檔(包括提交UCC-1表格的融資陳述)和記錄按法律合理要求完成，以建立、完善、保護和保全受託人在信託財產中的權利、所有權、利益、補救辦法、權力和擔保權益；但條件是，在根據完美陳述所要求的時間內提交本條(D)所述的任何融資報表將足以就此類融資報表滿足第(D)款的要求；

(E)根據第13.1條或其他規定所需的任何同意；

(F)發行人確認各票據評級機構已以書面通知發行人，表明該項發行本身並不會導致任何系列或類別的任何未償還票據的評級被降低或撤回；

(G)發行人的高級職員證明書(受託人有權以此為最終依據)，述明發行該系列票據的所有先決條件(包括但不限於上文(A)至(F)款所述的條件)已獲滿足，而該項發行是根據契約及任何其他交易文件而獲授權和準許的；及

(H)受託人合理地要求的其他文件、文書、證明書、協議或其他項目。

在滿足該等條件後，受託人應如上所述認證並交付該系列票據。

第2.3條。[已保留].

第2.4條。執行和身份驗證。

(A)每張匯票須由出票人以手籤或傳真簽署。貼上簽名時已獲授權代表出票人簽字的個人的手寫或傳真簽名的票據不得作廢，即使該個人在該票據的認證和交付之前已不再獲授權或在該票據的日期不再擔任該職位。除非相關叢書補編另有規定，否則任何票據均無權享有本契約下的任何利益，或就任何目的而言均屬有效，除非該票據上載有一份由受託人或其代表以正式授權簽署人簽署方式妥為籤立的認證證書，而任何票據上的該證書應為該票據已妥為認證並已在本票據下交付的確鑿證據及唯一證據。

(B)根據第2.2節，發行人應籤立一系列票據，受託人應在收到發票人訂單後，對具有相關係列補編中規定條款的一系列票據進行認證，並將其交付給購買者、待售的承銷商或發票人，以供其初步保留。如果在任何系列的相關係列副刊中規定，發行人應籤立，受託人應在收到發行人訂單後，在支付購買價格的情況下，對原始發行時發行的全球票據進行認證並將其交付給託管機構。如果在任何系列的相關係列副刊中規定，發行人應籤立，受託人應在收到發行人訂單後，根據第2.16節的規定，在支付購買價格的情況下，對原始發行時發行給結算機構或其代理人的記賬票據進行認證。

(C)所有紙幣的日期和發行日期應自其認證之日起生效。

第2.5條。身份驗證代理。

(A)受託人可就票據委任一名或多於一名認證代理人，而該等代理人須獲授權代表受託人認證

與債券的發行、交付、轉讓登記、交換或償還有關的票據。每當本契約中提及受託人對票據的認證或受託人的認證證書時，應視為包括由認證代理代表受託人認證以及由認證代理代表受託人籤立的認證證書。每個身份驗證代理必須是發行方可接受的。

(B)任何機構繼承認證代理人的法人代理業務，須繼續作為認證代理人，而無須籤立或提交任何文據，亦無須受託人或該認證代理人作出任何進一步的作為。

(C)認證代理人可隨時借向受託人及發證人發出書面辭職通知而辭職。受託人可以隨時通過向認證代理人和發行人發出終止通知來終止該認證代理人的代理。受託人或發行人在收到辭職通知或終止後，或在任何時候認證代理人不再為受託人或發行人所接受的情況下，受託人可立即指定一名繼任認證代理人。任何後繼者認證代理人在接受其根據本條例的委任後，應具有其前任者在本條例下的所有權利、權力和義務，其效力猶如最初被指定為認證代理人一樣。

(D)發行人同意不時就其根據本第2.5條提供的服務向每一認證代理支付合理的補償。

(E)根據根據第2.5節作出的指定，票據可在其上背書實質上如下形式的備用認證證書，以代替受託人的認證證書：

這是契約中描述的筆記(或證書)之一。

[身份驗證代理的名稱],

作為身份驗證代理
對於受託人來説，

By:

負責官員

第2.6條。轉讓和交換票據的登記。

(A)(I)受託人須安排一名轉讓代理人及登記官(“轉讓代理人及登記官”)根據第2.6(C)條的規定，在其辦事處或代理處備存一份登記冊(“票據登記冊”)，在該登記冊內，轉讓代理人及登記官須按其所規定的合理規定，就每一系列票據的登記(除非相關叢書補編另有規定)及票據的轉讓及交換登記作出規定。受託人初步獲委任為轉讓代理及註冊處處長，以登記票據及票據的轉讓及交換，一如本文所規定。如髮卡人委任受託人以外的人士為轉讓代理人及登記官，髮卡人須立即以書面通知受託人有關該轉讓代理人及登記官的委任，以及鈔票登記冊的地點及任何更改，而受託人有權在任何合理時間查閲鈔票登記冊並取得其副本，而受託人須

有權依賴轉讓代理和註冊官代表轉讓代理和註冊官簽署的關於票據持有人的姓名和地址以及該等票據的本金金額或票面金額和數量的證書。如果任何形式的票據以全球票據的形式發行，受託人可以在歐洲城市指定共同轉讓代理和共同登記員。除文意另有所指外，本契約中對轉讓代理人和登記官的任何提及應包括任何共同轉讓代理人和共同登記員。受託人應被允許在向服務機構和發行方發出三十(30)天的書面通知後辭去轉讓代理和註冊人的職務。如果受託人不再是轉讓代理和註冊官，發行人應指定一名繼任者轉讓代理和註冊官。

(Ii)在轉讓代理人及註冊官的任何辦事處或機構將任何票據交回登記後，如符合《轉讓協議書》第8-401(A)條的規定，則在符合第2.6(B)節的規定下，發票人須籤立，而受託人須認證及(除非轉讓代理人及註冊官與受託人不同，在此情況下，轉讓代理人及註冊官須交付)，而票據持有人或證書持有人須以指定受讓人的名義，從受託人取得一張或多於一張經授權面額相等的本金總額或票面總額相同的新票據，視乎情況而定。

(Iii)在登記轉讓或交換票據時發行的所有票據，均為發票人的有效債務，證明與在登記轉讓或交換時退回的票據相同的債務，並有權根據本契約享有相同的利益。

(Iv)在任何登記票據持有人的選擇下，於交出將於轉讓代理人及註冊處為此目的而設的任何辦事處或機構交換的登記票據後，可按該系列叢書補編所指明的方式，按相同本金總額或總面值的核準面額，將登記票據兑換為同一類別的其他同一系列的其他登記票據。

(V)每當任何系列的票據因交換而交回時，如符合UCC第8-401(A)條的規定，發行人須籤立，受託人須認證及(除非轉讓代理及登記處不同於受託人，在此情況下，轉讓代理及登記處須)交付，而票據持有人或證書持有人(視何者適用而定)應從受託人處取得票據持有人或證書持有人有權收取的同一類別的該系列票據。每張為登記轉讓或交換而提交或交回的票據，須附有一份由票據持有人或證書持有人或其書面正式授權的事實受權人妥為籤立的轉讓文書，其形式須令發行人滿意。

(Vi)儘管有本第2.6節的前述規定，受託人或轉讓代理及註冊處(視屬何情況而定)無須在任何系列票據的任何付款到期日前五(5)個營業日內，或在任何記錄日期起至下一個付款日期止的期間內，登記任何系列的任何全球票據以換取最終票據，或轉讓或兑換任何系列的票據。

(Vii)除非有關的叢書補編另有規定，否則任何轉讓或交換紙幣的登記均不收取服務費，但轉讓代理人及司法常務官可要求繳付一筆款項，以支付因任何轉讓或交換紙幣而可能徵收的任何税項或政府收費。

(Viii)所有為登記轉讓及交換而交回的票據，須由轉讓代理及註冊處處長註銷及處置。受託人應在全球紙幣全部兑換為最終紙幣時註銷並銷燬該紙幣，並應向發行方交付銷燬證書。該證書還應説明，就交換為最終票據的全球票據的每一部分而言，已收到各外國結算機構的第2.19節所述的證書。

(Ix)應書面要求，發行人應向受託人或轉讓代理及註冊處處長(視何者適用而定)交付所需數額及時間的記名票據，以使受託人能夠履行其在本契約及票據下的責任。

(X)對於“證券化交易”的“保薦人”所保留的構成所需信用風險的票據(美國風險保留規則中定義的每個術語)，該保薦人在接受後，將就美國風險保留規則所要求的銷售、轉讓、對衝和相關事項的限制作出風險保留函中所述的陳述、契諾、確認和協議。任何構成所需信用風險的此類票據的出售或轉讓都應受美國風險保留規則和風險保留函的約束。

(Xi)儘管第2.6節另有規定，任何系列的打字筆記或代表記賬筆記的筆記只能全部(但非部分)轉讓給該系列的另一名結算機構或外國結算機構，或由發行人選擇或批准的該系列的後續結算機構或外國結算機構，或該等後續結算機構或外國結算機構的指定人，但須符合第2.6條的規定。

(Xii)除非有關的叢書補編另有規定，否則每名票據持有人及票據擁有人在承兑A類票據、B類票據或C類票據時，應被視為已就A類票據、B類票據或C類票據作出陳述及保證：(I)(A)它並非以福利計劃投資者或受類似法律規限的計劃的資產收購該等票據(或其任何權益)，或(B)收購及持有該等票據(或其中的任何權益)將不會導致根據ERISA第406條或該守則第4975條進行的非豁免禁止交易或違反任何類似法律，及(Ii)承認並同意A類票據、B類票據或C類票據(視何者適用而定)在任何時間均不符合福利計劃投資者或受類似法律規限的計劃的收購資格，且該等票據評級低於投資級。

(Xiii)除非相關叢書補編另有規定，在接受票據後，每名票據持有人及票據擁有人應被視為已就PTP轉讓受限制權益作出陳述及保證：(I)其並非以福利計劃投資者或計劃的資產收購PTP轉讓受限權益，但須受類似法律規限；或(Ii)(I)

買方或受讓人用來獲得PTP轉讓限制權益(或其中的任何權益)的資產構成禁止交易類別豁免95-60所定義的“保險公司普通賬户”的資產；(Ii)在該買家或受讓人持有其在PTP轉讓受限權益中的權益的整個期間，少於25%的該保險公司普通賬户的資產將構成福利計劃投資者的“計劃資產”；(Iii)該買家或受讓人或該買家或受讓人的任何關聯公司都不是控制人；以及(Iv)買方或受讓人收購和持有PTP轉讓限制權益將滿足禁止交易類別豁免95-60的要求。

(B)除非有關叢書補編另有規定，否則如已登記票據的轉讓載有與該等已登記票據轉讓限制有關的圖例(該圖例須在與該等票據有關的叢書副刊中列出)，則只有在符合該等有關叢書副刊所載條件的情況下，才可登記轉讓已登記票據。

每當載有相關叢書補編中所列圖例的已登記票據被提交給轉讓代理人和登記官進行轉讓登記時，轉讓代理人和登記官應立即向出票人尋求有關轉讓的指示。轉讓代理及註冊處處長及受託人有權在登記任何該等轉讓或認證新登記的紙幣(視屬何情況而定)之前，收到發行人的負責人員簽署的書面指示。發行人在此同意對轉讓代理、註冊人和受託人進行賠償，並使他們各自免受因其依據第2.6(B)節提供的任何此類書面指示而採取或遺漏的行動所引起或與之相關的任何損失、責任或費用，而這些損失、責任或費用是由於他們的疏忽或故意不當行為而引起的。

(C)轉讓代理和登記官將設立一個或多個辦事處或一個或多個代理機構，在那裏可以交出該系列的票據以登記轉讓或交換。

(D)任何留存票據不得為美國聯邦所得税目的轉讓給另一人，除非轉讓人在此時向發行人和受託人提交律師的意見，聲明就A類票據、B類票據或C類票據而言，此類票據將被定性為美國聯邦所得税用途的債務。此外，如果出於税收或其他原因，可能需要跟蹤此類票據(例如，如果票據具有原始發行折扣)，則發行人可能要求跟蹤條件，例如要求此類票據採用最終登記形式，作為此類轉讓的條件。

(E)在任何PTP轉讓受限制權益(或其中的任何權益)的任何出售或轉讓之前(任何保留的票據除外，在該項出售或轉讓後將繼續保留票據的任何保留票據除外)，除非發行人另有書面同意，否則該PTP轉讓受限權益(或其中的任何權益)(將繼續保留票據的任何保留票據除外)的每名準受讓人須當作已陳述和同意：

(I)PTP轉讓受限權益將帶有與第2.6(E)節所述內容基本相似的圖例，除非發行者根據適用法律另有決定。

(Ii)它將向其建議轉讓PTP轉讓中的任何權益的每個人提供關於本契約中規定的轉讓限制和陳述的通知，包括本契約中的證物。

(Iii)(A)就美國聯邦所得税而言，它不是，也不會成為合夥企業、S分部公司或設保人信託(每個此類實體都是“直通實體”)或(B)如果它是或成為直通實體，則(I)該直通實體的任何權益的直接或間接實益所有人都不具有或永遠不會擁有超過其在該直通實體的權益價值的50%，該權益可歸因於該直通實體在PTP轉讓受限權益中的實益權益，發行人的其他權益(直接或間接)，或根據契約產生的任何權益，以及(Ii)它不是也不會是涉及流轉實體在任何PTP轉讓中的實益權益的安排的主要目的；(Ii)它不是也不會是允許任何實體滿足財政部法規1.7704-1(H)(1)(Ii)節的100名合夥人限制的主要目的，對於美國聯邦所得税而言，該實體不被歸類為上市交易合夥企業。

(Iv)其並無透過守則第7704(B)節所指的“既定證券市場”或“二級市場(或其實質等價物)”，在PTP轉讓限制權益中取得任何實益權益。

(V)不會導致PTP轉讓限制權益中的任何實益權益在或通過“現有證券市場”或“二級市場(或其實質等價物)”進行交易或以其他方式銷售，每個市場均符合守則第7704(B)節的含義，包括但不限於定期發佈公司買入或賣出報價的交易商間報價系統。

(Vi)其在PTP轉讓限制權益中的實益權益的款額不是亦不會小於該契約所載的PTP轉讓限制權益的最低面額，而該公司並沒有亦不會代表任何人持有該PTP轉讓限制權益中的任何實益權益，而該人在該PTP轉讓限制權益中的實益權益的款額小於該契約所載的PTP轉讓限制權益的最低面額。本公司不會出售、轉讓、轉讓、參與或以其他方式處置PTP轉讓限制權益中的任何實益權益，或訂立任何金融工具或合約，而該等金融工具或合約的價值是全部或部分參考任何PTP轉讓限制權益而釐定的，前提是這樣做的效果會是任何人士在PTP轉讓限制權益中的實益權益的金額將低於契約所載的PTP轉讓限制權益的最低面值。

(Vii)關於證書，它不會轉讓PTP轉讓受限權益中的任何實益權益(直接、通過參與或以其他方式)，除非在轉讓之前，該實益權益的受讓人已按照契約的要求以附件D的形式籤立並交付給轉讓代理和註冊人，以及他們各自的任何繼承人或受讓人。

(Viii)它不會使用PTP轉讓受限權益作為抵押品來發行任何可能導致發行人作為公司或上市合夥企業納税的證券，前提是它可以從事任何以PTP轉讓受限權益為標的的回購交易(Repo)，前提是此類回購交易的條款與現行市場慣例大體一致，並且此類回購交易不會導致發行人在其他方面被歸類為公司或上市合夥企業，以美國聯邦所得税的目的。

(Ix)它不會採取任何可能導致、也不會遺漏採取任何可能導致發行人作為一家公司為美國聯邦所得税目的納税的行動。

(X)如果此類PTP轉讓受限權益是證書，則它是《守則》第7701(A)(30)節所界定的“美國人”，並且不會轉讓或促使該證書轉讓給《守則》第7701(A)(30)節所界定的“美國人”以外的任何人。

(Xi)其承認發行人及受託人將最終依賴前述陳述及保證的真實性及準確性，並同意如發現其所作或被視為已作出的任何前述事項不再準確，應立即以書面通知發行人及受託人。

(Xii)本節和契約的規定一般旨在防止發行人依據財政部條例1.7704-1(E)和(H)條被定性為守則第7704節所指的“公開交易合夥企業”。

儘管本協議有任何相反規定或與託管機構達成的任何協議，除非發行人另有書面同意，否則證書實益權益的後續轉讓(在初始發行後)無效，任何轉讓嘗試從一開始就無效，除非在轉讓之前和作為轉讓條件，證書實益權益的預期受讓人以書面形式向轉讓代理和註冊人及其各自的任何繼承人或受讓人陳述和擔保，該證書基本上以受讓人證明的形式作為附件D附於轉讓代理和註冊人。

第2.7條。付款代理人的委任。

(A)付款代理人應根據第5條和第6條，從本基本契約或任何系列的相關叢書補編中為擔保當事人的利益而維持的一個或多個適當賬户向擔保當事人付款。任何付款代理人應有權從該適當賬户中提取資金，以便進行上述分配。如果付款代理人在任何實質性方面或出於其他正當理由未能履行本契約規定的義務，則受託人(或髮卡人或初始服務機構，如果受託人是付款代理人)可撤銷該權力並將付款代理人解職。支付代理人，除非關於任何系列的系列副刊另有説明，否則最初應是受託人。受託人應被允許在向發行人發出書面通知三十(30)天后辭去付款代理人的職務，並向服務機構提供副本。如果受託人不再是付款代理人，發行人或初始服務機構應指定一名繼任者(應為銀行或信託公司)擔任付款代理人。

(B)發行人須安排每名付款代理人(受託人除外)籤立一份文書，並將該文書交付受託人，而在該文書中，付款代理人須與受託人協議，該付款代理人將持有其持有的所有款項(如有的話)，以便為有權享有該等款項的擔保各方的利益而以信託形式支付予擔保各方，直至該等款項須支付予該等擔保各方為止，並須達成協議，如受託人是付款代理人，則須在此同意，它應遵守《守則》中關於扣繳票據所有者或其他擔保當事人應付的聯邦所得税的所有要求(包括針對FATCA和任何適用的納税申報要求)。

第2.8條。付錢給代理人，讓他們以信託形式持有資金。

(A)發行人將促使受託人以外的每一付款代理人籤立並向受託人交付一份文書，在該文書中，付款代理人應與受託人達成協議(如果受託人擔任付款代理人，則在此同意)，在符合本節規定的情況下，該付款代理人將：

(I)為有權享有該等款項的人士的利益，以信託形式持有其持有的所有款項，以支付與擔保債務有關的應付款項，直至該等款項須支付予本條例及適用的叢書補編所規定的人士或以其他方式處置為止，並支付予本條例及適用的叢書補編所規定的人士；

(Ii)向受託人發出書面通知，説明發行人(或任何其他有抵押債務下的債務人)的失責，而受託人(如屬受託人，則為信託事務人員)在支付須就票據作出的任何付款時，是實際知悉的；

(Iii)在任何該等失責持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，立即將上述付款代理人以信託形式持有的所有款項付給受託人；

(Iv)如在任何時間不再符合受託人須符合的標準，則須立即辭去付款代理人的職務，並立即向受託人支付其以信託形式持有的所有款項，以支付抵押債務；及

(V)遵守《守則》關於扣繳對其徵收的任何適用預扣税的任何擔保債務的任何付款的所有要求，包括FATCA預扣税(包括從有權獲得關於票據付款的人那裏獲取和保留任何税收信息，並按照守則的要求就票據進行任何扣繳，並將所扣繳的金額支付給適當的政府當局)，遵守與其就任何擔保債務所支付的任何款項以及由此產生的任何預扣税款相關的任何適用的報告要求，並應請求向發票人提供任何税務信息。

(B)發款人可隨時為使本契約獲得清償及解除或為任何其他目的，藉髮卡人命令指示任何付款代理人將該付款代理人以信託形式持有的所有款項付予受託人，而該等款項須由受託人以與該付款代理人持有該等款項時所依據的信託相同的信託方式持有；而在任何付款代理人向受託人作出上述付款後，該付款代理人即獲免除就該等款項所負的一切進一步法律責任。

(C)除有關資金欺詐的適用法律另有規定外，受託人、任何付款代理人或任何結算機構為支付任何有擔保債務的任何到期款項而以信託形式持有的任何款項，如在該款項到期並須予支付後兩年仍無人認領，則須從該信託中解除，並應發行人的要求支付給發行人；而該有擔保債務的持有人其後以無抵押一般債權人的身分，只須向發行人要求付款(但只限於如此付給發行人的款額)，而受託人、上述付款代理人或結算機構就該信託款項所負的一切法律責任須隨即終止；但受託人、上述付款代理人或結算機構在被要求作出任何該等還款前，可由發行人自費安排在通常於每個營業日及紐約市發行的英文報章刊登一次，如有關的系列票據已在盧森堡證券交易所上市，則如盧森堡證券交易所有此要求，則可在盧森堡證券交易所規定的每個盧森堡營業日出版的報章及盧森堡盧森堡市的一般發行量的報章上，通知該等款項仍無人認領，並在其內指明的日期後，自公佈之日起不少於三十(30)天，當時無人認領的餘額將退還給出票人。受託人也可以採用和使用任何其他合理的方式來通知這種償還，費用由發行人承擔。

第2.9條。私募傳奇。

(A)除叢書補編另有規定外，除第2.16節要求的任何圖例外，每張A類、B類和C類票據均應附有基本上如下形式的圖例：

本票據尚未或將不會根據修訂後的1933年證券法(下稱“證券法”)或任何其他司法管轄區的證券法註冊。在符合第144A條要求的交易中，本票據只能提供、出售、質押或轉讓給合格機構買家(見證券法第144A條(“第144A條”))，符合美國任何州或任何其他適用司法管轄區的契據和所有適用的證券法，但須符合任何法律要求，即賣方的財產或一個或多個投資賬户的財產的處置始終在賣方或賬户的控制範圍內。持有人會將上述轉售限制通知資訊科技的任何受讓人，而其後的每名持有人亦須如此通知。

通過收購本票據(或本票據中的任何權益)，每一買方或受讓人(以及代表買方或受讓人行事的任何受託人)應被視為代表並保證：(A)IT不是用經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)條所界定的“僱員福利計劃”的資產收購本票據(或本票據中的任何權益)，該條受ERISA第一章、1986年國內税法第4975條(經修訂的“守則”)所述的“計劃”的描述。

除守則第4975條另有規定外，被視為持有上述任何計劃資產的實體(前述各項均為“福利計劃投資者”)，或政府計劃(如ERISA第3(32)條所界定)、教會計劃(如ERISA第3(33)條所界定)或任何其他僱員福利計劃(與福利計劃投資者合稱，計劃“)受類似於ERISA或守則第4975條的受託責任或禁止交易條款的任何法律約束，或(Ii)其收購和持有本票據(或本守則第4975條中的任何權益)不會產生ERISA第406條或守則第4975條下的非豁免禁止交易，或違反任何類似法律，並且(B)IT承認並同意，本票據在任何時候都沒有資格被福利計劃投資者或受類似法律約束的計劃收購，且本票據的評級低於投資級。

(B)除叢書補編另有規定外，除第2.16節要求的任何圖例外，每項PTP轉讓限制權益均應附有大體上如下形式的圖例：

本證書沒有也不會根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或任何其他司法管轄區的證券法註冊。在符合第144A條要求的交易中，本證書只能提供、出售、質押或轉讓給合格機構買家(見證券法第144A條(“第144A條”))，符合美國任何州或任何其他適用司法管轄區的契據和所有適用的證券法，但須符合任何法律要求，即賣方的財產或一個或多個投資賬户的財產的處置始終在賣方或賬户的控制範圍內。持有人會將上述轉售限制通知資訊科技的任何受讓人，而其後的每名持有人亦須如此通知。

通過獲取本證書(或本證書中的任何權益)，每名購買者和受讓人(以及代表購買者或受讓人行事的任何受信人)應被視為代表並保證該購買者或受讓人不是(I)沒有獲得本證書(或本證書中的任何權益)的資產(如1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)條所界定的，經修訂(“ERISA”))，該“計劃”受ERISA第一章、“計劃”(定義見1986年國內税法第4975條的規定)的約束，經修訂(“守則”))，被視為持有上述計劃資產的實體(每個，“福利計劃投資者”)、政府計劃(如ERISA第3(32)條所定義)、教會計劃(如

受類似於ERISA受託責任或禁止交易條款的任何法律或守則第4975條(“類似法律”)或(Ii)(A)用於獲得本證書(或本證書中的任何利益)的資產構成“保險公司普通賬户”(如美國勞工部禁止交易類別豁免95-60(“Pte 95-60”)第V(E)節所界定的)的資產。根據PTE 95-60的規定，購買和持有證書將獲得豁免，(B)IT不是(也不是該購買者或受讓人的任何附屬公司)對發行人的資產擁有自由裁量權或控制權的個人或實體，或就發行人的資產提供收費(直接或間接)的投資建議的個人或實體，以及(C)在該購買者或受讓人持有本證書權益的整個期間內，保險公司普通賬户中構成福利計劃投資者的“計劃資產”的比例不到25%。

第2.10節。損壞、銷燬、遺失或被盜的紙幣。

(A)如(I)任何殘缺的鈔票已交回轉讓代理人及註冊處處長，或轉讓代理人及註冊處處長收到令其信納任何鈔票已被銷燬、遺失或被盜的證據，而(Ii)已向轉讓代理人及註冊處處長、受託人及發出人交付他們憑其全權酌情決定權為使轉讓代理人及註冊處處長、受託人及發票人免受損害而全權酌情決定使轉讓代理人及註冊處處長、受託人及發票人免受損害的保證或彌償，則在沒有向受託人書面通知受託人該紙幣已被受保護購買人取得的情況下，且只要符合UCC第8-405節的要求(該節一般允許出票人施加合理要求)，則出票人應籤立，受託人在收到出票人命令後應進行認證，並(除非轉讓代理和註冊人與受託人不同，在這種情況下，轉讓代理和註冊人應)交付(符合適用法律)，以換取或代替任何該等損壞、銷燬、遺失或被盜的票據，以換取或代替任何該等損壞、銷燬、遺失或被盜的票據，以及本金餘額或面值總額；但如任何該等損毀、遺失或被盜的紙幣(殘缺不全的紙幣除外)已到期或於七(7)日內到期並須支付或已被要求贖回，則出票人可在該等紙幣到期或應付時支付該等紙幣而不交回，以代替開立新的紙幣。

在按照前一句的但書交付該補發的鈔票或支付銷燬、遺失或被盜的鈔票後，如代替該張補發的鈔票的受保護購買人提示付款，則發出人及受託人有權向獲交付該補票的人或從該人的任何受讓人(受保護購買人除外)追討該補票(或該付款)，並有權在任何遺失、損壞或損害的範圍內，在保證或彌償規定的範圍內追討該補票(或該項付款)。發行人或受託人因此而招致的費用或開支。

(B)在根據本第2.10節發出任何替換紙幣後，轉讓代理及註冊處處長或受託人可要求持有人支付一筆款項，足以支付就該紙幣可能徵收的任何税項或其他政府收費，以及與此相關的任何其他合理開支(包括受託人及轉讓代理及註冊處處長的費用及開支)。

(C)根據第2.10節發行的每張替換紙幣，以取代任何殘缺、銷燬、遺失或被盜的紙幣，應構成出票人的一項原有的附加合同義務，而不論該殘缺、銷燬、遺失或被盜的紙幣是否可由任何人在任何時間強制執行，並應有權與根據本條款正式發行的任何和所有其他紙幣同等和成比例地享有本契約的所有利益。

(D)第2.10節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜紙幣有關的所有其他權利和補救措施。

第2.11節。臨時備註。

(A)在編制最終票據之前，出票人可提出要求，受託人在收到出票人命令後，應認證並交付該系列的臨時票據。臨時票據基本上應採用類似系列的最終票據的形式，但可以有與執行該等票據的高級人員所確定的與本契約的條款不相牴觸的變化，如他們簽署該等票據所證明的那樣。

(B)如根據上文第2.11(A)節發行臨時票據，發行人將安排在沒有不合理延誤的情況下製備最終票據。在編制最終票據後，臨時票據應可在臨時票據交出時在發行人的辦公室或代理機構按第8.2(B)節的規定予以保留，而不向票據持有人或證書持有人收取費用。在任何一張或多張臨時票據退回以供註銷時，發行人應籤立，並應發行人的要求，受託人應認證並交付相同本金金額的授權面額的最終票據作為交換。在交換之前，臨時票據在各方面應享有與最終票據相同的本契約下的福利。

第2.12節。被當作擁有人的人。在妥為出示轉讓登記票據前，發票人、服務提供者、受託人、付款代理人、轉讓代理人及註冊處處長及其任何代理人，均可為收取有關票據的本金及利息(如有的話)的目的，以及為所有其他目的(不論該票據是否逾期)，將任何以其名義登記(在任何決定日期)的人視為有關票據的擁有人，而發票人、服務提供者、受託人、付款代理人、轉讓代理人及註冊處處長或其任何代理人均不受任何相反通知影響；但在決定所需數目的票據持有人是否已根據本協議(包括根據任何叢書補編)提出任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，發行人、賣方或其任何聯屬公司所擁有的票據不得被忽略和當作不屬未償還，但在決定受託人應否因倚賴任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄而獲得保障時，只有受託人的公司信託辦事處的信託主任實際知道是如此擁有的票據，方可不予理會。上述但書不適用於除發行人或其關聯公司以外沒有其他持有人的情況。

第2.13節。取消。所有交回以供付款、登記轉讓、交換或贖回的票據，如交予受託人以外的任何人，須交付受託人，並須由受託人迅速註銷。發行人可隨時將發行人可能以任何方式獲得的任何先前經認證並交付的票據交付託管人註銷，所有如此交付的票據應立即由受託人註銷。除非本契約明確允許，否則不得認證任何票據以代替或交換按本節規定註銷的任何票據。所有已註銷的票據均可由受託人按照當時有效的標準保留或處置政策持有或處置，但如發行人藉發行人命令指示將其銷燬或交還予受託人，則屬例外；但條件是該發行人命令是及時的，而受託人亦未曾處置該等票據。註冊處處長及付款代理人須將為登記轉讓、交換或付款而交回予他們的任何票據轉交受託人。

第2.14節。信託財產的解除。受託人應(A)就從設保人信託(以及因此而從信託產業中作為設保人信託證書持有人)移走任何被移除的應收款，在收到發行人的高級職員證書後，從由本契約設立的留置權中釋放構成或擔保被移除的應收款的信託產業部分，證明與此相關的未償還應收款餘額(或交易文件所規定的與處置該等被移除的應收款有關的其他金額)已存入收款賬户，並且這種釋放是交易文件授權和允許的，(B)就任何系列、在收到發行人的高級官員證書後，免除信託產業的留置權，該證書證明(I)贖回價格和在贖回日期到期和欠下的所有其他金額已存入受託人完全控制的信託賬户，(Ii)每張證書已根據適用的系列補充條款全額贖回，(Iii)此類免除是交易文件授權和允許的，以及(C)在契約終止日期或之後，從本契約設定的留置權中釋放信託財產的任何剩餘部分，在每一種情況下，在收到發行人請求並附上發行人的官員證書以及符合TIA第314(C)和314(D)(1)條符合第15.1條適用要求的獨立證書後，將當時存入儲備賬户和任何其他信託賬户的任何資金存入代收賬户。

第2.15節。本金、利息及其他款項的支付。

(A)每一系列高級票據的本金應按照相關叢書補編中規定的時間和數額並按照第8.1節的規定予以支付。

(B)每套高級票據應按照相關叢書補編的規定計息，利息應在相關叢書補編規定的時間和數額支付，並應按照第8.1節的規定支付。與證書有關的應付金額的支付應在有關的叢書補編中規定的時間和數額內，並根據第8.1節的規定。

(C)任何票據的利息、本金或其他款額(如有)的分期付款，如發票人於適用付款日期準時支付或妥為提供，須於任何記錄日期就該票據的付款日期於營業時間結束時以該票據的名義登記的人支付予該人，而該人有權在該付款日期收取於該付款日期應付的本金、利息或其他款額，即使該票據在該記錄日期後的任何轉讓、交換或替代登記後註銷，該人仍有權收取於該付款日期應付的本金、利息或其他款額，即使該票據在該記錄日期後的任何轉讓、交換或替代登記後註銷，該人仍有權於該付款日收取本金、利息或其他款項

將即期可用資金電匯至該票據持有人指定的帳户，但除非已根據第2.18節發行最終票據，否則有關在記錄日期登記在結算機構的代名人(最初，該代名人為割讓公司)名下的票據，除在付款日期或法定最終付款日就該票據支付的本金的最後一期(以及根據第14.1條要求贖回的任何票據的贖回價格除外)外，將通過電匯將立即可用的資金支付到該代名人指定的賬户；但到期時須支付的任何利息，須支付予該票據本金的收款人。退回未交付的任何此類支票所代表的資金應按照第2.8節的規定持有。

第2.16節。記賬筆記。

(A)如相關叢書副刊有規定，該叢書的票據在最初發行時，應以簿記票據的形式發行，並交予該叢書副刊指定的存放處(“存放處”)，該存放處應為中央結算機構或外國結算機構。除有關叢書副刊另有規定外，每一系列的票據除在相關叢書副刊中另有規定外，最初應以中央結算機構或外國結算機構的被提名人的名義登記在票據登記冊上。除非在相關叢書補編中另有規定，否則作為簿記票據發行的票據所有者不會收到代表該票據所有者在相關叢書票據中的權益的最終票據，但第2.18節另有規定者除外。

(B)對於將以註冊形式發行的每一系列票據，發行人應正式籤立，受託人應根據本協議第2.4節的規定，初步認證並交付一份或多份全球票據，除非適用的叢書補編另有規定，該等全球票據應以結算機構或境外結算機構或該結算機構或境外結算機構的指定人的名義登記在票據登記冊上。以DTC或其代名人的名義登記的每張全球票據應附有大體如下的圖例：

除非這件事[備註/證書]由存託信託公司(DTC)的授權代表，紐約公司，提交給OPORTUN Funding 2022-1，LLC或其代理，用於登記轉移、交換或支付，以及任何[備註/證書]發行的股票是以CEDE&CO的名義註冊的。(“割讓”)或DTC授權代表要求的其他名稱(本文件中的任何付款是為了向DTC授權代表要求的其他實體轉讓或轉讓)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的價值或其他用途是錯誤的，因為本文件的註冊所有者割讓在本文件中擁有權益。

這筆資金的轉讓[注][證書]應僅限於全部但非部分轉讓給DTC的被提名人或其繼任者或該繼任者的被提名人以及本[注][證書]應僅限於按照本文所指契約中規定的限制進行的轉讓。

只要結算機構或境外結算機構或其代名人是全球票據的登記擁有人或持有人，則就本契約及該等票據而言，該結算機構或境外結算機構或其代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球票據所代表的票據的唯一擁有人或持有人。結算機構或境外結算機構的成員或參與者在本契約下對結算機構或境外結算機構代表其持有的任何全球票據不享有任何權利，而該結算機構或境外結算機構在任何目的下均可被髮行人、服務機構、受託人、任何代理人及該等實體的任何代理人視為該等全球票據的絕對擁有者。儘管有上述規定，本協議並不妨礙發行人、服務機構、受託人、任何代理人和該等實體的任何代理人履行結算機構或外國結算機構提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或妨礙結算機構或外國結算機構與其代理成員之間行使任何票據持有人權利的慣例的實施。

(C)除第2.6(A)(Xi)節另有規定外，“歐洲結算系統的操作程序”和“使用歐洲結算的條款和條件”的規定，以及不時頒佈的管理該等結算機構使用的程序，應適用於全球票據，只要該全球票據的權益由歐洲結算或結算的代理成員持有。EUROCLER和Clearstream的賬户持有人或參與者在本契約下不享有有關該全球票據的權利，登記持有人可在任何情況下被髮行者、服務機構、受託人、發行人或受託人的任何代理人和任何代理人視為該全球票據的所有者。

(D)票據的所有權須在轉讓代理及登記官依據第2.6節備存的票據登記冊上登記後方可轉讓。

(E)任何打字的附註或代表簿記附註的附註，須規定該等附註代表不時在其上批註的未償還票據的總額或指明數額，並可規定其所代表的未償還票據的總額可不時增加或減少，以反映交易所的情況。對打字的票據或代表簿記票據的票據的任何批註，以反映其所代表的票據所有者的金額或任何增減或權利的變化，應按票據或根據第2.4(B)條交付受託人的簽發人令中指定的一名或多名人士的方式作出。受託人應按照打字的筆記或代表簿記筆記的筆記的方式，按照筆錄中指定的一人或多人的指示或在適用的簽發人令中發出的指示，交付和重新交付打字的筆記。發行人關於背書或交付或重新交付打字筆記或代表記賬筆記的筆記的任何指示應以書面形式作出，但不需要遵守本合同第13.3條，也不需要附有律師的意見。

(F)除非與直至根據第2.18節或適用的叢書補編，任何系列或任何類別的最終正式登記票據(“最終票據”)已向票據擁有人發行，而該等票據最初是作為簿記票據發行的：

(I)本第2.16節的規定應對每個此類系列完全有效；

(Ii)發行人、賣方、管理人、服務商、付款代理人、轉讓代理人及註冊處處長及受託人可就本契約的所有目的與結算機構或外地結算機構及結算機構參與者打交道(包括就上述各系列票據付款及根據本協議發出指示或指示)，作為該等票據擁有人的授權代表；

(Iii)在第2.16節的規定與本契約的任何其他規定相沖突的範圍內，應以第2.16節的規定為準；

(Iv)每當本契約要求或準許根據該系列票據持有人的指示或指示採取行動，而該等指示或指示證明該系列票據的未償還本金金額達該指定百分比，則結算機構或外國結算機構(視何者適用而定)只在其已收到分別擁有或代表該系列票據實益權益的規定百分比的票據擁有人及/或其有關結算機構參與者的指示，並已將該等指示送交受託人的範圍內，方可被視為代表該百分比；

(V)每一系列票據的持有人只能通過結算機構或境外結算機構及其相關結算機構參與者行使權利，且僅限於根據法律以及此類票據所有者與相關結算機構或境外結算機構和/或結算機構參與者之間的協議確立的權利。根據適用於一系列票據的存管協議，除非及直至根據第2.18節發行該系列的最終票據，適用的結算機構或境外結算機構將在其相關結算機構參與者之間進行賬面轉賬，並收取及向該結算機構參與者支付該系列票據的本金及利息；及

(Vi)票據持有人可在公司信託辦事處受託人提出書面要求後，收到一般根據契約送交有關係列的票據持有人及證書持有人的任何報告的副本，連同證明他們是票據持有人的證明，以及支付與分發該等報告有關的複製及郵資費用。

第2.17節。通知結算所。當本契約規定須向票據持有人及證書持有人發出通知或其他通訊時，除非已根據第2.18節或適用的叢書副刊向票據持有人發出最終票據，否則受託人應將本文指定的所有該等通知及通訊發給適用的結算機構或外國結算機構，以便分發予票據持有人。

第2.18節。確鑿的説明。

(A)交換條件。如果對於任何系列簿記票據(I)(A)，發行人以書面形式通知受託人，結算機構或外國結算機構不再願意或有能力根據適用的存管協議妥善履行其責任，並且(B)發行人無法找到合格的繼任者，(Ii)在法律允許的範圍內，發行人可選擇以書面形式通知受託人它選擇終止記賬系統

通過結算機構或外國結算機構就任何系列票據，或(Iii)在服務機構違約或違約事件發生後，代表實益權益的系列票據的票據擁有人合計不少於該系列票據未償還本金部分的多數(或相關係列補編中規定的其他百分比)的票據，並通過適用的結算機構參與者書面通知受託人和適用的結算機構或外國結算機構，繼續通過適用的結算機構或外國結算機構記賬系統不再符合該系列票據擁有人的最佳利益，受託人應通過適用的結算機構參與者通知該系列的所有票據擁有者任何此類事件的發生，並通知該系列的票據擁有者可獲得最終票據。當適用的結算機構或境外結算機構將代表該系列簿記的一份或多份打字票據交予受託人登記時，連同該適用的結算機構或境外結算機構的登記指示一併交予受託人登記，受託人鬚髮行該系列或該類別的最終票據。發行人和受託人均不對此類指示的任何延遲交付承擔責任，並可最終依賴此類指示，並應在依賴此類指示時受到保護。一旦發行該系列的最終票據，以及根據相關的系列補編以最終形式發行任何系列票據或任何類別的票據，本協議中對適用的結算機構或外國結算機構施加或將履行的義務的所有提法，應被視為由受託人施加並履行, 在適用於該等最終票據的範圍內，受託人應承認該系列或類別的最終票據的持有人為該系列或類別的票據持有人或證書持有人(視情況而定)。

(B)轉讓最終票據。在本契約條款(包括任何相關係列副刊的規定)的規限下，任何最終票據的持有人可將其全部或部分轉讓，金額相當於指定面額，只須於公司信託辦事處交回附有轉讓表格的票據，並由發行人及轉讓代理及註冊官妥為填妥及籤立，或由持有人以令發行人及轉讓代理及註冊官滿意的格式簽署轉讓文書，以及(如適用)附上實質上符合相關係列副刊規定格式的證書。為換取適當提示轉讓的任何最終票據，發行人和受託人應立即認證並按照適用法律將其籤立、認證和交付給受讓人，或以郵寄方式(由受讓人承擔風險)將本金總額與轉讓相同的最終票據寄往受讓人要求的地址。如果轉讓任何最終票據的一部分，發行人應簽署，受託人應立即認證並交付或安排認證並交付給轉讓人，或通過郵寄(轉讓人承擔風險)將未轉讓本金總額的最終票據發送到轉讓人可能要求的地址。任何最終票據不得轉讓，除非持有人在該辦事處提出轉讓要求。簽發人和受託人均不對轉讓指示的任何延遲交付負責，雙方均可最終依賴此類指示，並應在依賴此類指示時受到保護。發行該系列的最終票據後, 受託人應承認最終票據持有人為該系列的票據持有人或證書持有人(視情況而定)。

第2.19節。全球筆記。如在任何系列的相關係列副刊中列明，(I)該等票據最初可以單一臨時全球票據(“全球票據”)的形式以登記形式發行，不包括息票，面額為票據的初始總額本金面額；及(Ii)一類票據最初可以

登記形式的單一臨時全球票據，面額為該類別所代表的票據初始本金總額的部分，每張基本上以相關叢書補編所附形式。除非在相關叢書補編中另有規定，否則本第2.19節的規定應適用於該全球票據。全球票據將由受託人根據與最終票據相同的條件、基本相同的方式和相同的效力進行認證。全球票據可以按照相關叢書補編中所述的方式交換，以換取最終形式的已登記票據。

第2.20節。税收待遇。高級票據已經發行(或將會發行)，其意圖是，高級票據在任何時間都將被視為美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税方面的債務，在此期間，此類優先票據由美國聯邦所得税方面的實益所有人(而不是美國聯邦所得税方面的憑證的單一實益所有人)實益擁有。任何通過接受高級票據而獲得任何高級票據的直接或間接權益的實體(如果是票據所有者，則是由於票據所有者收購了其中的實益權益)同意將高級票據(或其中的實益權益)視為債務，用於美國聯邦、州和地方所得税和特許經營税目的，在高級票據為美國聯邦所得税目的實益擁有者(美國聯邦所得税目的憑證的單一實益擁有人除外)期間的任何時間。每一票據持有人同意，其將使任何通過票據取得高級票據權益的票據擁有人遵守本契約，就該等税務目的將其視為債務。儘管有上述規定，但就聯邦、州或地方收入或特許經營權而言，發行人被視為合夥企業，票據持有人(或票據所有人，如適用)被視為該合夥企業的合夥人，票據持有人(及票據所有人，視情況而定)同意，根據《守則》就該合夥企業產生的所得税項目施加的任何税收、罰款、利息或其他義務應由票據持有人(或票據所有人，如適用)承擔。, 如果適用)，這些物品被分配給誰，而不是這種夥伴關係的人。這些證書已經(或將會)被髮行，目的是為了美國聯邦、州和地方所得税的目的，這些證書將被視為發行人的股權。任何通過接受證書而獲得任何證書的直接或間接權益的實體(如果是票據所有者，則是由於票據所有者獲得了其中的實益權益)同意(I)出於美國聯邦、州和地方所得税的目的，將證書(或其中的實益權益)視為發行者的股權，以及(Ii)發行者有限責任公司協議中規定的與證書相關的税收條款將適用於證書。

第2.21節。受託人、轉讓代理人及註冊官的職責。儘管本協議或系列補編有任何相反規定，受託人、轉讓代理和註冊人均不負責確定票據的任何轉讓是否符合本基礎契約或系列補編的條款、證券法、適用的州證券法、ERISA或投資公司法的登記條款或豁免；但如本基本契約或系列補編的明訂條款特別規定須將與轉讓有關的轉讓證明書或意見交付受託人或轉讓代理人及司法常務官，則受託人或轉讓代理人及司法常務官(視屬何情況而定)有責任收取該等證明書或意見。

第三條。

[第三條是保留的，應在任何
就任何系列的紙幣而言的補編]

第四條。

筆記持有人和證書持有人列表和報告

第4.1節。發行人向受託人提供票據持有人和證書持有人的姓名和地址。發行人將向受託人提供或促使轉讓代理和註冊處向受託人提供(A)在每個記錄日期後不超過五(5)天，按照受託人合理要求的格式提供票據持有人和證書持有人截至該記錄日期的姓名和地址的名單，以及(B)在受託人可能提出書面要求的其他時間，在發行人收到任何此類請求後三十(30)天內，向受託人提供一份形式和內容類似的名單，該名單的日期不超過提供該名單的十(10)天；但只要受託人是轉讓代理人及註冊處處長，則無須提供該等名單。發行人將向支付代理人(如果不是受託人)提供或安排由轉讓代理人和註冊官向付款代理人(如果不是受託人)提供該清單，以便向票據持有人和證書持有人支付分派。

第4.2節。信息的保存；給票據持有人和證書持有人的通信。

(A)受託人應以合理可行的最新格式保存第4.1節規定提供給受託人的最新名單中的票據持有人和證書持有人的姓名和地址，以及受託人以轉讓代理人和註冊官的身份收到的票據持有人和證書持有人的姓名和地址。受託人在收到提供的新名單後，可以銷燬按照第4.1節的規定向其提供的任何名單。

(B)票據持有人和證書持有人可就其在本契約或票據項下的權利與其他票據持有人和證書持有人溝通(包括根據《税務條例》第312(B)條(如根據《税務條例》，本契約須具資格))。除有關係列補編另有規定外，如持有合共不少於(I)任何系列債券未償還本金餘額的20%或(Ii)證書總票面金額15%的債券的持有人(“申請人”)以書面向受託人提出申請，並向受託人提供合理證明，證明每名該等申請人在申請日期前已擁有一份鈔票至少6個月，如申請書述明申請人意欲就其在本契約或附註下的權利與任何系列的其他票據持有人或證書持有人溝通，並附有該等申請人建議傳送的通訊的副本，則受託人在獲該等申請人就其費用及開支作出彌償後，應在收到申請後五(5)個工作日內允許或安排轉讓代理和註冊處允許申請人在正常營業時間內查閲受託人持有的最新票據持有人和證書持有人名單，並應在收到申請後五(5)個工作日內向發行人發出通知，説明已在收到申請後五(5)個工作日內提出請求。該名單應截至最近的記錄日期，但在任何情況下不得超過收到此類申請者申請之日的四十五(45)天。

(C)發行人、受託人、轉讓代理和登記人應受《貿易促進法》第312(C)條的保護(如果根據《貿易促進法》，本契約需要合格)。每個票據持有人和證書持有人通過接收和持有票據，同意發行人和受託人的意見，即發票人、受託人、轉讓代理和註冊官及其各自的任何代理人不因票據持有人的姓名和地址的任何信息的披露而承擔責任

證書持有者根據本第4.2節的規定，無論此類信息的來源如何。

第4.3節。Issuer報道。

(A)(I)發行人或初始服務機構須在發行人須向證監會提交的日期(如有的話)，向受託人交付發行人根據《交易所法令》第13或15(D)條須向證監會提交的年度報告及資料、文件及其他報告的硬拷貝及電子副本(或證監會根據規則及規例不時規定的上述任何部分的副本)；

(Ii)發行人或初始服務機構須按照監察委員會不時訂明的規則及規例，向受託人及監察委員會提交該等規則及規例不時規定的有關發行人遵守本契約的條件及契諾的補充資料、文件及報告(如有的話)；

(Iii)發行人或初始服務機構須按證監會不時訂明的規則及規例的規定，向受託人提供發行人(如有的話)根據本第4.3(A)條第(I)及(Ii)款規定須提交的任何資料、文件及報告的摘要(而受託人須以郵遞方式或透過網站向所有票據持有人及證書持有人提供)；及

(4)服務商應根據任何服務商交易文件編制和分發要求服務商編寫的任何其他報告(如果後續服務商擔任服務商，則明確要求僅由初始服務商或Oportun編寫的任何報告除外)。

(B)除非發行人另有決定，發行人的會計年度應在每年的12月31日結束。

第4.4節。受託人的報告。如果根據《TIA》規定，本契約必須符合《TIA》的規定，受託人應在每年4月1日(自2022年4月1日起)後六十(60)天內，按照《TIA》第313(C)條的要求，向每個票據持有人郵寄一份截至該日期符合《TIA》第313(A)條的簡短報告。如果根據TIA規定，本契約必須合格，受託人還應遵守TIA第313(B)條的規定。

每份報告郵寄給票據持有人和證書持有人時，受託人應向證監會和票據上市的每家證券交易所(如有)提交一份副本。如果債券在任何證券交易所上市，發行人應通知受託人。

第4.5條。提供給受託人的報告和記錄以及指示。

(A)除非在相關叢書補編中就任何叢書另有説明，否則在每個確定日期，服務機構應向管理人、發行人和受託人提交一份由服務機構編制的每月服務機構報告。

(B)除非在與任何叢書有關的叢書補編中另有規定，否則在每個確定日期後的營業日，署長應向受託人提交一份由署長代表發行人編寫的每月發行人報告。

(C)除非相關叢書補編另有規定，否則受託人或付款代理人應在每個付款日期，以與每月服務機構報告及每月發行人報告相同的方式，向每一未完成叢書的每名票據持有人及證書持有人提供有關該叢書的月結單。

第五條。

藏書的分配和使用

第5.1節。票據持有人和證書持有人的權利。每一系列票據應由整個信託財產擔保，包括有權在第5條規定的時間和金額收取收款和其他金額，存入信託賬户或支付給該系列的票據持有人或證書持有人。在任何情況下，授予整個信託財產的擔保權益，不得被視為使任何票據持有人或證書持有人有權獲得超過第5條所述數額的信託財產的收款或其他收益。

第5.2節。收錢。除本合同另有明文規定外，受託人可要求支付或交付，並應在沒有任何財政代理人或其他中介機構幹預或協助的情況下，直接接受和收取根據本契約應支付給受託人或應由受託人收取的所有款項和其他財產。受託人應按照本契約的規定使用其收到的所有款項。除本契約另有明文規定外，如在根據屬於信託產業一部分的任何協議或文書作出任何付款或履行時發生任何失責，受託人可(但無義務)採取適當的行動以強制執行該等付款或履行，包括提起及提起適當的法律程序。任何此類訴訟不應損害根據本契約要求違約或違約事件的任何權利，以及第9條規定的此後繼續進行的任何權利。

第5.3條。設立帳目。

(A)託收賬户。為擔保當事人的利益，受託人應在公司信託辦公室所在城市設立並維持一個合格機構，以發行人的名義代表受託人為擔保當事人的利益設立一個不計息的獨立信託賬户(“收款賬户”)，該賬户的名稱應明確表明，存入該賬户的資金是為擔保當事人的利益而以信託形式持有的。受託人應是託收賬户的權利持有人，並應擁有託收賬户中不時存入的所有款項、票據、證券和其他財產及其收益的所有權利、所有權和權益，以使擔保當事人受益。最初，收款賬户將在證券中介機構建立。託收賬户中存入的資金如未在同一天同時存入和提取，則應根據發行人根據第5.3(E)節的指示投資於許可投資。

(B)儲備金賬户。為擔保當事人的利益，受託人應在公司信託辦公室所在城市設立並維持一個合格機構，以發行人的名義代表受託人為擔保當事人的利益設立一個不計息的獨立信託賬户(“儲備賬户”)，該賬户的名稱應明確表明，存入該賬户的資金是為擔保當事人的利益以信託方式持有的。受託人應是儲備金帳户的權利持有人，並對不時存放在

為擔保當事人的利益而設立的儲備金賬户及其收益。最初，儲備賬户將在證券中介機構建立。存入儲備金賬户的資金，如不是在同一天同時存入和提取的，應按照發行人根據第5.3(E)節發出的指示，投資於許可投資。

適用的叢書補編所列債券收益的該部分(如有)，須存入儲備帳户。此外，在任何按月付款的日期，受託人應在管理人的指示下，按照本條例第5條的規定，將可用資金轉入儲備賬户。儲備金賬户中構成可用資金的款項應在本條例第五條規定或適用的叢書補編另有規定的任何每月付款日使用。

(C)付款賬户。如果相關的叢書補編有此規定，受託人應為該叢書的擔保方的利益，在紐約州或公司信託辦公室所在的城市，與一家或多家合格機構，代表受託人為該叢書的擔保方的利益，以發行人的名義設立和維持一個不計息的獨立信託賬户(每個“付款賬户”和統稱為“付款賬户”)，明確表明存入該賬户的資金是為該叢書的擔保方的利益而以信託形式持有的。受託人應對不時存放在付款賬户中的所有資金及其所有收益擁有所有權利、所有權和權益。受託人應是付款賬户的唯一權利持有人，付款賬户應由受託人為該系列的擔保當事人的利益而單獨管轄和控制。每個系列的初始付款賬户應在託管銀行建立。

(D)系列帳目。如果相關叢書補編中有此規定，受託人或服務機構應為該叢書的擔保當事人的利益，以發行人的名義，為該叢書的擔保當事人的利益，以發行人的名義設立和維持一個或多個賬户(每個賬户為“叢書賬户”，統稱為“叢書賬户”)。每個此類系列賬户應帶有一個名稱，明確表明存入其中的資金是為該系列的擔保當事人的利益而持有的。每個這樣的系列帳户都將具有相關係列附錄中所述的功能和應用。

(E)託收賬户和儲備賬户的管理。在代收賬户或儲備賬户中存入的資金，如未在同一日期同時存入和提取，應在發行人(或管理人代表其)的書面指示下投資於許可投資。任何此類投資應到期，此類資金應在與收到或存入此類資金的每月期間有關的付款日或之前可供提取，或在緊接付款日之前的相關係列補編中指明的情況下可供提取。威爾明頓信託，全國協會在此被指定為本協議的初始證券中介機構(“證券中介機構”)，並接受這一任命。證券中介人代表、認股權證和契諾，以及雙方當事人同意，在本契約終止前的任何時候：(1)證券中介人應是在其正常業務過程中為他人開立證券賬户並以此身份行事的銀行；(2)收款賬户和儲備賬户均應是證券中介人開立的單獨賬户，金融資產可記入該賬户的貸方，證券中介人應將受託人視為有權行使構成該等金融資產的權利；(3)記入收款賬户的每一項財產

(V)證券中介人放棄對記入集合賬户或儲備賬户的任何財產的任何留置權，及(Vi)證券中介人同意就UCC第8-110節及第9-305(A)(3)節而言其司法管轄權為紐約。證券中介機構應為擔保各方的利益，繼續擁有或控制未記入或存入信託賬户(其定義(B)項所述者除外)的彼此許可投資(包括證明該等許可投資的任何可轉讓票據，如有)；但如果處置將導致虧損，則不得在其到期日之前處置任何許可投資。除本條例明文規定的義務和適用於UCC規定的證券中介機構的職責或義務外，本條例任何規定不得對證券中介機構施加任何義務。證券中介人有權享受UCC對證券中介人的所有保護。每月末，存入代收賬户和存入準備金賬户的資金的所有利息和收益(扣除損失和投資費用)應視為投資收益。如果在一個月末，存放在代收賬户或儲備賬户中的資金的虧損和投資費用超過該月此類資金的利息和收益，則將就任何系列分配超出的虧損和費用, 在相關叢書副刊中規定的該叢書的票據持有人和證書持有人以及發行者之間。在符合上述限制的情況下，發行人、管理人或發行人以書面指定的任何其他人(受託人應已收到有關通知)有權指示受託人將存放在代收賬户或儲備賬户中的資金用於投資。儘管本協議有任何相反規定，如果出票人(或其指定人)沒有提供此類指示，則代收賬户和儲備賬户中的資金將保持未投資狀態。受託人或證券中介人對根據本契約進行的投資或出售投資而可能造成的任何損失，概不承擔任何責任或責任。Wilmington Trust，National Association(以本合同下的任何身份)在此授權，在進行或處置本公司允許的任何投資時，處理其自身(以其個人身份)或其任何一個或多個關聯公司，無論它或任何此類關聯公司是作為Wilmington Trust，National Association(以本合同下的任何身份行事)的代理人，還是為任何第三人或作為其自身賬户的委託人進行交易。交易文件的各方承認，Wilmington Trust，National Association(單獨和以任何身份)不提供投資監督、建議或建議。

(F)Wilmington Trust，National Association特此被指定為本協議規定的首家開户銀行(“開户銀行”)，並接受這一指定。託管銀行代表、認股權證、契諾以及本合同各方同意，在本契約終止前的任何時候：(I)託管銀行應為銀行；(Ii)每個付款賬户應為託管銀行開立的存款賬户；(Iii)託管銀行應遵守受託人發出的指令，指示無需發行人或任何其他人進一步同意即可處置任何付款賬户中的資金；(Iv)託管銀行放棄對每個付款賬户和存放在其中的資金的任何留置權；和(V)存託銀行同意，就《UCC》第9-304(B)節而言，其管轄權應為紐約州。除本條例明確規定的義務和適用於UCC項下的開户銀行的義務外，本條例任何規定均不得將任何責任或義務強加給託管銀行。託管銀行應有權享受UCC規定的銀行可獲得的所有保護。

(G)合資格機構。在任何時候，如果持有根據第5.3節設立的任何賬户的機構不再是合格機構，受託人應在十(10)個工作日內向合格機構開立一個或多個滿足上述條件的新賬户，並應將任何現金或任何投資轉移到該新賬户或多個新賬户(視屬何情況而定)，並應將此通知發行人、管理人和服務機構。

(H)每一證券中介人和託管銀行應有權享有本契約第11條所載的所有權利、特權、保護、豁免和賠償，所有這些權利、特權、保護、豁免和賠償，除第5.3節所載的任何此類權利、特權、保護、豁免和賠償外，經必要修改後併入本第5.3節；第5.3節或第11條中的任何規定均不得(I)免除證券中介機構遵守第5.3(E)節規定的權利令的義務，或(Ii)免除託管銀行遵守第5.3(F)節規定的指示處置資金的義務。

第5.4節。取得和執行設保人信託證書和設保人信託協議；匯款到更換收款賬户。

(A)就每個系列而言，發行人應以該系列票據的收益和其他可用於該系列的金額獲得設保人信託證書。根據設保人信託協議，發行人應努力促使收集所有分發給作為設保人信託證書所有者的發行人。

(B)發行人應努力強制執行，並採取一切必要的合理步驟、行動和程序，以強制執行設保人信託協議的所有條款、契諾和條件。發行人不得采取任何行動導致或允許終止授予人信託協議。在法律允許的範圍內，發行人應始終在法律允許的範圍內，維護、執行、維護和保護髮行人根據或關於設保人信託證書和設保人信託下的信託財產的權利和特權(包括但不限於對貸款和相關權利的轉讓的限制，包括設保人信託協議下的應收款)。發行人不得訂立或同意對設保人信託協議的任何修訂或修改，而該等修訂或修改會以任何方式對任何持有人的權利或安全造成重大不利影響。

(c)    [已保留].

(D)取消維持託收賬户的機構資格。在根據第5.3(G)節在合格機構設立新的託收賬户時和之後，服務機構應將第5.3(A)節規定的所有託收存入或安排存入新的託收賬户，在這種情況下，任何此類情況下都不應將任何託收存入或促使將任何託收存入與以前維持託收賬户的機構建立、持有或維護的任何賬户(除非該機構後來成為維持託收賬户的合格機構或合格企業信託部門)。

第5.5條。月息的確定。每一系列高級債券的每月利息應按照適用的叢書補編中規定的程序確定、分配和分發。

第5.6條。每月本金的釐定。每個系列票據的每月本金和其他金額應按照適用的叢書補編中規定的程序確定、分配和分配。然而，任何一系列高級票據的所有本金或利息應在不遲於該系列債券的法定最終付款日期到期和支付。

第5.7條。關於帳目的一般規定。除第11.1(C)款另有規定外，受託人不會因信託財產中任何準許投資的任何虧損而導致任何信託財產不足而負上任何責任，但因受託人未能按照其條款以主要債務人而非受託人的商業身份就該等準許投資支付款項而引致的損失除外。

第5.8條。已刪除應收款。在滿足(I)本協議第8.3(A)條和第15.1條、(Ii)服務協議第2.02(I)或2.08條、(Iii)購買協議第2.4條或(Iv)陳述和保證協議(視何者適用而定)的任何條件和要求後，髮卡人應籤立並交付，且在收到髮卡人命令後，受託人應以附件C的形式確認一份文書，證明受託人已解除相關被移除的應收款，而被移除的應收款不再構成信託財產的一部分。依賴受託人按第5條規定簽署的文書的任何一方，均無義務確定受託人的權力，調查任何先決條件的滿足情況，或監督任何款項的運用。

[第5條的其餘部分予以保留，並應
就任何系列而言，在任何系列副刊中指明。]

第六條。

[第六條是保留的，應在關於任何系列的任何補編中予以規定]

第七條。

[第7條是保留的，並應在關於任何系列的任何補編中予以規定]

第八條。

聖約

第8.1條。用於支付的錢將以信託形式持有。自本協議日期起至債券終止日為止的任何時間內，除非每個系列的所需票據持有人另有書面同意，否則從代收賬户、儲備賬户或適用付款賬户中提取的任何票據的所有到期和應付款項應由受託人或另一付款代理人代表發行人支付，且除本契約另有規定外，不得將從該付款賬户中提取的用於支付該等票據的金額支付給發行人。

第8.2節。發行人的平權契約。從本合同之日起至契約終止日為止的任何時候，除非每個系列的所需票據持有人另有書面同意，否則發行人應：

(A)支付票據。根據本基準契約及任何適用的系列副刊的規定，及時及準時支付或安排支付票據的本金(及溢價，如有)、利息及其他金額。如果受託人或付款代理人在到期日持有的指定款項足以支付當時到期的所有本金、利息和其他金額，則本金、利息和其他金額應被視為在到期日支付。任何人根據《守則》適當扣留的利息、本金和/或其他金額的支付給票據持有人或證書持有人的金額，就本契約的所有目的而言，應被視為已由發行人支付給該票據持有人或證書持有人。

(B)辦公室或機構的維護。設立一個辦事處或代理處(可以是受託人、轉讓代理人及司法常務官或副登記官的辦事處)，以便就轉讓或交換進行登記，而在發行人有責任就該等票據支付本金及地價的任何時間，均可退回該等票據以供付款。發行人初步委任受託人為其代理人，以退回債券的登記、轉讓、交換或付款。發行人在此初步委任受託人作為其代理人，以送達通知書及催繳款項。發行人應立即向受託人發出書面通知，告知該辦事處或代理機構的所在地以及任何地點的變更。如果發行人在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述及交出可為上述初步委任所述的目的，在受託人的公司信託辦公室作出，發行人特此委任受託人為其代理人。

出票人亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交出票據，並可不時撤銷該等指定。發行人應立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變更。

發行人特此指定受託人的企業信託辦公室為發行人的一個此類辦公室或機構。

(C)遵守法律等。在所有實質性方面遵守所有適用法律(包括與授予人信託證書有關的法律)。

(D)保護存在。在其註冊成立或組織所在的司法管轄區內維持和維持其存續權利、特許經營權和特權，並在其主要營業地和行政總裁辦事處所在的司法管轄區內，以及在未能維持和維持該等存續、權利、特許經營權、特權和資格會產生重大不利影響的其他司法管轄區內，取得資格並保持良好的外國實體資格。

(e)    [已保留].

(f)    [已保留].

(G)發行人的報告要求。在契約終止日期前，向受託人提供：

(i)    [已保留].

(Ii)違約通知、違約事件或快速攤銷事件。在發行人的負責人得知每個違約、違約事件或快速攤銷事件的發生後的一(1)個工作日內，立即並在一(1)個工作日內向發行人的負責人提交一份聲明，説明該違約、違約事件或快速攤銷事件的細節以及發行人擬採取的行動；

(iii) [已保留].

(iv) [已保留].

(V)僅在2022年4月1日或之前以及其後每年4月1日或之前，以及在符合《貿易促進局》第314(A)(4)條的規定的情況下，髮卡人的高級船員證書，就簽署該高級船員證書的負責人而言，述明：

(A)已在該負責人員的監督下，對發行人在該年度內的活動及在本契約下的表現作出覆核；及

(B)就該負責人員所知，根據該項審查，發行人已在該年度內遵守本契約下的所有條件及契諾，或如曾發生失責、失責事件或快速攤還事件，指明該負責人員所知的每項該等失責、失責事件或快速攤還事件，以及其性質和狀況。

(H)收益的使用。票據所得款項只可用於取得授予人信託證書、支付任何存入適用叢書補編內指定的代收户口、儲備户口、任何付款户口或任何其他信託户口的任何初步存款，以及支付票據的發行成本。

(I)信託產業的保障。在任何時候，執行所有必要和適宜的行為和簽署所有文件，以證明、完善、維護和執行受託人在信託財產中的所有權或擔保權益及其優先權，費用由其承擔。發行人將準備、交付並授權提交與出售給發行人並隨後傳達給受託人的信託財產有關或涵蓋的融資報表(這些融資報表可能包括本文授予條款之後所述的發行人的“所有資產”)。

(J)查閲紀錄。準許受託人、任何一名或多名通知人士或其正式授權的代表、代理人或核數師在該人士合理要求的時間內查閲發行人與設保人信託證書及信託產業有關的簿冊及紀錄及賬目。根據受託人、所需票據持有人或其正式授權代表的指示，

律師或審計師，發行人應將與設保人信託證書有關的任何文件公佈給該人。

(K)資料的提供。提供受託人或任何通知人不時合理要求的合作、信息和協助，並準備和向受託人提供有關授予人信託證書執行情況的數據。

(l)    [已保留].

(M)收到的收款。以信託形式持有，並立即(但無論如何不遲於收到可識別資金之日起兩(2)個工作日)將發行人不時收到的所有收款(如果有)轉給服務機構，以便存入托收賬户。

(N)交易單據的執行。(1)使用商業上合理的努力來執行其根據任何交易文件所持有的所有權利，(2)不得修改、補充或以其他方式修改任何交易文件，也不得放棄任何違反本條款(2)項下所包含的任何約定的行為，除非根據其修訂和放棄條款，包括(如果適用)每個適用系列的所需票據持有人事先書面同意的情況。發行人應採取一切必要和適當的行動，以執行發行人在交易文件下的權利和補救措施。發行人同意，如果服務機構或賣方及時履行或遵守其在交易單據項下各自的職責，發行人不會放棄及時履行或遵守交易單據規定的義務，如果其影響將對任何擔保當事人產生不利影響。

(O)獨立的法律實體。發行人在此確認受託人、證書持有人和票據持有人依據發行人作為獨立於任何其他人的法律實體的身份，進行本基礎契約和其他交易文件所設想的交易。因此，自本協議生效之日起及之後，發行人應採取一切合理步驟，繼續保持發行人作為獨立法律實體的身份，並向第三方表明，發行人是一個資產和負債有別於任何其他人的實體，並且不是任何其他人的部門。在不限制前述規定的一般性的情況下，發行人應採取必要的行動，以補充和符合本文所述的約定，以便：

(I)發行人將是一家有限目的有限責任公司，其主要活動在發行人有限責任公司協議中僅限於擁有金融資產和為收購金融資產提供資金，並進行其認為必要或適當的其他活動，以開展其主要活動；

(Ii)發行人至少有一名經理(“獨立經理”)應為自然人，並且(A)在其獲委任為獨立經理之前的五年期間，以及在其繼續擔任獨立經理期間，不是：(I)發行人或其任何聯屬公司的僱員、董事、股東、合夥人或高級職員(獨立經理或發行人或其任何聯屬公司的類似身分除外)；(Ii)發行人或其任何聯營公司的客户或供應商(由在其正常業務過程中提供獨立董事/經理的公司服務公司提供的獨立經理人除外)；或(Iii)上文第(I)或(Ii)款所述人士的直系親屬的任何成員；及(B)受僱於國家

在正常業務過程中向證券化或結構性金融工具、協議或證券的發行人提供諮詢、管理或配售服務的認可實體。發行人有限責任公司協議應規定：(I)發行人不得批准或採取任何其他行動，以促使對發行人提出自願破產申請，除非獨立管理人在採取此類行動之前以書面批准採取該行動，以及(Ii)未經獨立管理人事先書面同意，不得修改該規定；

(3)發行人的任何僱員、顧問或代理人將酌情從發行人的資金中獲得向發行人提供的服務的補償；

(Iv)發行人將公平和合理地分攤和收取與任何其他人分擔的間接費用。在發行人和任何其他人分擔法律、審計和其他專業服務等費用的範圍內，此類費用將根據實際使用情況或所提供服務的價值在實際範圍內分配，否則將根據所提供服務的實際使用或價值合理分配；

(V)發行人的營運費用將不會由任何其他人支付，除非經本契約條款許可或受託人在所需票據持有人的指示下以其他方式同意；

(6)發行人的賬簿和記錄將與任何其他人的賬簿和記錄分開保存；

(Vii)包括髮行人在內的任何人的所有經審計的財務報表將包含附註，明確説明(A)發行人的所有資產歸發行人所有，以及(B)發行人是一個獨立的實體；

(8)發行人的資產將以便於識別和與任何其他人的資產分開的方式保存；

(Ix)發行人在與所有其他人進行交易時將嚴格遵守適當的手續，發行人的資金或其他資產不會與任何其他人的資金或其他資產混為一談，但在本契約和其他交易文件明確允許的範圍內，與償還應收款有關的臨時混用除外；

(X)根據任何保險單，發行人不得直接或間接地被指名為直接受益人或或有受益人或損失受款人，或訂立協議被指名為直接受益人或或有受益人或損失受款人，以支付因與他人有關的事故或事件而應支付的任何款項；

(Xi)任何向發行人提供或以其他方式提供服務的人，將因發行人向發行人提供或以其他方式提供該等服務而按市場價格獲得補償。除交易文件中明確規定外，發行人不會對任何其他人的債務或與任何其他人的日常業務和事務有關的決定或行動負責；以及

(Xii)遵守關於Kutak Rock LLP交付的某些破產事宜的意見中所載的所有重大事實假設

在本合同日期，關於發行人、其在本合同項下的義務以及在其所屬的其他交易文件項下的義務，以及其與其某些關聯公司的業務行為。

(p)    [已保留].

(Q)服務商的義務。促使服務機構遵守《服務協議》第2.02(C)節以及第2.09和2.10節。

(R)所得税的特徵。就美國聯邦所得税、州和地方所得税及特許經營税而言，除非有關政府當局另有要求，否則發行人將視(I)優先票據為美國聯邦所得税的實益擁有人(美國聯邦所得税的單一實益擁有人除外)的任何時間為債務，以及(Ii)該等票據為發行人的股權。

(S)PTP轉讓受限權益。迅速(I)通知受託人每一張構成PTP轉讓受限權益的票據的存在，及(Ii)在受託人提出要求後，向受託人確認受託人指定的任何票據是否構成PTP轉讓受限權益。

第8.3條。消極的契約。只要有任何未償還的票據，除非每個系列的規定票據持有人另有書面同意，否則出票人不得：

(A)銷售、留置權等。除非根據交易文件或交易文件預期，否則發行人不得出售、轉讓、交換、轉讓(通過法律的實施或其他方式)或以其他方式處置，或自願創建或容受存在，或非自願地對其任何資產(包括但不限於信託財產、其中的任何權益或從其收取任何金額的任何權利)提出任何不利索賠。

(B)申索、扣除。在票據上申索任何貸項或從應付本金或利息中扣除任何款項(根據守則或其他適用法律從該等款項中適當扣留的款項除外)，或因支付對信託產業任何部分徵收或評估的税款而向任何現任或前任票據持有人或證書持有人提出任何申索。

(C)合併、收購、出售、子公司等。發行人不得：

(I)作為任何合併或合併的一方，或直接或間接購買或以其他方式收購任何其他人的全部或實質所有資產或任何類別的任何股額或任何合夥或合營企業權益，但授予人信託證書及準許投資除外，或出售、移轉、轉讓、轉易或租賃其任何財產及資產(或其中的任何權益)，但依據或按本契約或其他交易文件所預期者除外；

(Ii)在任何其他人(授予人信託證書及準許投資或依據交易文件除外)作出、招致或容受任何其他人的投資、股權出資、貸款或墊款，或就財產的延遲買入價承擔付款義務；

(Iii)成立授予人信託以外的任何直接或間接附屬公司，或以其他方式取得任何

設保人信託證書或交易文件以外的其他人；或

(Iv)與任何聯營公司訂立任何交易，但交易文件所擬進行的交易及按公平合理條款進行的其他交易對發行人的有利程度不低於與非聯營公司人士進行類似公平交易所得的利益。

(D)改變商業政策。發行人不得對其業務性質作出任何會在任何重大方面損害設保人信託證書可收集性的改變。

(E)其他債項。除本協議或任何系列補編另有規定外，發行人不得產生、招致、承擔或容受任何債務，不論是流動的或有資金的，但下列情況除外：(I)票據、(Ii)發行人的債務，即根據本協議或購買協議所產生的費用、開支及彌償，以及(Iii)設保人信託根據購買協議支付的與發行人對設保人信託證書的所有權有關的貸款及相關權利的購買價，以及(Iii)根據第8.3(H)節準許的其他債務。

(F)成立證書和有限責任公司協議。除非所要求的票據持有人同意修改，否則發行人不得修改其成立證書或發行人有限責任公司協議。

(G)財務報表。發行人不得授權提交任何融資報表(或任何司法管轄區法律下的類似報表或登記文書)或與信託財產有關的報表，但根據交易文件授權和提交的融資報表除外。

(H)經營限制。發行人不得(I)從事任何業務或交易，或作為任何文件、協議或票據的一方，但交易文件或與此相關的文件、協議或票據除外，或(Ii)對任何資產(授予人信託證書除外)進行任何支出，如果此類支出與同一歷年發生的其他此類支出相加，總計將超過1萬美元(10,000美元)；但前提是，上述規定不會限制發行人支付本協議規定的交易費用和開支的能力，只要沒有違約、違約事件或快速攤銷事件發生且仍在繼續，發行人向發行人的成員或關聯公司合法支付或分配款項的能力。

(i)    [已保留].

(J)名稱；組織的司法管轄權。在沒有事先書面通知受託人的情況下，發行人不會更改其名稱或其組織的管轄權(在適用的UCC的含義內)。在更改名稱之前或之後，發行人將提交所有必要的文件(包括UCC-1表格中的融資報表文件)和記錄，以根據本契約保持受託人在信託財產中的權益的完整性。發行人還同意，它不會成為或尋求成為一個以上司法管轄區的法律下的組織。如果發行人希望如此更改其組織管轄權或更改其名稱，發行人將提交任何所需的備案文件，並且在實際做出此類更改之前，發行人將向受託人提交(I)高級職員證書和律師的意見，以確認

已提交所有必需的文件，以延續受託人在信託財產中與該變更有關的完善權益，及(Ii)所有該等所需文件的副本，以及提交該等文件的辦事處在其上妥為註明的文件資料。

(K)税務事宜。發行人不會採取任何可能導致、也不會遺漏採取的行動，該行動可能會導致發行人作為一家公司在美國聯邦所得税中納税，或者會導致或導致格蘭特信託在美國聯邦所得税中被歸類為財政部條例301.7701-4(C)節所述的固定投資信託以外的類別，該信託根據守則J分章第一部分E子節被視為設保人信託。

(L)帳目。發行人不得維持信託賬户以外的任何銀行賬户，但條件是發行人可維持(X)發行人託管賬户和(Y)普通銀行賬户，以接收和持有作為證書持有人分發給其或其關聯公司的資金(如果適用)，並支付適用的正常過程運營費用。除《服務協議》中規定的情況外，發行方不得、也不得允許設保人信託或服務機構就向服務機構賬户付款(如《服務協議》中的定義)向債務人發出的指示作出任何更改。發行人不得增加任何額外的信託賬户，除非受託人(受本合同第15.1條的約束)同意並收到與此相關的任何文件的副本。發行人不得終止任何信託賬户或關閉任何信託賬户，除非受託人至少提前三十(30)天收到終止通知，並(除本合同第15.1條另有規定外)徵得同意。

第8.4條。進一步的手段和行動。發行人將簽署和交付該等其他文書，提供該等其他信息，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的目的。

第8.5條。任命繼任服務人員。如果受託人已根據《服務協議》第2.01條向服務機構發出終止其權利和權力的通知，則受託人應根據《服務協議》第2.01條儘快任命一名繼任服務機構。

第8.6條。完美的表現。雙方同意，在任何情況下，完美陳述都應是本契約的一部分。

第九條。

快速攤銷事件和補救措施

第9.1條。快速攤銷事件。如果任何一系列票據發生下列任何一種情況(每一種情況均為“快速攤銷事件”)：

(A)累計違約比率攤銷事件；或

(B)服務商違約或違約事件的發生；

然後，在上述(A)或(B)款所述事件的情況下，除非相關的系列副刊另有規定，否則所有系列票據的快速攤銷事件應發生，受託人或受影響的持有人在該事件發生後立即不會發出任何通知或採取任何其他行動。所需票據持有人可放棄任何快速攤銷事件及其後果。

第十條。

補救措施

第10.1節。違約事件。除非在彙編補編中另有規定，否則在本文中使用的“違約事件”是指下列事件中的任何一種(不論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施或依據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生的)：

(A)在任何付款日期未能支付當時未償還的最高級債券類別的高級債券的任何利息，而在接獲受託人就此發出的通知後五(5)個營業日內，這種違約將持續(而規定的債券持有人不得免除)；

(B)在任何類別的優先票據的本金或任何分期付款到期並於法定的最後付款日期須予支付時，拖欠該等本金或分期付款；

(C)在非自願案件中，由對發行人或信託產業的任何大部分具有司法管轄權的法院，根據現時或以後有效的任何適用的聯邦或州破產、無力償債或其他相類的法律，提交濟助判令或命令，或就發行人或信託產業的任何重要部分委任接管人、清盤人、受託人、扣押人或相類的官員，或命令將發行人的事務清盤或清盤，而該判令或命令須連續六十(60)天不擱置及有效；

(D)發行人根據現在或以後生效的任何適用的聯邦或州破產、無力償債或其他類似法律而展開自願案件，或發行人同意根據任何該等法律在非自願案件中登錄濟助令，或發行人同意由發行人的接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、財產扣押人或類似的人員委任或接管發行人或信託產業的任何主要部分，或發行人為債權人的利益而作出任何一般轉讓，或發行人一般沒有在該等債項到期時償付其債項，或發行人為執行任何前述規定而採取的行動；

(E)發行人未能妥為遵守或履行本契約所載發行人的任何其他契諾或協議，而該失職對發證持有人的利益(由所需發證持有人合理地釐定)有重大不利影響，並在該失信通知須由受託人以掛號或掛號郵遞方式發給發行人，或由所需發證持有人以掛號或掛號郵遞方式發給發行人及受託人之日起三十(30)天內繼續得不到補救；

(F)發行人在本契約中或在依據本契約交付的任何證書中作出的任何陳述、保證或證明，在作出或被視為作出時，須被證明是不準確的，而在任何一種情況下，這種不準確對票據持有人(由所要求的票據持有人合理地釐定)有重大不利影響，並且在指明該等不正確的陳述或保證並要求予以補救的通知須由受託人以掛號或掛號郵遞方式發給發行人，或由所要求的票據持有人以掛號信或掛號信發給發行人及受託人的日期後三十(30)天內繼續得不到補救；

(G)受託人在信託財產的全部或主要部分中不再擁有第一優先權的完善擔保權益；

(H)根據《投資公司法》，發行人應成為受證券交易委員會監管的“投資公司”；

(I)發行人應作為協會或上市合夥企業納税，作為美國聯邦所得税目的的公司納税；

(J)應根據《守則》第430條或第6321條對發行人提出留置權申請，並且這種留置權不得在三十(30)天內解除；或

(K)如高級票據已全數支付，則在任何付款日期拖欠證書上的任何款額，而在接獲受託人的通知後五(5)個營業日內，該項拖欠將持續(且證書持有人不得放棄)。

第10.2節。受託人在失責事件發生時的權利。

(A)倘若及每當違約事件(第10.1節(C)及(D)項除外)已經發生並持續，受託人可並在所需票據持有人的書面指示下，安排(X)所有系列未償還高級票據的本金金額即時到期及按面值支付，連同其利息及(Y)所有債券的面值即時到期及按面值支付。如果發生第10.1節(C)或(D)款規定的發行人的違約事件，所有系列未償還高級票據的所有未償還本金和應計利息以及所有證書的面值將因此而成為並立即到期和支付，而無需受託人或任何票據持有人或證書持有人的任何聲明或其他行為。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，受託人可以隨時行使適用法律和第10.4節賦予它的任何權利和補救措施。受託人因行使任何權利或因行使任何權利而獲得的任何款項，應由受託人持有，作為償還擔保債務的額外抵押品，並應依照本法第五條的規定使用。如果在適用的系列補編中有所規定，受託人可以同意將其行使的權利和因違約事件發生而可獲得的補救措施限制在其中規定的範圍內。

(B)如違約事件已經發生並仍在繼續，則在作出加速到期宣告後的任何時間，在受託人取得本條第10條下文所規定的支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，在下列情況下，規定的票據持有人可借書面通知發行人及受託人撤銷和撤銷該項宣告及其後果：

(I)發行人已向受託人支付或向受託人存放一筆足以支付：

(A)所有票據的本金及利息的所有支付，以及假若導致上述加速的失責事件並未發生，則根據本條例或根據該等票據而到期應付的所有其他款額；及

(B)受託人根據本條例支付的所有款項，以及受託人及其代理人及大律師的合理補償、開支及支出；及

(Ii)除不支付高級票據本金和僅因上述加速而到期的證書票面金額外，所有違約事件均已按照第10.6節的規定得到治癒或免除。

此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

(C)附加補救措施。除了現在或今後根據或根據適用法律授予的關於信託財產的任何權利和補救措施外，受託人應享有在任何適用司法管轄區頒佈的《UCC》規定的擔保當事人的所有權利和補救措施。

第10.3節。追討債項及由受託人強制執行的訴訟。

(A)出票人承諾，如(1)任何高級票據的利息到期而須予支付時仍未予支付，並持續五(5)天，(Ii)任何儲税券的任何款額到期及須予支付時仍未支付，而該筆欠款仍持續五(5)天，或(3)任何高級票據的本金於法定最終付款日期到期及應付時仍未支付，則出票人將為票據持有人及證書持有人的利益向其付款，該等票據當時到期及應付的全部本金、利息及其他款項，連同逾期本金的利息，在逾期的利息分期付款時，按適用的票據利率及足以支付託管人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款的額外款項，在法律上可予強制執行。

(B)如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可(酌情決定)並在所需票據持有人的書面指示下，通過適當的訴訟程序保護和強制執行其權利和擔保當事人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約授予受託人的任何權力，或強制執行本契約或法律賦予受託人的任何其他適當補救或法律或衡平法權利；然而，受託人只能根據第10.4(D)節的規定出售或以其他方式清算信託財產或其任何部分。

(C)在受託人提出的任何法律程序(以及任何涉及解釋本契約任何條文的法律程序)中，受託人須被視為代表所有有抵押的各方，而無須使任何該等人士成為該等法律程序的一方。

(D)如票據上的發行人或任何其他債務人或對信託產業擁有或聲稱擁有所有權權益的任何人，根據《美國法典》第11章或任何其他適用的聯邦或州破產、無力償債或其他類似法律而提出的法律程序待決，或在破產或重組中已委任接管人、受讓人或受託人、清盤人、扣押人或類似的官員或接管發行人或其財產或該等其他債務人或人士，或在任何其他類似的司法程序中

就票據上的發票人或其他債務人而言，或就發票人或該其他債務人的債權人或財產而言，受託人，不論任何票據的本金或其他款額屆時是否如該等票據所明示或藉聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已依據本條條文作出任何要求，均有權並藉介入該等法律程序或其他方式而獲賦權：

(I)就債券的全部本金、利息及其他欠款而提出申索及證明，並提交所需或適宜的其他文據或文件，以使受託人(包括向受託人及每名前任受託人及他們各自的代理人、受權人及大律師提出合理補償的申索，以及償還受託人及每名前任受託人所招致的一切開支及法律責任，以及所有墊付款項，但因疏忽或故意行為不當而引致者除外)及該等法律程序所容許的抵押各方的申索；

(2)除非適用法律禁止，否則在任何受託人、待命受託人或在任何此類訴訟中履行類似職能的人的選舉中，代表擔保當事人投票；

(Iii)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將就有擔保各方及受託人代表他們的申索而收取的所有款項予以分配；及

(Iv)提交所需或適宜的申索證明表及其他文據或文件，以便受託人或有擔保各方的申索在與發行人、其債權人及其財產有關的任何司法程序中獲準提出；

而在任何該等法律程序中的任何受託人、接管人、清盤人、保管人或其他相類似的人員，現獲該等有抵押各方中的每一方授權，向受託人付款，如受託人同意直接向該等有抵押各方付款，則向受託人支付的款額，須足以支付受託人、每名前任受託人及其各自的代理人、受權人及大律師的合理補償，以及受託人及每名前任受託人所招致的所有其他開支及法律責任，以及所有墊款，但因疏忽或故意行為不當而引致的情況除外。

(E)本協議所載任何內容均不得視為授權受託人授權或同意任何有擔保一方或代表任何有擔保一方接受或採納任何影響票據或任何有擔保一方權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何有擔保一方的債權投票，但如上所述投票選舉破產受託人或類似人士者除外。

(F)所有根據本契據或根據任何票據提出訴訟及申索的權利，均可由受託人強制執行，而無須管有任何該等票據或在任何與該等票據有關的法律程序中出示該等票據，而由受託人提起的任何該等訴訟或法律程序，須以明示信託受託人的身分以其本身的名義提出，而任何追討判決的事宜，在受託人、每名前任受託人及其各自的代理人及受權人的開支、支出及補償的支付下，須向有抵押各方提出。

第10.4節。補救措施。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，受託人可以並在所要求的票據持有人的書面指示下，採取下列一項或多項行動：

(A)就收取根據交易文件當時須支付的所有款額而以其本身名義及以明示信託受託人的身分提起法律程序，強制執行所取得的任何判決，並向發出人及交易文件所指的任何其他債務人收取根據授予人信託協議而被判定到期的款項，以及根據授予人信託協議作出由授予人信託證書持有人給予或採取(視屬何情況而定)的指示及採取行動；

(B)不時就信託產業提起法律程序，要求完全或部分喪失本契約的抵押品贖回權；

(C)在不違反下文(D)款規定的限制的情況下，行使《合同法》規定的擔保當事人的任何救濟，並採取任何其他適當行動，以保護和強制執行受託人和擔保當事人的權利和救濟；以及

(D)以法律允許的任何方式，以一次或多次公開或私人出售的方式，出售信託財產或其任何部分或其中的權利或權益；但受託人不得在發生違約事件後出售或以其他方式清算信託財產，除非：

(I)持有100%未償還優先債券的持有人直接進行上述出售及清盤，

(Ii)可分配予每一系列債券持有人的出售或清盤所得款項，足以悉數清償當時就所有未償還的本金及利息優先債券而到期及未清償的所有款額，以及任何其他到期應付的債券持有人的款額，或

(Iii)受託人決定信託產業的收益將不會繼續提供足夠的資金支付所有未償還優先票據的本金和利息，因為如果該等優先票據沒有被宣佈為到期和應付，而所需票據持有人直接進行出售和清盤，則該等款項將會到期。

在確定(D)(Ii)和(D)(Iii)條款是否足夠時，受託人可以(但不需要)獲得並依賴具有國家聲譽的獨立投資銀行或會計師事務所的意見，以確定該擬議行動的可行性，以及信託財產中的應收賬款是否足夠用於該目的。

即使受託人並無管有任何紀錄或在法律程序中沒有出示任何紀錄，受託人仍可維持法律程序，而由受託人提起的任何該等法律程序須以其受託人的名義提出。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

第10.5條。[已保留].

第10.6條。放棄過去的事件。如果違約事件在第10.2(A)節規定宣佈加快票據到期日之前已經發生並仍在繼續，所需票據持有人可放棄任何過去的違約或違約事件及其後果，但任何優先票據的本金違約除外。在任何該等豁免的情況下，發行人、受託人及票據持有人應恢復其

但此類放棄不得延伸至任何後續違約或其他違約，也不得損害由此產生的任何權利。

在任何該等放棄後，該違約將不復存在，並被視為已被治癒及未發生，而由此產生的任何違約事件應被視為已治癒且未發生；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害因此而產生的任何權利。

第10.7條。對訴訟的限制。任何票據持有人或證書持有人均無權就本基礎契約及相關係列副刊提起任何司法或其他訴訟，或要求指定接管人或受託人，或要求本協議下的任何其他補救措施，除非：

(A)該票據持有人或證書持有人先前已就持續失責事件向受託人發出書面通知；

(B)持有所有受影響系列的所有高級債券(或如所有高級債券已全數支付，則相當於所有證書總面值25%的證書持有人)未償還本金不少於25%的持有人，已向受託人提出書面要求，要求受託人以其本人的名義就該失責事件提起法律程序；

(C)該票據持有人或證書持有人已就遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提出並提供令受託人滿意的彌償；

(D)受託人在收到該通知、請求及彌償要約後六十(60)天內，沒有提起該等法律程序；及

(E)在該六十(60)天期間，所要求的票據持有人沒有向受託人發出與該書面請求不一致的指示；

應理解並有意，任何一名或多名票據持有人或證書持有人不得憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害任何其他票據持有人或證書持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他票據持有人或證書持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，但以本契約所規定的方式除外。

如果受託人收到兩組或更多組擔保當事人提出的相互衝突或不一致的請求和賠償，每組擔保當事人的代表都少於所需的票據持有人，受託人應按照票據未償還本金或票面金額的較大多數提出的請求進行處理，該請求是通過參考該等請求確定的。

第10.8節。持有者無條件獲得付款的權利；預扣税款。

(A)儘管本契約有任何其他條文，但第10.8(B)及(C)節另有規定外，任何票據持有人或證書持有人於票據或本契約所述的各自到期日或之後(或如屬贖回日期，則為贖回日期或之後)收取票據的本金、利息或其他金額(如有)的付款，或就強制執行該等付款而提起訴訟的權利是絕對及無條件的，未經票據持有人或證書持有人同意，不得減損或受影響。

(B)應要求，每個票據持有人和證書持有人應迅速向受託人和/或發行人(或其他負責扣繳税款的人，包括但不限於FATCA預扣税款或根據FATCA交付信息的人)提供税務信息。

(C)付款代理人須(或如受託人並非付款代理人，則受託人須安排付款代理人籤立一份文書並向受託人交付一份文書，而在該文書中，付款代理人須與受託人協議該付款代理人須)遵守本契據中適用於其的條文，遵從守則中有關不向票據持有人或證書持有人支付任何款項的所有規定，包括FATCA預扣税款(包括向有權獲得高級票據或證書付款的人獲取和保留任何税務信息，以及按照守則的要求就高級票據或證書(包括FATCA)進行任何扣繳，並將該等扣繳金額支付給適當的政府當局)，遵守與向票據持有人或證書持有人支付任何款項相關的任何適用的報告要求，並應要求向發行者提供任何税收信息。

第10.9條。權利的恢復和補救。如果任何票據持有人或證書持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該票據持有人或證書持有人不利，則在每一種情況下，發行人、受託人、票據持有人及證書持有人須分別及分別恢復其在本契約項下的原有地位，此後受託人、票據持有人及證書持有人的所有權利及補救辦法應繼續，猶如並未提起該等法律程序一樣。

第10.10節。受託人可提交申索的證明文件。受託人獲授權提交所需或適宜的申索證明表及其他文據或文件，以使受託人(包括受託人、其代理人及大律師就合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索)及票據持有人及核證持有人在與發行人(或票據上的任何其他債務人)、其債權人或其財產有關的任何司法程序中獲準提出申索，並有權及有權收取，接受和分配任何此類索賠的應付或交付的任何金錢或其他財產，每個票據持有人和證書持有人在此授權任何此類司法程序中的託管人向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向票據持有人和證書持有人支付此類款項，則向受託人支付應付給受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據第11.6條和第11.17條應由受託人支付的任何其他金額。在因任何理由而拒絕支付受託人、其代理人及大律師的任何該等補償、開支、支出及墊款，以及根據第11.6及11.17條應由受託人從遺產中撥出的任何其他款項的範圍內，上述款項的支付須以對任何及所有分派、股息、款項的留置權作為保證，並須從該等分派、股息、款項中支付。, 票據持有人和證書持有人有權在該程序中獲得的票據和其他財產，無論是在清算過程中，還是根據任何重組或安排計劃或其他方式。本協議所載內容不得視為授權受託人授權或同意任何票據持有人或證書持有人，或代表任何票據持有人或證書持有人接受或採納任何影響票據或票據持有人權利的重組、安排、調整或債務重整計劃，或授權受託人就任何票據持有人或證書持有人在任何該等法律程序中的申索投票。

第10.11條。優先事項。在根據第9.1或10.2節宣佈違約事件或快速攤銷事件繼續後，託管人應根據第5條和適用的系列補編的規定，在相關付款日期運用代收賬户或任何付款賬户中的所有金額，包括根據第10.4節(扣除此類代收的合理成本和支出後)收取的任何金錢或財產。

受託人可為根據本節向擔保當事人支付的任何款項確定記錄日期和付款日期。發行人應在記錄日期前至少十五(15)天向每個擔保方和受託人郵寄一份通知，説明記錄日期、付款日期和支付金額。

第10.12節。承擔訟費。本契約的所有當事人同意，且每一有擔保的一方應被視為已同意，任何法院可酌情要求在任何訴訟中強制執行本契約項下的任何權利或補救措施，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何訴訟中，要求該訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，並且該法院可在適當考慮該訴訟當事人提出的申索或抗辯的是非曲直和善意的情況下，酌情評估該訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費；但本條條文不適用於(A)受託人提起的任何訴訟；(B)任何票據持有人或一羣票據持有人提起的任何訴訟，而在每一宗訴訟中，每宗訴訟所持有的票據未償還本金餘額合計超過在該訴訟提交當日該等票據的未償還本金餘額總額的10%；(C)任何一名或一羣證書持有人提起的任何訴訟，每宗訴訟的持有量合共超過在該訴訟提交當日的證明書面值總額的10%，(D)任何票據持有人就強制執行任何票據的本金或利息的支付而提起的任何訴訟(或如屬贖回，則為贖回日期或之後)或(E)任何證書持有人提起的任何訴訟，以強制執行在該證書及本契約所述的分別到期日或之後就任何票據的本金或利息的付款。

第10.13條。權利和補救措施累積。本協議授予或保留給受託人或擔保當事人的任何權利或補救措施，均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施都應是累積的，並且是在法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後賦予的所有其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第10.14條。延遲或遺漏並不代表放棄。受託人或任何有擔保的一方在行使因任何違約或違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的任何延遲或遺漏，不應損害任何該等權利或補救辦法，或構成對任何該等違約或違約事件或對其默許的放棄。本條第10條或法律賦予受託人或擔保當事人的每項權利和補救措施，均可由受託人或擔保當事人視情況而定不時行使，並在認為合宜的情況下由擔保當事人行使。

第10.15條。由票據持有人控制。所要求的票據持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人對票據的任何補救措施，或行使受託人所獲的任何信託或權力；但：

(A)該指示不得與任何法律或本契約相牴觸；

(B)除第10.4節的明訂條款另有規定外，任何指示受託人出售或清盤授予人信託證書及信託產業其他資產的指示，須由相當於所有系列高級債券未償還本金餘額總額不少於100%的優先債券持有人作出；

(C)受託人須已獲提供令其滿意的彌償；及

(D)受託人可採取其認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動；

然而，在符合第11.1條的前提下，受託人不需要採取任何它認為可能使其承擔責任或可能對任何不同意該行動的票據持有人的權利產生實質性不利影響的行動。

第10.16條。放棄居留或延期法律。發行人契諾(在它可以合法這麼做的範圍內)，它不會在任何時間堅持、申辯或以任何方式主張或利用任何在任何地方制定的、現在或以後任何時間有效的可能影響契諾或本契約的履行的暫緩或延期法律；發行人(在其可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並承諾不會阻礙、延遲或阻礙本協議授予受託人的任何權力的執行，但將容忍和允許執行每一項此類權力，就像沒有制定此類法律一樣。

第10.17條。對筆記採取行動。受託人就票據或本契約尋求及追討判決的權利，不受本契約項下或與本契約有關的任何其他濟助的尋求、取得或應用所影響。本契約的留置權或受託人或擔保當事人的任何權利或救濟，不得因受託人追回針對發行人的任何判決，或因根據該判決對信託產業的任何部分或發行人的任何資產徵收執行而受到損害。

第10.18條。履行和執行某些義務。

(A)發行人同意採取一切必要和適宜的合法行動，以迫使或確保賣方、Oportun保薦人/賣方和服務機構(如適用)按照交易文件的條款履行和遵守其根據交易文件或與交易文件相關的各項義務，並行使發行人根據交易文件或與交易文件相關的合法獲得的任何和所有權利、補救、權力和特權，包括髮送賣方的違約通知。波爾圖保薦人/賣方或其下的服務機構，以及採取法律或行政行動或程序，以迫使或確保賣方、波爾圖保薦人/賣方或服務機構履行其在交易文件下的每項義務。

(B)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，受託人可以，並在所需票據持有人的指示下(應以書面形式指示)，在符合第10.2(B)條的情況下，行使發行人根據交易文件或與交易文件相關的所有權利、補救辦法、權力、特權和索賠，包括採取任何行動迫使或確保賣方、奧波頓保薦人/賣方或服務機構履行或遵守其各項義務的權利或權力，並給予發行人任何同意、請求、通知、交易文件項下的指示、批准、延期或豁免，以及發行人採取此類行動的任何權利應被暫停。

第10.19條。盈餘的重新分配。在本契約終止及全數清償抵押債務後，受託人收到或持有的所有授予人信託證書及信託產業其他資產的任何收益須立即移交予發行人，而授予人信託證書及信託產業其他資產須由受託人發放予發行人，而無須向受託人追索，亦無須任何陳述、保證或任何種類的協議。

第十一條。

受託人

第11.1條。受託人的職責。

(A)如失責事件已經發生並仍在持續，而受託人的信託人員已就該失責事件發出書面通知，則受託人須行使本契約及任何有關文件賦予受託人的權利及權力，並在行使該等權利及權力時所使用的謹慎程度及技巧，一如審慎的人在處理其本身事務時在有關情況下會行使或使用的程度一樣；但受託人對其在被當作發生失責事件時所採取或不採取的任何行動或不採取的行動，無須負上法律責任，而該等行動或不作為是信託人員沒有接獲書面通知的；並進一步規定，前一句並不具有使受託人免受因其疏忽或故意行為不當而產生的法律責任的效力。

(B)除非在失責事件發生和持續期間，而受託人的信託人員已就該失責事件發出書面通知：

(I)受託人承諾只履行本契約中明確列出的職責，而不履行其他職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為本契約或任何針對受託人的相關文件；和

(Ii)在本身並無惡意的情況下，受託人可根據向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見，就有關陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，作出決定性的信賴(而無須對其內容進行獨立確認、核實、查訊或調查)；但如本條例任何條文明確規定須向受託人提供任何該等證書或意見，則受託人須審查該等證書及意見，以確定其是否符合本契約及受託人所屬的交易文件(如適用)的要求，但受託人不對上述任何文件的準確性或內容負責，受託人亦無義務核實或重新計算根據交易文件向其提供的任何數字資料。

(C)本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(I)本條款不限制本條第11.1款(B)項的效力；

(Ii)受託人的一名或多於一名信託人員真誠地作出的任何判斷錯誤，受託人無須負上個人責任，除非有司法管轄權的法院作出最後判決，裁定受託人在查明有關事實方面疏忽，不再受上訴或覆核所規限；

(Iii)受託人對按照其依據本契約條款或交易文件所收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動不負責任；及

(Iv)受託人不應就服務協議第2.04節(A)至(G)段所述服務機構的任何失責負上責任，除非受託人的信託人員實際知悉該失責，或受託人收到該失責的書面通知，證明該失責是任何系列票據的未償還本金餘額或面值總額的10%或以上。

(D)即使本契約或任何交易文件中有任何相反的規定，本契約的任何條文均不要求受託人在履行本契約所規定的任何職責或行使其任何權利和權力時，動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，前提是有合理理由(受託人憑其全權酌情決定權決定)相信本契約條款所提供的保證未能合理保證受託人償還該等資金或就該等風險作出足夠的彌償。

(E)本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每項規定，均須受本條的規定及《税務條例》的條文所規限(如根據《税務條例》的規定，本《税務條例》須予保留)。

(F)受託人應履行服務協議規定的所有義務和職責，並在此同意其將履行所有義務和職責。

(G)在不限制本第11.1款的一般性和本契約的其他條款的前提下，受託人無責任(I)監督本契約或本契約或本契約所述任何協議的任何記錄、存檔或存放，或監督任何該等記錄、存檔或存放或其中的任何記錄、再存檔或再存放，或監督本契約所設定的任何留置權或擔保權益的有效性、完美性、延續性或價值，(Ii)監督支付或解除與下列事項有關的任何税款、評税或其他政府留置權，(Iii)確認或核實受託人根據本契約或服務協議交付予受託人的任何報告或證書的內容，該等報告或證書由受託人相信是真實的，並已由適當的一方或多方簽署或出示；(Iv)確定任何應收款是否為合資格的應收款(如適用的購買協議及/或陳述及保證協議所界定)或隨時檢查應收款，或確定或查詢發行人、賣方、Oportun保薦人/賣方或服務商的任何陳述的履行或遵守情況，保修或契諾或服務商作為服務商和應收文件託管人的職責和義務，(V)購買或維護任何保險，或(Vi)確定回購事件何時發生。受託人有權，但在任何情況下，均無責任或責任在下列公職中提交任何財務報表或續展報表或記錄任何文件或文書

任何時間或時間或以其他方式完善或維護信託財產的任何擔保權益。

(H)除第11.1(D)款另有規定外，如果付款代理人或轉讓代理人及註冊處處長(如受託人除外)未能按付款代理人或轉讓代理人及註冊處處長(視屬何情況而定)根據本契約須履行的方式或日期履行任何義務、責任或協議，則受託人有責任在向信託管理人員發出書面通知及收到適當的紀錄及資料(如有)後，儘快按所需方式履行該等義務、責任或協議。

(I)本契約的任何條款不得解釋為要求受託人履行或承擔履行本契約項下服務機構義務的任何責任。

(J)除第11.4款另有規定外，受託人收到的所有款項應以信託形式持有，除非法律或交易文件要求，否則應以信託形式持有，但不必與其他基金分開。

(K)除非TIA另有要求或允許(如果本契約需要根據TIA獲得資格)，否則本契約中的任何內容不得被視為授權受託人從事本契約所述以外的任何商業運作或任何活動。具體地説，受託人無權從事任何商業運作、收購本契約項下信託財產中明確包括的資產以外的任何資產，或以其他方式更改發行人持有的資產。同樣，受託人除了履行上述為實現本契約的目的所必需的部務行為外，不再有其他自由裁量權。

(L)除非受託人的信託人員已收到有關失責或失責事件的書面通知，否則受託人無須就任何失責或失責事件予以通知或當作知悉。在未收到該通知的情況下，受託人可斷定不存在違約或違約事件。

(m)    [已保留].

(N)在本基礎契約、系列副刊或其他交易文件的條款要求或允許的情況下，受託人不對其按照發行人、服務機構和/或特定百分比的票據持有人或證書持有人的指示真誠採取或遺漏採取的任何行動不負責任。

(O)在本協議或受託人可獲得的任何其他交易文件中列舉任何許可的權利或權力，不得解釋為施加義務。

(P)除非受託人與發行人另行以書面協議，否則受託人對其收取的任何款項的利息不承擔法律責任。

(Q)本契約的每項條文或任何相關文件，如與受託人的行為或影響受託人的法律責任或向受託人提供保障有關，均須受本條條文規限。

(R)受託人無須就任何貸款或應收款項的收回，或向債務人或因任何貸款或應收款項而欠下任何款項的任何其他人士追討任何款項，包括在任何債務人或任何其他該等人士違約後，負責或承擔任何法律責任。

第11.2條。受託人的權利。除第11.1節另有規定外：

(A)受託人可最終倚賴任何文件(不論是以其正本或傳真形式)、每年的服務人員證明書、每月付款指示及向受託人發出的通知、每月報表、任何決議、高級人員證明書、核數師證明書或任何其他證明書、報表、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、評估、債券或其他文據或文件，而無須按照該等文件的內容核實其內容或重新計算其內的任何計算，而根據該等文件行事或不按該等文件行事，並須受保護。被認為是真實的，並已由適當的人簽署或提交。在不限制受託人根據第11.1(B)(Ii)節進行審查的義務的情況下，受託人無需調查文件中所述的任何事實或事項。

(B)在受託人行事或不行事之前，受託人可要求取得高級船員證書或大律師的意見，或就其選擇向大律師徵詢意見，而高級船員證書或大律師的意見或大律師的任何意見，即為全面及全面的授權，並可保障受託人就其根據本條例真誠及依賴本條例採取、忍受或不採取的任何行動而負上法律責任。

(C)受託人可直接或透過代理人、受託保管人或代名人執行本協議所訂的任何信託或權力，或執行本協議所訂的任何職責，而受託人無須對上述代理人、受託保管人或代名人的任何不當行為或疏忽，或對上述代理人、受託保管人或代名人的監管負上法律責任，只要該等代理人、保管人或代名人是以適當謹慎的態度委任的。

(D)如受託人真誠地採取或不採取任何行動，而該等行動是受託人相信是獲授權的，或在本契據賦予受託人的權利或權力範圍內採取的，則受託人不負法律責任；但受託人的行為不得構成故意的失當或疏忽。

(E)受託人無義務行使本基礎契約或任何叢書補編賦予其的任何權利或權力，或應任何票據持有人或證書持有人的要求、命令或指示，根據本基礎契約或任何叢書補編的規定，就本契約或任何叢書補編下或與本契約有關的任何訴訟提起、進行或抗辯，除非該等票據持有人或證書持有人已向受託人提供(憑其全權酌情決定權)令受託人滿意的保證金或彌償，以支付其中或因此而招致的費用、開支(包括律師費及開支)及債務；然而，本文所載的任何規定均不免除受託人在發生違約事件(尚未治癒或放棄)時行使本基礎契約或任何系列補編賦予受託人的權利和權力的義務，以及在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務時所採取的謹慎程度和技巧的義務。

(F)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券或其他文據或文件(包括每月服務人員報告、年度服務人員證書、每月付款指示及通知受託人或每月報表)所述事項的事實進行任何調查，但如證明任何系列票據的未償還本金餘額或面值總額不少於25%的票據持有人以書面提出要求，則屬例外，但受託人可以，但並無義務這樣做，對其認為適當的事實或事項作進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權親自或由代理人或受權人自行查核發出人的簿冊、紀錄及房產，並不因該查訊或調查而招致任何法律責任或任何種類的額外法律責任；但如受託人認為在合理時間內向受託人支付在進行上述調查時相當可能招致的費用、開支或法律責任，並無本契據條款所提供的保證向受託人保證，則受託人可要求就該等費用、開支或法律責任作出令受託人滿意的彌償，作為進行該項調查的條件；每項該等查驗的合理開支須由提出要求的人支付，或如由受託人支付，則須由提出要求的人發還。

(G)受託人不承擔選擇核準投資的責任，亦不對與核準投資有關的任何損失或清盤罰則負責，除非該等損失或清盤罰則是受託人本人故意的不當行為或疏忽所引致的。受託人沒有義務投資或再投資任何金額，除非發行人(或初始服務機構)根據本契約的指示。儘管有上述規定，如果最初的服務商被移除或更換，本契約中規定的用於投資或再投資的選定允許投資應在該移除或更換之日生效。

(H)受託人對其任何繼任人的作為或不作為不負法律責任，只要該等作為或不作為並非因前任受託人的疏忽或故意行為不當所致。

(I)給予受託人的權利、特權、保護、豁免及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，均延伸至受託人及作為受託人的實體(A)根據本協議及根據交易文件，以及根據本協議或根據本協議受僱行事的每名代理人、託管人及其他受僱人士，並可由受託人及作為受託人的實體強制執行；及(B)在受託人參與的每一份文件中(以其根據本契約參與的任何身分)，不論是否在本文件或其中特別列明。

(J)除第11.1(B)(Ii)、11.1(I)、11.2(A)及11.2(F)條另有規定外，受託人無須為確定是否有瑕疵、賣方、保薦人或服務機構是否遵守其各自的陳述及保證或任何其他目的而初步或定期檢查與信託產業有關的任何文件或紀錄。

(K)在不限制受託人根據第11.1(B)(Ii)節進行審查的義務的情況下，受託人沒有義務對(I)髮卡人、任何服務機構或任何其他人履行或遵守本契約或任何相關文件中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，(Ii)發生任何違約，或本契約、任何相關文件或任何其他文件的有效性、可執行性、有效性或真實性進行任何調查

協議、文書或文件，(Iii)任何聲稱由本契約或任何相關文件設定的留置權的設定、完善或優先權，(Iv)任何抵押品的價值或充分性，或(V)本契約或任何相關文件所載任何條件的滿足程度，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項作出進一步的查詢或調查，如受託人決定作出進一步的查詢或調查，則有權親自或由代理人或律師檢查發行人或任何服務機構的簿冊、記錄及處所，並不因該等查訊或調查而招致任何法律責任。

(L)在任何情況下，受託人均不對任何種類的特別、間接、懲罰性或相應的損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔法律責任，即使受託人已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論該等損失或損害的訴訟形式如何。

(M)受託人可不時要求發行人及任何其他適用的一方交付一份證明書(受託人可最終倚賴該證明書)，列明當時獲授權依據本契約或任何有關文件採取指明行動的人員的姓名及/或職銜，以及該等獲授權人員的簽署式樣；但發行人或該其他適用一方可不時向受託人交付經修訂的證書，以更改其先前依據本契約所提供的資料，但受託人有權最終依賴當時的證書，直至收到替代證書為止。

(N)受託人行使本契約或任何有關文件所列舉的酌情決定權的權利，不得解釋為一項責任。

(O)除根據本條例受託人須向持有人提供的通知、報告及其他文件外，受託人並無任何責任或責任向持有人提供有關發行人、服務機構或任何有關文件的任何其他各方的任何其他資料，而該等資料可能為受託人或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、代表或實際代理人所管有。

(P)如受託人要求發行人或持有人就與本契約有關的任何行動或不作為作出指示，則受託人有權(在不招致任何法律責任的情況下)不採取該行動並繼續不採取行動，除非及直至受託人已收到發行人或持有人(視何者適用而定)就該要求作出的書面指示。

(Q)為遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、規例及行政命令，包括與資助恐怖活動及清洗黑錢有關的法律、規則、規例及行政命令(下稱“適用法律”)，受託人須取得、核實及記錄與受託人保持業務關係的個人及實體有關的某些資料。因此，各方同意應受託人的要求，不時向受託人提供該方可獲得的識別信息和文件，以使受託人能夠遵守適用的法律。

(R)在任何情況下，受託人對因受託人無法控制的情況而未能或延遲履行其在本契約或任何相關文件下的義務，包括但不限於結算所、證券託管、交收系統或

世界任何適用地區的中央支付系統或天災、洪災、戰爭(不論已宣佈或未宣佈)、民事或軍事動亂或敵對行動、核或自然災害、政治動盪、流行病或流行病或其他健康危機、爆炸、惡劣天氣或事故、地震、恐怖主義、火災、騷亂、勞工騷亂、罷工或任何原因的停工、禁運、政府行為，包括任何延遲、限制或禁止提供本公司計劃提供的服務或任何相關文件，或無法使用通信或計算機設施的任何法律、法令、條例或類似行為(無論是國內、聯邦、州、縣、縣、市或外國)，設備故障或通信或計算機設施中斷，或聯邦儲備銀行電報、電傳或其他電報或通信設施不可用，或受託人無法控制的任何其他原因，無論是否屬於上述指定的同一類別或種類。

(S)受託人對未能履行其在本契約項下的義務不承擔責任，但此類義務的履行有賴於及時收到任何其他人的指示和/或其他信息，而這些指示和/或其他信息在所要求的時間內仍未收到或未收到。

(T)如果(A)受託人合理地認為出於善意(可能基於大律師的意見或意見)，違反適用法律、本契約或任何其他相關文件，或(B)本契約或任何其他相關文件沒有規定，則受託人有充分理由拒絕或拒絕根據本契約或任何其他相關文件採取任何行動。

(U)在任何情況下，受託人均無任何責任監督遵守或強制遵守美國風險保留規則或其他與風險保留有關的規則或法規。受託人不會被指控知道這些規則，也不會對任何持有人、證書持有人、發行者、服務商或任何其他人違反現在或以後有效的這些規則承擔責任。受託人將不會被要求監督、啟動或進行任何程序，以執行發行人、服務機構或任何其他人關於違反任何交易文件下的陳述或擔保的義務。

(V)在下列情況下，受託人無須根據本契約或任何相關文件採取任何行動：(A)會使受託人在當時無須繳税的任何司法管轄區繳税，或(B)會要求受託人有資格在當時並不符合資格的司法管轄區經營業務。

(W)受託人在知悉任何協議、文書或文件的條款及條件後，不論是否已向受託人提供該等協議、文書或文件的正本或副本，對其是或成為其中一方的任何其他交易文件或其書面承認的任何其他交易文件，均無須負責，亦無須就該等協議、文書或文件的條款及條件收取費用。

第11.3條。受託人無須對附註內的演奏會負責。受託人對本契約及附註所載敍述的正確性概不負責(受託人在附註上的簽署及認證除外)。除第11.16節所述外，受託人對本契約或票據的有效性或充分性(受託人在票據上的簽署和認證除外)或信託財產或相關文件的任何資產的有效性或充分性不作任何陳述。受託人不會對發行人或賣方使用或運用任何票據或該等票據的收益，或使用或運用就信託產業而支付予賣方、服務機構或發行人的任何款項，或由服務機構存入或提取於代收帳户、儲備帳户或任何系列帳户或於

服務商、管理員或任何其他人員根據交易文件的指示。

第11.4條。受託人的個人權利。受託人以其個人或任何其他身份可成為票據的所有人或質押人，並可以其他方式與發行人或發行人的關聯公司打交道，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。任何付款代理人、轉讓代理人及註冊官、共同登記員或共同付款代理人均可享有同樣的權利。然而，受託人必須遵守第11.9和11.11節的規定。

第11.5條。通知。如果違約、違約事件、服務商違約或快速攤銷事件發生並仍在繼續，並且受託人的信託官員收到書面通知或對此有實際瞭解，受託人應儘快通過電子郵件或傳真向管理人和每個通知人(對於任何違約或快速攤銷事件，每個票據持有人和證書持有人)發出書面通知，否則應通過電子郵件或傳真，否則通過第一類郵件發送到他們在票據登記簿上的各自地址。發行人或管理人應提供任何此類通知，如果發行者或管理人收到書面通知或實際知道有關管理人、所有者受託人、受託人或服務機構的任何辭職或繼任者的任命，則應向各票據評級機構提供該通知，並應向後備服務機構提供關於快速攤銷事件發生和繼續的通知。

第11.6條。補償。

(A)在沒有依據契約以其他方式支付的範圍內，發行人訂立契諾並同意不時向受託人支付，而受託人有權收取發行人和受託人不時以書面議定的補償(該補償不受任何關於明示信託的受託人的補償的法律條文的限制)，以支付其在執行在此設立的信託以及在行使和履行受託人在本協議下的任何權力和職責時所提供的所有服務，而發行人將向受託人支付或償還受託人(不從代收賬户償還，儲備金賬户、任何付款賬户、任何系列賬户或其他賬户)受託人按照本契約的任何條款發生或支付的所有合理支出、支出和墊款(包括法律費用和非受託人的費用和費用)，但因其故意的不當行為或疏忽而產生的任何該等支出、支出或墊款除外。

(B)發行人在第11.6條下的義務在本基礎契約終止和受託人辭職或解職後繼續有效。

第11.7條。更換受託人。

(A)受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任受託人按照第11.7節的規定接受任命後才生效。

(B)受託人可在給予發行人和服務機構六十(60)天的事先書面通知後，隨時辭職並被解除在此設立的信託；但在繼任受託人承擔受託人在本協議項下的義務之前，受託人的辭職不得生效。在下列情況下，發行人可借書面文書一式兩份將受託人免職，其中一份須送交如此免任的受託人，另一份送交繼任受託人：

(I)受託人未能遵守第11.9條；

(Ii)對受託人具有司法管轄權的法院、聯邦或州立銀行監管機構，須已訂立判令或命令，給予濟助，或為受託人或受託人財產的任何主要部分委任接管人、清盤人、承讓人、保管人、保管人、暫時扣押人(或類似的官員)，或命令將受託人的事務清盤或清盤；

(Iii)受託人同意由接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、保管人、暫時扣押人(或其他相類的人員)為受託人或受託人的財產的任何主要部分委任或接管，或為債權人的利益而作出任何轉讓，或在該等債項到期到期時一般地沒有清償其債項，或為貫徹上述任何規定而採取任何公司行動；或

(Iv)受託人變得無行為能力。

受託人辭職、被免職或者因任何原因出現受託人職位空缺的，發行人應當立即以書面形式指定繼任受託人，一式兩份，一份送交辭職人，一份送交繼任受託人。

(C)如果繼任受託人在卸任受託人提供辭職或被免職的書面通知後三十(30)天內仍未就職，則卸任受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。

繼任受託人應向卸任或被免職的受託人和發行人遞交接受其任命的書面文件。因此，卸任受託人的辭職或免職即生效，繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將完全享有受託人在本基礎契約及任何系列補編下的所有權利、權力及責任。繼任受託人應當將繼承通知郵寄給票據持有人和證書持有人。退任受託人應迅速將其作為受託人持有的所有財產以及其在本協議項下持有的所有文件和報表轉移給繼任受託人，費用由發行人承擔；但條件是，本協議項下欠退任受託人(及其代理人和大律師)的所有款項已付清，發行人和前任受託人應籤立和交付文書，並作出合理所需的其他事情，以充分和肯定地將所有該等權利、權力、責任和義務歸屬和確認給繼任受託人。儘管根據第11.7條更換了受託人，發行人在第11.6條和第11.17條下的義務仍應繼續，以使退休的受託人受益。

(D)根據第11.7節的任何規定，受託人的辭職或罷免以及繼任受託人的任命，在繼任受託人根據第11.7節接受任命並支付所有欠卸任受託人的費用和開支之前，不得生效。

(E)任何繼任受託人不得接受第11.7節規定的任命，除非在接受時，該繼任受託人有資格根據第11.9節的規定接受任命。

第11.8條。受託人可合併、轉換或合併的任何人，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何人，或受託人是其中一方的任何合併、轉換或合併所產生的人，或任何人

受託人的公司信託業務的繼任者應是受託人的繼承人，但該人應符合本合同第11.9節的規定，而無需籤立或提交任何文件或本合同任何一方的任何進一步行為，儘管本合同中有任何相反的規定。

如在上述一名或多於一名因合併、轉換或合併而成為受託人的繼承人繼承本契據所設立的信託時，任何該等票據已經認證但未交付，則任何該等受託人繼承人可採用任何前身受託人的認證證明書，並交付經如此認證的該等票據；如當時任何票據尚未認證，則受託人的任何繼承人均可用本契約下任何前任人的名義或受託人繼承人的名義認證該等票據；而在所有該等情況下，該等證書具有在附註或本契據內任何地方的十足效力，但受託人的證書須具有該等證書的效力。

第11.9條。資格：取消資格。受託人應始終滿足TIA第310(A)條的要求(如果根據TIA要求本契約具有資格)。

受託人應始終根據美利堅合眾國或根據該等法律授權行使公司信託權力的任何州的法律組織和開展業務，其長期無擔保債務評級至少為BBB-(或同等評級機構)，對於受基於風險的資本充足率要求的實體，具有至少50,000,000美元的基於風險的資本，對於不受基於風險的資本充足率要求的實體，具有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘至少50,000,000美元，並受聯邦或州當局的監督或審查。如果該公司根據法律規定至少每年發佈一次狀況報告，則就第11.9節而言，該公司的綜合資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。

受託人應遵守《TIA條例》第310(B)條，包括《TIA條例》第310(B)(9)條第二句所允許的可選條款(如果根據《TIA條例》，本契約必須具有資格)；然而，如果符合《TIA條例》第310(B)(1)條規定的排除要求，發行人的其他證券未清償的任何一個或多個契據應被排除在TIA第310(B)(1)條的實施範圍之外。

如果受託人在任何時候根據第11.9節的規定不再有資格，受託人應立即按照第11.7節規定的方式和效力辭職。

第11.10條。委任共同受託人或獨立受託人。

(A)儘管本基礎契約或任何叢書補編有任何其他規定，為滿足信託產業任何部分當時所在司法管轄區的任何法律規定，受託人有權並可籤立和交付所有文書，以委任一人或多人作為信託產業全部或任何部分的共同受託人或共同受託人，或單獨受託人或單獨受託人，並以該身分併為有抵押各方的利益而將信託產業或其任何部分的該等所有權歸屬該等人士，及，受託人認為必要或適宜的權力、義務、義務、權利和信託，但須符合第11.10節的其他規定。本協議不要求共同受託人或單獨受託人滿足第11.9節規定的繼任受託人資格條件，也不需要根據第11.7節向票據持有人或證書持有人發出任命共同受託人或單獨受託人的通知。

未經發行人同意，不得委任共同受託人，除非根據法律規定或為使受託人能夠履行其在本協議項下的職能，必須指定共同受託人。任何共同受託人或獨立受託人的委任不應解除受託人在本協議項下的任何義務。

(B)每名單獨的受託人和共同受託人應在法律允許的範圍內，在符合下列規定和條件的情況下被委任和行事：

(I)每套鈔票須只由受託人或受託人委任的認證代理人認證和交付；

(Ii)授予受託人或委予受託人的所有權利、權力、責任及義務，均須由受託人及該獨立受託人或共同受託人共同行使或執行(有一項理解，即該獨立受託人或共同受託人在沒有受託人參與的情況下不得單獨行事)，但根據任何法律(不論是本條例所指的受託人或服務協議下的服務人員的繼承人)，受託人無權或不符合資格作出該作為或該等作為，而在此情況下，職責及義務(包括在任何上述司法管轄區持有信託產業或其任何部分的所有權)須由該獨立受託人或共同受託人單獨行使及履行，但只在受託人的指示下行使及履行；

(Iii)本條例下的任何受託人無須因任何其他受託人的任何作為或不作為，包括前任或繼任受託人的作為或不作為，而承擔個人法律責任；

(Iv)受託人可隨時接受任何獨立受託人或共同受託人的辭職或免職；及

(V)受託人仍須對任何共同受託人的行動負主要責任。

(C)向受託人發出的任何通知、要求或其他書面文件，須當作已發給當時各別的受託人及共同受託人，猶如發給他們每一人一樣有效。每一份委任任何獨立受託人或共同受託人的文書，均應提及本契約及本條第11條的條件。每名獨立受託人及共同受託人在接受所授予的信託後，須與受託人共同或按其中所規定的個別情況，獲授予其委任文件所指明的產業或財產，但須受本基礎契約及任何系列補編的所有規定所規限，尤其包括本基礎契約或任何系列補編中與受託人的行為、影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每項條文。每一份該等文書均須送交受託人存檔，並須將該文書的副本一份發給服務機構。

(D)任何單獨的受託人或共同受託人可在任何時間組成受託人、其代理人或事實受託人，在法律不加禁止的範圍內，以其名義代表其作出本基礎契約或任何叢書補編項下或有關本基礎契約或任何系列副刊的任何合法行為。如果任何單獨的受託人或共同受託人死亡、無法行事、辭職或被免職，其所有財產、財產、權利、補救辦法和信託應在法律允許的範圍內歸屬受託人並由受託人行使，無需任命新的或繼任受託人。

第11.11條。向出票人優先收取索賠。受託人應遵守TIA第311(A)條，但不包括TIA第311(B)條所列的任何債權人關係(如果根據TIA要求本契約具有資格)。已辭職或被免職的受託人應在指定的範圍內遵守TIA第311(A)條的規定(如果根據TIA要求本契約具有資格)。

第11.12條。税收。受託人或(除非最初的服務機構違反服務協議所載的義務或契諾)服務機構對發行人、票據持有人、證書持有人或票據擁有者根據任何税法產生的任何責任、成本或開支，包括但不限於聯邦、州、地方或外國所得税或特許經營税或對所得徵收或衡量的任何其他税項(或與此有關的任何利息或罰款或因未能遵守而產生的任何利息或罰款)，概不負責。

第11.13條。多種能力。現明確承認、同意並同意WTNA將以業主託管人、託管人、抵押品託管人、證券中介和託管銀行的身份行事。各方承認並同意，WTNA可在不妨礙或不考慮利益衝突原則、忠實義務或其他違反受託責任的情況下，以該等多重身份充分履行其各自的職能，只要該等衝突或違反因WTNA以任何該等身份履行本契約及授予人信託協議所載明示責任而產生，而所有該等抗辯、申索或主張均由發行人、持有人及任何其他根據本契約或該等身分享有權利的人士在此明確放棄。

第11.14條。強制執行的訴訟。如果違約事件將發生並且仍在繼續，受託人可以(但沒有義務)在遵守服務協議第2.01節的規定的情況下，通過訴訟程序保護和強制執行其權利和任何擔保方在本契約或任何其他交易文件下的權利，無論是為了具體履行本契約或其他交易文件中包含的任何契約或協議，還是為了幫助執行本契約或其他交易文件中授予的任何權力，或者為了執行受託人經律師建議的任何其他法律、衡平法或其他補救措施，應被視為最有效地保護和強制執行受託人或任何擔保方的任何權利。

第11.15條。受託人向持有人提交的報告。受託人應向每個票據持有人和證書持有人交付守則明確要求的信息。

第11.16條。受託人的陳述和擔保。受託人向發行人和擔保各方陳述並保證：

(I)受託人是一個全國性銀行協會，具有根據美國法律妥為組織、存在和授權從事銀行業務的信託權力；

(Ii)受託人有全權、權威性及權利籤立、交付及執行本基礎契約及與本基礎契約同時發行的任何系列補充文件，並認證票據，並已採取一切必要行動授權其簽署、交付及履行本基礎契約及與本基礎契約同時發行的任何系列補充文件，並認證票據；

(Iii)本契據已由受託人妥為籤立及交付；及

(4)受託人符合第11.9節規定的以下資格要求。

第11.17條。受託人的發行人彌償。發行人應全面賠償受託人(及任何前任受託人)及其董事、高級職員、代理人及僱員所蒙受或蒙受的任何及所有損失、責任、申索、開支、損害或傷害，不論其是非曲直、被要求、斷言或申索，直接或間接與受託人根據本基本契約或任何系列補編的活動所產生的任何作為、不作為或被指稱的作為或不作為或任何其他交易文件有關，包括但不限於任何判決、裁決、和解、與實際或威脅的訴訟、訴訟或索賠的辯護有關的合理律師費和其他費用或費用；但如該等作為、不作為或指稱的作為或不作為構成受託人的疏忽或故意的不當行為，發行人不得向受託人或其董事、高級人員、僱員或代理人作出彌償。本協議規定的賠償應(I)在本契約終止以及受託人辭職和解職後繼續存在，(Ii)適用於受託人(包括(A)以代理人身份和(B)以證券中介和託管銀行身份的全國協會威爾明頓信託)，以及(Iii)以抵押品受託人的身份適用於全國協會威爾明頓信託。

第11.18條。受託人向發行人申請指示。受託人要求發行人或初始服務機構發出書面指示的任何申請，在受託人的選擇下，可以書面方式列出受託人根據本契約建議採取或不採取的任何行動，以及採取該行動或不採取該行動的日期和/或之後的有效日期。在第11.1款的規限下，受託人不對受託人在該申請所指定的日期(該日期不得早於發行人或初始服務機構的任何負責人員實際收到該申請之日起三十(30)天后)根據該申請所包括的建議採取的任何行動或不採取的任何行動負責，除非任何該等人員已書面同意採取任何該等行動(或如有遺漏，則為生效日期)，除非受託人在採取任何該等行動之前(或如有遺漏，則為生效日期)已收到迴應該等申請的書面指示，指明應採取或不採取的行動。

第11.19條。[已保留].

第11.20條。辦公室或機構的維護。受託人將設立一個或多個辦事處或一個或多個機構，在那裏可以向受託人或向受託人送達關於票據和本契約的通知和要求。為此目的，受託人最初指定其企業信託辦公室為其辦公室。如票據登記冊或任何該等辦事處或機構的地址有任何更改，受託人將立即以書面通知發行人、服務機構、票據持有人及證書持有人。

第11.21條。關於受託人的權利。受託人在履行其在本契約下的職責時所享有的權利、特權和豁免權，應同樣適用於受託人根據其作為一方的其他交易文件履行其職責的情況。

第11.22條。向受託人發出指示。發行人特此指示受託人簽署交易文件。

第11.23條。回購需求活動報告。

(A)為協助證券化公司(如規則15Ga-1所界定)遵守交易法下規則15Ga-1的規定(“規則15Ga-1”)，受託人應按以下規定的方式、時間和格式向發行人和管理人提供下列信息(規則15Ga-1信息)：

(I)不遲於任何系列尚未完成的每個日曆季度結束後的第十五(15)天，受託人應提供與每個此類系列的標的資產有關的上一個日曆季度內回購需求活動的信息，基本上以本文件附件H的形式提供。

(Ii)如果(X)受託人先前已提交上文第(I)款所述的報告，表明根據對受託人記錄的審查，在適用期間內沒有資產回購需求活動，以及(Y)根據受託人記錄的審查，自該報告交付以來，沒有發生資產回購需求活動，受託人可在不遲於上文第(I)款規定的日期，基本上以附件H的形式提供根據上文第(I)款要求的信息，通知發行人和管理人，自上次提交報告之日起，資產回購需求活動沒有變化。

(Iii)受託人應在實際可行的情況下儘快並無論如何在收到通知後五(5)個工作日內，通知受託人關於回購或替換任何系列標的資產的所有要求。

(B)受託人應在符合下列諒解和條件的情況下提供第15Ga-1條規定的信息：

(I)受託人應僅在受託人掌握規則15Ga-1信息或無需不合理的努力或費用即可獲得規則15Ga-1信息的範圍內提供規則15Ga-1信息；但受託人獲取規則15Ga-1信息的努力應僅限於審查其關於適用系列的回購需求活動的內部書面記錄，受託人不需要向任何其他各方索取信息。

(2)根據第11.23節報告回購需求活動，在任何情況下都應由負責適用系列的信託官員充分了解。

(Iii)僅在回購需求活動不是針對賣方、發行方、管理人或賣方、發行方或管理人的任何關聯公司、發行方或管理人或之前由受託人報告給賣方、發行方、管理人或賣方、發行方或管理人的任何關聯方的情況下，才需要根據第11.23條報告回購需求活動。就本協議而言，“要求”一詞不應包括(X)根據賣方或其關聯公司的指示、指示或要求進行的回購或更換，或(Y)關於資產表現或可能違反陳述或保證的一般詢問，包括投資者詢問。

(Iv)受託人根據第11.23條提交的報告僅限於受託人僅以適用系列受託人的身份而非以任何其他身份收到或獲取的信息。在任何情況下，Wilmington Trust，National Association(單獨或作為受託人)不承擔任何與(I)本系列證券化人(定義見規則15Ga-1)的任何人或任何其他人遵守規則15Ga-1或任何相關規則或規定，或(Ii)證券化人(定義見規則15Ga-1)根據規則15Ga-1就根據本節第11.23節提供的信息而必須提交的任何文件有關的任何責任或責任。除交易文件下受託人的任何明示職責或責任外，受託人並無責任或義務進行任何與回購要求活動有關的調查或查詢，或以其他方式承擔任何系列的任何額外責任或責任，亦無隱含該等額外義務或責任。受託人有權享有交易文件條款規定的任何和所有保護、義務或責任限制以及賠償權利的全部利益，這些保護、限制或賠償權利與根據本第11.23條進行的任何訴訟有關。

(V)除非受託人另有書面通知，否則根據第11.23節提供的任何第15Ga-1條信息應通過電子郵件以電子格式提供，並按如下指示提供：wMessmore@ELLINGTON.com。

(Vi)受託人根據本第11.23條承擔的義務持續到(X)該系列不再未償還之日和(Y)賣方通知受託人不再需要該報告之日，兩者中以較早者為準。

第十二條

解除契據

第12.1條。義齒的滿意度和脱落率。本契約對票據不再具有進一步效力，但下列情況除外：(I)票據持有人收取本金及利息付款的權利及應付票據持有人的任何其他款額，(Ii)證書持有人收取可分配予證書持有人的款項的權利，(Iii)第8.1、11.6、11.12、11.17、12.2、12.5(B)、15.16及15.17條，(Iv)受託人在本協議項下的權利和豁免權(包括受託人在第11.6和11.17條下的權利)和受託人根據第12.2條所承擔的義務，以及(V)票據持有人和證書持有人就下文所述存放在受託人處的財產所享有的權利，而受託人應發行人的要求並由發行人承擔費用，須籤立適當的文書，確認本契約就票據(及其相關擔保人)的清償和清償，在發行人已經支付、導致支付或不可撤銷地存入或導致不可撤銷地存入托收賬户的任何系列的付款日期(“契約終止日”)，足以全額支付所有擔保債務和授予人信託證書上的所有分配的適用付款賬户和任何適用的系列賬户資金已經支付，發行人已向受託人提交了高級人員證書、律師意見，如果TIA要求(如果該契約必須符合TIA的要求)，還包括來自執業會計師事務所的獨立證書，每個符合第15.1(A)節的適用要求，並且每個都聲明已經遵守了本合同中規定的與本契約的滿足和解除有關的所有前提條件。

在根據第12.1條支付了任何不可撤銷的保證金並滿足本文規定的其他條件後，受託人應應要求立即以書面形式確認發行人已履行本契約項下的義務，但上述規定的存續義務除外。

第12.2條。發行人款項的運用。根據第12.1條存入受託人的所有款項須以信託形式持有，並由受託人根據票據及本基本契約及相關係列補編的條文予以運用，以直接或透過任何付款代理支付或贖回已存入受託人的特定票據的票據持有人或證書持有人，以支付或贖回該等款項的所有到期款項，以及應付本金、利息及其他款項；但該等款項無須與其他基金分開，除非本條例或其他交易文件或法律所規定者除外。

本條款第12.2條的規定在本契約到期或提前終止後繼續有效。

第12.3條。付款代理人所持款項的償還。就本契約對票據的清償及清償而言，任何付款代理人(受託人除外)當時根據本契約條文就該等票據持有的所有款項，應應發行人的要求支付予受託人，並根據第8.1條持有及運用，而該付款代理人即被免除就該等款項所負的一切進一步責任。

第12.4條。[已保留].

第12.5條。關於任何系列的最終付款。

(A)任何終止的書面通知，指明任何系列的票據持有人或證書持有人可交出其票據以就該系列作最後付款及註銷的付款日期，應由受託人在不遲於最終付款前五(5)個工作日內(或按照與該系列有關的系列補編規定的方式)向該系列的票據持有人或證書持有人發出(除非發行人向受託人發出至少兩(2)個工作日的事先通知)，並註明(I)付款日期(應為相關係列附錄中規定的支付定金的月份(X)的付款日期，或(Y)相關係列終止日期)，即於出示及交回該等票據於其內指定的一個或多個辦事處時作出最後付款，(Ii)任何該等最終付款的款額及(Iii)適用於該付款日期的記錄日期並不適用，只有於出示及交回該等票據時方可於指定的辦事處付款。發行人按照前一句話向受託人發出的通知應附有一份高級官員證書，其中列出了本基準契約第6條規定的信息，涵蓋了從當時的當前歷年到該通知的日期，並列出了最終分發的日期。受託人應在向該等票據持有人或證書持有人發出通知時，向轉讓代理人及付款代理人發出通知。

(B)即使根據第12.1條終止或解除契約的信託，或發生任何系列的終止日期，當時存入代收帳户、儲備帳户或適用的付款帳户的所有資金，並欠票據持有人或證書持有人的款項，應繼續以信託形式持有，以使相關係列的票據持有人或證書持有人受益，付款代理人或受託人須將該等資金支付給

相關係列的票據持有人或證書持有人於交回其票據時。如果任何系列的所有債券持有人或證書持有人在上述書面通知指定的日期後六(6)個月內沒有交出其債券以供註銷，受託人應在收到轉讓代理和註冊處的適當記錄後向該系列的其餘債券持有人或證書持有人發出第二次書面通知，要求其交出其債券以供註銷並接受與其有關的最終分發。如在就某系列發出第二份通知後一年半內，該系列的所有債券均未交回註銷，則受託人可採取適當步驟或委任代理人採取適當步驟，與該系列的其餘債券持有人或證書持有人聯絡有關交回其債券的事宜，而有關費用將從為該等債券持有人的利益而持有的代收賬户、儲備金賬户、適用付款賬户或任何系列賬户的資金中支付。受託人和付款代理人應應發行人的要求，向發行人支付兩(2)年內無人認領的本金或利息。在向發行人支付此類款項後，有權獲得這筆錢的票據持有人或證書持有人必須作為一般債權人向發行人尋求付款，除非適用的遺棄財產法指定另一人。

(C)為支付與該等票據有關的最終分派及註銷而交回的所有票據，須由轉讓代理及註冊處處長註銷，並以受託人及發行人滿意的方式處置。

第12.6條。發行人的終止權。一旦根據第12.1條終止了契約的留置權，並在支付了在終止之時或之前根據本協議到期的所有金額後，受託人應簽署一份書面免除和轉讓書，基本上採用本合同附件A的形式，據此，受託人應解除該契約的留置權，並將信託財產中的所有權利、所有權和權益(無論當時是否存在或此後產生)重新轉讓給發行人(無論是當時存在的還是之後產生的)，關於該信託財產和信託財產的所有到期或即將到期的款項以及信託財產的所有收益，受託人或任何付款代理人根據第12.5(B)條持有的金額除外。受託人應籤立並交付發行人或服務機構合理要求的轉讓和轉讓文書，在每種情況下均無追索權，以便將信託財產的所有權利、所有權和權益歸於發行人。

第12.7條。向出票人償還款項。受託人和付款代理人應根據書面要求，及時向發行人支付任何超額款項，或根據第2.10和2.13節的規定，在任何時候返還他們持有的任何票據。

第十三條。

修正案

第13.1條。未經票據持有人同意的補充假牙。未經任何票據持有人同意，以及如果證書持有人、服務機構、管理人、所有人受託人或後備服務機構(包括作為後續服務機構)的權利和/或義務受到重大和不利影響，則在所需證書持有人、服務機構、管理人、所有人受託人或後備服務機構(視情況而定)同意下，發行人和受託人在任何時間和不時經發行人命令授權時，可為下列任何目的，以受託人滿意的形式，以受託人滿意的形式訂立一項或多項契約補充或對本協議的修正案或對任何叢書補編的修正案(應符合在籤立之日有效的《貿易投資協定》的任何適用規定)，用於下列任何目的：

(A)隨時更正或詳述任何受本契約留置權規限的財產的描述，或更佳地向受託人保證、轉易及確認任何受或須受本契約留置權規限的財產，或受本契約留置權規限的額外財產；

(B)證明另一人在遵從本條例適用的條文下對發行人的繼承，以及任何該等繼承人在本附註及附註中對發行人的契諾的承擔；

(C)為任何擔保當事人的利益在發行人的契諾中增加或放棄本協議賦予發行人的任何權利或權力；

(D)將任何財產或資產轉易、移轉、轉讓、按揭或質押予受託人，作為有抵押債務的保證，並指明受託人持有和處理該等財產或資產的條款及條件，並就該等財產或資產列出本契據所規定的其他條文或發行人及受託人認為適當的其他條文，或在任何時間如此按揭、質押、轉易及移轉予受託人的任何該等財產或資產的更正或詳述；

(E)消除本契約任何含糊之處，或更正或補充本契約的任何條文，而該等條文可能與本契約的任何其他條文或任何系列債券的最終發售備忘錄不一致；

(F)就本契約項下出現的事項或問題作出本契約的任何其他規定；但在未經第13.2條所述同意的情況下，該等行動不得在任何實質方面對票據持有人的利益造成不利影響；

(G)就一個或多個叢書的附註提供證據，並就繼任受託人接受本契約下的委任作出規定，或對本契約的任何條文作出必要和準許的增補或更改，以提供或便利多於一名受託人依據第11條的規定管理本契約下的信託；

(H)修改、取消或增加本契約的規定，修改、取消或增加本契約的規定，以根據《貿易促進法》或根據此後頒佈的任何類似的聯邦法規對本契約的資格作出必要的修改，並在本契約中增加《國際貿易協定》可能明確要求的其他規定；或

(I)任何叢書補編明確規定的任何其他目的；

然而，如果修訂或補充會對任何未償還票據的税務性質產生不利影響，或對任何票據持有人造成應税事件，則除非獲得票據持有人的同意，否則不得進行任何修訂或補充。

應發行人的要求，在受託人收到第2.2節所述的文件後，受託人應與發行人一起簽署本基礎契約條款授權或允許的任何補充契約或修訂，並應制定其中可能包含的任何進一步的適當協議和規定。

第13.2條。經票據持有人同意的補充假牙。除非在任何系列補編中另有規定，否則發行人和受託人在發行人令授權時，也可以徵得所需票據持有人的同意，並且，如果證書持有人、服務機構、管理人、所有者受託人或後備服務機構(包括作為後續服務機構)的權利和/或義務因此受到重大和不利的影響，則所需的證書持有人、服務機構、管理人、所有者受託人或後備服務機構(視情況而定)可簽訂一項或多項契約補充或修正案，以增加任何規定，或以任何方式改變或取消本契約的任何規定，或以任何方式修改任何系列票據持有人在本契約下的權利；但未經規定的票據持有人同意，以及未經受此影響的每張未償還票據的持有人同意(如屬下文(C)款的情況，則須徵得每一有擔保當事人的同意)，上述契約補充或修訂不得：

(A)更改任何紙幣的本金分期付款或利息分期付款的日期，或更改贖回任何紙幣時須支付的任何溢價的日期，或以任何方式降低該紙幣的本金款額、利率或與該紙幣有關的贖回價格，將本基本契約或任何系列補編中與將收款應用於信託產業或出售信託產業所得款項有關的條文，修改為支付紙幣的本金或利息，或更改任何支付紙幣或其利息的硬幣或貨幣的付款地點；

(B)更改關於任何交易文件的票據持有人投票要求；

(C)損害為強制執行本契約的規定而提起訴訟的權利，該等條文規定如第9條所規定，運用可用於本契約的資金，以支付在票據各自的到期日或之後(或如屬贖回，則在贖回日或之後)到期應付的任何該等款項；

(D)降低債券未償還本金總額的百分率，而任何該等契約補充或修訂須徵得債券持有人同意，或放棄遵守本契約的某些條文或本契約所規定的某些失責及其後果，須徵得持有人同意；

(E)修改或更改本契約中關於發行人、賣方或前述公司的關聯公司持有的票據的表決的規定；

(F)降低債券未償還本金總額的百分比，如果出售信託產業所得款項不足以支付未償還債券的本金和應計但未付利息，則須徵得債券持有人的同意，才可根據第10.4節指示受託人將信託產業出售或清盤；

(G)修改本第13.2條的任何規定，但增加本規定的任何百分比或規定，未經受影響的每張未償還票據的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些額外規定；

(H)修改本契約的任何條文，以在任何重要方面影響在任何付款日期到期的任何票據的利息或本金的款額的計算(包括計算任何

該計算的個別組成部分)，改變集合的應用或影響票據持有人的權利，以使本契約所載強制贖回票據的任何規定受益；或

(I)允許就票據信託財產的任何部分(許可的產權負擔除外)設立任何在本契約的留置權之前或與本契約的留置權相當的留置權，或，除非本契約另有允許或預期，在任何時間終止本契約對任何此類抵押品的留置權，或剝奪任何有擔保的一方由本契約提供的擔保；

此外，如果修改會導致任何票據持有人或證書持有人確認美國聯邦所得税的收益或損失，則不允許進行任何修改，除非如上所述獲得該票據持有人或證書持有人的同意。

第13.3條。對補充假牙和其他事項的額外限制。

(A)即使本合同有任何相反規定，不得對契約進行任何補充或其他修訂，以導致或導致授予人信託或發行人(或其任何部分)被歸類為協會(或上市合夥企業)，以繳納美國聯邦所得税，或將授予人信託歸類為或導致授予人信託被歸類為美國聯邦所得税目的，但不包括財政部條例301.7701-4(C)條所述的根據E分部被視為授予人信託的固定投資信託。《守則》J分章第一部分。

(B)受託人可作出任何該等修訂或補充，而該等修訂或補充會影響受託人在本契據下或在其他方面的權利、責任或豁免權，但受託人並無義務作出該等修訂或補充。未經支付代理人、所有者受託人、託管銀行、抵押品受託人或證券中介機構的同意，任何修改或補充契約不得對其權利、義務、豁免權、保護或賠償權利造成不利影響。

(C)根據第13條規定，票據持有人或證書持有人無需同意批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要該同意批准其實質內容，即已足夠。此外，對於簿記票據，這種同意可以由票據所有人直接提供，也可以通過結算機構或外國結算機構間接提供。

(D)取得該等同意的方式及以附註證明已授權籤立該等同意的方式，須受受託人訂明的合理規定所規限。

(E)在發行人和受託人根據第13條籤立本基礎契約或任何系列副刊的任何補充契約或修正案後，受託人應立即將該補充契約或修正案的副本郵寄給所有系列票據的持有人(或就係列副刊的修正案或補充契約寄給適用系列的票據持有人或證書持有人)、後備服務機構和服務機構。然而，受託人如沒有郵寄該通知或其內的任何欠妥之處，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契據或修訂的有效性。

第13.4條。籤立補充契約。在簽署本條款第13條允許的任何修訂或補充契約或由此對本契約設立的信託所作的修改時，受託人應有權獲得發行人的高級職員證書和律師的意見，並在符合第11.1條的規定下受到充分保護，該意見表明簽署該修訂或補充契約是本契約授權、允許或不禁止(視情況而定)的，且簽署該修訂或補充契約的所有先決條件均已滿足。律師的這種意見可能會受到合理的限制和事實假設的約束。任何補充契約的簽署應遵守第13.3條的規定。

第13.5條。補充性義齒的效果。於根據本契約條文籤立任何修訂或補充契約後，本契約須並被視為就受其影響的票據作出相應的修改及修訂，而受託人、發行人及票據持有人在本契約項下各自的權利、權利、義務、責任、責任及豁免權的限制應在本契約項下決定、行使及強制執行，並須在各方面作出該等修改及修訂，而就任何及所有目的而言，任何該等修訂或補充契約的所有條款及條件均應並被視為本契約條款及條件的一部分。

第13.6條。符合TIA標準。本契約的每一項修訂和根據第13條簽署的每一補充契約均應符合當時有效的《貿易促進法》的要求，只要該《貿易促進法》要求本《貿易法》所規定的資格。

第13.7條。[已保留].

第13.8條。系列補充劑。儘管第13.1及13.2節另有相反規定，但在第13.11節的規限下，任何叢書的叢書副刊均可根據該叢書副刊所規定的程序，就有關項目作出修訂，如任何叢書副刊的附註格式被修訂，則每名持有人須將其附註交回受託人，而受託人在接獲該等附註及發行人命令指示受託人對該等替換附註進行認證後，鬚髮出一份載有該等更改的重置附註。

第13.9條。協議的撤銷及效力。在一項修訂、補充契據或豁免生效前，票據持有人對該等修訂、補充契據或豁免的同意，即為持有人及其後每名票據持有人的持續同意，而該同意證明與同意持有人的票據相同的債務，即使沒有在任何票據上註明同意。然而，如果受託人在修訂、補充契約或豁免生效日期之前收到書面撤銷通知，任何上述持有人或隨後的持有人可撤銷對其本票或其部分本票的同意。修正案、補充契約或豁免根據其條款生效，此後對每個持有人具有約束力。發行人可以確定一個記錄日期，以確定哪些持有人必須同意這種修改、補充契約或棄權。

第13.10條。修訂後的批註或交換備註。受託人可在其後認證的任何票據上就修訂、補充契約或棄權作出適當的批註。如出票人決定，經修改以符合任何該等修訂、補充契約或豁免的新票據，可由出票人制備及籤立，並由受託人(在收到出票人命令後)認證及交付，以換取未償還票據。未能作出適當的批註或發行新的票據，不應影響該等修訂、補充契約或豁免的效力和效力。

第13.11條。受託人簽署修正案等。受託人應簽署根據第13條授權的任何修正案或補充契據，如果該修正案或補充契據不會在任何重大方面對受託人的權利、責任、責任或豁免權產生不利影響。如果任何修訂或補充契據確實具有如此重大的不利影響，受託人可以但不需要簽署該契約。在簽署該等修訂或補充契約時，受託人應有權在提出要求時收到令其合理滿意的賠償，並在符合第11.1條的規定下，接受並應充分保護髮行人的高級職員證書和律師的意見，以作為確鑿證據，證明該等修訂或補充契約是本契約授權、允許或不禁止(視情況而定)的，並將根據其條款和簽署該等修訂或補充契約的所有先決條件已經滿足，對發行人有效和具有約束力。

第13.12條。後備服務商同意。對本合同的任何修訂或契約補充(包括根據本合同第2.2條的規定)在未經後備服務商事先書面同意的情況下，如對其權利、義務或義務產生不利影響(包括作為後備服務商的權利、義務或義務)，則無效，即使有任何相反規定也是如此。

第十四條。

票據的贖回及再融資

第14.1條。贖回和再融資。如在系列副刊中註明，任何系列的票據均須於發行人行使贖回選擇權以贖回價格贖回票據的任何付款日期贖回，一如相關係列副刊所指定；但前提是發行人有足夠資金支付贖回價格。如任何系列債券須根據本第14.1條贖回，發行人應在贖回日期前十五(15)天內向受託人發出有關選擇的通知，發行人應於上午十時前將有關選擇的通知存入受託人獨有控制的信託户口。在贖回日期紐約時間，將贖回該系列債券的贖回價格，所有該等債券將於贖回日在向每位該等債券持有人提交符合第14.2條規定的通知後到期及應付。

第14.2條。贖回通知表格。根據第14.1條發出的贖回通知，須由受託人於適用贖回日期前以傳真或頭等郵遞、預付郵資、於適用贖回日期前記錄日期交易結束時傳送或郵寄至債券登記冊所載該持有人的地址發出。

所有贖回通知應註明：

(A)贖回日期；

(B)發行人對贖回價格的善意估計；

(C)在其他情況下適用於該贖回日期的記錄日期並不適用，並且只有在出示和交出該等票據以及交出該等票據以支付贖回價格的地點(須為第8.2節所規定的發行人的辦事處或代理)時，方可付款；及

(D)該等債券的利息將於贖回日期停止計提。

票據的贖回通知須由受託人以發行人的名義發出，費用由發行人承擔。為免生疑問，發行人應於適用的贖回日期前向受託人提供實際贖回價格。沒有向任何將被贖回的票據的持有人發出贖回通知或其任何欠妥之處，並不減損或影響任何其他票據的贖回的有效性。

第14.3條。在贖回日應付的票據。根據第14.2節的規定發出贖回通知後(如屬根據第14.1節贖回的情況)，將於贖回日到期並按贖回價格支付的任何系列債券，以及(除非發行人拖欠支付贖回價格)贖回價格在計算應計利息以計算贖回價格的日期後的任何期間內不得就贖回價格計入利息。

第十五條

其他

第15.1條。合規證書和意見等。

(A)在發證人向受託人提出申請或要求根據本契約的任何條文采取任何行動時，發證人須向受託人提交(I)一份高級人員證明書，述明本契約所規定的與擬提出的訴訟有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵守，(Ii)大律師的意見(須受合理的假設及限制所規限)，述明該大律師認為所有該等先決條件(如有的話)，(3)符合本節適用要求的註冊會計師事務所出具的獨立證書，但在本證書的任何條款明確要求提供此類文件的申請或請求的情況下，無需提供額外的證書或意見。

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見應包括：

(I)一項陳述，説明該證明書或意見的每名簽字人已閲讀或已安排閲讀該契諾或條件以及與此有關的定義；

(Ii)關於該證明書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質及範圍的簡短陳述；

(Iii)一項陳述，説明每名該等簽署人認為該簽署人已作出所需的審查或調查，以使該簽署人能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(Iv)一項陳述，説明每名該等簽署人認為該等條件或契諾是否已獲遵守。

(B)(I)在將任何財產或證券(現金除外)交予受託人之前，發行人除須履行第15.1(A)條或本契約其他條文所規定的任何義務外，還應向受託人提供

要求發出一份人員證明書，證明或述明簽署該證明書的每名人士的意見，證明(在存放後九十(90)天內)須如此存放的財產或證券(現金除外)的發行人的公平價值。

(Ii)每當發行人被要求向受託人提交一份高級人員證書，以證明或述明任何簽署人對上文第(I)款所述事項的意見時，發行人亦須就相同事宜向受託人交付一份獨立證書，但如根據上文第(I)款及第(Ii)款交付的證書所載，須如此存放的證券及所有其他該等證券的發行人的公允價值，是自發行人當時的財政年度開始以來的任何上述撤回或免除的基礎，是發行人發行的所有系列債券的未償還本金總額或面值的10%或以上，但如有關人員證書所載的證券對發行人的公允價值少於25,000美元或低於債券發行人發行的所有系列債券的未償還本金或面值總額的1%，則無須就任何如此存放的證券提供該證書。

(Iii)除根據系列補編、已移去的應收款或清算的應收款(及其相關擔保)解除任何現金(包括收款)，以及除第12.1節所述的解除本契約外，任何財產或證券將從本契約的留置權解除時，發行人還應向受託人提交一份高級官員證書，證明或説明簽署該證書的每個人對擬解除的財產或證券的公允價值(在解除後九十(90)天內)的意見，並説明該個人認為擬解除的財產或證券不會損害本契約下的擔保，違反本合同的規定。

(Iv)每當發行人被要求向受託人提交一份高級人員證書，證明或述明任何簽署人對上文第(Iii)款所述事項的意見時，發行人亦須向受託人提交一份獨立證書，證明上述第(Iii)款及第(Iv)款所規定的證書所規定的財產或證券及現金以外的所有其他財產(包括收藏品)的公允價值，或自本公曆年度開始以來本契約的留置權所免除的證券的公平價值，等同於發行人發行的所有系列債券的未償還本金總額或面值總額的10%或以上，但如有關人員證書所載的財產或證券的公允價值少於25,000美元或低於當時由債券發行人發行的所有系列債券的未償還本金總額或面值總額的1%，則無須提供該證書。

第15.2條。交付受託人的文件格式。在任何情況下，如若干事宜須由任何指明的人核證或由任何指明的人的意見涵蓋，則所有該等事宜無須只由一名該等人士核證或由該人的意見涵蓋，或該等事宜只須由一份文件如此核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事宜核證或給予意見，而另一名或多於一名該等人士則可在一份或多於一份文件內就該等事宜核證或提出意見。

發行人的任何負責人員的任何證明書或意見，在與法律事宜有關的範圍內，可以大律師的證明書或意見或大律師的申述為根據，除非該人員知道或在採取合理謹慎的情況下應知道就其證明書或意見所依據的事宜而發出的證明書或意見或申述是錯誤的。任何負責人員的證書或律師的意見，在與事實事項有關的範圍內，可基於初始服務機構、賣方或發行人(或其代表的管理人)的一名或多名高級人員的證書或意見或其陳述，聲明關於該等事實事項的信息由初始服務機構、賣方或發行人持有或知曉，除非該律師知道或在採取合理謹慎措施時，關於該等事項的證書或意見或陳述是錯誤的。

凡任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，可將其合併為一份文書，但不是必須的。

在本契約中，凡與向受託人提交的任何申請、證書或報告有關時，規定發行人應提交任何文件，作為批准該申請的條件，或作為髮卡人遵守本合同任何條款的證據，其意圖是在批准該申請時或該證書或報告的生效日期(視屬何情況而定)，該文件所述事實和意見的真實性和準確性在這種情況下應作為髮卡人有權獲得批准該申請或該證書或報告的充分性的先決條件。然而，上述規定不得解釋為影響受託人依賴第10條規定的任何此類文件中所載任何陳述或意見的真實性和準確性的權利。

第15.3條。票據持有人和證書持有人的行為。

(A)凡本契約規定票據持有人或證書持有人可採取行動或發出通知、要求或指示，任何票據持有人或證書持有人均可採取或發出該等行動、通知或指示，除非該條文要求票據持有人或證書持有人有特定百分比。即使本契約有任何相反規定，只要任何其他人士是票據持有人或證書持有人，賣方、發行人或其任何關連人士均無權就任何票據投票。

(B)本契約規定由票據持有人或證書持有人發出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可包含在一份或多份由該等票據持有人或證書持有人親自或以書面形式正式委任的代理人簽署的實質類似期限的文書內，並由該等文書或文書證明；除非本契約另有明文規定，該等訴訟應在該文書或該等文書交付受託人時生效，並在此明確要求交付發行人時生效。此類票據(以及其中所包含和所證明的行為)在本文中有時被稱為簽署該票據或票據的票據持有人或證書持有人的“行為”。就本契約的任何目的而言，簽署任何該等文書或委任任何該等代理人的文書的證明，應足以證明(在第11.1條的規限下)對受託人和發行人有利的最終證明，如果是以本節規定的方式作出的。

(C)任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可以受託人慣常的方式予以證明。

(D)鈔票的所有權須由鈔票登記冊證明。

(E)任何該等票據的持有人提出的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，對受託人、服務機構或發行人因依賴該等票據而作出、遺漏或容受作出的任何事情，均具約束力，不論該等票據的持有人、每張票據的持有人及其後每名該等票據的持有人，或作為該票據的交換或代替該票據的持有人，不論該等行動是否根據該票據作出。

第15.4條。通知。本協議項下的所有要求、通知和通信均應以書面形式發出，如果親自交付、傳真、快遞(隔夜或專人遞送)或掛號郵寄，則應被視為已正式發出，要求的回執發送給(A)如果是發行人或管理人，則發送給C/o Cilo管理服務有限責任公司，作為管理人，地址是53森林大道，舊格林威治，康涅狄格州06870，注意：William Messmore，(B)如果是服務商或Oportun贊助商/賣家，則發送到2 Circle Star Way，San Carlos，California 94070，請注意：一般法律顧問和(C)如屬受託人，請向公司信託辦事處提交。除非就相關叢書副刊中的任何叢書另有規定，或在此另有明確規定，否則任何需要或允許郵寄給票據持有人或證書持有人的通知應以頭等郵資預付的方式寄往票據持有人或證書持有人在票據登記冊上所示的地址。在本契約規定的時間內郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論票據持有人或證書持有人是否收到該通知。

髮卡人或受託人可以通過通知對方，為隨後的通知或通信指定額外的或不同的地址；但髮卡人不得在任何時候指定總共三(3)個以上的地址，通知必須發送才能生效。

任何(I)親自發出的通知應被視為在送達通知之日送達，(Ii)以第一類郵件發出的通知應被視為在通知郵寄之日後五(5)天送達，(Iii)以電傳或傳真機送達的通知應被視為在確認以電子郵件或電話送達通知之日送達，及(Iv)以隔夜航空速遞送達的通知應被視為在通知送達隔夜快遞之日後一(1)個營業日送達。

儘管本契約有任何相反的規定，受託人不會因未能收到本契約或票據所要求或與之有關的任何通知而承擔任何責任。

發行人如果向票據持有人或證書持有人郵寄通知或通訊，應同時將副本郵寄給受託人。

第15.5條。通知票據持有人和證書持有人：放棄。如果本契約規定在任何事件中通知票據持有人或證書持有人，則根據本契約第15.4節發出的通知應充分發出。在向票據持有人或證書持有人發出通知的任何情況下，未能郵寄該通知或如此郵寄給任何特定票據持有人或證書持有人的任何通知有任何瑕疵，均不影響該通知對其他票據持有人及證書持有人的充分性，而以本文所述方式郵寄的任何通知應被最終推定為已妥為發出。

如果本契約規定以任何方式發出通知，則任何有權在該事件之前或之後收到該通知的人都可以書面放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。票據持有人放棄發出通知或

證書持有人應向受託人提交文件，但該文件的提交不應成為依據該豁免而採取的任何行動有效的先決條件。

如果由於罷工、停工或類似活動而導致常規郵件服務中斷，當根據本契約的任何規定需要發出通知時，將任何事件的通知郵寄給票據持有人或證書持有人是不切實際的，則任何令受託人滿意的發出通知的方式應被視為充分發出該通知。

第15.6條。備付金和通知條款。即使本契約或任何票據有相反的規定，受託人仍可代表發票人與任何票據持有人訂立任何協議，就付款方法或由受託人或任何付款代理人向該持有人發出通知作出規定，而該等付款或通知不同於本契約就該等付款或通知所規定的方法，但該等方法須經發票人同意(同意不得無理拒絕)。受託人將根據該等協議安排付款和發出通知。

第15.7條。與TIA發生衝突。如果本合同的任何條款限制、限定或與本合同的另一條款相沖突，而該合同的任何條款要求包括在本合同中，則應以該規定為準(如果本合同要求符合合同規定)。

TIA第310至317條對任何人施加責任的條款(包括自動被視為包括在此的條款，除非被本契約明確排除)是本契約的一部分，並管理本契約，無論本契約是否實際包含在本契約中(如果本契約要求符合TIA的資格)。儘管有上述規定，但無論根據《貿易促進法》是否要求義齒合格，《貿易促進法》第316(A)(1)條的規定均不適用於本《公契》。

第15.8條。標題和目錄的效果。本文中的條款和章節標題以及目錄和交叉引用表僅為參考方便，不被視為本協議的一部分，不影響本協議的含義或解釋。

第15.9條。繼任者和受讓人。本契約和發行人發行的票據中的所有契諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

第15.10條。條款的可分割性。如果本契約或附註的任何一項或多項契諾、協議、條文或條款因任何理由而無效，則該等契諾、協議、條文或條款應被視為可與本契約的其餘契諾、協議、條文或條款分開，並不以任何方式影響本契約的其他條文或其持有人的票據或權利的有效性或可執行性。

第15.11條。義齒的好處。除本契約所載者外，本契約或附註中的任何明示或默示內容，不得給予任何人任何利益或本契約項下任何法律或衡平法上的權利、補救或索償。

第15.12條。法定節假日。在任何情況下，任何應付給任何擔保當事人的付款日期不是營業日，則(儘管票據或本契約有任何其他規定)任何該等付款不必在該日期付款，但可以在下一個營業日付款，其效力和效力與在

名義上到期，自任何該等名義日期起及之後的期間將不會產生利息。

第15.13條。管轄法律；司法管轄權。本契約和票據應根據紐約州法律進行解釋，不參考其法律衝突條款(紐約一般義務法第5-1401和5-1402節除外)，各方在本合同項下的義務、權利和補救措施應根據此類法律確定。本契約的每一方和每一有擔保的一方在此同意紐約南區的美國地區法院和任何有權審查其判決的上訴法院的非專屬管轄權。每一方和每一有擔保的一方特此放棄任何基於法院不方便的反對意見，以及在上述任何法院提起的任何訴訟的地點的任何反對意見，並同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟。

第15.14條。對應者。本契約可簽署任何數量的副本，並可由不同的各方在不同的副本上籤立，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。當受權個人代表一方簽署和交付本契約時，本契約應是有效的、具有約束力的，並可通過(A)原始手動簽名、(B)傳真、掃描、複印或其他電子成像的手動簽名，或(C)聯邦《全球和國家商法電子簽名法》、州《統一電子交易法》法規和/或任何其他相關電子簽名法(包括《統一商法典》(統稱為《簽名法》)的任何相關條款)允許的任何其他電子簽名，在每種情況下適用的範圍內，對該方有效、具有約束力和可強制執行。每個傳真、掃描、複印或其他電子成像的手動簽名或其他電子簽名，在所有目的上均應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本合同每一方均有權最終依賴任何另一方的任何傳真、掃描、複印或其他電子成像的手動簽名或其他電子簽名(無論該簽名是關於本契約或根據本契約交付的任何通知、高級人員證書或其他附屬文件(但不包括任何附註))，並且沒有責任調查、確認或以其他方式核實其有效性或真實性。為免生疑問, 根據UCC或其他簽名法的要求，由於作品的性質或預期特徵，原件應用於簽署或背書作品。

第15.15條。義齒的記錄。如果本契約需要在任何適當的公共錄音辦公室進行錄音，則應由發行人進行錄音，並自費附上律師的意見(律師可以是受託人的律師或受託人合理接受的任何其他律師)，其大意是為了保護票據持有人、證書持有人或根據本契約獲得擔保的任何其他人，或為了執行根據本契約授予受託人的任何權利或補救措施，這種錄音是必要的。

第15.16條。發行人義務。不得直接或間接針對發行人的義務或本契約項下的義務，或因本契約或與本契約相關交付的任何證書或其他書面材料，針對(I)發行人的任何資產(信託財產除外)、(Ii)賣方、服務機構或受託人或(Iii)任何合夥人、所有者、法人團體、成員、經理、受益人、實益所有者、代理人、高級職員、董事、僱員、股東以外的任何人

或發行人、賣方、服務商或受託人的代理人，除非(X)任何此等人士明確同意，及(Y)本節的任何規定均不解除賣方或服務商根據其所屬的任何交易文件的條款所承擔的義務。15.16節的任何規定不得被解釋為限制受託人行使其在本條款下對信託財產的權利。

第15.17條。沒有針對發行方的破產申請。每一有擔保當事人和受託人通過訂立契約、任何系列補編、任何票據購買協議或任何配售協議，以及對於票據持有人、證書持有人和票據擁有人，通過接受票據，在此約定並同意，在最新到期票據全額付款和契約終止後一年零一天之前，不會針對發行人提起或與任何其他人一起提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或其他程序，根據任何美國聯邦或州破產法或類似法律，涉及與票據、本契約或任何交易文件有關的任何義務。如果任何該等擔保方或受託人採取違反本第15.17條規定的行動，發行人應向破產法院提交答辯書，或以其他方式適當地對任何該等擔保方或受託人對發行人提出的請願書或該訴訟的開始提出抗辯，並提出抗辯理由，即該受擔保方或受託人已書面同意不採取此類行動，應予以阻止和排除，並提出其律師建議的其他抗辯(如有)。15.17節的規定在本契約終止以及受託人辭職或撤職後繼續有效。本協議所載任何內容均不妨礙任何有擔保的一方或受託人在涉及發行人的任何此類訴訟中對其債權的主張或抗辯。

第15.18條。沒有合資企業。本合同包含的任何內容均不得被視為或解釋為在本合同雙方之間建立共同夥伴關係或合資企業，管理人或服務機構的服務應作為獨立承包商提供，而不是作為受託人或發行人的代理人。

第15.19條。第144A條信息。只要任何系列或任何類別的票據是證券法第144(A)(3)條所指的“受限制證券”，發行人同意在票據持有人、證書持有人或潛在購買者的要求下，合理合作，向該系列或類別的任何票據持有人或證書持有人以及該票據持有人或證書持有人所指定的任何潛在購買者提供票據。為滿足證券法第144A(D)(4)條規定的條件而需要向該持有人或潛在買家提供的任何信息，前提是在提出要求時，發行人不是交易法第13條或第15(D)條規定的報告公司，並且服務機構同意就上述事項與發行人和受託人進行合理合作。

第15.20條。沒有放棄；累積補救。受託人未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，並不是法律規定的任何權利、補救、權力和特權的全部。

第15.21條。第三方受益人。本契約對本契約各方、擔保各方及其各自的繼承人和允許的受讓人有利並對其具有約束力。除本條第15條另有規定外，其他任何人均不享有本條規定的任何權利或義務。

第15.22條。兼併與整合。除本合同另有明確規定外，本合同闡明雙方對本合同標的的完整理解，所有先前的書面或口頭理解均由本合同取代。

第15.23條。受託人訂立的規則。受託人可以為任何擔保當事人的會議或在會議上採取行動制定合理的規則。

第15.24條。複製原件。雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。一份簽名的複印件就足以證明這份契約。

第15.25條。放棄由陪審團進行審訊。在適用法律允許的範圍內，在因本契約或交易文件或因本契約或交易文件而產生或與之相關的任何訴訟或程序中，每一擔保當事人均不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的所有權利。

第15.26條。沒有損傷。除本契約明確授權的行動外，受託人不得采取任何合理可能損害發行人在現有或以後設立的信託財產中的權益的行動，或損害信託財產現時存在或將來設立的任何資產的價值的行動。

第15.27條。債權人間協議。受託人應簽署和交付債權人間協議，並履行債權人間協議中所述的職責和義務，並任命抵押品受託人，並在此授權和指示受託人。在收到(A)發出人命令，(B)發出人的高級人員證書，説明該修訂或替換債權人間協議(視屬何情況而定)不會對任何票據持有人造成重大不利影響，以及(Ii)不會造成重大不利影響，以及(C)律師的意見，説明已滿足本第15.27條規定的籤立該修訂或替換債權人間協議(視屬何情況而定)的所有先決條件後，受託人應並因此應被授權和指示、籤立和交付，並指示抵押品受託人籤立和交付，(X)對債權人間協議的一項或多項修正和/或(Y)一項或多項替代債權人間協議以及終止當時有效的債權人間協議所需的文件，在每一種情況下，以適應發行人的關聯公司或由俄波頓保薦人/賣方或其任何關聯公司進行的額外融資；但對於波爾圖保薦人/賣方或其任何關聯公司進行的任何此類額外融資，上文(C)條所要求的律師意見可由律師向發行人或發行人的關聯公司或由波頓保薦人/賣方的律師提供。

第15.28條。關於所有者和受託人。通過簽署本契約的簽名頁，授予者信託完全同意授予本契約的第二條款。WTNA僅以Grantor Trust所有者、受託人的身份代表Grantor Trust執行業務，而不是以個人或個人身份。雙方在此承認並同意：(A)本契約由WTNA簽署和交付，不是單獨或親自簽署，而是僅作為Grantor Trust的所有者受託人，行使授予者信託或所有者受託人授予的權力和授權；(B)本契約中由Grantor Trust或所有者受託人作出的每一項陳述、承諾和協議均不是WTNA的個人陳述、承諾和協議，但僅用於對Grantor Trust具有約束力的目的；(C)本契約中包含的任何內容不得解釋為對WTNA個人或個人產生任何責任，為履行授予人信託或所有者受託人在本契約中明示或默示的任何契約，本契約的每一方代表自身以及通過、通過或根據該契約提出索賠的任何人明確免除所有該等責任(如有)：(D)WTNA沒有對授予人信託或所有者受託人在本契約中所作的任何陳述和保證的準確性或完整性進行調查，並且(E)在任何情況下，WTNA都不承擔任何個人責任

支付授予人信託或船東受託人的任何債務或支出，或對授予人信託或船東受託人根據本契約或任何其他相關文件作出或承擔的任何義務、陳述、擔保或契諾的違約或違約承擔責任。

第15.29條。愛國者法案。為了幫助政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動，聯邦法律要求所有金融機構獲取、核實和記錄每個開户者的身份信息。對於非個人，如商業實體、慈善機構、信託或其他法律實體，受託人或支付代理人可以要求提供文件，以核實其作為法律實體的形成和存在。受託人或付款代理人還可以要求查看聲稱有權代表實體的個人的財務報表、許可證、身份證明和授權文件或其他相關文件。各方特此同意，其應向受託人和付款代理人提供受託人或付款代理人為遵守任何適用要求而可能不時合理要求的其掌握的信息。

[這塊空白處故意留空]

受託人、發行人、證券中介機構和託管銀行已於上述日期由其正式授權的人員正式籤立本基礎契約，特此為證。

OPORTUN Funding 2022-1，LLC，
作為發行者

作者：Ellington Management Group，L.L.C.，其經理

作者：/s/勞倫斯·潘

姓名：勞倫斯·潘

職務：副主席

威爾明頓信託，全國協會，不是以個人身份，而是僅作為受託人、證券中介和存款銀行

作者：/s/德魯·H·戴維斯

姓名：德魯·H·戴維斯

頭銜：副總統

同意(僅就授予本契約的第二條款而言)：

OPTN資金授予人信託基金2022-1

作者：威爾明頓信託，國家協會，不是以個人身份，而是僅以所有者受託人的身份

By:/s/Drew H. Davis_________________________

姓名：德魯·H·戴維斯

頭銜：副總統