目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
| |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
關於從到的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(國家或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
成立為公司或組織) | 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券： | ||
每一類的瓷磚 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求：
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義:
大型加速文件服務器◻ | 加速文件管理器◻ |
規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是
At May 9, 2022,
目錄表
黃金礦產公司
表格10-Q
截至2022年3月31日的季度
索引
頁 | ||
第一部分-財務信息 | ||
第1項。 | 財務報表(未經審計) | 3 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 21 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 30 |
第四項。 | 控制和程序 | 31 |
第二部分--其他資料 | ||
第1項。 | 法律程序 | 32 |
第1A項。 | 風險因素 | 32 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 32 |
第三項。 | 高級證券違約 | 32 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 32 |
第五項。 | 其他信息. | 32 |
第六項。 | 展品 | 33 |
簽名 | 34 | |
2
目錄表
第一部分財務信息
第1項。財務報表
黃金礦產公司
簡明合併資產負債表
(以美元表示)
(未經審計)
十二月三十一日， | |||||||
| 3月31日， |
| 2021 |
| |||
2022 | (重述) | ||||||
(單位：千，共享數據除外) |
| ||||||
資產 | |||||||
流動資產 | |||||||
現金及現金等價物(附註4) | $ | | $ | | |||
短期投資(附註4) | | | |||||
庫存，淨額(附註6) |
| |
| | |||
應收增值税淨額(附註7) |
| |
| | |||
預付費用和其他資產(附註5) | | | |||||
流動資產總額 |
| |
| | |||
財產、廠房和設備，淨額(附註8) |
| |
| | |||
其他長期資產(附註9) |
| |
| | |||
總資產 | $ | | $ | | |||
負債與權益 | |||||||
流動負債 | |||||||
應付帳款和其他應計負債(附註10) | $ | | $ | | |||
遞延收入(附註8) | | | |||||
其他流動負債(附註11) |
| |
| | |||
流動負債總額 |
| |
| | |||
資產報廢和回收負債(附註12) |
| |
| | |||
其他長期負債(附註11) |
| |
| | |||
總負債 |
| |
| | |||
承付款和或有事項(附註19) | |||||||
股本(附註15) | |||||||
普通股，$ |
| |
| | |||
額外實收資本 |
| |
| | |||
累計赤字 |
| ( |
| ( | |||
股東權益 |
| |
| | |||
負債和權益總額 | $ | | $ | | |||
附註構成這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄表
黃金礦產公司
簡明合併業務報表
(以美元表示)
(未經審計)
截至3月31日的季度， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(單位為千，每股數據除外) | ||||||
收入： | ||||||
金屬銷售(附註16) | $ | | $ | | ||
總收入 | | | ||||
成本和支出： | ||||||
金屬銷售成本(不包括下文所示折舊)(附註16) | ( | ( | ||||
勘探費 |
| ( |
| ( | ||
El Quevar項目費用 |
| ( |
| ( | ||
Velardeña護理和維護費用 |
| ( |
| ( | ||
行政費用 |
| ( |
| ( | ||
基於股票的薪酬 |
| ( |
| ( | ||
復墾費用 |
| ( |
| ( | ||
其他營業收入(費用)，淨額 |
| |
| | ||
折舊及攤銷 |
| ( |
| ( | ||
總成本和費用 |
| ( |
| ( | ||
運營虧損 |
| ( |
| ( | ||
其他收入(支出)： | ||||||
利息和其他費用淨額(附註17) |
| ( |
| ( | ||
其他收入 | | | ||||
外幣交易損益 |
| |
| ( | ||
其他收入(虧損)合計 | | ( | ||||
所得税前營業虧損 |
| ( |
| ( | ||
所得税(附註14) | ( | | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
每股普通股淨收益(虧損)-基本 | ||||||
損失 | $ | ( | $ | ( | ||
加權平均已發行普通股-基本情況(1) | |
| | |||
(1)潛在攤薄的股票沒有被計入損失期，因為這樣做將是反攤薄的。截至2022年3月31日的潛在攤薄股票包括
附註構成這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表
黃金礦產公司
簡明合併現金流量表
(以美元表示)
(未經審計)
截至3月31日的季度， | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
(單位：千) |
| ||||||
經營活動的現金流： | |||||||
來自(用於)經營活動的現金淨額(附註18) | $ | ( | $ | ( | |||
投資活動產生的現金流： | |||||||
出售資產所得收益 |
| — |
| | |||
購置不動產、廠房和設備 |
| ( |
| ( | |||
用於投資活動的現金淨額 | $ | ( | $ | ( | |||
融資活動的現金流： | |||||||
發行普通股所得收益，扣除發行成本 |
| — |
| | |||
融資活動的現金淨額 | $ | — | $ | | |||
現金和現金等價物淨減少 |
| ( |
| ( | |||
期初現金及現金等價物 |
| |
| | |||
期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
補充現金流信息見附註18。
附註構成這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
黃金礦產公司
簡明合併權益變動表
(以美元表示)
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
| |||||||||||||||
其他內容 |
| ||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 總計 |
| |||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 |
| ||||||||||
(除共享數據外，單位為千) |
| ||||||||||||||
平衡，2020年12月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
應計股票薪酬(附註15) | — | — | | — | | ||||||||||
根據按市場發售協議發行的股份，淨額(附註15) | | | | — | | ||||||||||
已行使手令(附註15) | | | | — | | ||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
平衡，2021年3月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
平衡，2021年12月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
與糾正非實質性錯誤有關的調整(附註3) | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
2022年1月1日調整後的餘額 | | | | ( | | ||||||||||
應計股票薪酬(附註15) | — | — | | — | | ||||||||||
KELTIP股票已發行淨額，不包括為支付預扣税而放棄的股票(注15) | | | ( | — | ( | ||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
平衡，2022年3月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
附註構成這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄表
黃金礦產公司
簡明合併財務報表附註
(以美元表示)
(未經審計)
1.財務報表編制依據和經營性質
位於特拉華州的Golden Minerals Company(“本公司”)乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制該等未經審核的中期簡明綜合財務報表。中期簡明綜合財務報表並不包括GAAP要求的年度財務報表的所有披露，但管理層認為，包括公平列報所需的所有調整。上一期間的某些數額可能已重新分類，以符合當前分類。中期業績不一定代表全年業績；因此，這些中期財務報表應與公司截至2021年12月31日的財政年度10-K表格中包含的年度財務報表一起閲讀，並於2022年3月23日提交給美國證券交易委員會。
該公司是一家礦業公司，持有一家
本公司主要專注於Rodeo礦的採礦作業以及對Velardeña礦的重啟計劃的進一步研究，包括使用生物氧化來提高應付黃金的回收率。本公司亦專注於(I)透過與Barrick訂立的增收協議推進位於阿根廷的El Quevar勘探物業，及(Ii)繼續評估及搜尋北美(包括墨西哥)近期有采礦前景的採礦機會，尤其是位於Velardeña Properties加工廠合理運輸距離內的礦產。該公司還在評估戰略機遇，主要集中在北美(包括墨西哥)的開發或運營物業。
該公司於2020年12月開始在Rodeo地產進行採礦活動，並於2021年1月開始在Velardeña工廠加工從Rodeo開採的材料。Rodeo和Velardeña Properties的員工，除了運營加工Rodeo採礦材料的工廠的員工外，還包括一個運營小組、一個管理小組和一個勘探小組，以繼續推進公司在墨西哥的計劃，監督公司合規活動，以及維護和保護Velardeña Properties資產的長期價值。
由於本公司尚未證明本公司任何物業存在礦產儲量，故根據美國證券交易委員會根據SK規例第1300分節(“S-K1300”)所載準則，本公司被視為勘探階段發行人。因此，根據勘探階段公司的公認會計準則，勘探和評估公司財產的所有支出都作為已發生的費用計入。因此，本公司的財務報表可能無法與已探明和可能擁有礦產儲量的礦業公司的財務報表相比較。這些公司通常會將某些開發成本資本化，包括基礎設施開發和採礦活動，以獲得礦石。資本化的成本將在開採儲量時按生產單位攤銷。攤銷成本通常分配給庫存，並最終在庫存出售時分配給銷售成本。由於本公司並無已探明及可能的礦產儲量，因此，本公司的Rodeo物業及Velardeña Properties用於礦山建造活動的開支，以及與磨坊設施有關的營運成本，以及除礦化材料外並無容易辨認市場價值的項目的開支，基本上已計入已發生的開支。該等成本根據成本的性質計入期內的金屬銷售成本或項目費用。某些成本可能反映在產品銷售前的庫存中。本公司不能確定其任何物業的任何礦藏是否會被確認或轉換為符合S-K 1300標準的“儲量”。
7
目錄表
2. | 新會計公告 |
於2022年期間，並無任何新的會計聲明會影響本公司或對其綜合財務狀況或經營業績產生重大影響。
3.糾正不具關鍵性的錯誤
2022年第一季度，該公司意識到，截至2021年12月31日，它未能正確記錄與其競技表演業務相關的在墨西哥應支付的特許權使用費。糾正這一錯誤的效果是使期初留存收益減少了$
公司從定性和定量的角度對上述錯誤的重要性進行了評估。基於這樣的評估，公司得出結論，雖然誤差的累積對截至2022年3月31日的三個月是重大的，但修正不會對截至2021年12月31日期間的經營業績產生實質性影響，也不會對財務業績的趨勢產生影響，考慮到美國證券交易委員會工作人員會計公告第108號的要求，在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮到了上一年度錯誤陳述的影響(“SAB108”)。因此，我們正在更正本10-Q表中包含的2021年12月31日簡明綜合資產負債表的錯誤。
4.現金和現金等價物及短期投資
在美元中
本公司將所有購買時到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。短期投資包括到期日超過3個月但不超過12個月的投資，或到期時間超過12個月的高流動性投資，公司打算在未來12個月內出於營運資金需要進行清算。
下表彙總了公司在2022年3月31日和2021年12月31日的短期投資：
|
| 估計數 |
| 攜帶 |
| |||||
March 31, 2022 | 成本 | 公允價值 | 價值 |
| ||||||
(在 數千人) | ||||||||||
投資： | ||||||||||
短期： | ||||||||||
證券交易 | $ | | $ | | $ | | ||||
證券交易總額 |
| |
| |
| | ||||
短期合計 | $ | | $ | | $ | | ||||
2021年12月31日 | ||||||||||
投資： | ||||||||||
短期： | ||||||||||
證券交易 | $ | | $ | | $ | | ||||
證券交易總額 |
| |
| |
| | ||||
短期合計 | $ | | $ | | $ | | ||||
8
目錄表
截至2022年3月31日和2021年12月31日的短期投資包括
信用風險
該公司將其幾乎所有的多餘現金投資於高信用質量的金融機構或投資於美國政府或債務證券。信用風險是指第三方可能無法履行金融工具條款下的履約義務的風險。對於現金及等價物和投資，信用風險代表資產負債表上的賬面金額。該公司通過將其資金和投資放在高信用質量的金融機構、限制對每一家金融機構的風險敞口、監測金融機構的財務狀況以及只投資於評級為“投資級”或更高級別的政府和公司證券，來降低現金及等價物和投資的信用風險。該公司投資於淨資產不低於$的金融機構。
5.預付費用和其他資產
2022年3月31日和2021年12月31日的預付費用和其他流動資產包括：
| 3月31日， |
| 十二月三十一日， | ||||
2022 |
| 2021 | |||||
(單位：千) |
| ||||||
預付保險 | $ | | $ | | |||
可收回的保證金及其他 |
| |
| | |||
$ | | $ | | ||||
2022年3月31日的可回收保證金和其他包括巴里克銀行的應收款項，費用約為#美元。
6.庫存，淨額
牛仔競技活動在2022年3月31日和2021年12月31日的庫存包括：
3月31日， | 十二月三十一日， |
| |||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
(單位：千) | |||||||
多雷庫存 | $ | | $ | | |||
在製品庫存 |
| |
| | |||
材料和用品 | | | |||||
$ | | $ | | ||||
按賬面價值記錄的多雷和在製品庫存包括#美元。
截至2021年12月31日的DORé庫存包括
2022年3月31日和2021年12月31日的材料和用品庫存主要與競技表演業務有關，減少了#美元。
9
目錄表
7.應收增值税淨額
於2022年3月31日，本公司記錄在墨西哥支付的增值税淨額為#美元。
該公司還在墨西哥和其他國家支付了增值税，主要與勘探項目有關，由於回收的不確定性，這些項目已計入已發生的費用。
8.
8.財產、廠房和設備，淨額
財產、廠房和設備的組成部分如下：
3月31日， | 十二月三十一日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
(單位：千) |
| ||||||
礦物性 | $ | | $ | | |||
勘探性質 | | | |||||
版税性質 |
| |
| | |||
建築物 |
| |
| | |||
採礦設備和機械 |
| |
| | |||
其他傢俱和設備 |
| |
| | |||
資產報廢成本 |
| |
| | |||
| |
| | ||||
減去：累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | |||
$ | | $ | | ||||
El Quevar賺取收益協議
截至2022年3月31日，Barrick已繼續根據賺取協議的條款在公司位於阿根廷薩爾塔省的El Quevar項目進行勘探活動。截至2022年3月31日，巴里克已經滿足了
出售聖瑪麗亞房產
該公司記錄了一美元
9.其他長期資產
截至2022年3月31日和2021年12月31日的其他長期資產包括：
| 3月31日， |
| 十二月三十一日， | ||||
2022 | 2021 | ||||||
(單位：千) |
| ||||||
遞延發售成本 | $ | | $ | | |||
使用權資產 |
| |
| | |||
$ | | $ | | ||||
10
目錄表
於2022年3月31日及2021年12月31日的遞延發售成本與自動櫃員機協議相關(見附註15)。
截至2022年3月31日的使用權資產包括大約$
本公司擁有新的辦公空間，並開始與其總部主要辦公室簽訂新的長期租約，生效日期為2019年6月1日。新的寫字樓租約將到期開始日期後的完整歷月。沒有選擇將租期延長到規定的期限之後。該公司記錄的使用權資產約為#美元。
該公司還在墨西哥和阿根廷擁有2019年到期的長期寫字樓租約，並記錄了約#美元的綜合租賃負債。
於2020年12月，本公司全資附屬公司Minera de Cordillera S.de R.L.de C.V.與Triturados del Guadiana，S.A de C.V.(“Trigusa”)訂立協議，據此Trigusa將於Rodeo礦藏進行採礦活動。根據採礦協議的條款，Trigusa將為
上述租賃負債已列入“其他負債“，短期和長期(附註11)，在公司於2022年3月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表中。
10.應付賬款和其他應計負債
該公司的應付帳款和其他應計負債包括以下內容：
3月31日， | 十二月三十一日， | ||||||
2022 | 2021 |
| |||||
(單位：千) |
| ||||||
應付賬款和應計項目 | $ | | $ | | |||
應計僱員薪酬和福利 | | | |||||
應付所得税 |
| |
| | |||
$ | | $ | | ||||
March 31, 2022
截至2022年3月31日的應付帳款和應計項目主要與應付承包商和供應商的美元金額有關，金額為#美元。
截至2022年3月31日的應計員工薪酬和福利包括$
11
目錄表
2021年12月31日
2021年12月31日的應付帳款和應計項目主要與應付承包商和供應商的美元款項有關，金額為#美元。
截至2021年12月31日的應計僱員薪酬和福利包括$
應付所得税與本公司墨西哥子公司的業務有關(見附註14)。
11.其他法律責任
其他流動負債
下表列出了公司在2022年3月31日和2021年12月31日的其他流動負債：
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 | 2021 | ||||
(單位：千) | ||||||
保費融資 | $ | | $ | | ||
辦公室租賃責任 |
| |
| | ||
採礦設備租賃責任 | | | ||||
$ | | $ | | |||
保費融資包括與本公司董事和高級管理人員保險應付保費相關的剩餘餘額和應計利息。2021年11月，該公司融資約美元
寫字樓租賃負債與公司在科羅拉多州戈爾登以及墨西哥和阿根廷的主要總部的寫字樓租賃負債有關。
採礦設備租賃責任與合同礦工在我們的競技場使用的設備有關(見附註9)。
其他長期負債
其他長期負債#美元
其他長期負債#美元
12.資產報廢負債和填海負債
該公司聘請了一家採礦工程公司為Velardeña Properties制定詳細的關閉計劃。該計劃在2012年第二季度完成，並表明該公司有ARO和抵消ARC約$
2021年第四季度，由於Rodeo目前的經營成功，以及根據最近的技術研究和更新的PEA有可能重新開始Velardeña礦的運營，這將進一步推遲任何回收活動的開始，公司保留了環境顧問的服務，以審查關閉計劃
12
目錄表
確定在計算ARO時使用的範圍和成本估算是否適當。顧問確認關閉計劃的範圍足夠，並對費用估計數作了某些調整。此外，開展填海活動的時間大約延長了
隨着需要未來回收和補救的活動的發生，公司將繼續根據資產報廢計劃積累額外的估計ARO金額。在2022年的前三個月，公司確認了大約$
下表總結了Velardeña Properties ARO的活動：
截至的季度 |
| ||||||
3月31日， | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
(單位：千) |
| ||||||
期初餘額 | $ | | $ | | |||
估計的變更，以及其他 |
| — |
| ( | |||
吸積費用 |
| |
| | |||
期末餘額 | $ | | $ | | |||
2021年期間記錄的ARO估計數的變化主要是由於在確定未來現金流時所使用的與通貨膨脹因素相關的假設發生變化所致。
2022年3月31日和2021年12月31日所附簡明綜合資產負債表所列資產報廢債務和回收負債還包括與阿根廷El Quevar項目活動有關的回收負債名義金額。競技場物業的環境成本將在發生時計入費用。有幾個
13.公允價值計量
金融資產及負債及非金融資產及負債在公允價值架構下按公允價值計量，該架構將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三大層次。這一層次對活躍市場中的報價(未調整)給予最高優先權，對不可觀察到的投入給予最低優先權。此外，金融資產和負債應根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平，按整體水平分類。ASC 820的公允價值層次結構的三個級別如下：
第1級：在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價市場價格。
第2級：相同資產或負債在非活躍市場的報價，活躍市場中類似資產或負債的報價，或與資產或負債直接相關或主要來自經證實的可觀察市場數據的其他可觀察投入。
級別3：由於市場活動很少或根本沒有活動，因此無法觀察到投入。這需要在模型中使用假設，以估計市場參與者在為資產或負債定價時將使用什麼。
13
目錄表
下表按公允價值等級分別彙總了公司在2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計算的金融資產和負債：
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 |
| |||||
(單位：千) |
| ||||||||||||
2022年3月31日 |
| ||||||||||||
資產： | |||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
短期投資 |
| |
| — |
| — |
| | |||||
$ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||||
2021年12月31日 | |||||||||||||
資產： | |||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
短期投資 |
| |
| — |
| — |
| | |||||
$ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||||
該公司的現金等價物主要由美國國債組成，被歸類在公允價值等級的第一級。
本公司的短期投資由傳説中的普通股組成，並歸類於公允價值等級的第一級(見附註4)。
在2022年3月31日和2021年12月31日，公司
非經常性公允價值計量
有幾個
14.所得税
本公司根據ASC 740“所得税”(以下簡稱“ASC 740”)的規定，在税收管轄的基礎上核算所得税。根據美國會計準則第740條，臨時税項撥備是根據按司法管轄權適用於年初至今收入或虧損的估計年度有效税率計算的。儘管本公司在年初至今的基礎上產生了普通虧損，但本公司已在某些税務管轄區預測到年底的應納税收入，並計算了年度有效税率。截至2022年3月31日止三個月，本公司確認
根據美國會計準則委員會第740條的規定，該公司在其簡明綜合資產負債表中按税務管轄原則列報遞延税項資產扣除遞延税項負債後的淨額。截至2022年3月31日，公司擁有
該公司是特拉華州的一家公司，其子公司在美國和不同的外國司法管轄區提交納税申報單。這些國家的税收規則和條例非常複雜，受到解釋的影響。本公司的所得税申報單須經有關税務機關審核，在進行該等審核時，可能會與税務機關就某些税務規則在有關國家內的解釋或適用產生爭議。根據美國會計準則第740條，本公司確認及評估不確定的税務狀況，並確認不確定的税務狀況的影響，而該等不確定的税務狀況經有關税務機關審核後維持的可能性較小。這種狀況被認為是“未確認的税收優惠”，需要在財務報表中額外披露和確認一項負債。該公司擁有
14
目錄表
15.權益
承諾性採購協議
於2018年5月9日，本公司與林肯公園資本公司(“LPC”)訂立承諾購買協議(“承諾購買協議”)，根據該協議，本公司有權全權酌情出售最高可達$
由於預計協議將於2021年6月到期，公司註銷了剩餘餘額#美元。
在市場發售協議上
於二零一六年十二月，本公司與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)訂立市場發售協議(經不時修訂“自動櫃員機協議”)，根據該協議，本公司可不時透過Wainwright作為銷售經理在招股説明書補充下於市場發售中發行及出售本公司普通股股份，總銷售收益最高可達$
普通股將按出售時的市場價格進行分配。因此，根據自動櫃員機計劃出售的普通股的價格可能會因購買者之間和分銷期間的不同而不同。ATM協議規定，Wainwright將有權獲得其服務的補償，佣金率為
在2022年的前三個月，該公司沒有根據自動取款機計劃出售普通股。截至2022年3月31日，餘額為#美元。
於二零二一年首三個月，本公司共售出
目前大約有$
股權激勵計劃
根據本公司經修訂及重訂的2009年股權激勵計劃(“股權計劃”)，可向本公司及其附屬公司的高級管理人員、董事、僱員、顧問及代理人發放本公司普通股獎勵。本公司採用分級歸屬歸屬方法確認基於股票的補償成本，即在每個單獨歸屬部分的必要服務期內確認成本。
15
目錄表
下表彙總了公司在2022年3月31日根據股權計劃發行的限制性股票授予的狀況以及在截至那時的三個月內的變化：
|
| 加權 |
| |||
平均補助金 |
| |||||
約會集市 |
| |||||
數量 | 每項價值 |
| ||||
限制性股票授權書 | 股票 | 分享 |
| |||
期初未清償債務 | | $ | | |||
在該段期間內獲批予 |
|
| ||||
在此期間取消的限制 |
|
| ||||
在此期間被沒收 |
|
| ||||
期末未清償債務 | | $ | | |||
在截至2022年3月31日的三個月內，公司確認了大約$
此外，根據股權計劃，公司董事會通過了非員工董事的遞延薪酬和股權獎勵計劃(“遞延薪酬計劃”)。根據遞延薪酬計劃，非僱員董事將獲得根據股權計劃發行的限制性股票單位(“RSU”)形式的部分薪酬。RSU一般在授予一週年時授予，每個授予的RSU有權獲得董事
下表彙總了截至2022年3月31日根據遞延薪酬計劃向公司董事發放的RSU贈款的狀況以及截至那時的三個月內的變化：
|
| 加權 | |||
平均補助金 | |||||
約會集市 | |||||
數量 | 每項價值 | ||||
限售股單位 | 股票 | 分享 | |||
截至2021年12月31日的未償還債務 | | $ | | ||
在該段期間內獲批予 |
|
| |||
在此期間取消的限制 |
|
| |||
在此期間被沒收 |
|
| |||
未償債務2022年3月31日 | | $ | | ||
在截至2022年3月31日的三個月內，公司確認了大約$
關鍵員工長期激勵計劃
本公司2013年關鍵員工長期激勵計劃(“KELTIP計劃”)規定向公司某些高級管理人員和關鍵員工授予單位(“KELTIP單位”)，一旦授予這些單位，該等高級管理人員和員工將有權獲得根據公司股權計劃發行的現金或公司普通股(這種結算方式由董事會全權決定)金額，一般以結算日公司普通股的價格衡量。KELTIP單位不是本公司的實際股權，是本公司的唯一無資金來源和無擔保債務，不可轉讓，也不向股東提供任何股東權利。已歸屬KELTIP單位的結算金額一般會延遲至本公司控制權變更或承授人停止擔任本公司高級人員或僱員之日(以較早者為準)支付。
本公司打算將所有KELTIP單位結算為本公司的普通股，只要股權計劃下仍有足夠的股份可用，董事會就擁有這一選擇權。因此，所有未償還的KELTIP單位均於2022年3月31日和2021年12月31日計入權益。
於截至2022年3月31日止三個月內，本公司授予
16
目錄表
在贈款的第一個和第二個週年紀念日上排名第三。在截至2022年3月31日的三個月內，公司確認了大約$
普通股認股權證
下表彙總了公司普通股認股權證在2021年12月31日和2022年3月31日的狀況，以及在截至那時的三個月內的變化：
加權 |
| |||||
數量 | 平均運動量 | |||||
潛在的 | 單價 | |||||
普通股認股權證 | 股票 | 分享 | ||||
截至2021年12月31日的未償還債務 | | | ||||
在該段期間內獲批予 | — | |||||
在此期間進行鍛鍊 | — | |||||
在此期間過期 | — | |||||
未償債務2022年3月31日 | | $ | | |||
認股權證涉及該公司股票的先前登記發行和私募。
所有未清償認股權證在2022年3月31日和2021年12月31日記錄在權益中，遵循ASC Theme 815-40建立的指導。如果公司發生了某些非常事件，包括公司普通股控制權發生50%或更大的變化，公司的認股權證可能會以現金結算。由於該等事件已被視為在本公司的控制範圍內，本公司繼續對此等認股權證採取股權處理。
16.銷售金屬及有關費用
在截至2022年3月31日的三個月內，該公司出售了與競技表演業務相關的多利金條和白銀，並記錄了約#美元的收入
在截至2021年3月31日的三個月內，公司出售了與競技表演業務相關的多利金條和白銀，並記錄了約#美元的收入。
與銷售金屬產品有關的成本包括開採、加工和銷售產品所產生的直接和間接成本。
17
目錄表
17.利息和其他費用，淨額
截至2022年3月31日止三個月，本公司確認名義金額為利息和其他費用.
在截至2021年3月31日的三個月內，公司確認了大約$
18.補充現金流信息
下表將該期間的淨虧損與業務中使用的現金進行核對：
截至3月31日的季度， |
| ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
(單位：千) |
| ||||||
經營活動的現金流： | |||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | |||||||
折舊及攤銷 |
| |
| | |||
資產報廢債務的增加 |
| |
| | |||
交易證券的收益 |
| ( |
| ( | |||
遞延融資成本的核銷 | — | | |||||
資產核銷 |
| — |
| | |||
出售資產的收益 |
| — |
| ( | |||
股票薪酬 |
| |
| | |||
持續經營的營業資產和負債的變化： | |||||||
應收租賃款減少 | — | | |||||
預付費用和其他資產減少(增加) |
| |
| ( | |||
庫存增加 |
| ( |
| ( | |||
可退還的增值税淨額 |
| ( |
| — | |||
其他長期資產減少 |
| |
| — | |||
填海責任減少 |
| — |
| ( | |||
應付賬款和應計負債增加 |
| |
| | |||
其他流動負債減少 | ( | ( | |||||
遞延收入減少 | ( | ( | |||||
其他長期負債減少 |
| ( |
| ( | |||
用於經營活動的現金淨額 | $ | ( | $ | ( | |||
下表列出了補充現金流量信息和非現金交易：
截至3月31日的季度， |
| ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
(單位：千) |
| ||||||
補充披露： | |||||||
支付的利息 | $ | — | $ | | |||
已繳納的所得税 | $ | | $ | — | |||
非現金交易的補充披露： | |||||||
遞延股權發行成本攤銷 | $ | — | $ | | |||
遞延股權發行成本核銷 | $ | — | $ | | |||
預扣應計税款預提股份 | $ | | $ | — | |||
18
目錄表
19.承付款和或有事項
於2021年4月，本公司獲悉墨西哥有一宗針對本公司墨西哥子公司Minera William，S.A.de C.V.(下稱“Minera William”)的訴訟。本案原告為Unifin Financiera，S.A.B de C.V.(“Unifin”)。這起訴訟被分配給第五專門的商業區法院。儘管本公司知道Unifin提起的訴訟的存在和內容，但截至本報告之日，法院尚未正式向Minera William送達訴狀。Unifin聲稱，Minera William的一名代表在2011年7月簽署了某些文件，聲稱約束Minera William作為第三方就該第三方購買某些鑽井設備而欠Unifin的付款義務的擔保人。據稱簽署文件時，Minera Williams在2011年9月公司收購ECU之前是ECU Silver Mining的子公司。作為先發制人的措施，Unifin已獲得法院的初步命令，凍結了Minera William在墨西哥的銀行賬户，這限制了公司和Minera William獲取約美元的能力
於2021年12月31日，本公司擁有
20.細分市場信息
該公司的唯一業務是開採、建設和勘探含有貴金屬的礦產。該公司的可報告部門是基於公司的創收活動和現金消費活動。公司報告
與本公司各部門有關的財務信息如下：
| ||||||||||||||||||||||
探險，El |
| |||||||||||||||||||||
費用 | 折舊， | 韋拉德尼亞·奎瓦爾 |
| |||||||||||||||||||
截至三個月 | 適用範圍 | 耗盡和 | 和管理 | 税前(收益) | 資本 |
| ||||||||||||||||
March 31, 2022 |
| 收入 |
| 致銷售員 |
| 攤銷 |
| 費用 |
| 損失 |
| 總資產 |
| 支出 |
| |||||||
墨西哥業務 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
| $ | | ||||||
公司、勘探和其他 | — |
| — |
| |
| |
| |
| | | ||||||||||
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | ||
截至三個月 | ||||||||||||||||||||||
March 31, 2021 | ||||||||||||||||||||||
墨西哥業務 |
| $ | |
| $ | |
| $ | | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | ||
公司、勘探和其他 | — | — | | | | | | |||||||||||||||
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | ||
21.關聯方交易
下文闡述了本公司(及其子公司)與其高級管理人員、董事和主要股東之間的交易信息。
行政事務、設備租賃：
從2016年8月開始，該公司開始向森特的間接子公司Minera Indé提供有限的會計和其他行政服務。2022年3月31日，Sentient通過Sentient執行基金持有
19
目錄表
大約
22.後續事件
繼2021年3月31日，2022年5月，本公司授予
20
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
我公司
我們於2009年3月根據《特拉華州公司法》在特拉華州註冊成立。在截至2022年3月31日的三個月中，我們的主要收入來源是出售我們位於墨西哥杜蘭戈的羅迪奧物業的黃金和白銀。在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，我們出現了淨運營虧損。
我們仍專注於Rodeo礦場的採礦作業，以及進一步研究Velardeña的重啟計劃，包括使用生物氧化來提高可支付黃金的回收率。我們亦繼續在北美(包括墨西哥)評估及尋找近期有采礦前景的採礦機會，特別是在Velardeña Properties合理運輸距離內的物業。我們還專注於通過與巴里克簽署的收入協議推進我們在阿根廷的El Quevar勘探資產，並在我們位於墨西哥、內華達州和阿根廷的約12處資產組合中推進選定的資產。我們正在評估戰略機遇，主要專注於北美(包括墨西哥)的開發或運營物業。
本討論應與管理層的討論和分析一起閲讀，這些討論和分析包含在我們於2022年3月23日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年10-K表格年度報告中。
2022年亮點
牛仔競技表演
從2021年1月開始，到2022年第一季度末，我們已經生產了18,006盎司黃金和64,872
來自牛仔競技表演的幾盎司銀子。扣除白銀信用，每盎司生產的現金成本平均為982美元。這項業務仍然是該公司正現金流的重要來源。
2020年12月，我們開始在Rodeo地產進行採礦活動，使用的是一名合同礦工。從2021年1月開始，我們也開始使用承包商運輸開採出來的材料，在我們的Velardeña氧化物工廠進行加工。我們提供全面的礦山管理和工程，其中包括現場技術人員，他們確定材料是否適合加工或放置在垃圾場。我們還僱用和監督負責我們氧化物工廠加工活動的勞動力。我們的化驗實驗室位於墨西哥杜蘭戈的Velardeña，用於滿足項目的化驗要求。我們在2021年1月底傾倒了第一批多雷巴，並於2021年3月完成了第一批多雷到位於美國的一家煉油廠的運輸。
我們在工廠安裝了一個新的再研磨機電路，專門為處理來自Rodeo地產的更難開採的材料而設計。新的賽道於2021年4月底全面投入使用，使我們能夠將氧化物工廠的牛仔競技材料日產量提高到至少500噸。2021年第三季度的平均日產量為532噸，2021年第四季度的日均產量為468噸。根據我們在最近提交的技術報告摘要中對剩餘礦產資源的當前估計，Rodeo礦的當前壽命估計為每天約500噸，預計將持續到2023年第三季度。
21
目錄表
下表列出了截至2022年3月31日的三個月牛仔競技活動的主要加工和銷售統計數據：
牛仔競技表演業務統計 | ||
(除單位金額外，以千計) | ||
截至的季度 | ||
March 31, 2022 | ||
採礦量(1) | 203,591 | |
等待加工的庫存噸數(2) | 10,898 | |
低品級庫存中的噸(3) | 88,559 | |
已加工公噸 | 47,437 | |
平均每天處理的公噸 | 527 | |
平均加工金品位(克/噸) | 3.1 | |
平均加工銀品位(克/噸) | 11.6 | |
工廠恢復-黃金(%) | 75.4 | |
工廠回收--白銀(%) | 82.8 | |
以多雷(盎司)為單位生產的應付黃金 | 3,608 | |
應付白銀，以多雷為單位(盎司) | 13,944 | |
以多雷(盎司)為單位生產的應付黃金當量(4) | 3,787 | |
以多雷(盎司)為單位出售的黃金 | 3,855 | |
以多雷(盎司)計價的白銀 | 14,481 | |
以多雷(盎司)為單位出售的黃金當量(4) | 4,040 | |
未扣除煉油和銷售成本的平均實現價格 | ||
黃金(美元/盎司) | $1,888 | |
白銀(美元/盎司) | $24.24 | |
(1)包括運輸到工廠、儲存或指定為廢物的所有開採的材料 | ||
(2)包括儲存在礦場或運往工廠等待工廠處理的已開採材料 | ||
(3)原料品位在1.6克/噸(當前截止品位)至1克/噸Au之間，為未來可能的加工而保留 | ||
(4)按已實現的金價和銀價計算的黃金等價物 | ||
22
目錄表
下表重點介紹了與競技表演業務相關的其他非公認會計準則成本和收入統計數據：
截至2022年3月31日的季度 | ||||
(除單位金額外，以千計) | ||||
現金運營總成本 | $ | 4,423 | ||
處理和精煉成本 |
| 129 | ||
銀副產品信用額度 | (351) | |||
扣除副產品信用後的總現金成本 | $ | 4,201 | ||
單位現金總成本 | ||||
多雷生產的應付金盎司 |
| 3,608 | ||
現金運營總成本 | $ | 1,226 | ||
處理和煉油費用 |
| 36 | ||
銀副產品信用額度 |
| (97) | ||
每盎司應付黃金的現金成本，扣除副產品信用後的總成本(1) | $ | 1,164 | ||
在工廠加工的噸數 | 47,437 | |||
每處理一噸的現金運營總成本 | $ | 93 | ||
(1)每盎司應付黃金扣除副產品信用後的現金成本是非公認會計準則的財務計量。 | ||||
截至2022年3月31日止三個月的現金營運成本總額，如上表所示，包括期內的所有生產成本，包括採礦、研磨及與開採材料有關的一般及行政成本。
2022年全年，我們估計我們將在氧化物工廠加工17.5萬至18.5萬噸，或
每天約500噸，2022年的有償開採約為12,000至14,000盎司黃金和42,000至47,000盎司白銀。據估計，2022年黃金的品位約為每噸2.9克，白銀的品位約為每噸9.4克，低於2021年實現的品位，但與2022年PEA採礦計劃中的預期一致。預計2022年黃金和白銀的鋼廠復甦將繼續，接近目前約80%的速度。與2021年相比，氧化物工廠2022年的預期總產能較高，這將有助於抵消2022年預期較低的黃金品位導致2022年與2021年類似的應付黃金開採，但由於工廠產能增加，2022年的單位成本將會更高。2022年全年，扣除白銀副產品信用後，每盎司應付黃金的現金成本預計約為1100至1200美元。
假設黃金價格為1,800美元/盎司，白銀價格假設為25美元/盎司，Rodeo Property於2022年全年的淨營業利潤率(定義為出售金屬的收入減去出售金屬的成本)估計約為700萬至900萬美元。如上所示，截至2022年3月31日的三個月，我們實現的黃金和白銀價格分別為1,888美元和24.24美元。上述對2022年的估計是根據2021年實現的實際運營結果以及對2022年礦山計劃、品位、工廠產能和採礦量的預測得出的。Rodeo未來採礦的實際結果可能存在重大差異，原因包括(但不限於)品位的意外變化、與我們建議的採礦計劃相關的意外挑戰、大宗商品價格的波動、預期回收率的變化、預計運營成本的增加、營運資本或資本成本或採礦中斷。看見“風險因素--與我們的採礦和加工活動有關的風險因素”正如我們在截至12月31日的10-K表格中所述，2021.
非公認會計準則財務指標
非公認會計原則的財務計量僅用於提供附加信息，並不具有公認會計原則所規定的任何標準含義。不應孤立地考慮這些衡量標準，也不應將其作為根據公認會計準則編制的績效衡量標準的替代品。
23
目錄表
“每盎司應付黃金的現金成本總額”和“扣除副產品信用的可持續成本”是該公司計算的非公認會計準則財務指標，可能無法與其他公司報告的類似指標相比較。
“每盎司應付黃金的現金成本總額，扣除副產品信用後的淨額”是一種非公認會計準則計量，包括與生產可供銷售給客户的產品的實物活動有關的所有直接和間接經營現金成本，包括開採礦化材料、開採礦化材料和廢料、碾磨、第三方相關處理、精煉和運輸成本、現場行政成本和特許權使用費。現金成本總額不包括與牛仔競技項目沒有直接或間接關係的折舊、損耗、攤銷、勘探支出、回收和修復成本、持續資本、融資成本、所得税或公司一般和行政成本。副產品信貸包括期內銷售給客户的產品所含白銀的收入。“總現金成本，扣除副產品信用”，除以工廠在該期間生產的應付黃金盎司數量，得出“每盎司應付黃金成本，扣除副產品信用後的總現金成本”。
“金屬銷售成本在截至2022年3月31日的三個月中，作為一個單獨的項目在我們的簡明綜合運營報表中報告，是根據GAAP計算的最具可比性的財務指標，即“扣除副產品信用後的總現金成本”。“金屬銷售成本“包括對庫存變化的調整，不包括第三方相關的處理和煉油成本，這些成本根據公認會計原則作為收入的一部分報告。 T下表列出了截至2022年3月31日的三個月，非GAAP計量“扣除副產品信貸後的總現金成本”與最直接可比的GAAP計量之間的對賬。金屬銷售成本”.
24
目錄表
現金成本與金屬銷售成本的對賬
金屬銷售成本(GAAP)與總現金成本(扣除副產品信用(非GAAP)後的對賬) | ||||
截至2022年3月31日的季度 | ||||
扣除副產品信用後的總現金成本 |
| $ | 4,201 | |
與公認會計準則衡量標準的對賬： | ||||
處理和精煉成本 | $ | (129) | ||
銀副產品信用額度 | 351 | |||
將存貨減記為可變現淨值 |
| — | ||
存貨變動(不包括折舊、損耗和攤銷) |
| (101) | ||
金屬銷售成本 |
| $ | 4,322 |
牛仔競技探險
2021年10月，我們完成了羅迪奧的勘探鑽探計劃，旨在擴大資源。該計劃包括在82個淺孔中約5648米，這些淺孔位於緊鄰當前礦坑的選定近地表目標上。2021年11月，我們宣佈了鑽探計劃的最終化驗結果，其中包括目前計劃中的露天礦北側、南側和西側潛在的資源級截獲。鑽探計劃包括47個反循環(RC)孔，總計3187米，35個取心孔，總計2461米。鑽探計劃將Rodeo的採礦計劃壽命略微延長至2023年第三季度，其加工原料的截止品位為1.6 g/t Au。2022年3月，我們完成了一項小型的RC額外鑽探計劃(約2,500米)，以完成當前礦坑南側的礦化區圈定。2021年方案中劃定的鑽探已納入資源更新，如2022年3月提交的Rodeo財產技術報告摘要所述，並有助於延長初步評估中考慮的礦山壽命。
韋拉德尼亞
Velardeña Properties擁有兩個地下礦山，上一次運營是在2015年末，當時由於金屬價格低、採礦稀釋和冶金挑戰導致運營無利可圖，採礦活動暫停。我們選擇保留資產以備將來使用，從那時起，我們評估和測試了各種採礦方法和加工替代方案，以實現可持續的有利可圖的運營。
近期貴金屬價格上漲，行業內替代加工技術的進步，以及我們測試活動的結果，促使我們着手編制最新的NI 43-101初步經濟評估(PEA)，部分基於擬議的生物氧化迴路處理含金黃鐵礦精礦的黃金回收率預計增加。2020年4月，我們宣佈了更新的PEA的積極結果。
2021年6月，我們開始在Velardeña地下礦山進行有限規模的採礦活動，以獲取更多的散裝樣品，用於生物氧化工廠設計的最終優化，並用於其他浮選分離研究，這些研究將表明我們如何有效地將含金礦物分離為建議在生物氧化迴路中處理的黃鐵礦-毒砂精礦。我們還在測試採礦方法，以證明我們可以有效地控制採礦貧化，以獲得我們基於PEA研究預期的頭部品位。在接下來的幾個月裏，我們應該會有這些研究的結果。
約基沃
2020年12月，我們在約基沃完成了15個洞3400米的初步鑽探計劃。鑽探發現了四個獨立的礦脈系統，在這些系統中，地表採樣從地表返回的銀品位高達4050克/噸，金品位高達27.7克/噸。令人感興趣的是，發現了與Pertenencia靜脈平行並位於Pertenencia靜脈以東的新靜脈。雖然在舊金山和Pertenencia的情況下，其他主要礦脈已經從地表到地下水位(高達130米)進行了部分開採，而在El Dole和Eperanza的情況下，其他主要礦脈的垂直間隔要小得多，但新的礦脈沒有從地面開採。我們完成了第二個3949米的鑽探計劃，在21個洞中探索Pertenencia、Eperanza和Dole靜脈系統。鑽探計劃證明瞭Pertenencia靜脈有可能承載重要的
25
目錄表
高品位礦化並擊中多個高品位礦脈，表明可能在該物業上發現了更多的盲脈。
2022年4月，我們啟動了第三個鑽探計劃，旨在進一步圈定之前遇到的礦脈賦存礦化區間。我們預計這一輪鑽探將為我們提供足夠的信息來估計初步的金銀資源。
埃爾奎瓦爾
於二零二零年四月，吾等與巴里克訂立增持協議，據此巴里克已取得本公司位於阿根廷薩爾塔省的El Quevar項目賺取70%權益的期權(“期權”)。有關賺取協議的説明，請參閲“我們的材料開採屬性-El Quevar” 在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中。在收入期間，除了勘探支出外，巴里克還將為物業的持有成本提供資金，這將符合工作支出的條件。巴里克將向我們報銷與勘探營地維護相關的費用，該營地最初將由我們根據服務協議運營，這也將符合工作支出的條件。截至2021年12月31日，根據收入協議，我們產生的大約90萬美元的費用已經或預計將得到報銷。截至2021年12月31日，巴里克已經滿足了收入協議要求的最低100萬美元的工作支出。如果巴里克選擇終止增持協議，我們將負責與該物業相關的未來持有成本和勘探支出。
薩麗塔·埃斯特
於2019年12月，吾等支付150,000美元與Cascadero Minerals Corporation(“Cascadero”)訂立期權協議，收購位於阿根廷薩爾塔省西北部、First Quantum Minerals擁有的Taca Taca項目附近的金/銅Sarita Este特許權的51%權益。期權協議要求我們至少花費30萬美元用於勘探支出，並在2021年底之前完成一個2000米長的鑽探項目，到2022年底再投入50萬美元，到2023年再投入約160萬美元，總計250萬美元。自2019年12月達成協議以來，我們已花費了約140萬美元。
2021年第四季度，我們完成了在Sarita Este進行的第一次鑽探項目，其中包括鑽10個總計2518米的鑽石鑽孔，以勘探未經測試的淺成金銀和銅斑巖靶區。2022年1月，我們公佈了鑽探項目的分析結果，包括氧化金系統和銅斑巖系統的潛力。我們已經提交了挖溝和額外鑽探的新許可證，我們計劃在2022年的實地行動中完成這些許可證。
運營的財務結果
對於下面討論的持續運營的結果，我們將截至2022年3月31日的三個月的運營結果與截至2021年3月31日的三個月的運營結果進行比較。
截至2022年3月31日的三個月
來自金屬銷售的收入。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，我們分別錄得750萬美元和180萬美元的多麗銷售收入。2021年第一季度，我們的牛仔競技酒店處於初創階段，導致收入與2022年同期相比有所下降。
金屬銷售成本。截至2022年和2021年3月31日的三個月，我們分別記錄了430萬美元和150萬美元的金屬銷售成本。
勘探費。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們的勘探費用，包括財產持有成本和分配的行政費用，分別為170萬美元和80萬美元。2022年較高的勘探費用主要是由於期內我們的Velardeña Properties、墨西哥的Rodeo業務和阿根廷的Sarita Este Property的勘探增加所致。
26
目錄表
Velardeña護理和維護費用。於截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月期間，我們分別錄得50萬美元及20萬美元，用於我們的Velardeña Properties因2015年11月暫停採礦及加工活動而產生的護理及維修開支。
El Quevar項目費用。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間，我們分別產生了10萬美元和10萬美元，與我們阿根廷El Quevar項目的Yaxtché礦藏的持有和評估成本有關。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，實際發生的大約20萬美元和10萬美元的成本分別被巴里克銀行的補償所抵消，如上所述。
管理費用。截至2022年3月31日的三個月，行政費用總計130萬美元。行政費用，包括與上市公司相關的成本，主要由我們的公司活動產生，以支持羅迪奧地產、Velardeña Properties、El Quevar項目和我們的勘探組合。在截至2022年3月31日的三個月中，我們產生了130萬美元的行政費用，其中包括60萬美元的員工薪酬和董事費用，50萬美元的專業費用和20萬美元的保險、租金、差旅費用、水電費和其他辦公成本。截至2021年3月31日的三個月，行政費用總計150萬美元。2021年前三個月，我們產生了150萬美元的行政費用，其中包括80萬美元的員工薪酬和董事費用，40萬美元的專業費用和30萬美元的保險、租金、差旅費、水電費和其他辦公成本。
基於股票的薪酬。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們產生了大約20萬美元的與股票薪酬相關的費用。基於股票的薪酬在不同時期有所不同，具體取決於授予股份的數量和時間、授予股份的類型、股份在授予日的市值以及其他變數。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們產生了大約40萬美元的與股票薪酬相關的費用。2021年期間基於股票的薪酬較高，主要是由於授予高管的股票獎勵。
復墾和堆積費用。在截至2022年3月31日及2021年3月31日的三個月內，我們產生了約10萬美元的回收費用，這與Velardeña Properties資產報廢債務的增加以及與Rodeo運營相關的環境負債有關。
其他營業收入(費用)，淨額。截至2022年3月31日的三個月，我們錄得40萬美元的其他營業收入，主要與上文討論的與出售聖瑪麗亞物業的期權協議有關的遞延收入攤銷有關。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們記錄了20萬美元的其他營業收入，主要與與出售聖瑪麗亞房產的期權協議有關的遞延收入的攤銷有關。
折舊、損耗和攤銷。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間，我們產生的折舊、損耗和攤銷費用分別約為10萬美元和20萬美元。
利息和其他費用，淨額。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們記錄了名義上的利息和其他費用。在截至2021年3月31日的三個月中，我們記錄了約40萬美元的利息和其他費用，主要與註銷與LPC計劃相關的遞延成本有關。
外幣損失損益。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們錄得約10萬美元的外匯收益。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們記錄了大約10萬美元的外幣損失。外幣損益主要與匯率波動對我們的海外子公司以美元以外的貨幣計價的貨幣交易的影響有關。
所得税。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們記錄了10萬美元的税費支出。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們獲得了10萬美元的税收優惠。
流動性與資本資源
截至2022年3月31日，我們的現金和現金等價物總額為1170萬美元，而截至2021年12月31日的類似資產為1220萬美元。2022年3月31日的餘額部分來自截至2022年3月31日的三個月的以下支出和現金流入。支出總額為370萬美元，來自以下項目：
27
目錄表
| ● | 170萬美元用於Rodeo、Yoquivo和其他財產的勘探支出； |
| ● | Velardeña Properties的護理和維護費50萬美元； |
| ● | El Quevar項目的勘探和評價活動、護理和維護以及財產持有費用，扣除巴里克的償還後淨額為10萬美元； |
| ● | 一般和行政費用130萬美元；以及 |
| ● | 淨營運資本增加10萬美元，主要原因是與競技場業務相關的庫存和增值税應收賬款增加，但也與競技場業務相關的應付賬款和其他應計負債增加部分抵消了這一增長。 |
上述支出由競技場業務淨營業利潤(定義為金屬銷售收入減去金屬銷售成本)產生的320萬美元現金流入所抵消。
除了截至2022年3月31日的1,170萬美元現金餘額外，我們預計在截至2023年3月31日的12個月內，我們將從Rodeo Property獲得約700萬至900萬美元的淨營業利潤率(定義為出售金屬的收入減去出售金屬的成本)，假設同期黃金和白銀的平均價格分別為1,800美元和25.00盎司(我們截至2022年3月31日的三個月的實現價格分別為1,888美元和24.24美元)。在截至2023年3月31日的12個月中，我們預計的現金流入還包括將聖瑪麗亞房產出售給神話的預期收入200萬美元。
在截至2023年3月31日的12個月中，我們的預計支出總額約為1000萬美元，不包括已包括在我們的淨營業利潤率預測中的金屬競技成本：
| ● | 約430萬美元，用於與我們位於墨西哥、阿根廷和內華達州的勘探物業組合有關的勘探活動和財產持有費用，包括與Rodeo、Yoquivo和其他財產的額外勘探有關的項目評估和評估費用； |
| ● | Velardeña Properties約110萬美元，用於護理和維護； |
| ● | El Quevar項目約40萬美元，用於支付護理和維護以及財產持有費用，不包括巴里克償還的費用；以及 |
| ● | 一般和行政費用約為370萬美元。 |
| ● | 約50萬美元，原因是週轉資本增加，主要與所得税支付、應計員工福利成本和其他公司合規成本有關的應付賬款和其他應計負債減少 |
我們預計的現金資源約為1800萬至2000萬美元，其中包括截至2022年3月31日的手頭現金、羅迪奧物業的預計淨營業利潤率以及將聖瑪麗亞物業出售給神話的預期付款200萬美元，高於我們約1000萬美元的預測支出。如果墨西哥發生因新冠肺炎而導致的進一步中斷，從羅迪奧物業收到的實際淨營業利潤率可能會受到負面影響。由於(I)未預料到的品位變化，(Ii)與我們建議的採礦計劃相關的意外挑戰，(Iii)商品價格下降至低於上文所示估計的價格，(Iv)預期回收的變化，(V)營運成本高於上文所示估計的計算，或(Vi)Rodeo的生產中斷，於此期間，我們從競技場業務所收到的實際現金收入亦可能與上文所述的金額有重大差異。在截至2023年3月31日的12個月期間，我們產生的實際現金支出金額可能與上述金額有很大差異，並將取決於許多因素，包括Velardeña Properties或El Quevar的預期維護和維護成本的變化，以及我們其他勘探物業的持續勘探、項目評估和開發成本。同樣，如果現金支出大於預期，或者如果現金
28
目錄表
由於收據少於預期，我們可能需要採取某些行動，以在未來九個月內保持足夠的現金餘額，包括額外的資產處置或通過自動取款機計劃下的出售或其他方式籌集額外的股本。
簡明綜合財務報表乃按持續經營基準編制，在此基礎上，實體被視為能夠在正常業務過程中變現其資產及償還其負債。然而，我們持續的長期運營可能取決於我們是否有能力繼續目前盈利的業務，並在需要時確保足夠的資金，以產生未來的盈利業務。在我們的簡明綜合財務報表中顯示的財產、廠房和設備的基本價值和可回收性取決於我們繼續從運營中產生正現金流的能力，以及繼續為勘探和開發活動提供資金的能力，這些活動將導致額外的有利可圖的採礦和加工活動，或從處置財產、廠房和設備中產生收益。不能保證我們將成功地繼續創造有利可圖的採礦和加工活動，或在需要時獲得額外資金，以我們可以接受的條款或根本不接受的條款創造未來的有利可圖的業務。我們相信，手頭的現金、Rodeo業務預期的正營業淨利潤、ATM計劃的潛在用途以及額外資產處置的可能性，使我們有足夠的現金來履行我們的財務義務，並在提交截至2022年3月31日的精簡綜合財務報表後的一年後繼續我們的業務戰略。
近期會計公告
於2022年期間，並無任何新的會計聲明會影響本公司或對其綜合財務狀況或經營業績產生重大影響。
前瞻性陳述
本季度報告10-Q表格中包含或通過引用併入本季度報告的某些信息可能包含前瞻性陳述。這些陳述包括與以下內容有關的評論：(1)對Rodeo礦2022年的預測，包括產量、應付採礦量、預期品位、回收率、估計的單位成本和淨營業利潤率；(2)我們關於進一步推進El Quevar項目的計劃；(3)未來評估和鑽探計劃以及在我們勘探資產，包括Yoquivo和Sarita Este的勘探活動；(4)Velardeña試採結果的時間安排以及可能在Velardeña重新開始採礦活動；(5)如果收到訴訟通知，我們計劃針對Unifin的索賠進行辯護；(Vi)與墨西哥政府退還增值税有關的預期；以及(Vii)有關我們的財務狀況、業務戰略以及業務和法律風險的陳述。
使用“預期”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預計”、“可能”、“將會”、“計劃”、“應該”、“可能”、“相信”和類似表達方式中的任何一個，都是為了識別不確定因素。我們認為，這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的。然而，我們不能保證這些預期將被證明是正確的。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，原因是以下所述因素以及本報告中所述或通過引用併入本報告的其他因素：
| ● | 新冠肺炎大流行的時間、持續時間和總體影響，包括如果墨西哥聯邦政府今後下令，今後可能暫停競技場或韋拉德尼亞莊園的活動； |
| ● | 牛仔競技表演的預計時間、估計產量和項目成本出現偏差，原因是品位的意外變化、與我們擬議的採礦計劃相關的意外挑戰、大宗商品價格的波動、預期回收率的變化、預計運營或資本成本的增加或開工延遲或生產中斷； |
| ● | 墨西哥的Velardeña Properties或阿根廷的El Quevar的護理和維護費用高於預期； |
| ● | 與阿根廷El Quevar項目有關的風險，包括我們的評價活動產生的不利結果，以及與El Quevar項目有關的選擇權是否根據賺取協議的條款行使； |
| ● | 白銀和黃金價格下跌； |
| ● | 我們是否能夠以我們可以接受的或完全可以接受的條款籌集到必要的資本，以繼續我們的業務，以及白銀和黃金價格波動或不利勘探結果可能產生的負面影響; |
29
目錄表
| ● | Yoquivo、Sarita Este、沙子峽谷或其他勘探項目的勘探結果不佳，以及我們是否能夠推進這些或其他勘探項目； |
| ● | 競技場項目，包括我們在競技場PEA中的假設和預測的不準確(包括礦山的壽命和生產預期)，以及我們進一步勘探鑽探的計劃； |
| ● | 位於或可能位於Velardeña Properties或我們的勘探物業的任何礦藏的性質、質量和數量的變化，地質信息解釋的變化，冶金和其他測試的不利結果，以及我們在Velardeña Properties的進一步評估活動的時間和範圍； |
| ● | 由於環境同意或允許延遲或問題、事故、與承包商的問題、與勘探財產相關的協議下的糾紛、意外成本和其他意外事件，我們的勘探活動或其他將財產推進採礦的活動可能出現延誤； |
| ● | 我們有能力留住成功運營和發展業務所必需的關鍵管理和採礦人員； |
| ● | 影響金、銀、鋅、鉛和其他礦產市場價格的經濟和政治事件； |
| ● | 墨西哥、阿根廷和我們開展業務的其他國家的政治和經濟不穩定，以及這些國家政府未來在自然資源國有化或其他採礦或税收政策變化方面的行動； |
| ● | 我們普通股的市場價格波動；以及 |
| ● | 我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”項下討論的因素。 |
其中許多因素超出了我們的控制或預測能力。儘管我們認為我們的前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但由於已知和未知的風險和不確定性，這種預期可能被證明是重大不正確的。您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述。這些陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格的日期。除非法律要求，我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映未來的事件或發展。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們幾乎把所有多餘的現金都投資於評級為“投資級”或更高的美國政府債券和債券。這類投資的利率可能會隨着經濟狀況的變化而波動。根據2022年前三個月未償還的平均現金和投資餘額，利率下降1%只會導致該期間利息收入名義上的減少。
外幣兑換風險
儘管我們的大部分支出是以美元計價的，但某些勞動力、用品和資本資產的購買是以其他貨幣計價的，主要是在墨西哥。因此，貨幣匯率波動可能會影響我們勘探和採礦活動的成本。為了降低這種風險，我們維持最低外幣現金餘額，並以美元完成大部分購買。
商品價格風險
我們主要從事含有金、銀、鋅、鉛和其他礦物的資產的勘探和開採。因此，這些金屬中任何一種的價格下跌都有可能對我們建立儲量和在我們的財產上開採的能力產生負面影響。我們目前沒有持有大宗商品衍生品頭寸。
30
目錄表
項目4.控制和程序
(A)對披露控制和程序的評價
我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)已經評估了截至2022年3月31日(“評估日期”)，我們的披露控制和程序(該術語在修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。基於這樣的評估，這些官員得出的結論是，截至評估日期，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露要求的決定。
(B)財務報告內部控制的變化
在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
31
目錄表
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
2021年4月，我們得知墨西哥對我們的一家墨西哥子公司Minera William，S.A.de C.V.(“Minera William”)提起訴訟。本案原告為Unifin Financiera，S.A.B de C.V.(“Unifin”)。這起訴訟被分配給第五專門的商業區法院。儘管我們知道Unifin提起的訴訟的存在和內容，但截至本報告之日，法院尚未正式向Minera William送達申訴。Unifin聲稱，Minera William的一名代表在2011年7月簽署了某些文件，聲稱約束Minera William作為第三方就該第三方購買某些鑽井設備而欠Unifin的付款義務的擔保人。據稱簽署文件時，在我們於2011年9月收購ECU之前，Minera Williams是ECU Silver Mining的子公司。作為先發制人的措施，Unifin已獲得法院初步命令，凍結Minera William在墨西哥的銀行賬户，這限制了我們和Minera William根據當前貨幣匯率獲取約153,000美元的能力。儘管採取了這一行動，對Minera Williams銀行賬户施加的限制並不影響我們運營通過另一家墨西哥子公司持有的Rodeo礦的能力，也不影響我們繼續評估潛在的Velardeña礦重啟或推進我們在墨西哥的任何其他勘探項目的能力。Unifin正在尋求高達1250萬美元的追回。我們認為這一説法沒有根據，如果我們正式收到訴訟通知，我們將為自己辯護。因此，截至2022年3月31日，我們還沒有在我們的簡明綜合資產負債表或營業報表中應計這一事項的金額。
第1A項。風險因素
截至2022年3月31日止三個月的風險因素與本公司截至2021年12月31日止年度報告10-K表第I部分第1A項所載的風險因素大致相同。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
32
目錄表
項目6.展品
31.1 | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。* |
31.2 | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。* |
32 | 根據《美國法典》第18編第1350條(《薩班斯-奧克斯利法案》第906條)對首席執行官和首席財務官的認證。** |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔* |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔* |
101.CAL | 內聯XBRL分類計算Linkbase文檔* |
101.DEF | 內聯XBRL分類定義文檔* |
101.LAB | 內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔* |
101.PRE | 內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔* |
104 | 封面交互數據文件(封面XBRL標籤嵌入到內聯XBRL文檔中) |
*隨函存檔 **隨信提供 | |
33
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
黃金礦產公司
日期： | May 10, 2022 | 由以下人員提供： | /s/沃倫·M·雷恩 |
沃倫·M·雷恩 | |||
總裁兼首席執行官 | |||
日期： | May 10, 2022 | 由以下人員提供： | /s/朱莉·Z·威德曼 |
朱莉·Z·威德曼 | |||
高級副總裁兼首席財務官 | |||
34