修訂和重述

特殊保留期LTIP獎勵-

美國第16部門官員

2022年2月24日

(取代並取代日期為2019年11月21日的信函)

[名字]

[地址]

回覆：幽靈單位的修訂和重新授予

親愛的[名字]:

這封信取代並取代了日期為2019年11月21日的原始贈款信，根據該信，您獲得了[•]公司2013年長期激勵計劃(“計劃”)下的影子單位以及等量的分配等價權(“DER”)，代表有權獲得相當於在Plains All American Pipeline，L.P.的一個共同單位(“PAA”或“合夥企業”)上以現金分配支付給該共同單位持有人的金額(如有)的現金付款。這項修訂和重述的贈款的條款和條件如下所述。

1.根據本協議的進一步規定，您的虛擬單位或其適用部分應授予(以每個虛擬單位的一個公共PAA單位的形式支付)如下：

A.A部分，將由本贈款函所涵蓋的幻影單位總數的50%組成，將於2026年8月分配日期歸屬；以及

B.B部分，最多佔本授權書所涵蓋的幻影單位總數的50%，應根據本授權書附件A中所述的條款和條件授予。對於B批，被授予的幻影單位的實際數量可能低於與該批關聯的目標幻影單位的百分比。

2.根據本協議的其他條款，您的DER已歸屬或將歸屬(以現金支付)如下：(I)您的DER的五分之一在2020年8月分配日期歸屬並在其生效；(Ii)您的DER的五分之一在2021年8月分配日期歸屬並生效；(Iii)您的DER的五分之一在2022年8月分配日期歸屬並生效；及(Iv)五分之二的DER將於2022年5月分銷日支付2022年第一季度的分派時開始累算，並將繼續累算，直至相關的影子單位歸屬或根據本協議條款被沒收。一旦確定了B部分的最終支付百分比和最終歸屬幻影單位數量，應對該等應計金額進行調整，以使其等於與該等歸屬幻影單位相關的DER的應計總金額，如果應計項目是基於自2022年5月分配日期開始的該等既有幻影單元數量。與最終釐定的歸屬B組別影子單位數目(如有)有關的所有應計及未支付的應計及未付差餉，須於2026年8月分派日期或在行政上可行的情況下儘快支付。

3.除上文第2(Iv)段所述外，您的存託憑證不得在轉歸前收取款項。

4.對於共同單位的任何拆分或反向拆分，或任何具有類似影響的事件或交易，適用於本裁決的幻影單位和DER的數量應按比例減少或增加。

5.在任何幻影單位歸屬後，等量的DER將到期。在影子單位背心的分銷日期之前或將於分銷日期之前歸屬的任何此類DER，應在該分銷日期之前支付。

6.如果您因任何原因終止受僱於本公司及其附屬公司(以下第7段所定義的與身份變更或您的死亡或“殘疾”有關的原因除外)，則自終止之日起，您當時尚未履行的所有DER(無論歸屬如何)和幻影單元將自動被沒收；但是，如果公司或其附屬公司因其他原因終止您的僱傭關係，以下條款將適用：(I)如果終止發生在最初授予函日期的三週年之前，您未歸屬的幻影單元的40%(假設TSR支付百分比(如附件A中所定義)相對於B部分為100%)應被視為在終止日期不可沒收，並應在下一個分配日期歸屬；(Ii)如果終止發生在原始贈與函日期的三週年或之後，但在原始贈與函日期的四週年之前，您未歸屬的幻影單元的60%(假設相對於B部分的TSR支付百分比為100%)應被視為在終止日期不可沒收，並應在下一個分配日期歸屬；(Iii)如果終止發生在原始授權書日期的四週年或之後，但在原始授權書日期的五週年之前，您未歸屬的幻影單元的80%(假設B部分的TSR支付百分比為100%)應被視為在終止日期不可沒收，並應在下一個分配日期歸屬；(Iv)如果終止發生在原始授權書日期的五週年日或之後, 您未歸屬的影子單元的100%(假設B部分的TSR支付百分比為100%)將在終止日期被視為不可沒收，並應在下一個分銷日期歸屬；以及(V)與上述第(I)-(Iv)款所述的未歸屬、不可沒收的影子單元相關聯的任何DER不得在終止日期被沒收，但應按照上文第2段的規定歸屬，如果歸屬，則應支付，並應根據上文第1段或第5段到期。

7.如果由於您的死亡或您的“殘疾”(身體或精神上的殘疾，嚴重損害您在十八個月內履行職責的能力，或公司以其他方式認為構成“殘疾”)而終止您在公司及其附屬公司的僱傭關係，則上文第1(A)和1(B)段所涵蓋的未歸屬幻影單位的100%(假設B部分的TSR支付百分比為100%)將在終止日期被視為不可沒收，並應在下一個分配日期(以及與該等未歸屬的任何DER相關的DER)被視為不可沒收。不可沒收的幻影單位不應在終止之日被沒收，但應根據上文第2段歸屬，如果歸屬則應支付，並應根據上文第1段或第5段到期)。在根據本第7款歸屬任何影子單位後，在行政上可行的情況下，將盡快以現金支付等同於歸屬的影子單位數量的市值的金額。

8.如果狀態發生變化，您當時未完成的所有幻影單元(假設B部分的TSR支付百分比為100%)和串聯DER將在該日期被視為100%不可沒收，並且該等幻影單元應在下一個分配日期全數歸屬。

9.在根據合同付款後，本公司將按法律規定扣繳任何應從您的賠償中扣除的税款。在授予幻影單位後，公司將根據法律要求扣繳任何應從您的補償中支付的税款，其中(由公司自行決定)可能包括扣留一些原本應支付給您的普通單位。

本文所使用的(I)“公司”是指Plains All American GP LLC；(Ii)“分銷日期”指任何一年的2月、5月、8月或11月(根據上下文)，距離最近完成的日曆季度結束後45天(或，如果不是營業日，則指最近的前一個營業日)；(Iii)“市值”指合夥企業支付分銷的最近“除息”日期之前五個交易日在納斯達克上通用單位的平均收盤價；和(4)“董事會”是指PAGP(定義見下文)的董事會。

“地位變更”一詞是指(A)在控制權變更(“保護期”)之前的兩個半月內或之後一年內，公司因其他原因終止您的僱傭關係，(B)由於在保護期內發生以下情況而終止您的僱傭關係：(I)在未經您書面同意的情況下，您的權力、義務或責任發生任何實質性的減少；(Ii)您的基本工資的任何實質性減少；或(Iii)構成公司實質性違反本協議的任何其他行為或不作為。或(C)因您按本公司首席執行官(“CEO”)批准的條款和時間退休而終止您的僱用。除非(1)閣下向本公司提供書面通知，説明(B)(I)、(Ii)或(Iii)中的條件會構成狀況的改變，且(2)本公司未能在該通知發出後的30天內作出補救，否則閣下根據上述(B)(B)項的終止並不構成狀況的改變。

“控制變更”一詞係指下列一種或多種事件發生時，應視為已發生：

(I)任何人士(Plains GP Holdings，L.P.(“PAGP”)及由PAGP控制的PAGP的任何聯營公司除外)直接或間接(在一項或一系列相關交易中，不論是否透過合併或其他方式)成為PAA GP Holdings LLC(一家特拉華州有限責任公司(“PAGP”))50%或以上的會員權益的實益擁有人；

(2)任何人(PAGP、PAGP或由PAGP控制的PAGP的任何關聯公司除外)(在一次交易或一系列相關交易中，無論是否通過合併或其他方式)直接或間接控制PAGP的一般合夥人權益；

(3)PAGP不再保留對合夥的普通合夥人的直接或間接控制(在一項交易或一系列相關交易中，無論是通過合併或其他方式)；或

(Iv)完成重組、合併或合併，或將合夥企業的全部或幾乎所有資產直接或間接出售、租賃、交換或以其他方式轉讓(在一項交易或一系列相關交易中)予一名或多名人士(PAGP或由PAGP控制的PAGP的任何聯營公司除外)。

在本定義中，“人”應包括根據修訂後的1934年證券交易法第13(D)和14(D)節構成此類術語意義上的“人”的任何“合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他集團”。

“因故終止”一詞是指因以下原因終止您在公司或其附屬公司的僱傭關係：(I)首席執行官真誠地合理確定，未能以可接受的水平履行您的職務和責任；(Ii)根據美國或其任何州(或加拿大或其任何省)的法律，對構成重罪的一個或多個行為定罪或認罪；或任何涉及道德敗壞的輕罪；或(Iii)違反公司的《商業行為準則》(除非按照其中的條款放棄)，在第(I)和(Iii)款的情況下，以書面形式向您描述具體的未履行或違規行為。

此處未定義的術語應具有本計劃中的含義，或者，如果未在本計劃中定義，則應具有經修訂的第七次修訂和重新簽署的《平原全美管道有限合夥企業協議》(以下簡稱《合作協議》)中的含義。

這項裁決的目的是(I)符合修訂後的1986年《國內税法》第409a條的規定，或(Ii)符合第409a條的規定。如果確定根據本協議支付或提供的任何付款或福利不符合第409a條，雙方同意修改本協議或採取合理必要或適當的其他行動來遵守第409a條，同時保留雙方的經濟協議。

在下面簽字，即表示您同意根據本計劃授予的幻影單位和DER受本計劃的條款管轄。您也承認並同意：(I)本裁決的B部分構成PAGP於2020年11月12日採用的追回政策中定義的基於績效的薪酬，以及(Ii)本裁決的B部分以及以前支付或授予給您的任何其他基於績效的薪酬，可根據該政策予以追回或取消。本計劃、合作伙伴協議和追回政策的副本可根據要求提供。

請在以下空白處指定一名受益人，以便在您死亡時獲得根據本補助金支付的撫卹金。除非您通過勾選下面的框另有説明，否則此表格上指定的受益人將成為您之前所有LTIP贈款的受益人。請簽署並將這封授權信的副本退還給Richard McGee，並保留一份作為您的記錄。

普萊恩斯全美管道，L.P.

作者：PAA GP LLC，其普通合夥人

作者：Plains AAP，L.P.，其唯一成員

作者：Plains All American GP LLC，
其普通合夥人

By: ______________________________

姓名：蔣介石

頭銜：首席執行官

受益人指定

☐僅在指定不適用於先前授予的情況下選中此框

附件A

B部分歸屬條款
(股東總回報)

1.將軍。與公司的績效薪酬理念一致，併為了使管理層的利益與投資者的利益更緊密地保持一致，您的部分影子單位將根據PAA相對於同業集團的TSR的總股東回報(TSR)進行歸屬，如下所述。TSR將使用彭博社的數據計算，是衡量PAA業績的主要長期指標。

2.授予和支付。在2022年1月1日至2026年6月30日結束的期間(“履約期”)結束後，一旦行政上可行，補償委員會應確定並認證TSR支付百分比(定義如下)。薪酬委員會應根據下表中規定的0%至100%的比例支付範圍(具體支付百分比稱為“TSR支付百分比”)，根據業績期末PAA的TSR排名與下文所述的PAA同級組中包括的各公司的TSR排名進行確定。如果PAA的絕對TSR與一個或多個同業組別比較者的TSR相差50個基點(即，高於或低於50個基點)，則PAA和該等比較者應被視為具有相同的排名，且TSR支付百分比應等於與下表所述相關排名相關的TSR支付百分比的平均值。B批影子單位的歸屬數量將通過將您的B批影子單位的目標數量乘以由薪酬委員會認證的TSR支付百分比來確定。如果得到的值包括一個分數，則會將其向下舍入為最接近的整數。

舉例説明(根據假定的B期幻影單位目標數量為1,000個)：

3.PAA同級組(2022-2026年業績期)：

如果PAA Peer Group的任何成員根據美國破產法或其他適用的破產法申請破產、清算或重組，該實體應保留在PAA Peer Group中，但在計算TSR支付百分比時應被視為TSR為-100%。如果PAA同級組的任何成員在履約期結束前被無關實體收購，則應將該成員從PAA同級組中移除，以計算TSR支付百分比。賠償委員會有權酌情更換該成員，以計算TSR支付百分比。在所有其他涉及PAA同業集團任何成員的所有權、法律結構或業務運營的合併、重組或其他重大變化的情況下，包括在履約期結束前被相關實體收購，薪酬委員會有權保留、撤換或更換該成員，以計算TSR支付百分比。對於PAA同級組的任何變化，薪酬委員會也有權對排名和TSR支付百分比進行相關調整。