依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-260008

招股章程副刊第1號

(截至2022年4月8日的招股説明書)

最多105,086,092股普通股

最多1,150,000股可在行使認股權證時發行的普通股

購買普通股的認股權證最高可達400萬股

本招股説明書附錄僅為更新日期為2022年4月8日的招股説明書(招股説明書)的出售證券持有人部分(招股説明書)中的表格中包含的信息，該部分構成了我們S-1表格(第333-260008號)註冊聲明的一部分，以反映從DMY保薦人 III，LLC(保薦人保薦人)向其某些成員轉讓的普通股股份，每股面值0.0001美元。

招股章程及本招股説明書增刊涉及吾等發行合共最多11,500,000股普通股，其中包括(I)最多4,000,000股可於行使認股權證時發行的普通股(私募認股權證)，及(Ii)最初於DMY首次公開發售時發行的最多7,500,000股可於行使認股權證時發行的普通股(及連同私募認股權證，連同私募認股權證)。我們將獲得行使任何現金認股權證的收益。

招股章程及本招股説明書補充資料亦涉及本招股章程所指名的出售證券持有人或其許可受讓人(出售證券持有人)不時提出及出售(I)最多105,086,092股普通股，其中包括(A)根據2021年3月7日訂立的認購協議以私募方式發行的最多34,500,000股普通股，(B)就DMY的首次公開發售向DMY初始股東以私募方式發行的最多7,500,000股普通股，(C)至多4,000,000股因行使私募認股權證而可發行的普通股 及(D)至多59,086,092股普通股(包括因行使可轉換證券而可發行的股份)，以及(Ii)至多4,000,000股私募認股權證。我們將不會從出售證券持有人根據招股章程及本招股説明書補充資料出售普通股或認股權證所得的任何 收益。

出售證券持有人可以公開或通過私下交易的方式，以現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券。我們將不會從出售普通股或認股權證的股份中獲得任何收益，除非我們在行使認股權證時收到的金額。我們將承擔與註冊這些證券有關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或藍天法律有關的費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股或認股權證股票而產生的所有佣金和折扣(如有)。見“分銷計劃”一節。

本招股説明書附錄 更新和補充招股説明書中的信息，在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書結合使用，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何其他修訂或補充。本招股説明書附錄 應與招股説明書一併閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

我們的普通股和公共認股權證分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為IONQ？和？IONQ WS。在2022年5月9日，我們普通股的最新報告售價為每股5.08美元，我們的公共認股權證的最新報告銷售價格為每份認股權證1.19美元。

我們是根據美國聯邦證券法定義的新興成長型公司，因此已選擇遵守降低的上市公司 報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。您應從招股説明書第8頁開始，在招股説明書的任何修正案或補充文件中類似的標題下，仔細查看標題為風險因素的章節中所描述的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書補充説明書日期：2022年5月10日

出售證券持有人

提供以下信息以更新招股説明書出售證券持有人部分的表格，以反映我們普通股股份從保薦人向其某些成員的轉讓。

如果下表中確定的出售證券持有人的名稱也出現在招股説明書的表格中(例如Charles Wert)，則下表中列出的有關該出售證券持有人的信息將取代招股説明書中有關此類出售證券持有人的信息。

如本招股説明書附錄所用，出售證券持有人一詞包括下表中所列的出售證券持有人，以及本招股説明書後續修訂中所列的任何額外出售證券持有人，及其受讓人、質權人、受讓人、受讓人、分配人和利益繼承人在本招股説明書日期後的任何非出售轉讓中獲得股份的人。

下表提供截至本招股説明書附錄日期，並基於以下列名的每名出售證券持有人提供的資料，有關每名出售證券持有人對本公司普通股的實益擁有權、每名出售證券持有人根據招股章程可出售的普通股股份數目，以及假設根據招股説明書發售的所有證券均已售出，每名出售證券持有人將實益擁有的資料。由於每個出售證券持有人可以出售其全部、全部或部分證券，因此無法估計在本次發售終止後，出售證券持有人將實益擁有的證券數量。然而，就下表而言，我們假設在本次發售終止後，本招股説明書所涵蓋的任何證券均不會由出售證券持有人實益擁有，並進一步假設出售證券持有人在發售期間不會取得任何額外證券的實益所有權。此外，證券持有人可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了我們的證券，或可能在任何時間和不時出售、轉讓或以其他方式處置了我們的證券，這些交易不受《證券法》的登記要求的約束。 在提供表格信息的日期之後。

除以下附註所載外，(I)以下 表不包括因行使公共認股權證而可發行的最多7,500,000股普通股，及(2)每名出售證券持有人的地址為4505 Campus Drive College Park，MD 20740。

請參閲標題為？的部分佈置圖n？有關股東分配這些股份的方法的進一步信息，請參閲招股説明書。

普通股股份

購買普通股的認股權證

名字

數 有益的 之前擁有的 到提供

數 已註冊 待售 特此

數 有益的 擁有 之後 供奉

百分比 擁有 之後 供奉

數 有益的 擁有 在.之前 供奉

數 已註冊 待售 特此

數 有益的 物主 之後 供奉

百分比 物主 之後 供奉

根據登記權協議登記權利的持有人

保羅·T·達契爾

10,000

10,000

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—

—

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約翰·P·T·達契爾

10,000

10,000

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—

—

—

—

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巴拉特·卡普爾

15,000

15,000

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—

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Kumars Akhavan

15,000

15,000

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—

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本·T·史密斯四世

30,000

30,000

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羅傑·S·默茨

30,000

30,000

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埃莉諾·默茨

30,000

30,000

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詹姆斯·P·麥格克三世

30,000

30,000

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拜倫·昆汀·禮來

30,000

30,000

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博奇家族信託基金(43家)

45,000

45,000

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路德維希·麥克拉普信託基金(44)

45,000

45,000

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馬修·德拉普金

45,000

45,000

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何塞·科沃斯

45,000

45,000

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大衞·斯密迪

60,000

60,000

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吉吉·列維·韋斯

60,000

60,000

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弗雷德·菲諾奇亞羅

60,000

60,000

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AD2101 Inc.(45)

60,000

60,000

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格雷格·布蘭多

60,000

60,000

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羔羊家族信託基金(4/12/1982)(46)

150,000

150,000

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小菲利普·J·赫爾穆斯。

150,000

150,000

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查爾斯·韋爾特

225,000

225,000

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2018 Nada家庭信託UAD 07/09/18(47)

300,000

300,000

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紅線2020，LP(48)

300,000

300,000

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氣象局特別機會基金I，LP(49)

450,000

450,000

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RHY 2021不可撤銷信託(50)

2,597,500

2,597,500

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Isalea Investments LP(51)

2,597,500

2,597,500

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登記權利持有人總數

7,450,000

7,450,000

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*

代表不到1%。

(43)	James Budge是James Budge Family Trust的受託人，對James Budge Family Trust持有的證券擁有投票權和/或投資控制權。

(44)	埃裏克·路德維希和瑪麗·麥基拉普是路德維希·麥基拉普信託的受託人，並對路德維希·麥基拉普信託持有的證券進行股票投票和/或投資控制。

(45)	Christopher Locke是AD2101 Inc.的唯一股東，對AD2101 Inc.持有的證券行使投票權和/或投資控制權，並可被視為AD2021 Inc.所持股票的實益所有者。

(46)	David K.Lamb和Patricia Zepul Lamb是1982年4月12日Lamb 家族信託的共同受託人，他們每個人都對Lamb信託持有的證券擁有投票權和/或投資控制權。

(47)	Hany Nada和Mary Nada是2018年Nada家族信託(Nada Trust)的聯合受託人 UAD 07/09/18(Nada信託)，他們各自對Nada信託持有的證券擁有投票權和/或投資控制權。

(48)	Jeffrey Dale Brody是Redline 2020，LP(紅線)的普通合夥人，對Redline持有的證券行使投票權和/或投資控制權，並可能被視為Redine持有的股票的實益所有者。

(49)	氣象資本有限責任公司是氣象特別機會基金I，LP(氣象LP)的普通合夥人。維卡斯·米塔爾是氣象公司的管理成員，對氣象公司持有的股份擁有投票權和/或投資控制權，並可能被視為氣象公司所持股份的實益所有者。

(50)	Niccolo de Masi是Isalea Investments LP(Isalea Yo)的管理成員，對Isalea持有的證券擁有投票權和/或投資控制權，並可被視為在Isalea登記的股份的實益所有者。德馬西先生也是我們的董事會成員，他之前是我們的前身DMY Technology Group，Inc.III的首席執行官和董事會成員。

(51)	Harry You是RHY 2021不可撤銷信託的投資顧問，並對RHY 2021不可撤銷信託持有的證券擁有投票權和/或投資控制權。尤先生也是我們的董事會成員。