附件10.2
TaskUs，Inc.
創始人僱傭協議
本創始人僱傭協議(以下簡稱“協議”)於2015年6月2日由Jaspar Weir(“高管”)與特拉華州一家公司TaskUs，Inc.(“本公司”)簽訂。
獨奏會
A.公司希望對高管為公司提供的服務給予補償。
這位高管希望受僱於公司，併為公司提供服務，以換取一定的補償。
協議書
考慮到本協定中所載的相互承諾和契約，雙方同意如下：
1.公司的僱用。
1.1生效日期；期限。本協議的生效日期為上文首次規定的日期(“生效日期”)。本協議將持續有效，直至本協議根據第6條(以下簡稱“條款”)終止之日為止。
1.2位置。在符合本協議規定的條款的情況下，公司同意聘用高管擔任[首席執行官][總統]根據本協議自生效之日起生效的條款，執行機構特此接受此類僱用。除本協議另有規定外，在受僱於本公司期間，行政人員將盡其最大努力，並將其所有營業時間及注意力(除假期及本公司一般僱傭政策所容許的合理病假或其他喪失工作能力的期間外)投入本公司的業務。
1.3職責。行政人員將以行政人員的身份任職，並將履行公司董事會(“董事會”)分配給行政人員的職責。
1.4其他就業政策。雙方之間的僱傭關係還將受公司的一般僱傭政策和做法的管轄，包括與保密信息保護和發明轉讓有關的政策和做法，但當本協議的條款與公司的一般僱傭政策或做法不同或有衝突時，以本協議為準。
2.補償。
2.1基本工資。
(A)高管將獲得2015財年的初始年化基本工資175,000美元，這取決於聯邦和州的標準扣繳要求，根據公司的標準工資實踐支付。
(B)如果(I)公司(包括其前身TaskU，LLC)及其子公司2015財年的綜合收入(“2015收入”)至少為30,000,000美元(“收入目標”)，以及(Ii)公司(包括其前身TaskU，LLC)及其子公司2015財年的綜合收入減去綜合費用(不包括税、利息、折舊和攤銷費用)在2015財年(“2015 EBITDA目標”)至少為3,000,000美元(“EBITDA Target”)，則執行人員2016財年的年化基本工資將增加到250,000美元根據美國公認會計原則確定，一貫適用，並反映在本公司2015年經審計財務報表中。為免生疑問，本公司附屬公司發生的任何增值税在2015年度經審計的
就本第2.1(B)節第(Ii)款而言，財務報表不應計入公司合併費用的計算。
(C)自2017年1月1日起，以及此後高管受僱於本公司的每一年，董事會將真誠地批准與本公司相當的公司高管的適當基本工資增長，以符合市場薪酬方案。
2.2績效獎金。
(A)執行人員將有資格獲得2015財年的年度績效獎金，其形式為現金支付，金額最高為執行人員基本工資的50%，其依據是本文件所附附件B所列業績目標的實現情況。
(B)高管將有資格獲得2016財年的年度績效獎金，其形式為現金支付，金額最高為當時高管基本工資的50%，其基礎是實現雙方商定的與代表公司及其子公司整體績效的平衡記分卡掛鈎的績效目標，該平衡計分卡將在2016年1月1日之前在另一份書面績效計劃中規定。
(C)在2017年1月1日之前，以及此後高管受僱於本公司的每一年，董事會將真誠地批准下一財年的適當績效獎金計劃，該計劃與相當於本公司的公司高管的市場薪酬方案一致。這樣的績效獎金計劃將與代表公司及其子公司整體業績的平衡記分卡掛鈎。
(D)董事會將真誠地確定執行人員是否以及在多大程度上實現了執行人員發放獎金所依據的業績目標。每個財政年度的獎金，如果賺取，將在書面業績計劃中規定的時間段內支付給高管，或者如果沒有設定這樣的時間段，則在適用的財政年度結束後的前三十(30)天內支付給高管(在任何情況下都不遲於下一個日曆年度的3月15日)。為了在任何給定的財年獲得績效獎金，高管必須在適用的財年結束時一直是員工。如果高管在本財政年度結束前因任何原因(包括但不限於高管自願終止或公司非自願終止)終止僱傭關係，將沒有資格也不會獲得任何績效獎金(包括任何部分或按比例計算的獎金)。
2.3標準公司福利。行政人員將有權享有根據本公司不時生效並由本公司向其一般員工提供的標準公司福利及補償做法的條款及條件而有資格享有的所有權利及福利。
2.4費用報銷。公司將根據公司的標準報銷政策向高管報銷合理的業務費用。
3.保密信息和發明義務。行政人員同意簽署並遵守本協議附件中的《員工保密信息和發明轉讓協議》，作為附件A。
4.户外活動。
4.1其他就業/企業。除非事先獲得董事會書面同意，否則執行董事在受僱於本公司期間，不得從事或從事任何其他僱傭、職業或商業企業，除非執行董事是被動投資者，且執行人員提供的任何服務不會對其履行本協議項下的職責造成重大幹擾。儘管有上述規定，行政人員可以(A)從事公民和非營利活動，以及(B)接受其他公司的董事會、顧問或類似職位，只要這些活動不會對其履行本協議項下的職責造成重大幹擾。
4.2利益衝突。除第4.3節所準許外，在受僱於本公司期間，執行董事同意不會直接或間接收購、承擔或參與其明知對本公司、其業務或前景、財務或其他方面不利或對立的任何地位、投資或權益。
4.3相互競爭的企業。在受僱於公司時，除代表公司外，高管不會直接或間接地，無論作為高級管理人員、股東、合夥人、東主、聯營公司、代表、顧問或以任何身份從事任何業務，在財務上
於任何其他人士、公司、商號、合夥或任何其他實體中擁有權益、受僱於任何其他人士、公司、商號、合夥或與其有任何業務聯繫，而該等其他人士、公司、商號、合夥企業或任何其他實體據其所知在世界各地與本公司在從事(或計劃從事)任何業務範圍內與本公司直接競爭；然而，儘管有任何相反規定，行政人員仍可作為被動投資者持有任何公眾競爭公司的證券，只要其於任何一家該等公司的直接持股合計不超過該公司有投票權股份的1%。
4.4非徵求意見。在受僱於本公司期間及終止受僱後兩(2)年內，除代表本公司外，行政人員不得直接或間接招攬或試圖招攬本公司的任何僱員、獨立承包商或顧問終止其與本公司的關係，以便成為任何其他人士或實體或為任何其他人士或實體的僱員、顧問或獨立承包商。
5.前受僱工作。
5.1不與現有義務衝突。執行董事聲明，其履行本協議所有條款及作為本公司僱員，不會亦不會違反其受僱於本公司之前所訂立的任何協議或義務，包括他可能與其曾提供服務的先前僱主或實體訂立的任何協議或義務。執行人員沒有，也不會同意，與本協議相沖突的任何書面或口頭協議或義務。
5.2不得泄露機密信息。如果行政人員發現屬於任何前僱主的機密信息可能與公司的業務有關，儘管有5.1節第二句的規定，行政人員將不會故意向公司披露或代表公司使用屬於任何行政人員前僱主的任何機密信息(根據公司與任何此類前僱主之間的協議除外)；但在高管受僱於本公司期間，他將在履行職責時使用所有信息，這些信息由受過與他本人相當的培訓和經驗的人員普遍知道和使用，以及所有在行業或其他法律領域的公共領域的眾所周知的信息。
6.終止僱用。
6.1隨心所欲就業。雙方承認，高管在公司的僱傭是自願的，因此任何一方都可以在任何時間終止高管在公司的僱傭，無論是否提前通知，以及任何原因。本協議的條款不會改變這一隨意狀態。
6.2終止僱傭關係後與公司的合作。在行政人員因任何原因終止聘用後，他將在有關結束其待決工作的所有事宜上與本公司全面合作，包括但不限於本公司涉及的任何訴訟，以及將任何該等待決工作有序地移交給本公司指定的其他員工。
7.總則。
7.1通知。根據本協議提供的任何通知必須以書面形式發出，並將在以下較早者生效：(A)面交(包括通過專人或傳真)；(B)電子郵件(帶有收到確認)或(Iii)以第一類郵件郵寄至公司主要辦公地點的公司或公司工資單上所列的高管地址。
7.2可分割性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本協議的任何條款在任何司法管轄區的任何適用法律或規則下被認定在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中一樣。
7.3豁免。如果任何一方放棄對本協議任何條款的違反，則不會因此被視為放棄了之前或之後對本協議相同或任何其他條款的違反。
7.4完整的協議。本協議及其附件構成高管與公司之間的完整協議。本協議是雙方就這一主題達成的協議的完整、最終和獨家體現，並取代之前的任何口頭討論或書面討論
通信和協議。本協議的簽訂不依賴於本協議中明確包含的承諾或陳述以外的任何承諾或陳述，除非由本公司的授權人員以書面形式簽署，否則不能修改或修改本協議。
7.5對應值。本協議可以一式兩份地簽署，任何一份都不需要有一方以上的簽字，但所有這些簽字加在一起將構成同一份協議。
7.6個標題。本協議各部分的標題僅為方便起見，不會被視為本協議的一部分，也不會影響其含義。
7.7繼任者和受讓人。本協議旨在約束高管和公司及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益，並使其可強制執行，但高管不得轉讓本協議項下的任何職責，也不得轉讓其在本協議下的任何權利。
7.8律師費。如果任何一方提起任何訴訟以強制執行其在本協議下的權利，如果在訴訟中獲勝，它將有權收回與該訴訟相關的合理律師費和費用。
7.9法律的選擇。關於本協議的解釋、有效性和解釋的所有問題將由加利福尼亞州的法律管轄。執行機構明確同意加利福尼亞州洛杉磯的州法院和聯邦法院對因本協議引起的或與本協議有關的所有訴訟擁有管轄權。
7.10獨立顧問。執行機構有機會就本協定諮詢執行機構自己的法律顧問。執行人承認酷利律師事務所並不代表執行人與本協議有關。
[簽名頁面如下]
雙方已於上述日期簽署本協議。
TASKUS, INC.
作者：/s/Bryce Maddock
姓名：
標題：
接受並同意這一點
2015年5月27日
/s/ Jaspar Weir
賈斯帕堰
附件A
保密信息和發明轉讓協議
附設
員工保密信息和發明轉讓協議
考慮到我受僱或繼續受僱於特拉華州一家公司TaskUs，Inc.，以及我現在和受僱於該公司期間向我支付的補償，我同意本協議的條款如下：
1.保密信息保護。
1.1保密；承認公司權利。在我任職期間和任職後的任何時候，我都將保密，不會披露、使用、講授或發佈任何公司機密信息(定義如下)，除非與我在公司的工作相關的需要，或公司董事會(“董事會”)的明確授權。在發佈或提交任何與我在公司的工作有關和/或包含任何保密信息的材料(書面、口頭或其他)之前，我將獲得董事會的書面批准。我特此將我在任何和所有保密信息中擁有或獲得的任何權利轉讓給公司，並認識到所有保密信息應是公司及其受讓人的唯一和專有財產。
1.2機密信息。“機密信息”一詞應指與公司業務或其實際或可證明預期的研究或開發有關的任何和所有機密知識、數據或信息，包括但不限於：(A)商業祕密、發明、想法、流程、計算機源代碼和目標代碼、數據、公式、程序、其他原創作品、訣竅、改進、發現、開發、設計和技術；(B)有關產品、服務、研發計劃、營銷和商業計劃、預算、財務報表、合同、價格、供應商和客户的信息；(C)有關公司員工、承包商和公司任何其他服務提供商的技能和薪酬的信息；以及(D)公司與任何第三方之間是否存在任何業務討論、談判或協議。
1.3第三方信息。本人理解，公司已收到並將在未來收到來自第三方的保密或專有信息(“第三方信息”)，但公司有責任對該等信息保密，並僅將其用於某些有限的目的。在我任職期間和之後，我將嚴格保密第三方信息，不會向任何人(需要知道與公司工作相關的此類信息的公司人員除外)或使用第三方信息，除非與我為公司工作有關或除非得到公司官員的書面明確授權。
1.4不得不當使用前僱主和其他人的信息。本人聲明，本人受僱於本公司，並沒有亦不會違反與任何前僱主的任何協議，包括任何競業禁止協議，或任何保密或不使用本人受僱前所獲取的資料的協議。
結伴。我進一步聲明，我沒有，也不會簽訂任何與我在本協議下的義務相沖突的書面或口頭協議。在我受僱於公司期間，我不會不正當地使用或披露任何前僱主或其他第三方的任何信息或商業祕密，也不會將任何未公佈的文件或屬於任何前僱主或其他第三方的任何財產帶進公司的辦公場所或使用，違反與該前僱主或第三方的任何合法協議。在履行我的職責時，我將只使用那些與我的培訓和經驗相當的人通常知道和使用的信息，行業常識或其他公共領域的法律常識，或由公司以其他方式提供或開發的信息。
2.發明創造。
2.1定義。在本協議中使用的術語“發明”是指任何想法、概念、信息、材料、過程、數據、程序、專有技術、改進、發現、開發、設計、藝術品、公式、其他可受版權保護的作品、技術以及上述任何項目的所有知識產權。“知識產權”一詞是指任何司法管轄區或國家的法律承認的所有商業祕密、著作權、商標、面具作業權、專利和其他知識產權。“精神權利”一詞係指任何司法管轄區或國家的法律所承認的所有親子關係、完整、披露、撤銷、特別和任何其他類似權利。
2.2在先發明。我已經在附件A披露了所有發明的完整清單，這些發明包括：(A)我在受僱於公司之前單獨或與他人共同構思、開發或付諸實踐的發明；(B)我擁有所有權權益或我有使用許可證的發明；(C)我希望排除在本協議範圍之外的發明(統稱為“以前的發明”)。如果附件A中沒有列出以前的發明，我保證沒有以前的發明。我同意，未經公司事先書面同意，我不會在任何公司發明(定義如下)中納入或允許將先前的發明納入其中。如果在我受僱於公司的過程中，我將一項在先發明納入公司的流程、機器或其他作品中，我在此授予公司非獨家的、永久的、全額支付的、免版税的、不可撤銷的和全球範圍的許可，有權通過多個級別的從屬被許可人進行再許可，以任何形式或媒介複製、製作衍生作品、分發、公開表演和公開展示，無論是現在已知的還是後來開發的，製造、已經制造、使用、銷售、進口、要約出售，並行使該在先發明的任何和所有現有或未來權利。
2.3公司發明轉讓。根據本協議中“政府或第三方”一節的規定，由本公司指示轉讓給本公司或第三方的發明稱為“公司發明”。在“政府或第三方”小節的約束下，除我能證明完全符合加州勞動法第2870條和我在附件A中規定的發明外，我在此轉讓並同意在未來(當任何此類發明或知識產權首次付諸實踐或首次固定在有形媒介上時，視情況而定)將我在受僱於公司期間單獨或與他人一起作出、構思、付諸實踐或學習的任何和所有發明(及與此相關的知識產權)的所有權利、所有權和權益轉讓給公司。本協議項下的任何發明轉讓(以及與之相關的所有知識產權)包括所有精神權利的轉讓。如果該等道德權利不能轉讓給公司，並且在任何存在道德權利的國家/地區的法律允許的範圍內，我在此無條件且不可撤銷地放棄該等道德權利的強制執行，以及針對公司或與公司客户相關的任何形式的索賠和訴訟理由。我進一步承認並同意，我的利益繼承人和合法繼承人都不對任何發明(以及與之相關的任何知識產權)享有任何精神權利。
2.4通知公司的義務。在受僱期間和受僱結束後的一(1)年內，我將立即以書面形式向公司全面披露：(A)我單獨或與其他人創作、構思或付諸實踐的所有發明，包括加州勞動法第2870條可能涵蓋的任何發明；以及(B)我提交的或我被指定為發明人或共同發明人的所有專利申請。
2.5政府或第三方。我同意，按照公司的指示，我將把我在任何特定公司發明中的所有權利、所有權和權益轉讓給第三方，包括但不限於美國。
2.6知識產權的執行和援助。在我受僱期間和之後，在公司的要求和費用下，我將以一切適當的方式協助公司，包括同意並參與任何訴訟，以在所有國家和地區獲得和執行與公司發明有關的美國和外國的知識產權和道德權利。如本公司不能確保本人在與該等目的有關的任何文件上籤署，本人謹此不可撤銷地指定及委任本公司及其正式授權的人員及代理人為我的代理人及受權人，代表本人籤立及存檔任何該等文件及作出所有其他合法準許的行為，其法律效力及效力猶如由本人籤立一樣。
2.7軟件代碼的併入。我同意，我不會在任何公司軟件中加入或以其他方式向公司交付根據GNU通用公共許可證或更寬鬆的通用公共許可證或任何其他許可證獲得許可的任何軟件代碼，這些軟件代碼的條款要求或限制在披露、許可或分發公司擁有或許可的任何源代碼時使用或分發此類代碼，除非獲得公司明確授權或嚴格遵守公司關於使用此類軟件的政策。
3.紀錄。本人同意保存並保存我在受僱於公司期間所作的所有發明的充分和最新記錄(以筆記、草圖、圖紙和公司要求的任何其他形式)，這些記錄應始終提供給公司，並始終是公司的獨有財產。
4.退還公司財產。在我的僱傭關係終止或公司在任何其他時間提出要求時，我將向公司交付公司的所有財產、設備和文件及其所有副本，以及包含或披露任何發明、第三方信息或機密信息的任何其他材料，並以書面證明我已完全履行上述義務。我同意，在我將我的公司計算機或公司設備上包含的任何信息歸還給公司之前，我不會複製、刪除或更改這些信息。此外，如果我使用任何個人計算機、服務器或電子郵件系統接收、存儲、審核、準備或傳輸任何公司信息，包括但不限於保密信息，我同意向公司提供所有此類保密信息的計算機可用副本，然後從這些系統中永久刪除和刪除此類保密信息；我同意在合理要求時向公司提供訪問我的系統的權限，以驗證必要的複製和/或刪除是否已完成。本人進一步同意，任何位於公司場所內並由公司所有的財產，公司人員可隨時在通知或不通知的情況下進行檢查。在我的僱傭終止之前或在我的僱傭終止後，我將立即與公司合作參加離職面談，並以書面證明我已經遵守了本節的要求。
5.通知新僱主。如果我離開公司，我同意向我的新僱主通知我在本協議下的權利和義務，通過公司提供本協議的副本或其他方式。
6.總則。
6.1適用法律和場所。本協議及與之相關的任何行動將受加利福尼亞州法律管轄和解釋，不適用任何要求適用其他州法律的法律衝突原則。對於公司因本協議或與本協議相關而對我提起的任何訴訟，我明確同意在公司主要營業地所在的縣的州和聯邦法院享有個人管轄權和地點。
6.2可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則本協議的其他條款仍可執行，無效或不可執行的條款將被視為已被修改，以便在法律允許的最大範圍內有效和可執行。
6.3生存。本協議在我的僱傭終止和公司將本協議轉讓給任何繼承人或其他受讓人後繼續有效，並對我的繼承人和法定代表人具有約束力。
6.4就業。我同意並理解，本協議中的任何條款都不會賦予我繼續受僱於公司的任何權利，也不會以任何方式幹擾我或公司在任何時候終止我的僱用的權利，無論是否有原因，也不會提前通知或不提前通知。
6.5個通知。每一方必須將本協議要求或允許的所有通知或其他通信以書面方式、通過快遞、掛號信或掛號信(預付郵資和要求回執)或通過國家認可的特快專遞服務交付給另一方。通知在收到或拒絕交貨時生效。如果通過掛號信或掛號信遞送，通知將被視為在郵戳證明的情況下，在郵寄後五(5)個工作日內發出。如以速遞或特快專遞服務遞送，則視為已於快遞或特快專遞服務收據所反映的遞送日期發出通知。每一方當事人均可通過向另一方發出變更通知的方式變更其接收通知的地址。
6.6禁制令救濟。我承認，由於我的服務是個人和獨一無二的，而且我將有權訪問公司的保密信息，我違反本協議將對公司造成不可彌補的損害，對此金錢損害將不是足夠的補救措施，因此，公司將有權獲得禁令救濟(包括具體履行)。本協議中提供給每一方的權利和補救措施是累積的，並且是該當事方在法律上或衡平法上可獲得的任何其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。
6.7豁免權。在任何情況下放棄或未能執行本協議的任何條款，不被視為在任何其他情況下放棄該條款或任何其他條款。
6.8出口。我同意不會直接或間接出口、再出口或轉讓從公司獲得的任何美國技術數據或使用這些數據的任何產品，這違反了美國出口法律或法規。
6.9對應方。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本，所有副本應合併在一起，並視為一份文書。
6.10整個協議。如果在我之前或將來作為獨立承包商受僱於公司的任何期間，沒有其他協議管轄發明的保密和轉讓，則應適用本協議中名為保密信息保護和發明的部分所規定的義務。本協議是雙方關於本協議主題的最終、完整和排他性的協議，並取代和合並我們之間關於該等問題的所有先前通信。對本協議的任何修改或修訂，或對本協議項下任何權利的任何放棄，除非以書面形式並由本人和董事會授權的本公司一名高級管理人員簽署，否則無效。我的職責、工資或薪酬隨後的任何變化或變化都不會影響本協議的有效性或範圍。
本協議自本人受僱於公司的第一天起生效。
公司：
接受並同意
TaskUs，Inc.
作者：/s/Bryce Maddox
姓名：布萊斯·馬多克
頭銜：首席執行官
地址：加利福尼亞州聖莫尼卡第33街262133號，郵編：90405
員工：
我已閲讀、理解並接受本協議，並有機會與獨立法律顧問一起審查IT。
/s/ Jaspar Weir
(Signature)
Jaspar Weir
姓名(請打印)
5/26/2015
Date
地址：唐納德·道格拉斯環路S號3233號
加州聖莫尼卡，郵編：90405
附件A
發明創造
1.先前發明的披露。以下是所有先前發明的完整清單(如所附的《員工保密信息和發明轉讓協議》第2.2節所述，此處定義為《協議》)：
無
請立即參閲下面的內容：
2.有限排除通知。
根據《加州勞動法》第2872條的規定，特此通知您，您與公司之間的上述協議並不要求您向公司轉讓或提議轉讓您在沒有使用公司的設備、用品、設施或商業機密信息的情況下完全以自己的時間開發的任何發明，但符合以下條件的發明除外：
A.在構思或縮減時與公司的業務或實際或可證明預期的研究或開發有關；或
B.您為公司執行的任何工作所產生的結果。
如果前述協議中的某一條款聲稱要求您轉讓一項在前款中被排除在外的發明，則該條款違反本州的公共政策，並且無法執行。
這一有限排除不適用於公司與美國或其任何機構之間的合同所涵蓋的任何專利或發明，這些專利或發明的完整所有權必須在美國。
附件B
2015年績效獎金計劃
執行人員應在2015財年獲得以下獎金：
1.收入紅利：
A.如果2015年的收入至少達到收入目標，高管應獲得基本工資的25%的獎金。
B.如果2015年的收入低於收入目標，執行人員將獲得相當於其基本工資的25%乘以分數的獎金，其分子應等於2015年的收入，其分母應等於收入目標。
2.EBITDA獎金：
A.如果2015年的EBITDA至少達到EBITDA目標，則高管應獲得基本工資的25%的獎金。
B.如果2015年的EBITDA低於EBITDA目標，高管應獲得相當於其基本工資的25%乘以分數的獎金，其分子應等於2015年的EBITDA，其分母應等於EBITDA目標。