附件10.39

僱傭協議修正案1

March 15, 2022

安德里亞·奧爾山

親愛的安德里亞：

茲提及閣下與Seritage Growth Properties(“本公司”)於2021年2月7日訂立的若干僱傭協議(“僱傭協議”)。未在本文中定義的大寫術語應具有《僱傭協議》中賦予此類術語的含義。

考慮到各種因素，薪酬委員會最近批准了公司在年度現金紅利計劃和年度股權獎勵計劃方面的某些做法的變化。如本函件協議(“修訂”)所反映的這些更改將被視為修改您的僱傭協議的適用條款。

1.僱傭協議修正案。

(A)儘管僱傭協議第2(C)條對支付範圍和績效目標有任何相反規定，您在2022年曆年的年度獎金將固定在您的年度基本工資的140%的“目標”獎金水平，並且將沒有適用於您的2022年年度獎金的績效指標。2022年年度獎金將根據本公司典型的年度獎金支付時間表支付，除本文所述外，仍受您的僱傭協議的其他適用條款的約束，包括為免生疑問，在僱傭協議第3節所述的僱傭終止情況下如何處理年度獎金金額。

(B)儘管《僱傭協議》第2(D)節對適用的股權獎勵形式有任何相反規定，下列規定仍應適用：

(I)將於2022年授予的2021年年度股權獎勵將完全由基於時間的限制性股票單位組成(您的年度目標股權獎勵獎金中沒有一部分分配給基於業績的限制性股票單位)(“2021年年度股權獎勵”)。2021年年度股權授予將在授予之日的前三個週年的基礎上按比例在三年內授予，但如果公司無故終止您的僱傭，或您有充分理由終止您的僱傭，或如果2021年年度股權授予不是在公司控制權變更的交易中承擔，則以加速為限，所有這些都符合關於年度RSU的僱傭協議的條款。

(Ii)從將於2023年及未來數年授予的獎勵開始，代替年度股權授予，您的年度目標股權獎勵獎金的價值將以現金形式授予，而不是以股權獎勵的形式授予，除非授予時本公司董事會薪酬委員會另有決定，否則現金獎勵將受適用於上文第1(B)(I)節所述的2021年年度股權授予的相同基於時間的歸屬條件的約束。

[要修改的簽名頁]

(C)為免生疑問，閣下的僱傭協議第2(G)條及第3(B)(V)條的條款，分別涉及在控制權變更及某些終止事件發生時如何處理未完成的股權獎勵，將繼續管轄您尚未完成的股權獎勵。

2.其他。

(A)本修正案應被視為對您的僱傭協議的修正案。除本修正案特別修改的條款和條件外，僱傭協議中規定的所有其他條款和條件應繼續完全有效。

(B)本修正案構成本協議雙方之間的完整協議，並取代本協議雙方之間關於本公司現金紅利計劃或年度股權授予計劃的變化的所有先前的書面和口頭陳述、協議和諒解(包括任何先前的交易過程)。

(C)本修正案可通過PDF或傳真以及任何數量的副本簽署，每一副本應被視為原件，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。

[簽名頁如下]

2

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我們期待着您繼續為公司的成功做出貢獻。請確認您接受本修正案的條款，並儘快將其返還給公司。

真誠地

Seritage Growth Properties。

由以下人員提供：

姓名：馬修·費爾南多

職務：首席法務官兼公司祕書

已確認並同意：

安德里亞·奧爾山

日期：

[要修改的簽名頁]