附件10.4

執行版本

第2號修正案至

經修訂和重述的擔保本票

於2022年3月31日，經修訂及重述的有擔保本票的第2號修正案(下稱“修正案”)由特拉華州有限責任公司GP 2XCV LLC與特拉華州有限責任公司B.Riley Commercial Capital LLC或其受讓人(“票據持有人”，以及借款人“雙方”)訂立，並由特拉華州有限責任公司(“控股”)GP 2XCV Holdings LLC確認。

鑑於借款人已向票據持有人簽發經修訂及重訂的有擔保本票，生效日期為2021年11月17日，修訂及重述日期為2021年12月7日(根據經修訂及重訂的有擔保本票第1號修正案於2022年1月13日修訂，並經其規定不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“票據”)；

鑑於雙方希望根據本附註中規定的條款和條件修改本附註；

鑑於，根據本附註第13.11條，借款人要求的修改必須包含在借款人與票據持有人簽署的書面協議中。

因此，現在，考慮到上述前提和其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分對價--雙方同意如下：

定義。本修正案中使用的和未定義的大寫術語應與註釋中給出的含義相同。附註第1.2節於此以參考方式併入(就該等目的而言，任何對附註的提述均須解釋為對本修訂的提述)。

1.修訂《附註》。

“預付款”是指票據持有人為(I)定期貸款和(Ii)循環貸款提供的資金。

“Exela票據”統稱為(A)根據Exela契約發行的票據(為免生疑問，包括按照Exela契約定義(A)款所指的交換文件的條款更換/交換的部分)及(B)根據某項11.500優先次序發行的票據。

​

​

2026年到期的擔保票據Indenture，日期為2021年12月9日，由Parent和Exela Finding，Inc.以及作為受託人的美國銀行全國協會(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)發行。

“收費函”是指借款人與票據持有人(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)之間的某些第二次修訂及重訂的收費函，日期為本通知日期。

現將本説明第1.1節中“貸款”一詞的定義全部刪除，代之以：

“貸款”係指(一)定期貸款和(二)循環貸款的統稱。

“到期日”指(A)2023年3月31日和(B)本票據項下所有款項根據第3.3條或第11條到期和應付的日期中較早的日期；但如果沒有發生違約事件並且當時仍在繼續，則在根據費用函支付應支付的適用費用後，僅循環貸款的當前到期日應自動連續延長六(6)個月，除非根據任何一方在當前到期日前不少於三十(30)天向另一方發出的書面通知，該通知方選擇不延長到期日。

​

2

​

每月2,500,000美元；(3)根據本合同第3.2節規定的任何可選定期貸款預付款的淨收益的100%；以及(4)在完成3月份的供款後，相當於1,000,000美元的金額。

“2a.循環貸款。

(a)根據票據第2A(B)節規定的條款和條件，票據持有人同意在生效日期及之後、當時的到期日前六十(60)天或之前以循環方式不時向借款人提供一筆或多筆循環貸款(此類貸款統稱為“循環貸款”，個別稱為“循環貸款”)(即，在符合本文規定的條款、條件和限制的情況下，借款人可以借入、償還和再借入循環貸款)；但所有循環貸款的未償還本金總額不得超過循環信貸最高限額。

(b)票據持有人向借款人提供循環貸款的義務以及借款人借入循環貸款的權利，取決於票據持有人滿足或放棄下列先決條件：

(1)在申請該循環貸款之日或為該循環貸款提供資金之日，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會繼續發生；

(Ii)該循環貸款的本金與當時未償還的循環貸款本金相加時，不得超過

循環信貸最高限額；

(Iii)借款人應在不遲於下午12：00向票據持有人遞交關於該循環貸款的借款請求。(太平洋時間)至少在提議借款前五(5)個工作日(“資金日期”)，但如果借款請求超過5,000,000美元，借款人應在適用資金日期前三十(30)天發出通知；

​

3

​

(Iv)各借款方在本票據及其他貸款文件中所作的陳述及擔保(截至指定日期所作的陳述及擔保除外)，應視為借款人重新作出，且在借款人每次根據本票據申請循環貸款時，在提出借款請求的日期及籌資日期(儘管本附註第7條另有規定)當日及截至該日期為止，在各重要方面均屬真實及正確(但以其條款在較早日期作出的任何陳述或擔保，在各重要方面均須於該較早日期時真實無誤)，而每項上述借款請求亦應構成借款人的陳述和保證，即在所請求的循環貸款的資金生效後，不會發生任何違約或違約事件，並且不會繼續發生；和

(五)票據持有人對抵押物享有第一優先權、完善留置權。

在票據持有人滿足或放棄本第2A(B)條規定的條件的情況下，票據持有人將在融資之日提前發放循環貸款。

(c)至於循環貸款(以及代替票據第6.4節只適用於定期貸款的墊款)，票據持有人應在其賬簿上為借款人保留一個貸款賬户(“貸款賬户”)，其中應記錄(A)票據持有人根據本票據向借款人發放的所有循環貸款，(B)借款人就所有此類循環貸款所支付的所有款項，以及(C)本票據規定的所有其他適當的借記和貸項，包括但不限於所有費用、收費、費用和利息。貸款賬户中的所有分錄應按照本票據的條款和票據持有人不時有效的慣例會計慣例進行。借款人承諾支付借款人在其貸款賬户下所反映的欠款(無明顯錯誤)以及根據本附註條款到期或宣佈到期的所有其他債務。儘管如上所述，沒有如此記錄任何該等金額或如此記錄任何該等金額的任何錯誤，並不限制或以其他方式影響借款人根據本附註償還循環貸款的未償還本金金額及其應累算的所有利息的義務。貸款賬户應可供借款人或其指定代理人或代表在任何合理時間和在合理的事先通知下不時查閲。

2. 現將本説明第3.2節全文修訂和重述如下：

“3.2可選的預付款。借款人可在任何時間或不時以預付本金連同預付利息的方式全部或部分預付定期貸款或循環貸款，但不收取保險費或罰款，但不包括任何適用的費用或罰款。

​

4

​

根據與此有關的收費函件須繳付的費用。任何預付金額的定期貸款不得轉借。儘管有第6.2節的規定，第3.2節規定的定期貸款或循環貸款的任何可選預付款應適用於定期貸款或循環貸款，而不是按比例適用於所有貸款。在任何循環貸款未償還期間，不得選擇預付定期貸款。

“3.3強制提前還款。在發生下列事件時，借款人應被要求預付(或在以下(G)款的情況下)未償還的貸款本金餘額，連同其任何應計和未付利息以及根據本協議或根據任何貸款文件支付的相關費用和開支，以及下列金額(加上上述利息和費用)或其範圍內的費用(任何此類預付款，即“強制性預付款”)：

​

5

​

截至到期日的循環貸款應在此後每個日曆月的最後一個營業日分12期等額到期和支付。

“8.7收益的使用。根據本協議的條款，將定期貸款和母公司投資的收益僅用於購買Exela票據和Exela定期貸款，並將循環貸款的收益用於本協議未予禁止的一般企業用途。

2.效果有限。借款人及控股雙方確認並同意，該票據及該借款方為其中一方的其他貸款文件，以及該借款方在該票據、本修訂或其為其中一方的任何其他貸款文件中所載的責任，均完全有效，並將繼續有效，並於此在各方面予以批准及確認，每一情況均經本修訂修訂。為提高確定性，並在不限制前述規定的情況下，借款人和控股雙方特此確認，借款人和控股公司根據貸款文件授予票據持有人的現有擔保權益，在貸款文件規定的範圍內，應繼續擔保貸款文件中所述抵押品的義務。本修訂不得解釋為放棄或修訂本附註或其他貸款文件的任何其他條文，以作任何目的，除非本修訂明文規定，或同意借款人採取任何需要票據持有人放棄或同意的進一步或未來行動。

3.條件先例。本修正案自票據持有人收到下列文件之日(“生效日期”)起生效：

(a)本修正案由借款人、票據持有人和控股公司正式籤立和交付；

(b)對借款人的Exela票據抵押品賬户的出資，金額為25,000,000美元(“3月出資”)，其形式和實質令票據持有人滿意(為免生疑問，借款人和控股公司承認並同意，一旦出資，根據證券協議和證券賬户控制協議，該等已出資的Exela票據應受以票據持有人為受益人的優先擔保權益的約束)；

​

6

​

(c)借款人和票據持有人籤立費用通知書，以及借款人向票據持有人支付根據該通知書到期和應付的費用；

(d)借款人與B.Riley Securities，Inc.簽署訂約書並支付其費用；

(e)(I)借款方在貸款文件中或依據貸款文件作出的每項陳述及保證，在各重要方面均屬真實和正確，猶如在本協議當日及截至本協議日期所作的一樣(但以其條款在較早日期作出的任何陳述或保證，在該較早日期在所有要項上均屬真實和正確)，(Ii)截至該日期並無發生或持續的任何失責或違約事件，和(Iii)該借款方的管理機構批准本修正案的決議和本協議擬進行的交易；和

(f)貸款當事人的律師Willkie，Farr&Gallagher，LLP致票據持有人的有利書面意見，內容包括票據持有人合理要求的與貸款當事人、本修正案以及本文和其中所考慮的交易有關的事項；

(g)貸款各方律師Willkie，Farr&Gallagher，LLP致票據持有人的有利書面意見，並涵蓋票據持有人合理要求的與借款人作為破產隔離實體的地位以及與母公司的不合並有關的事項；

(h)至少在生效日期前一(1)個工作日，支付所有需要支付的費用和所有已出示發票的合理自付費用(包括合理的自付費用和法律顧問費用)；以及

(i)應票據持有人的要求，在所有必要或適當的司法管轄區以及貸款當事人的所有法律和商標下，提供截至最近日期的《統一商法典》留置權查詢報告的副本，表明除本票據或適用的抵押品文件允許的情況外，抵押品上沒有先前的留置權；

(j)每一貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保應在生效日期和截止日期在所有重要方面真實和正確(除非該等陳述和擔保受“重要性”、“所有重大方面”、“重大不利影響”或類似重要詞語的限制，則該等陳述和擔保應在各方面真實和正確)(但根據其條款在較早日期作出的任何陳述或保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確的除外)；以及

​

7

​

(k)在生效日期，不會發生任何違約或違約事件，也不會繼續發生違約事件。

4.陳述和保證。借款人特此聲明並向票據持有人保證(在本修正案生效之前和之後)：

(a)本修正案已代表借款人正式籤立並交付。本修正案和附註構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對借款人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行以及一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序還是在法律上尋求強制執行)。

(b)借款人在本合同中、在貸款文件中或根據貸款文件作出的每一項陳述和擔保，在本合同之日和截止之日在所有重要方面都是真實和正確的，就像在本合同之日並在本合同之日作出的一樣(但根據其條款在較早日期作出的任何陳述或擔保在該較早日期在所有重要方面都是真實和正確的)。

(c)本修正案未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續，或將導致違約或違約事件。

5.繼任者和受讓人。本修正案適用於借款人、票據持有人、控股公司及其各自允許的繼承人和受讓人的利益並對其具有約束力。

6.治國理政。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

7.對應者。本修正案可以簽署任何數量的副本，所有副本應構成一個相同的協議，本修正案的任何一方均可通過簽署和交付一個或多個副本來執行本修正案。以電子或傳真方式交付本修正案的簽約副本應與交付本修正案的原始簽約副本一樣有效。

8.成本和開支。借款人同意向票據持有人支付或償還其與本修正案、與本修正案相關的任何其他文件以及本協議預期的交易所產生的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支，包括但不限於票據持有人律師的合理和有文件記錄的自付費用和支出。

[簽名頁面如下]

​

​

8

​

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已簽署本修正案。

​

​

​

​

​

​

修改和重訂的擔保本票第2號修正案的簽字頁

​

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已簽署本修正案。

​

​

​

​

​

修改和重訂的擔保本票第2號修正案的簽字頁