附件10.2

修訂和重述

有擔保的本票

生效日期：2021年11月17日

修改和重述日期：2021年12月7日

對於收到的價值，在符合本文所述條款和條件的情況下，特拉華州有限責任公司(以下簡稱“借款人”)GP 2XCV LLC在此無條件承諾向B.萊利商業資本有限責任公司(以下簡稱“票據持有人”)或其受讓人(以下簡稱“票據持有人”)支付本金1.15億美元($115,000,000.00)的本金($115,000,000.00)，連同其所有應計利息和所有應計費用，如本修訂和重新公佈的擔保本票(經修訂、重述、補充、或根據本協議條款不時作出修改))。

根據發票人於2021年11月17日向票據持有人發行的若干有擔保本票(“原始票據”)，票據持有人向發票人墊付總額63,242,876.00美元(“先期墊款”)。在本協議條款及條件的規限下，票據持有人應(“新墊款”)(I)根據“母投資”(定義見下文)的規定向借款人額外墊付11.757,124美元，及(Ii)根據母特別投資(定義見下文)向借款人墊付40,000,000美元。雙方理解並同意，先前墊款的未償還金額和新墊款的未償還金額(視情況而定)應視為本票據的未償還本金餘額。

1.定義；解釋

“取得”是指通過出資購買、訂立、發起、收取或以其他方式取得。“獲得者”、“獲得者”和“獲得者”這三個術語有相關的含義。

“收購日期”是指借款人購買任何有價證券投資的日期，無論是在成交日期還是之後的任何日期，該日期應為(I)任何Exela票據的結算日期，以及(Ii)任何Exela定期貸款的轉讓生效日期。

“預付款”是指票據持有人根據本合同第二款的規定為全部或部分貸款提供的資金。

“預付款日期”是指票據持有人向借款人提供預付款的日期，該日期必須是(I)購置日和(Ii)營業日。

對任何人來説，“附屬公司”指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、控制或共同控制的任何其他人

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控制着，這樣的人。在這一定義中，“控制”是指直接或間接地(A)投票10%(10%)或以上的證券或其他股權，具有普通投票權以選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，或(B)通過合同或其他方式直接或導致該人的管理層和政策的指示。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區不時適用於借款人的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括1977年的美國《反海外腐敗法》。

“適用利率”是指從結算日到本合同之日，年利率等於10%(10.0%)，自本合同生效之日起，年利率等於11.5%(11.5%)。

“受益所有權證明”是指，對於“法人客户”(該術語在受益所有權條例中定義)，在受益所有權條例要求的範圍內，以票據持有人要求的形式對該“法人客户”進行的關於受益所有權的證明。

“實益所有權條例”具有第13.10條規定的含義。

“借款人”的含義如導言段落所述。

“營業日”是指週六、週日或法律授權或要求紐約市商業銀行關閉的其他日子以外的日子。

“現金”係指當時為支付所有公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣。

“控制權變更”是指(A)1934年《證券交易法》第13(D)(3)節所指的任何個人或團體，除許可持有人外，直接或間接成為母公司30%(30%)或更多未償還股權的實益所有人，(B)借款人在成交日期因任何原因不再由借款人的初始管理人或根據借款人組織文件的條款任命的繼任管理人管理，(C)母公司不再直接擁有Holdings的100%(100%)未償還股權，或(D)Holdings不再直接擁有借款人100%(100%)的未償還股權。

“截止日期”是指2021年11月17日，即滿足或放棄第12.1條規定的先決條件的日期。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“抵押品”是指“擔保協議”中規定的“抵押品”。

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“抵押品文件”是指“證券協議”、“證券賬户管制協議”以及與此相關而簽署和交付的每份其他文件或文書。

“組織文件”是指關於以下方面的文件：

(a)借款人及其有限責任公司經營協議；

(b)控股公司及其有限責任公司經營協議；以及

(c)任何其他人，該人的組織章程、有限責任公司協議、有限合夥協議、豁免有限合夥協議或根據適用法律組織該人的任何其他文件。

“債務”是指所有(A)借款的債務；(B)對財產或服務的遞延購買價格的債務，但在正常業務過程中產生的、不超過規定的到期日後30天的貿易應收款除外；(C)票據、債券、債權證或其他類似票據證明的債務；(D)資本租賃項下作為承租人的債務；(E)與該人訂立的任何利率互換、貨幣互換協議、商品互換、上限、套圈協議或類似安排有關的義務，以防止利率、貨幣匯率或大宗商品價格的波動，或在一般或特定或有情況下交換名義利息義務；。(F)承兑便利和信用證項下的義務；。(G)擔保、背書(通常業務過程中的託收或存放除外)及其他或有義務，以購買、提供資金以供付款、提供資金以投資於任何人，或以其他方式保證債權人不會因另一人的(A)至(F)款所列的債務蒙受損失；(H)(A)至(G)條所列的任何其他人以該人的任何資產的留置權所擔保的債務，不論該等債務是否由該人承擔，及。(I)該人分別是普通合夥人、成員或合營公司的任何合夥、無限責任公司或非法人團體合營企業的債務(除非該等債務已明文規定為無追索權)。

“債務人救濟法”統稱為：(A)經修訂的“美國法典”第11章，題為“破產”；(B)所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫緩執行、重新安排、接管、破產、重組或類似的美國、任何州或任何其他不時有效的適用司法管轄區的類似債務人救濟法。

“違約”係指第10節中規定的構成違約事件的任何事件，或在根據第10節發出通知後，時間流逝或兩者兼而有之的事件，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約率”是指適用的利率加2%(2.0%)。

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“處置”或“處置”是指任何人對任何資產或財產(包括但不限於任何股權)的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中，包括任何出售和回租交易)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“分派”指(A)任何股息、分派或支付(直接或間接)任何人士現時或以後尚未償還的任何股權的持有人，包括任何實物分派(包括但不限於對組合投資中相關貸款本金的任何支付)，但因行使未償還認股權證、期權或其他權利而發行的股權除外，或(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他收購，以換取現時或以後尚未償還的任何股權的價值。

“實物分配”是指為股權持有人的利益而直接或間接進行的任何股息或分配。

“美元”是指美國的合法貨幣。

“股權”係指公司股本的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、個人(除公司外)的所有權(或利潤)權益的任何及所有等價物、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或其他所有權或利潤權益)的證券，以及購買上述任何股份、權利或期權的任何及所有認股權證、權利或期權，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否獲授權或以其他方式存在。

“股權支持函”是指由Exela、票據持有人和B.Riley Securities，Inc.之間簽署的日期為本協議日期的某些信函協議。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA附屬公司”是指與借款人處於ERISA第(4001)(A)(14)款所指的“共同控制”之下的實體，無論是否合併，或者是包括借款人的集團的一部分，並根據《守則》第(414)款被視為單一僱主。

“違約事件”具有第10節規定的含義。

“交換”應具有第8.13節規定的含義。

“交換文件”指(A)日期為2021年10月27日的保密要約備忘錄和徵求同意書，以及(B)於2021年10月27日與Exela定期貸款的現有貸款人共享的定期貸款交換協議和相關證物。

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“Exela”指特拉華州的Exela Technologies，Inc.。

“Exela信貸協議”指Exela Intermediate Holdings LLC、Exela Intermediate、其中指定為“貸款人”的金融機構和Wilmington Savings Fund Society，FSB之間於2017年7月12日簽訂的某些第一留置權信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，並根據其定義(B)款中確定的交易所文件的條款進行修訂/替換/交換)。

“Exela Indenture”指日期為2017年7月12日的Exela Intermediate和Exela Finance Inc.與作為受託人的全國協會Wilmington Trust之間於2023年到期的10.000優先擔保票據(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，並在一定程度上根據其定義(A)款中確定的交易所文件的條款進行替換/交換)。

“Exela Intermediate”指Exela Intermediate LLC。

“Exela票據”是指根據Exela契約發行的票據(為免生疑問，包括按照其定義(A)款中確定的交易所文件的條款進行替換/交換的範圍)。

“Exela定期貸款”是指根據Exela信貸協議墊付的定期貸款(為免生疑問，包括根據定義(B)款中確定的交換文件的條款進行修訂/替換/交換的範圍)。

“費用函”是指借款人和票據持有人之間的某些修改和重述的費用函，日期為本合同日期(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。

“第一優先權”是指，對於根據任何抵押品文件在任何抵押品中設立的任何留置權，此類抵押品不受同等或優先留置權的約束，也不受任何其他留置權的約束，但第9.2節規定的留置權除外。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“政府當局”是指國家、州、領土、省、市或任何其他各級的政府或其任何行政區的政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能或與政府有關的任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“讓與”是指授予、交易、出售、認股權證、轉讓、出讓、轉讓、轉讓、附帶轉讓、轉讓、抵押、質押、抵押和設定擔保權益。

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抵銷權授予抵銷權、存放權、抵銷權或保證權擔保品或任何其他文書的授予，應包括授予方根據該擔保品享有的所有權利、權力和選擇權(但不包括任何義務)，包括立即繼續有權要求、收取、收受和收取抵押品的本金和利息付款以及根據擔保品應支付的所有其他款項，發出和接收通知和其他通信，放棄或達成其他協議，行使所有權利和選擇權，以授予方名義或以其他方式提起訴訟，以及一般地作出和接受授予方根據或可能有權根據或就其作出或接受的任何事情。

“控股”是指特拉華州的有限責任公司GP 2XCV Holdings LLC。

“受補償方”具有第13.2(B)節規定的含義。

“獨立管理人”是指下列自然人：(A)在被任命為獨立董事或獨立管理人之前的五年內，在擔任該等獨立董事或獨立管理人期間，從未擔任過，在繼續擔任這種獨立管理人期間，也不是：(1)借款人或其任何關聯公司的僱員、董事股東、成員、經理、合夥人或高級職員(作為獨立董事或借款人附屬公司的獨立管理人服務，其結構與借款人實質上類似，“破產隔離”的情況除外)；(2)借款人或其任何聯屬公司的客户或供應商(作為董事的獨立服務提供者或借款人或上述聯營公司的獨立管理人除外)；或(3)上文第(1)或(2)款所述人士的任何直系親屬成員；及(B)具有(1)至少三(3)年在公司、有限責任公司或有限合夥企業擔任獨立董事或獨立管理人的經驗；以及(2)在一個或多個實體工作三年以上，該實體在各自的正常業務過程中為證券化或結構性金融工具、協議或證券的發行人提供諮詢、管理或配售服務。

“付息日期”是指，在第3.2節和第3.3節的約束下，從2022年3月31日開始，即貸款未償還的每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日。

“投資”指適用於任何人的：(A)該人對任何其他人的證券、合夥或有限責任公司權益或其他權益的任何直接或間接獲取，或任何其他人的全部或任何實質性業務或資產，以及(B)該人對任何其他人的任何直接或間接貸款、墊款或出資。

“法律”就任何人而言，指該人的公司註冊證書和章程或其他組織或管理文件，以及任何法律(包括普通法)、成文法、條例、條約、規則、條例、命令、法令、判決、令狀、強制令、和解協議、要求或仲裁員或法院或

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其他政府當局，在每種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“留置權”是指對任何人而言，該人在其所擁有或正在購買或獲取的任何不動產或非土地財產、資產或其他權利(包括與資本租賃有關的權益)中授予或容受的任何擔保權益、留置權、產權負擔或其他類似權益，以保證任何義務的支付或履行，並應包括任何種類的抵押、留置權、產權保留留置權、抵押或其他擔保權益，無論其產生於合同、法律問題、司法程序或其他方面。

“貸款”指本票證明的本金總額為1.15億美元(115,000,000.00美元)的貸款。

“貸款文件”統稱為本票據、抵押品文件、收費函件和借款人或控股公司根據其條款不時向票據持有人籤立和交付的所有其他協議、文件、證書和票據，以及不時根據本票據或任何其他貸款文件的條款籤立和交付的任何修訂、補充或修改，以及與本票據相關交付的任何附加文件或雙方同意的任何此類修訂、補充或修改應構成本“貸款文件”。

“貸款方”是指借款人和控股公司。

“強制性提前還款”的含義如第3.3節所述。

“保證金條例”指經修訂的聯邦儲備委員會條例T、U和X。

“保證金股票”指“保證金規則”所界定的“保證金股票”，包括根據其條款可轉換為“保證金股票”的任何債務證券。

“實質性行動”係指：(A)根據與破產有關的任何適用的聯邦、州或其他法律提出或同意提出任何破產、破產或重組呈請，或以其他方式由借款人或針對借款人啟動破產或破產程序，或以其他方式尋求根據任何與免除債務或保護債務人有關的法律對借款人進行救濟；(B)尋求或同意為借款人或其全部或任何部分財產指定接管人、清算人、財產保管人、受讓人、受託人、財產扣押人、保管人或任何類似的官員；(C)為一般借款人債權人的利益作出或同意任何轉讓；。(D)以書面承認借款人無力償還到期債務；。(E)請願或同意借款人與任何其他人進行實質性合併；。(F)修訂或更改或以其他方式修改或刪除借款人組織文件第4.5節的全部或任何部分；。(G)修訂、更改或以其他方式修改或刪除借款人組織文件中“獨立管理人”的定義或“重大行動”的定義(或任何類似或類似的詞語或規定)的全部或任何部分；。(H)在適用的最大限度內。

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法律、解散、合併、清算或合併；或(I)除貸款文件明確允許外，出售其全部或基本上所有資產。

“重大不利影響”是指對以下方面產生的重大不利影響：(A)借款人的業務、資產、財產、負債(實際的或有的)、經營或財務狀況；(B)票據或任何抵押品文件的有效性或可執行性；(C)任何據稱根據任何抵押品文件設定的留置權的完備性或優先權；(D)票據持有人在本協議或任何抵押品文件項下的權利或補救；(E)借款人履行本協議或擔保協議項下的任何重大義務的能力；或(F)控股公司履行本協議或《擔保協議》項下任何重大義務的能力。

“重大貸款事項”是指與任何證券組合投資有關的下列任何事項：

(a)違約事件(或與該Exela票據或Exela定期貸款有關的基礎契據或信貸協議下的任何類似條款(包括“違約事件”)已經發生，並根據與該Exela票據或Exela定期貸款有關的基礎契約或信貸協議繼續發生)；

(b)標的債務人對該義務或任何相關投資組合文件的全部或主要部分予以否認、否認、否認或拒絕，或對其有效性提出質疑；

(c)該債務的未付本金已因任何理由而減少、免除或獲豁免，但以即時可用資金支付相同數額的本金(不論是由於抵銷、反申索、撇賬、減記、發行人放棄或其他原因)，或任何票據持有人/貸款人在放棄或延遲或根據其規定的貸款人同意放棄執行其獲得該等付款的權利外，均已減少、免除或豁免該等債務的未付本金；

(d)該債務不再能夠或不再是優先擔保權益或具有類似商業效力的其他安排的標的，對票據持有人有利；

(e)該債務構成保證金股票；或

(f)這種義務是借款人今後可能需要向借款人或其債務人支付任何預付款或付款的義務(但根據投資組合文件賠償貸款人的代理人或代表除外)；

但為免生疑問，按照交易所文件的條文及交易所文件所關乎的相關協議完成交易所文件所擬進行的交易，並不構成重大借貸事件。

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“到期日”是指(A)2022年7月31日和(B)根據第3.3條或第11條到期和應付本票據項下所有款項的日期中較早的一個，但經借款人和票據持有人雙方書面同意，到期日可再延長最多六(6)個月。

“多僱主計劃”是指借款人或任何ERISA附屬公司作出或有義務作出貢獻的“多僱主計劃”，即ERISA第(4001)(A)(3)款所界定的“多僱主計劃”。

“注”的含義與導言段落中的含義相同。

“票據持有人”的含義與導言段落中的含義相同。

“債務”指貸款當事人依據或與本票據或任何其他貸款文件或以其他方式就貸款而欠票據持有人的所有款項，包括但不限於本金、利息(包括在任何破產呈請提交或與借款人有關的任何無力償債、重組或類似法律程序開始後所產生的任何利息，不論在該法律程序中是否允許提出提交後或請願後利息的申索)、償還債務、費用、開支、賠償及償還、費用及開支(包括根據本票據或任何其他貸款文件而向票據持有人支付的所有律師費用及開支)，無論是直接的還是間接的、絕對的還是或有的、已清算的或未清算的、現在存在的或此後根據本協議或其規定產生的。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“律師意見”是指在相關司法管轄區的美國任何州或哥倫比亞特區(或任何其他相關司法管轄區)的最高法院(或任何其他相關司法管轄區的意見，如涉及上述其他司法管轄區的法律的意見)前，以令票據持有人合理滿意的形式和實質向票據持有人發出的書面意見，該律師可擔任借款人的律師，而該律師或律師事務所應合理地令票據持有人滿意。當本協議要求律師提供意見時，律師的意見可依賴於其他律師的意見，這些律師的意見應與律師的意見一起提交給票據持有人(或聲明票據持有人有權依賴)。

“母公司”是指特拉華州的Exela技術公司。

“母公司初始投資”指在成交日前進行的不少於2,000,000美元的股權投資，僅用於為借款人的日常運營提供資金，並在成交日前支付成交手續費和開支。

“母公司投資”是指，截至確定之日，為擬議收購Exela Notes和/或Exela Term提供資金的任何擬議預付款

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除母公司特別投資及擬進行的交易外，於任何建議收購日期的貸款：

(a)如果作為擬議收購Exela票據和/或Exela定期貸款的結果，VWAP(當與所有先前或同時收購Exela票據和Exela定期貸款合併時)等於或低於面值的80%，那麼在該建議墊款的預付款日期之前或同時，控股公司應(以現金形式向借款人)貢獻一項股權投資，其金額與控股公司對借款人的所有先前或同時的股權投資合計時，相當於建議墊款總額和所有先前墊款的總額的26.6667；但在任何情況下，此類股權投資的金額不得少於0美元，也不得超過與Holdings對借款人之前或同時進行的所有股權投資合計相當於2000萬美元(20,000,000美元)的金額；

(b)如果由於擬議收購Exela票據和/或Exela定期貸款，VWAP(當與所有先前或同時收購Exela票據和Exela定期貸款合併時)將大於面值的80%(80%)但小於或等於面值的85%(85%)，則在該建議墊款的預付款日期之前或同時，控股公司應(以現金形式向借款人)提供的股權投資，與控股公司向借款人進行的所有先前或同時的股權投資合計時，等於擬議墊款和所有先前墊款總額之和的33.3333%；但該等股權投資的款額在任何情況下不得少於$0，亦不得多於以下款額，即與Holdings給予借款人的所有先前或同時進行的股權投資合計，相等於$2500萬($25,000,000)；及

(c)如果由於擬議收購Exela票據和/或Exela定期貸款，VWAP(當與所有先前或同時收購Exela票據和Exela定期貸款合併時)將大於面值的85%(85%)，但低於或等於面值的100%(100%)，則在該建議墊款的預付款日期之前或同時，控股公司應(以現金形式向借款人)提供的股權投資，與控股公司向借款人進行的所有先前或同時的股權投資合計時，等於擬議墊款和所有先前墊款總額之和的40.0000%；但在任何情況下，該等股權投資的數額不得少於0美元或多於以下數額，即與Holdings對借款人之前或同時進行的所有股權投資合計，相當於3000萬美元(30,000,000美元)。

母公司初始投資和其他股權投資在截止日期後用於為借款人的日常運營提供資金，並用於支付結算費和開支(不用於購買有價證券投資)，不應包括在確定母公司投資時。

“母公司特別投資”是指，就借款人和Exela向票據持有人建議收購Exela定期貸款或新票據(如交易所文件所界定)而言，票據持有人應預支相當於

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在適用的預付款日期，以及在該建議預付款的預付款日期之前或同時，控股公司應(以現金形式向借款人)出資相當於30,000,000美元的股權投資(與作為母公司初始投資和母公司投資的股權投資分開和區分，並在此基礎上)。

“當事人”的含義如導言段落所述。

“愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的法案(Pub.L.107-56,2001年10月26日簽署成為法律)。

“PBGC”是指根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司(或其任何繼承者)。

“核準持有人”指(A)於成交日期由HandsOn Global Management，LLC及其他共同投資者管理的投資基金，以及(B)借款人、控股公司或借款人的任何直接或間接母公司的董事、行政人員及其他管理人員。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、有限合夥企業或普通合夥企業、非法人組織、政府當局或其他實體。

在任何時候，“計劃”是指受ERISA第四章約束的任何“僱員福利計劃”(如ERISA第3(2)節所定義)，借款人或ERISA附屬公司是(或，如果該計劃在此時終止，則根據ERISA第4062款或第4069款將被視為ERISA第3(5)款所定義的“僱主”)。

“質押債務”應具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“投資組合文件”是指(A)Exela信貸協議，(B)Exela契約，(C)發行或創建Exela定期貸款或Exela票據所依據的任何其他契約、信貸協議或其他協議，(D)管轄該等Exela定期貸款或Exela票據的條款或其所代表的義務的其他協議，或該等Exela定期貸款或Exela票據的持有人為受益人的其他協議，以及(E)所有相關的交易文件。

“有價證券投資”指借款人直接持有或維持的任何Exela票據或Exela定期貸款，包括借款人(或其適用持有人或貸款人)以Exela票據、Exela定期貸款或其他債務的額外本金形式收到的任何此類投資。

“收益”是指借款人就任何有價證券投資收到的現金收益，包括任何有價證券投資的任何處置、變現或分配的收益和收益(定義見擔保協議)。

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“關聯方”對於任何人而言，是指該人的關聯方及其及其關聯方的董事、高級管理人員、員工、合夥人、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“可報告事件”指ERISA第4043(C)款中規定的任何事件，但免除三十(30)天通知期的事件除外。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何全面或全國性制裁的對象或目標的國家或領土。

“受制裁人”是指，在任何時候，(A)制裁當局維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一個或多個人擁有或控制的任何人；或(D)任何制裁的對象或目標的任何人。

“制裁”是指制裁當局不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“制裁機構”是指OFAC、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國、加拿大的國庫或其他相關的制裁機構。

“證券賬户控制協議”是指借款人作為債務人、票據持有人作為擔保方和B.萊利證券公司作為託管人或證券中介機構之間的證券賬户控制協議，該協議在截止日期或之前生效，並根據本協議及其條款不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“擔保協議”指根據本協議條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的、截止日期、借款人、控股公司和票據持有人之間的擔保和質押協議。

對於借款人或控股公司而言，在任何確定日期，“有償付能力”是指在該日期(A)該人的財產和資產的當前公平可出售價值超過該人的債務和負債，包括或有負債，(B)該人的財產和資產的當前公平可出售價值大於支付該人對其債務和其他債務(包括或有負債)的可能負債所需的金額，因為這些債務和其他負債成為絕對的和到期的，(C)該人不打算招致，或相信(亦不應合理地相信)該公司會招致超出其償付能力的債務及負債，包括或有負債，而該等債務及負債已成為絕對及到期的債項及負債；及。(D)該人並無不合理的小額資本以經營其所從事的業務，因為該業務現正進行及擬予進行。任何時候的或有負債的數額，應當按照根據當時存在的所有事實和情況，合理地估計已知或合理地估計或有負債的數額計算。

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可由借款人或控股公司(視情況而定)識別，可合理預期成為實際或到期負債。

“附屬公司”就任何人而言，指任何法團、合夥、有限責任公司、合營企業、信託公司或產業，而該等法團、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託或產業中，有超過50%(50%)的已發行及已發行股本具有普通投票權以選出該法團的大多數董事會成員(不論當時任何其他類別的該等法團的股本在發生意外時是否具有投票權)、(B)該合夥、有限責任公司或合營企業的資本權益或利潤，或(C)該等信託或產業的實益權益，當時由該人通過一個或多箇中間人或兩者直接或間接擁有或控制。除非另有限定，本附註中提及的“附屬公司”或“附屬公司”均指借款人的一家或多家附屬公司。

“税”是指任何政府當局徵收、徵收、扣繳或評估的任何或所有現在或未來的收入、印花税或其他税收、徵費、徵收、關税、扣除、收費、費用或扣繳，以及對其施加的任何利息、附加税或罰款。

“VWAP”指成交量加權平均價格，計算方法為借款人購買或將要購買的Exela票據和/或Exela定期貸款的本金金額乘以借款人為該等Exela票據和/或Exela定期貸款本金金額支付或將支付的購買價格。為免生疑問，“VWAP”將不會根據一般市場的交易價格和成交量來計算。

1.2口譯。就本附註而言，(A)“包括”、“包括”及“包括”應視為後跟“但不限於”；(B)“或”一詞並非獨有；及(C)“本附註”、“本附註”、“本附註”及“本附註”均指本附註的整體。本説明中所定義術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。除文意另有所指外，此處所指的：(X)附表、證物和章節是指本附註的附表、證物和章節；(Y)協議、文書或其他文件是指在其條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；以及(Z)成文法是指不時修訂的成文法，包括其任何後續立法和根據其頒佈的任何法規。在解釋本附註時，不應考慮任何推定或規則，該推定或規則要求對起草文書的一方或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋。

2.定期貸款。在本票據條款及條件的規限下，票據持有人同意以一筆或多筆墊款的形式向借款人提供一筆定期貸款，所有此等墊款的總額不得超過貸款金額。根據本第2款借入的金額，在償還或預付的範圍內，不得再借入。借款人要求墊款的權利和

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票據持有人為此類預付款提供資金的義務，應在到期日前三十(30)天終止，但須遵守本協議的條款和條件。在為任何預付款提供資金之前，必須滿足第12.1和12.2條規定的先決條件。

3.付款日期；預付款。

3.1付款日期。除非3.3節、5.2節或第11節另有規定，否則貸款的未付本金總額、所有應計和未付利息以及本票據項下的所有其他應付款項應在到期日到期並支付。

3.2可選的預付款。借款人可於任何時間或不時預付全部或部分貸款，方法是在預付之日支付應預付的本金以及預付之日的應計利息和未付利息，但不收取溢價或罰款，但不包括任何適用的第5.6條規定的與此相關的應付費用。任何預付金額不得轉借。

3.3強制提前還款。在發生下列事件時，借款人應被要求預付(或在下文(C)款的情況下)貸款的未償還本金餘額，連同貸款的任何應計和未付利息以及根據本協議或根據擔保協議支付的費用，以及下列金額(加上上述利息和費用)或以下金額(加上上述利息和費用)(任何此類預付款，“強制性預付款”)：

(a)在發生根據第9.1條不允許的任何債務時，數額等於該債務的淨收益；

(b)在收到根據Exela票據或Exela定期貸款收到的任何本金付款時，無論是強制性的還是自願的，所收到的本金付款金額；

(c)在收到任何現金支付(包括交易所文件中定義的“現金金額”的任何部分)作為交易所的對價時，按收到的現金支付金額計算；

(d)借款人根據本合同第9.6節出售任何有價證券投資；

(e)在Exela不時收到股權支持函第1節規定的金額後；以及

(f)在到期日。

4.抵押品文件。

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4.1借款人履行其在本協議項下的義務，以擔保協議及/或證券賬户控制協議(視何者適用而定)所指定抵押品的優先擔保權益為抵押。

4.2控股已按擔保協議所載，於借款人的所有股權或於借款人的所有股權中授予優先擔保權益。

5.利息。

5.1利率。除本合同另有規定外，本合同項下貸款的每筆預付款的未償還本金應按適用利率計息，自預付款之日起至預付款全額支付之日止，無論是到期、提速、提前還款或其他方式。

5.2付息日期。應在每個付息日向票據持有人支付拖欠利息。

5.3違約利息。如果本合同項下的任何應付款項在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、通過加速支付還是以其他方式支付，該逾期金額應按違約利率計息，從該未付款之日起至該金額全額支付為止，該利息應按要求支付。

5.4利息的計算。所有利息的計算應以365天或366天(視屬何情況而定)和實際經過的天數為基礎。貸款的利息應在貸款發放之日起計，而在還款之日所支付的貸款的任何部分不得產生利息。

5.5利率限制。如果在任何時間和任何原因，貸款的應付利率超過票據持有人根據適用法律允許向借款人收取的最高利率，則該利率應自動降至根據適用法律允許對該利率中超出最高利率的部分支付的每筆款項的最高利率，否則應計為利息的金額應被視為自願預付本金。

5.6支付Exela普通股的利息。在發生因未能及時支付利息而導致違約事件持續期間，在票據持有人的選擇權(可在不少於兩(2)個工作日通知借款人的情況下以書面通知的方式行使)並受證券和其他適用法律的任何限制的約束下，應不時以每股等於緊接適用付息日前十(10)個交易日在納斯達克上的普通股成交量加權平均價格的每股價格支付本協議項下的利息。低於5%(5.0%)。

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6.付款機械師。

6.1付款方式。所有利息和本金的支付應不遲於下午12：00以美利堅合眾國的合法貨幣支付。(東部時間)以電匯方式將即時可用資金電匯至票據持有人在票據持有人不時以書面指定的銀行的帳户，以支付有關款項。

6.2付款的運用。根據本附註支付的所有款項應適用於第一支付根據本協議未付的任何費用或收費，第二應計利息和未付利息，以及第三支付本票項下未清償的本金。

6.3營業日公約。凡根據本協議須支付的任何款項於非營業日的日期到期時，該等款項應於下一個營業日支付，而在計算本票據項下的應付利息金額時，該延期將會被考慮在內。

6.4債務的證據。票據持有人有權將向借款人支付的每一筆預付款及其每一筆付款或預付款記錄在本文件所附表格上作為證據A。票據持有人所作的記項，在適用法律允許的範圍內，應為借款人債務存在和所記錄金額的表面證據；然而，前提是票據持有人未能記錄任何預付款或任何該等付款或預付款項，或其中的任何錯誤，在任何方面均不影響借款人根據本附註條款償還貸款(連同適用利息)的責任。

6.5撤銷付款。如果在任何時候，借款人根據本附註支付的任何款項被撤銷，或在借款人破產、破產、重組或其他情況下必須以其他方式恢復或退還，則借款人支付該等款項的義務應恢復，如同該款項尚未支付一樣。

7.陳述和保證；公約。借款人特此在每個預付款日期和(如果不同)每個收購日期向票據持有人陳述和擔保(就本合同第7.19節而言，擔保和契諾)如下：

7.1存在；權力和權威；遵守法律。借款人(A)是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，(B)有必要的有限責任公司權力和授權，以及法定權利，可以簽署和交付本票據和其他票據，並履行其在本票據和其他票據項下的義務，以及(C)遵守所有法律，但未能遵守這些法律的情況不在此限，無論是個別地還是總體上，合理地預期不會產生實質性的不利影響。

7.2授權；執行和交付。借款人簽署和交付貸款文件，以及履行其在本協議和本協議下的義務，已得到有限責任公司在

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遵守所有適用的法律。借款人已正式簽署並向票據持有人交付其為當事人的貸款文件。

7.3沒有審批。對於本協議項下的信貸擴展，或借款人籤立、交付或履行其作為一方的貸款文件項下的任何義務，不需要任何政府當局或任何其他人的同意或授權、向其提交、通知或與之有關的其他行為，但以下情況除外：(I)已獲得或作出並完全有效的同意、授權、備案和通知，以及(Ii)第7.16節中提到的備案。

7.4沒有違規行為。貸款文件的簽署、交付和履行，以及借款人完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(A)在任何實質性方面違反適用於借款人或其任何財產或資產可能受其約束的任何法律；或(B)導致或要求根據適用於借款人的任何法律或借款人可能受其約束的任何此類重大合同或協議(借款人作為一方的貸款文件所設定的留置權除外)對其任何財產或資產設定或施加任何留置權。

7.5可執行性。借款人作為當事人的每一份貸款文件都是借款人的有效、合法和有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法程序還是通過法律尋求強制執行)。

7.6沒有訴訟。任何仲裁員或政府當局的任何訴訟、調查或程序均不待決，或據借款人所知，借款人或其任何財產或資產(A)涉及任何貸款文件或因此而擬進行的任何交易，或(B)已產生或可合理地預期會產生重大不利影響的任何訴訟、調查或程序。

7.7愛國者法案；反洗錢。借款人是，據借款人所知，其董事、官員、僱員和代理人在所有實質性方面都遵守《愛國者法案》以及任何其他適用的恐怖主義和洗錢法律、規則、法規和命令。

7.8反腐敗法律和制裁。借款人已實施並保持合理設計的政策和程序，以確保借款人及其董事、高級管理人員、員工和代理人在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用的制裁，而且據借款人所知，借款人的董事、高級管理人員、員工和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。借款人不是，據借款人所知，任何與貸款有關或從中受益的董事、借款人的高級管理人員、借款人的僱員或借款人的任何代理人都不是受制裁的人。借款人或者其他人不得使用貸款所得

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本説明所述交易將違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

7.9沒有默認設置。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

7.10財產所有權；留置權借款人擁有其所有不動產的簡單所有權或有效的租賃權益，以及對其所有其他財產的良好所有權，除第9.2節允許的情況外，這些財產均不受任何留置權的約束。

7.11公文包文件。就Exela信貸協議而言，除下列(X)項修訂、補充條款或其他修改外，(Y)在成交日期之後，與交易所文件擬進行的交易相關，或(Z)在成交日期之後，根據本協議第9.12節的許可(在上文(Y)或(Z)條的情況下)，自2017年7月12日以來，Exela Intermediate、其中指定的金融機構和/或其下的行政代理對Exela信貸協議進行了且不會有任何其他修訂、重述、補充或其他修改。

Exela信貸協議

(a)第一次留置權信貸協議第一修正案，日期為2018年7月13日，由Exela Intermediate Holdings LLC、Exela Intermediate、其附屬貸款方、貸款方、行政代理人加拿大皇家銀行和加拿大皇家銀行資本市場公司作為牽頭安排人和簿記管理人

(b)第一留置權信貸協議第二修正案，日期為2019年4月16日，由Exela Intermediate Holdings LLC、Exela Intermediate、其附屬貸款方、貸款方、行政代理加拿大皇家銀行和加拿大皇家銀行資本市場公司作為牽頭安排人兼簿記管理人

(c)代理轉讓協議，日期為2020年5月18日，由加拿大皇家銀行和威爾明頓儲蓄基金協會簽署，並得到Exela Intermediate Holdings LLC、Exela Intermediate及其附屬貸款方的承認和同意

(d)第一留置權信貸協議第三修正案和抵押品代理和擔保協議第一修正案(第一留置權)，日期為2020年5月18日，由Exela Intermediate Holdings LLC、Exela Intermediate、其附屬貸款方和Wilmington Savings Fund Society，FSB

關於Exela Indenture，除下列(X)項的修訂、補充或其他修改外，(Y)在截止日期之後，與交易所文件預期的交易相關，或(Z)在截止日期之後，根據本協議第9.12節的允許(在上文(Y)或(Z)條的情況下)，自2017年7月12日以來，Exela Intermediate和Exela Finance Inc.及其受託人一直並將不會對其進行其他修訂、重述、補充或其他修改。

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Exela義齒

(a)Exela Intermediate、Exela Finance Inc.、附屬擔保方及其受託人之間的第一份補充契約，日期為2017年7月12日

(b)第二補充契約，日期為2020年5月20日，由Merco Holdings、LLC、Exela Intermediate、Exela Finance Inc.及其受託人組成

7.12税金；税金。

(A)借款人已提交要求提交的所有實質性聯邦、州和其他實質性納税申報單，並已支付其上顯示應支付的所有實質性税款，以及適用的利息和罰款，以及任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他實質性税費、費用或其他費用(目前正通過適當的程序真誠地對其提出異議，並已在借款人的賬簿上為其撥備符合GAAP的準備金)。據借款人所知，沒有就任何此類税收、費用或其他費用提出實質性的税收留置權，也沒有提出實質性的索賠。

(B)ERISA。借款人沒有，也沒有任何ERISA附屬公司維護或向任何計劃捐款，或有任何義務(或有或有或以其他方式)向任何計劃捐款。借款人的資產不被視為ERISA第3(42)節所指的“計劃資產”。

7.13保證金規定。借款人並不從事以購買或持有保證金股票為目的的信貸業務，貸款所得款項不會用於購買或持有任何保證金股票或向他人提供信貸以購買或持有任何保證金股票。

7.14《投資公司法》。借款人不是，也不需要根據經修訂的1940年《投資公司法》登記為“投資公司”。

7.15資料的準確性等借款人已向票據持有人書面披露其或其任何附屬公司須受其約束的所有協議、文書及其他限制，以及其已知的所有其他事項，不論個別或整體而言，已產生或可合理預期會產生重大不利影響。本附註所載任何陳述或資料，或借款人或其代表根據本附票或任何貸款文件的條款向票據持有人提供以供與本票據或其他貸款文件擬進行的交易相關使用的任何其他文件、證書或報表，在整體上並不包含對重大事實的任何失實陳述或遺漏，以使本附註所載或其中所載的陳述不會因作出該等陳述的情況而具有重大誤導性(在每種情況下，在不時實施所有補充及更新後)。

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7.16抵押品文件。擔保協議和證券賬户控制協議為票據持有人創造了合法的、有效的、持續的和可執行的抵押品擔保權益，其可執行性受適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。融資報表、新聞稿和其他文件採用適當的形式，並且已經或將根據《擔保協議》第4.3節的規定提交。在提交該等文件及/或取得“控制權”(如“統一商法典”所界定)後，票據持有人將對所有抵押品擁有完善的留置權及擔保權益，並根據該等抵押品的所有權利、所有權及權益，在每種情況下，根據“統一商法典”(自作出該陳述之日起生效)取得控制權，而該等抵押品可透過提交、記錄或登記一份融資聲明或類似文件(包括但不限於該等抵押品的收益，但須受與該等收益有關的限制所限制)而得以完善。但第9.2節允許的留置權除外。

7.17償付能力。控股公司和借款方各自具有償付能力，在履行與本協議相關的所有債務和義務後，且本協議擬進行的交易將具有償付能力。

7.18組織文件的合規性。借款人遵守其組織文件的所有契約和規定。借款人只能將貸款收益用於其各自的組織文件所允許的目的。

7.19公文包。

(A)母公司、控股公司、借款人及其各自的附屬公司(如有的話)的公司組織結構圖載於附表7.19(A)，並真實、完整及準確。

(B)截至成交日期的組合投資載於本協議附表7.19(B)(該附表只應由借款人更新，以反映取得或償還的每項組合投資(在相同情況發生時))，並連同在成交日期後取得的組合投資，由借款人合法及實益擁有。每項有價證券投資的金額、類型、發行人和投資分類載於本協議附表7.19(B)(根據本協議的規定不時更新)。每項投資組合都有適當的投資組合文件作為證明，證明借款人是其所有者。本合同附表7.19(B)規定了每項證券投資的記錄持有人，以及上述任何一項是否在證券賬户中持有。應票據持有人的要求，借款人應及時向票據持有人提供證券投資組合文件的副本。

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(C)除Exela信貸協議第9.04及9.24節有關轉讓Exela定期貸款的規定外，任何與證券組合投資有關的組合文件均不包含或可能包含(I)禁止或限制組合投資的質押或轉讓的條文，或(Ii)票據持有人行使抵押品止贖權利時會或可能觸發的任何“控制權變更”、“反轉讓”或類似條文，並會阻止、限制或不利影響票據持有人兑現該等抵押品或行使與該等抵押品有關的權利或補救。

(D)任何有價證券投資沒有發生或正在繼續發生重大貸款事件。

(E)借款人已遵守並將遵守投資組合文件中與每次收購有價證券投資有關的所有轉讓限制、同意要求和任何其他要求。在為每筆證券投資收購提供資金的預付款之日或之前，借款人將向票據持有人交付高級職員證書(I)證明並附上真實、正確和完整的每份同意(如有)副本，以及借款人滿足轉讓限制和其他要求的證據，以及(Ii)無保留地證明借款人已在所有方面滿足第7.19(E)條的規定，該高級職員證書和附件合理地令票據持有人滿意。

8.平權契約。在本票據項下的所有未清償款項全部付清之前，借款人應：

8.1維持生存。(A)維持、更新及全面維持其組織存在，及(B)採取一切合理行動，以維持其業務正常運作所需或合乎需要的所有權利、特權及特許經營權，並在上文(B)項的情況下，除非不能合理地預期未能這樣做會產生重大不利影響。

8.2合規性。(A)遵守適用於其及其業務的所有法律，但不能合理預期不遵守會產生重大不利影響的情況除外；及(B)維持和執行旨在使借款人及其董事、高級職員、僱員和代理人在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

8.3付款義務。在到期或到期之前或在違約之前(視屬何情況而定)支付、清償或以其他方式清償其任何性質的所有實質性債務，除非其數額或有效性目前正通過適當的程序真誠地提出質疑，並已在其賬簿上根據公認會計準則就其撥備準備金。

8.4失責事件通知。儘快並無論如何在通知持有人知悉後三(3)個工作日內，以書面形式通知通知持有人：(A)發生任何違約事件，通知應包括該事件的性質和範圍

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或(B)作為Exela票據及/或Exela定期貸款持有人而收到的任何報告或通知，以及該等報告或通知的副本(如以書面形式收到)，或(C)已對借款人、貸款文件或任何組合投資產生或可合理預期會產生重大不利影響的任何事態發展或事件。根據本第8.4款發出的每份通知應附有借款人的一名授權人員的聲明，説明其中所指事件的細節。

8.5財產的維護；保險。維護和維護其對其業務有用和必要的所有財產，使其處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外；並就其與非借款人附屬公司的財務健全和信譽良好的保險公司的業務維持保險(在合理審慎的範圍內(例如，在實施任何實質性方面的成本效益分析之後)，其保險金額和承保風險通常與從事相同或類似業務的類似公司相同。

8.6檢查財產的賬簿和記錄；討論。保存適當的記錄和帳簿，其中應按照公認會計原則和所有適用法律對與其業務和活動有關的所有交易、交易和資產進行完整、真實和正確的分錄，並允許票據持有人在每種情況下，在合理的時間和合理的提前通知下，訪問和檢查其任何財產，檢查和摘錄任何賬簿和記錄(除非違約事件已發生並將在下文中繼續發生，否則每一財年不超過一次)，並討論其業務運營、財產、與其高級管理人員和(除非違約事件已經發生並根據本條例繼續發生)其獨立註冊會計師的財務和其他狀況，在每個情況下，在合理的時間和合理的提前通知。

8.7收益的使用。根據本協議的條款，貸款和母公司投資的收益僅用於購買Exela票據和Exela定期貸款。

8.8借款人等的存在

(A)借款人應以自己的名義表明並表明自己是一個獨立和不同的法律實體，而不是作為任何其他人的一個部門或部分。除非向票據持有人提供至少十(10)天(或票據持有人同意的較短期限)的事先書面通知，否則借款人應將其主要營業地點保留在本合同附表8.8規定的地址。借款人在任何時候都將至少有一名獨立經理。

(B)借款人應：

(I)作出或安排作出一切必要的事情，以維持和維持其存在、權利(特許權和法定權利)和專營權的存在和生效，並取得和保留其在每個地區開展業務的資格

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為保護貸款文件的有效性和可執行性而需要或將需要這種資格的司法管轄區；

(2)按適用法律的要求提交自己的納税申報表，但範圍為(1)不是提交一份或多份綜合報税表的合併集團的一部分，或(2)在税務目的上不被視為被忽視的實體，如果沒有其他要求提交單獨的納税申報表，並繳納根據適用法律如此要求繳納的任何税款；

(Iii)不得將其資產與任何其他人的資產混為一談，亦不得將借款人的資產轉給任何其他人或作非借款人使用的任何其他用途；

(4)以自己的名義開展業務，並嚴格遵守維持其獨立存在所需的所有組織手續(借款人特此聲明，自借款人成立以來，所有此類手續均已得到遵守)，包括但不限於，召開所有適當授權採取所有行動的定期和特別成員會議，保存單獨和準確的會議記錄，並通過所有必要的決議或同意，以授權採取或將採取的行動，在每種情況下，如借款人的組織文件或適用法律所要求的那樣；

(V)保持其獨立的簿冊和記錄以及與任何其他人分開的存款或證券賬户；

(6)編制單獨的財務報表(有一項理解是，如果借款人的財務報表是與其關聯公司合併的集團的一部分，則任何此類合併報表應包含一項附註，説明借款人與任何此類關聯公司的獨立性，以及借款人的資產和信貸不能用於償還該關聯公司的債務)；

(Vii)只能用自己的資金支付自己的債務；

(Viii)除貸款文件特別規定外，與其關聯公司(包括其成員)保持一定距離的關係，並且不允許借款人與包括其成員在內的任何關聯公司之間進行任何實質性交易，除非有至少一(1)名獨立經理根據本協議的條款擔任(和可供投票)的職務，否則為免生疑問，任何經理或成員或任何其他人不得就任何此類行動投票或以其他方式授權採取任何此類行動；

(Ix)始終向公眾表明自己是一個獨立於其成員和任何其他人之外的法律實體；

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(X)不堅持其信貸或資產可用於履行任何其他人的義務；

(十一)確保借款人及其任何成員或關聯公司在共用或毗連空間內設有辦公室，應公平和適當地在他們之間分攤間接費用(包括租金)，每個此類實體應承擔其公平份額的費用；

(十二)確保借款人與供應商或服務提供者訂立合同或進行業務往來，而所提供的貨物和服務部分是為了任何或多個其他人的利益，在此過程中產生的費用應公平地分配給或在為其提供貨物和服務的這些實體之間分配，每個此類實體應承擔其公平份額的費用；

(Xiii)使用單獨的文具、發票和支票，不得使用任何其他人的文具、發票和支票(除非該人在該等文具、發票和支票(如適用)上被明確指定為借款人的代理人)；

(Xiv)不得將其資產質押或以其他方式產生任何留置權，以擔保任何其他人的債務；

(Xv)糾正對其獨立身份的任何已知誤解；

(Xvi)是並打算保持償付能力，並應從其當時可用資產(包括其與任何關聯公司分攤的合理分配的任何人員和間接費用的一部分)中償還到期的債務和負債，並應保持充足的資本，以支付在其規模和性質以及其預期的商業運營中合理可預見的正常債務(但前述規定不要求任何成員向該實體提供額外的資本)；

(十七)從自身資產中支付經營費用和負債；

(Xviii)根據其計劃中的業務活動維持足夠數量的僱員，並從其自有資產中支付其僱員(如有)的薪金；然而，只要借款人與其任何成員、經理或附屬公司有相同的高級職員或其他僱員，則該等高級職員和其他僱員的薪金和與向其提供福利有關的費用應在這些實體之間公平地分配，每個此種實體應承擔其與所有這些共同高級職員和僱員相關的薪金和福利費用的公平份額；

(Xix)除貸款文件所設想的外，確保借款人的任何關聯公司都不擔保借款人的債務；以及

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(Xx)應通知持有人的要求，及時通知通知持有人任何貸款方的受益所有權證明(如有)中所提供的任何信息的任何變化，該變化將導致其中確定的受益所有人的名單發生變化。

(c)儘管本附註的任何其他規定和任何法律規定授權借款人、經理、成員、任何高級人員或任何其他人，只要任何義務尚未履行，經理、成員、任何高級人員或任何其他人都不得授權或授權任何其他人代表借款人，也不得允許借款人採取任何實質性行動，除非事先得到成員和所有獨立管理人的書面同意；然而，只要任何義務仍未履行，股東不得授權採取任何重大行動，除非當時至少有一位獨立經理人擔任該職務，所有獨立經理人已事先就該行動給予書面同意，並且通知持有人已提前十(10)個工作日收到該行動的書面通知。以下(C)段和(D)段中定義的未在本文中定義的術語應與借款人的《有限責任公司協議》中該等術語的含義相同，該協議的日期為2021年11月17日(截止日期為有效)。

(d)未經票據持有人事先書面同意，控股不得修改、更改或以其他方式修改或刪除借款人組織文件第2.1(C)、3.1(A)、3.1(B)、4.1(I)、4.5、6.2或第V、IX、X和XI條(統稱為SPE條款)的全部或任何部分，或以其他方式修改、更改或以其他方式修改或刪除與SPE條款不一致的任何其他條款。

(e)借款人應採取所有其他必要行動，以保持Willkie，Farr&Gallagher LLP作為借款人特別顧問的法律意見中所載事實假設的準確性，該法律意見與貸款文件有關，並與組合投資的實質性合併問題有關。

8.9財務報告和預測。借款人應當交付或者安排交付下列財務報告：

(A)基本上與根據投資組合文件的條款交付的母公司及其子公司的綜合資產負債表和根據投資組合文件須交付的相關綜合經營報表、現金流和所有者權益，連同由母公司或借款人的主要行政人員或主要財務官簽署的符合證書(I)證明在該證書的日期是否存在違約或違約事件，以及(I)證明在該證書的日期是否存在違約或違約事件，指明其細節以及借款人已就此採取或擬採取的行動，以及(Ii)本協議項下的財務報告的交付。

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(B)在提出要求後，立即按票據持有人的合理要求，提供有關母公司、控股公司、借款人、Exela Intermediate Holdings LLC或Exela Intermediate及其附屬公司的經營業績、商業事務及財務狀況的其他資料。

8.10抵押賬户。在截止日期前，借款人應在B.Riley Securities，Inc.開立一個證券賬户(“抵押品賬户”)，該抵押品賬户應在截止日期起及之後的任何時間受證券賬户控制協議的約束。一旦獲得由Exela票據或任何質押債務組成的任何組合投資，該等組合投資、所有質押債務及其所有收益應立即存入該抵押品賬户並在此後持有。

8.11進一步的保證。應票據持有人的要求，迅速籤立和交付該等其他文書，並作出或安排作出票據持有人合理地認為為實現本票據或任何抵押品文件的意圖和目的而有必要或適宜作出的進一步行動。

8.12強制交換。借款人應迅速將其擁有的任何Exela票據及Exela定期貸款換成“新票據”(如交易所文件所界定，並可在各方面與根據交易所文件發行的新票據互換)，但在交換構成母公司特別投資的Exela定期貸款時可發行的新票據的本金金額不得低於就該等Exela定期貸款支付的購買價格。

8.13交易所。在完成交易所文件或任何類似或相關交易所(統稱為“交易所”)中有關“交換要約”或“定期貸款交換要約”(視情況而定)的任何交換後，借款人將獲得由借款人善意確定的總公允價值等於或大於為此交換的投資組合的總公允價值。

9.消極的契約。在全額支付本附註項下的所有未清償款項之前，借款人不得：

9.1負債累累。產生、產生或承擔本附註所證明的債務以外的任何債務。

9.2留置權。對其任何財產或資產產生、產生、承擔或容受存在任何留置權，不論該財產或資產是現在擁有的或今後獲得的，或對任何財產或資產的任何收入或權利產生留置權，但以下情況除外：(I)根據貸款文件設立的抵押品、擔保權益、留置權和其他產權留置權；(Ii)沒有拖欠或正通過適當程序真誠地提出異議的税收、評税、其他政府收費的留置權；以及(Iii)以銀行為受益人的法定留置權，在每一種情況下，借款人的賬面上均根據公認會計原則保持充足的準備金，在正常業務過程中產生的託管人或其他託管機構作為法律事項扣押存款(包括抵銷權)，

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及(Iv)授予票據持有人的非實質性、非自願留置權，留置權優先於留置權，但在正常業務過程中產生的與本協議下未被禁止的活動相關且未為借款人的資金提供擔保的資產(任何證券投資或其收益的留置權除外)。

9.3對投資的限制。訂立或訂立任何協議，以進行投資組合以外的任何投資。

9.4業務線。直接或間接訂立任何業務，但借款人於本票據日期所從事(或擬從事的業務，即投資/購買有價證券投資)除外。

9.5合併。與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併。

9.6對處分的限制。根據及按照適用的交易所文件的條款，處置其任何、全部或實質上所有的財產，不論是現時擁有的或日後收購的，除非在違約事件發生期間，票據持有人根據票據持有人合理批准的條款以書面指示作出該等處置，以減少貸款的未償還本金金額。

9.7對受限支付的限制。宣佈或支付任何股息，或為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購借款人的任何股權(無論現在或以後未償還)而設立的沉沒基金或其他類似基金支付任何資產，或就此直接或間接以現金或財產進行任何其他分派。

9.8[已保留]

9.9對與關聯公司的交易的限制。與任何聯營公司訂立或成為任何交易的一方，包括與任何聯營公司買賣、租賃或交換財產、提供任何服務或支付任何管理、顧問或類似費用，除非(A)該等交易(I)不受本附註條款禁止；及(Ii)按對借款人有利的公平合理條款，不遜於在公平及合理的基礎上從無關人士處按可比交易獲得的交易，或(B)該等交易於本附註日期已生效。

9.10借款人作為破產隔離實體。

(A)借款人不得：

(I)將任何資產(包括抵押品)出售、轉讓、轉讓、參與、交換或以其他方式處置，或質押、按揭、質押或以其他方式(借擔保權益、留置權(法定或其他)、優先權、優先權或其他擔保協議或任何種類或性質的優惠安排)(或準許發生或容受該等資產存在)、任何資產(包括抵押品)，但貸款準許或規定者除外

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文件(包括根據第9.2節或根據適用的交易所文件的條款允許的任何留置權)；

(Ii)就該等貸款而須支付的本金或利息或可分配的款額(按照守則或任何其他適用法律扣留的款額除外)申索任何貸方，或從該等貸款的本金或利息中扣除任何款項，或因該抵押品的任何部分所徵收或評估的税項已繳付(但就須從就該等貸款義務而須予扣除或扣留的本金或利息中扣除或扣留的款額而徵收或評估的税項除外)，而向任何現時或將來的票據持有人提出申索；

(Iii)(A)招致或承擔或擔保任何債務或任何或有債務，本條款(B)並不禁止借款人從控股公司收取額外的出資(而不發行額外的證券或權益)；或(B)發行任何額外的證券(除在成交日前發行其股本外)；

(4)(A)準許抵押品文件或任何其他貸款文件的效力或效力受損，或準許貸款文件下的留置權被修訂、抵押、從屬、終止或解除，或準許任何貸款方免除任何貸款文件下的契諾或義務，但在此明確準許者除外；。(B)準許任何留置權、押記、不利申索、抵押權益、按揭或其他產權負擔(包括任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排)。除貸款文件項下的留置權外)對其任何資產、或由此產生的任何收入或利潤、任何組合投資、抵押品或其任何部分、其中的任何利息或其收益，或(C)採取任何行動，致使貸款文件項下的留置權不構成抵押品的有效完善擔保權益，該抵押品不受任何不利債權或其法律上的等價物(視情況而定)的影響。根據第9.2節允許的留置權，以及在此明確允許的留置權(或與本協議要求的抵押品處置相關的留置權)；

(v)[保留區];

(Vi)[保留區];

(Vii)[保留區];

(Viii)維持抵押品賬户以外的任何存款或證券賬户；

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(Ix)在以下情況下更改其名稱：(A)得到票據持有人的事先書面同意；(B)向票據持有人遞交有關通知；以及(C)收到律師的意見，認為更改名稱不會對票據持有人的留置權或票據持有人抵押品文件下的權益造成不利影響；

(X)不就抵押品支付任何税款、評税、收費或費用，或不為任何訴訟辯護，如果這種不付款或不抗辯將對留置權相對於貸款單據設定的抵押品的優先權或可執行性產生不利影響；

(Xi)除貸款文件外，與任何人訂立任何協議或合約，除非該合約或協議載有“有限追索權”及“非呈請”條款；。(X)該等有限追索權條款規定借款人的義務為有限追索權義務，並根據本附註及其他貸款文件的條款，只由抵押品支付；及。(Y)非呈請條款規定：。在全部債務全額清償後一年零一天(未主張債權的或有債務以及按其條款在本票據或任何其他貸款文件終止後仍存在的賠償義務和合同義務除外)(或如適用破產法規定的適用優惠期較長)之日之前，該人不得根據適用於借款人的任何債務人救濟法對借款人採取任何行動或提起任何訴訟，或合理地有可能使借款人受制於或尋求任何此種債務人救濟法的保護；但應允許該人成為任何此種債務人救濟法所規定的任何訴訟程序或訴訟的一方，並允許其參與由其關聯方以外的任何其他人提起的訴訟程序或訴訟；

(12)修改任何貸款文件，但不符合第13.11條的規定；

(Xiii)修訂借款人作為當事一方的任何合約或協議的任何有限追索權或無呈請條款；

(Xiv)收購任何資產或採取任何行動，要求其根據《投資公司法》登記為“投資公司”；

(Xv)按借款人真誠釐定的公平條款及市場利率以外的方式進行任何交易，但依據本票據及其他貸款文件明確準許的交易除外；

(Xvi)有任何附屬公司；

(Xvii)在未經票據持有人事先書面同意的情況下，對依據本附註提交的財務報表所依據的會計原則作出任何更改，但未經票據持有人事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)的情況除外；或

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(Xviii)因借款人的任何股權或與借款人的任何股權有關的薪酬分配。

9.11不得修改組織文件。未經票據持有人事先書面同意，借款人不得以對票據持有人不利的方式修改或允許修改其組織文件。

9.12修改公文包文件。未經票據持有人事先書面同意，借款人不得同意(或從事任何支持)對Exela票據、Exela定期貸款或與之相關的任何投資組合文件(交易所文件除外)的條款或條件進行任何對票據持有人有重大不利的修改；但儘管有上述相反規定，在任何情況下，未經票據持有人事先書面同意，借款人不得同意(或從事任何支持)根據《Exela信貸協議》第9.09(B)節第(I)至(Ix)款或《Exela Indenture》第9.02節第(1)至(9)款作出的任何修改；但儘管有上述規定，借款人仍可根據適用的交易所文件所載的條款及條件，將Exela票據及/或Exela定期貸款兑換為置換Exela票據及/或置換Exela定期貸款。未經票據持有人事先書面同意，借款人不得同意(或從事任何支持)對交易所文件條款或條件的任何修改。在每個適用的交易所文件中描述的交換完成後，每個由此產生的Exela信貸協議和由此產生的Exela契約的條款、經濟、條款和條件應基本上符合或遵守於2021年10月27日生效的該等交易所文件中所載的涵蓋、描述或與之相關的條款、經濟、條款和條件。

10.違約事件。下列任何情況的發生和繼續應構成本協議所述的“違約事件”：

10.1不付款。借款人未能支付(A)到期時的任何貸款本金或(B)到期時任何貸款文件項下的任何利息、費用或任何其他義務，且此類違約應持續十(10)個工作日而不予補救。

10.2違反陳述和保證。任何貸款方根據本協議或其他貸款文件向票據持有人作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或其他事實陳述，或根據本協議或根據本協議作出或視為作出的任何修訂或修改或放棄，在作出或視為作出該等陳述或保證之日的任何重大方面均屬不正確。

10.3違反聖約。借款人或控股公司(視情況而定)未能遵守或履行(A)第5.6、7.19、8.4、8.7、8.8、8.10、8.12或8.13節或第9節所載的任何契諾、條件或協議，或(B)本票據或任何抵押品文件中所載的任何其他契諾、義務、條件或協議

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上述(A)款中規定的或與第10.1節有關的，且在向借款人發出書面通知後三十(30)天內仍未履行。

10.4股權支持函。Exela未能遵守或履行股權支持函中包含的任何契諾、條件或協議，且此類違約將在十(10)個工作日內繼續存在，不予補救。

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10.5破產了。

(A)任何借款人或控股公司(I)根據任何與破產、無力償債、重組或其他債務人濟助有關的現行或未來法律，展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求就其訂立濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、債務重整或其他濟助，或(Ii)尋求為該公司或其全部或任何主要部分資產委任接管人、受託人、保管人、財產保管人或其他類似的官員，或者借款人或控股公司為其債權人的利益進行一般轉讓；

(B)已開始對借款人或控股公司提起第10.5(A)節所述性質的任何案件、訴訟或其他訴訟，而該訴訟、訴訟或其他訴訟(I)導致登錄濟助令或任何此類裁決或委任，或(Ii)在六十(60)天內仍未被解僱、未解除債務或未受約束；

(C)已針對借款人或控股公司展開任何案件、法律程序或其他訴訟，尋求對其全部或任何實質部分資產發出扣押令、執行令或類似的法律程序，而該訴訟、法律程序或其他訴訟的結果是登錄了一項命令，要求對任何此類濟助作出命令，而該命令自作出之日起六十(60)日內仍未騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；

(D)借款人或控股公司直接採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許上文第10.5(A)條、第10.5(B)條或第10.5(C)條規定的任何行為；或

(E)借款人或控股公司一般沒有能力或以書面承認其無能力在到期時償還債務。

10.6埃裏薩。(A)借款人設立、維持或對任何計劃或多僱主計劃作出貢獻，或有任何合同義務(或有或有)向該計劃或多僱主計劃作出貢獻，(B)借款人的資產根據ERISA第3(41)條的規定被視為“計劃資產”，或(C)(I)借款人應從事涉及任何計劃的任何“被禁止的交易”(如ERISA第406款或該守則第4975款所界定)；(Ii)就任何計劃而言，任何未能達到最低籌資標準(在《守則》第(412)節或第(430)節或《ERISA》第(302)節所指的範圍內)的情況均應存在，或對借款人或任何ERISA附屬公司的資產應產生任何有利於PBGC或計劃的留置權；(Iii)應就借款人或任何ERISA附屬公司的資產發生可報告的事件，或程序應開始有受託人

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指定或指定受託人管理或終止任何計劃，而可報告的事件或程序的啟動或受託人的任命合理地可能導致該計劃的終止；(Iv)根據ERISA第四章的規定，任何計劃應終止；或(V)借款人或任何ERISA關聯公司應合理地很可能因退出多僱主計劃或破產或重組而招致任何責任；在上述(A)、(B)及(C)(I)至(C)(V)條所述的每一種情況下，該事件或情況連同所有其他該等事件或情況(如有的話)均可合理地預期會產生重大不利影響。

10.7抵押品文件；貸款文件(A)任何抵押品文件因任何理由而不再具有效力、約束力和完全的效力及作用，或該抵押品文件所設定的任何留置權不再可予強制執行，以及不再具有相同的效力和優先權，但根據本條例或根據本條例明確準許的除外；。(B)任何貸款文件的任何重大規定因任何理由而不再有效、具約束力和完全有效，但根據本條例或根據本條例明確準許的除外；。(C)任何貸款方以任何方式質疑任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性；。(D)任何貸款方否認其在任何貸款文件的任何條款下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何條款；或(E)任何貸款方否認其在任何貸款文件的任何條款下有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何條款。

10.8控制權的變更。任何控制權的變更都會發生。

10.9造成實質性的不利影響。重大不利影響的發生。

10.10物資出借事件。物質借貸事件的發生。

10.11判斷力。應對借款人作出一項或多項判決或判決，金額超過25萬美元(250,000美元)(不在保險範圍內)，所有此類判決或判決自生效之日起三十(30)天內不得被撤銷、解除、放棄、擱置或擔保以待上訴。

11.補救措施。一旦發生任何違約事件，並在違約事件持續期間的任何時間，票據持有人可選擇向借款人發出書面通知：(A)宣佈貸款的全部本金及其所有應計和未付利息、根據本票據和/或擔保協議應支付的所有費用以及根據本票據、抵押品文件或適用法律應立即支付的所有其他款項；和/或(B)行使其在本票據、抵押品文件或適用法律下的任何或所有權利、權力或補救措施；然而，前提是如果發生第10.5節所述的違約事件，貸款本金、應計利息和未付利息以及本協議項下的所有其他費用和金額應立即到期並支付，票據持有人無需任何通知、聲明或其他行為。

12.條件先例。

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12.1截止日期。票據持有人在本合同規定的截止日期發放貸款的義務，須以票據持有人滿足或放棄下列先決條件為條件：

(A)票據持有人應已收到：

(I)由借款人的獲授權人員妥為籤立及交付的本單據；

(Ii)由借款人及控股公司的獲授權人員妥為籤立及交付的擔保協議；

(Iii)由借款人的獲授權人員妥為籤立及交付的《證券賬户管制協議》；

(Iv)票據持有人滿意的格式及實質內容，由每一貸款方發出並由該貸款方的授權人員核證的證明書，包括：

(A)經該借款方成立為公司或組成的國務祕書(如適用)核證的該借款方的註冊證書、成立證書或組織證書；

(B)貸款方在通過下述決議之日有效的章程、有限責任公司協議或有限合夥協議(視情況而定)；

(C)該借款方的管治機構批准該項交易的決議，以及該借款方是或將會成為其一方的每份貸款文件，以及證明其他必要的有限責任公司行動的所有文件；

(D)該貸款方獲授權簽署每份貸款文件及根據本協議及根據本協議交付的其他文件的人員的姓名、頭銜及簽名均真實無誤的證明；

(E)由該借款方成立、組成或組織所在國家的國務祕書(視情況而定)為該借款方出具的長期有效證明；和

(F)以下(C)和(D)款所列事項的證明；

(5)支付所有必須支付的費用，並支付所有已開具發票的合理自付費用

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(包括法律顧問的合理自付費用和開支)，截止日期或之前；以及

(Vi)(A)應票據持有人的要求，根據所有必要或適當司法管轄區的法律，就完善根據抵押品文件授予的留置權，根據所有必要或適當司法管轄區的法律，提供初始融資説明書和其他適用文件；及(B)根據票據持有人的要求，在所有必要或適當的司法管轄區和貸款當事人的所有法律和商標下，提供每份截至最近日期的《統一商法典》、税務、判決和待決訴訟、破產和固定留置權查詢報告的副本，表明除本票據或適用抵押品文件所允許的情況外，抵押品上沒有先前的留置權；

(B)票據持有人還應收到下列意見書，每份意見書的形式、範圍和實質內容均應合理地令票據持有人滿意：

(I)貸款各方的大律師Willkie，Farr&Gallagher，LLP致予債券持有人的有利書面意見，該意見書涵蓋債券持有人合理要求的與貸款各方有關的事宜、貸款文件及在本協議及協議中擬進行的交易；及

(Ii)貸款各方律師Willkie，Farr&Gallagher，LLP致予票據持有人的有利書面意見，並涵蓋票據持有人合理要求的有關借款人作為破產隔離實體的地位及與母公司不合並的事宜。

(C)下列交易須已按票據持有人滿意的條款及條件完成；

(I)控股公司應按票據持有人合理滿意的條款和條件，對借款人進行不低於母公司初始投資的普通股投資。

(D)票據持有人應已收到票據持有人要求的銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息。

(E)每一貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保，在截止日期及截止日期應在所有重要方面均屬真實及正確(但如該等陳述及保證以“重要性”、“所有重大方面”、“重大不利影響”或類似的字眼為限，則該等陳述及保證應在各方面均屬真實及正確)。

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(F)在該日期或在要求在截止日期作出的貸款生效後，並無發生失責或失責事件，亦無失責或失責事件繼續發生。

12.2購買任何證券組合投資的條件。除與母公司特別投資有關外，借款人根據第2條在預付款日借入預付款並在任何收購日使用預付款的收益購買證券投資的權利，取決於票據持有人在建議的預付款日或之前滿足或放棄下列先決條件：

(A)在收購適用的證券投資之前，票據持有人應已收到有關建議收購的三(3)個營業日前三(3)個營業日的書面通知，包括(I)擬收購的證券組合投資、(Ii)擬收購的結算日期(適用於Exela票據)或建議的轉讓/轉讓生效日期(適用於Exela定期貸款)、(Iii)申請預付款的本金、(Iv)擬收購的投資組合的收購價、(Iv)擬收購的投資組合投資的收購價，(V)此類收購的預計VWAP計算；及(Vi)Holdings將在該建議墊款日期之前或同時作出的任何額外母投資金額；

(B)已作出額外的母公司投資，而票據持有人應已收到令票據持有人滿意的證據，證明額外的母公司投資(如有需要)是在與收購額外證券組合投資有關的墊款之前或同時作出的；

(C)本合同第7.19節中規定的借款人關於前述事項的陳述、擔保和契諾在各方面均應真實無誤；

(D)除上文第(C)款所述外，本協議所述各借款方以及在其他每份抵押品文件中所作的陳述和保證，在預付款當日及截止日期時，應在所有重要方面均屬真實和正確(但如該等陳述和保證以“重要性”、“在所有重大方面”、“重大不利影響”或類似的字眼所限定，則該等陳述和保證應在各方面均屬真實和正確)，但僅在截止日期作出的陳述和保證應屬真實和正確者除外；

(E)在緊接該項墊款生效之前及之後決定的墊款日期，並無任何失責或失責事件發生及持續；

(F)將獲得的任何有價證券投資本金的購買價格不得高於票據持有人以其合理酌情決定權確定的有價證券投資的面值；和

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(G)票據持有人對證券投資和其他抵押品享有優先、完善的留置權。

儘管本文有任何相反規定，如果該建議收購的結果是VWAP將超過100%(100%)，則不得收購有價證券投資。

12.3附加成交條件。票據持有人有義務提供本協議規定的與母公司特別投資有關的貸款，但前提是票據持有人必須滿足或放棄下列先決條件：

(A)票據持有人應已收到：

(I)由借款人的獲授權人員妥為籤立及交付的本單據；

(Ii)票據持有人滿意的格式及實質內容，由每一貸款方發出並由該貸款方的授權人員核證的證明書，包括：

(A)經該借款方成立為公司或組成的國務祕書(如適用)核證的該借款方的註冊證書、成立證書或組織證書；

(B)貸款方在通過下述決議之日有效的章程、有限責任公司協議或有限合夥協議(視情況而定)；

(C)該借款方的管治機構批准該項交易的決議，以及該借款方是或將會成為其一方的每份貸款文件，以及證明其他必要的有限責任公司行動的所有文件；

(D)該貸款方獲授權簽署每份貸款文件及根據本協議及根據本協議交付的其他文件的人員的姓名、頭銜及簽名均真實無誤的證明；

(E)由該借款方成立、組成或組織所在國家的國務祕書(視何者適用而定)為該借款方出具的良好資歷證明；及

(F)以下(C)和(D)款所列事項的證明；

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(Iii)在截止日期或之前，支付所有規定須支付的費用和所有已出示發票的合理自付費用(包括合理的自付費用和法律顧問的費用)；及

(B)票據持有人還應收到下列意見書，每份意見書的形式、範圍和實質內容均應合理地令票據持有人滿意：

(I)貸款各方的大律師Willkie，Farr&Gallagher，LLP致予債券持有人的有利書面意見，該意見書涵蓋債券持有人合理要求的與貸款各方有關的事宜、貸款文件及在本協議及協議中擬進行的交易；及

(Ii)[貸款各方律師Willkie，Farr&Gallagher，LLP致票據持有人的有利書面意見，涵蓋票據持有人應合理要求的與借款人作為破產隔離實體的地位以及與母公司的不合並有關的事項。]

(C)每一貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保，在截止日期及截止日期應在所有重要方面均屬真實及正確(但如該等陳述及保證以“重要性”、“所有重大方面”、“重大不利影響”或類似的字眼為限，則該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)。

(D)票據持有人對將與母公司特別投資一起收購的主題證券投資以及其他抵押品擁有優先、完善的留置權。

(E)在該日期或在要求在截止日期作出的貸款生效後，並無發生失責或失責事件，亦不會繼續發生失責或失責事件。

(F)票據持有人應已收到購買協議或交換協議的已簽署副本，該購買協議或交換協議的部分資金將由母公司特別投資提供。

(G)母公司特別投資已經作出，而票據持有人應已收到令票據持有人滿意的證據，證明與母公司特別投資有關的股本出資已先於與母公司特別投資有關的墊款作出，或與母公司特別投資的墊款同時作出。

13.雜七雜八的。

13.1通知。

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​

(A)本協議規定或允許遞送的所有通知、請求或其他通信應以書面形式遞送，每次遞送到下述地址或該締約方為遵守本規定不時以書面指定的其他地址：

(I)如向借款人：

​

格勞威勒東路2701號

德克薩斯州歐文，郵編75061

注意：法律部

電子郵件：LegalNotitions@exelatech.com和

郵箱：xcv@exelatech.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

​

Willkie Farr&Gallagher LLP

第七大道787號。

紐約10019

收信人：莫里斯·萊夫科特

Fax: (212) 728-8111

電子郵件：mlefkort@will kie.com

(Ii)IF to Holdings：

格勞威勒東路2701號

德克薩斯州歐文，郵編75061

注意：法律部

電子郵件：LegalNotitions@exelatech.com和

郵箱：xcv@exelatech.com

​

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Willkie Farr&Gallagher LLP

第七大道787號。

紐約10019

收信人：莫里斯·萊夫科特

Fax: (212) 728-8111

電子郵件：mlefkort@will kie.com

​

(Iii)如發給票據持有人：

聖塔莫尼卡大道11100號，Ste 800

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90025

收件人：總法律顧問

Telephone: (310) 966-1444

電子郵件：Legal@brileyfin.com

​

連同一份副本(該副本不構成通知)：

​

​

38

​

​

Duane Morris LLP1037 Raymond Blvd.，1800套房

新澤西州紐瓦克，郵編：07102

收信人：詹姆斯·T·西里

Telephone: (973) 424-2088

電子郵件：jtseery@duanhemris.com

​

(B)如(I)以掛號信或掛號信郵寄，或以專人或隔夜速遞服務寄出的通知，在收到時應視為已發出；及(Ii)以電子郵件發出的通知，應在寄件人收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用“要求回執”功能、回郵電子郵件或其他書面確認)。

13.2費用；賠償。

(A)借款人應應票據持有人的要求，向票據持有人償還票據持有人因本協議擬進行的交易而產生的所有合理和有據可查的自付費用、開支和費用(包括Duane Morris LLP和借款人批准保留的其他特別律師或當地律師的合理和有文件證明的自付費用和費用)，包括本票據和抵押品文件的談判、文件和籤立，以及票據持有人在本協議和本協議項下的權利的執行。

(B)借款人同意就任何及所有申索、損害賠償、損失、法律責任及有關開支(包括Duane Morris LLP作為受彌償各方的律師的合理及有文件記錄的自付費用、收費及開支，或由受彌償各方選定的其他大律師，以及借款人批准保留的其他特別或本地大律師)，向票據持有人及其每一有關連的各方(每一方均為“受彌償一方”)作出彌償，並使其免受損害。由任何受補償方招致或由任何人(包括借款人和持有者)以外的任何人(包括借款人和控股公司)及其關聯方因下列原因引起的、與之相關的或因下列原因而對任何受補償方提出的索賠：

(I)本票據及抵押品文件的籤立或交付，或本票據或抵押品文件所預期的任何協議或文書的籤立或交付，本票據或抵押品文件各方各自履行其義務，或完成本票據或抵押品文件所預期的交易；

(Ii)任何貸款或從該貸款所得收益的實際用途或建議用途；

(Iii)在借款人目前或以前擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或指稱存在或泄漏危險物質，或在任何方面與借款人有關的任何環境責任；或

​

39

​

​

(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索償、調查、訴訟或法律程序，不論該等索償、調查、訴訟或法律程序是基於合約、侵權行為或任何其他理論，不論是由第三方或借款人提出的，亦不論任何受保障一方是否為該等當事人的一方；

但如(A)該等申索、損害賠償、損失、債務或有關開支(A)是由具司法管轄權的法院在一項不可上訴的最終命令中裁定為因受保障一方的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為所致，則該賠償不得提供予該受保障一方；(B)[保留區]或(C)僅在受保障各方之間發生與索賠有關的索賠。本第13.2條僅適用於代表非税索賠引起的損失、索賠、損害或類似費用的税費。

(C)借款人同意，在適用法律允許的最大範圍內，不根據任何責任理論，主張並特此放棄因本票據或抵押品文件而導致的、或因受賠方在本票據或相關活動中(無論是在本票據日期之前或之後)發生的與實際或直接損害相反的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(包括但不限於任何利潤損失或預期節省)，並在此放棄對任何受補償方的任何索賠。

(D)根據第13.2條規定到期的所有款項應在票據持有人提出付款要求後兩(2)個工作日內支付。

(E)借款人同意，未經適用的受賠方事先書面同意，不會就任何待決或受威脅的索賠、訴訟或訴訟尋求根據第13.2條要求賠償或分擔的任何判決的和解、妥協或同意，除非該和解、妥協或同意包括無條件免除該受賠方因該索賠、訴訟或訴訟而產生的所有責任。

13.3治國理政。本票據、抵押品文件，以及基於本票據、抵押品文件或與本票據有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟因由(無論是合同、侵權行為或其他)，以及在此及藉此擬進行的交易，均須受紐約州法律管轄。

13.4服從司法管轄權。

(A)借款人在此不可撤銷且無條件地(I)同意因本票據或擔保協議引起或有關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序可在紐約州法院或美利堅合眾國紐約南區法院提起，及(Ii)在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中服從任何該等法院的專屬司法管轄權。最終

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40

​

​

在任何訴訟、訴訟或法律程序中對借款人不利的判決應為最終判決，並可在任何其他司法管轄區通過對該判決的訴訟強制執行。

(B)本第13.4條並不影響票據持有人有權(I)在任何其他對借款人有司法管轄權的法院開始法律程序或以其他方式起訴借款人，或(Ii)以任何該等司法管轄區的法律授權的任何方式向借款人送達法律程序文件。

13.5會場。借款人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在第13.4條所指的任何法院提起因本票據或擔保協議引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的任何異議，以及在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。

13.6放棄陪審團審判。借款人在此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄其在與本票據、擔保協議或本協議或由此擬進行的交易直接或間接相關的任何法律程序中可能擁有的由陪審團審判的任何權利，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論。

13.7整合。本附註及附屬文件構成雙方就本附則標的訂立的完整合約，並取代先前所有有關該等合約的口頭或書面協議及諒解。

13.8繼承人和受讓人；須知誓言。

(A)票據持有人不得將本票據轉讓予(I)票據持有人的聯營公司或(Ii)從事貸款及其他信貸延伸業務的任何其他人士(自然人除外)以外的任何其他人士，但僅就(A)(Ii)款而言，只要失責事件並未發生，則不得作出上述轉讓(A)至(X)在截止日期當日或之前，控股以書面向票據持有人指明為“喪失資格人士”的任何人，(Y)母公司或Exela Intermediate或該等競爭對手的關聯公司的任何競爭對手(為免生疑問，任何人不得僅因其向競爭對手或競爭對手的關聯公司提供債務融資而被視為競爭對手的關聯公司)，且在截止日期後被借款人合理地識別為“不符合資格的人”，或(Z)任何該等“不符合資格的人”的任何關聯公司，其僅通過參考該“不符合資格的人”的名稱即可被票據持有人合理地識別；及(B)未經借款人同意，不得無理拒絕或拖延同意。

(B)未經票據持有人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓本票據或本票據項下的任何權利。

(C)本附註對當事各方及其獲準受讓人的利益有效，並對其具有約束力。

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41

​

​

(D)票據持有人可不時將本票據及其在抵押品文件下的權利質押予其任何融資來源及貸款人，在每種情況下，均無須借款人同意。

13.9放棄通知。借款人特此放棄付款要求、提示付款、拒付、付款通知、退票通知、拒付通知、提早到期通知，以及在採取任何行動追回本合同項下所欠款項時的努力。

13.10愛國者法案。票據持有人特此通知借款人，根據《愛國者法案》和《聯邦判例彙編》第31編1010.230節的要求(《根據《受益所有權條例》)，需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及使通知持有人能夠根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》確定借款人身份的其他信息，並且在通知持有人提出合理要求時，借款人同意不時向通知持有人提供此類信息。

13.11修訂及豁免。除非雙方簽署書面文書，否則不得放棄、修改或修改本附註的任何條款。對本協議條款的任何放棄僅在特定情況下和特定目的下有效。

13.12標題。本協議各節和小節的標題僅供參考，不得定義、修改、擴展或限制本協議的任何術語或規定。

13.13沒有放棄；累積補救。票據持有人未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

13.14電子行刑。附註中的“執行”、“簽署”、“簽名”以及類似含義的詞語應被視為包括電子或數字簽名或電子記錄，每個簽名或電子記錄的效力、有效性和可執行性應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統具有相同的效力、有效性和可執行性(視情況而定)，適用法律包括《2000年全球和國家商法中的電子簽名》(《美國法典》第15編第7001至7031節)、《統一電子交易法》(UETA)或基於UETA的任何州法律，包括《紐約州電子簽名和記錄法案》(紐約州理工學院第301至309條)。

13.15可分性。如果本票據或任何抵押品單據的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，該無效、非法或

​

42

​

​

不可執行性不應影響本票據或該等抵押品文件的任何其他條款或規定，或使該等條款或規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

13.16契約的獨立性。本公約下的所有公約均應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何此類公約所允許，則即使該行動或條件在另一公約的例外情況下是允許的，或在另一公約的限制範圍內，也不能避免違約或違約事件的發生(如果採取了該行動或存在該違約事件)。

13.17從屬關係

(A)儘管本票據或其他貸款文件有任何相反規定，借款人為票據持有人的利益同意，Holdings接受借款人的分發或付款以及抵押品的權利，包括抵押品收益的任何付款，應從屬於票據持有人收取所有債務的全額現金付款的權利，包括但不限於貸款(該等附屬及次級權益，“附屬權益”)，範圍及方式如本票據所載，包括第6.2節及/或下文所述。一旦發生任何違約事件，而該等違約事件並未按照本條例條文獲豁免，則即使本條例載有任何相反規定，本票據的利息、本金及其他所欠款項，以及任何貸款文件所產生或與之有關的所有其他債務，須於向Holdings作出任何付款或分派前，以現金全數支付。

(B)如儘管本附註另有規定，Holdings應已收到任何違反本附註條文的任何附屬權益的付款或分派，則除非與直至該貸款及所有其他根據貸款文件產生或與貸款文件有關的債務(無人申索的或有債務及根據其條款在本票據或任何其他貸款文件終止後仍有效的其他彌償及合約債務除外)已按照本附註以現金全數支付為止，該等付款或分派須為票據持有人的利益而以信託形式收取及以信託形式持有，並須隨即支付及交付予票據持有人；但如果以現金以外的方式進行任何此類支付或分配，票據持有人應將其作為抵押品的一部分持有，並應在所有方面(例如，並可能被取消抵押品贖回權)遵守本票據的規定，包括本第13.17節。

(C)借款人和控股公司均同意票據持有人的意見，即借款人和控股公司不得違反本附註的規定，包括第9.7節或本第13.17節，要求、接受或接受與該等次級權益有關的任何付款或分派。

(D)根據本附註行使其任何投票權、直接及同意權或作為票據持有人的任何其他權利時，須受下列條款及條件規限

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43

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​

本附註規定，票據持有人不對任何人負有任何義務或義務，或對任何人的利益作出考慮或考慮，亦無須就其採取的任何行動或按其指示採取的任何行動或沒有采取行動或指示採取行動而對任何人負上法律責任，而不論該等行動或不作為是否對票據持有人、借款人或任何其他人有利或有不利影響，但如票據持有人因採取或指示訴訟或沒有采取或指示訴訟而可能須負上任何法律責任，則不在此限。惡意或違反本附註的明示條款。

13.18保密協議。票據持有人同意對以下與借款人或其業務有關的所有信息保密：(A)借款人或其任何關聯公司或其代表根據貸款文件或與貸款文件相關的方式向其提供的信息；或(B)由票據持有人基於對借款人賬簿和記錄的審查而獲得的信息；但本條例的任何規定不得阻止任何票據持有人(I)向任何其他票據持有人披露任何此類信息，(Ii)根據包含與本條款基本相同的保密條款的協議，向任何受讓人或潛在受讓人，(Iii)向其關聯方披露任何此類信息(有一項理解，即被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(Iv)應任何對票據持有人或其關聯公司具有或看來具有管轄權的政府當局的請求或要求，或與其進行的監管審查和審查有關的要求，或在迴應任何法院或傳票的任何命令所要求的範圍內，或在迴應任何其他政府當局所要求的範圍內，或根據任何適用法律的其他要求，但除任何此類監管審查外，在適用法律允許的範圍內，票據持有人將盡合理努力根據本條款提前通知借款人：(Iv)在合理可行的情況下，(V)除違反本協議外已公開披露的信息；(Vi)行使本票據或任何其他貸款文件項下的任何權利或補救；或與本票據或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序；或執行本協議或其項下的權利, (Vii)與NoteHolder可能是其中一方的任何訴訟有關，但前提是在適用法律允許的範圍內，NoteHolder將根據本條款(Vii)在合理可行的情況下儘可能提前通知借款人任何此類披露，以及(Viii)如果在如此提供或獲取此類信息之前，此類信息已由NoteHolder以非保密的方式持有，且對被違反的借款人沒有保密義務。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，但對於每個票據持有人，本第13.18條的規定應繼續有效，直至票據持有人不再是本協議票據持有人的兩週年。

13.19修正和重述。本票據將修訂、重述、取代和取代借款人於2021年11月17日按照票據持有人的指示所出具的本金為75,000,000美元的有擔保本票(以下簡稱“先前票據”)；但在任何情況下，本票據的籤立和交付不得被視為已終止、消除或清償借款人根據該先前票據所欠的債務，所有這些債務將根據該先前票據繼續存在。

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44

​

​

受本票據和其他貸款文件管轄。本附註是對先前附註的替換、合併、修訂和重述，並不是一種更新。借款人亦須支付，而本票據亦須證明票據持有人根據先前票據向借款人作出的貸款的任何及所有未付利息，並按票據所指明的利率支付，而本票據已為該等利息提供替代。

​

[簽名頁面如下]

​

​

45

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​

借款人已於上述第一次註明的日期簽署本票據，特此為證。

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​

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[應收賬款本票簽字頁]

​

​

就本附註第8.8(C)節、第8.8(D)節、第9節及第13.17節的協議而言，控股已於上文首次寫明的日期簽署本附註。

​

​

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​

​

[應收賬款本票簽字頁]

​

​

已確認並同意：

​

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附件A

對貸款的償付

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附件8.9

符合規格證明書的格式

[日期]

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B.萊利商業資本有限責任公司

聖塔莫尼卡大道11100號，Ste 800

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90025

收件人：總法律顧問

Telephone: (310) 966-1444

電子郵件：Legal@brileyfin.com

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女士們、先生們：

​

茲提及經修訂及重述的有擔保本票，日期為二零二一年十二月七日(經修訂、重述、補充或以其他方式修訂及不時生效的“票據”)，由特拉華州有限責任公司GP 2XCV LLC(“借款人”)與特拉華州有限責任公司B.Rely Commercial Capital，LLC(“票據持有人”)訂立，並獲特拉華州有限責任公司(“控股”)GP 2XCV Holdings LLC確認。本説明中定義的術語在本文中具有相同的含義。

​

I, [_____]，作為正式委任的合格借款人授權簽字人，並以授權簽字人身份而非個人身份行事，茲證明：

​

1.根據附註第8.9(A)節的規定，同時提供的財務報表在各重大方面均公平地反映了附註所指實體在綜合基礎上的財務狀況，以及該等實體的相關營運報表、現金流量和所有者權益，符合公認會計原則的一貫應用(須受正常的年終審計調整及未經審核的綜合財務報表不包括附註所限)。

2.根據對控股公司及其子公司活動的審查以及所附財務報表所涉期間的財務報表，截至本協議日期，[沒有違約或違約事件。][違約或違約事件，如下所述：

​

和借款人[已經佔據了][建議採取]對此採取的下列行動：

​

​

​

​

​

3.[截至本財政季度末，控股公司和借款人的法定名稱或組織類型沒有變化[日期]從借款人先前確定的內容到票據持有人[在截止日期][截至最近一個財政季度。]

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[的法定名稱或組織類型發生了變化[_______]從借款人先前確定的內容到票據持有人[在截止日期][截至最近一個財政季度，具體如下：

​

[本頁的其餘部分故意留白。]

​

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​

​

茲證明，我已於上述日期在此簽名。

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附表7.19

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​

附表7.19(B)

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沒有。

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附表8.8

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格勞威勒東路2701號

德克薩斯州歐文，郵編75061

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