附件10.1

過渡協議

本過渡協議(“協議”)由Exela Technologies，Inc.(“本公司”)和Ronald C.Cogburn(下稱“簽署人”)簽訂，簽署日期為2022年3月31日。

獨奏會

鑑於以下籤署人曾擔任本公司的行政總裁及董事會(“董事會”)成員；及

鑑於，本公司與簽署人已共同同意，自2022年4月30日(“生效日期”)起，簽署人應辭去本公司首席執行官及本公司及其附屬公司所有其他高級管理人員及董事職位(董事會成員除外)，但均須受本協議條款及條件的規限。

協議書

因此，考慮到本協議中所載的承諾和相互契諾以及其他良好和有價值的對價，本公司和簽字人同意如下：

生效日期的影響；生效日期之後的服務。

(a)

自生效日期起，簽署人特此辭去本公司首席執行官一職，並辭去本公司及其子公司所有其他高級管理人員和董事職位(董事會成員除外)。簽署人須簽署本公司或任何附屬公司可能不時合理要求的辭職信及其他文件，以證明該等辭職。

(b)

自生效日期起及之後，簽署人將繼續以A類董事身份擔任董事會成員，惟須受日期為2017年7月12日的本公司第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及本公司章程(“公司章程”)所規限，惟有關文件均可不時修訂。

(c)

自生效日期起及之後，作為非僱員董事，簽署人有權根據本公司不時生效的董事非僱員董事薪酬及開支償還政策獲得付款及開支償還(但為免生疑問，簽署人無權獲得向新委任的非僱員董事提供的初步股權撥款或任何現金付款，而簽署人有權根據其成為非僱員董事之日(即生效日期)按比例收取任何年度補助金)。但2022年的任何其他報酬，除非在此明確規定。

(d)

儘管有任何相反規定，但在生效日期之前，本公司及其附屬公司將繼續以自願方式僱用下文簽署人；但本公司及下文簽署人可因任何理由共同同意縮短或延長生效日期，以配合下文簽署人的最後受僱日期。

公司股票期權的處理。

(a)

以下籤署人目前持有本公司根據公司2018年股票激勵計劃(“股票激勵計劃”)授予他的以下股權激勵獎勵：

於2018年8月31日授予的購買37,000股公司普通股的期權，每股行權價為17.94美元；以及

二、

於2019年8月26日授予的購買37,000股公司普通股的期權，每股行權價為3.90美元；統稱為期權)；以及

(b)

在股票激勵計劃允許下，本公司和下文簽署人確認並同意，下文簽署人的辭職不會因下文簽署人繼續為公司擔任董事會成員而構成股票激勵計劃下的期權“終止”，併產生下列商定後果：(1)期權中未歸屬部分的喪失不應因該等辭職而發生；(2)在下簽名人繼續擔任董事會成員期間，未歸屬期權應繼續歸屬於本公司；及(3)在“終止”後一段有限時間內行使既得期權的義務，在下文簽署人繼續擔任本公司董事會成員期間不適用。

(c)

本公司及下文簽署人進一步同意，假若下文簽署人未能獲選連任董事會成員，或以其他方式被撤職或辭任董事在董事會的職務，而下文簽署人屆時不再以任何其他身份繼續為本公司服務(下文簽署人不再以董事會成員身分或任何其他身份為本公司服務之日，即“離任日期”)，則下文簽署人於分居日期所持有的既有購股權可於分居日期後兩(2)年內行使，或直至購股權的所述到期日為止(以較早者為準)。

現金遣散費和持續福利。

(a)

考慮到以下籤署人簽訂本協議並履行其在本協議項下的義務，公司應支付

以下籤署了565,000.00美元的現金遣散費，減去所有適用的扣繳和扣除(“遣散費”)。遣散費應在雙方簽署本協議後五(5)個工作日內以現金一次性支付。遣散費的性質是繼續支付薪金，支付的目的是在生效日期至開始受僱於未來僱主之日這段時間內向簽字人提供經濟援助，在任何情況下都不應被視為獎金或其他以獎勵為基礎的付款。簽字人沒有義務減少分期付款的金額，也不應退還或減少未來工資或其他方面的分期付款。

(b)

在簽署人繼續參加醫療保險的情況下，本公司應在生效日期後的24個月內同意報銷簽署人的醫療保險，以及為簽署人的配偶(“福利延續”)提供的保險，最高可達每月1,250.00美元。由本公司負責的福利延續每月支出的任何部分，應按照本公司的慣例，以醫療保險費報銷的形式支付。

(c)

生效日期後，簽署人應有權獲得(X)簽署人作為公司前僱員有權獲得的公司員工福利計劃項下的既得員工福利(但為免生疑問，本協議第3(A)節規定的福利將替代而非附加於根據公司或其子公司發起或協議的任何計劃或安排應支付的任何遣散費或類似的現金解僱福利)，(Y)報銷在生效日期之前根據公司費用報銷政策正當發生的任何業務費用。及(Z)他根據適用法律有權享有的任何利益。

(d)

本公司亦應向下列簽署人提供董事會教育及培訓，以報銷及/或墊付其NACD會員資格的一次性費用及董事資格認證的一次性費用(完整的認證套餐)，以方便其在其他董事會服務。

(e)儘管有上述規定，如果在撤銷期限(定義見下文)之前支付了任何金額的現金，並且簽署人在支付後按照本協議的規定撤銷了本協議，則簽署人應在撤銷通知中包括所支付金額的退款。

諮詢協議。

自生效之日起，本公司與簽字人應按本合同附件A的格式簽訂一份諮詢協議。

繼續獲得賠償的權利；墊付費用。

(a)

在特拉華州法律允許的最大範圍內，公司應在生效日期之前以任何方式賠償簽署人與其為公司及其子公司提供的服務有關的任何和所有索賠。本協議的任何規定均不得解釋為限制以下籤署人根據公司註冊證書第六條和公司章程第七條向本公司及其附屬公司提供服務、根據公司或其任何附屬公司維持的任何董事和高級職員責任保險單或根據適用法律作為被保險人向本公司及其附屬公司提供服務而獲得全額賠償的權利。

(b)

在任何情況下，公司向下列簽字人提供的賠償權利不得低於公司向公司其他前高級管理人員提供的賠償。

(c)

根據公司章程第7.4節的規定，在簽署人提交發票和本公司可能合理要求的合理證明文件後，本公司同意墊付下開立人就公司註冊證書第六條和公司章程第七條適用的任何事項而產生的費用(包括律師費)，但須遵守公司在公司註冊證書第六條和公司章程第七條適用的條件下享有的退款權利，以及公司收到簽署人提供的承諾的情況。

保密的；非貶低的

(a)

保密協議。簽署人承認並確認簽署人已收到，並將以董事會非僱員成員的身份收到本公司及其附屬公司的若干機密及專有資料及商業祕密，包括但不限於客户資料、定價資料、財務計劃、業務計劃、業務概念、供應商資料、專有技術及知識產權及相關資料(“機密資料”)。簽署人同意，簽署人不會直接或間接披露或以任何方式使用任何保密信息，除非簽署人作為董事會非僱員成員履行其服務，或適用法律要求。

(b)

不是貶低。

以下籤署人不得在與任何第三方的任何通訊中批評、嘲諷或發表任何貶低、描繪、貶損或以其他方式損害本公司或其任何附屬公司或其任何高級職員、董事或僱員的聲譽、商譽或商業利益的聲明。

二、

本公司或其任何子公司不得(通過新聞稿或其他正式聲明)批評、嘲諷或發表任何貶低、描繪負面、貶損或以其他方式損害簽字人的聲譽、商譽或商業利益的聲明。此外，本公司應盡合理努力促使其附屬公司以及本公司及其附屬公司的高級管理人員和董事在與任何第三方的任何通信中不批評、嘲諷或發表任何貶低、描繪負面、貶損或以其他方式損害簽字人的聲譽、商譽或商業利益的聲明。

(c)

儘管如上所述，本協議的任何規定不得解釋為(X)禁止簽署人或公司在任何政府機構或其他監管機構對公司或其任何子公司的業務或運營進行的任何調查中提供真實證詞或準確信息，該政府機構或其他監管機構負責代表政府執法，或以其他方式向適當的政府監管機構或機構提供有關公司或其子公司或簽署人採取或不採取的行為或行動的信息，而簽署人或公司合理地相信該行為或行動是非法的，或公司合理地相信是非法的或重大不遵守任何適用的財務披露或其他監管要求。向本公司或任何附屬公司或(Y)要求下列簽署人或本公司獲得批准，或向本公司或其任何僱員或代表，或以下籤署人(視何者適用而定)發出通知，以採取第(X)條所準許的任何行動。

(d)

根據《美國聯邦法典》2016年第18編第1833(B)節(以下簡稱《法案》)《保護商業祕密法》(下稱《該法》)的規定，任何人在與蓋章訴訟或其他訴訟程序(包括指控報復的訴訟)相關的情況下，或僅為了舉報或調查涉嫌違法行為而向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密的人，都享有州和聯邦商業祕密法律規定的民事和刑事責任豁免權。簽署人確認簽署人已在此收到關於這一豁免的充分通知，因此公司有權獲得違反該法的所有補救措施，包括懲罰性損害賠償和律師

手續費。本協議的任何內容都不打算與法案相沖突，也不會對法案明確允許的商業祕密泄露承擔責任。

(e)

注意。“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師泄露商業祕密而承擔刑事或民事責任。個人不得被刑事拘留或

根據任何聯邦或州商業祕密法，對在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中披露的商業祕密承擔民事責任，如果此類提交是在蓋章的情況下進行的。因舉報涉嫌違法而向用人單位提起報復訴訟的個人，可以向其代理人披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，如果該個人提交了任何蓋章的包含該商業祕密的文件；並且除依照法院命令外，不披露該商業祕密。”

不競爭；不干涉。

(a)

競業禁止。在限制期間，簽署人不得直接或間接、個人或代表任何個人、公司、企業或實體，或作為獨資業主、合夥人、股東、董事、高管、委託人、代理人或高管，或以任何其他身份或關係，在本公司或其任何附屬公司積極從事業務的任何其他司法管轄區從事任何競爭活動。

(b)

互不幹擾。在限制期內，簽字人不得直接或間接為自己或其他任何個人或實體從事幹預活動。

(c)

定義。就本協議而言：

“業務關係”是指本公司或其任何子公司的任何現有或潛在客户、客户、被許可人或其他業務關係，或在生效日期終止前六(6)個月內的客户、客户、被許可人、供應商或其他業務關係，在每種情況下，簽署人向其提供服務或與其進行業務交易，或其身份因與公司的關係或受僱於公司而為簽署人所知。

二、

“競爭性活動”是指與本公司或其任何子公司當時的業務活動具有競爭性的任何業務活動，或自生效之日起已明確規劃的任何業務活動。

三、

“幹擾活動”是指(A)鼓勵、慫恿或引誘，或以任何方式試圖鼓勵、招攬或引誘受僱於本公司或其任何附屬公司或向其提供諮詢服務的任何人終止該人在本公司或其任何附屬公司的僱用或服務(或在顧問的情況下，大幅減少此類服務)；(B)除同時被本公司單獨指認的個人外，僱用本公司或其任何附屬公司在

(C)鼓勵、招攬或誘使，或以任何方式試圖鼓勵、招攬或誘使任何業務關係停止與本公司或其任何附屬公司的業務往來或減少與本公司或其任何附屬公司的業務量，或以任何方式幹擾任何該等業務關係與本公司或其任何附屬公司之間的關係。

四、

“人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託(慈善或者非慈善)、非法人組織或者其他形式的商業實體。

“限制期”是指自生效之日起至生效之日起十二(12)個月內結束的期間。

(d)

限制的合理性。簽署人在此承認並承認公司業務的高度競爭性，對保密信息的訪問使簽署人在公司行業內具有特殊和獨特的地位，並且簽署人在受僱於公司期間有機會與公司現有的和潛在的客户、客户、顧問、承包商、投資者和戰略合作伙伴發展實質性的關係。鑑於上述情況，簽署人承認並承認本第7條規定的限制和限制在地理和時間範圍以及所有其他方面都是合理和有效的，對於保護公司及其子公司的業務和資產價值是必不可少的。簽署人進一步承認，第7條所列的限制和限制將不會對他在生效日期後謀生的能力造成實質性影響。

(e)

禁令救濟。簽署人明確承認，由於他的服務是個人的和獨特的，並且簽署人過去和將來都可以訪問保密信息，任何違反或威脅違反本第7條所列任何條款和/或條件的行為都可能對公司及其子公司造成重大、持續和不可彌補的損害，而金錢損害將不是適當的補救措施。因此，簽署人在此同意，除公司在法律或衡平法上可獲得的任何其他權利或補救外，任何公司或其子公司在違反或威脅違反本第7條條款的情況下，有權獲得適當司法管轄權法院的強制令救濟、具體履行或其他衡平法救濟，而無需證明由於該違約或威脅違約或張貼保證書而造成的不可彌補的損害或傷害，如果救濟被拒絕、修改或騰空，則無需承擔任何責任。儘管有任何其他相反的規定，簽字人承認並同意限制期限應

在違反本第7條任何公約的任何期間，以及在訴訟所需的任何其他期間，如果最終確定簽署人違反了這些公約，公司或其任何子公司試圖對簽字人執行這些公約時，應收取費用。

(f)

簽署人在此進一步承認，他繼續遵守本協議第7條的約定是簽署人獲得本協議第2至第4條所述利益和付款的條件，一旦違反本第7條所述的約定，除公司可能有權獲得的任何其他損害賠償或衡平法救濟外，公司不再有義務向簽署人提供本協議第2至4條所述金額和利益的任何未付部分。

(g)

儘管本協議或其他條款有任何規定，以下籤署人已向本公司披露了他在公司董事會任職的意圖以及他為BRNS LLC及其子公司工作的意圖，包括作為一名專業工程師，此類服務不得違反任何競爭禁令。

釋放。除被排除的債權外，對於本協議所述的相互契諾和協議以及其他良好和有價值的代價，以下籤署人特此為並代表其本人及其繼承人、管理人、遺囑執行人和受讓人，自本協議生效之日起完全和永久地解除、再轉讓和解除每一家公司及其每一家直接和間接子公司、及其各自的繼任者和受讓人及其各自的現任和前任高級管理人員、董事、合夥人、股東、員工和代理人(統稱，以下籤署人因或因任何事情、因由或事情而對本集團提出的任何及所有索賠，包括因侵權、違反明示或默示的僱傭合同、故意造成精神困擾、不當終止、不公正解僱、誹謗、誹謗或誹謗而引起或可歸因於以下籤署人受僱於公司或終止受僱於公司的任何索賠，或根據任何涉及基於年齡、種族、性別、國籍、殘疾、宗教、殘疾或性取向的歧視的聯邦、州或地方法律。本協議中的索賠的發佈包括但不限於根據1967年《就業年齡歧視法案》(以下簡稱ADEA)、1964年《民權法案》第七章、1990年《美國殘疾人法》、1991年《民權法案》、1993年《家庭和醫療休假法》、1988年《工人調整和再培訓通知法》和1963年《同工同酬法案》(均可不時修訂)以及所有其他聯邦、州和地方法律、普通法提出的所有索賠, 以及任何其他看來是對僱主終止僱用僱員的權利的限制。本文中所包含的豁免意在在法律允許的最大範圍內對任何和所有索賠進行全面豁免，而不是針對被排除的索賠。

簽字人在此承認並同意，自簽署本協議之日起，簽字人不知道任何事實或情況會引起或可能引起根據前款所列任何法律提出的任何索賠。

通過執行本新聞稿，簽署人明確釋放了根據美國聯邦法規ADEA提出的與其就業和解僱有關的所有索賠，該法規除其他外，禁止在就業和僱員福利計劃中基於年齡的歧視。

儘管本協議有任何相反的規定，但簽署本協議並不表示簽署人解除了與下列任何事項有關的索賠(每個都是“除外索賠”)：(I)與他在本協議和本協議提及的文書和協議下的權利有關的任何索賠(如果適用，包括但不限於與第2款提到的股權補償有關的索賠)、他在生效日期後可能賺取的任何諮詢費、第3款提到的遣散費和福利、以及第5節提到的董事和高級職員賠償和保險範圍的權利；(Ii)自本協議生效日期起至生效日期期間享有薪金及僱員福利的權利，或作為本公司前僱員享有既得僱員福利的權利(根據本公司或其附屬公司發起或同意的任何計劃或安排應付的任何遣散費或解僱福利除外)；(Iii)法律不能放棄的任何申索；及(Iv)簽署人合理及真誠地認為與本公司或其任何附屬公司或本公司股東於生效日期後針對下文簽署人提出的任何申索合理相關的任何申索、交叉申索或反申索。

以下籤署人在此明確承認並同意以下籤署人-

●

能夠閲讀本協議的語言，並理解本協議的含義和效果；

●

沒有任何類型的身體或精神損傷，幹擾了簽署人閲讀和理解本協議或其條款的能力，並且簽署人在簽訂本協議時沒有受到任何藥物、藥物或化學品的影響；

●

明確同意本協議中包含的免除條款，因為公司已同意履行本協議中規定的相互協議，以換取簽字人同意接受本協議，以完全解決簽字人在簽署本協議之日可能擁有的所有可能的索賠，或在簽字人簽署本協議之日之前的任何時間可能擁有的所有索賠，並因為簽署人執行了本協議；

●

承認，除非簽字人履行本協議，否則簽字人沒有合同權利終止合同

和本協議第2至4節所述的遣散費；

●

理解簽訂本協議後，簽字人不放棄在簽署本協議之日之後可能產生的反興奮劑機構項下的權利或索賠；

●

已經或本可以有二十一(21)個日曆日來審查和審議本協議，如果簽署人簽署了本協議，則簽署人自願和知情地放棄了任何審查期的剩餘時間；

●

不依賴公司或其任何代表在本協議中未闡述的任何陳述或陳述；

●

被告知就本協議的條款和效力諮詢其律師；以及

●

在知情和自願的情況下籤署了本協議。

以下籤署人聲明並保證他以前沒有提出過，並在法律允許的最大程度上同意他不會就本協議中公佈的任何索賠對本集團的任何成員提出申訴、指控或訴訟。儘管有此陳述和保證，但簽名者已就本協議發佈的任何索賠提出或提起此類申訴、指控或訴訟，則簽名者同意，簽名者應導致駁回該申訴、指控或訴訟，並支付駁回該申訴、指控或訴訟所需的所有費用，包括但不限於簽名者對其提起此類申訴、指控或訴訟的集團任何成員的律師費。即使有任何相反的規定，本協議不阻止或限制簽署人：(I)向任何聯邦、州或地方政府機構提出指控或投訴，參與調查或訴訟，或向任何聯邦、州或地方政府機構報告可能違反法律或法規的行為；(Ii)如實迴應或遵守傳票、法院命令或其他法律程序；或(Iii)行使簽署人根據適用勞動法可能享有的與其他員工進行協調活動的任何權利；但是，除非根據舉報人計劃，或者法律不得放棄其獲得此類金錢利益的權利，否則簽名者在此放棄向政府機構提出指控或申訴所帶來的任何金錢利益。

以下籤署人同意放棄重新受僱於本公司或本集團任何其他成員公司的任何及所有申索，並明確同意不再尋求受僱於本公司或本集團任何其他成員公司。

即使本協議有任何相反規定，本協議在簽字人簽署之日起七(7)個歷日期滿之前不會生效或強制執行，在此期間，簽字人可

根據下文第9節的規定，通知公司和董事會，撤銷其對本協議的接受。為使撤銷生效，公司必須在晚上11：59之前收到撤銷通知。在本協議簽署後的第七(7)個日曆日。如果本協議已簽署，且簽字人在撤銷期限內未將其撤銷，則本協議簽署之日後的第八(8)個日曆日為其生效日期。簽署人承認並同意，如果簽署人在撤銷期限內撤銷本協議，本協議將完全無效，本公司或本集團任何其他成員公司均不享有本協議項下的任何權利或義務，包括向簽署人支付或提供本協議第2至4節所述的金額和福利。

簽字人同意在生效之日簽署一份新的新聞稿，納入本第8條的規定。

通知。在此提供的通知將被視為以書面形式通過電子郵件送達，任何此類通知的副本也將通過隔夜快遞發送。所有向公司發出的通知應發送給公司，地址為：

埃克塞拉科技公司德克薩斯州歐文市格勞威勒東路2701號，郵編：75061

注意：祕書電子郵件：LegalNotitions@exelatech.com

向下文簽署人發出的所有通知將以電子郵件方式發出，任何該等通知的副本亦將由隔夜速遞寄往本公司記錄(或下文簽署人可能不時向本公司指定的其他地址)所反映的下文簽署人的最新電子郵件及郵寄地址。

10.

雜七雜八的。未經其他各方明確書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議，不得無理拒絕此類同意。只有經雙方書面同意，方可修改、修改、放棄或解除雙方在本協議項下的權利和義務。本協定對締約雙方及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。如果本協議中的任何條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則其餘條款應被視為未包括無效或不可執行的條款。本協議構成本公司及其附屬公司與下文簽署人之間關於本協議標的事項的完整協議和諒解，並取代下文簽署人與本公司之前就該標的事項達成的所有協議和諒解(無論是書面或口頭的)。本協議各方同意合作並採取合理必要的步驟，以充分實施本協議所設想的交易。本協議可以副本的形式(包括通過傳真或.pdf文件或

通過電子交付)，每一份應被視為正本，所有文書應構成一份且相同的文書。

儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，本公司均不對1986年修訂後的《國税法》(以下簡稱《國税法》)第409a條可能對簽字人施加的任何額外税金、利息或罰款或因未能遵守《國税法》第409a條的規定而造成的任何損害承擔任何責任，但根據《國税法》第409a條適用於僱主的扣繳義務或其他義務(如有)除外。

簽字人在此確認並同意，本集團的每一成員都應是第8節規定的放行的第三方受益人，並享有執行本協議和本協議所述事項的全部權利。

11.

本協議的律師費。在簽字人出示適當的發票後，公司應向簽字人報銷或直接支付簽字人因簽訂本協議而產生的最多5,000美元的律師費。

12.

管理法律。德克薩斯州的法律將管轄本協議，而不考慮任何可能導致適用另一個司法管轄區的法律的法律選擇原則。

[簽名如下]

茲證明，自上述第一日起，本協議已由簽署人和本公司簽署。


	Exela Technologies，Inc.

	由以下人員提供：
	姓名：	Par S.Chadha
	標題：	執行主席



	羅納德·C·科格本

May 1, 2022

羅納德·科格本

712強盜小徑

凱勒TX 76248

Re：Exela Technologies，Inc.的諮詢服務(連同其附屬公司，“Exela”、“We”或“Us”)

尊敬的科伯恩先生：

這將確認Exela已要求您執行Exela董事會、Exela執行管理層或其各自指定人員可能不時要求的與Exela的業務和事務有關的某些諮詢服務(統稱為“服務”)(“協議”)。作為服務的一部分，您應向公司提供公司可能合理要求的法律、財務或其他方面的協助和合作。在提供該等服務時，閣下須聽從董事會及董事會根據所要求服務的性質不時指定的本公司其他行政人員的指示，並向董事會彙報。您承認，此類合作和協助可能涉及本公司認為此類服務可能有幫助的任何事項，包括但不限於(I)本公司正在進行的業務和事務，(Ii)與以下籤署人的繼任者的職責交接有關的具體事項，以及(Iii)在涉及本公司及其子公司的任何調查和/或訴訟中出庭並向司法、行政、政府或監管當局提供真實和完整的信息。

本協議由您和Exela於2022年3月31日簽訂的特定過渡協議(“過渡協議”)第4節的條款所規定。您已同意按照本協議的下列條款和條件執行此類服務：

1.任期和解約期。本協議自2022年5月1日起生效，涵蓋您在2023年4月30日(包括2023年4月30日)之前向Exela提供服務的所有期間，除非一方根據本協議的條款(下稱“條款”)提前終止。只有在雙方書面同意的情況下，雙方才能同意延長期限。Exela不應控制您執行服務的方式或方法。但是，您將投入足夠的時間和資源在與Exela雙方商定的時間內提供服務。Exela的董事會或其指定人應與您協調提供服務的時間表。

2.費用和開支。

(a)作為您在服務期間提供服務的回報，Exela將向您支付總計100萬，12.5萬美元和0美分(1,125,000.00美元)的總金額，分兩次相等地支付：(1)562,500.00美元將於2022年11月1日或之前一次性現金支付；(2)562,500.00美元將於2023年5月1日或之前一次性現金支付。埃克塞拉會

補償您因履行服務而產生的所有實際和合理的自付旅行和其他合理費用和開支；前提是超過2,500美元的任何此類費用已事先得到Exela的批准。為了獲得任何此類費用的報銷，您必須向我們提交一份該金額的分項發票正本以及相關對賬單和收據的複印件。所有這些款項都將在收到貴方發票後30天內到期並支付。

(b)除上文所述外，Exela將沒有義務向您支付或償還與您履行服務有關的任何其他款項，通過您執行本協議，您確認上述條款闡明瞭我們關於您履行服務的補償的完整協議。

(c)您有義務就根據本協議向您支付的任何款項而向您或您的員工或負責人支付的任何税款，而Exela將沒有義務從根據本協議應支付給您的款項中扣繳任何此類税款。在您提供服務的任何給定納税年度內，Exela將為您支付1099美元，以支付您收到的任何服務付款。

3.知識產權。

(a)Exela是並將成為本協議項下履行的服務的所有結果和收益(統稱為“交付物”)的所有權利、所有權和利益的唯一和獨家所有者，包括其中的所有專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權(統稱為“知識產權”)。您同意，交付成果在此被視為《美國法典》第17篇第101節對Exela的定義所界定的“受僱作品”。如果由於任何原因，任何交付成果不構成“受僱作品”，您在此不可撤銷地將交付成果的所有權利、所有權和權益(包括其中的所有知識產權)轉讓給Exela，在每一種情況下，無需額外考慮。

(b)本協議項下的任何版權轉讓包括所有親權、完整性、披露和撤銷權，以及任何其他可能被稱為“精神權利”(統稱為“精神權利”)的權利。在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，您特此不可撤銷地放棄您現在或以後可能在任何司法管轄區對與交付成果有關的任何精神權利的任何和所有索賠。

(c)您應按照《美國法典》第35篇第100節的定義，向Exela全面、迅速地披露在本協議有效期內由您或與他人以任何方式與本協議所述服務相關的任何發明或工藝，無論該等發明或工藝是否可申請專利或作為商業祕密受到保護，也不論該等發明或工藝是否在正常工作時間內或在Exela的辦公場所內製造或構思。未經Exela事先書面同意，您不得向任何第三方披露任何此類發明或工藝的性質或細節。任何與服務有關、與Exela的商業祕密有關或與Exela分配給您的任務有關的專利或版權申請，如您在本協議期滿或終止後一年內提交，應屬於Exela，您特此將該專利或版權申請轉讓給Exela，因為該專利或版權申請是在本協議有效期內構思或實施的。

(d)應Exela的要求，您應立即採取必要的進一步行動，包括簽署和交付所有適當的轉讓文書，以協助Exela起訴、登記、完善、記錄或執行其在任何交付成果中的權利。如果Exela在經過合理努力後無法在任何此類文件上獲得您的簽名，您在此不可撤銷地指定並指定Exela作為您的代理人和事實上的代理人，僅代表您籤立和歸檔任何此類文件

申請或其他文件，並進行所有其他合法允許的行為，以進一步起訴和頒發與交付成果相關的專利、版權或其他知識產權保護，具有與您已執行它們相同的法律效力和效果。你同意這份授權書是與利益相關的。

(e)只要您的任何先前存在的材料或知識產權包含在可交付物中，則您保留對該等先前存在的材料和知識產權的所有權，並特此授予Exela不可撤銷的、全球範圍內的、無限的、免版税的許可，允許其使用、出版、複製、展示、分發該等先前存在的材料及其衍生作品的副本，並根據該等先前存在的材料及其衍生作品製作衍生作品。Exela可在未經您批准的情況下將此類權利轉讓、轉讓或再許可給他人。

(f)您無權或無權使用Exela的商標、服務標記、商號、商號、徽標、符號或品牌名稱。

(g)在員工或承包商提供本協議項下的任何服務之前，您應要求您的每個員工和承包商簽署書面協議，確保Exela享有本第3條規定的權利。

4.保密協議。

(a)您承認您已經或將能夠訪問Exela、其關聯公司或其供應商或客户視為機密和專有的信息，無論是口頭、書面、印刷、電子或任何其他形式或媒介(統稱為“保密信息”)。您開發的與服務相關的信息，包括但不限於任何交付成果，也應遵守本節的條款和條件。您同意將所有機密信息嚴格保密，在未經Exela事先書面同意的情況下，您不會披露機密信息或允許將其全部或部分披露給任何第三方，並且不會將任何機密信息用於任何目的，除非在執行服務時使用。如果您意識到任何機密信息的丟失或披露，您應立即通知Exela。

(b)本條款並不禁止您向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，包括但不限於美國司法部、美國證券交易委員會、美國國會和任何機構監察長，或進行受聯邦法律或法規的舉報人條款保護的任何其他披露。您不需要獲得Exela的事先授權即可作出任何此類報告或披露，也無需通知Exela您已作出此類報告或披露。

(c)您不得直接或間接出口從Exela獲得的任何技術數據，或在美國以外使用任何此類數據的任何產品，並且在未與Exela簽訂單獨的業務合作協議之前，您不得將可能被視為受保護的健康信息的任何信息作為服務的一部分進行處理。如果適用，您同意應Exela的要求與其簽訂單獨的保密協議。

5.陳述和保證。您聲明、保證並同意：

(a)您有權訂立本協議，授予本協議中授予的權利，並充分履行本協議中您的所有義務；

(b)您與Exela簽訂本協議以及您履行服務不會也不會與您所受約束的任何其他協議項下的任何違約或違約發生衝突或導致違約；

(c)您擁有履行服務所需的技能、經驗和資格；

(d)您應按照類似服務的最佳行業標準以專業和熟練的方式執行服務，並應投入足夠的時間、注意力和資源以確保以及時和可靠的方式執行服務；

(e)您應遵守所有適用的聯邦、州和地方法律法規執行服務；

(f)Exela將獲得對所有交付成果的良好和有效的所有權，沒有任何類型的產權負擔和留置權；

(g)所有交付內容應為您的原創作品(公共領域的材料或Exela擁有或提供的材料除外)，並且不會侵犯或侵犯任何個人、公司、公司或其他實體的知識產權或任何其他權利。

6.其他經營活動。《過渡協議》的第6和第7節在此引用作為參考。

7.終止。

(a)任何一方均可終止本協議，在另一方嚴重違反本協議的情況下立即生效，且該違約行為無法補救，或者對於能夠補救的違約行為，該違約行為在收到違約書面通知後三十(30)天內仍未得到補救。

(b)如果您撤銷和/或未能交付過渡協議第8條所規定的新版本，Exela可能會終止本協議。

(c)在您死亡或殘疾後的任何時間，Exela應繼續支付應支付給您或您的遺產的所有費用，包括但不限於您或您的遺產的遺囑執行人、遺產管理人或類似的遺產代理人。

(d)本協議到期或因任何原因終止後，或在Exela書面要求下的任何其他時間，您應立即：

(I)向Exela交付您所擁有的所有Exela財產，包括交付內容(無論是否完整)以及Exela提供給您使用的所有硬件、軟件、工具、設備或其他材料；

(Ii)向Exela交付包含、反映、併入或基於保密信息的所有有形文件和材料(以及任何副本)；

(Iii)從您的計算機系統或其他文件中永久刪除所有保密信息；以及

(Iv)以書面向Exela證明你已遵守本段的規定。

8.賠償。除以下語句中所述或本協議中另有明確規定外，Exela應賠償您，並使您免受與您履行服務有關的、全部或部分服務相關的任何類型的索賠和損失，包括合理的律師費。您同意賠償Exela及其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人，並使其免受任何類型的索賠和損失，包括合理的律師費，這些索賠和損失包括合理的律師費，全部或部分涉及：(I)您在履行本協議時的嚴重疏忽或故意不當行為；(Ii)您故意不遵守任何適用的聯邦、州或當地法律，或(Iii)您或您的人員根據適用法律就您提供服務的時間向Exela提出的任何工資、附帶福利、其他賠償或類似索賠。

9.獨立承包商。

(a)您是Exela的獨立承包商，本協議不得被解釋為出於任何目的在您和Exela之間建立任何關聯、合夥、合資企業、員工或代理關係。您無權(也不得堅稱自己有權)約束Exela，未經Exela事先書面同意，您不得代表Exela達成任何協議或提出任何陳述。

(b)在不限制第9(A)條的情況下，除《過渡協議》中規定的情況外，您將沒有資格參加Exela因您履行服務而向其員工提供的任何假期、團體醫療或人壽保險、殘疾、利潤分享或退休福利或任何其他附帶福利或福利計劃，並且Exela將不負責扣繳或支付任何收入、工資、社會保障或其他聯邦、州或地方税，也不負責就您提供服務的期間代表您獲得任何保險繳費(包括失業或殘疾)或獲得工傷保險。您應負責並賠償Exela的所有此類税收或貢獻，包括罰款和利息。您僱用或聘用的任何與履行服務相關的人員應為您的員工或承包商，您應對此負全部責任，並就任何該等員工或承包商或其代表提出的任何索賠向Exela提供賠償。

(c)您將自行決定執行服務，並將在所有方面控制您執行服務的方式和方式，但前提是您必須始終遵守適用於根據本協議提供的服務的所有適用法律和Exela政策(如商業行為政策)。您將免費向Exela提供履行服務所需的所有設施、設備和用品，前提是Exela可酌情在其辦公室為您提供與您所要求的服務相關的臨時辦公室或隔間和計算機系統。您不得為了從Exela獲得業務或影響本協議項下任何服務的條款、條件或性能而向Exela或任何Exela子公司或附屬公司、或其各自的任何員工或代理人提供任何酬金、付款或其他個人利益或誘因。

10.任務。您同意，未經Exela的明確書面同意，您不會轉包、委託、轉讓或以其他方式聘用任何分包商的服務，以履行本協議項下的任何服務部分，Exela可自行酌情批准或拒絕。Exela的關聯公司可以採購和使用服務，並將從本協議的規定中受益，就像他們是Exela一樣。Exela可隨時自由轉讓其在本協議項下的權利和義務。根據前述規定，Exela和您在本協議下的權利和義務對雙方各自的繼承人、遺囑執行人和管理人(視情況而定)具有約束力並符合其利益。

11.律師費。如果Exela開始或提起任何訴訟或程序，無論是監管的、行政的、法律的或衡平的，以執行或解釋本協議的任何條款和規定，

任何此類訴訟或訴訟的勝訴方有權追回其合理的律師費、專家證人費、訴訟費和費用，以及勝訴方有權獲得的任何其他救濟。

12.通知。本協議要求或允許的任何通知應以書面形式發出，並應親自發送給您，或發送到您與Exela之間通信時使用的上述地址或主要電子郵件地址，並通過電子郵件發送到LegalNotitions@exelatech.com，或由當事人在下文中以書面形式指定。此類通知應被視為已發出：如果在正常營業時間內收到電子郵件(只要確認收到，包括通過回覆電子郵件)，則當面送達適當的地址；如果通過掛號信或掛號信發送，則視為在郵寄日期後三(3)個工作日；或在存款日期後一(1)個工作日向提供下一個工作日服務的商業快遞服務提供遞送確認。

13.完全理解；修改本協議構成您和Exela之間關於您提供服務的完全和完整的諒解和協議，並取代所有先前與服務有關的諒解和協議。為免生疑問，此處的規定並不是為了修改您在履行服務之前的任何期間或《過渡協議》中可能規定的對Exela的任何義務。對本協議任何條款的任何放棄、修改或修改僅在您以書面形式並由您和Exela的授權代表簽署的情況下生效。本協議的條款優先於您生成的任何採購訂單、驗收通知或其他文件中與之相沖突的任何條款。

14.口譯。本協議是由您和Exela談判達成的，如果需要，還可以從您和我們各自的律師那裏獲得建議。本協議將根據其條款進行公平的解釋，沒有任何有利於或反對任何一方的嚴格解釋。本文件中的標題和説明僅供參考，不影響本文件規定的解釋。當在此使用時，單詞“包括”將不被解釋為限制。閲讀本協議時，應根據上下文要求更改性別、中性和數量。如果有管轄權的法院發現本協議的任何條款因任何原因不可執行，則本協議的其餘部分應在法律允許的最大範圍內繼續全面有效。

15.管轄權；舉辦地；爭議解決。本協議受德克薩斯州法律管轄，不考慮會導致適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則。Exela和您在此同意在德克薩斯州的州法院和聯邦法院進行審判，並享有其專屬管轄權。任何因“服務”引起或與“服務”有關的爭議或索賠，如不能通過您和我們之間的真誠討論解決，可應我們任何一方的要求提交自願的非約束性調解，由您和我們各自承擔調解的費用和調解員的一半費用(調解人應為您和我們各自接受)。如果調解在一段合理的時間內沒有成功，則您或我們可以尋求任何可用的或適當的補救措施，包括訴訟；前提是Exela可以自由地對您違反本協議保密義務的任何行為尋求公平救濟，而不首先尋求根據本段規定解決此類問題。

16.條款的存續。本協議中那些因其性質而旨在在本協議期滿或終止後繼續有效的條款應在此期間繼續有效。

17.對應者。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，所有副本一起構成一份文書。

如果上述內容準確地闡明瞭您關於履行服務的協議，請簽署隨附的這封信的副本並將其退還給我。


	非常真誠地屬於你，



	代表Exela Technologies，Inc.


接受並同意：


羅納德·科格本