目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
或
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(法人團體或組織的狀況或其他法律法規) | (税務局僱主 |
(主要行政人員地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | |
非加速文件管理器☐ | 較小的報告公司 |
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年5月9日，註冊人擁有
目錄表
Exela Technologies，Inc.
表格10-Q
截至2022年3月31日的季度
目錄
第一部分-財務信息 | |
項目1.財務報表 | |
簡明合併財務報表 | |
截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 1 |
截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合業務報表 | 2 |
截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合全面損失表 | 3 |
截至2022年和2021年3月31日止三個月股東虧損簡明綜合報表 | 4 |
截至2022年和2021年3月31日止三個月簡明合併現金流量表 | 6 |
簡明合併財務報表附註 | 7 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 34 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 47 |
項目4.內部控制和程序 | 48 |
第二部分--其他資料 | |
項目1.法律訴訟 | 50 |
第1A項。風險因素 | 51 |
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 51 |
項目3.高級證券違約 | 51 |
項目4.礦山安全信息披露 | 51 |
項目5.其他信息 | 51 |
項目6.展品 | 52 |
目錄表
Exela Technologies，Inc.及其子公司
簡明綜合資產負債表
截至2022年3月31日和2021年12月31日
(以千美元計，不包括每股和每股金額)
3月31日， | 十二月三十一日， | ||||||
2022 |
| 2021 | |||||
| (未經審計) |
| (經審計) | ||||
資產 |
|
|
|
| |||
流動資產 |
|
|
|
| |||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
受限現金 |
| |
| | |||
應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額$ | | | |||||
關聯方應收賬款及預付費用 | | | |||||
庫存，淨額 | | | |||||
預付費用和其他流動資產 | | | |||||
流動資產總額 |
| |
| | |||
財產、廠房和設備，扣除累計折舊後的淨額$ | | | |||||
經營性租賃使用權資產淨額 | | | |||||
商譽 | | | |||||
無形資產，淨額 | | | |||||
遞延所得税資產 | | | |||||
其他非流動資產 |
| |
| | |||
總資產 | $ | | $ | | |||
負債和股東權益(赤字) |
|
|
|
| |||
負債 |
|
|
|
| |||
流動負債 | |||||||
應付帳款 | $ | | $ | | |||
關聯方應付款 | | | |||||
應付所得税 | | | |||||
應計負債 | | | |||||
應計薪酬和福利 | | | |||||
應計利息 | | | |||||
客户存款 | | | |||||
遞延收入 | | | |||||
索賠付款義務 | | | |||||
融資租賃負債的當期部分 | | | |||||
經營租賃負債的當期部分 | | | |||||
長期債務的當期部分 |
| |
| | |||
流動負債總額 |
| |
| | |||
長期債務，扣除本期債務 | | | |||||
融資租賃負債，扣除當期部分 | | | |||||
養老金負債，淨額 | | | |||||
遞延所得税負債 | | | |||||
長期所得税負債 | | | |||||
經營租賃負債，扣除當期部分 | | | |||||
其他長期負債 | | | |||||
總負債 | | | |||||
承付款和或有事項(附註8) |
|
|
|
| |||
股東權益(虧損) |
|
|
|
| |||
普通股，面值$ |
| |
| | |||
優先股，$ | |||||||
A系列優先股， | | | |||||
B系列優先股， | |||||||
額外實收資本 |
| |
| | |||
減去：以國庫形式持有的普通股，按成本計算； | ( | ( | |||||
基於股權的薪酬 | | | |||||
累計赤字 |
| ( |
| ( | |||
累計其他綜合虧損： | |||||||
外幣折算調整 | ( | ( | |||||
未實現養老金精算虧損，税後淨額 | ( | ( | |||||
累計其他綜合虧損合計 | ( | ( | |||||
股東總虧損額 |
| ( |
| ( | |||
總負債和股東赤字 | $ | | $ | | |||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
目錄表
Exela Technologies，Inc.及其子公司
簡明綜合業務報表
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(以千美元計，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
收入 | $ | | $ | | ||
收入成本(不包括折舊和攤銷) |
| |
| | ||
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷) | | | ||||
折舊及攤銷 | | | ||||
關聯方費用 | | | ||||
營業利潤(虧損) | ( | | ||||
其他費用(收入)，淨額： | ||||||
利息支出，淨額 | | | ||||
債務修改和清償費用(收益)，淨額 | | — | ||||
雜費，淨額 | | | ||||
其他費用，淨額 | | | ||||
所得税前淨虧損 | ( | ( | ||||
所得税優惠(費用) | ( | | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
A系列優先股的累計股息 | ( | | ||||
B系列優先股的累計股息 | ( | — | ||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
每股虧損： | ||||||
基本的和稀釋的 | $ | ( | $ | ( | ||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
目錄表
Exela Technologies，Inc.及其子公司
簡明綜合全面損失表
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(以千美元計，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | ||||||
外幣折算調整 |
| |
| | ||
未實現養卹金精算收益(虧損)，税後淨額 |
| |
| ( | ||
其他綜合虧損總額，税後淨額 | $ | ( | $ | ( | ||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄表
Exela Technologies，Inc.及其子公司
股東虧損簡明合併報表
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(以千美元計，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
累計其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未實現 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外國 | 養老金 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貨幣 | 精算 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | A系列優先股 | B系列優先股 | 庫存股 | 其他內容 | 以股權為基礎 | 翻譯 | 損失， | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 補償 |
| 調整，調整 |
| 税後淨額 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||||||
2021年1月1日的餘額 | | $ | | | $ | | — | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
2021年1月1日至3月31日淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
已實現養老金精算收益淨額，税後淨額 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
優先股轉換為普通股 | | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
反向股票拆分中零碎股份的支付 | ( | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
普通股發行 | | | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
2021年3月31日的餘額 | | $ | | | $ | | — | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
4
目錄表
累計其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未實現 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外國 | 養老金 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貨幣 | 精算 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | A系列優先股 | B系列優先股 | 庫存股 | 其他內容 | 以股權為基礎 | 翻譯 | 損失， | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 補償 |
| 調整，調整 |
| 税後淨額 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||||||
2022年1月1日的餘額 | | $ | | | $ | | — | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
2022年1月1日至3月31日淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
已實現養老金精算收益淨額，税後淨額 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||||
普通股換成B系列優先股 | ( | ( | — | — | | — | — | — | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
按市價發行普通股，扣除發行成本 | | | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
對已授予的RSU預扣員工税 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
為既得RSU發行的普通股 | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
2022年3月31日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
Exela Technologies，Inc.及其子公司
簡明合併現金流量表
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(以千美元計，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
截至3月31日的三個月， | |||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
經營活動的現金流 | |||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
調整以調節淨虧損 | |||||||
折舊及攤銷 | | | |||||
原始發行貼現和債務發行成本攤銷 | | | |||||
債務修改和清償費用(收益)，淨額 | | — | |||||
壞賬準備 | | | |||||
遞延所得税準備 | | ( | |||||
基於股份的薪酬費用 | | | |||||
未實現的外幣損失 |
| ( |
| ( | |||
出售資產的損失(收益) | ( | | |||||
利率互換的公允價值調整 | — | ( | |||||
經營性資產和負債變動，扣除收購的影響 |
|
|
| ||||
應收賬款 |
| ( |
| ( | |||
預付費用和其他資產 | ( | ( | |||||
應付賬款和應計負債 | | ( | |||||
關聯方應付款 | ( | | |||||
增加外包合同成本 | ( | ( | |||||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | |||
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
| |||
購置房產、廠房和設備 | ( | ( | |||||
專利的增補 | ( | — | |||||
添加到內部開發的軟件 | ( | ( | |||||
出售資產所得收益 | | — | |||||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | |||
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
| |||
私募發行普通股所得款項 | — | | |||||
在市場上發行普通股所得款項 | | — | |||||
在市場發行時為股票發行成本支付的現金 | ( | — | |||||
保理安排和證券化安排下的借款 | | | |||||
保理安排和證券化安排下借款的本金償還 | ( | ( | |||||
為既得RSU預扣税支付的現金 | ( | — | |||||
租約終止 | ( | ( | |||||
為債務發行成本支付的現金 | ( | — | |||||
融資租賃債務的本金支付 | ( | ( | |||||
從高級擔保循環貸款中借款 | — | | |||||
優先擔保循環貸款的償還 | ( | — | |||||
發行2026年債券所得款項 | | — | |||||
從其他貸款中借款 | | | |||||
償還BRCC定期貸款 | ( | — | |||||
優先擔保定期貸款和其他貸款的本金償還 |
| ( |
| ( | |||
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| | |||
匯率對現金的影響 | ( | ( | |||||
現金及現金等價物淨增(減) |
| |
| ( | |||
現金、限制性現金和現金等價物 |
|
| |||||
期初 | | | |||||
期末 | $ | | $ | | |||
補充現金流數據： |
|
| |||||
所得税支付，扣除收到的退款後的淨額 | $ | | $ | | |||
支付的利息 | | | |||||
非現金投資和融資活動： | |||||||
通過使用權安排獲得的資產 | | | |||||
應計資本支出 | | | |||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄表
Exela Technologies，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(以千美元計，但股票和每股金額除外，或除非另有規定 (已記下)
(未經審計)
1.一般規定
這些簡明綜合財務報表應與Exela Technologies，Inc.(“公司”、“Exela”、“WE”、“Our”或“US”)該期間的Form 10-K年度報告(“2021年Form 10-K”)中包含的截至2021年12月31日的綜合財務報表的附註一併閲讀。
隨附的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及適用於中期財務資料的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則10-Q及第10-01條的指示編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。這些會計原則要求我們使用影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露的估計和假設。實際結果可能與我們的估計不同。
簡明綜合財務報表未經審核，但吾等認為包括為公平陳述中期業績所需的所有調整(包括正常經常性調整)。中期財務結果不一定代表任何其他中期或本財政年度的預期結果。
持續經營的企業
在ASC子主題205-40下，財務報表的列報--持續經營根據美國會計準則(以下簡稱“ASC 205-40”)，本公司有責任評估條件及/或事件是否令人對其於財務報表發出日期後一年內到期應履行的債務的履行能力產生重大懷疑。根據ASC 205-40的要求，管理層的評價最初不應考慮到截至財務報表發佈之日尚未完全執行的管理層計劃的潛在緩解效果。所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。
在進行這項評估時，我們得出的結論是，根據ASC 205-40的標準，以下條件對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力提出了極大的懷疑：歷史上的淨虧損、淨運營現金流出、營運資本赤字以及為我們的長期債務支付大量現金利息。本公司亦有與評估行動(見附註8)的剩餘付款有關的現金責任，以及與Revolver Exchange發行的交易所票據有關的實收機制形式的擔保(如附註5所述)。管理層考慮了公司目前的財務狀況和流動性來源，包括目前的可用資金，預測了未來的現金流，以及公司在2023年5月10日之前到期的債務。根據ASC 205-40的要求，管理層的評估沒有考慮尚未完全實施或不在公司控制範圍內的管理層計劃的潛在緩解效果，例如獲得股權融資(儘管公司在過去籌集了近美元
自這些財務報表發佈之日起的12個月內，公司已經實施並完成了以下計劃和行動，以改善我們的可用現金餘額、流動性或運營產生的現金：
| ● | 已完成轉盤更換(見附註5)； |
| ● | 修訂了BRCC貸款機制，將到期日延長至2023年6月10日，並提供最多$ |
7
目錄表
| ● | 執行日期為$ |
| ● | 籌集的收益$ |
儘管採取了這些行動，該公司仍需採取進一步行動，在資本市場籌集更多資金。為了進入資本市場，公司在表格S-3中提交了貨架登記聲明，允許公司額外籌集#美元。
每股淨虧損
每股收益(“EPS”)的計算方法是普通股股東應佔淨虧損除以普通股的加權平均股數，面值$。
由於公司在本報告所述期間出現淨虧損，公司的A系列永久可轉換優先股(“A系列優先股”)和B系列累計可轉換永久優先股(“B系列優先股”)的影響採用IF-轉換法計算。截至2022年3月31日，公司A系列優先股和B系列優先股的流通股如果轉換，將產生額外的
同樣，該公司也不包括
截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
普通股股東應佔淨虧損(A) | $ | ( | $ | ( | ||
加權平均已發行普通股--基本和稀釋(B) | | | ||||
每股虧損： | ||||||
基本和稀釋(A/B) | ( | ( | ||||
8
目錄表
新冠肺炎的影響
新冠肺炎疫情繼續在世界各地蔓延，包括美國、印度、加拿大、歐洲和我們開展業務的其他地點。迄今為止，新冠肺炎大流行已經對全球經濟產生了負面影響，造成了金融市場的大幅波動，擾亂了全球供應鏈，並導致了全球範圍內大量死亡和感染。
我們員工的安全和福祉以及我們履行客户服務承諾的能力是我們的首要任務。在應對了最初的新冠肺炎疫情激增之後，我們現在專注於在新的在家工作模式下有效運營我們的業務，同時為未來更靈活的工作模式做準備。因此，公司已採取多項措施，並預計將採取進一步行動，旨在保護員工的健康，最大限度地減少新冠肺炎疫情對我們運營造成的幹擾，並最大限度地減少因此而向客户提供服務的情況，包括在我們的生產設施內採取蒙面、社會距離和清潔措施。我們遵守適用的聯邦、州和地方新冠肺炎規則、限制、命令和指導，並在我們的同事中推廣疫苗接種。
在2022財年到目前為止，我們繼續看到全球供應鏈挑戰、我們一些關鍵運營中心的員工可用性以及待定客户決定從辦公室恢復工作的影響。然而，我們所有與生產相關的設施仍在運行，並繼續為我們的客户提供持續的服務。我們繼續與我們的客户接觸，以幫助滿足他們的服務需求，包括我們的客户對任何補充運營服務的需求和/或針對新冠肺炎疫情對現有服務要求的更改。
儘管如此，由於許多不確定因素，包括疾病的嚴重性、疫情的持續時間、政府當局可能採取的行動、對我們客户業務的影響以及第一部分第1A項中確定的其他因素，我們無法準確預測新冠肺炎未來將產生的影響。《2021年年報》中的風險因素。鑑於這些不確定性，全球大流行可能會擾亂我們某些客户的業務，減少我們客户對我們服務的需求，影響我們的業務運營和我們執行相關業務戰略和計劃的能力，並對我們未來的綜合運營結果和/或我們的財務狀況產生不利影響。我們將繼續密切監測和評估全球大流行對我們業務、綜合業務結果和財務狀況的影響的性質和程度。
2.新會計公告
最近採用的會計公告
自2022年1月1日起，本公司採用了會計準則更新(ASU)第2021-05號，租賃(主題842)：出租人-某些租賃費用可變的租賃。ASU要求出租人在租賃開始日將不依賴於指數或費率的可變租賃報酬歸類為經營租賃，如果滿足特定標準的話。此次採用對公司的綜合經營業績、現金流、財務狀況或披露沒有實質性影響。
自2022年1月1日起，本公司採用ASU編號2021-04，每股收益(主題260)、債務修改和清償(分主題470-50)、補償-股票補償(主題718)以及實體自身股權的衍生工具和對衝合同(分主題815-40)：發行人對獨立股權的某些修改或交換的會計--分類書面贖回期權(新興問題特別工作組的共識)。ASU要求發行人對獨立的股權分類書面看漲期權的修改或交換進行説明，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類，基於修改或交換的經濟實質。根據ASU，發行人根據交易是為了發行股權、發行或修改債務還是出於其他原因來確定修改或交換的會計處理。此次採用對公司的綜合經營業績、現金流、財務狀況或披露沒有實質性影響。
自2022年1月1日起，本公司採用ASU第2020-06號，債務--帶轉換的債務和其他選擇(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)：
9
目錄表
可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計。ASU取消了ASC 470-20中需要單獨核算嵌入式轉換功能的可轉換工具的兩種模式，即現金轉換模式和受益轉換功能模式。指導意見還要求實體在計算稀釋每股收益時對所有可轉換工具使用IF-轉換方法，幷包括可能以現金或股票結算的工具的股票結算影響。此次採用對公司的綜合經營業績、現金流、財務狀況或披露沒有實質性影響。
近期發佈的會計公告
2021年10月，FASB發佈了ASU編號2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。ASU修訂ASC 805，將合同資產和合同負債添加到適用於企業合併的確認和計量原則的例外清單中，並要求實體(收購人)根據主題606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。雖然修訂主要涉及被收購方根據ASC 606核算的合同資產和合同負債，但也適用於專題606規定適用的其他合同的合同資產和合同負債，例如610-20分項範圍內出售非金融資產所產生的合同負債。ASU應前瞻性地應用，並在2022年12月15日之後的會計年度以及這些會計年度內的過渡期內對公司有效。允許及早領養。本公司目前正在評估採用這一準則將對合並財務報表產生的影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，以反映預期信貸損失的方法取代現行公認會計原則下的已發生損失減值方法，並需要考慮更廣泛的合理及可支持的資料，以告知信貸損失估計。該公司將被要求對應收賬款、貸款和其他金融工具使用前瞻性預期信用損失模型。本ASU以及ASU編號2019-05中的相關額外澄清指南，金融工具--信貸損失(主題326)” and ASU No. 2019-11, “對主題326“金融工具--信貸損失”的編纂改進“，在2022年12月15日之後的會計年度和該等會計年度內的過渡期內對本公司有效。採用該標準將採用修正的追溯法，對截至生效日期的留存收益進行累積效果調整。本公司目前正在評估採用這一準則將對合並財務報表產生的影響。
3.重大會計政策
以下提供的信息補充了我們2021年Form 10-K中提供的重要會計政策信息。
收入確認
我們根據ASC 606對收入進行核算，與客户簽訂合同的收入。履約義務是合同中承諾將一種獨特的商品或服務轉移給客户的承諾，是ASC 606中的記賬單位。收入是指我們因轉讓貨物或提供服務而預期獲得的對價金額。合同交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。我們所有的主要收入來源都來自與客户的合同，主要與我們每個細分市場內提供的業務和交易處理服務有關。我們沒有任何重大的延期付款條件，因為付款是在貨物交付或提供服務後不久收到的。
服務性質
我們的主要履約義務是隨時準備提供各種形式的業務處理服務，這些服務由一系列不同的服務組成，但實質上是相同的，並且隨着時間的推移具有相同的轉移模式，因此被合併為單一的履約義務。我們對客户的承諾是
10
目錄表
通常執行未知或未指明數量的任務，收到的對價取決於客户的使用情況(即，已處理的交易數量、已完成的請求等)；因此，交易總價格是可變的。我們將可變費用分攤到我們有合同權利根據合同支付賬單的不同服務期的單個履約義務中。
收入分解
本公司的組織形式為
截至3月31日的三個月， | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
| ITPS |
| 房協 |
| 有限責任合夥 |
| 總計 |
| ITPS |
| 房協 |
| 有限責任合夥 |
| 總計 | |||||||||
美國。 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | | ||||||
歐洲、中東和非洲地區 |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
其他 |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
總計 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | |
| $ | | |||||
合同餘額
下表列出了在2022年3月31日和2021年12月31日確認的合同資產、合同負債和合同費用：
| 3月31日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
應收賬款淨額 | $ | | $ | | ||
遞延收入 |
| |
| | ||
客户存款 |
| |
| | ||
獲得和履行合同的費用 |
| |
| | ||
應收賬款，淨額包括美元
遞延收入與根據合同在履行之前收到的付款有關。這筆餘額的很大一部分與維護合同或其他服務合同有關，在這些合同或服務合同中，我們收到了前期轉換或實施活動的付款，這些活動並不向客户轉移服務，而是用於履行隨時間轉移的相關履約義務。從客户那裏收到的預付款將在合同期限內延期支付。我們確認的收入為$
獲得和履行合同所產生的成本被遞延，並作為無形資產的一部分，在估計受益期內按直線原則計入淨額和費用。我們認出了$
11
目錄表
客户存款主要包括預先從客户那裏收到的郵資金額。這些預付郵資押金用於支付與郵費相關的成本，並在提供服務時確認相應的郵資收入。
履約義務
在每一份合同開始時，我們評估合同中承諾的商品和服務，並確定每一項不同的履行義務。我們的大多數合同都有單一的履行義務，因為轉讓個別商品或服務的承諾不能與合同中的其他承諾分開識別。對於我們的大多數業務和交易處理服務合同，收入是根據適當的輸入或輸出方法提供的服務確認的，通常是基於相關的勞動力或交易量。
我們的一定數量的合同有多個履行義務，包括將軟件實施服務與實施後客户支持相結合的合同。對於有多個履約義務的合同，我們使用我們對合同中每種不同商品或服務的獨立銷售價格的最佳估計，將合同的交易價格分配給每個履約義務。用於估計獨立銷售價格的主要方法是預期成本加保證金方法，在這種方法下，我們估計我們履行履約義務的預期成本，併為該獨特的商品或服務增加適當的保證金。我們還使用調整後的市場法，據此我們估計市場上的客户願意支付的價格。在評估是否將可變對價分配給合同的特定部分時，我們考慮可變報酬的性質，以及它是否具體涉及到滿足合同特定部分的努力。我們的一定數量的軟件實現性能義務在某個時間點得到滿足，通常是在獲得客户認可時。
在評估交易價格時，我們逐個合同地分析所有適用的可變對價。我們合同的性質產生了不同的對價，包括批量折扣、合同罰款和其他通常會降低交易價格的類似項目。我們根據預期提供給客户的金額估計這些金額，並減少已確認的收入。我們預計我們對可變對價的估計不會有重大變化。
我們將客户的報銷包括在收入中，如郵資成本，而相關成本則包括在收入成本中。
分配給剩餘履約義務的交易價格
根據ASC 606規定的可選豁免，我們沒有披露(A)最初預期期限為#年的合同的未履行履行義務的價值
不滿意的估計剩餘固定對價 | |||
| |||
2022年剩餘時間 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027年及其後 |
| — | |
總計 |
| $ | |
12
目錄表
4.無形資產和商譽
無形資產
無形資產是按成本或購置日公允價值減去累計攤銷後列報的，由以下部分組成：
March 31, 2022 | |||||||||
總運載量 | 累計 | 無形的 | |||||||
| 款額(A) |
| 攤銷 |
| 資產，淨額 | ||||
客户關係 | $ | | $ | ( | $ | | |||
發達的技術 | | ( | | ||||||
商品名稱(B) | | ( | | ||||||
外包合同成本 | | ( | | ||||||
內部開發的軟件 | | ( | | ||||||
集結的勞動力 | | ( | | ||||||
購買的軟件 | | ( | | ||||||
無形資產，淨值 | $ | | $ | ( | $ | | |||
2021年12月31日 | |||||||||
總運載量 | 累計 | 無形的 | |||||||
| 款額(A) |
| 攤銷 |
| 資產，淨額 | ||||
客户關係 | $ | | $ | ( | $ | | |||
發達的技術 | | ( | | ||||||
商品名稱(B) | | ( | | ||||||
外包合同成本 | | ( | | ||||||
內部開發的軟件 | | ( | | ||||||
集結的勞動力 | | ( | | ||||||
購買的軟件 | | ( | | ||||||
無形資產，淨值 | $ | | $ | ( | $ | | |||
| (a) | 金額包括在企業合併和資產收購中獲得的無形資產。 |
| (b) | 2022年和2021年的商號賬面金額是扣除累計減值損失#美元后的淨額。 |
商譽
該公司的經營部門是重要的戰略業務單位，使其產品和服務與其管理業務、接近市場和與客户互動的方式保持一致。本公司的組織形式為
13
目錄表
按報告分部分列的商譽包括以下內容：
| 截至2021年1月1日的結餘(A) | 加法 | 刪除部分 | 減值 | 貨幣折算調整 | 截至2021年12月31日的結餘(A) | ||||||||||||
ITPS | $ | | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||
房協 | | — | — | — | — | | ||||||||||||
有限責任合夥 | | — | — | — | — | | ||||||||||||
總計 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||
| 截至2022年1月1日的結餘(A) | 加法 | 刪除部分 | 減值 | 貨幣折算調整 | 截至2022年3月31日的結餘(A) | ||||||||||||
ITPS | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||
房協 | | — | — | — | — | | ||||||||||||
有限責任合夥 | | — | — | — | — | | ||||||||||||
總計 | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||
| (a) | 所有列報期間的商譽金額均為累計減值金額淨額。與ITPS有關的累計減值為#美元 |
5.長期債務和信貸安排
高級信貸安排
於二零一七年七月十二日，本公司附屬公司與加拿大皇家銀行、瑞士信貸股份公司、開曼羣島分行、Natixis紐約分行及KKR Corporation Lending LLC訂立第一份留置權信貸協議(“信貸協議”)，按信貸協議所載條款及受該協議所載條件規限，向本公司全資附屬公司Exela Intermediate LLC提供：(I)A$
信貸協議為優先擔保定期貸款和循環信貸安排下的借款規定了以下利率：根據借款人的選擇，(1)調整後的LIBOR，受
定期貸款重新定價
2018年7月13日，Exela執行了一項交易，重新定價美元
14
目錄表
這些子公司借入了$
根據ASC 470-債務修改和清償，由於某些貸款人在重新定價之前參與了Exela的債務結構，以及在重新定價後公司的債務結構，因此決定Exela優先擔保信貸安排的再融資的一部分將作為債務修改入賬，其餘部分將作為清償入賬。該公司產生了$
重新定價的定期貸款將按下列其中之一的年利率計息：(A)由借款人選擇的LIBOR利率，該利率是參考與該借款相關的利息期間的歐洲美元存款資金成本確定的，並根據某些額外成本進行調整，但受
2018年增量定期貸款
2018年7月13日，公司子公司又借入1美元
借款人可隨時自願償還重新定價的定期貸款和增量定期貸款(統稱“定期貸款”)，無需預付溢價或違約金，但須支付與LIBOR利率貸款相關的慣常“違約”費用。增量定期貸款將於2023年7月12日到期，與重新定價的定期貸款和之前的優先擔保定期貸款的到期日相同。
除上文所述外，適用於重新定價定期貸款及新增定期貸款的條款、條件及契諾與適用於信貸協議下現有優先抵押貸款的條款、條件及契諾一致。
2019年增量定期貸款
2019年4月16日，公司子公司又借入1美元
2019年增加的定期貸款將按與優先信貸安排下的重新定價定期貸款相同的年利率計息。2019年增量定期貸款將於2023年7月12日到期，與定期貸款的到期日相同。借款人可以隨時自願償還2019年的增量定期貸款，而無需預付溢價或罰款，但須遵守與LIBOR利率貸款有關的慣常“違約”成本。
15
目錄表
除上文所述外，適用於2019年增量定期貸款的條款、條件及契諾與適用於信貸協議項下的重新定價定期貸款及2018年增量定期貸款的條款、條件及契諾一致。2018年和2019年增量定期貸款的重新定價和發放導致部分債務清償，Exela為此確認#美元。
第三修正案
於2020年5月18日，本公司附屬公司修訂了信貸協議(第一留置權信貸協議第三修正案(“第三修正案”)，以延長提交截至2019年12月31日止年度經審核財務報表及截至2020年3月31日止季度財務報表的時間。於本公司於其所述時限內交付年度及季度財務報表後(本公司於2020年6月月內令其滿意)，借款人已符合信貸協議所載財務報表交付要求。根據第三修正案，借款人亦修訂信貸協議，以(其中包括)限制借款人及其附屬公司指定或投資於不受限制附屬公司的能力；招致若干債務；設定若干留置權；作出若干投資；因其股權支付若干股息或其他分派；作出若干資產出售或其他處置(或利用若干資產出售所得款項再投資於業務)；或根據信貸協議項下的負面契諾訂立若干聯屬公司交易。此外，根據修正案，信貸協議下的借款人還必須維持最低流動資金(定義見修正案)#美元。
專用交換
2021年12月9日，在另一項稱為“私人交易所”的交易中(下文討論的在公開交易所以外)，本公司的子公司與其三(3)個定期貸款貸款人達成協議，交換美元。
由於私人匯兑、回購(如下所述)和定期本金償還，#美元
循環信貸安排；信用證
截至2021年12月31日，我們的美元
於2022年3月7日，本公司附屬公司與加拿大皇家銀行、瑞士信貸、開曼羣島分行、KKR Corporation Lending LLC、Granite State Capital Master Fund LP、Credit Suisse Loan Funding LLC及RevolverCap Partners Fund LP訂立循環貸款交換及預付款協議。
16
目錄表
在債務修改和清償成本(收益)內，在截至2022年3月31日的三個月的精簡綜合運營報表中的淨額。
該等交易所債券須受一項真實機制形式的擔保所規限，根據該機制，本公司有責任向交易所票據持有人支付款項，以填補低於若干議定門檻的差額，倘若交易所票據持有人於2022年於協定期間以低於該門檻的價格出售其票據。我們認出了$
高級擔保2023年票據
2017年7月12日，公司子公司發行美元
公共交易所
2021年10月27日，該公司發起了一項要約，將最高可達$
截至公開交易所到期時間，$
由於公開交換和回購(如下所述)，#美元
第三種附着體義齒
本公司亦聯同聯交所徵詢同意，以修訂2023年債券契約的若干條文(“債券修訂”)。於二零二一年十二月一日，本公司及全國協會威爾明頓信託受託人(“2023年票據受託人”)於接獲對票據修訂的必要同意後，簽訂了該契約的第三份補充契約(“第三份補充契約”)，日期為2017年7月12日(經(I)日期為2017年7月12日的第一份補充契約及(Ii)日期為2020年5月20日的第二份補充契約(“2023年票據契約”)修訂及補充)。《第三補充契約》修訂了《2023年票據契約》和《2023年票據》，以基本上消除所有限制性契約，消除某些違約事件，修改有關合並和合並的契約，並修改或取消《2023年票據契約》和《2023年票據》所載的某些其他條款，包括與未來擔保人和失效有關的某些條款。此外，擔保2023年債券的所有抵押品都是根據第三份補充契約發放的。
17
目錄表
高級擔保2026年債券
截至2021年12月31日，公司的子公司擁有
在截至2022年3月31日的三個月內，公司的子公司銷售了
於2022年12月1日或之後，發行人可不時贖回全部或部分2026年債券，贖回價格為
截至2022年3月31日，公司的子公司也發行了美元
回購
2021年7月，公司開始了一項債務回購計劃，根據信貸協議回購2023年票據和優先擔保定期貸款，該協議仍然有效。在截至2021年12月31日的年度內，我們回購了$
BRCC設施
於2021年11月17日，本公司的附屬公司GP2 XCV，LLC(“GP2 XCV”)與B.Riley Commercial Capital，LLC訂立借款安排，據此，本公司得以借入一筆原始本金為$
BRCC融資以對GP2 XCV的所有資產的留置權和對GP2 XCV的股權質押為擔保。GP2 XCV是一家不受破產影響的實體，因此，除GP2 XCV外，本公司或其任何附屬公司的其他債權人不得使用其資產。BRCC機制將於2023年6月10日到期(見附註14)。然而，BRCC Revolver可以自動延長6個月的到期日，除非B.Riley
18
目錄表
商業資本、有限責任公司或公司通知對方其選擇不延期。在這種情況下，BRCC Revolver截至到期日的未償還本金應於#年到期並支付
在截至2022年3月31日的三個月內，我們償還了$
證券化工具
2020年12月17日，公司的某些子公司簽訂了一項
證券化機制提供了大約#美元的初始資金。
證券化貸款的初步文件包括(I)由證券化借款人(本公司的全資間接附屬公司)、貸款人(各自為“證券化貸款人”及統稱為“證券化貸款人”)、作為行政代理的Alter Domus(US)，LLC(“證券化行政代理”)及本公司(作為初始服務機構)於2020年12月10日簽訂的貸款及擔保協議(“證券化貸款協議”)。據此，證券化貸款人將向證券化借款人提供貸款，用於從證券化母公司SPE(定義見下文)購買應收賬款及相關資產；(Ii)一份第一級應收款買賣協議(日期為2020年12月17日，由Exela Receivables 3 Holdco，LLC(“證券化母公司SPE”)、本公司的全資間接間接、全資附屬公司(統稱為“證券化發起人”)及本公司作為初始服務商，據此，各證券化發起人已出售或出資，並將向證券化母SPE出售或出資若干應收賬款及相關資產，代價為證券化母SPE的現金及股權組合；(Iii)由證券化借款人、證券化母SPE及本公司作為初始服務商訂立的日期為2020年12月17日的第二層應收款買賣協議，據此，證券化母SPE已出售或出資，並將向證券化借款人出售或出資若干應收賬款及相關資產，代價為證券化借款人的現金及股權組合，(4)截至2020年12月17日的分包服務協議, 由公司和每個證券化發起人之間：(V)證券化母公司SPE與管理代理之間日期為2020年12月10日的承諾和擔保，以及(Vi)本公司作為履約擔保人與證券化管理代理之間日期為2020年12月17日的履約保證(以及所有其他證書、文書、UCC融資聲明、
19
目錄表
與證券化貸款協議(“證券化協議”)有關而籤立或交付的報告、通知、協議及文件)。
證券化借款人、本公司、證券化母公司SPE及證券化發起人根據證券化協議提供慣常陳述及契諾。證券化貸款協議規定發生某些違約事件時，證券化行政代理可宣佈貸款的終止日期已經發生，並宣佈證券化借款人的未償還證券化貸款和所有其他債務立即到期和支付，但證券化貸款不包括像應收貸款那樣的持續流動資金契約，並使報告義務與公司的其他重大債務協議保持一致。
證券化借款人和證券化母公司SPE成立於2020年12月，按照ASC 810下的VIE合併模式確認為VIE並併入本公司的財務報表。證券化借款人及證券化母公司SPE為破產隔離實體，因此其資產不可供本公司或其任何附屬公司的債權人使用。證券化安排下的每筆貸款對未償還本金的利息如下：(I)如果一筆基本利率貸款，年利率等於(X)(A)當日有效的最優惠利率中最大者，(B)該日有效的聯邦基金實際利率加
長期未償債務
截至2022年3月31日和2021年12月31日，以下長期債務工具未償還：
3月31日， | 十二月三十一日， | ||||
2022 |
| 2021 | |||
其他(A) | $ | | | ||
第一留置權信貸協議下的定期貸款(B) | | | |||
高級擔保2023年票據(C) | | | |||
高級擔保2026年票據(D) | | | |||
BRCC貸款機制下的擔保借款 | | | |||
證券化融資機制下的擔保借款 | | | |||
左輪手槍 | — | | |||
債務總額 | | | |||
減去：長期債務的當前部分 | ( | ( | |||
長期債務，扣除本期債務 | $ | | $ | | |
| (a) | 其他債務指與各種硬件、軟件購買、維護和租賃改進相關的未償還貸款餘額，以及本公司子公司達成的貸款和應收賬款保理安排。 |
| (b) | 扣除未攤銷原始發行貼現和債務發行成本後的淨額$ |
| (c) | 扣除未攤銷原始發行貼現和債務發行成本後的淨額$ |
| (d) | 未攤銷原始發行貼現淨額和債務發行成本淨額$ |
6.所得税
本公司根據公認會計原則的要求，採用估計年度有效税率(“ETR”)方法計算中期計提的税項撥備。該公司記錄的所得税支出為#美元。
20
目錄表
該公司的ETR為(
截至2021年3月31日止三個月，本公司之ETR為
截至2022年3月31日，先前為截至2021年12月31日的年度確定的不確定税收頭寸的性質或金額都沒有實質性變化。
7.員工福利計劃
德國養老金計劃
該公司在德國的子公司為某些退休人員提供養老金福利。有資格參加的員工包括所有在1987年9月30日之前開始為公司或其前身工作並已至少完成資格期限的員工
英國養老金計劃
該公司在英國的子公司為某些退休人員和合格的受撫養人提供養老金福利。有資格參加的員工包括所有全職正式員工，其年齡超過
挪威養老金計劃
該公司在挪威的子公司為符合條件的退休人員和符合條件的家屬提供養老金福利。有資格參加的員工包括所有超過
Asterion養老金計劃
2018年4月，通過收購Asterion International Group，公司有義務為Asterion的合格退休人員和合格家屬提供養老金福利。有資格參加的員工包括所有全職正式員工，其年齡超過
21
目錄表
計算。該公司在該計劃中使用12月31日的衡量日期。本計劃不登記新員工，計劃現有參與者的養老金義務是根據參與者離開公司或2018年4月10日這兩個日期中較早的日期的實際工資計算的。
累計其他綜合損失的納税影響
截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司記錄的精算損失為$
養老金支出
定期福利淨成本的構成如下：
截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
服務成本 | $ | | $ | | ||
利息成本 | | | ||||
計劃資產的預期回報 | ( | ( | ||||
攤銷： | ||||||
攤銷先前服務費用 | | | ||||
淨虧損攤銷 | | | ||||
定期淨收益成本 | $ | | $ | | ||
本公司將養老金利息成本計入利息支出淨額。計劃資產的預期回報、先前服務費用的攤銷和淨損失的攤銷計入其他收入淨額。服務成本計入收入成本。
僱主供款
本公司對僱主繳費的資金是基於政府的要求，不同於用於確認養老金費用的方法。該公司捐款#美元。
8.承付款和或有事項
評估操作
2017年9月21日，SourceHOV Holdings，Inc.(以下簡稱SourceHOV)的前股東
22
目錄表
從Novitex業務合併的2017年7月結束之日起至向請願人付款之日止的每股價值應計。
2021年12月31日，我們同意以美元了結評估訴訟以及由同一原告提起的另一起案件。
不利仲裁令
2020年4月，該公司的一家北歐子公司在芬蘭對一名客户提起仲裁，指控其違反合同和與2017年簽署的外包服務協議和過渡服務協議有關的其他損害賠償。2020年9月，客户向該公司提出了總額超過歐元的反索賠
與合同有關的或有事項
本公司在向客户提供服務的正常過程中產生某些或有債務。這些意外情況通常是合同的結果，這些合同要求公司遵守某些業績衡量標準，或在規定的最後期限前向客户提供某些服務。公司認為，根據這些合同條款對交易價格的調整(如果有的話)不會導致收入大幅逆轉，也不會對公司的綜合資產負債表、綜合業務表或綜合現金流量表產生重大不利影響。
9.公允價值計量
按公允價值計量的資產和負債
由於這些工具的到期日相對較短，資產和負債(包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和長期債務的流動部分)的賬面價值接近於2021年3月31日和2021年12月31日的公允價值。管理層估計有擔保定期貸款、有擔保2023年票據和有擔保2026年票據的公允價值約為
該公司使用第2級投入確定其長期債務的公允價值，包括最近發行的債務、公司的信用評級和當前的無風險利率。本公司與根據Revolver Exchange交易發行的交易所票據所提供的真實擔保相關的真實擔保責任每年重新計量
23
目錄表
此乃根據循環貸款交換及預付款協議條款減去已支付金額(如有)而估計的實收債務金額，屬第三級計量。
下表列出了該公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的金融工具的賬面價值和估計公允價值：
攜帶 | 公平 | 公允價值計量 | |||||||||||||
截至2022年3月31日 |
| 金額 |
| 價值 |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 | |||||
經常性資產和負債： | |||||||||||||||
長期債務 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
如實擔保責任 | | | — | — | | ||||||||||
非經常性資產和負債： | |||||||||||||||
商譽 | | | — | — | | ||||||||||
攜帶 | 公平 | 公允價值計量 | |||||||||||||
截至2021年12月31日 |
| 金額 |
| 價值 |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 | |||||
經常性資產和負債： | |||||||||||||||
長期債務 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
非經常性資產和負債： | |||||||||||||||
商譽 | | | — | — | | ||||||||||
10.基於股票的薪酬
Exela 2018股票激勵計劃
2018年1月17日，Exela的2018年股票激勵計劃(《2018計劃》)正式生效。2018年計劃規定向符合條件的參與者授予激勵性和非限制性股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效獎勵和其他基於股票的薪酬。該公司最初被授權發行最多
限售股單位
限制性股票單位獎勵通常按比例授予至
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月的2018年計劃下的限制性股票單位活動摘要：
平均值 | ||||||||||
加權 | 剩餘 | |||||||||
數 | 平均補助金 | 合同期限 | 集料 | |||||||
| 單位數 |
| 日期公允價值 |
| (年) |
| 內在價值 | |||
截至2021年12月31日的未償還餘額 | | $ | |
| $ | | ||||
授與 |
| — |
| — | ||||||
被沒收 |
| — |
| — | ||||||
既得 |
| ( |
| ( | ||||||
截至2022年3月31日的未償還餘額 | | $ | |
| $ | | ||||
24
目錄表
在2022年第一季度歸屬的大多數RSU是以淨股份結算的，因此公司扣留了價值相當於員工適用所得税和其他就業税的最低法定義務的股份，並將現金匯至適當的税務機關。被扣留的股份總數為
選項
根據2018年計劃，股票期權的授予價格不低於每股
平均值 | |||||||||||||
加權 | 加權 | 剩餘 | |||||||||||
平均補助金 | 平均值 | 歸屬期間 | 集料 | ||||||||||
| 傑出的 |
| 日期公允價值 |
| 行權價格 |
| (年) |
| 內在價值(2) | ||||
截至2021年12月31日的未償還餘額 | |
| $ | |
| $ | |
|
| $ | — | ||
授與 |
| — |
| — |
| ||||||||
已鍛鍊 |
| — | — | ||||||||||
被沒收 |
| ( | ( | ||||||||||
過期 | — | — | |||||||||||
截至2022年3月31日的未償還餘額(1) |
| |
| $ | |
| $ | |
|
| $ | — | |
(1)
(2)截至2022年3月31日，所有未行使期權的行權價均高於本公司股票的市價。因此，合計內在價值是
截至2022年3月31日，大約有
市場表現單位
2021年9月14日，公司授予執行主席具有市場業績條件的業績單位，這些單位是名義上代表有權獲得一股普通股(或一股普通股的現金價值)的單位。在本公司根據納斯達克上市規則第5635(A)條就增加其2018年計劃授權發行的股份數目獲得本公司股東批准之前，該等業績單位將以現金結算，而在股東批准後，經本公司薪酬委員會選舉，可以現金或普通股結算。業績單位規定，在增加份額準備金獲得批准之前，此類業績單位應遵守2018年計劃的條款和條件，如同根據2018年計劃授予的那樣，但不被視為計劃下的未償還獎勵，在計劃修訂獲得批准後，構成2018年計劃下的獎勵。
25
目錄表
在2024年6月30日和2025年6月30日(“到期日”)之前還沒有賺到的第二批單位將被沒收
2021年12月31日，本公司獲得公司股東對2018年計劃修正案的批准，該修正案涉及增加2018年計劃授權發行的股份數量。經修訂和重述的2018年計劃批准後，業績單位是修訂和重述的2018年計劃下的突出獎項。因此，績效單位可在公司薪酬委員會選舉時以現金或公司普通股的股票進行結算。
這些獎勵的公允價值被確定為$。
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月的市場表現限制性股票單位的活動：
加權平均 | ||||||||
加權 | 期限已過 | |||||||
數 | 平均值 | 它預期的 | ||||||
| 單位數 |
| 公允價值 | 被認可 | ||||
截至2021年12月31日的未償還餘額 | | $ | | |||||
授與 |
| — |
| — |
| |||
被沒收 |
| — |
| — | ||||
既得 |
| — |
| — | ||||
截至2022年3月31日的未償還餘額 | | $ | | |||||
截至2022年3月31日，大約有
26
目錄表
11.股東權益
以下描述彙總了本公司授權的證券的重要條款和規定。
普通股
本公司獲授權發行
普通股市場銷售計劃
2021年5月27日，公司與B.Riley Securities，Inc.(“B.Riley”)和Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)作為經銷代理簽訂了一項市場發行銷售協議(“第一自動櫃員機協議”)，根據該協議，公司可不時通過經銷代理作為銷售代理或委託人發售公司普通股。2021年9月30日，公司與作為分銷代理的B.Riley、法國巴黎銀行證券公司、Cantor、瑞穗證券美國有限公司和Needham&Company，LLC簽訂了第二份自動櫃員機發行銷售協議(連同第一份自動櫃員機協議，即“自動櫃員機協議”)。
根據自動櫃員機協議，普通股的銷售將以證券法第415條規則所定義的“市場發售”的形式進行，包括但不限於直接在或通過納斯達克或任何其他現有的普通股交易市場(視情況而定)進行的銷售，或向或通過做市商或法律允許的任何其他方式進行的銷售，包括但不限於談判交易和大宗交易。根據自動櫃員機協議出售的普通股，根據本公司於2021年5月3日提交美國證券交易委員會並於2021年5月12日宣佈生效的S-3表格登記説明書(第333-255707號文件)以及2021年登記説明書中日期為2021年5月12日的招股説明書及相關招股説明書對普通股銷售的補充如下：
增刊 | 期間 | 售出股份數量 | 加權平均每股價格 | 總收益 | 淨收益 |
日期為2021年5月27日的招股説明書補充資料，總髮行價最高可達$ | 2021年5月28日至2021年7月1日 | $ | $ | $ | |
日期為2021年6月30日的招股説明書補充資料，總髮行價最高可達$ | 2021年6月30日至2021年9月2日 | $ | $ | $ | |
日期為2021年9月30日的招股説明書補充資料，總髮行價最高可達$ | 2021年10月6日至2022年3月31日 | $ | $ | $ |
27
目錄表
A系列優先股
本公司獲授權發行
A系列優先股的持有者有權按年率獲得累計股息
此外，A系列優先股的持有人將與普通股持有人按比例參與就普通股按比例支付的任何股息或現金或其他財產的分配(指定證書中描述的觸發換算率調整的某些股息或分配除外)，猶如A系列優先股的所有股票在緊接普通股持有人有權獲得該等股息或分派的日期之前已轉換為普通股。
B系列優先股
2022年2月24日，該公司向其股東提供了用普通股換取B系列優先股的機會，面值為$
截至2022年3月31日，公司擁有
28
目錄表
B系列優先股的每股流通股可轉換為
B系列優先股的持有者有權按年率獲得累計股息
此外，B系列優先股的持有者將與普通股持有人一起按比例參與就普通股按比例支付的任何股息或現金或其他財產的分配(指定證書中描述的觸發轉換率調整的某些股息或分配除外)，就好像B系列優先股的所有股票在緊接普通股持有人有權獲得該等股息或分派的日期之前已轉換為普通股一樣。
B系列優先股的持有者也有權投票選舉
庫存股
2017年11月8日，公司董事會批准了一項股份回購計劃(“股份回購計劃”)，根據該計劃，公司獲準購買最多
在2020年第一季度，
認股權證
截至2022年3月31日，有未償還的認股權證需要購買
IPO認股權證
作為IPO的一部分，我們發行了
29
目錄表
每份新股認股權證持有人均有權購買一股普通股，價格為$
公司可贖回首次公開發售認股權證，贖回價格為$
非登記股份及認股權證的私募
於二零二一年三月十五日，本公司與若干認可機構投資者訂立證券購買協議，據此，本公司以私募方式向十名認可機構投資者發行及出售合共
每份私募認股權證使持有人有權購買一股普通股，行使價為#美元。
12.關聯方交易
與漢德的關係--談全球管理
本公司對HOV LLC和HandsOn Fund 4 I，LLC(連同由HandsOn Global Management LLC控制的某些附屬實體)產生的可報銷差旅費用不到$
根據規則14有限責任公司與本公司一間附屬公司於2015年1月1日訂立的主協議，本公司向HGM的投資組合公司規則14有限責任公司收取營銷費用。同樣，本公司也是
部分營運公司向HOV RE、LLC及HOV Services Limited租用營運設施，這些公司均為與HGM共同控制的聯營公司。這些經營租賃的租金費用不到#美元。
30
目錄表
在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，每個月都有100萬美元。此外，HOV服務有限公司還為公司提供數據採集和技術服務。為這些服務確認的費用約為#美元。
諮詢協議
公司接受Oakana Holdings，Inc.的服務。公司和Oakana Holdings，Inc.通過我們的執行主席和Oakana Holdings，Inc.總裁之間的家族關係建立聯繫。為這些服務確認的費用不到$
認購協議
截至2021年12月31日止年度，本公司與
與附屬公司的應付和應收/預付款餘額
截至2022年3月31日和2021年12月31日，與關聯公司的應付和應收/預付款餘額如下。
March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||||||||||
應收賬款和 | 應付款 | 應收賬款和 | 應付款 | |||||||||
HOV服務有限公司 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
規則第14條 | — | | — | | ||||||||
HGM | | — | | — | ||||||||
大假名 | — | | — | | ||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
13.細分市場和地理區域信息
該公司的經營部門是重要的戰略業務單位，使其產品和服務與其管理業務、接近市場和與客户互動的方式保持一致。本公司的組織形式為
ITPS：ITPS部門提供廣泛的解決方案和服務，旨在幫助企業獲取、處理、決策和向客户分發信息，主要是在金融服務、商業、公共部門和法律行業。
HS：HS部門運營和維護着專門從事醫療保健提供者和支付者市場的諮詢和外包業務。
有限責任合夥：有限責任合夥部門提供廣泛而活躍的法律服務，涉及集體訴訟、破產勞工、索賠裁決和就業以及其他法律事務。
首席運營決策者審查部門利潤，以評估運營部門的業績，並確定如何將資源分配給運營部門。分部利潤定義為營收減去營收成本(獨家
31
目錄表
折舊和攤銷)。本公司不分配銷售、一般和行政費用、折舊和攤銷、利息支出和雜費、淨額。本公司以整個公司為基礎管理資產，而不是按經營部門進行管理，因此不按經營部門列報資產信息和資本支出。分部利潤與所得税前淨虧損的對賬如下所示。
截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||||
| ITPS |
| 房協 |
| 有限責任合夥 |
| 總計 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本(不包括折舊和攤銷) | |
| |
| | | ||||||
分部利潤 | | | | | ||||||||
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷) | | |||||||||||
折舊及攤銷 | | |||||||||||
關聯方費用 | | |||||||||||
利息支出，淨額 | | |||||||||||
債務修改和清償費用(收益)，淨額 | | |||||||||||
雜費，淨額 | | |||||||||||
其他費用，淨額 | | |||||||||||
所得税前淨虧損 | $ | ( | ||||||||||
截至2021年3月31日的三個月 | ||||||||||||
| ITPS |
| 房協 |
| 有限責任合夥 |
| 總計 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本(不包括折舊和攤銷) | | | | | ||||||||
分部利潤 | | | | | ||||||||
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷) | | |||||||||||
折舊及攤銷 | | |||||||||||
關聯方費用 | | |||||||||||
利息支出，淨額 | | |||||||||||
雜費，淨額 | | |||||||||||
其他費用，淨額 | | |||||||||||
所得税前淨虧損 | $ | ( | ||||||||||
14.後續活動
該公司對資產負債表日之後至這些簡明合併財務報表發佈之日發生的所有事件進行了評估，以確定是否必須報告這些事件。
對BRCC貸款的償還
2022年4月1日，我們償還了$
PNC銀行的融資承諾
2022年5月6日，該公司與PNC銀行簽署了一項為期三年的應收賬款融資安排承諾，以取代其現有的證券化安排。新的PNC設施提供高達$
32
目錄表
左輪手槍調換
2022年5月6日，我們同意再發行1美元
33
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
你應該閲讀下面的討論和分析，以及我們的簡明綜合財務報表和本表格10-Q中其他地方包含的相關附註。除其他事項外，簡明綜合財務報表包括關於財務數據列報基礎的更詳細信息，而不是以下討論所包括的信息。金額以數千美元為單位。
前瞻性陳述
本季度報告中本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及本季度報告的其他部分中包含的某些陳述不是歷史事實，但就1995年私人證券訴訟改革法中的安全港條款而言，這些陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常伴隨着諸如“可能”、“應該”、“將”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“似乎”、“尋求”、“繼續”、“未來”、“將”、“預期”、“展望”或其他類似的詞語、短語或表述。這些前瞻性陳述包括有關我們的行業、未來事件、估計或預期的未來結果和利益、Exela的未來機會的陳述，以及其他非歷史事實的陳述。這些陳述是基於Exela管理層目前的預期，並不是對實際業績的預測。這些陳述會受到有關Exela業務的許多風險和不確定因素的影響，實際結果可能與此大不相同。可能影響我們業績的因素包括但不限於：政治和經濟狀況對我們服務需求的影響；新冠肺炎疫情的影響；數據或安全漏洞的影響；競爭或服務替代方案對我們業務定價的影響以及競爭對手的其他行動；我們應對技術發展和變化以跟上我們的行業和客户所在行業的能力；恐怖主義的影響, 對我們業務的影響；自然災害或類似事件對我們業務的影響；美國和國際立法和監管行動的影響；由於我們所依賴的第三方服務不可用或失敗而導致的運營失敗的影響；知識產權侵權的影響；以及在本季度報告和我們的年度報告“風險因素”項下討論的其他因素，以及本季度報告中以其他方式確定或討論的其他因素。在評估前瞻性陳述時，您應仔細考慮這些因素，並告誡您不要過度依賴此類陳述，因為這些陳述僅説明截至本季度報告的日期。我們不可能預測未來可能發生的新事件或新情況，也不可能預測它們將如何影響我們。我們沒有義務更新前瞻性陳述，以反映本季度報告日期之後發生的事件或情況。我們不包括任何網站上提供的信息，這些信息可能被作為本季度報告的一部分引用，或通過引用將此類信息併入本季度報告。此外，前瞻性陳述提供了我們對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本季度報告日期的觀點。我們預計隨後發生的事件和事態發展可能會導致我們的評估發生變化。這些前瞻性陳述不應被視為代表我們截至本季度報告日期之後的任何日期的評估。
概述
Exela Technologies，Inc.(“Exela”、“公司”、“我們”或“我們”)是一家全球業務流程自動化領導者，利用全球足跡和專有技術，通過用户友好的軟件平臺和解決方案幫助我們的客户實現數字化轉型，使複雜變得簡單。我們擁有數十年的專業經驗，為全球4,000多家客户提供服務，其中包括世界上許多最大的企業和財富®100強企業中超過60%的客户，這些客户分佈在多個行業的許多關鍵任務環境中，包括銀行、醫療保健、保險和製造業。我們的技術支持的解決方案使全球組織能夠應對因日常運營中獲取和創建的海量數據而產生的重大挑戰。我們的解決方案解決了交易處理和企業信息管理的生命週期，從啟用跨多個系統的支付網關和數據交換，到根據合同匹配輸入和處理例外，再到最終的支付和分發通信。通過構建在可配置的自動化模塊堆棧上的支持雲的平臺，以及在21個國家和地區運營的約17,000名員工，Exela快速部署集成技術和運營，成為端到端數字之旅合作伙伴。
我們相信，我們的流程專業知識、信息技術能力和運營洞察力使我們的客户組織能夠更高效地執行交易、做出決策、推動收入和
34
目錄表
盈利能力，並將關鍵信息傳達給員工、客户、合作伙伴和供應商。我們的解決方案與地點無關，我們相信，我們的混合託管解決方案與美洲、EMEA和亞洲的全球員工隊伍相結合，在我們所服務的行業和我們提供的服務中提供了有意義的差異化。
歷史
我們是一家前特殊目的收購公司，於2015年1月22日完成首次公開募股。2017年7月，Exela(前身為Quinpario Acquisition Corp.2(“Quinpario”))根據2017年2月21日的業務合併協議(“Novitex業務合併”)完成了對SourceHOV Holdings，Inc.(“SourceHOV”)和Novitex Holdings，Inc.(“Novitex”)的收購。隨着Novitex業務合併的完成，Quinpario更名為Exela技術公司。
Novitex業務合併被視為反向合併，SourceHOV被確定為會計收購方。SourceHOV的流通股被轉換為我們的普通股，以資本重組的形式呈現，Quinpario的淨資產是以歷史成本收購的，沒有商譽或其他無形資產的記錄。對Novitex的收購根據ASC 805被視為業務合併，並使用收購方法入賬。SourceHOV和Novitex的戰略合併組成了Exela，它是基於收入的全球最大的信息處理解決方案提供商之一。
我們的細分市場
我們的三個可報告部門是信息和交易處理解決方案(“ITPS”)、醫療保健解決方案(“HS”)以及法律和防止損失服務(“LLP”)。這些細分市場由重要的戰略業務單位組成，使我們的TPS和EIM產品和服務與我們管理業務的方式保持一致，根據客户各自的行業接近我們的關鍵市場並與客户互動。
ITPS：我們最大的部門ITPS提供廣泛的解決方案和服務，旨在幫助企業獲取、處理、決策和向客户分發信息，主要是在金融服務、商業、公共部門和法律行業。我們的主要客户包括許多領先的銀行、保險公司和公用事業公司，以及數百家聯邦、州和政府實體。我們的ITPS產品使公司能夠增加營運資金的可用性，縮短應用程序的週轉時間，提高監管合規性，並增強消費者參與度。
HS：HS運營和維護着一家專門從事醫療保健提供者和支付者市場的諮詢和外包業務。我們為最大的醫療保險付款人和數百家醫療保健提供者提供服務。
有限責任合夥人：我們的有限責任合夥人部門在集體訴訟、破產勞工、索賠裁決和就業以及其他法律事務方面提供廣泛和積極的支持服務。我們的客户羣包括公司律師、政府律師和律師事務所。
收入
ITPS的收入主要來自各種類型處理數量的基於交易的定價模式、技術銷售的許可和維護費以及文件物流和位置服務的固定管理費和交易收入的組合。HS的收入主要來自為醫療保健支付者和提供者處理的各種類型的數量的基於交易的定價模型。有限責任合夥人的收入主要基於時間和材料定價，以及按項目定價的交易性服務。
人民
我們利用我們才華橫溢、多元化的全球員工的業務和技術專長，為我們的客户提供高質量的服務。我們的商業領袖在我們的行業中擁有豐富的經驗和成功的業績和執行記錄。
35
目錄表
截至2022年3月31日，我們在全球擁有約17,000名員工，其中53%位於美洲和歐洲、中東和非洲地區，其餘主要位於印度、菲律賓和中國。
與員工相關的成本是我們業務的最大支出。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們產生的人員成本分別為1.329億美元和1.395億美元。我們的大部分人員成本是可變的，只有在我們提供服務的時候才會發生。
關鍵績效指標
我們使用各種運營和財務指標來評估我們的業績。我們管理層考慮的措施如下：
| ● | 按部門分列的收入； |
| ● | EBITDA；以及 |
| ● | 調整後的EBITDA |
按細分市場劃分的收入
我們通過將各運營部門的實際月度收入與內部預測和前期收入進行比較來分析我們的收入，以評估業績，確定潛在的改進領域，並確定我們的部門是否達到了管理層的預期。
EBITDA和調整後的EBITDA
我們將EBITDA和調整後的EBITDA視為我們合併業務業績的重要指標。我們將EBITDA定義為淨收益，加上税款、利息支出以及折舊和攤銷。我們將調整後EBITDA定義為EBITDA加上優化和重組費用，包括遣散費和留任費用；交易和整合成本；其他非現金費用，包括非現金補償、出售或處置資產的收益或損失、減值費用；以及管理費和開支。有關更多信息以及EBITDA和調整後EBITDA與淨虧損的對賬，請參閲“-其他財務信息(非GAAP財務計量)”，這是根據GAAP計算和列報的最直接可比財務計量。
36
目錄表
經營成果
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月：
截至3月31日的三個月， | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 |
| 更改百分比 | |||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
ITPS | $ | 205,007 | $ | 231,875 | $ | (26,868) | (11.59)% | |||||
房協 |
| 56,596 |
| 51,093 |
| 5,503 |
| 10.77% | ||||
有限責任合夥 |
| 17,795 |
| 17,088 |
| 707 |
| 4.14% | ||||
總收入 |
| 279,398 |
| 300,056 |
| (20,658) |
| (6.88)% | ||||
收入成本(不包括折舊和攤銷)： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
ITPS |
| 163,586 |
| 185,502 |
| (21,916) |
| (11.81)% | ||||
房協 |
| 46,731 |
| 35,818 |
| 10,913 |
| 30.47% | ||||
有限責任合夥 |
| 13,187 |
| 11,267 |
| 1,920 |
| 17.04% | ||||
收入總成本 |
| 223,504 |
| 232,587 |
| (9,083) |
| (3.91)% | ||||
銷售、一般和行政費用(不包括折舊和攤銷) |
| 43,040 |
| 41,885 |
| 1,155 |
| 2.76% | ||||
折舊及攤銷 |
| 18,212 |
| 19,599 |
| (1,387) |
| (7.08)% | ||||
關聯方費用 |
| 1,987 |
| 1,707 |
| 280 |
| 16.40% | ||||
營業利潤(虧損) |
| (7,345) |
| 4,278 |
| (11,623) |
| (271.69)% | ||||
利息支出，淨額 |
| 39,760 |
| 43,131 |
| (3,371) |
| (7.82)% | ||||
債務修改和清償費用(收益)，淨額 | 884 | — | 884 | 100.00% | ||||||||
雜費，淨額 |
| 307 |
| 213 |
| 94 |
| 44.13% | ||||
其他費用，淨額 |
| 6,159 |
| 152 |
| 6,007 |
| 3951.97% | ||||
所得税前淨虧損 |
| (54,455) |
| (39,218) |
| (15,237) |
| 38.85% | ||||
所得税優惠(費用) |
| (2,501) |
| 18 |
| (2,519) |
| (13994.44)% | ||||
淨虧損 | $ | (56,956) | $ | (39,200) | $ | (17,756) |
| 45.30% | ||||
收入
截至2022年3月31日的三個月，我們的綜合收入從截至2021年3月31日的3.001億美元減少到2.794億美元，降幅為6.9%。我們在ITPS部門的收入下降，而在HS和LLP部門的收入增長。截至2022年3月31日的三個月，我們的ITPS、HS和LLP部門分別佔總收入的73.4%、20.3%和6.4%，而截至2021年3月31日的三個月分別為77.3%、17.0%和5.7%。按報告部門劃分的收入變化如下：
ITPS-截至2022年3月31日的三個月，我們ITPS部門的收入減少了2690萬美元，與去年同期相比下降了11.6%。收入下降的主要原因是某些客户退出了合同和工作説明書，我們認為這些客户的收入是不可預測的、非經常性的，不符合公司的長期成功或不太可能實現公司的長期目標利潤率(“過渡期收入”)，此外還有新冠肺炎導致的交易量減少。與截至2021年3月31日的三個月相比，在截至2022年3月31日的三個月中，由於歐元和英鎊兑美元貶值，ITPS部門的收入也受到了370萬美元的不利影響
HS-截至2022年3月31日的三個月，我們HS部門的收入增加了550萬美元，與前一年同期相比增長了10.8%，主要是由於我們新的和現有的醫療保健客户數量增加。
37
目錄表
有限責任合夥-截至2022年3月31日的三個月，我們有限責任合夥部門的收入增加了70萬美元，與前一年同期相比增加了4.1%，這主要是由於法律索賠管理服務中基於項目的參與增加。
收入成本
在截至2022年3月31日的三個月中，我們的收入成本比截至2021年3月31日的三個月減少了910萬美元，降幅為3.9%。我們ITPS部門的成本減少了2190萬美元，或11.8%，這主要是由於收入的相應下降。HS部門成本增加了1,090萬美元，增幅為30.5%，主要是由於員工人數增加(長凳成本)以滿足我們的客户預測而導致與員工相關的成本增加。有限合夥人部門的收入成本增加了190萬美元，增幅為17.0%。
綜合基礎上收入成本的下降主要是由於與員工相關的成本減少了780萬美元，基礎設施和維護成本減少了160萬美元，傳遞成本減少了1.9美元，其他運營成本增加了220萬美元。成本下降歸因於成本和產能管理的改善以及截至2022年3月31日的三個月收入相應下降。
截至2022年3月31日的三個月，收入成本佔收入的80.0%，而去年同期為77.5%。
銷售、一般和行政費用
截至2022年3月31日的三個月，SG&A支出增加120萬美元，增幅2.8%，至4300萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，SG&A支出為4190萬美元。增加的主要原因是與員工有關的費用增加了160萬美元，差旅費用增加了70萬美元，基礎設施、維護和運營費用增加了30萬美元，但法律和專業費用減少了140萬美元。截至2022年3月31日的三個月，SG&A費用佔收入的百分比增加到15.4%，而截至2021年3月31日的三個月為14.0%。
折舊及攤銷
截至2022年和2021年3月31日的三個月，總折舊和攤銷費用分別為1,820萬美元和1,960萬美元。折舊和攤銷費用總額減少140萬美元，主要原因是與截至2021年3月31日的三個月相比，在截至2022年3月31日的三個月中，由於前期收購資產的壽命到期導致的折舊費用減少，以及由於某些無形資產的使用壽命結束而導致的無形資產攤銷費用減少。
關聯方費用
截至2022年3月31日的三個月，關聯方支出為200萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為170萬美元。
利息支出
截至2022年3月31日的三個月的利息支出為3980萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的利息支出為4310萬美元。
債務修改和清償費用(收益)，淨額
在截至2022年3月31日的三個月內，公司記錄了與2022年7月12日到期的1.00億美元優先擔保循環融資預付5,000萬美元現金相關的債務清償成本20萬美元。此外，為部分預付BRCC定期貸款而支付的70萬美元退出費用被視為債務清償成本。
38
目錄表
雜費，淨額
支出比上一年期間增加不到10萬美元，主要原因是外幣交易的匯率波動。
其他費用，淨額
截至2022年3月31日的三個月，其他費用淨額為620萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，其他費用淨額為20萬美元。我們重新衡量了截至2022年3月31日在Revolver Exchange項下的真實擔保義務，並根據2026年票據的市場價格在其他費用中淨額應計了額外的620萬美元的真實負債。
所得税支出(福利)
該公司在截至2022年3月31日的三個月中記錄了250萬美元的所得税支出，在截至2021年3月31日的三個月中記錄了不到10萬美元的所得税優惠。截至2022年3月31日的三個月的税費支出高於截至2021年3月31日的三個月，這主要是由於非美國司法管轄區盈利能力的同比增長。
其他財務信息(非公認會計準則財務指標)
我們認為EBITDA和調整後的EBITDA是衡量業績的重要指標。我們將EBITDA定義為淨收益，加上税款、利息支出以及折舊和攤銷。我們將調整後EBITDA定義為EBITDA加上優化和重組費用，包括遣散費和留任費用；交易和整合成本；其他非現金費用，包括非現金補償、出售或處置資產的收益或損失、減值費用；以及管理費和開支。
我們公佈EBITDA和調整後的EBITDA是因為我們認為，除了根據公認會計準則計算的指標外，它們還提供了有關影響我們業務的因素和趨勢的有用信息。此外，我們的信貸協議要求我們遵守某些與EBITDA相關的指標。
關於非公認會計準則財務計量的説明
EBITDA和調整後的EBITDA不是根據公認會計準則列報的財務指標。我們相信，這些非GAAP財務指標的公佈將為投資者評估我們的財務業績和運營結果提供有用的信息，因為我們的董事會和管理層使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們的財務業績，因為它允許他們通過剔除資本結構(如不同水平的利息支出)、資產基礎(如折舊和攤銷)和我們管理團隊控制之外的項目，在不同時期一致地比較我們的經營業績。淨虧損是公認會計準則的衡量標準，與EBITDA和調整後的EBITDA最直接可比。我們的非GAAP財務指標不應被視為最直接可比的GAAP財務指標的替代方案。這些非公認會計準則財務計量作為分析工具都有重要的侷限性，因為它們排除了一些但不是所有影響最直接可比的公認會計準則財務計量的項目。這些非公認會計準則財務措施不需要統一應用，不進行審計，也不應單獨考慮，或作為根據公認會計準則編制的結果的替代品。由於EBITDA和調整後的EBITDA可能會被我們行業內的其他公司定義不同，我們對這些非GAAP財務指標的定義可能無法與其他公司的類似名稱的指標相比較，從而降低了它們的實用性。
39
目錄表
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
下表顯示了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的EBITDA和調整後EBITDA與我們的淨虧損的對賬，這是最直接可比的GAAP衡量標準。
截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
淨虧損 | $ | (56,956) | $ | (39,200) | ||
税費 |
| 2,501 |
| (18) | ||
利息支出 |
| 39,760 |
| 43,131 | ||
折舊及攤銷 |
| 18,212 |
| 19,599 | ||
EBITDA |
| 3,517 |
| 23,512 | ||
優化重組費用(1) |
| 6,837 |
| 5,367 | ||
交易和整合成本(2) |
| 3,704 |
| 4,648 | ||
非現金股權薪酬(3) |
| 317 |
| 387 | ||
包括非現金在內的其他費用(4) | 13,233 | 12,027 | ||||
出售資產的損失/收益(5) | (115) | (302) | ||||
債務修改和清償費用(收益)，淨額 | 884 | — | ||||
衍生工具的虧損/收益(6) |
| — |
| (125) | ||
合同費用(7) | 7,751 | 952 | ||||
調整後的EBITDA | $ | 36,128 | $ | 46,466 | ||
| 1. | 調整是指與職位、當前供應商費用和現有租賃合同相關的薪金和福利淨額，這些是流程轉型、客户轉型和合並或收購後整合中持續節約和提高生產率舉措的一部分。 |
| 2. | 指與期內已完成或預期交易有關的交易所產生的成本。 |
| 3. | 指年內根據2018年股票激勵計劃授予的與限制性股票單位和期權相關的非現金費用。 |
| 4. | 代表對作為採購會計和其他非現金費用一部分設立的遞延收入和遞延租金賬户的公允價值調整。其他費用包括遣散費、留任獎金、設施整合和其他過渡成本。 |
| 5. | 指在處置財產、廠房、設備和其他資產時確認的損失/(收益)。 |
| 6. | 代表於2017年第四季訂立的利率互換的公允價值變動的影響。 |
| 7. | 表示新項目發生的費用、合同啟動費用和項目啟動費用。 |
流動性與資本資源
概述
在ASC子主題205-40下，財務報表的列報--持續經營根據美國會計準則(“ASC 205-40”)，本公司有責任評估在財務報表發出之日起一年內到期的情況及/或事件是否令人對其履行未來財務責任的能力產生重大懷疑。以下情況令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑：歷史上的淨虧損、淨運營現金流出、營運資本赤字以及為我們的長期債務支付鉅額現金利息。自這些財務報表發佈之日起的12個月內，公司已經實施並完成了幾項計劃和行動，以改善我們的可用現金餘額、流動性或運營產生的現金。持續經營事項在附註1中作了更充分的討論。
截至2022年3月31日，現金和現金等價物總計8200萬美元，其中包括4370萬美元的限制性現金，根據我們的BRCC Revolver，我們的批准借款能力最高為5100萬美元，公司預計這將在2022年期間完全可用，其中1000萬美元目前可供公司使用。
40
目錄表
我們目前預計未來12個月的總資本支出約為1,500萬至2,000萬美元。我們將繼續評估由於新冠肺炎和遠程工作導致的商業模式變化可能產生的額外資本支出需求。
截至2022年3月31日，與2021年12月31日相比，公司減少了3570萬美元的債務，其中包括評估行動項下的負債。為了增加自由現金流並保持充足的流動性以支持盈利增長，公司正在尋求進一步減少債務和重新定價現有債務。本公司將繼續尋求出售某些對本公司長期戰略願景非核心的非核心業務，並投資於收購提升價值主張的業務。不能保證這些倡議中的任何一項都會完成或達到預期的結果。
2020年3月26日，特拉華州衡平法院對我們的一家子公司做出了一項判決，金額為5770萬美元，其中包括根據8 Del提出的評估請願書產生的費用和利息。C.第262節，特拉華州衡平法院，標題為摩尼查首都有限責任公司等人。V.SourceHOV Holdings，Inc.，C.A.No.2017 0673 JRS(根據該決議，SourceHOV的前股東要求確定其持有的10,304股SourceHOV股份在Novitex業務合併時的公允價值)(“評估行動”)。2021年12月31日，我們同意以6340萬美元了結這起評估訴訟以及同一原告提起的另一起案件。因此，截至2021年12月31日，公司因這些事項累計負債6,340萬美元，預計將在2022年上半年支付(截至2022年3月31日已支付4,000萬美元)。
2020年3月27日，為應對新冠肺炎大流行，美國頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)。除其他事項外，CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制和對合格改善物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。公司實施了CARE法案的有利條款，包括可退還的工資税抵免和推遲支付僱主的社會保障。2021年底，公司按照美國國税局的指導，支付了部分遞延僱主的社會保障。遞延的僱主社會保障税的剩餘餘額將在2022財年結束前支付。該公司利用了最近在歐洲多個司法管轄區頒佈的新冠肺炎救濟措施，包括允許推遲繳納某些工資、社會保障和增值税。2021年底，公司支付了部分遞延工資税、社保税和增值税。遞延工資税、社會保障税和增值税的剩餘餘額將按照遞延時間表在2022財年結束前支付。
於二零二零年十二月十七日，本公司若干附屬公司訂立一項為期五年、價值1.45億美元的證券化安排(“證券化安排”)。於2020年12月17日，本公司根據證券化融資安排初步借款約9,200萬美元，並將所得款項的一部分用於償還於該日終止的先前證券化融資。該公司將剩餘收益用於一般企業用途。
於2021年3月15日，本公司與若干認可機構投資者訂立證券購買協議，據此，本公司以私募方式向十名認可機構投資者發行及出售合共9,731,819股本公司普通股未登記股份，每股作價2.75美元及同等數目的認股權證，為本公司帶來2,680萬元的總收益。康託·菲茨傑拉德擔任與出售未登記證券有關的承銷商，並獲得與此類服務相關的毛收入5.5%的配售費用。在未經登記的情況下出售股份，本公司依據1933年證券法第4(A)(2)節及其頒佈的第506條規定的登記豁免。從2021年9月19日開始，每個私募認股權證持有人有權購買一股普通股，並將以每股4.00美元的行使價行使，2026年9月19日到期。
於2021年5月27日，本公司與B.Riley Securities，Inc.(“B.Riley”)及Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)訂立市場發行銷售協議(“第一自動櫃員機協議”)，作為分銷代理，根據該協議，本公司可不時透過
41
目錄表
經銷代理，作為銷售代理或委託人。2021年9月30日，公司與作為分銷代理的B.Riley、法國巴黎銀行證券公司、Cantor、瑞穗證券美國有限公司和Needham&Company，LLC簽訂了第二份自動櫃員機發行銷售協議(連同第一份自動櫃員機協議，即“自動櫃員機協議”)。
根據自動櫃員機協議，普通股的銷售將以證券法第415條規則所定義的“市場發售”的形式進行，包括但不限於直接在或通過納斯達克或任何其他現有的普通股交易市場(視情況而定)進行的銷售，或向或通過做市商或法律允許的任何其他方式進行的銷售，包括但不限於談判交易和大宗交易。根據自動櫃員機協議出售的普通股，根據本公司於2021年5月3日提交美國證券交易委員會並於2021年5月12日宣佈生效的S-3表格登記説明書(第333-255707號文件)以及2021年登記説明書中日期為2021年5月12日的招股説明書及相關招股説明書對普通股銷售的補充如下：
增刊 | 期間 | 售出股份數量 | 加權平均每股價格 | 總收益 | 淨收益 |
日期為2021年5月27日的招股説明書補充資料，總髮行價最高可達1億美元(“通用自動櫃員機計劃-1”) | 2021年5月28日至2021年7月1日 | 49,423,706 | $2.008 | 9,930萬美元 | 9,570萬美元 |
日期為2021年6月30日的招股説明書補充資料，總髮行價高達1.5億美元(“通用自動櫃員機計劃-2”) | 2021年6月30日至2021年9月2日 | 57,580,463 | $2.603 | 1.499億美元 | 1.444億美元 |
日期為2021年9月30日的招股説明書補充資料，總髮行價高達2.5億美元(“通用自動櫃員機計劃-3”) | 2021年10月6日至2022年3月31日 | 334,875,948 | $0.747 | 2.5億美元 | 2.41億美元 |
現金流
下表彙總了所示期間的現金流：
截至3月31日的三個月， | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 | ||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (44,045) | $ | (63,925) | $ | 19,880 | |||
用於投資活動的現金淨額 |
| (8,407) |
| (2,281) | (6,126) | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
| 86,417 |
| 19,736 |
| 66,681 | |||
小計 |
| 33,965 |
| (46,470) |
| 80,435 | |||
匯率對現金的影響 |
| (50) |
| (101) |
| 51 | |||
現金及現金等價物淨增(減) |
| 33,915 |
| (46,571) |
| 80,486 | |||
截至2022年3月31日至2021年3月31日的三個月現金流量變化分析
經營活動-在截至2022年3月31日的三個月中，經營活動中使用的現金淨額減少1990萬美元，主要是由於應收賬款的現金流出以及應收賬款和應計負債的現金流入減少。儘管在截至2022年3月31日的三個月中為評估行動支付了4000萬美元，但仍有現金流入。用於經營活動的現金減少部分被營業利潤提供的現金減少所抵消。不包括折舊和攤銷的營業利潤減少了1,300萬美元，這主要是由於為了滿足我們的客户預測而增加的員工人數(替補成本)導致收入和與員工相關的投資減少。
投資活動--在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金淨額增加610萬美元，主要是由於房地產、廠房和設備、專利和開發的增加
42
目錄表
2022年內部軟件的收入被出售資產的現金收益所抵消。新增物業主要與購買該公司位於愛爾蘭都柏林的歐洲總部有關。
融資活動-在截至2022年3月31日的三個月內，融資活動提供的現金為8,640萬美元，主要是由於股權發行淨收益1.145億美元被我們的高級擔保循環融資和BRCC融資7,210萬美元的償還所抵消。
在截至2021年3月31日的三個月內，融資活動提供的現金為1,970萬美元，主要是私募股權的2,500萬美元淨收益和高級擔保循環融資的300萬美元借款被其他債務、償還定期貸款、債務發行成本和租賃債務付款的淨額910萬美元所抵消。
負債
在Novitex業務合併方面，我們收購了債務融資，併發行了總額為14億美元的票據。債務所得款項用於償還緊接Novitex業務合併之前的信貸安排。
高級信貸安排
於二零一七年七月十二日，本公司附屬公司與加拿大皇家銀行、瑞士信貸股份公司、開曼羣島分行、Natixis紐約分行及KKR Corporation Lending LLC訂立首份留置權信貸協議(“信貸協議”)，按信貸協議所載條款及受制於信貸協議所載條件，向本公司全資附屬公司Exela Intermediate LLC提供(I)於2023年7月12日到期、原有發行貼現7,000,000美元的3.50億美元優先擔保定期貸款；及(Ii)於2022年7月12日到期的100,000,000美元優先擔保循環融資(“循環信貸融資”)。
於2018年7月13日，我們根據信貸協議為當時未償還的3.434億美元定期貸款(“重新定價定期貸款”)進行了再融資，並根據增量定期貸款(“2018年增量定期貸款”)額外借入了3,000萬美元。2018年增額定期貸款所得款項由本公司用作一般企業用途及支付相關費用及開支。
於2019年4月16日，本公司附屬公司再借入3,000萬元增量定期貸款(“2019年增量定期貸款”，連同2018年增量定期貸款及重新定價定期貸款，稱為“定期貸款”)。2019年增量定期貸款的收益用於取代用於收購的現金，支付相關費用、支出和一般企業用途的相關借款。
定期貸款按年利率計息，借款人可選擇：(A)參考與借款有關的利息期間的歐洲美元存款資金成本而釐定的LIBOR利率，經某些額外成本調整後，以1.0%為下限；或(B)參考(I)聯邦基金利率加0.5%、(Ii)最優惠利率及(Iii)一個月調整後LIBOR加1.0%中的最高者而釐定的基本利率。在每種情況下，倫敦銀行同業拆息貸款的適用保證金分別為6.5%和5.5%。定期貸款將於2023年7月12日到期。截至2022年3月31日，第一筆留置權優先擔保定期貸款的適用利率為7.5%。
定期貸款由公司幾乎所有的美國子公司作為主要義務人，而不僅僅是擔保人，共同和個別、不可撤銷和無條件地擔保。
借款人可隨時自願償還定期貸款，無需預付溢價或罰款，但須支付與倫敦銀行同業拆放利率貸款相關的慣常“違約”費用。除上文所述外，適用於新增定期貸款的條款、條件及契諾與適用於信貸協議下重新定價定期貸款的條款、條件及契諾一致。
於2020年5月18日，吾等修訂信貸協議，其中包括延長提交截至2019年12月31日止年度經審核財務報表及截至本季度的財務報表的時間
43
目錄表
2020年3月31日。根據修訂，吾等亦同意修訂信貸協議，以包括(其中包括)限制借款人及其附屬公司指定或投資於不受限制附屬公司的能力；招致若干債務；設定若干留置權；作出若干投資；因其股權而支付若干股息或其他分派；作出若干資產出售或其他處置(或利用若干資產出售所得款項再投資於業務)；或根據信貸協議項下的負面契諾訂立若干聯屬公司交易。此外，根據修訂，信貸協議項下的借款人須維持最低流動資金(定義見修訂)3,500萬元。
於2021年12月9日，在另一項稱為“私人交易所”(下文討論的公開交易所以外)的交易中，本公司附屬公司與三(3)名其定期貸款貸款人達成協議，將信貸協議項下的2.121億美元定期貸款以現金及本金1.278億美元交換於2026年到期的新的11.500%優先優先擔保票據(“2026年票據”)。就私人匯兑交易而言，匯兑貸款人同意修訂信貸協議，以(I)消除所有肯定契諾、(Ii)消除所有負面契諾及(Iii)消除某些違約事件(與付款責任有關的違約事件除外)。
由於私人交換、回購(如下所述)和定期本金償還，截至2022年3月31日，優先擔保定期貸款的本金總額仍未償還8810萬美元。
循環信貸安排；信用證
截至2021年12月31日，我們的1億美元循環信貸安排已全部動用，並已計入據此簽發的信用證。截至2021年12月31日，循環信貸安排項下的未償還不可撤銷信用證總額約為50萬美元。
於2022年3月7日，本公司附屬公司與加拿大皇家銀行、瑞士信貸股份公司開曼羣島分行、KKR Corporation Lending LLC、Granite State Capital Master Fund LP、Credit Suisse Loan Funding LLC及RevolverCap Partners Fund LP訂立循環貸款交換及預付協議，按轉轉交換協議所載條款及條件，交換Exela Intermediate LLC所欠1億美元未償還循環信貸融資，以換取(I)5,000,000美元現金及(Ii)5,000,000美元2026年票據(有關交換為“轉轉交換”及該等2026年票據，“交換票據”)。
該等交易所債券須受一項真實機制形式的擔保所規限，根據該機制，本公司有責任向交易所票據持有人支付款項，以填補低於若干議定門檻的差額，倘若交易所票據持有人於2022年於協定期間以低於該門檻的價格出售其票據。根據補足機制須支付的款項將以現金支付予外匯債券持有人。
高級擔保2023年票據
於二零一七年七月十二日Novitex業務合併完成後，本公司附屬公司發行本金總額為10億美元，本金總額為10.0%的2023年到期優先優先擔保票據(“2023年票據”)。2023年發行的債券的利息為年息10.0%。我們在每年的1月15日和7月15日支付2023年債券的利息，從2018年1月15日開始計算。2023年債券由公司幾乎所有的美國子公司作為主要義務人，而不僅僅是擔保人，以優先方式共同和個別、不可撤銷和無條件地提供擔保。2023年發行的債券將於2023年7月15日到期。
於2021年10月27日，本公司發起要約交換(“公開交易所”)本公司附屬公司發行的2026年到期的11.500%優先優先擔保新票據(“2026年票據”)，以換取2023年發行的未償還票據。2023年投標的債券本金為1,000美元，公開兑換為900美元現金，但須按比例分配。將支付的最高現金金額為2.25億美元，要約不受任何最低參與條件的限制。在現金要約獲得超額認購的情況下，投標的2023年債券將按比例接受現金(作為單一類別)。任何投標的2023年債券的餘額不會被接受為現金，將按每投標1,000元未償還2023年債券本金1,000元的新2026年債券本金兑換為2026年債券。
44
目錄表
截至公開交易所到期日，2023年債券的本金總額為912,660,000元，約91.3%，已根據公開交易所有效投標。於二零二一年十二月九日，於公開交易所結算時，發行了總值662,660,000元的2026年債券本金總額，並就有效投標的2023年債券向參與持有人支付了總計2.25億元現金(另加應計但未支付的利息)。
由於公開交換和回購(如下所述)，截至2022年3月31日，2023年債券的本金總額為2280萬美元。
我們還與公開交易所一起徵求了同意，以修訂管理2023年債券的契約中的某些條款(“債券修訂”)。於二零二一年十二月一日，本公司及全國協會威爾明頓信託受託人(“2023年票據受託人”)於接獲對票據修訂的必要同意後，簽訂了該契約的第三份補充契約(“第三份補充契約”)，日期為2017年7月12日(經(I)日期為2017年7月12日的第一份補充契約及(Ii)日期為2020年5月20日的第二份補充契約(“2023年票據契約”)修訂及補充)。《第三補充契約》修訂了《2023年票據契約》和《2023年票據》，以基本上消除所有限制性契約，消除某些違約事件，修改有關合並和合並的契約，並修改或取消《2023年票據契約》和《2023年票據》所載的某些其他條款，包括與未來擔保人和失效有關的某些條款。此外，擔保2023年債券的所有抵押品都是根據第三份補充契約發放的。
高級擔保2026年債券
截至2021年12月31日，該公司的子公司2026年債券的未償還本金總額為7.95億美元，其中包括根據上述公共交易所和私人交易所交易發行的本金總額7.905億美元。
在截至2022年3月31日的三個月中，該公司的子公司出售了總計8150萬美元的2026年債券本金，淨收益為4980萬美元。2022年3月18日，本公司的附屬公司發行了價值5,000萬美元的2026年期票據，以履行Revolver Exchange項下的交換義務。2026年發行的票據由本公司的某些附屬公司擔保。2026年發行的債券的息率為年息11.5%。我們將於每年的1月15日和7月15日支付2026年債券的利息，由2022年7月15日開始計算。2026年發行的債券將於2026年7月12日期滿。
於2022年12月1日或之後，我們可不時贖回全部或部分2026年債券，贖回價格為100%，另加截至(但不包括)適用贖回日期的應計及未償還利息。此外，在2022年12月1日前，我們可不時贖回全部或部分2026年債券，贖回價格相等於2026年債券本金的100%，另加截至適用贖回日的適用溢價，以及截至(但不包括)適用贖回日的應計及未償還利息(如有的話)。“適用溢價”指，就本行釐定的任何適用贖回日期的任何2026年債券而言，(1)2026年債券當時未償還本金的1%；及(2)(A)在該贖回日期的現值(I)2026年債券在2022年12月1日的贖回價格加(Ii)截至2022年12月1日到期的所有所需利息支出(不包括應計但未付利息)，以相等於該贖回日的國庫利率加50個基點的貼現率計算；超過(B)當時未償還的2026年期票據本金。
回購
2021年7月，我們開始了一項債務回購計劃，根據目前仍然有效的信貸協議回購2023年票據和優先擔保定期貸款。在截至2021年12月31日的年度內，我們回購了2023年票據未償還本金中的6450萬美元，現金淨對價為4840萬美元。於截至2021年12月31日止年度，吾等亦回購信貸協議項下未償還定期貸款本金4,000萬美元，現金淨代價為2,280萬美元。這些回購導致了早期的
45
目錄表
回購的2023年票據和優先擔保定期貸款的清償。在截至2022年3月31日的三個月內，公司沒有回購任何優先擔保定期貸款和2023年票據。
BRCC設施
於2021年11月17日，本公司的附屬公司GP2 XCV，LLC(“GP2 XCV”)與B.Riley Commercial Capital，LLC訂立借款安排，據此，本公司得以借入7,500萬美元的原始本金，其後於2021年12月7日增加至1.15億美元(“BRCC定期貸款”可能不時修訂)。2022年3月31日，GP2 XCV與B.Riley Commercial Capital，LLC簽訂了一項借款安排修正案，根據該修訂，公司將能夠通過一項單獨的循環貸款(“BRCC Revolver”，與BRCC定期貸款統稱為“BRCC貸款”)借入至多5,100萬美元。截至2021年3月31日，該循環設施下的可用資金為1,000萬美元。
BRCC融資以對GP2 XCV的所有資產的留置權和對GP2 XCV的股權質押為擔保。GP2 XCV是一家不受破產影響的實體，因此，除GP2 XCV外，本公司或其任何附屬公司的其他債權人不得使用其資產。BRCC機制將於2023年6月10日到期。然而，除非B.Riley Commercial Capital，LLC或本公司通知另一方其選擇不延期，否則BRCC Revolver必須自動延期六個月。在這種情況下，BRCC Revolver截至到期日的未償還本金應在此後每個日曆月的最後一個營業日分12次等額到期並支付。BRCC貸款項下的利息年利率為11.5%，並於每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日按季度支付。BRCC定期貸款的目的是為信貸協議項下的某些定期貸款回購提供資金，併為上述公共交易所交易和私人交易所交易提供資金。BRCC Revolver的目的是為一般企業用途提供資金。
在截至2022年3月31日的三個月內，我們償還了BRCC定期貸款項下2270萬美元的未償還本金以及70萬美元的退出費用。截至2022年3月31日，BRCC定期貸款2023年6月10日到期，未償還借款9,230萬美元。
證券化工具
2020年12月17日，公司部分子公司通過證券化融資機制關閉，期限為5年。證券化融資機制提供了約9,200萬美元的初始資金，由借款基礎的應收部分提供支持，並根據捐款情況，提供約5,300萬美元的進一步資金，由庫存和知識產權支持。於二零二零年十二月十七日，吾等根據證券化融資機制首次借款約9,200,000,000美元，並將所得款項的一部分用於償還前一項1.6億美元應收賬款證券化融資(“應收賬款融資”)項下截至2020年12月17日的未償還貸款本金總額8,300萬美元，其餘所得款項則用作一般企業用途。
證券化貸款的初步文件包括(I)由本公司全資間接附屬公司Exela Receivables 3，LLC(“證券化借款人”)、貸款人(各自為“證券化貸款人”及統稱為“證券化貸款人”)、Alter Domus(US)，LLC(作為行政代理(“證券化行政代理”))及本公司(作為初始服務機構)於2020年12月10日簽訂的貸款及擔保協議(“證券化貸款協議”)。據此，證券化貸款人將向證券化借款人提供貸款，用於從證券化母公司SPE(定義見下文)購買應收賬款及相關資產；(Ii)一份第一級應收款買賣協議(日期為2020年12月17日，由Exela Receivables 3 Holdco，LLC(“證券化母公司SPE”)、本公司的全資間接間接、全資附屬公司(統稱為“證券化發起人”)及本公司作為初始服務商，據此，每名證券化發起人已出售或出資，並將出售或出資予證券化母公司SPE，代價為證券化母公司SPE的現金及股權組合；(Iii)由證券化借款人、證券化母公司SPE及本公司作為初始服務商訂立的第二層應收款買賣協議，日期為2020年12月17日，據此，證券化母公司SPE已出售或出資，並將向證券化借款人出售或出資若干
46
目錄表
作為證券化借款人現金和股權組合的對價的應收款和相關資產，(Iv)本公司和每一證券化發起人之間於2020年12月17日簽署的分服務協議，(V)證券化母公司SPE與管理代理之間於2020年12月10日簽署的擔保和擔保，以及(Vi)截至2020年12月17日本公司作為履約擔保人與證券化行政代理之間的履約擔保(以及所有其他證書、文書、UCC融資聲明、報告、通知、與證券化貸款協議(“證券化協議”)有關而籤立或交付的協議及文件)。2021年4月11日，本公司修訂了證券化貸款協議，並同意將向借款基地貢獻庫存和知識產權的選擇權從2021年4月10日延長至2021年9月30日(未發生)。
證券化借款人、本公司、證券化母公司SPE及證券化發起人根據證券化協議提供慣常陳述及契諾。證券化貸款協議規定發生某些違約事件時，證券化行政代理可宣佈貸款的終止日期已經發生，並宣佈證券化借款人的未償還證券化貸款和所有其他債務立即到期和支付，但證券化貸款不包括像應收貸款那樣的持續流動資金契約，並使報告義務與公司的其他重大債務協議保持一致。
證券化借款人和證券化母公司SPE成立於2020年12月，併入公司財務報表。證券化借款人及證券化母公司SPE為破產隔離實體，因此其資產不可供本公司或其任何附屬公司的債權人使用。證券化融資項下的每筆貸款的未償還本金利息如下：(I)如屬基本利率貸款，年利率等於(X)(A)當日有效的最優惠利率，(B)當日有效的聯邦基金實際利率加0.50%及(C)經調整LIBOR利率(定義見證券化貸款協議)加1.00%，加(Y)8.75%；或(Ii)如屬LIBOR貸款，則按經調整LIBOR利率加9.75%計算。截至2022年3月31日，證券化安排下有9190萬美元的未償還借款。
潛在的未來交易
我們可能會不時探索和評估可能的戰略交易，其中可能包括合資企業、業務合併或收購或處置資產。為了追求這些機會中的某些，可能需要額外的資金。在適用的合同限制下，為了獲得此類融資，我們可能尋求使用手頭的現金、我們循環信貸安排下的借款，或者我們可能尋求通過私募或包銷發行籌集額外的債務或股權融資。我們不能保證我們將達成額外的戰略交易或聯盟，也不知道我們是否能夠為那些需要以優惠條件獲得額外資金的交易獲得必要的融資。此外，根據我們在結束Novitex業務合併時簽訂的註冊權協議，我們的某些股東有權要求承銷發行我們的普通股。在未來，我們可能會不時地與這些股東中的某些股東一起探索由這些股東持有的我們的普通股進行承銷公開發行的可能性。不能保證是否或何時可以開始或完成發售，或者發售的實際規模或條款。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
截至2022年3月31日，我們有12.514億美元的未償債務，加權平均利率為11.1%。利息是根據我們的信貸協議條款，根據某些特定的基本利率中最大的一個，加上根據某些因素而變化的適用保證金來計算的。假設未償還金額不變，假設加權平均利率每增加或減少1%對利息開支的影響約為每年1,250萬美元。為紓緩信貸協議項下定期貸款的利率波動，我們於2017年11月訂立了一份為期三年、為期一個月的倫敦銀行同業拆息利率掉期合約，名義金額為3.478億美元，當時為該期限的剩餘本金餘額
47
目錄表
貸款。掉期合約自2018年1月12日起以1.9275釐的固定利率互換出與倫敦銀行同業拆息相關的浮動利率風險。該利率互換合約於2021年1月到期。
利率互換被用來管理我們對利率變動和其他已確定風險的敞口，但並未被指定為對衝工具。因此，衍生工具的公允價值變動直接計入其他費用(收益)淨額。其他支出(收入)，淨額包括與截至2021年3月31日的三個月利率互換公允價值變化相關的收益10萬美元。
外幣風險
我們面臨着來自正常商業運作的外匯風險。這些風險包括與外國子公司的公司間貸款有關的交易損益，以及以所在地職能貨幣以外的貨幣計價的交易。合同以主要工業國的貨幣計價。
市場風險
我們面臨的市場風險主要來自利率和外幣匯率的變化。我們不會將衍生品用於交易、創收或從事投機活動。
項目4.內部控制和程序
披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保我們根據1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的重大信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的財務披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，無論控制系統的設計和運作有多好，都只能為實現控制系統的目標提供合理的保證，而不是絕對的保證。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被檢測到。
截至本報告所述期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，根據《交易所法案》第13a-15條對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們的年度報告中描述的財務報告內部控制的重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。
儘管財務報告的內部控制存在這些重大缺陷，但我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，已經得出結論，我們的合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了本季度報告所示期間的財務狀況、經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
補救措施
正如先前在我們年度報告的第二部分--第9A項--控制和程序中所述，我們繼續實施一項補救計劃，以解決上述重大弱點。在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為這些弱點得到了補救。
48
目錄表
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
49
目錄表
第二部分其他資料
項目1.法律訴訟
評估操作
2017年9月21日，持有SourceHOV普通股10,304股的SourceHOV前股東提起評估訴訟。評估行動源於與Novitex業務合併有關的初步交易，請願人要求確定其股份在Novitex業務合併時的公允價值；命令SourceHOV向請願人支付該價值以及按法定利率計算的利息；以及判給費用、律師費和其他費用。在審判期間，雙方及其專家提供了在Novitex業務合併日期對SourceHOV股票的相互競爭的估值。SourceHOV辯稱，每股價值不超過1,633.85美元，請願人辯稱，價值至少為每股5,079.28美元。2020年1月30日，法院發佈了對評估行動的審判後備忘錄意見，其中發現SourceHOV截至Novitex業務合併日期的公允價值為每股4,591美元，並於2020年3月26日發佈最終命令，判給請願人57,698,426美元，包括費用和利息。根據法院的意見，法定利率按季度複利，從Novitex業務合併的2017年7月結束之日起至向請願人付款之日止，按每股價值計算。
SourceHOV於2020年9月30日在評估行動中對判決提出上訴。2021年1月22日，特拉華州最高法院確認了特拉華州衡平法院有利於請願人的判決。
請願人還提起了幾項訴訟，以承認針對SourceHOV的判決，包括一項指控SourceHOV不當得利和尋求恢復原狀的訴訟，並揭開公司面紗，尋求針對Exela Technologies，Inc.和50多家據稱的子公司和/或關聯公司的替代自我責任，試圖在評估訴訟中從SourceHOV以外的實體收取賠償金，以及針對SourceHOV及其某些董事和高級管理人員的訴訟，指控債權人對與公司的證券化安排有關的衍生品索賠。
2021年12月31日，SourceHOV同意以6340萬美元了結評估訴訟以及同一原告提起的另一起案件。因此，截至2021年12月31日，公司因這些事項累計負債6,340萬美元，預計將在2022年上半年支付(截至2022年3月31日已支付4,000萬美元)。
集體訴訟
2020年3月23日，原告沈波對公司、公司首席執行官羅納德·科格本和公司前首席財務官詹姆斯·雷諾茲提起了可能的集體訴訟。原告聲稱目前持有1,333股公司股票，於2019年10月4日以每股4.02美元的價格購買。原告在2018年3月16日至2020年3月16日期間提出了兩項索賠：(1)針對所有被告違反了《交易法》第10(B)條和10b-5條；(2)針對科格伯恩先生和雷諾茲先生違反了《交易法》第20(A)條。這些指控源於公司2020年3月16日的新聞稿(宣佈推遲財報電話會議，推遲提交截至2019年12月31日的財年10-K表格年度報告)，以及2020年3月17日提交給美國證券交易委員會的新聞稿和相關文件(宣佈打算重述2017年、2018年和截至2019年9月30日的中期財務報表)。公司提出駁回此案的動議，公司的動議於2021年6月24日全部獲得批准。原告在法院於2021年8月5日的最後期限前提交了修改後的起訴書，公司於2021年9月3日動議駁回這一修改後的起訴書，但於2022年1月21日被駁回，允許案件繼續進行。目前，就此事是否可能出現不利結果發表意見並不可行；然而，本公司相信其有可取的辯護理由，並將繼續大力主張這些辯護理由。
50
目錄表
派生訴訟
2020年7月8日，原告格雷戈裏·麥肯納提起股東派生訴訟，對Exela的現任和前任董事和高管提出以下索賠：(1)違反《交易法》第14(A)條；(2)違反《交易法》第10(B)條和第10b-5條；(3)違反《交易法》第20(A)條；(4)違反受託責任；(5)不當得利；以及(6)浪費公司資產。2020年12月21日，原告理查德·W·莫澤和喬納森·岡薩雷斯提起了一起基本上類似的股東衍生訴訟，該訴訟已與麥肯納訴訟合併。這些指控與上文所述的瀋陽證券集體訴訟中提出的事實指控基本相同。目前，就此事可能出現的不利結果或可能出現的不利結果發表意見並不可行；然而，本公司相信其具有可取的辯護理由，並將大力主張這些辯護理由。
其他
我們不時地參與其他法律程序、查詢、索賠和糾紛，這些都是在正常業務過程中出現的。儘管我們的管理層無法預測這些事情的結果，但我們的管理層相信，這些行動不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。
2022年3月3日，原告提起股東派生訴訟，指控公司2018年股票激勵計劃的修訂(在本年報其他地方報道)未根據Exela的附例獲得適當批准。目前，就此事是否可能出現不利結果發表意見是不可行的；然而，公司相信所尋求的救濟對財務報表的影響微乎其微，而且無論如何，它對所指控的索賠有充分的抗辯理由。
第1A項。風險因素。
除了本報告中列出的其他信息外，你還應認真考慮第一部分“第1A項”中所述的風險因素。本公司在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中提及“風險因素”，這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大影響。這些風險因素中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大和不利的影響。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
51
目錄表
項目6.附件。 證物編號： |
| 描述 |
3.1 | B系列累積可轉換永久優先股的指定、優先、權利和限制證書，日期為2022年3月10日(1) | |
10.1 | 過渡協議，日期為2022年3月31日，由Exela Technologies，Inc.和Ronald C.Cogburn簽署。 | |
10.2 | 修訂和重新簽發擔保本票，日期為2021年12月7日，由GP 2XCV LLC和B.Riley Commercial Capital，LLC之間的日期為2021年12月7日。 | |
10.3 | 修正和重新簽發的擔保本票的第1號修正案，日期為2022年1月13日，由GP 2XCV LLC和B.Riley Commercial Capital，LLC之間的日期為1。 | |
10.4 | 修正和重新簽發的擔保本票的第2號修正案，日期為2022年3月31日，由GP 2XCV LLC和B.Riley Commercial Capital，LLC之間的日期為。 | |
10.5 | Exela Intermediate Holdings，LLC，Exela Intermediate LLC和循環貸款人之間的循環貸款交換和預付款協議，日期為2022年3月7日(2) | |
31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席執行官的證明 | |
31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條規定的首席財務和會計幹事的證明 | |
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條所要求的首席執行官的證明 | |
32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條所要求的首席財務和會計幹事的證明 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件101中) |
| (1) | 本公司於2022年3月11日向證券交易委員會提交的附表第11號修正案附件(A)(1)(N)以引用方式併入本公司。 |
| (2) | 通過引用註冊人於2022年3月16日提交的截至2021年12月31日的財政年度10-K表格併入。 |
52
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15或15(D)節的要求，登記人已於10月10日正式授權下列簽名者代表其簽署本報告這是2022年5月日。
Exela Technologies，Inc. | ||
由以下人員提供： | /s/Ronald Cogburn | |
羅納德·科格本 | ||
行政總裁(首席行政幹事) | ||
由以下人員提供： | /s/Shrikant Sorch | |
Shrikant Sorch | ||
首席財務官(首席財務和會計幹事) | ||
53