附件10.1

貸款 協議

本貸款協議 (本《協議》)由韓國富蘭克林科技公司(借款方)和內華達州富蘭克林無線公司(貸款方)簽訂，簽訂日期如下：

獨奏會：

A.貸款人希望 向借款人發放定期貸款，借款人希望根據本附註中規定的條款和條件，從貸款人那裏借入此類定期貸款的金額。

因此，現在，考慮到本合同所載的相互契約和協議，並出於其他良好和有價值的代價，交付、收到並在此確認其充分性，雙方同意如下：

1. 某些定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“違約事件”的含義已在第8節中闡述。

“融資日期”是指將定期貸款的收益支付給借款人的日期“利率”具有第2(C)節中規定的含義。

“到期日”具有第2(B)節規定的含義。“注”具有第2(D)節規定的含義。

“個人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織或任何其他法人實體。

“定期貸款”的含義見 第2(A)節。

(A) 定期貸款預付款。根據本協議的條款和條件，貸款人特此同意在生效日期或之後向借款人 提供本金為1,000萬美元(10,000,000美元)的貸款， 可在到期日之前的任何時間償還，無需支付溢價或違約金，但在償還後不得償還。

(B) 期限。除以下(C)款另有規定外，定期貸款的所有未付本金和應計但未付利息應從預付款之日(“到期日”)起整整59個月內支付。

(C) 利率和利息支付。借款人應為定期貸款的未付本金支付利息，利率為2%(2%)，從融資之日起至到期日止。每年(“利率”)。除以下第2(E)節和第2(G)節另有規定外，定期貸款未償還本金的利息應在每個日曆年度的最後一個營業日到期並支付給貸款人，從融資日期之後的第一個工作日開始計算，直至到期日，到期日時所有應計但未付的利息均應到期並支付。

(D) 本票。定期貸款應以附在本合同附件“A” 形式的本票(“本票”)為憑據，並由借款人正式簽署並交付給貸款人。

(E) 違約事件利息。一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，借款人同意從違約事件發生之日起至全部清償之日為定期貸款的全部未付本金以及任何利息或其他逾期款項支付利息，按浮動利率按需支付每年任何時候都等於利率加5%(5.0%)。

(F)付款方式。本票據項下或本票據項下的所有本金或利息付款應在貸款人不時指定的到期日期以可用資金立即交付給貸款人。

(G)利率限制。在任何意外或情況下，貸款人或票據持有人收取或收取的本協議項下被視為利息的所有金額的總和，不得超過具有管轄權的法院在最終裁決中認為適用於本協議的任何法律所允許的最高利率。如果法院認定貸款人根據本協議或根據票據收取的利息超過最高適用利率，則本協議和票據項下的有效利率應自動降至適用法律允許的最高利率，貸款人應將支付的超過最高合法利率的所有利息用於本協議和票據項下未償還金額的本金餘額。本合同雙方的意圖是借款人不支付或合同不支付，貸款人不得以任何方式直接或間接收取利息 超出借款人根據適用法律可能支付給貸款人的利息。

3. 陳述和保證。為促使出借人簽訂本協議並進行本協議項下預期的定期貸款，借款人特此向出借人作出如下聲明和擔保：

(A)法律地位。借款人是根據韓國法律正式註冊、有效存在且信譽良好的公司。

(B) 授權和有效性。本協議和票據經正式授權，根據本協議和票據的規定簽署和交付後，將構成借款人合法、有效和具有約束力的協議和義務，可根據其各自的條款強制執行。

(C) 沒有衝突。借款人對本協議和票據的簽署、交付和履行不會也不會與借款人的組織文件的條款相沖突，也不會違反借款人受其約束的任何法院或政府機關的任何判決、法令或命令的任何規定，或適用於借款人的任何法律或法規的任何規定，或導致違反或構成借款人作為當事一方或借款人可能受其約束的任何合同、義務、契約或其他文書項下的違約。

(D) 無異議。借款人簽署、交付和履行本協議和票據不需要、也不需要任何政府當局、監管機構或任何其他個人或實體 採取任何授權、批准或其他行動，或向其發出通知或向其備案。

(E) 使用收益；限制。定期貸款的收益將用於韓國的房地產，用於借款人業務的運營，但須得到貸款人的合理批准。借款人取得該不動產時，應向貸款人提供該不動產的抵押權，以擔保票據。

4. 公約。借款人特此保證，在本合同項下和本附註項下的所有未清償款項已全部付清之前，借款人應：

(A) 按時付款。按時支付本協議和附註中規定的定期貸款的利息和本金。

(B) 存在。採取或促使採取一切必要措施，以維護、更新和全面維持其存在並使其生效 並遵守其組織和/或管理其繼續存在的所有文件PNT的規定；維持其開展業務所需的所有許可證、許可證、政府批准、權利、特權和特許經營權；並按照對其或其業務具有管轄權的任何政府機構的所有法律、規則、法規和命令，有序和定期地開展其業務。

(C) 書籍和記錄。根據一貫適用的公認會計原則保持足夠的賬簿和記錄，並允許貸款人的任何代表在任何合理時間檢查、審計和檢查此類賬簿和記錄，複製副本，並檢查其資產和財產。

5. 定期貸款的先決條件。貸款人發放定期貸款的義務應以貸款人收到下列各項的先決條件 為前提：

(A)由本協議所有各方正式籤立的本協議；

(B)由借款人妥為籤立的承付單；及

(C)貸款人或其律師合理要求的額外證明文件。

6. 違約事件。如發生下列任何情況，應構成“違約事件”，並在貸款人的選擇下，要求立即全額支付本合同和本附註項下當時尚未支付的所有款項：

(A) 未支付本票。借款人在到期和應付時未能支付票據項下到期的任何本金、利息或其他金額。

(B) 違反公約、陳述或擔保。借款人未能履行或遵守本協議中包含的任何約定、條件或協議(付款義務除外，違反應由上述(A)款管轄) ，且未在五(5)個工作日內得到糾正，或借款人中任何一方根據 或與本協議相關作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出時應證明在任何重大方面都是虛假或誤導性的。

(C) 不償還債務。借款人應在借款的任何債務到期時違約，如果任何此類違約的影響是導致或允許此類債務加速，或允許任何證明此類債務的票據的持有者導致該票據在規定的到期日之前到期。

(D) 破產。借款人應資不抵債；在債務到期時書面承認無力償付；為債權人的利益進行轉讓；或者破產程序或根據任何破產法或任何旨在免除債務人的法律的其他救濟程序應由或針對其提起，如果對其提起訴訟，則不會在提交申請後三十(30)天 內解除。

(E) 解散。任何命令、判決或法令應針對借款人宣佈非自願解散或拆分，並且該命令應保持不解除和不暫停超過三十(30)天；否則借款人應解散 或不復存在。

7. 補救措施。如果發生違約事件，(A)本協議項下或本票據項下的所有未清償款項，不論本協議的任何條款或本票據的相反規定，應由出借人選擇立即到期應付，而無需向借款人發出提示、要求、拒付或退票通知，借款人在此明確放棄所有這些權利、權力和補救辦法，且出借人應享有本協議項下或法律規定的所有權利、權力和補救辦法。包括但不限於對票據訴諸任何或所有擔保的權利，以及根據適用的法律行使受益人或擔保當事人的任何或所有權利的權利。貸款人與本協議和票據相關的所有權利、權力和補救措施可由貸款人在違約事件發生後的任何時間 行使，這些權利、權力和補救措施是累積的，不是排他性的，應是法律或衡平法規定的任何其他權利、權力或補救措施之外的權利、權力或補救措施。

(A) 失敗或縱容不放棄。貸款人或票據持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權，不得視為放棄該等權力、權利或特權，亦不得單獨或部分行使該等權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。

(B) 修改在任何情況下，對本協議或本附註任何條款的任何修改、修改或放棄，或借款人對其任何偏離的同意均無效，除非該等修改、修改或豁免已得到貸款人的批准，並應由貸款人和借款人(就任何修改而言)以書面形式簽署。該放棄或同意應僅在特定情況下有效 並用於所給出的目的。在任何情況下，向借款人發出通知或向借款人索要，均不得使借款人有權在相同、類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(C) 可分離性。如果本協議或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則該條款應與合同的其餘部分分開，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受任何影響或損害。

(D)可分配性。未經貸款人事先書面同意，借款人不得將其在本附註項下或本附註項下的權利或義務轉讓給任何其他人 ，任何違反本附註的轉讓企圖從一開始就無效。 貸款人有權轉讓其在本附註項下的權利和義務，任何此類轉讓不需要借款人的同意或批准。

(E) 對應方。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

(F) 律師費。如果任何一方提起任何訴訟或訴訟以強制執行本協議或附註的條款和條件，勝訴方應有權獲得合理的律師費和費用。

(G) 融合。本協議和附註反映了雙方對本協議擬進行的交易的全部理解 ，無論是在本協議日期 之前或之後，任何其他口頭或書面協議都不會與本協議相牴觸或有任何限制。

茲證明，本協議自2022年3月31日起生效。

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附件A

本票

對於收到的價值，簽署人富蘭克林技術公司(“借款人”)承諾向富蘭克林無線公司(“貸款人”)支付本金1,000萬美元(10,000,000美元)，本金餘額不時按年利率 2%支付，每季度應計利息從每個日曆季度的最後一天開始支付，全部到期並應在本票據的融資日期(“到期日”)後59個月 個月支付。本期票是根據借款人和貸款人在此簽訂的同日借款協議而發行的。

到期未支付的利息此後應 產生與本金相同的利息，但如此複利的未付利息不得超過法律允許的最高利率。

1. 提前還款。本公司可在任何時間預付本票據本金餘額的全部或任何部分，外加應計利息，而無需支付溢價或罰款。任何此類付款應首先記入利息，然後到期，其餘部分記入本金。

2. 默認和加速。一旦發生任何違約事件(定義如下)，本票據即為違約 ，收款人有權根據收款人的唯一選擇，宣佈本票據項下的所有欠款立即到期和 應付。以下每一項均為“違約事件”：(A)本公司未能支付到期本金或利息的任何部分 ，且在發出書面通知後十個工作日內未得到糾正；(B)根據《美國法典》第11章(現已制定或以後修訂)或任何其他適用的聯邦或州破產、無力償債或類似法律對本公司作出法令或救濟命令，或指定本公司的接管人、受託人或託管人，或為本公司財產的任何主要部分指定接管人、受託人或託管人，該法令或命令在其後60天內未予擱置或撤銷，或(C)本公司根據現已制定或其後修訂的美國法典第11章提交請願書、答辯書或同意尋求濟助，或本公司同意根據該等條文提起訴訟或委任接管人、受託人或託管人。

3. 律師費。如果提起任何司法訴訟以強制執行或解釋本公司和收款人在本附註項下的權利和義務，該訴訟的勝訴方有權獲得合理的律師費 和費用。

4. 適用法律。本附註以及本附註項下和/或本附註所證明的所有交易應受加利福尼亞州法律管轄、解釋並根據加利福尼亞州法律執行，而不考慮法律選擇或法律衝突條款。

5. 可分割性。如果本附註的任何條款被任何法院宣佈或裁定為無效、非法或不可執行， 該條款應與本附註的其餘部分分開，其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

6. 豁免。收款人接受任何逾期付款或收款人給予本公司的任何其他放任，均不得視為放棄本附註的任何規定以及收款人因過去或未來的任何違約而享有的任何權利或補救。

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簽名文件david.Brown@frklinWireless david.Brown@frklinWireless

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