目錄表
美國 美國
證券交易委員會
華盛頓，哥倫比亞特區20549
表格 10-Q
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2022年3月31日的季度
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告 |
For the transition period from to .
委託 文檔號：001-14891
富蘭克林無線公司。
(註冊人在其章程中明確規定的名稱)
內華達州 (國家或公司或組織的其他司法管轄區) |
95-3733534 (I.R.S. 僱主識別號碼) | |
韋珀斯街9707號 150套房 加利福尼亞州聖地亞哥 (主要執行辦公室地址 ) |
92121 (Zip 代碼)
|
(858) 623-0000
註冊人的電話號碼，包括區號
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了(如果有的話)根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 非加速 文件服務器☐ | 較小的報告公司
|
新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 這個 |
截至2022年5月10日，註冊人擁有11,594,280股已發行普通股。
富蘭克林無線公司。
表格10-Q
截至2022年3月31日的季度
索引
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第 項1： | 合併 財務報表(未經審計) | |
| 截至2022年3月31日(未經審計)和2021年6月30日的合併資產負債表 | 4 | |
| 截至2022年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月的綜合損益表和全面收益表(未經審計)1 | 5 | |
| 截至2022年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月的合併股東權益報表(未經審計)1 | 6-7 | |
| 截至2022年3月31日和2022年3月31日的9個月的合併現金流量表(未經審計)1 | 8 | |
| 合併財務報表附註 | 9 | |
| 第 項2： | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 24 |
| 第 項3： | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
| 第 項4： | 控制 和程序 | 28 |
| 第二部分-其他 信息 | ||
| 第 項1： | 法律訴訟 | 29 |
| 第 項： | 風險因素 | 29 |
| 第 項2： | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 29 |
| 第 項3： | 高級證券違約 | 29 |
| 第 項4： | 礦山 安全披露 | 29 |
| 第 項5： | 其他 信息 | 29 |
| 第 項6： | 陳列品 | 29 |
| 簽名 | 30 | |
| 2 |
關於前瞻性陳述的附註
在閲讀表格10-Q中的本報告時，您 應牢記以下幾點：
術語“我們”、“富蘭克林”、“富蘭克林無線”或“公司”指的是富蘭克林無線公司。
這份表格10-Q報告包含的陳述，在某種程度上沒有列舉歷史事實，構成了《1933年證券法》(修訂本)第27A節和《1934年證券交易法》(修訂本)第21E節所指的“前瞻性”陳述。前瞻性陳述在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的標題下使用，並在本季度報告的10-Q表的其他部分使用。您可以通過使用“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“項目”、“相信”、“ ”“預期”、“計劃”、“估計”、“預測”、“潛在”、“ ”“打算”、“”繼續“”等詞語以及這些詞語或類似詞語的變體來識別這些陳述。前瞻性陳述不能保證 未來的業績，涉及風險和不確定性。實際結果可能與前瞻性 陳述所暗示的結果大不相同，原因包括我們截至2021年6月30日的Form 10-K年度報告第1A項“風險因素”中討論的結果。這些前瞻性陳述僅在本報告發布之日以10-Q表格的形式作出。我們不承諾因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改前瞻性陳述。
| 3 |
第 部分-財務信息
第 項1.合併財務報表
富蘭克林 無線公司
合併資產負債表
3月31日， 2022 | ||||||||
| (未經審計) | June 30, 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 存單賬户 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 其他應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預繳所得税 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 向供應商預付款項 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 遞延税項資產，非流動 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 來自客户的未賺取收入 | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 租賃負債，流動 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動租賃負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註8) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 母公司股東權益 | ||||||||
| 優先股，面值$每股，授權股份；截至2022年3月31日和2021年6月30日發行和發行的優先股 | ||||||||
| 普通股，面值$每股，授權股份；和截至2022年3月31日和2021年6月30日分別發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 國庫股，截至2022年3月31日和2021年6月30日的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 母公司股東權益總額 | ||||||||
| 非控制性權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見 合併財務報表附註。
| 4 |
富蘭克林 無線公司
合併損益表和全面損益表(虧損)
(未經審計)
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 3月31日， | 3月31日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入，淨額： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 政府補貼收入 | ||||||||||||||||
| 從工資保障計劃貸款的寬免中獲益 | ||||||||||||||||
| 其他收入(虧損)，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入合計，淨額 | ||||||||||||||||
| 所得税準備前(虧損)收益(收益) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税(福利)撥備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨(虧損)收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 減去：子公司淨(虧損)收入中的非控股權益為33.7% | ( | ) | ||||||||||||||
| 歸屬於母公司的淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 母公司股東應佔每股基本(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 母公司股東應佔每股攤薄(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 加權平均已發行普通股-基本 | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行普通股-稀釋後 | ||||||||||||||||
| 綜合(虧損)收益 | ||||||||||||||||
| 淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 翻譯調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 綜合(虧損)收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的綜合(虧損)收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 可歸因於控股權益的綜合(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
見 合併財務報表附註。
| 5 |
富蘭克林 無線公司
合併股東權益表
截至2022年3月31日的三個月和九個月(未經審計)
| 普通股 股票 | 額外的 個實收 | 留用 | 財務處 | 累計 其他綜合收益 | 非控制性 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 收益 | 庫存 | (虧損) | 利息 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 母公司應佔淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 外匯兑換翻譯 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行與行使股票期權有關的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與授予股票期權相關的薪酬支出 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股利息的綜合收益 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額--2021年12月31日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 母公司應佔淨虧損 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 外匯兑換翻譯 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 與授予股票期權相關的薪酬支出 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股利息的綜合收益 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年3月31日 (未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
見 合併財務報表附註。
| 6 |
富蘭克林 無線公司
合併股東權益表
截至2021年3月31日的三個月和九個月(未經審計)
| 普通股 股票 | 額外實收 | 留用 | 財務處 | 累計其他綜合收益 | 非控制性 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 收益 | 庫存 | (虧損) | 利息 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 歸屬於母公司的淨收入 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外匯兑換翻譯 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與行使股票期權有關的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與授予股票期權相關的薪酬支出 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售庫存股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股利息的綜合收益 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額--2020年12月31日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 歸屬於母公司的淨收入 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外匯兑換翻譯 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行與行使股票期權有關的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與授予股票期權相關的薪酬支出 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股利息的綜合收益 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額--2021年3月31日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
見 未經審計的綜合財務報表附註。
| 7 |
富蘭克林 無線公司
合併 現金流量表(未經審計)
九個月結束 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 工資保障計劃貸款的免責 | ( | ) | ||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 遞延税金(福利) | ( | ) | ||||||
| (減少)因以下方面的變化而增加的現金： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 盤存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預繳所得税 | ( | ) | ||||||
| 向供應商預付款項 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應付所得税 | ( | ) | ||||||
| 來自客户的未賺取收入 | ||||||||
| 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計負債 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的現金淨額(已用) | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購買短期投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資本化產品開發成本的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 從庫存股出售普通股 | ||||||||
| 行使股票期權所收到的現金 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 外幣折算的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 在此期間支付的現金用於： | ||||||||
| 所得税 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
見 合併財務報表附註。
| 8 |
富蘭克林 無線公司
合併財務報表附註
(未經審計)
附註 1-重要會計政策摘要
合併原則
合併財務報表包括截至2022年3月31日和2021年6月30日本公司及其子公司富蘭克林科技公司(“富蘭克林科技”)的賬目，其多數表決權權益為66.3%(33.7%由非控股權益擁有)。在編制本公司合併財務報表時，公司間交易和餘額被沖銷，淨收益 減去子公司淨收益中適用於非控股權益的部分。
由於 合併財務報表基於這樣的假設，即它們代表單個經濟實體的財務狀況和經營業績，母公司在收購日(2009年10月1日)子公司的留存收益或虧損從合併留存收益中剔除。當子公司被合併時，合併財務報表僅包括子公司自最初合併之日起的 收入、費用、收益和虧損，非控股權益在合併後的權益內財務狀況表中報告，與母公司的權益分開。截至2022年3月31日或2021年6月30日，任何子公司均未持有本公司股份。
合併子公司的非控股權益
截至2022年3月31日，非控股權益為1,533,245美元，較截至2021年6月30日的1,479,162美元增加54,083美元。 非控股權益增加54,083美元，來自於截至2022年3月31日止九個月的附屬公司收入160,385美元。
分部 報告
會計準則編纂(“ASC”)280，“分部報告”，要求上市公司報告有關其可報告的經營分部的財務和描述性信息。我們根據首席運營決策者 對單獨的財務信息、業務活動和管理責任進行內部評估的方式來確定我們的運營部門。我們有一個可報告的細分市場， 包括無線接入產品的銷售。
我們的收入來自北美、加勒比海和南美以及亞洲這三個地理區域。以下全企業範圍的披露是在與編制綜合財務報表一致的基礎上編制的。下表包含按地理區域劃分的 某些財務信息：
按地理區域劃分信息 | ||||||||||||||||
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 3月31日， | 3月31日， | |||||||||||||||
| 淨銷售額： | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 北美 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加勒比海和南美洲 | ||||||||||||||||
| 亞洲 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 9 |
按地理區域劃分的長期資產 | ||||||||
| 長期資產淨額(財產和設備及無形資產)： | 3月31日， 2022 | 6月30日， 2021 | ||||||
| 北美 | $ | $ | ||||||
| 亞洲 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
使用預估的
按照美國公認的會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額及披露或有資產和負債，並披露報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
金融工具的公允價值
現金等價物、短期投資、應收賬款、應付賬款及債務等金融工具的賬面金額因該等工具的短期到期日而接近相關公允價值。我們將多餘的現金投資於金融工具，這些工具很容易轉換為現金，如貨幣市場基金和存單。
壞賬準備
基於我們對收款歷史以及與所有重要客户和相關發票相關的當前餘額的審查， 截至2022年3月31日，我們認為沒有必要對可疑賬户進行撥備。
收入 確認
與客户簽訂合同
銷售產品和服務的收入 來自與客户簽訂的合同。合同中承諾的產品和服務主要包括熱點路由器。與每個客户簽訂的合同通常規定銷售條款，包括每種產品或服務的描述、數量和價格。合同中規定了付款條件，主要是以定購單的形式。由於客户 通常同意在合同有效期內不變的採購訂單中規定的費率和價格，因此我們的大多數 合同不包含可變對價。我們為預估保修和退貨建立了一項準備金。使用歷史平均值， 截至2022年3月31日的季度撥備並不重要。
收入分解
根據主題606，我們將與客户簽訂的合同的收入按地理區域和貨物和服務轉移的時間進行分類。我們確定，將收入分解為這些類別符合主題606中的披露目標，該主題旨在描述收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到地區經濟因素的影響 。
| 10 |
合同餘額
我們通過轉讓產品以換取客户的考慮來履行與客户簽訂的合同規定的義務。我們 通常在資產控制權轉移並建立應收賬款後立即向客户開具發票。但是，當客户預付款購買貨物和/或服務，或者我們尚未根據合同交付貨物，因為我們尚未轉移對貨物和/或服務的控制權，我們確認 合同責任。
我們的貿易應收賬款餘額如下：
應收款明細表 | ||||||||
| March 31, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 應收帳款 | $ | $ | ||||||
合同資產餘額並不重要，因為在截至2022年3月31日和2021年6月30日的期間內，我們沒有大量未開票的應收款。
我們的 合同責任如下：
財產和設備的使用年限 | ||||||||
| March 31, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 未交付的產品 | $ | $ | ||||||
履行義務
履約義務是合同中承諾將獨特的商品或服務轉移給客户，是主題606中的衡量單位 。在合同開始時，我們評估在與客户的合同中承諾的產品和服務。然後，我們確定將不同的產品或服務轉移給客户的履約義務。為了確定履約義務，我們考慮合同中承諾的所有產品或服務，無論這些產品或服務是明確聲明的還是由慣例商業實踐暗示的 。
我們的 履約義務主要在某個時間點得到滿足。在截至2022年3月31日的9個月中，單點傳輸給客户的產品收入佔淨銷售額的99.9%。非經常性工程項目在一段時間內確認的收入基於項目完成的百分比，佔截至2022年3月31日的9個月淨銷售額的0.1%。我們在某個時間點確認的大部分收入是用於銷售熱點路由器產品。當客户能夠直接使用產品並從產品中獲得基本上所有的好處時，這些合同的收入 才會確認，這些產品通常與發貨流程完成時的所有權轉讓相吻合。
截至2022年3月31日，我們的合同不包含任何未履行的履約義務，但未交付的產品除外。
售出商品的成本
與我們的合同製造商相關的所有 成本以及分銷、履行和維修服務都包含在我們銷售商品的成本 中。銷售成本還包括分別與截至2022年3月31日的三個月和九個月的與完整技術相關的資本化 產品開發成本相關的攤銷費用約79,284美元和238,109美元，以及截至2021年3月31日的三個月和九個月的分別約82,000美元 和282,000美元。
| 11 |
資本化 產品開發成本
會計 標準編碼(“ASC”)主題350，“無形資產-商譽和其他”包括軟件，該軟件是銷售給客户的產品或流程的一部分，並在子主題985-20下説明。我們的產品包含由FTI內部開發的嵌入式軟件 ，這是這些產品不可或缺的一部分，因為它允許產品的各個組件相互通信 ，並且產品顯然無法在沒有此編碼的情況下運行。
一旦確定技術可行性(在合併財務報表附註3中的無形資產表中記為正在進行的技術)，產品開發的 成本包括相關許可證、認證成本、工資、 員工福利以及與產品開發相關的其他與員工人數相關的費用。我們確定，在解決所有高風險開發問題後，我們產品的技術可行性 已達到。一旦產品面向客户正式發佈，我們將停止資本化產品開發成本，並計入任何額外成本(如果有)。資本化的 產品開發成本使用直線攤銷或當前毛收入與當前和預期未來毛收入的比率(取較大者)按產品進行攤銷。當產品可以 向我們的客户全面發佈時，攤銷開始。
截至2022年3月31日和2021年6月30日，正在進行的資本化產品開發成本分別為178,100美元和602,388美元， 這些金額包括在我們合併資產負債表的無形資產中。在截至2022年3月31日的三個月和九個月，我們分別產生了21,677美元和475,366美元，在截至2021年3月31日的三個月和九個月，我們分別產生了54,100美元和587,246美元的資本化產品開發成本 ，這些金額主要包括認證和許可證。在達到技術可行性之前發生的所有成本都會計入我們的綜合綜合 損益表中。
研究和開發成本
與研發相關的成本 計入已發生費用。截至2022年和2021年3月31日的三個月的研發成本分別為1,050,180美元和1,199,525美元，截至2022年3月31日和2021年3月31日的九個月的研發成本分別為3,179,221美元和3,329,649美元。
保修
我們 提供為期一年的保修，該保修由我們的供應商和製造商根據公司與供應商之間的採購協議提供。因此，我們相信我們沒有任何淨保修風險，也不會產生任何保修費用。從歷史上看， 公司沒有經歷過任何重大淨保修支出。
運費和手續費
與產品運輸和搬運相關的成本 計入已發生費用。截至2022年和2021年3月31日的三個月，運輸和處理成本分別為42,706美元和147,202美元，截至2022年和2021年3月31日的九個月分別為145,658美元和674,854美元，計入綜合全面收益表的銷售、一般和行政費用。
現金 和現金等價物
就綜合現金流量表而言，我們將所有購買的原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。我們將多餘的現金投資於管理層認為可輕易轉換為現金的金融工具，例如可隨時轉換為現金且資產淨值為1.00美元的貨幣市場基金。
| 12 |
短期投資
我們 已將過剩資金投資於短期流動資產，如存單。
盤存
我們的 庫存由成品組成，以成本或可變現淨值中的較低者表示，成本按先進先出原則確定。我們根據現有客户訂單和內部需求預測評估庫存賬面價值，並在必要時將其降低至可變現淨值，並根據現有信息使用管理層的最佳估計。我們的客户需求 高度不可預測，可能會因公司無法控制的因素而大幅波動。我們可能會為潛在的陳舊和過剩庫存減記庫存 價值。截至2022年3月31日和2021年6月30日，我們沒有記錄任何我們已確定為過時或緩慢移動的庫存儲備 。
財產 和設備
財產和設備按成本入賬。延長資產使用壽命的重大增加或改進被資本化。維護和維修在發生時計入費用。使用直線法計算估計使用年限內的折舊 如下：
財產和設備的使用年限 | ||
| 機械設備 | ||
| 辦公設備 | ||
| 模具 | ||
| 車輛 | ||
| 計算機和軟件 | ||
| 傢俱和固定裝置 | ||
| 設施改善 |
商譽和無形資產
商譽和某些無形資產在2009年10月與收購FTI相關入賬，並根據美國會計準則第805號“企業合併”進行會計處理。商譽是指收購價格超過收購的有形和無形淨資產的公允價值的部分。無形資產按收購之日的公允價值入賬。商譽和其他無形資產按照ASC 350“商譽和其他無形資產”入賬。商譽和其他無形資產至少每年進行減值測試，任何相關減值損失在確認後在收益中確認。 截至2022年3月31日或2021年6月30日，並無減值被認為是必要的。
長壽資產
根據美國會計準則第360條“物業、廠房及設備”，當事件或情況顯示資產的賬面價值可能無法收回時，我們會評估長期資產及某些可識別無形資產的減值。根據我們對下列事件或情況變化的審查，我們認為資產的賬面價值可能無法收回：資產在未來期間繼續從運營中產生收入和正現金流量的能力 ；資產的合法所有權或所有權的損失；我們的戰略業務目標和資產使用的重大變化；或重大的負面行業或經濟趨勢。 當資產使用預期產生的估計未來現金流量少於其賬面金額時，將確認減值損失。
截至2022年3月31日和2021年6月30日，我們不知道有任何事件或情況變化表明長期資產已減值。
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公司以員工股份為基礎的獎勵產生的成本在獎勵授予日以公允價值計量，基於預計授予的估計獎勵數量。薪酬成本在員工提供服務以換取獎勵的期間內確認，即歸屬期間。本公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算股票期權的公允價值。以貨品或服務作為發行權益工具的代價的與非僱員的交易 按已收到代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值入賬，以較可靠及可計量者為準。基於股票的薪酬成本根據相關接受者在公司內的角色在隨附的綜合綜合損益表中反映。
所得税 税
公司採用資產負債法核算所得税。因此，遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報表及所得税基準之間的差額，採用預期差額將轉回的年度的現行税率 釐定。計入估值準備以減少遞延税項資產的賬面金額，除非該等資產變現的可能性較大。現行所得税是根據當年聯邦和州所得税申報的應納税所得額以及遞延税額的年度變化來計算的。
本公司根據管理層對報告日期的事實、情況和信息的評估，評估其所得税頭寸，並記錄税收優惠。對於那些更有可能持續税收優惠的税務頭寸，本公司記錄的税收優惠金額最大，最終與完全瞭解所有相關信息的税務機關達成和解的可能性超過50%。對於那些税收優惠不太可能持續的所得税頭寸，財務報表中不會確認任何税收優惠。本公司將與這種不確定的税務狀況相關的利息和罰款歸類為所得税費用的組成部分。
截至2022年3月31日，我們沒有未確認的重大税收優惠。截至2022年3月31日的三個月和九個月，我們分別錄得238,852美元和1,126,860美元的所得税優惠，截至2021年3月31日的三個月和九個月的所得税撥備分別為1,192,277美元和5,331,417美元。截至2022年3月31日的三個月和九個月，我們還分別錄得遞延税項非流動資產增加238,852美元和1,171,345美元，截至2021年3月31日的三個月非流動遞延税項資產增加57,793美元，而截至2021年3月31日的九個月則分別減少195,115美元。
每股收益 的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數， 不考慮潛在的普通股。稀釋每股收益的計算方法是將淨收入除以按庫存股或折算法確定的期間內已發行的稀釋性潛在普通股的加權平均數。根據我們的股票計劃，潛在稀釋股票由已發行的普通股期權組成。
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濃度
我們 向我們的客户提供信貸，並對這些客户進行持續的信用評估。我們定期評估我們的應收賬款是否可收回，並在認為必要時為潛在的信貸損失撥備。本報告所列任何期間均未要求或記錄任何準備金。
基本上，我們所有的收入都來自無線數據產品的銷售。市場對我們產品接受度的任何大幅下降或我們現有客户的財務狀況 都可能削弱我們有效運營的能力。
我們很大一部分收入來自一小部分客户。在截至2022年3月31日的9個月中，對我們最大的兩個客户的銷售額分別佔我們綜合淨銷售額的49%和26%，佔我們截至2022年3月31日的應收賬款餘額的45%和0%。2021年同期，面向我們最大的兩個客户的銷售額分別佔我們綜合淨銷售額的61%和32%。截至2021年3月31日，對我們應收賬款餘額的銷售額分別為0%和96%。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的9個月中，沒有其他客户的淨銷售額超過總淨銷售額的10%。
在截至2022年3月31日的9個月中，我們從位於亞洲的兩家制造公司購買了大部分無線數據產品。如果這些製造公司遇到延遲、產能限制或質量控制問題，向我們客户的產品發貨可能會延遲，或者我們的客户可能會因此選擇取消基礎產品採購訂單，這將 對公司的收入造成負面影響。在截至2022年3月31日的9個月中，我們從這些製造商購買了15,758,962美元的無線數據產品，佔總購買量的99%，截至2022年3月31日，我們的相關應付賬款為11,664,549美元。在2021年同期，我們從這些製造商購買了130,256,593美元的無線數據產品，佔總購買量的99%。截至2021年3月31日，我們的相關應付賬款為27,250,783美元。
我們 在老牌商業銀行維持現金賬户。這樣的現金存款超過了聯邦存款保險公司為每家金融機構提供保險的250,000美元的限額。然而，我們預計超額存款不會出現任何損失。
注 2-業務概述
我們 是智能無線解決方案的領先提供商，包括移動熱點、路由器、跟蹤器和其他設備。我們的設計 集成了支持機器對機器(M2M)應用和物聯網(IoT)的創新硬件和軟件。我們的M2M和物聯網解決方案包括嵌入式模塊、調制解調器和網關，旨在提供可靠的始終在線連接，支持基於第五代和第四代(5G/4G)無線技術的廣泛應用。
我們 擁有位於韓國首爾的研發公司Franklin Technology Inc.(“FTI”)的多數股權。FTI主要為我們的無線產品提供設計和開發服務。
我們的產品通常直接營銷和銷售給無線運營商，並通過戰略合作伙伴和分銷商間接銷售。 我們的全球客户羣主要從北美擴展到亞洲。
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注 3-陳述的依據
隨附的富蘭克林無線公司未經審計的綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計準則(“GAAP”)編制的，並按照Form 10-Q的要求列報。管理層認為，本報告所載財務報表包含所有調整，包括被認為有必要公平地列報本公司於所列示期間的財務狀況、經營業績及綜合收益(虧損)及現金流量的正常經常性調整。這些財務報表和附註應與我們於2021年9月28日提交的Form 10-K中包含的截至2021年6月30日的財政年度的財務報表和附註一起閲讀。本文件所載中期經營業績或現金流量並不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。
附註 4-確定的活體無形資產
截至2022年3月31日，確定的活體無形資產包括以下內容：
確定的活體無形資產明細表 | ||||||||||||||||||
| 確定的活着的無形資產： | 預期壽命 | 平均值 剩餘 生活 | 毛收入 無形的 資產 | 累積較少 攤銷 | 無形資產淨值 資產 | |||||||||||||
| 成套技術 | – | $ | ||||||||||||||||
| 發展中的技術 | 不適用 | – | ||||||||||||||||
| 軟件 | ||||||||||||||||||
| 專利 | ||||||||||||||||||
| 認證和執照 | ||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的總數 | $ | $ | $ | |||||||||||||||
截至2021年6月30日，確定的活體無形資產包括以下內容：
| 確定的活着的無形資產： | 預期壽命 | 平均值 剩餘 生活 | 毛收入 無形的 資產 | 累積較少 攤銷 | 無形資產淨值 資產 | |||||||||||||
| 成套技術 | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 發展中的技術 | 不適用 | – | ||||||||||||||||
| 軟件 | ||||||||||||||||||
| 專利 | ||||||||||||||||||
| 認證和執照 | ||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的總數 | $ | $ | $ | |||||||||||||||
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截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月確認的攤銷費用為170,406美元及$
未來攤銷費用明細表 | ||||||||||||||||||||||||
| FY2022 | FY2023 | FY2024 | FY2025 | FY2026 | 此後 | |||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
附註 5--財產和設備
財產和設備包括 以下各項：
財產和設備明細表 | ||||||||
3月31日， 2022 | 6月30日， 2021 | |||||||
| 機械及商用設備 | $ | $ | ||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 模具 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2022年和2021年3月31日的三個月，與財產和設備相關的折舊費用分別為22,465美元和22,254美元。 截至2022年和2021年3月31日的九個月，與財產和設備相關的折舊費用分別為68,105美元和67,593美元。我們處置了已全額折舊的財產和設備，金額為4,174美元，因為我們確定它的價值為零。
附註 6--應計負債
應計負債 截至以下日期包括：
應計負債表 | ||||||||
3月31日， 2022 | 6月30日， 2021 | |||||||
| 欠政府實體的應計工資扣減 | $ | $ | ||||||
| 客户應計佣金 | ||||||||
| 應計假期 | ||||||||
| 應計未交貨庫存 | ||||||||
| 服務提供者的累算佣金 | ||||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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在截至2022年3月31日的三個月和九個月內，我們處於淨虧損狀態，並將861,001個股票期權排除在稀釋後每股淨虧損的計算 之外，因為這些證券是反稀釋的。對於截至2021年3月31日的三個月和九個月，我們計算了485,000份股票期權產生的普通股稀釋效應。
用於計算每股收益的加權平均流通股數量如下：
每股收益明細表 | ||||||||||||||||
| 截至3月31日的三個月， | 截至3月31日的9個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 歸屬於母公司的淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 加權平均普通股流通股： | ||||||||||||||||
| 基本流通股 | ||||||||||||||||
| 股票期權產生的普通股等價物的稀釋效應 | ||||||||||||||||
| 稀釋後的流通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 每股攤薄(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
附註 8--承付款和或有事項
租契
2015年9月9日，我們簽署了位於加利福尼亞州聖地亞哥的約12,775平方英尺的新辦公空間租約，租約於2015年10月28日開始。除了月租外，新租約還包括支付某些公共區域的費用。新辦公空間的租賃期為自租賃開始之日起四年，然後又延長了50個月， 至2023年12月31日。我們的設施有適當的保險水平，我們相信它適合我們的使用，並且 足以滿足我們目前的需求。截至2022年和2021年3月31日的三個月，該辦公空間的租金支出為77,263美元，截至2022年和2021年3月31日的九個月，租金支出為231,789美元。
我們位於韓國的子公司FTI租賃了位於韓國首爾的約10,000平方英尺的辦公空間，月租金約為8,000美元，另外還有位於韓國首爾的約2,682平方英尺的額外辦公空間，月租金約為 約2,700美元，將於2022年8月31日到期。截至2022年和2021年3月31日的三個月，與這些租賃相關的租金支出約為32,100美元，截至2022年和2021年3月31日的九個月，租金支出約為96,300美元。該設施也有適當級別的保險，我們相信它適合我們的使用，並足以滿足我們目前的需求。
我們 根據2022年9月4日到期的不可取消運營租約，主要為出差的員工租賃位於韓國首爾的一家公司住房設施。截至2022年和2021年3月31日止三個月的租金支出分別為2,150美元和2,316美元，截至2022年和2021年3月31日止九個月的租金支出約為6,562美元和6,843美元。
截至2022年3月31日，我們分別使用4.0%和2.8%的貼現率來確定我們在聖地亞哥、加利福尼亞州和韓國的辦公空間的運營租賃負債。這些利率代表了我們當時的增量借款利率。初始租期為12個月或以下的短期租約 不資本化。我們的聖地亞哥和韓國寫字樓租約都是之前租約的延期，都不包含任何進一步的延期條款。
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未來 經營租賃下的最低付款如下：
營運租約未來最低租金付款表 | ||||
| 經營租約 | ||||
| 2022財年剩餘三個月 | $ | |||
| 2023財年 | ||||
| 2024財年 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 扣除計入的利息 | ( | ) | ||
| 總計 | $ | |||
訴訟
我們 不時涉及正常業務過程中出現的某些法律程序和索賠。
Verizon 噴氣揹包召回
2021年4月8日，Verizon發佈新聞稿，宣佈正在與美國消費者產品安全委員會(CPSC)合作， 自願召回某些Verizon Ellipsis Jetpack移動熱點設備，表明 設備中的鋰離子電池可能過熱，構成火災和燒傷危險。根據CPSC發佈的數據，此次召回影響了大約250萬台設備。 我們進口這些設備並將其供應給Verizon。
Verizon 在2021年2月底首次通知我們一個所謂的Jetpack設備故障。我們立即開始與Verizon會面並請求 訪問該設備。我們還開始了內部測試，以評估設備的性能。直到2021年3月的最後一週，我們才收到任何進一步的事件信息 。2021年4月1日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈我們收到了Verizon關於設備電池潛在問題的報告。2021年4月9日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈Verizon自願召回。
截至本報告日期 ，我們無法重新創建任何Verizon確定的設備故障類型。到目前為止進行的所有內部測試都已確認，Jetpack設備在正常參數範圍內運行。我們目前還不知道Jetpack設計的任何方面 可能會導致設備以Verizon召回通知中描述的方式失敗。
未來 對財務業績的影響
我們 正在努力避免因召回而引起的任何訴訟，並且尚未收到與此次召回涵蓋的產品有關的任何法律訴訟 。我們目前無法估計召回對我們未來業務的財務影響。目前， 我們沒有確定所稱事件原因的信息。對於設備故障事件的因果關係，我們也沒有任何具體的法律索賠或理論可以幫助我們估計未來潛在訴訟的成本。但是，我們已經為未來的訴訟成本創建了訴訟預算。
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股東訴訟
阿里巴巴-SW
股東訴訟，阿里巴巴-SW訴富蘭克林無線公司等人。案例3：21-cv-00687-ajb-msb於2021年4月16日在加利福尼亞州南區(聖地亞哥)美國地區法院提起訴訟，其中聲稱，我們事先知道很可能會召回，我們沒有及時向投資者披露這一信息。我們認為這些指控沒有事實支持，我們將對此類指控進行有力辯護。目前，發現正在進行中。
哈伍德 /馬丁
2021年10月29日左右，美國加利福尼亞州南區(聖地亞哥)地區法院以名義被告富蘭克林、斯蒂芬·諾伍德等人的名義對富蘭克林提起法律訴訟，案件編號21cv01837-jah-deb，案件編號21cv01837-jah-deb，其中聲稱，我們事先知道可能發生召回，我們沒有及時向投資者披露 該信息。我們認為這些指控沒有事實依據，我們將對此類指控進行有力的辯護。
2021年12月15日，美國加州南區(聖地亞哥)地區法院以名義被告黛布拉·馬丁的名義對富蘭克林提起法律訴訟，由黛布拉·馬丁代表名義被告富蘭克林無線公司訴OC Kim等人，案件編號21cv2091-CAB-KSC，其中聲稱，我們事先知道可能發生召回，我們沒有及時向投資者披露 該信息。我們認為這些指控沒有事實依據，我們將對此類指控進行有力的辯護。
哈伍德和馬丁的訴訟最近在加利福尼亞州南區(聖地亞哥)的美國地區法院合併為一起訴訟，名為“In Re Franklin Wireless Corp.衍生品訴訟”，案件編號：21cv1837-AJB(MSB)。這次在 上正在進行發現。
帕普
2022年3月21日左右，內華達州瓦肖縣第二司法地區法院以名義被告Barbara Pape的名義，以名義被告Franklin Wireless Corp.訴OC Kim等人的名義對Franklin提起法律訴訟，案件編號CV22-00471，其中聲稱，我們事先知道可能會召回產品，我們沒有及時向投資者披露該信息 。我們認為這些指控沒有事實依據，我們將對此類指控進行有力的辯護。
“做空” 利潤訴訟
美國加州南區地區法院(聖地亞哥)以名義被告富蘭克林、Nosirrah Management LLC訴Franklin Wireless等人的身份對富蘭克林提起法律訴訟。案例3：21-cv-01316-CAB-JLB，於2021年7月22日左右，聲稱我們的首席執行官OC Kim違反了1934年《證券交易法》第16(B)b條，因為他從買賣富蘭克林股票中獲得了“短期”利潤，違反了該法案。我們認為這些指控沒有事實依據， 我們打算對這些指控進行有力的辯護。
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富蘭克林訴Anydata，Inc.
我們 於2017年5月5日與Anydata Corp.(“Anydata”)就產品ACT233F智能鏈接OBD設備 簽訂了專業服務協議，最低購買承諾為250,000台。我們在2018財年第二季度和第四季度分別交付了大約25,000臺和7,000台，在2019財年第一季度又交付了18,000台。 截至2019年6月30日的一年，Anydata的銷售額約為180萬美元。我們已收到信息，Anydata可能無法 履行已向我們的主要供應商廣達訂購的部件的全部採購承諾。我們相信該公司將能夠向其他客户供應部分產品，並已從Anydata的所有權 集團獲得個人擔保。截至2019年6月30日，剩餘未兑現的購買承諾約為310萬美元。廣達的產品採購承諾總額約為290萬美元。我們沒有記錄Anydata的應收賬款，也沒有欠廣達的債務。管理層認為，目前，或有虧損是合理的，但無法估計最終將向廣達支付多少 。截至2020年6月30日，我們支付了100,000美元購買庫存的權利，並額外記錄了49,580美元作為與價格調整相關的預付費用，這已與廣達就其他產品達成協議，以確保需求得到滿足。 在截至2020年12月31日的季度，149,580美元的預付費用已計入銷售商品成本。截至2022年3月31日， 我們有合理的可能會蒙受損失，但目前無法估計金額。2021年1月25日，我們在聖地亞哥高等法院開始對Anydata及其主要高管採取法律行動, 案件編號37-2021-00003468-CU-BC-CTL。 截至本報告日期，訴訟仍在繼續，訴訟尚未解決。
將 輸入材料最終協議。
於2022年3月21日，Franklin Wireless Corp.(“本公司”)與韓國富蘭克林科技有限公司(“FTI”)訂立貸款協議，根據該協議，本公司同意向FTI提供10,000,000美元貸款。本公司擁有FTI已發行股本的大部分。FTI的主要業務是為公司提供無線產品的設計和開發服務。作為貸款交易的一部分，FTI向公司交付了1,000萬美元的本票(“票據”)。
貸款的 目的是允許FTI在韓國購買設施以容納其運營，併為其提供額外的 營運資金。以貸款所得款項購買此類融資須獲得本公司的合理批准。收購該貸款後，FTI需向本公司提供抵押貸款，以確保支付票據。
該票據的期限為五年，年利率僅為2%，到期時即到期支付。 票據和貸款協議包括違約和違約加速條款，以及7%的違約年利率 。
新冠肺炎
2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發是一種大流行，繼續在美國各地傳播。2020年3月19日，加利福尼亞州州長宣佈進入衞生緊急狀態，並下令關閉所有非必要業務，直至另行通知。作為一家無線連接設備製造商，我們被認為是一項必不可少的業務。 儘管如此，出於對員工的擔憂，並根據政府命令，我們縮小了業務範圍，並在可能的情況下，某些員工開始在家中遠程辦公。新冠肺炎的持續傳播可能會導致一段時間的業務中斷，包括我們供應鏈的延遲或中斷。新冠肺炎或其他傳染病的傳播也可能對我們第三方製造商的運營產生負面影響，這可能會導致我們的產品供應延遲或中斷。雖然我們 預計這種情況可能會增加對其產品的需求，但目前無法合理估計相關影響。
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國際關税
我們 認為，我們的產品目前從我們的製造商進口到美國時可以免徵國際關税。 如果這一點在任何時候發生變化，將被徵收購買價格10%-25%的關税。如果徵收此類關税，它們可能會對銷售和經營業績產生實質性的不利影響。
客户 賠償
根據我們產品的採購訂單和銷售合同，我們可以為潛在的知識產權侵權索賠向我們的客户提供賠償。 我們可能無法向我們的第三方許可方提出相應的追索權。這一潛在負債如果實現，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們 將ASC 718“薪酬-股票薪酬”的規定應用於我們所有的基於股票的薪酬獎勵，並使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對股票期權進行估值。在此申請下，我們記錄所有已授予的獎勵的補償費用 。
2009年，我們通過了股票激勵計劃(“2009計劃”)，規定向我們的員工和董事授予激勵性股票期權和非合格股票期權。根據2009年計劃授予的期權期限一般為十年，一般授予 ，並在一年後按33%的利率行使，並在期權授予日期的第二和第三週年時按33%的利率行使。從歷史上看，一些股票期權授予包括一到兩年不等的較短的獲得期。
2020年7月，董事會通過了2020年富蘭克林無線公司股票期權計劃(“2020計劃”)，其中包括800,000股普通股。2020計劃規定向我們的員工、董事和獨立承包商授予激勵性股票期權、非限制性股票期權和 限制性股票。這些購股權將具有董事會在每次授予時可能制定的歸屬或其他條款。
預計失敗率考慮了歷史流失率與總體員工流失率 以及對未來的預期進行比較，並將歷史流失率分層劃分為員工池。如果實際沒收情況與這些估計值不同，我們會在後續期間定期修訂估計的沒收率。在截至2022年和2021年3月31日的9個月中，根據該方法記錄的補償支出分別為373,612美元和282,116美元。
以下是截至2022年3月31日我們的股票期權狀況摘要：
股票期權活動時間表 | ||||||||||||||||
| 加權的- | ||||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||
| 加權的- | 剩餘 | |||||||||||||||
| 平均值 | 合同 | 集料 | ||||||||||||||
| 鍛鍊 | 生命 | 固有的 | ||||||||||||||
| 選項 | 股票 | 價格 | (單位：年) | 價值 | ||||||||||||
| 截至2021年6月30日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | – | – | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | – | – | ||||||||||||
| 取消 | – | – | ||||||||||||||
| 沒收或過期 | ( | ) | – | – | ||||||||||||
| 截至2022年3月31日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自2022年3月31日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
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上表中的合計內在價值是基於公司截至2022年3月31日的收盤價3.985美元計算的税前內在價值總額，如果期權持有人在該日所有期權持有人都行使了期權，那麼期權持有人將收到這一價格。截至2022年3月31日，已發行股票期權的加權平均授予日公允價值為每股2.92美元，金額為861,001股。截至2022年3月31日，與授予的非既得性股票期權相關的未確認補償成本為1,503,518美元。
以下是截至2021年3月31日我們股票期權狀況的摘要：
| 加權的- | ||||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||
| 加權的- | 剩餘 | |||||||||||||||
| 平均值 | 合同 | 集料 | ||||||||||||||
| 鍛鍊 | 生命 | 固有的 | ||||||||||||||
| 選項 | 股票 | 價格 | (單位：年) | 價值 | ||||||||||||
| 截至2020年6月30日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | – | – | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ( | ) | – | – | ||||||||||
| 取消 | – | – | ||||||||||||||
| 沒收或過期 | ( | ) | ( | ) | – | – | ||||||||||
| 截至2021年3月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自2021年3月31日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
上表中的 合計內在價值代表税前內在價值總額，基於我們截至2021年3月31日的收盤價20.35 ，如果期權持有人在該 日所有期權持有人都行使了他們的期權，期權持有人將收到這一價格。截至2021年3月31日，已發行股票期權的加權平均授予日公允價值為每股3.02美元，金額為485,000股。截至2021年3月31日，與授予的非既得性股票期權相關的未確認補償成本為909,276美元。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和運營結果的討論和分析應與本報告其他部分包括的財務報表和相關注釋一起閲讀。本報告包含與未來 事件或我們未來財務業績相關的某些前瞻性陳述。這些陳述會受到風險和不確定性的影響，可能會導致實際結果與本報告中討論的結果大不相同。告誡您不要過度依賴此信息，此信息僅説明截至本報告日期。我們沒有義務公開更新此信息，無論是由於新信息、 未來事件或其他原因，除非我們因向美國證券交易委員會提交報告的義務而被要求這樣做。有關對我們的業務和未來經營業績的重要風險的討論，請參閲標題為“Item 1a”的討論。風險因素“以及在公司於2021年9月28日提交的截至2021年6月30日的10-K表格中”可能影響未來經營業績的因素“的標題下。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件可能不會發生。
業務 概述
我們 是智能無線解決方案的領先提供商，包括移動熱點、路由器、跟蹤器和其他設備。我們的設計 集成了支持機器對機器(M2M)應用和物聯網(IoT)的創新硬件和軟件。我們的M2M和物聯網解決方案包括嵌入式模塊、調制解調器和網關，旨在提供可靠的始終在線連接，支持基於5G/4G無線技術的各種應用。
我們 擁有位於韓國首爾的研發公司Franklin Technology Inc.(“FTI”)的多數股權。FTI主要為我們的無線產品提供設計和開發服務。
我們的產品通常直接營銷和銷售給無線運營商，並通過戰略合作伙伴和分銷商間接銷售。 我們的全球客户羣主要從北美擴展到亞洲。
可能影響未來運營結果的因素
我們相信，我們的收入增長將主要受以下因素影響：(1)我們現有客户的成功維護，(2)無線數據產品需求的增長速度，(3)客户對我們新產品的接受度，(4)新的客户關係和合同， 和(5)我們滿足客户需求的能力。
我們 已經並預計將繼續為我們的產品供應建立新的客户關係和合同，這 可能需要大量的資源需求，從而導致與此類 新客户相關的運營、銷售和營銷費用增加。
關鍵會計政策
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表 是根據美國公認的會計原則編制的。根據公認會計原則編制這些 財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額和或有事項的披露，以及報告期內報告的收入和費用的金額。管理層在持續的基礎上評估這些估計和假設。我們的估計 和假設是基於最新的合理信息編制的。這些估計的結果構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。 在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計不同。
我們 有幾項重要的會計政策，這些政策在截至2021年6月30日的10-K表格年度報告中進行了描述 這些政策對我們的財務狀況和經營結果的描述都很重要，而且需要管理層做出最困難的、 主觀和複雜的判斷。通常，使這些判斷變得困難、主觀和複雜的情況與對本質上不確定的事件的影響進行估計有關。在截至2022年3月31日的9個月中，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
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運營結果
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月和九個月的全面收益表，其中包括以銷售額百分比表示的 數據：
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 3月31日， | 3月31日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | 100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% | ||||||||||||
| 銷貨成本 | 79.7% | 82.9% | 81.3% | 82.4% | ||||||||||||
| 毛利 | 20.3% | 17.1% | 18.7% | 17.6% | ||||||||||||
| 運營費用 | 36.5% | 5.3% | 56.3% | 4.2% | ||||||||||||
| 營業收入(虧損) | (16.2% | ) | 11.8% | (37.6% | ) | 13.4% | ||||||||||
| 其他收入，淨額 | 0.9% | 0.4% | 2.7% | 0.3% | ||||||||||||
| 所得税前淨(虧損)收益 | (15.3% | ) | 12.2% | (34.9% | ) | 13.7% | ||||||||||
| 所得税(福利)撥備 | (3.6% | ) | 2.7% | (9.5% | ) | 3.1% | ||||||||||
| 淨(虧損)收益 | (11.7% | ) | 9.5% | (25.4% | ) | 10.6% | ||||||||||
| 減去：子公司淨(虧損)收入中的非控股權益 | (0.2% | ) | 0.6% | 0.4% | 0.4% | |||||||||||
| 母公司股東應佔淨(虧損)收入 | (11.5% | ) | 8.9% | (25.8% | ) | 10.2% | ||||||||||
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
淨銷售額-截至2022年3月31日的三個月，淨銷售額下降37,643,667美元，降幅為84.9%，從2021年同期的44,330,954美元降至6,687,287美元。截至2022年3月31日的三個月，按地理區域劃分的淨銷售額分別為6,687,287美元(佔淨銷售額的100.0%)和0美元(佔淨銷售額的0.0%)。在截至2021年3月31日的三個月中，包括北美和亞洲在內的地理區域的淨銷售額分別為44,054,824美元(佔淨銷售額的99.4%)和276,130美元(佔淨銷售額的0.6%)。
截至2022年3月31日的三個月，北美的淨銷售額從2021年同期的44,054,824美元下降至6,687,287美元，降幅為37,367,537美元，降幅為84.8%。北美淨銷售額下降的主要原因是一個主要運營商客户對無線產品的需求減少，原因是前一段時間對無線產品的需求空前旺盛，而此前的 時期恰逢新冠肺炎疫情流行的早期階段。截至2022年3月31日的三個月，亞洲的淨銷售額從2021年同期的276,130美元下降到0美元，下降了276,130美元，降幅為100.0%。淨銷售額的下降主要是由於FTI從材料銷售中產生的停產收入，這些收入通常因時期而異。
毛利-截至2022年3月31日的三個月，毛利減少6,206,766美元，或82.0%，至1,359,330美元，2021年同期為7,566,096 。截至2022年3月31日的三個月，以淨銷售額百分比計算的毛利潤為20.3%，而2021年同期為17.1%。毛利減少主要是由於上文所述的淨銷售額變化所致。毛利潤以淨銷售額百分比計算的增長主要是由於服務收入增加和利潤增加所致。
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運營費用 截至2022年3月31日的三個月，運營費用增加了104,613美元，增幅為4.5%，從2021年同期的2,336,286美元 增至2,440,899美元。運營費用的增加主要是由於授予的期權產生的補償費用增加了約80,000美元。
截至2022年3月31日的三個月，其他收入淨額減少103,144美元，降幅為64.8%，從2021年同期的159,265美元減少到56,121美元。減少的主要原因是FTI 從一個政府實體獲得的產品開發資金中斷，以及FTI的外幣匯率變化帶來的收益減少。
截至2022年3月31日的9個月與截至2021年3月31日的9個月
淨銷售額-截至2022年3月31日的9個月，淨銷售額減少161,295,046美元，降幅為93.2%，從2021年同期的173,147,982美元降至11,852,936美元。截至2022年3月31日的9個月，按地理區域劃分的淨銷售額分別為11,143,335美元(佔淨銷售額的94.0%)、2,375美元(佔淨銷售額的0.0%)、 和707,226美元(佔淨銷售額的6.0%)。截至2021年3月31日的9個月，按地理區域劃分的淨銷售額分別為172,853,744美元(佔淨銷售額的99.8%)、17,500美元(佔淨銷售額的0.0%)和276,738美元(佔淨銷售額的0.2%)。
截至2022年3月31日的9個月，北美的淨銷售額從2021年同期的172,853,744美元 下降到11,143,335美元，減少了161,710,409美元，降幅為93.6%。北美地區淨銷售額下降的主要原因是兩家主要運營商客户對無線產品的需求減少，原因是前一段時間對無線產品的需求空前旺盛，而前一段時間恰逢新冠肺炎疫情流行的早期階段。截至2022年3月31日的9個月，加勒比和南美地區的淨銷售額下降了15,125美元，降幅為86.4%，從2021年同期的17,500美元降至2,375美元。淨銷售額下降 主要是由於這些地區銷售額的一般性質，由於數量相對較少的客户下訂單的時間安排，這些地區的銷售額往往在不同時期之間波動很大 。截至2022年3月31日的9個月，亞洲的淨銷售額從2021年同期的276,738美元增加到707,226美元，增幅為430,488美元，增幅為155.6%。淨銷售額的增長主要是由於FTI從材料銷售和產品開發服務中產生的收入，這些收入通常因時期而異。
毛利-截至2022年3月31日的九個月毛利減少28,313,508美元，或92.7%，至2,216,274美元，2021年同期為30,529,782美元 。截至2022年3月31日的9個月，以淨銷售額百分比計算的毛利潤為18.7%，而2021年同期為17.6%。毛利減少主要是由於上文所述的淨銷售額變化所致。毛利潤以淨銷售額百分比計算的增長主要是由於服務收入增加和利潤增加所致。
運營費用-截至2022年3月31日的9個月，運營費用減少了724,346美元，降幅為9.8%，從2021年同期的7,396,895美元降至6,672,549美元。運營費用的減少主要是由於與產品出貨量和銷售量減少相關的運輸和處理成本減少了約529,000美元，以及壞賬費用減少了 約163,000美元。
截至2022年3月31日的9個月，其他收入淨額減少225,122美元，降幅41.0%，從2021年同期的548,600美元減少到323,478美元。減少的主要原因是，免除2021年同期工資保護計劃貸款的全部收益為487,300美元，但因FTI中外幣匯率的有利變化而增加的收益被部分抵消。
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流動性 和資本資源
我們的 歷史經營業績、資本資源和財務狀況與當前的預測和估計相結合，在管理層的計劃和意圖中被視為在一段合理的時間內為我們的運營提供資金，我們將這段時間定義為自本10-Q表格提交之日起計的12個月期間 。就流動資金披露而言，吾等評估本公司是否有足夠的營運資金及其他主要流動資金來源，為本公司的經營活動及到期債務提供資金。
截至2022年3月31日，我們的主要流動性來源包括現金和現金等價物以及43,080,466美元的短期投資。 我們相信，自提交本10-Q表格之日起至少一年內，我們有足夠的可用資本來支付我們現有的業務和債務。我們未來的長期現金需求將取決於許多因素，包括我們的收入基礎、利潤率、產品開發活動、市場對我們產品的接受度、未來的擴張計劃以及 控制成本的能力。如果我們無法實現當前的業務計劃或獲得可能需要的額外資金，我們將 需要縮減我們的業務或在正常業務過程之外採取其他類似行動，以繼續作為持續經營的企業運營 。
經營活動-截至2022年3月31日的9個月，經營活動使用的淨現金為7,296,402美元，而截至2021年3月31日的9個月，經營活動提供的淨現金為20,461,807美元。
截至2022年3月31日的9個月，經營活動使用的現金淨額為7,296,402美元，主要是由於庫存增加了6,676,070美元，以及我們的經營業績(經摺舊、攤銷和其他非現金費用調整後淨虧損3,005,937美元)， 但應付賬款增加了2,533,695美元，部分抵消了這一增長。
截至2021年3月31日的9個月，經營活動提供的現金淨額為20,461,807美元，主要是由於庫存和應收賬款分別減少10,353,900美元和2,534,938美元，以及我們的經營業績(經摺舊、攤銷和其他非現金費用調整後的淨收入18,350,070美元)和應付所得税增加2,307,543美元，但應付賬款減少14,230,479美元部分抵消了這一增加。
投資活動-截至2022年和2021年3月31日的9個月，用於投資活動的現金淨額分別為1,780,484美元和605,557美元， 。
截至2022年3月31日的9個月，用於投資活動的現金淨額為1,780,484美元，主要是由於購買了1,240,376美元的短期投資和支付了475,366美元的資本化產品開發費用。在截至2021年3月31日的9個月中，用於投資活動的605,557美元的現金淨額主要是由於購買資本化產品開發的付款 $587,246。
融資活動-截至2022年和2021年3月31日的9個月，融資活動提供的淨現金分別為21,595美元和6,074,758美元 。
截至2022年3月31日的9個月，融資活動提供的21,595美元現金淨額來自行使股票期權所收到的現金。截至2021年3月31日的9個月，融資活動提供的6,074,758美元現金淨額主要是由於向投資者發行了923,078股普通股，現金為6,000,008美元，行使股票期權收到74,750美元 。
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合同義務和其他承諾
租契
2015年9月9日，我們簽署了位於加利福尼亞州聖地亞哥的約12,775平方英尺的新辦公空間租約，租約於2015年10月28日開始。除了月租外，新租約還包括支付某些公共區域的費用。新辦公空間的租賃期為自租賃開始之日起四年，然後又延長了50個月， 至2023年12月31日。我們的韓國子公司FTI租賃了約10,000平方英尺的辦公空間，月租金約為8,000美元，另外還有約2,682平方英尺的額外辦公空間，月租金約為2,700美元， 這兩家公司都位於韓國首爾。這些租約將於2022年8月31日到期。除月租外，租約還規定定期增加基本租金的生活費，以及支付某些公共區域的費用。這些設施都有適當水平的保險，我們相信它們適合我們的使用，並足以滿足我們目前的需求。我們根據一份2022年9月4日到期的不可取消的運營租約，主要為出差的員工租賃了位於韓國首爾的一家公司住房設施。
截至2022年和2021年3月31日的三個月的租金費用分別為111,513美元和111,679美元。截至2022年和2021年3月31日的9個月的租金支出分別為334,651美元和334,932美元。
最近 發佈了會計公告
請參閲附註1-合併財務報表中主要會計政策摘要。
表外安排 表內安排
沒有。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 是一家“較小的申報公司”，本公司不需要對此項作出迴應。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
在總裁和代理首席財務官的參與下，我們的管理層在總裁和代理首席財務官的參與下，在本報告所述期間結束時評估了我們的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估，我們的總裁和代理首席財務官 得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)記錄、處理、彙總、 並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內報告；和(Ii)積累並傳達給我們的管理層， 包括我們的主要高管和主要會計官，或執行類似職能的人員。視情況允許 就所需披露做出及時決定。
財務報告內部控制變更
在截至2022年3月31日的九個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(根據1934年證券交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義，並由於採用了主題842)，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響 或相當可能產生重大影響。
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第二部分--其他信息
第 項1.法律訴訟
我們 已在本Form 10-Q季度報告中包含的截至2022年3月31日的九個月的綜合財務報表附註 中提供了涉及我們的法律訴訟的信息。
第 1a項。風險因素
我們於2021年9月28日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的財政年度的10-K表格年度報告(以下簡稱“年度報告”)， 在“第一部分，第1A項--風險因素”的標題下詳細討論了我們的風險因素。您應仔細考慮我們的年度報告中討論的風險因素，以及本季度報告中的其他信息。這些風險中的任何一項都可能導致我們的業務、財務狀況、運營結果和未來增長前景受到影響。我們不知道與之前披露的風險因素相比有任何重大變化。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
沒有。
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展示
| 10.1 | 富蘭克林技術公司與富蘭克林無線公司之間的貸款協議 | |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行官證書。 | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席財務官證書。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL 實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在 內聯XBRL文檔中) | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展 架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展 定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展 標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展 演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件(格式為XBRL，包含在附件101中)。 |
| 29 |
簽名
根據《交易法》第15(D)節第13條的規定，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 富蘭克林無線公司 | ||
| 由以下人員提供： | /S/OC Kim | |
|
金大中 總統 (首席行政總裁) | ||
| 由以下人員提供： | /s/大衞·布朗 | |
| 大衞·布朗 | ||
|
日期：2022年5月10日 |
代理首席財務官 | |
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