董事會代表和董事會事務。

本公司和伊坎集團同意如下：

在本協議簽訂之日或之前，John Hester應已遞交辭呈，辭去本公司總裁兼首席執行官及本公司董事會的職務衝浪板(該辭呈的簽署副本已與本協議的簽署同時提供給伊坎集團)，自本協議簽署之日起生效，本公司應已任命Karen Haller為本公司總裁兼首席執行官，自本協議簽署之日起生效。

Thomas Thomas和Robert Boughner應不可撤銷地向董事會提交辭呈(已在執行本協議的同時向伊坎集團提供了此類辭呈的簽署副本)，自2022年公司股東年會(br})結束後立即生效2022年年會？)。在本協議日期或之前，JOSSėCárdenas應已不可撤銷地向董事會遞交辭呈(該辭呈的簽署副本已與本協議的簽署同時提供給 伊坎集團)，自緊接任命之前(定義如下)生效。

在本協議簽訂之日或之前，公司將採取或已經採取一切必要行動，任命安德魯·W·埃文斯、亨利·林因費爾特和小拉塞爾·弗里斯比。(埃文斯先生、林因費爾特先生和弗里斯比先生，統稱為伊坎任命的人？和每個An？伊坎被任命為Yo)提交給 董事會，自2022年年會結束後立即生效。在本協議簽訂之日或之前，董事會將採取行動任命Karen Haller為董事會成員，並於2022年年會結束後立即生效。上述各董事的任期將於2023年本公司股東周年大會(以下簡稱本公司)屆滿2023年年會？)。董事會應採取必要行動，將董事會人數增加一(1)個席位至十一(11)個席位，並在2022年年會(以下簡稱年會)結束後立即生效董事會增加？)。在2022年年度會議結束後，董事會將立即選出新的董事會主席和董事會提名和治理委員會的新主席。

在本協議生效之日起九十(90)天內的任何時間，伊坎集團可促使任何伊坎指定人員從董事會辭職(該人，即下拉列表中的人員應伊坎集團的要求，董事會將任命Andrew Teno為董事會成員，以填補由此產生的空缺 。如果Teno先生成為董事會成員，就本協議項下的所有目的而言，他應被視為伊坎指定人。

本公司應在本協議日期後九十(90)天任命Andrew Teno先生為董事會成員，或如果Teno先生已是董事會成員，則任命下拉式人員為董事會成員委任但是，如果在該九十(90)天期限結束時或之前， 公司董事會決議決定繼續免税剝離Centuri Group，Inc.半人馬座？)(這樣的衍生產品，半人馬座 衍生產品？)排除涉及半人馬座的其他戰略選擇，則特諾先生或下拉式菜單人員(視情況而定)不得被任命為董事會成員，就本協議的所有目的而言，不應有超過三(3)名伊坎 被指定人；此外，如果(A)Centuri剝離的結構發生變化，使其成為本公司或其股東的應税交易，或(B)Centuri 剝離因任何原因而被放棄或未完成，則伊坎集團有權立即任命Teno先生或下拉人員進入董事會，並且本協議的所有目的不得超過四(4)名伊坎指定人。如果Teno先生或下拉人員(如適用)成為董事會成員，則就本協議項下的所有目的而言，他應被視為伊坎指定人。

作為伊坎指定人(和任何替代指定人)被任命為董事會成員和 隨後被提名參加選舉的條件，伊坎指定人各自同意(伊坎集團同意促使伊坎指定人和任何替換指定人)在提名和任命之前以及在擔任董事會成員期間持續向本公司提供本公司經常從董事會其他成員那裏收到的或根據適用法律須在委託書中披露的或本公司以其他方式合理要求的信息和材料時間到時間所有董事會成員就公司的法律、監管、審計師或證券交易所的要求，包括但不限於公司單獨提供給伊坎集團(伊坎集團)的表格填寫的D&O問卷提名文件Yo)， 茲確認收到2022年年會的相關文件。

除第1(C)款另有規定外，如果任何伊坎指定人士辭去董事會職務，或被 禁止或拒絕被任命為董事會成員，或因任何其他原因未能或沒有任職於董事會(在本協議下不存在提名義務的情況下，未在2022年股東年會上被公司提名參加選舉的情況除外)，只要伊坎集團沒有實質性違反本協議，且未能在公司發出書面通知的五(5)個工作日內糾正違反本協議的行為，公司應安排增加一名由伊坎集團指定並經董事會批准的繼任者，作為董事會成員或在公司股東年度會議上被提名為候選人(視情況而定)，此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延(一項)。可接受的人？)(如果該被提議的被指定人不是可接受的人，則伊坎集團有權繼續指定一名推薦的替代者，直到該被提議的被指定人成為可接受的人為止)(a？替換被指定人但是，只要理解並同意，伊坎集團任何成員的任何 僱員都可以是Teno先生的繼任者。就本協議項下的所有目的而言，任何此類替代指定人取代任何伊坎指定人成為董事會成員，應被視為本協議項下的伊坎指定人，如果是伊坎集團成員的替代指定人，作為被任命為董事會成員的條件，應被要求籤署本協議的慣例加入書。

為免生疑問，董事會根據第1(A)(Vii)節對替換指定人的批准不應被視為無理扣留，條件是：(A)根據紐約證券交易所的要求符合獨立指定人的資格，(B)具有成為公司董事的相關財務和商業經驗，以及(C)滿足公司政策(定義如下)規定的要求，在本協議或董事會批准的適用於本公司所有董事的附加或修訂的指導方針和政策(統稱為(A)至(C)條款)之日生效的每一種情況下，董事標準公司承認埃文斯先生、弗里斯比先生、林因費爾特先生和特諾先生各自滿足第1(A)(Viii)(B)節的 要求。

自本協議簽訂之日起，本公司聲明並保證，在董事會導致 董事會增加並且董事會任命伊坎指定的人(為免生疑問，不包括Teno先生)和Karen Haller為董事後，董事會將由十一(11)名董事組成，並且董事會將不會有任何空缺。

戰略交易委員會很重要。

於本協議日期後立即生效，董事會應將戰略交易委員會的規模增加三(3)個席位至六(6)個席位，並將任命Linginfelter先生、Evans先生和Frisby先生為戰略交易委員會成員，以及現有成員Anne Mariucci(主席)、Jane Lewis-Raymond和Carlos Ruisanchez。如果伊坎集團有權指定四(4)名或三(3)名董事會成員，則戰略交易委員會應包括三(3)名伊坎指定人； 但條件是：(X)如果伊坎集團只有權指定兩(2)名董事會成員，則戰略交易委員會應僅包括兩(2)名伊坎指定人，以及(Y)如果伊坎集團無權指定任何董事會成員，則戰略交易委員會不得包括任何伊坎指定人。如特諾先生獲委任為董事會成員，伊坎集團可促使戰略交易委員會其中一名伊坎指定人士辭職，並應伊坎集團的要求，董事會將委任特諾先生為戰略交易委員會成員，以填補由此產生的空缺。戰略交易委員會的決定應 由全體委員會多數表決決定(？STC必備審批？)。戰略交易委員會的三名成員構成法定人數；但戰略交易委員會的每名成員應在開會前不少於二十四(24)小時收到書面通知。委員會成員出席戰略交易委員會會議應被視為該委員會成員放棄通知。

戰略交易委員會應(I)繼續處理董事會和戰略交易委員會授權給它的事項，(Ii)還應包括(A)Centuri組織文件中涉及防禦性條款的治理安排(本第(Ii)(A)款，第(2)(A)款治理 安排？)和(B)Centuri董事會的組成半人馬座董事會Yo)，與半人馬座剝離有關。如果戰略交易委員會只有三名成員投贊成票(A)僵局？)關於治理安排，

本公司的任何資產剝離(包括交易事件)均須獲得STC必要的批准；但條件是，在該資產剝離出現僵局的情況下，資產剝離應由董事會過半數成員決定(為免生疑問，除交易事件外，除非法律或任何適用的證券交易所要求另有規定，否則資產剝離不需要股東投票)。

未經STC必要批准，公司不得收購任何 個人的任何股權或資產(X)，如果此類收購的收購價格個別超過500,000,000美元，或(Y)如果該收購的收購價格(連同公司在隨後十二個月期間進行的所有其他收購的收購價格，但不包括本協議日期之前的任何收購)合計超過1,000,000,000美元(統稱為獲取門限然而，如果該等收購出現僵局，(X)有關收購須由董事會過半數成員決定，及(Y)如董事會批准該項收購，則該項收購須經持有至少在股東大會上所投多數票的 公司股東批准。

公司所有低於收購門檻的收購不應接受戰略交易委員會的審查，應由董事會多數成員決定(為免生疑問，除非法律或任何適用的證券交易所要求另行規定，否則不需要股東投票)。

除本公司股權計劃下的普通課程發行外，本公司的自動櫃員機計劃(可不時修訂或替換為新的自動櫃員機計劃，該計劃規定在正常過程中發行證券，並在根據該計劃發行的證券數量方面與過去的做法和公司當前的自動櫃員機計劃保持一致)或根據第1(A)(X)(4)條和第1(A)(X)(5)條與收購相關的發行，未經STC必要批准，本公司不得以低於發行前最後一個交易日收盤時五(5)日成交量加權平均價的每股普通股價格(或轉換或交換價格，如適用，導致每股普通股價格)開始首次發行普通股或可全部或部分轉換或交換為普通股的任何債務或股權證券(在向任何個人或任何關聯或相關人士的任何單一發行或相關發行中)。預計此類發行的淨收益將超過5,000萬美元；但條件是，在此類發行陷入僵局的情況下，如果本公司提出向伊坎集團整體出售其按要約價格和要約條件在此類發行中出售的普通股的比例(按轉換後的伊坎集團擁有的任何可轉換或可交換證券的普通股數量除以任何可轉換或可交換證券的發行時已發行普通股的數量), 在本公司取得(本公司應盡合理最大努力取得)適用於紐約證券交易所上市公司的規則或當時普通股在其上市的任何其他國家證券交易所的規則和規定所要求的任何批准後，本公司應獲準承接並完成該等發售。本公司同意，不會向同一方發行低於 $5,000,000,000的多次發行。

如果董事會成立一個委員會來監督尋找新的首席執行官( 搜索委員會)，則遴選委員會應由六(6)名成員組成。如果伊坎集團有權指定四(4)名或三(3)名董事會成員，則搜索委員會應包括三(3)名伊坎指定人；但條件是：(X)如果伊坎集團只有權指定兩(2)名董事會成員，搜索委員會應僅包括兩(2)名伊坎指定人，以及(Y)如果伊坎集團無權指定任何董事會成員，

任何兩名董事會成員(合在一起)均可要求將本公司首席執行官的業績作為董事會會議的議程項目，只要該請求是在考慮該業績的董事會會議之前合理提出的。董事會作出決定後，本公司可聘請顧問 審核本公司行政總裁的表現。如果伊坎指定的人決定聘請一名顧問來審查公司首席執行官的業績，則伊坎集團應支付該顧問的費用和支出，公司應採取商業上合理的努力，促使其董事和員工在審查過程中與該顧問合作。

作為伊坎限制性人士的每一位伊坎指定人士將回避涉及本公司與伊坎集團之間實際衝突的董事會或委員會會議(包括但不限於戰略交易委員會)的該等 部分。收到提名文件後，董事會應立即根據伊坎集團在第7節提供的陳述和伊坎指定人在提名文件中向董事會提供的信息，確定伊坎指定人是否根據董事會的獨立性準則、紐約證券交易所的獨立性要求以及根據1934年《證券交易法》S-K第407項(A)(1)段適用於公司的獨立性標準(修訂後的《證券交易法》)確定伊坎指定人是否獨立。《交易所法案》”).

在法律和本公司現有保險範圍允許的範圍內，從伊坎指定人為董事會成員起及之後，伊坎指定人應適用於現任本公司董事的個人的相同賠償和保險條款及承保範圍，而在該時間 伊坎指定人不再是董事會成員，則適用於本公司前董事的相同賠償和保險條款及承保範圍。

在根據第1(A)(Iii)條及 獲委任為董事會成員的同時，如遵守所有證券交易所規則，董事會將考慮伊坎指定人士加入適用董事會委員會的適當任命，一如他們會考慮其他董事會候選人的有關委任；但條件是，至少一名伊坎指定人士須獲邀出任每個該等董事會委員會的成員。儘管有上述規定，本公司承認，只要伊坎指定人士仍為董事會成員，在獲準以觀察員身份出席任何委員會會議(且無投票權)方面， 伊坎指定人士享有與任何其他董事相同的權利，而不論該董事是否為該委員會的成員，但對於身為伊坎受限制人士的任何伊坎指定人士而言， 在下列情況下除外：(A)考慮中的事項涉及本公司與伊坎集團或其聯營公司或聯營公司之間的實際利益衝突， (B)將討論或檢討特權事項(除非在第(B)條的情況下，伊坎指定人以本公司合理滿意的條款書面同意，不與任何人(包括伊坎集團、其聯屬公司、聯營公司和代表)分享與該等事項有關的信息，或(C)在聽取公司外部律師的建議後，伊坎指定人出席將危及任何法律特權。

從被任命為董事會成員到終止董事會成員服務期間，每一位伊坎指定的人都應遵守適用於所有非僱員董事會成員的所有書面政策、程序、流程、守則、規則、標準和指導方針，其中 伊坎指定的人事先已獲得書面副本(或已向美國證券交易委員會(SEC)備案美國證券交易委員會)或張貼在公司網站上)，包括公司商業行為及道德守則、公司治理指引、內幕交易政策、董事獨立準則、保密政策及關連人士交易政策(統稱為公司 政策)，並應對公司業務和信息保密，包括董事會會議或董事會委員會會議上審議的討論或事項(根據本協議第5節訂立的保密協議(定義見下文)所允許的範圍除外)。此外，每一位伊坎指定的人都知道並應按照他或她對公司及其股東的受託責任行事。為免生疑問，雙方同意，儘管有任何公司政策的條款，在任何情況下，任何公司政策均不適用於伊坎集團。伊坎集團證實，除特諾先生外，伊坎任命的人不是受僱於或

儘管本協議有任何相反的規定，但如果在本協議日期後的任何時間，伊坎集團連同任何伊坎關聯公司(定義見下文)不再集體實益擁有(就本協議中的所有目的而言，實益擁有和實益所有權一詞應具有美國證券交易委員會根據交易所法案不時頒佈的第13D-3條所定義的含義)、至少相當於投標要約結束金額50%的普通股數量的合計淨多頭頭寸(X)、(A)其中一名伊坎被指定人(或如適用，他或她的替代被指定人)應，伊坎集團應促使該伊坎被指定人立即向董事會和他或她當時所在的董事會任何委員會辭職，(B)伊坎集團無權取代該伊坎被指定人；(Y)在至少相當於投標收盤金額35%的普通股中，(A)伊坎集團將只有權在董事會指定兩名指定人，而伊坎集團應促使足夠數量的伊坎指定人(或，如果適用，其替代指定人)立即向董事會和他們當時擔任成員的董事會任何委員會辭職，以便只有兩(2)伊坎指定人繼續擔任董事會成員，(B)伊坎集團無權取代該等 伊坎指定人；或(Z)至少相當於要約收購結束金額25%的普通股數量，(A)所有伊坎指定人(或，如適用，其替代指定人)，且伊坎集團應促使每一名該等伊坎指定人, 立即向董事會及他們當時擔任成員的董事會任何委員會提出辭呈，及(B)伊坎集團無權讓任何伊坎指定人士進入董事會或取代該等伊坎指定人士。就本協議而言，投標報價成交金額？指公司的2,898,676股普通股，每股面值1.00美元(？)普通股？)加上根據第2(E)節在要約中購買的普通股數量(根據任何股票股息、組合、拆分、資本重組和類似類型的事件進行調整)。

在簽署和交付本協議後(無論如何不遲於簽署本協議後的第一個營業日)，公司應立即修訂公司與Equiniti Trust Company(以下簡稱Equiniti Trust Company)之間於2021年10月10日簽署的權利協議權利協議？) 因此，權利協議中收購人的定義中包含的實益所有權百分比應為24.9%(包括被動機構投資者(如權利協議中的定義))。只要伊坎集團連同伊坎關聯公司實益擁有至少相當於投標要約收盤金額50%的普通股的合計淨多倉，本公司就不應修訂配股協議或簽訂新的配股協議，以使其包含一個低於當時已發行普通股24.9%的收購人實益所有權門檻，除非(X)配股協議(經進一步修訂)或該等新配股協議規定，倘供股協議(經進一步修訂)或有關新供股協議於修訂或訂立該等新供股協議後270天內未獲本公司股東批准，則供股協議或有關新供股協議將自動失效，而(Y)供股協議(經進一步修訂)或有關新供股協議的收購人定義豁免伊坎集團最多實益擁有當時已發行普通股24.9%。如果根據配股協議，任何人被豁免獲得當時已發行普通股24.9%以上的實益所有權，那麼伊坎集團將獲得同等的權利。

如果本公司決定完成Centuri剝離，則本公司或其適用的 子公司應將與完成Centuri剝離相關的Centuri股權分配給本公司股東的比例份額(截至該分配的記錄日期，計算方法為伊坎集團擁有的普通股數量除以當時已發行的普通股數量)。

其他協議。

除非本公司或董事會僅就2022年年會收到伊坎集團書面通知後五(5)個工作日內仍未糾正違反本協議的任何重大條款，否則伊坎集團的每個成員應(1)在所有擁有記錄的表決證券的情況下，和(2)指示並促使記錄擁有人，在伊坎集團或任何伊坎關聯公司直接或間接實益擁有但不擁有記錄的情況下，在截至2022年年會記錄日期或伊坎集團成員以其他方式有權投票或指示投票的每一種情況下，有權在2022年年會上投票的人出席2022年年會或其任何延期或延期的法定人數並被投票，(A)董事會提名的每一位2022年年會上的董事候選人，(B)董事會沒有提名參加2022年年會選舉的任何被提名人，(C)反對任何增加董事會規模的股東建議，及(D)贊成批准本公司的核數師。除前述句子或本協議另有規定外，不應限制伊坎集團在2022年年會上投票贊成、反對或放棄任何其他提案。

除非伊坎集團因公司或董事會違反本協議的任何重大條款而選擇終止伊坎集團和本公司在第2(B)款項下的義務，並在收到伊坎集團指明任何此類違規的書面通知後五(5)個工作日內未能糾正該違約行為，如果本公司(或其任何子公司)在本公司2023年年會章程中規定的提前通知截止日期至少三十(Br)天之前簽訂了一項交易事件(該交易事件尚未完成或終止)的最終協議，則(I)本公司將提名伊坎指定人蔘加2023年年會的董事選舉(無論該伊坎指定人是否同意在與該年度會議有關的委託書中被點名)，本公司應盡合理最大努力促使本公司提名的伊坎指定人當選(包括(X)建議本公司股東投票支持伊坎指定人的選舉，(Y)將伊坎指定人包括在公司在該年度會議的委託書和委託卡中 (假設他們同意)和(Z)以其他方式支持伊坎指定人的選舉，其方式不低於公司支持其其他指定人的總體方式)，以及(Ii)伊坎集團的每一成員將，關於2023年年會，(1)在所有投票證券都已登記的情況下，原因；(2)在投票證券全部股份的情況下，指示和促使記錄所有者。

除非本公司或董事會違反了本協議的任何重大條款，並在收到伊坎集團書面通知後五(5)個工作日內未能糾正該違反行為，否則，對於任何股東特別會議，包括罷免董事或擴大董事會和增加董事的提議，只要(X)任何伊坎指定的人(或替換指定的人)在該特別會議時是董事會成員，(Y)伊坎集團有權在此時(包括在該特別會議上)指定一名替代指定人和/或(Z)伊坎集團的成員必須在最近一次股東年度會議上投票支持董事會根據第2(A)或2(B)條提名的董事，伊坎集團的每名成員應(1)在所有擁有記錄的投票證券的情況下，和(2)指示和促使記錄所有者，對於所有實益擁有但未直接或間接擁有的投票證券，由其或任何伊坎關聯公司直接或間接擁有，在每一種情況下，截至適用特別會議的記錄日期，或伊坎集團成員有權投票或指示投票的記錄，在每種情況下，有權在該特別會議上投票的 出席該特別會議並在該特別會議或其任何延期或延期中投票的人，(A)董事會提名或支持在有關特別會議上參選的每名董事 及(B)反對任何(I)罷免董事或增加董事會人數的建議及(Ii)未獲董事會提名或支持在該特別會議上參選的被提名人。除非前述語句或本協議另有規定，否則不應限制伊坎集團投票表決, 在這類特別會議上反對任何其他提案或不提出任何其他提案。

如本協議中所用，術語有投票權的證券？指該人有權投票或有權直接投票的普通股。就本條第2款而言，任何人不得或被視為是本公司任何董事實益擁有的任何證券的實益擁有人或實益擁有者，只要該等證券是董事直接從本公司收購的，作為或根據董事作為本公司董事的報酬。為本協議的目的，(X)術語附屬公司？應具有美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規則12b-2中給出的含義，術語伊坎附屬公司？應指由伊坎集團成員控制的此類附屬公司，以及(Y)術語聯想A)指(A)該人士擁有重大實益權益或擔任受託人或類似受信人身份的任何信託或其他財產，及(B)該人士的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，而該親屬或配偶與 該人士同住一處，或身為該人士的董事或其任何母公司或附屬公司的高級職員。

在本協議日期或之前，IEP公用事業控股有限公司和伊坎企業控股有限公司將採取或已經採取一切必要行動，代表伊坎集團修訂收購要約，以收購任何和所有已發行和已發行普通股(及其附帶的權利)，該要約是根據按計劃於2021年10月27日提交給美國證券交易委員會的投標要約聲明中所載的購買要約(經不時修訂、重述、補充、延長或修改)提出的。報盤)，以便在要約中購買的普通股數量不超過該數量的普通股，加上由伊坎集團和伊坎聯營公司實益擁有的普通股，不超過當時已發行普通股的24.9% 。為確定已發行及已發行普通股的數目，本公司特此聲明並保證其將以書面證明截至要約收購預期截止日期的已發行及已發行普通股數目。與該修訂相關的是，伊坎集團應將要約的到期日延長至自該修訂之日起十(10)個工作日的日期，且不得進一步修改或延長要約。在要約到期日或之前，伊坎集團應放棄要約的任何當時尚未滿足的條件，並應完成要約並在此後在可行的情況下儘快支付要約普通股。

伊坎集團各成員不可撤銷地撤回並終止(並應被視為已撤回並終止)所有要求檢查之前根據DGCL第220條或以其他方式提交的公司清單材料、賬簿、記錄和文件的要求。

伊坎集團每名成員在此不可撤銷地撤回和終止(並應被視為撤回和終止)(I)所有董事提名和候選人以及提交給本公司的與此相關或相關的任何材料或通知，包括日期為2021年11月15日的關於提名候選人擔任本公司董事並參加2022年股東周年大會競選的通知及相關材料提名通知，包括任何附件和附錄(br})，(二)其他業務的所有提案(商業計劃書(I)將於2022年股東周年大會上呈交股東的文件，包括但不限於特別會議建議及 恢復附例建議(定義見提名通告)及任何相關材料或通知提交本公司，以及(Iii)其最終委託書的委託書徵集。

伊坎集團每個成員同意不對其或代表其向美國證券交易委員會提交或提供給投資者的與上述提名、商業計劃書或其他有關2022年年會或公司的任何徵集材料 採取任何進一步行動；但是，伊坎集團應在簽署和交付本協議後立即(無論如何不遲於本協議簽署後的第一個工作日)向美國證券交易委員會提交補充其2022年年會委託書的最終補充材料 ，以披露撤回對被提名人的所有提名及其下的商業建議書，並將忽略對先前提交的該等委託卡的所有投票(無論是針對撤回的董事被提名人、商業建議書或任何其他 議程項目)。伊坎集團的每個成員在此進一步同意，除本協議明確允許的情況外，它將並將促使伊坎關聯公司和聯營公司及其或其各自的代表 立即停止(而不是恢復)任何直接或間接的努力，以促進與2022年年會、本公司或本公司業務有關的任何徵集(包括任何負面徵集努力)。

在簽署和交付本協議之後(在任何情況下，不得遲於本協議簽署後的第一個營業日)，公司和伊坎集團應(X)促使特拉華行動的各方以本協議附件B的形式在特拉華行動中提交一份全面執行的解僱規定，並(Y)盡合理最大努力獲得法院對該解僱規定的批准，包括通過法院命令或其他方式準備和執行必要或適當的其他文件，以獲得批准。就本協定而言，術語特拉華州行動Icahn Partners LP和Icahn Partners Master Fund LP於2021年11月29日向特拉華州衡平法院提起訴訟(民事訴訟編號2021-1031-KSJM)，將本公司和本公司的某些董事和高級管理人員列為被告。

在停頓期內，(I)在每次召開的公司股東大會上，以及在每次延期或延期時，以及在公司股東就完成交易事件和批准擬進行的交易(不論戰略交易委員會就該交易事件提出的建議或批准)採取的每一項行動或獲得公司股東書面同意後的每一次行動或批准時，伊坎集團的每一名成員應(親自或委派代表)出席會議，並應投票或同意(如果是記錄在案的所有有表決權的證券)。對於由其或任何伊坎聯屬公司實益擁有的所有投票證券，應安排投票或同意，贊成完成該交易事件並批准由此擬進行的交易；及(Ii)伊坎集團應根據要約條款並根據要約條款，在不遲於就該要約提交附表後十(10)個工作日內，有效地提出要約，或促使要約被投標且不在構成交易事件的要約中撤回。伊坎集團應就交易事件的完成採取公司合理要求的所有其他行動。

伊坎集團的限制。

自本協議之日起及之後，直至(I)本公司2023年年會章程規定的提前通知截止日期屆滿前三十(30)天，以及(Y)如果本公司(或其任何附屬公司)已就交易事項訂立最終協議，則在本公司2024年股東年會章程規定的提前通知截止日期屆滿前三十(30)天，以較早者為準。在2022年年會結束前，即公司宣佈、簽署或達成交易之日，以及(Iii)董事會 重新任命董事會任何前董事(即，任何曾是董事會董事成員，但在緊接2022年年會後不是董事會董事成員)的日期，未經 伊坎指定人(董事)的過半數批准，簽署或訂立一項非常交易停頓期)，只要公司沒有違反本協議的任何實質性條款，並且在收到伊坎集團指明任何此類違規的書面通知後五(5)個營業日內未能糾正此類違規行為，伊坎集團的任何成員不得直接或間接，伊坎集團的每一成員應直接或間接促使伊坎的每一家關聯公司和聯營公司直接或間接(有一項理解，上述規定不應限制伊坎指定的人與董事會其他成員討論下列事項)：

收購、要約收購或提議收購任何表決證券(或其實益所有權)，或收購本公司任何表決證券(或其實益所有權)的權利或 期權，如果在任何此類情況下，緊隨採取該等行動後，伊坎集團及其各自的伊坎關聯公司和聯營公司，

伊坎集團附表13D的簽字人(均為伊坎集團成員，也是本協議的一方)在根據第2(E)節完成要約後提交美國證券交易委員會的情況下，就公司證券成立或加入合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或按交易法第13(D)節定義的集團除外；

在公司股東的任何年度會議或任何特別會議上提交(或請求提交)供股東考慮採取行動的任何建議，或參與任何委託書或同意書的徵集，或成為委託書或同意書徵集(根據交易法第14A條定義的此類術語)的參與者(包括但不限於尋求召開股東特別會議的任何同意書徵集)，或，除本協議所規定的外，否則，公開提名(或公開請求)任何提名人蔘加董事會選舉，或尋求董事會代表或罷免董事會任何成員；

授予任何委託書、同意書或其他授權就任何事項投票(除本公司年度會議或股東特別會議委託卡中指定的 名委託書外)，或將任何投票權證券存入有投票權的信託基金，或使其受制於投票協議或類似的其他安排(不包括常規經紀賬户、保證金賬户、大宗經紀賬户等)，但第2(A)、2(B)或2(C)條規定的除外；

召集或尋求召開公司股東的任何特別會議，或通過同意決議採取行動，或根據特拉華州公司法第220條提出任何請求DGCL？)或有關檢查公司或其任何子公司的賬簿和記錄或其他材料(包括庫存清單材料)的其他適用法律規定 ；

除因本協議引起的任何訴訟、仲裁或其他程序外，提起、徵求、協助或作為一方參加針對或涉及公司或(與公司、其子公司及其各自在公司的角色無關的事項)其任何高管、董事或代表的任何訴訟、仲裁或其他程序；

單獨或與任何其他人合作，其中伊坎集團是或計劃成為委託人、合夥人或融資來源，或正在擔任或提議擔任經紀人或補償代理，提交任何非常交易的建議書或要約(有或不帶條件)(定義如下)；但根據任何非常交易，伊坎集團應被允許出售或要約其普通股，並以其他方式接受對價；並進一步規定：(A)如果第三方(伊坎集團或伊坎關聯公司除外) 對所有已發行普通股提出要約收購或交換要約，而董事會在其關於附表14D-9的建議聲明中未拒絕該要約，則同樣應允許伊坎集團以每股相同或更高的對價向本公司提出要約或開始對所有已發行普通股進行要約要約或交換要約。惟上述(Y)將不會解除伊坎集團在保密協議下的責任，及(Z)不會被視為要求本公司作出任何公開披露及(B)本公司可在獲得董事會批准的情況下豁免本條例第3(A)(Vii)條的限制。3.非常交易指涉及本公司或其任何附屬公司或其證券的下列任何事項，或涉及本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產或業務：任何要約收購或交換要約、合併、收購、業務合併、重組、重組、資本重組、出售或收購重大資產、或清算或解散； 但非常交易不應包括，且本協議第3(A)條或任何其他條款均不限制伊坎集團根據和依照第2(E)條完成要約；此外，本第3(A)條並不阻止以董事會董事成員身份行事的伊坎指定人士私下向董事會提出該事項。

尋求或鼓勵任何人提交提名，以推進 選舉或罷免公司董事的競爭性徵集，或者，除本協議明確規定外，尋求、鼓勵或採取任何關於選舉或罷免任何董事的其他行動；

進行任何公開溝通，反對(A)任何合併、收購、合併、 資本重組、重組、處置、分配、分拆、資產出售、合資或其他業務合併或(B)任何涉及本公司的融資交易；

就以下事項提出任何公開建議或要求：(I)控制、改變或影響本公司董事會或 管理層，包括與改變董事人數或任期或填補董事會任何空缺有關的計劃或建議；(Ii)本公司資本化、股票回購計劃和慣例、配資計劃和慣例或股息政策的任何重大改變；(Iii)本公司管理、業務或公司或治理結構的任何其他重大改變，或(Iv)對本公司註冊證書或公司章程、營運、業務、公司戰略、公司結構、資本結構或配置、股份回購或分紅政策或其他政策；

尋求在任何年度股東大會或股東特別會議上就公司任何證券的投票或處置向任何人提供建議、鼓勵、支持或影響，但根據第2(A)、2(B)或2(C)條的規定除外；

公開披露與本第3條任何規定不符的任何意圖、計劃或安排；或

公開鼓勵或支持任何其他人採取本 第3節中描述的、伊坎集團不得采取的任何行動。

根據適用法律，從本協議之日起至停頓期結束為止，(I)只要本公司沒有違反本協議的任何重大條款，並且在收到伊坎集團指明任何此類違規的書面通知後五(5)個工作日內未能糾正此類違規行為，伊坎集團的任何成員或任何伊坎關聯公司或聯營公司(包括該等人員、董事和擔任實質上類似職位的人員，無論名稱如何)均不得通過新聞稿或類似的 公開聲明作出或促使作出以下行為：包括向媒體或媒體(包括社交媒體)，或在美國證券交易委員會或其他公開文件中，詆譭公司或其任何現任或前任高管或董事的任何聲明或公告(有別於反映業務批評的客觀聲明)，以及(Ii)只要伊坎集團沒有違反本協議的任何重大條款，且在收到公司指明任何此類違規的書面 通知後五(5)個工作日內未能糾正此類違規行為，則公司及其任何關聯公司或聯營公司(包括此類高管、董事及擔任大致相似職位的人士(不論名稱為何)應透過新聞稿或類似的公開聲明，包括向新聞界或媒體(包括社交媒體)，或在美國證券交易委員會或其他公開申報文件中，作出或 安排作出任何貶低(有別於反映業務批評的客觀聲明 )任何伊坎集團或伊坎附屬公司或其各自現任或前任高級職員或董事的任何聲明或公告。前述規定不應阻止在任何時間或以任何方式 作出任何事實陳述，包括在任何強制作證或提供信息中, 通過法律程序、傳票或作為對任何政府當局要求提供信息的迴應的一部分，政府當局據稱對被要求提供信息的一方具有管轄權。

伊坎集團不得與任何伊坎指定人就其作為公司董事的角色或服務(包括投票權) 訂立任何協議或給予補償。

如果停頓期由於第(Ii)或(Iii)款定義中第(Ii)或(Iii)款所述事件而終止，則儘管本協議已根據第10節第一句終止，公司此後(A)不得采取任何行動(包括通過修改權利協議或簽訂新權利協議)阻止伊坎集團及其各自的伊坎關聯公司和聯營公司，從總計獲得當時已發行普通股24.9%的實益所有權起，(B)履行本協議項下的所有其他義務，如同本協議尚未終止一樣，直到公司為2023年年會規定的預告截止日期到期前三十(30)天，以及(Y)如果公司(或其任何子公司)已就交易事件達成最終協議，在公司章程規定的2024年公司股東年會提前通知截止日期前三十(30)天。為免生疑問，自上文第(X)和(Y)款規定的日期起，本協議及本公司在本協議項下的所有義務應視為終止。第3(D)款在本協議終止後繼續有效，直至完全履行為止。

公告。除非另有約定，否則不早於紐約時間上午6：30，在本協議日期後的第一個交易日 之前，公司應以本協議所附的新聞稿形式(附件C)宣佈本協議的簽署公司新聞稿 發佈Icahn Group應以本協議附件中的新聞稿形式宣佈本協議的簽署。Icahn Group應有機會提前審查公司就本協議提交的Form 8-K文件。

保密協議。在安德魯·特諾被任命為董事會成員之前，本公司和伊坎集團 同意任何伊坎指定人士或其他董事不得向伊坎集團任何成員提供機密信息。在Andrew Teno被任命為董事會成員後，公司同意：(I)允許並且 每一位伊坎指定的人在遵守和依照保密協議的條款的情況下，以本協議附件E的形式提供保密信息保密協議(Ii)本公司將與伊坎集團其他簽署方籤立及交付保密協議的時間大致同時(br}伊坎集團所有指定人士及伊坎集團成員須為伊坎集團的簽字人)。在安德魯·特諾被任命為董事會成員後(只要他或受限制的伊坎人是董事會成員)，董事會不應採取政策禁止董事會成員與卡爾·C·伊坎先生交談，公司確認將向包括 在內的董事會成員提供建議。

各方的陳述和保證。每一方代表並向其他各方保證：(A)該方擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的所有必要的公司權力和授權；(B)本協議已由其正式和有效地授權、簽署和交付，並且是該方的一項有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行；和(C)本協議不會導致違反該人作為當事方的任何協議的任何條款或條件，或該當事人可能受其約束的任何協議的任何條款或條件，或任何管轄或影響該當事人的法律、規則、許可證、法規、判決、命令或法令。

伊坎集團的陳述和保證。伊坎集團的每個成員共同代表並保證，截至本協議日期，(A)伊坎集團集體實益擁有總計2,898,676股普通股，以及(B)除上文(A)項所述或以其他方式向公司披露的情況外，伊坎集團的任何成員個人或與任何伊坎關聯公司合計擁有任何普通股的任何其他實益所有權或經濟風險，目前也沒有或有任何權利獲得公司任何其他證券的任何權益(或任何權利，可轉換為或可行使或可交換(不論是否可轉換、可行使或可交換)的期權或其他證券(不論是否可轉換、可行使或可交換)，或以本公司或其任何受控關聯公司的任何證券的價格或價值衡量的任何義務，包括旨在產生與普通股所有權相對應的經濟利益和風險的任何掉期或其他衍生安排，不論上述任何一項是否會產生實益所有權(根據根據《交易法》頒佈的第13d-3條規則確定)，不論是否以交付普通股、支付現金或其他代價結算，而不考慮任何該等合約或安排下的任何淡倉)。

公司的陳述、保證和契諾。本公司聲明並保證， 截至本協議日期，(A)除伊坎集團外，本公司、董事會或其各自顧問均未參與向本公司任何其他股東授予董事會代表或董事會指定權利的討論，以及(B)2022年年會日期定於2022年5月19日。除法律規定的範圍外，任何有管轄權的法院或任何政府或監管機構，包括但不限於證券交易委員會或紐約證券交易所的規則或條例，未經伊坎集團書面同意，(X)公司不得將2022年年會的記錄日期更改為2022年3月21日以外的日期，(Y)公司不得在2022年年度會議之前宣佈任何其他事項的記錄日期

註冊權。本公司及伊坎集團同意真誠協商，並就伊坎集團實益擁有的普通股(伊坎集團)訂立慣常形式的登記權協議註冊權協議？)，該登記權協議應包括附件F中所列的 條款。

雜七雜八的。除第3(D)款規定的範圍外，本協議將終止，並且在停頓期終止後不再有任何效力或效果。雙方承認並同意，如果因任何原因未能按照本協議的具體條款履行本協議的任何條款，或因其他原因被違反，將造成直接的、不可彌補的損害或傷害，而金錢損害將不是足夠的補救措施。因此，雙方同意，除另一方有權在法律或衡平法上獲得其他補救外，另一方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並專門在特拉華州衡平法院或特拉華州其他聯邦或州法院執行本協議的條款和規定。如果為強制執行本協議的規定而提起任何衡平法訴訟，任何一方均不得聲稱(各方特此放棄抗辯)在法律上有足夠的補救措施。此外，本協議的每一方(I)同意接受特拉華州衡平法院或特拉華州其他聯邦法院或州法院的個人管轄權，如果因本協議或本協議預期的交易而產生任何爭議，(Ii)同意它不應試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或否決該屬人管轄權，(Iii)同意它不會在特拉華州衡平法院或特拉華州其他聯邦或州法院以外的任何法院提起與本協議或本協議預期的交易有關的任何訴訟，並且雙方均不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的權利, (Iv)同意放棄任何適用法律下的任何擔保要求，如果任何其他當事人尋求以衡平救濟的方式執行條款，並且(V)不可撤銷地同意由信譽良好的隔夜郵件遞送服務、所要求的簽名、該當事人的主要營業地地址或適用法律另有規定的方式將送達程序。本協議在各方面均應受特拉華州法律管轄，包括有效性、解釋和效力，適用於在該州簽署並完全在該州履行的合同，而不影響該州的法律選擇原則。

沒有棄權。任何一方對違反本協議任何條款的任何棄權，不得視為 或被解釋為對任何其他違反該條款或本協議任何其他條款的棄權。一方在一次或多次未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本協議的任何其他條款的權利。

整個協議。本協議和保密協議包含雙方對本協議主題的完整理解，只能通過本協議雙方簽署的書面協議進行修改。

通知。本協議中規定的所有通知、同意、請求、指示、批准和其他通信以及與本協議相關的所有法律程序均應以書面形式進行，如果(A)通過電子郵件發送至下列電子郵件地址(前提是未收到退回或類似的未送達信息)，則應被視為有效發出、作出或送達；此外，通過電子郵件發出的通知不應生效，直至(I)接收方通過本條款13中描述的其他方法之一收到該電子郵件通知的副本，或(Ii)接收方通過電子郵件或本條款13中描述的任何其他方法交付收到該通知的書面確認，(B)當實際收到提供遞送證明的手送時，以專人方式遞送到本條款13中指定的地址，或(C)如果由 全國隔夜快遞(帶有送貨確認)發送到本第13條中指定的地址，則在下一個工作日：

可分性。如果在本協議日期之後的任何時間，本協議的任何條款 應被任何有管轄權的法院裁定為非法、無效或不可執行，則該條款不具有效力和效力，但該條款的違法性或不可執行性不影響本協議任何其他條款的合法性或可執行性。

對應者。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署(包括PDF格式)， 一起構成一份協議。

繼任者和受讓人。本協議不得由本協議的任何一方轉讓。 但本協議對本協議的繼承人具有約束力。

沒有第三方受益人。本協議僅供本協議雙方使用，其他任何人不得強制執行本協議。

費用和開支。公司和伊坎集團各自應對與談判、簽署和實施本協議及本協議所設想的事項有關的費用和支出負責，包括但不限於與談判和執行本協議有關的律師費以及與前述有關的所有其他活動；但是，公司應在公司收到合理的證明文件之日起10個工作日內向伊坎集團報銷伊坎集團合理記錄的費用。自掏腰包第三方費用，包括合理的費用和外部律師費用，與伊坎集團為2022年年會、要約和特拉華行動徵求委託書有關的費用，金額不超過3,722,200美元。

解釋和解釋。本協議各方承認，在執行本協議之前的所有談判中，均由其選擇的律師代表，並在上述獨立律師的建議下執行本協議。每一方及其律師都配合並參與了本協議和本協議所指文件的起草和準備，雙方之間交換的任何和所有與此有關的草案應被視為所有各方的工作成果，不得因其