2022年5月6日，西南燃氣控股有限公司(“本公司”)與卡爾·C·伊坎及其所列個人和實體(統稱為“伊坎集團”)簽訂了一份合作協議(“合作協議”)。根據合作協議的條款，本公司同意(I)本公司及西南燃氣公司(“SWG”及“Southwest”)總裁兼行政總裁John P.Hester及本公司董事會(“董事會”)及SWG董事會(“SWG董事會”及“Southwest董事會”)成員John P.Hester將退任西南燃氣總裁兼行政總裁一職，並辭任西南燃氣董事會成員，自5月6日起生效。2022年；(Ii)委任本公司執行副總裁/首席法律及行政官Karen S.Haller於2022年5月6日起出任西南航空總裁兼行政總裁及董事會成員，並於本公司2022年股東周年大會(“2022年股東周年大會”)結束後立即生效；。(Iii)於2022年股東周年大會結束後迅速推選新的董事會主席及董事會提名及管治委員會(“提名委員會”)的新主席。(Iv)Thomas A.Thomas和Robert L.Boughner將在2022年股東周年大會結束後立即辭去董事會成員職務；(V)將董事會成員人數增加一名董事，自2022年股東周年大會結束後立即生效；及(Vi)委任Andrew W.Evans、Henry Linginfelter和H.Russell Frisby，Jr.提交給董事會，每一份都是由伊坎集團指定的(統稱為“伊坎指定人”), 在2022年年會結束後立即生效。在2022年年會結束後，在考慮到上文討論的董事會辭職和董事會任命之後，並假設在2022年年會上選出每一位現任董事，董事會將由以下董事組成：

根據合作協議，在合作協議日期後九十(90)日(“下拉日期”)之前的任何時間，伊坎集團可促使任何伊坎指定人士(該等伊坎指定人士，“下拉人士”)辭去董事會職務，並在伊坎集團要求下，董事會應委任Andrew J.Teno進入董事會，以填補下拉人士所產生的空缺。此外，本公司已就下拉日期達成協議，(X)何塞·卡爾德納斯將從董事會辭職，以及(Y)(I)如果Teno先生以前從未被任命，則任命Teno先生為董事會成員，或(Ii)如果Teno先生以前已被任命，則任命下拉人；但如果在Dropdown日期之前，董事會已決定如果從Centuri Group，Inc.剝離，排除涉及Centuri的其他戰略選擇，那麼Cárdenas先生將不會辭職，Teno先生或下拉列表中的人也不會被如此任命。

伊坎集團將有權根據合作協議所載條款，為任何或所有伊坎指定人士及/或Teno先生(視何者適用而定)指定一名繼任者，以供委任為董事會成員。具體地説，伊坎集團指定繼任者和指定人進入董事會的權力受到某些總所有權門檻的限制，因此，如果伊坎集團在要約到期後實益擁有投標要約收盤金額的50%以下(如合作協議中的定義)，則伊坎集團將失去指定一名董事會成員的權利；如果伊坎集團擁有投標要約收盤金額的低於35%，則伊坎集團將失去指定額外董事會成員的權利；如果伊坎集團擁有的投標報價收盤價低於25%，那麼伊坎集團將失去指定董事會任何成員的權利。

合作協議還包括其他慣例投票權、停滯權和規定。如本公司未能糾正違反合作協議重大條款的情況，並受其中所載的限制所規限，則對伊坎集團的停頓限制將持續有效，直至(I)在本公司2023年股東周年大會(“2023年年會”)有關提交董事被提名人的預先通知截止日期(“提名截止日期”)屆滿前三十(30)天，及(Ii)如已就交易事件訂立最終協議，在合作協議中定義為(X)出售，轉讓或以其他方式處置超過90%的已發行股本證券(無論是通過合併、要約收購或其他方式)，或轉讓或以其他方式處置SWG的全部或幾乎全部資產，或(Y)任何第三方的任何收購或購買，如果完成，將導致該第三方直接或間接成為本公司股權證券的實益擁有人，該等股權證券佔本公司未償還有表決權股權證券(無論是通過合併、要約收購或其他方式)的投票權超過90%，或(X)及(Y)項的全部或實質全部資產，在本公司2024年股東周年大會提名截止日期前三十(30)天，此類交易的最終協議包含特定履約補救、解約費或類似性質交易的其他習慣補救措施。

於2022年5月9日，本公司與Equiniti Trust Company訂立權利協議第1號修訂(“權利協議修訂”)。《供股協議修正案》修訂供股協議，把“取得人”定義所包括的實益擁有權百分比由10%增至24.9%，並刪除“被動機構投資者”的概念。

上文第1.01項“小節”下所列信息在此引用作為參考。

2022年5月5日，海絲特先生從西南航空總裁兼首席執行官的位置上退休，自2022年5月5日(《生效日期》)起生效。與退休有關的是，海絲特也辭去了西南航空董事會的職務，從2022年5月5日起生效。赫斯特先生退出西南航空董事會的決定並不是因為與西南航空在任何與西南航空的運營、政策或做法有關的問題上存在任何分歧。

2022年5月5日，董事會任命公司執行副總裁/首席法律和行政官Haller女士為西南航空總裁兼首席執行官，自2022年5月6日起生效。此外，董事會於2022年5月6日任命Haller女士為董事會成員，在2022年年會結束後立即生效。Haller女士將繼續擔任SWG董事會成員。2022年5月5日，董事會批准了Haller女士的以下薪酬條件：(I)80萬美元的年基本工資；(Ii)相當於基本工資190%的基於業績的限制性股票單位獎勵機會；(Iii)相當於基本工資70%的基於時間的限制性股票單位獎勵機會；以及(Iv)相當於基本工資100%的年度現金獎勵機會。上文所述的業績股份和延時RSU獎勵須按與給予本公司其他行政人員的獎勵大體相似的條款歸屬和沒收。在其他方面，哈勒的薪酬安排與之前披露的沒有變化。

Haller女士或她的任何直系親屬在本公司或其任何附屬公司是或曾經是參與者的任何交易中沒有或曾經擁有直接或間接利益，而根據第

林因費爾特先生擁有超過35年的天然氣公用事業經驗。他於2019年從南方天然氣公司執行副總裁的位置上退休。作為執行副總裁，他負責是美國最大的天然氣公用事業公司之一，通過七個州的七家天然氣公司為大約450萬客户提供服務。職責包括安全、施工、客户服務、工程、可靠性、市場營銷、環境、天然氣供應和控制、預算和規劃、對外事務和財務業績等。他還曾在該公司的專屬自保保險業務董事會任職多年，該業務負責評估和減輕整個公司的風險和責任問題。除了廣泛的行政和運營經驗外，Linginfelter先生還在監管和立法事務方面擁有豐富的經驗，在與多個司法管轄區的監管機構和民選官員進行建設性和值得信賴的接觸並取得積極成果方面有着良好的記錄。林因費爾特先生是南方天然氣協會的前主席，曾在美國天然氣協會領導委員會任職數年。他任職於並於2016年擔任佐治亞州商會主席。他擁有佐治亞理工學院的工業管理學士學位和佐治亞州立大學J.Mack Robinson商學院的MBA學位。林因費爾特是芝加哥大學布斯商學院和西北大學凱洛格商學院CEO觀點領導力項目的研究員。

Frisby先生是一位經驗豐富的高管和董事會成員，也是能源、電信和技術領域的法律、法規和公共事務方面的全國知名專家。2009年9月至2021年12月，弗里斯比先生在Stinson LLP律師事務所擔任合夥人，領導電信集團和該公司的國家公用事業實踐小組。從Stinson LLP退休後，Frisby先生擔任戰略和監管諮詢公司HRF Group的總裁。弗里斯比先生曾在2012年9月至2016年3月期間擔任標準普爾500指數能源公用事業公司Pepco Holdings，Inc.(前紐約證券交易所代碼：POM)的董事會成員(該公司被Exelon Corporation收購)，在那裏他是財務和薪酬/人力資源委員會的成員。在被Windstream收購之前，Frisby先生於2007年2月至2011年11月期間在PAETEC Holdings董事會任職，該公司是一家全國性的財富1000強競爭電信公司(“CLEC”)，期間他是薪酬委員會的成員。弗里斯比先生曾擔任全國城市聯盟的高級能源顧問，在那裏他為該聯盟提供國家能源政策方面的諮詢，編輯了幾份政策白皮書，並代表該聯盟做了多次演講。他是Intelis Capital和Geosite的顧問委員會成員。Frisby先生在1998至2005年間擔任競爭電信協會(現為InCompas)的總裁/首席執行官。在這一職位上，他是CLEC行業的主要倡導者，並負責制定和實施國家監管和公共事務戰略。在此之前，弗里斯比先生曾擔任馬裏蘭州公共服務委員會主席。在此期間, 他還擔任過全國監管公用事業專員協會(“NARUC”)電信委員會副主席，並擔任NARUC的發言人。弗里斯比經常就能源和電信問題撰寫文章並發表演講，並多次被提名為華盛頓的超級律師之一。他曾擔任美國律師協會政府事務常設委員會主席。Frisby先生是美國行政會議高級研究員，曾擔任該會議監管委員會主席。由於他的創新和卓越的倡導，他獲得了能源律師協會2019年國家監管從業者獎。他被“最佳律師”評為“2022年華盛頓特區行政和監管法律年度最佳律師”。弗里斯比先生畢業於耶魯大學法學院和斯沃斯莫爾學院。

埃文斯先生、林因費爾特先生和弗里斯比先生作為董事的薪酬將與適用於公司其他獨立董事的薪酬政策一致。本公司將與Evans先生、Linginfelter先生和Frisby先生就他們各自在董事會的任命訂立賠償協議，其形式將與與本公司其他董事訂立的基本相同。Evans先生、Linginfelter先生和Frisby先生及其直系親屬均無在本公司或其任何附屬公司是或曾經是參與者的任何交易中擁有或擁有直接或間接利益，而該交易根據第Evans先生、Linginfelter先生、Frisby先生將各自被委任為董事會成員的安排載於上文第1.01項下的合作協議説明。

2022年5月6日，公司宣佈，2022年年會由2022年5月12日改為上午11點。美國東部夏令時2022年5月19日(星期四)，以便公司股東有足夠的時間審查和考慮本報告中披露的信息2022年年會的記錄日期沒有變化。正如之前宣佈的那樣，截至2022年3月21日登記在冊的股東有權在2022年年會上投票。