Rackspace技術公司
2020年股權激勵計劃

關於授予績效股票單位的通知

除本文另有規定外，2020 Rackspace Technology，Inc.的股權激勵計劃(“計劃”)中定義的術語應與績效股票單位(“績效股票單位”或“PSU”)的授予通知(“授予通知”)和績效股票單位協議(“協議”)中定義的含義相同。

根據本計劃和本協議的條款和條件，參與者已獲得有關Rackspace Technology，Inc.普通股的PSU，具體如下：

歸屬時間表：

歸屬取決於業績目標的滿足情況以及在協議規定的適用計量日期之前是否繼續受僱。

Rackspace技術公司
2020年股權激勵計劃

績效庫存單位協議

本績效股票單位協議(本協議)，日期為2022年3月22日(“授予日期”)，由特拉華州一家公司Rackspace Technology，Inc.(“本公司”)簽署，以及[參賽者姓名](“參與者”)。

鑑於，參與者受僱為[標題]對公司的影響[根據#年#月#日的書面僱傭協議條款[日期]，經修訂；]

鑑於，本公司通過一個委員會(定義見本公司2020年股權激勵計劃(“計劃”))，在本協議生效之日向參與者授予本計劃下的PSU(為免生疑問，應記入公司賬簿上為您保留的一個單獨賬户，其中每個PSU的價值將等於一股普通股的公平市值(定義見本計劃)，本帳户)按照本協議和本計劃規定的條款和條件收購若干普通股(按本計劃的定義)；

因此，現在，考慮到本協定中所載的承諾和相互協議，雙方同意如下：

第一節計劃。本計劃的條款和規定在此併入本協定，如同本協定全文所述(包括但不限於第8條和第12條的規定)。如果本協議的任何規定與本計劃發生衝突，應以本計劃的規定為準。參賽者可根據要求從公司獲得本計劃的副本。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本計劃中賦予該術語的含義。

第二節歸屬。在參與者於每個適用的計量日期與本公司或其其中一間附屬公司(該等適用實體，“僱主”)持續受僱或保持其他服務關係的情況下，每一批的銷售業績單位將不可沒收，並將根據本公司在該批交易的TSR業績(定義見下文)(“業績目標”)的測算期內予以歸屬。

(A)就每一批股份而言，本公司的年化TSR及比較公司集團內各公司的年化TSR須於該批股份的計量期內計算。在此基礎上，應計算本公司年化TSR相對於比較組內各公司年化TSR的百分位數(“TSR業績”)，並根據該百分位數確定該部分的“歸屬百分比”，但須遵守第2(B)節規定的上限。該等釐定應於適用計量期結束後(但在任何情況下不得遲於20天)在合理可行範圍內儘快作出。在該部分的歸屬日期，相當於(A)該部分中的部分部分的數目乘以(B)該部分的歸屬百分比的乘積的數目，將成為不可沒收的，並應歸屬。

僅出於説明的目的，下表直接用於提供一個示例計算，用於計算如果比較組在一個測量期內由10家公司組成的給定部分將歸屬的PSU數量，中間一欄顯示公司和比較組中每一家其他公司的假設年化TSR業績，最右邊一列顯示公司和每一家其他公司在比較組中的百分比排名：

在本例中，對應於百分位等級45.45的歸屬百分比將計算為：

(45.45 – 25) / (55 – 25)

或約68.16667%。

(B)歸屬百分比須受以下上限規限：(I)如本公司於任何部分的年度TSR為負數，則該部分的歸屬百分比上限為100%及(Ii)任何部分的歸屬百分比不得超過200%。

(C)如果公司在履約期間發生了控制權變更，則在符合第2(B)(Ii)條的規定下，但即使本協議有任何其他相反的規定，(I)在控制權變更生效日期之前尚未結束的每個計量期將在控制權變更生效日期結束，(Ii)在控制權變更生效日期之前尚未發生的每個計量日期應被視為控制權變更的生效日期，(Iii)履約期應在控制權變更生效日期結束；(Iv)尚未歸屬的每一批股份的歸屬百分比應於控制權變更生效日期後(但在任何情況下不得遲於該日期後20天)在合理可行範圍內儘快釐定，而每批該等股份的歸屬日期須於釐定後在合理可行範圍內儘快釐定；及(V)每批該等股份的歸屬百分比不得低於100%。

(D)定義。出於本協議的目的，

(I)“年化TSR”指股東總回報(假設所有股息再投資)，按任何測算期(或其適用部分，如為在測算期開始後加入比較集團的公司)的年化基礎計算。本公司於任何測算期的年化TSR將根據(A)截至2021年12月31日止30天普通股的VWAP及(B)截至該測算期最後一天的30天普通股的VWAP釐定。比較組內每家公司在任何測算期內的年化TSR應使用(A)該公司截至2021年12月31日止30天的VWAP(或，對於加入比較組的任何新上市公司，為緊接加入該公司的年度的前一年的截至12月31日的30天)和(B)該公司截至該測算期最後一天的30天的VWAP；然而，就第(B)款而言，如果在任何測算期結束後20天內不能計算該VWAP，則應使用該公司截至該測算期最後一天的30天收盤價的平均值，而不是該公司的VWAP。指數中的每一家比較集團公司的權重都是相等的。

(2)“比較組”是指一組上市的信息技術/雲服務公司，最初應由下列公司組成：

比較組的組成可作如下調整：(A)委員會可自行酌情增加在業績期間上市的信息技術/雲服務公司，但任何此類公司只能在該公司上市後一年的1月1日加入比較組；及(B)于衡量期間被收購或以其他方式停止公開交易的比較公司集團內的任何公司，須在收購或停止上市日期的所有衡量期間從比較集團除名(例如，在第一批管理期結束後但第二批測算期結束前被收購的公司應在第二批及第三批測算期從比較集團除名)。

(3)“測量日期”係指(除第2(C)款另有規定外)(A)第一次付款，即2022年12月31日，(B)第二次付款，2023年12月31日，和(C)第三次付款，2024年12月31日；

(4)“計量期”是指(除第2(C)款另有規定外)第一批(A)，從2022年1月1日至2022年12月31日(“第一批測算期”)，(B)第二批，從2022年1月1日至2023年12月31日(“第二批測算期”)，以及(C)第三批，從2022年1月1日至2024年12月31日(“第三批測算期”)。

(V)“履約期間”指(除第2(C)款另有規定外)自2022年1月1日起至2024年12月31日(包括該日)止的期間。

(Vi)“部分”是指(A)_有資格根據第一批測算期的TSR表現歸屬的PSU(“第一批”)、(B)_有資格根據第二批測算期的TSR表現歸屬的(“第二批”)PSU以及(C)_有資格根據第三批測算期的TSR表現歸屬的_PSU(“第三批”)。

(Vii)“歸屬日期”就每一次付款而言，應指該次付款的計量日期之後30天的日期；但委員會可酌情將任何一次付款的歸屬日期加快至計算該次付款的歸屬百分比之後的某個日期。

(Viii)“VWAP”指由公司首席人事官選擇的一項服務計算的成交量加權平均價格。

(E)儘管本協議有任何相反規定，且除非參與者與本公司簽訂的僱傭或服務協議或本公司管理層的控制權變更計劃另有規定，否則，如果參與者在該部分的衡量日期之前因任何原因終止服務，該部分的績效股票單位將沒有資格歸屬，而在參與者終止服務日期之後的任何部分績效股票單位不得歸屬(即，該部分的績效股票單位應立即被沒收)。為免生疑問，如參與者在某部分績效股票單位的測量日期之後但在該部分歸屬日期之前終止服務，則即使參與者終止服務，該部分的績效股票單位仍有資格於該歸屬日期歸屬。此外，截至歸屬日期尚未歸屬的績效股票單位的任何部分(或部分)此後不得歸屬。

第三節股份的交付。在本協議項下的歸屬日期或其他歸屬事件發生後，公司應在切實可行的範圍內儘快(但在任何情況下不得晚於該歸屬日期後的第七十(70)個日曆日)結算參與者獲得的業績單位，並因此以參與者的名義(以簿記形式)向參與者發行與在適用的歸屬日期歸屬的績效股票單位數量相對應的股份數量(或，如果控制權發生變化，該等股份已轉換成的證券或其他財產)(並且，在此類結算後，該等業績單位應不再記入賬户)。儘管如上所述，根據本計劃第8.3節的規定，委員會在必要或出於法律或行政原因(為免生疑問，包括1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》)的情況下，可根據參與者管轄範圍內的法律或行政原因，以現金結算績效股票單位。

第四節轉讓的限制。除本計劃第10.3(B)節規定外，參與者不得以任何方式轉讓、質押、轉讓、質押或以其他方式處置績效存量單位。績效庫存單位不受執行、附加或類似過程的影響。任何違反本條例規定的績效股票單位的轉讓、轉讓、質押、質押或其他處置，以及對績效股票單位的任何執行、扣押或類似程序的徵收，均應無效和無效。

第五節參與人的僱傭關係或其他勞務關係。本協議或績效股票單位的授予均不授予參與者繼續受僱於公司或僱主(如果不同)的任何權利，或以任何方式干涉公司或僱主終止受僱或其他服務關係的權利，或隨時增加或減少參與者的補償。績效股票單位的授予是一種特殊的、自願的和一次性的福利，並不創造任何合同或其他權利，以獲得未來計劃下的任何其他獎勵(包括績效股票單位)的授予，或代替績效股票單位的福利，即使過去已授予績效股票單位。授予績效股票單位並不構成或修訂參與者在任何時間因其與本公司或僱主(如有不同)的僱傭關係或其他服務關係而享有的部分薪酬或福利。

第六節終止性。為免生疑問，自參加者終止服務之日起，表演單位將立即停止歸屬及沒收。

第七節納税責任。

(A)參保人承認，無論本公司或僱主採取任何行動，與參保人蔘與本計劃有關並在法律上適用於參保人的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他税務相關項目(“税務相關項目”)的最終責任仍是參保人的責任，並可能超過公司或僱主實際扣繳的金額。參與者進一步確認，本公司及/或僱主(I)不會就績效股票單位的任何方面處理任何税務項目作出任何陳述或承諾，包括但不限於績效股票單位的授予或歸屬、其後根據該等歸屬而取得的股份的出售；及(Ii)不承諾亦無義務訂立授予條款或績效股票單位的任何方面以減少或消除參與者對税務相關項目的責任或取得任何特定的税務結果。參賽者不得就業績單位所產生的與税務有關的項目向公司、僱主或任何其他附屬公司、或其各自的董事會、高級職員或僱員提出任何申索。此外，如果參與者在多個司法管轄區受到税務相關項目的約束，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

(B)在相關的應税或預扣税款活動(視情況而定)之前，參與者同意作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税收有關的項目。在這方面，參與者授權本公司和/或僱主或其各自的代理人通過扣留將在歸屬時發行的股票來履行與税收相關項目的任何適用的預扣義務。或者，如果本公司自行決定，根據適用的税法或證券法，扣繳股份是不可行的，或具有重大不利的會計後果，則參與者授權本公司和/或僱主或其各自的代理人在沒有義務這樣做的情況下，通過下列一種或多種方式履行與税務有關的任何適用的代扣代繳義務：

(I)從參賽者的工資或公司、僱主或任何其他子公司支付給參賽者的其他現金補償中扣留；

(Ii)在未經進一步同意的情況下，從出售歸屬時通過自願出售或公司(代表參與者根據本授權)安排的強制出售獲得的股份的收益中扣留；和/或

(3)委員會核準並經適用法律允許的任何其他方法。

(C)視預扣方式而定，本公司可考慮適用的最低法定預扣金額或其他適用的預扣費率(包括最高適用費率)，以預扣或核算與税務有關的項目，在此情況下，參與者可獲退還任何超額預扣金額，且不享有等值股份的權利，或如未獲退還，參與者可向當地税務機關申請退款。如果通過扣繳股份來履行税務相關項目的義務，則就税務而言，參與者被視為已按既有業績單位發行了全部數量的股份，即使若干股份僅為支付與税務項目的目的而被扣留。最後，參保人同意向公司或僱主支付因參保人蔘與本計劃而導致公司或僱主可能被要求扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。參與人不履行與納税有關事項的義務的，公司可以拒絕發行或交付股份或股份出售所得。

(D)儘管有上述規定，參與者可根據參與者的選擇，通過“淨額結算”程序全部或部分清償任何預扣税款，方法是要求本公司(X)預扣相當於該等預扣税項金額(最高可達允許的最高金額)的股份(否則可於結算履約股份單位時交付予參與者)，及(Y)將該等預扣税款匯給適當的税務當局(參與者以現金支付任何零碎的預扣税款)。只有在委員會授權的範圍內才允許扣留股份，管理層不得被授權不允許扣留此類股份以滿足扣繳税款的要求。

第8節授予的性質。在接受績效股票單位時，參與者承認、理解並同意：

(A)本計劃由本公司自願設立，其性質為酌情決定，並可由本公司在本計劃允許的範圍內隨時修改、修訂、暫停或終止；

(B)有關未來績效股票單位或其他贈款(如有)的所有決定，將由公司自行決定；

(C)參與者自願參加該計劃；

(D)績效股票單位和歸屬時獲得的任何股份，以及其收入和價值，並不打算取代任何退休金權利或補償；

(E)業績單位和歸屬後獲得的任何股份，以及這些單位的收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱、服務終了付款、獎金、長期服務金、與休假有關的付款、假日工資、養卹金或退休金或福利或類似的強制性付款；

(F)績效股票單位相關股票的未來價值是未知的、無法確定的，也不能確定地預測；

(G)如果績效股票單位歸屬，參與者獲得股票，則這些股票的價值可以增加或減少；

(H)除非與公司另有協議，否則績效股票單位和受績效股票單位約束的股份及其收入和價值不得作為參與者可能作為董事提供的任何子公司的服務的代價或與該服務相關而授予；

(I)因服務終止(不論出於任何原因，不論後來是否被發現無效或違反參與者受僱或提供服務的司法管轄區的就業法律，或參與者的僱傭或服務協議的條款，如有)而導致的績效股票單位被沒收，不會引起任何索賠或獲得賠償或損害的權利；

(J)除非本計劃或本公司自行決定另有規定，績效股票單位和本協議所證明的利益不會產生任何權利，使績效股票單位或任何此類利益轉移到另一家公司或由另一家公司承擔，也不會因任何影響股票的公司交易而被交換、套現或取代；

(K)本公司、僱主或任何其他附屬公司或聯營公司均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能影響績效股票單位的價值或因績效股票單位歸屬或隨後出售歸屬後獲得的任何股份而應支付給參與者的任何金額；以及

(L)本公司不會提供任何税務、法律或財務意見，亦不會就參與者參與計劃或收購或出售股份提出任何建議。參與者在採取任何與該計劃有關的行動之前，應就其參與該計劃一事與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。

第九節調整績效目標。委員會有權調整或修改本計劃所允許或本協議所設想的績效目標的計算方法。此外，業績目標和業績目標的計算實現程度可不時以委員會認為必要或適當的任何方式單獨酌情公平地加以調整。例如，可作出調整以考慮(I)在業績期間發生的任何收購、資產剝離、重組、重組或任何其他不尋常或非經常性事件或情況，及/或(Ii)影響公佈業績的税法、會計原則或其他法律或監管規則的任何變化，包括導致損益或開支被確定為非常或不尋常性質或在每種情況下很少發生，影響本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司的財務報表的任何變動。

第10節數據隱私同意。

本公司位於美國德克薩斯州78218，Windcrest，狂熱廣場1號，公司及其其他子公司和附屬公司的員工有機會參與該計劃，由公司自行決定。如果參與者希望參與該計劃，則參與者理解他或她應審查以下有關公司數據處理實踐的信息，並聲明其同意。

(A)數據收集和使用。本公司收集、處理和使用參與者的個人數據，包括但不限於姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他身份號碼(例如，居民註冊號)、護照號碼、工資、公民身份、職稱、公司持有的任何股票或董事職位，以及公司從參與者或參與者的僱主那裏獲得的所有獎勵的詳細信息，這些獎勵被取消、既得或未兑現。如果公司向參與者提供參與計劃的機會，公司將收集參與者的個人數據，用於分配股票以及實施、管理和管理計劃。本公司處理參賽者個人資料的法律依據是參賽者的同意。

(B)股票計劃管理服務提供者。公司將參與者數據傳輸到E*Trade，這是一家總部位於美國的獨立服務提供商，它幫助公司實施、管理和管理該計劃，如果參與者的業績股票單位背心，公司將股東數據傳輸到ComputerShare，這是一家總部位於美國的獨立服務提供商，它幫助公司進行股票管理。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並將參與者的個人數據與另一家以類似身份提供服務的公司共享。公司的服務提供商可以為參與者開立賬户。與會者將被要求就單獨的條款和數據處理達成一致

與適用的服務提供商的實踐，這與計劃管理服務提供商有關，這是參與者參與計劃的能力的一個條件。

(C)國際數據轉移。該公司及其服務提供商的總部設在美國。如果參與者不在美國，參與者應該注意到，他或她的國家可能制定了與美國不同的數據隱私法。

(D)數據保留。本公司將僅在實施、管理和管理參與者參與本計劃所需的時間，或在遵守法律或法規義務(包括税法和證券法)的情況下，才使用參與者的個人數據。當公司不再需要參與者的個人數據時，公司將從其系統中刪除該數據。

(E)自願和拒絕同意或撤回同意的後果。參與者參加該計劃和同意完全是自願的。參加者可隨時拒絕或撤回其同意。如果參與者不同意，或如果參與者撤回同意，則參與者不能參與計劃。這不會影響參與者作為僱員的工資；參與者只會失去與該計劃相關的機會。

(F)數據主體權利。參與者根據其所在國家的數據隱私法擁有多項權利。根據參與者所在地的不同，他或她的權利可能包括：(I)請求訪問或複製公司處理的個人數據，(Ii)更正不正確的數據，(Iii)刪除數據，(Iv)限制處理，(V)數據的可攜帶性，(Vi)向參與者所在國家的主管當局提出投訴，和/或(Vii)列出參與者個人數據的任何潛在接收者的姓名和地址。要了解參與者的權利或行使其權利，請聯繫公司：收件人：股票計劃管理員，1狂熱場所，温德克雷斯特，德克薩斯州78218，美國。

(G)參與者也理解，公司未來可能會依賴不同的法律依據來處理或傳輸數據，和/或要求參與者提供另一項數據隱私同意。如適用並經本公司要求，參與者同意向本公司或僱主提供經簽署的確認或數據隱私同意書(或任何其他確認、協議或同意)，本公司和/或僱主可能認為根據參與者所在國家的數據隱私法，有必要在現在或將來獲得該確認、協議或同意。參保人明白，如果參保人未能履行公司和/或僱主要求的任何此類確認、協議或同意，他或她將無法參加本計劃。

第十一節守法。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，除非有適用於股票的任何登記、資格或其他法律要求的豁免，否則在根據任何美國或非美國地方、州或聯邦證券或交易所管制法律或法規完成任何股票登記或資格之前，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或在獲得美國或非美國地方、州或聯邦政府機構的任何批准或其他批准之前，公司不應被要求交付在歸屬績效股票單位時可發行的任何股票。本公司有絕對酌情決定權認為必要或適宜的註冊、資格或批准。參會者明白本公司並無義務向美國證券交易委員會或任何美國或美國以外的州或其他證券委員會登記或確認股份的資格，亦無義務就股份的發行或出售尋求任何政府當局的批准或批准，亦無能力

根據履約股份單位取得本公司認為合法發行及出售任何股份所需的任何監管機構的批准，將解除本公司因未發行或出售該等股份而須獲批准的任何責任。

第十二節電子交付和承兑。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

第13節語言。參與者承認其英語水平足以理解本協議的條款和條件。此外，如果參與者收到了本協議或與績效存量單位和/或計劃相關的任何其他文件，翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

第14條裁決的償還。根據本計劃第10.5節的規定，如果在股票交付或績效股票單位的其他結算(包括任何現金支付)後，公司被要求重述之前報告的任何衡量期間的財務業績，而本次贈款的業績是衡量的，委員會將要求參與者償還超過根據重述財務結果應支付的金額的任何已支付金額。委員會將發出書面還款通知，記錄更正後的計算結果以及還款金額和條件。參賽者必須按還款通知書上規定的金額還款。委員會可酌情減少今後的支出，以收回根據以前發出的還款通知而未支付的任何款項。

第十五節其他要求的強加。本公司保留權利對參與者參與本計劃、績效股票單位以及績效股票單位歸屬時購買的任何股份施加其他要求，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並有權要求參與者簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。

第16節通知。本協議項下的所有通知、索賠、證書、請求、要求和其他通信應以書面形式進行，如果親自遞送或由國際公認的夜間快遞、傳真、電子郵件或掛號信或掛號信、要求的回執和預付郵資的方式發送，應被視為已妥為發出和遞送，地址如下：

如果是對本公司，對其目前的執行辦公室和：

1個狂熱的地方

温德克雷斯特市

德克薩斯州聖安東尼奧，78218

注意：首席法務官

郵箱：LegalNotify@rackspace.com

如果發送給參與者，按本合同簽字頁上規定的地址發送給他或她，或發送到被通知一方可能已按照本協議以書面形式提供給另一方的其他地址。

任何此類通知或通信應被視為已收到：(A)如果是面對面遞送，則在遞送日期(或如果該日期不是營業日，則在遞送日期後的下一個工作日)收到；(B)對於國際公認的隔夜快遞，在發送日期後的下一個工作日收到；(C)如果是傳真發送，則在收到時(或如果不是在工作日發送，則在發送日期後的下一個工作日)；(D)如果是電子郵件，則在通過電子郵件發送時(在每個情況下，如果沒有產生“系統錯誤”或其他不能送達的通知)，(E)在郵寄的情況下，在郵寄包含這種通信的郵件之後的第三個工作日。

第17節違約者。任何一方對違反本協議任何規定的放棄必須以書面形式作出，不得生效或被解釋為放棄任何其他或隨後的違反。

第十八條參與人的承諾。參與者在此同意採取公司合理判斷認為必要或適宜的任何其他行動和簽署任何其他文件，以履行或實施根據本協議和本計劃的明文規定對參與者施加的一項或多項義務或限制。

第19節權利的修改。在本協議和本計劃規定的某些情況下，參與者的權利可能會被修改和終止(關於在此授予的績效股票單位)。儘管有上述規定，未經參與者同意，參與者在本協議和本計劃下的權利不得受到損害。

第20節行政法；爭議解決。

(A)儘管任何服務協議中包含任何相反的規定，但本協議將完全受特拉華州法律管轄並完全按照特拉華州法律解釋，而不會使任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或相互衝突的條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)生效。為進一步説明上述情況，特拉華州的國內法將控制本協議的解釋和解釋，即使根據該司法管轄區的法律選擇或法律衝突分析，其他一些司法管轄區的實體法將通常適用。

(B)儘管本計劃有任何相反規定，公司和參與者同意，任何一方就本協議或高管受僱於公司或與公司分離而提起或針對其提起的任何訴訟、訴訟或訴訟應僅在德克薩斯州的州法院提起。每一方明確且不可撤銷地同意並向此類法院提交與任何此類法律程序相關的司法管轄權、法院和地點，包括執行本協議或其在本協議項下的權利或義務，雙方同意接受另一方或其任何代理人就任何此類程序所作的訴訟程序的送達。

第21條內幕交易/市場濫用限制。根據參與者所在的國家/地區，參與者可能受到適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者直接或間接獲取、出售或嘗試出售股票或以其他方式處置股票或權利的能力

在參與者被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區或參與者所在國家/地區的法律定義)期間，本計劃下的股票(例如，績效股票單位)。參與者可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息，其中可能包括同事(“需要知道”的情況除外)；(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券；以及(Iii)取消或修改參與者在獲得內幕消息之前下達的訂單。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參賽者有責任確保參賽者遵守任何適用的限制，並被建議就此事與其私人法律顧問交談。

第22節外匯管制、税務和/或境外資產/賬户報告。參與者承認，根據其所在國家的不同，參與者可能需要遵守外國資產/賬户、外匯管制和/或納税申報要求，因為他或她購買、持有和/或轉讓其參與本計劃所得的股票或現金，以及/或從參與者所在國家以外的經紀公司/銀行賬户或法人實體獲取、持有和/或轉讓。參加者所在國家的適用法律可要求參加者向該國有關當局報告此類賬户、資產、餘額、其價值和/或與之有關的交易。參與者承認，他或她有責任確保遵守任何適用的外國資產/賬户、外匯管制和納税申報要求，並被建議就此事諮詢其私人法律顧問。

第23條第409A條。

(A)本協議的目的是免除或遵守第409a條的要求，以使根據本協議提供的任何履約股票單位或根據本協議可發行的股票均不受根據第409a條徵收的附加税的約束，並且本協議中的任何含糊之處將被解釋為如此豁免或如此遵守。根據本協議應支付的每一筆款項，根據財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的規定，應構成單獨的付款。

(B)本款僅適用於以下情況：公司在參與者“離職”時確定參與者是第409a節規定的“指定員工”，如財務條例第1.409A-1(H)節所定義的，並且確定這些PSU的結算不受第409a條的限制。如果適用本段，並且觸發結算的事件是參與者的“離職”，則本應在參與者“離職”後的前六個月內結算的任何PSU將改為在(I)參與者離職六個月週年紀念日或(Ii)參與者去世後的第一個工作日結算。

第24節對應物。本協議可簽署一份或多份副本，每一份副本應被視為正本，但所有這些副本一起僅構成一份協議。

第二十五條最終協議。本協議和本計劃(以及本協議中提及的其他文字)構成雙方之間關於本協議標的及其內容的完整協議，並取代之前所有與此相關的書面或口頭談判、承諾、陳述和協議。

第26條。可拆卸。本協議各方的願望和意圖是，在尋求執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策允許的範圍內，最大限度地執行本協定的規定。因此，如果本協定的任何特定條款因任何原因應由有管轄權的法院裁定為無效、禁止或不可執行，則關於該管轄權的該條款將無效，且不會使本協定的其餘條款無效，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。儘管有上述規定，但如果此類規定的適用範圍可以更窄，以使其在該管轄區內不會失效、禁止或不可執行，則在不使本協定的其餘規定無效或影響此類規定在任何其他管轄區的有效性或可執行性的情況下，該規定在該管轄區內的適用範圍應如此狹窄。

第27條強制執行。如果公司或參與者提起訴訟以強制執行或保護其在本協議或本計劃下的權利，每一方應單獨負責與此類訴訟相關的所有律師費、自付費用和支出。

第28條陪審團審判的通知。本協議的每一方在本協議項下產生的任何訴訟、訴訟或程序中，在其合法和有效的最大程度上，不可撤銷和無條件地放棄由陪審團進行審判。

第29節要求承兑；終止事先協議。如果參與者在授予績效股票單位之日起三十(30)天內不同意(無論是以電子形式還是以其他方式)本協議，績效股票單位應可由公司終止。一旦參與者接受本協議，本公司與參與者之間於2019年4月22日生效的某些基於業績的限制性股票獎勵協議即告終止，不再具有任何效力和效力。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本履約庫存單位協議。