本協議(下稱“協議”)於2022年4月2日(“生效日期”)由特拉華州的Aspen Aerogels，Inc.、其聯屬公司、繼承人或受讓人(統稱為“公司”)和簽署人John F.Fairbank(“顧問”)訂立和簽訂，主要居住地為馬薩諸塞州格羅頓市蜂鳥巷35號，郵編為01450。公司和諮詢公司還簽訂了一份日期為2022年3月29日的《分居協議》(“分居協議”)，本協議作為附件D附於後。

在本協議中，“公司業務”一詞指的是：(I)氣凝膠及相關產品和服務的開發、製造、商業開發、營銷、許可和銷售；或(Ii)由顧問代表公司履行的任何主要或實質性工作責任；或(Iii)公司實際或可證明預期的研究或開發。雙方同意，“本公司的業務”的範圍是國內和國際的。

1.工作説明書。諮詢人應提供附表A所附工作説明書(“工作説明書”)中所述的服務(“服務”)。服務應在工作説明書(“期限”)規定的時間內提供，顧問應獲得工作説明書中規定的補償(“補償”)作為服務補償。

2.機密信息。

(A)公司資料。顧問特此同意，在本協議有效期內及協議終止後的五年內，除為本公司的利益外，不得使用本公司的任何保密信息，或在未經本公司書面授權的情況下向任何人、公司或公司披露本公司的任何保密信息。這一義務是對顧問不使用或披露其在受僱於公司期間獲得的保密信息的義務的補充。“保密信息”係指公司的任何專有信息、技術數據，包括但不限於研究、產品計劃、產品、服務、客户名單和客户(包括但不限於顧問在本協議期間致電或瞭解的公司客户)、市場、軟件、開發、發明、工藝、配方、技術、設計、圖紙、工程、硬件配置信息、客户名單、員工名單、營銷、公司直接或間接以書面、口頭或圖紙或對部件或設備的觀察向顧問披露的財務或其他業務信息。“保密信息”不包括任何上述項目，這些項目已為公眾所知，並通過顧問或其他對所涉項目負有保密義務的人的不正當行為而普遍獲得。如果法律要求顧問披露保密信息，例如迴應合法發出的傳票或法院命令, 顧問應首先將其披露意向提前通知公司，以便公司可以採取適當步驟保護其保密信息不被披露。諮詢公司進一步瞭解，公司的商業祕密或專有技術也構成保密信息，必須嚴格保密，除第2(A)節規定外，諮詢公司不得使用或披露任何其他信息。

(B)第三方信息。諮詢公司承認，公司已經並將在未來從第三方收到其機密或專有信息，但公司有責任對該等信息保密，並僅將其用於某些有限的目的。顧問在此同意嚴格保密第三方的所有此類機密或專有信息，不向任何人、公司或公司披露或使用這些信息，除非必要時根據公司與任何此類第三方的協議或其他安排為公司開展顧問工作。

3.發明創造。

(A)保留和許可的發明。諮詢公司已在本協議附件B中附上一份清單，列出諮詢公司在本協議簽訂前作出的所有發明、原創作品、發展、改進和商業祕密，包括在執行本協議之前構思、開發或簡化為實踐的發明(在此統稱為“先前發明”)，屬於諮詢公司，與公司的業務有關，且未在本協議下轉讓給公司；或者，如果未附上此類清單，諮詢公司表示沒有此類發明。如果在與公司的本協議過程中，顧問將顧問擁有或擁有權益的先前發明納入公司的產品、工藝或機器，包括產品文獻、網站或報告，則公司在此被授予非排他性的、可轉讓的、免版税的、不可撤銷的、永久的、全球範圍的許可證，以製作、製作、修改、使用、銷售、複製、準備衍生作品，並向公眾分發該先前發明的副本，作為公司業務的一部分或與公司業務相關，包括該產品、工藝機器、產品文獻、網站和報告。

(C)轉讓給美國的發明。顧問在此同意將顧問對任何和所有發明的所有權利、所有權和利益轉讓給美國政府，只要根據公司與美國或其任何機構之間的合同，顧問的全稱必須在美國。

(D)記錄的保存。顧問在此同意保存並保存顧問在與公司的本協議期限內(單獨或與其他人聯合)所做的所有發明的充分和最新的書面記錄。記錄將採用筆記、草圖、圖紙的形式，無論是電子形式還是硬拷貝形式，以及公司可能指定的任何其他格式。這些記錄在任何時候都將提供給公司，並始終是公司的獨有財產。

(E)專利和版權註冊。諮詢人特此同意以各種適當方式協助公司或其指定人，由公司承擔費用，以確保公司在任何和所有國家/地區享有的發明權利和與之相關的任何版權、專利、掩膜作業權或其他知識產權，包括向公司披露所有與此有關的信息和數據，執行公司認為必要的所有申請、規格、宣誓、轉讓和所有其他文書，以便申請和獲得這些權利，並將唯一和專有權利轉讓給公司、其繼承人、受讓人和被提名人。該等發明的所有權和權益，以及與之有關的任何著作權、專利權、面具作業權或其他知識產權。諮詢人還同意，諮詢人有權簽署或促使簽署任何此類文書或文件，在本協議終止後應繼續履行。如本公司因顧問精神或身體上無行為能力或任何其他原因而不能獲得顧問簽署，以申請或進行上述轉讓給本公司的任何美國或外國專利或版權註冊申請，則諮詢公司特此不可撤銷地指定及委任本公司及其正式授權人員及代理人為其代理人及代理人，代其行事，並代其執行及提交任何該等申請及作出所有其他合法準許的行為，以進一步起訴及發出有關專利或版權註冊的函件，其法律效力與由顧問簽署時相同。

4.歸還公司文件。顧問特此同意，在本協議終止後，顧問將立即向公司或顧問的繼任人或受讓人交付(不會持有、重新創建或交付給公司)任何和所有設備、記錄、數據、記錄、報告、提案、清單、信件、規格、圖紙、藍圖、草圖、材料、設備、其他文件或財產，或在任何媒介上覆制在本協議期限內由公司或顧問的繼任者或受讓人開發的或以其他方式屬於公司的任何上述項目；但在本協議期滿或終止時，顧問可保留(無需任何Aspen信息)《分離協議》第6節所規定的筆記本電腦和手機。

5.非競爭性。¹根據顧問於2015年12月16日與本公司訂立的競業禁止協議(“競業禁止協議”)及離職協議的條款，本協議並無任何意圖修改顧問的離職後責任。

6.徵求員工意見。諮詢人特此同意，在緊接終止後的二十四(24)個月內

7.出口管制合規性。顧問不得出口公司提供的任何信息，除非首先遵守美國出口管理條例的所有要求，包括《國際武器貿易條例》和《出口管理條例》，包括獲得任何出口許可證的要求(如果適用)。諮詢公司在提交任何出口此類信息的授權請求之前，應首先獲得公司的書面同意。顧問應就顧問未能遵守本款、《武器出口管制法案》、《出口管理法案》和適用法規或其他適用法規而產生的所有索賠、要求、損害、成本、罰款、罰款、律師費以及所有其他費用和成本，為Aspen Aerogels，Inc.及其高級管理人員和董事辯護、賠償並使其不受損害。

8.遵守法律和法規。諮詢人同意(I)遵守所有適用的法律、法規和法規，包括但不限於《美國反海外腐敗法》和任何類似的外國法律；和(Ii)公司及其每一位直接或間接所有人或其他財務利益持有人(“所有人”)、董事、僱員和為公司工作或代表公司工作的其他人(“代表”)，沒有也不會在與本協議有關的任何交易或與產品銷售有關的任何其他工作中，直接或間接向任何政府官員或向任何第三方支付任何款項或有價物品，或向任何第三方支付款項，以不正當方式獲取，保留、指導業務或獲得不正當利益(統稱為“不當行為”)或採取任何其他行動，直接或間接違反禁止公共或商業賄賂、敲詐勒索、回扣或其他非法或不正當經營手段的適用法律和法規(統稱為“反腐敗法”)。就本協定而言，“政府官員”係指下列人員：任何政府的官員或僱員；任何公共國際組織(如聯合國、世界銀行或國際貨幣基金組織)的官員或僱員；任何政府或任何公共國際組織的部門、機構或機構的官員或僱員；任何政府所有或政府控制的公司的官員或僱員；政黨；政黨官員；或任何人，無論是個人還是其他人。, 以官方身份代表上述任何機構或任何政府實體行事。諮詢師確認已收到http://ir.aerogel.com/investors/governance/default.aspx；上提供的最新版本的《阿斯彭商業行為和道德準則》(以下簡稱《守則》)，並瞭解該守則如何適用於諮詢師，並同意嚴格遵守該守則。

9.代表。顧問特此同意履行本協議條款所需的任何適當的宣誓或核實任何適當的文件。顧問特此聲明，顧問履行本協議的所有條款不會導致違反與第三方的任何協議，包括違反任何協議，將顧問在本協議之前以保密或信託方式獲得的專有信息保密。在本合同中，諮詢師未簽訂任何口頭或書面協議，且諮詢師同意諮詢師不會簽訂任何有實質性衝突的口頭或書面協議。

10.分配。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或委派本協議或本協議項下的任何義務。

11.審裁權/陪審團審判豁免

(A)除本協議第12條另有規定外，每個顧問和公司同意，因顧問與公司的諮詢關係或任何解釋、施工、履行或違反本協議而引起、有關或有關的任何爭議或爭議，應根據當時有效的美國仲裁協會的商業仲裁規則，在馬薩諸塞州伍斯特縣通過仲裁解決。仲裁員的裁決是終局的、決定性的，並對仲裁各方具有約束力。判決可以根據仲裁員的決定在任何有管轄權的法院進行。公司和顧問應各自支付仲裁費用和費用的一半，包括仲裁員費用，公司和顧問應各自支付各自的律師費用和費用。

(B)雙方特此放棄任何一方可能擁有的陪審團審判的權利，並同意雙方之間的所有爭議應完全通過仲裁解決，除非本合同第12條另有規定。

(C)諮詢人理解每一方當事人根據本協議通過仲裁解決索賠的承諾

12.同等的補救措施。諮詢人同意，不可能或不足以衡量和計算公司因違反本協議第2、3、4、5、6、7、8和9條所規定的任何條款而造成的損害，並且此類違規行為將是不可彌補的。因此，諮詢公司同意，如果諮詢公司違反任何此類條款，公司除有權獲得IT可獲得的任何其他權利或補救措施外，還有權從有管轄權的法院獲得禁制令，以限制此類違反或威脅違反，並具體履行本協議的任何此類條款。諮詢人還同意，在獲得這種衡平法救濟時不需要任何擔保或其他擔保，諮詢人特此同意發佈該禁令，並同意下令具體履行。

13.執法權；同意屬人管轄權。本協議將受馬薩諸塞州聯邦法律管轄。根據本協議第12節的規定，諮詢公司在此明確同意位於馬薩諸塞州的州法院和聯邦法院對諮詢公司提起的任何訴訟擁有專屬個人管轄權。

14.終止。本協議應繼續適用於任何工作説明書，直到該工作説明書終止或以其他方式按其條款到期為止。儘管有上述規定，公司可在書面通知顧問後，隨時出於(如下所述)原因終止本協議，包括工作説明書。顧問可在向公司發出十(10)天的書面通知後，以任何或無任何理由終止本協議，包括任何工作説明書。本協議的所有條款，其性質是為了在本協議終止後繼續存在，將在終止後繼續存在。就本協議而言，“原因”是指：(I)故意的不當行為、不誠實、欺詐或違反對公司的受託責任；(Ii)故意不履行服務或違反與公司的協議，導致公司直接或間接的重大損失、損害或傷害，以及顧問未能在顧問收到書面通知後三十(30)天內補救；(Iii)未經授權披露公司的任何商業祕密或機密信息；(Iv)作出對本公司構成不公平競爭或誘使任何客户或供應商違反與本公司的合約的行為；(V)作出對本公司業務有重大損害的行為；或(Vi)就任何涉及欺騙、不誠實或欺詐的重罪起訴顧問，或由顧問作出任何合理預期會對本公司造成重大傷害或聲譽損害的刑事行為。就本協議而言，顧問是否已作出上文第(I)至(Vi)段所述類型的作為或不作為，將由本公司善意酌情決定，其決定為最終決定。

15.最終協議。本協議闡明瞭公司與顧問之間關於本協議標的的全部協議和諒解，併合並了我們之間之前的所有討論，但不影響或取代分離協議或競業禁止協議。對本協議的任何修改或修正，或對本協議項下任何權利的任何放棄，除非被控方以書面形式簽署，否則無效。顧問職責或薪酬的任何後續變更或變更不會影響本協議的有效性或範圍。

16.可維護性。如果根據適用法律，本協議中的一項或多項條款被視為無效或可撤銷，則其餘條款將繼續完全有效，而不包括任何此類條款。

17.生存。以下條款在本協議終止後繼續有效：第2至8節，以及為解釋本協議而可能需要的其他條款。

18.獨立承包人。顧問是一家獨立的承包商，應單獨負責(並賠償並使本公司不受損害)任何失業或殘疾保險金，以及聯邦、州或當地法律可能要求的任何社會保障、所得税或其他扣繳、扣除或付款，以支付本協議項下支付給顧問的任何款項或顧問提供或提供的任何服務或材料。