附件10.7
第四修正案
至
第二次修訂和重述貸款和擔保協議
本《第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議第四修正案》(以下簡稱《修正案》)於2022年4月28日由硅谷銀行(以下簡稱“銀行”)和Aspen Aerogels,Inc.(一家特拉華州公司,地址為福布斯路30號,B棟,Northborough,Massachusetts 01532)之間簽訂。
獨奏會
A.銀行和借款人簽訂了日期為2021年3月12日的該特定第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議,該協議經2021年9月29日的第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議第一修正案進一步修訂,並由2021年12月27日的第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的特定第二次修正案進一步修訂,並由日期為2022年3月31日的第二次修訂和重新啟動的貸款和擔保協議(該協議可能不時進一步修訂、重述、修訂和/或補充,“貸款協議”)進一步修訂。
銀行已為貸款協議所允許的目的向借款人提供信貸。
借款人已要求銀行修改貸款協議,以便對貸款協議進行某些修改,如本文中更全面地闡述的那樣。
D.銀行已同意修改貸款協議的某些條款,但僅限於根據下列條款、條件和依據作出的陳述和保證的範圍。
協議
因此,現在,考慮到前述敍述和其他良好和有價值的對價,特此確認這些對價的收據和充分性,並打算具有法律約束力,本合同各方同意如下:
1.定義。使用但未在本修正案中定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。
2.《貸款協議》修正案。
2.1第13節(定義)。第13.1節中規定的下列術語及其定義應全部刪除,代之以:
“週轉線到期日”為2022年6月27日。
3.修訂的限制。
3.1上述第2節所載的修訂,對本文所述的目的有效,並應嚴格按書面規定加以限制,不得視為(A)同意對任何貸款文件的任何其他條款或條件作出任何修訂、豁免或修改,或(B)以其他方式損害本行現在或將來根據或與任何貸款文件有關的任何權利或補救辦法。
3.2本修正案應與貸款文件以及貸款文件中規定的所有條款、條件、陳述、保證、契諾和協議一起解釋,並將其作為貸款文件的一部分。
除在此修改的以外,在此予以批准和確認,並應保持完全效力和作用。
4.陳述和保證。為促使銀行簽訂本修正案,借款人特此向銀行作出如下聲明和擔保:
4.1在本修正案生效後,(A)貸款文件中包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實、準確和完整的(除非該陳述和擔保與較早的日期有關,在這種情況下,它們在該日期是真實和正確的),以及(B)沒有違約事件發生,並且仍在繼續;
4.2借款人有權執行和交付本修正案,並履行經本修正案修正的貸款協議項下的義務;
4.3生效日向銀行提交的借款人組織文件保持真實、準確、完整,未被修改、補充或重述,目前並將繼續完全有效;
4.4借款人簽署和交付本修正案,以及借款人履行經本修正案修正的《貸款協議》規定的義務,均已獲得正式授權;
4.5借款人執行和交付本修正案,以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議下的義務,不會也不會違反(A)對借款人具有約束力或影響借款人的任何法律或法規,(B)對借款人具有約束力的任何合同限制,(C)對借款人具有約束力的任何法院或其他政府或公共機構或當局或其分支機構的任何命令、判決或法令,或(D)借款人的組織文件;
4.6借款人籤立和交付本修正案,以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議下的義務,不需要任何對借款人具有約束力的命令、同意、批准、許可證、授權或確認,或向任何政府或公共機構或當局或其分支機構提交、記錄或登記或豁免,但已獲得或作出的除外;和
4.7本修正案已由借款人正式籤立並交付,是借款人的具有約束力的義務,可根據其條款對借款人強制執行,但其可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、清算、暫停或其他類似的一般適用法律以及與債權人權利有關或影響債權人權利的衡平原則的限制。
5.完善證書的合理化。借款人特此批准、確認和重申,在所有重要方面,截至2021年3月12日的某一完美證書中所包含的所有和單一的條款和披露,並確認、確認和同意借款人在附件1更新的該完美證書中提供給銀行的披露和信息,截至本合同日期未發生變化。
6.借款人沒有任何抗辯理由。借款人在此承認並同意,借款人對銀行的義務或其他方面沒有任何抵銷、抗辯、索賠或反索賠,如果借款人現在或曾經對銀行有或曾經有過任何抵銷、抗辯、索賠或反索賠,無論是已知的還是未知的,在法律上或衡平法上,所有這些都被明確放棄,借款人特此免除銀行在此項下的任何責任。
7.融合。本修正案和貸款文件代表了關於這一主題的全部協議,並取代了先前的談判或協議。雙方就本修正案和貸款文件的主題達成的所有事先協議、諒解、陳述、保證和談判均合併到本修正案和貸款文件中。
8.對口支援。本修正案可在任何數量的副本中執行,所有這些副本加在一起應被視為構成同一文書。
9.手續費和費用。借款人同意在收到發票後立即向銀行支付與本修改相關的法律費用和費用。
10.效率。作為本修正案生效和銀行根據循環線提供進一步墊款的義務的先決條件,銀行應在本修正案之前或與本修正案同時收到下列文件,每份文件的形式和實質均應令銀行合理滿意:
10.1本修正案以借款人的名義正式簽署;
10.2擔保人正式籤立並交付的實質上以附表1所附形式作出的修改和重申擔保的確認;以及
10.3銀行可能合理要求的其他文件。
[簽名頁面如下。]
茲證明,本修正案已於上文第一次寫明的日期正式簽署並交付,特此通知。
銀行 |
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借款人 |
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硅谷銀行 |
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Aspen氣凝膠公司 |
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由以下人員提供: |
/s/克里斯塔·亞歷克森 |
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由以下人員提供: |
裏卡多·C·羅德里格斯 |
姓名:克里斯塔·亞歷克森 |
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姓名:裏卡多·C·羅德里格斯 |
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頭銜:副總統 |
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職務:高級副總裁, 首席財務官兼財務主管 |
附表1
對修訂的認收
並重申擔保和擔保協議
第1節擔保人在此承認並確認,它已審閲並批准了日期為本協議日期的《第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議第一修正案》(以下簡稱《修正案》)的條款和條件。
第二節擔保人特此同意修正案,並同意與借款人在貸款協議下的義務有關的擔保和擔保人擔保協議將繼續完全有效,應是有效和可執行的,不應因修正案或與本修正案相關的任何其他文件或指示的執行而受到損害或以其他方式影響。
第3款擔保人聲明並保證,在修正案生效後,擔保書中包含的所有陳述和擔保都是真實、準確和完整的,就像本擔保書的日期一樣。
日期:2022年4月28日
[簽名頁如下]
擔保人: |
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羅德島Aspen氣凝膠有限責任公司 |
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由以下人員提供: |
裏卡多·C·羅德里格斯 |
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姓名:裏卡多·C·羅德里格斯 |
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職務:高級副總裁、首席財務官兼財務主管 |
附件一
現更新完好性證書第2節,以引用以下提交的報告:
借款人自2021年3月以來的公開披露
日期 |
歸檔類型 |
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|
March 15, 2021 |
S-3 |
March 23, 2021 |
新聞稿-水塔爐邊聊天系列 |
April 7, 2021 |
新聞稿-2021年第一季度收益發布和電話會議日期 |
April 19, 2021 |
Defa 14A |
April 23, 2021 |
生效順序 |
April 29, 2021 |
8-K-新聞稿2021年第一季度財務業績 |
April 29, 2021 |
新聞稿-2021年第一季度財務業績 |
May 4, 2021 |
10-Q (Q1 2021) |
May 6, 2021 |
新聞稿-意大利建材訴訟 |
May 6, 2021 |
8-K-專利侵權訴訟新聞稿 |
May 17, 2021 |
新聞稿-水塔爐邊聊天系列 |
May 18, 2021 |
新聞稿-李約瑟科技與媒體會議 |
June 1, 2021 |
8-K-年會投票結果 |
June 1, 2021 |
新聞稿-考恩科技的爐邊聊天 |
June 3, 2021 |
表格4-非僱員董事股票獎勵 |
June 3, 2021 |
表格4-非僱員董事股票獎勵 |
June 3, 2021 |
表格4-非僱員董事股票獎勵 |
June 3, 2021 |
表格4-非僱員董事股票獎勵 |
June 3, 2021 |
表格4-非僱員董事股票獎勵 |
June 3, 2021 |
表格4-非僱員董事股票獎勵 |
June 8, 2021 |
新聞稿-水塔爐邊聊天系列 |
June 29, 2021 |
新聞稿與科赫戰略平臺進行7500萬美元私募 |
June 30, 2021 |
8-K-證券購買協議 |
July 1, 2021 |
D-小公司未經註冊發行和出售證券 |
July 1, 2021 |
表格4-員工董事股票獎勵 |
July 8, 2021 |
新聞稿-2021年第二季度收益發布和電話會議日期 |
July 29, 2021 |
8-K-新聞稿2021年第一季度財務業績 |
July 29, 2021 |
新聞稿-2021年第二季度財務業績 |
2021年8月4日 |
表格4-惠特克行使/銷售 |
2021年8月4日 |
表格4-Landes銷售 |
2021年8月4日 |
10-Q (Q2 2021) |
2021年8月5日 |
CANACCORD GENINITY 41的壁爐邊聊天ST年度增長大會 |
2021年8月27日 |
表格4-持續行使/銷售 |
2021年9月1日 |
考恩14酒店的壁爐邊聊天這是一年一度的全球交通與可持續移動大會 |
2021年9月10日 |
S-3 |
2021年9月20日 |
生效順序 |
2021年9月24日 |
424B3-招股章程 |
2021年10月1日 |
當前報告歸檔 |
2021年10月28日 |
當前報告歸檔 |
2021年11月3日 |
表格4-青年特賣會 |
2021年11月4日 |
8-K-新聞稿2021年第三季度財務業績 |
2021年11月10日 |
表格4-惠特克行使/銷售 |
2021年11月29日 |
表格4-Gervis練習 |
2021年12月1日 |
表格4-持續行使/銷售 |
2021年12月20日 |
表格4-Noetzel練習 |
2021年12月27日 |
當前報告歸檔 |
2022年1月3日 |
當前報告歸檔 |
2022年1月4日 |
當前報告歸檔 |
2022年1月13日 |
當前報告歸檔 |
2022年1月28日 |
附表13G/A提交 |
2022年1月31日 |
表格3提交 |
2022年2月9日 |
附表13G/A提交 |
2022年2月11日 |
表格5存檔 |
2022年2月17日 |
當前報告歸檔 |
2022年2月17日 |
當前報告歸檔 |
2022年2月18日 |
當前報告歸檔 |
2022年2月22日 |
附表13G/A提交 |
2022年2月23日 |
表格4-SpringCreek Capital LLC |
2022年2月25日 |
表格4-費爾班克斯 |
2022年2月25日 |
表格4-楊氏 |
2022年2月25日 |
表格4--續 |
2022年2月25日 |
表格4-先令 |
2022年2月25日 |
表格4--古爾德 |
2022年2月25日 |
表格4-惠特克 |
2022年2月25日 |
表格4-Landes |
March 1, 2022 |
S-8登記聲明 |
March 1, 2022 |
表格10-K年度報告 |
March 1, 2022 |
表格4-楊氏 |
March 1, 2022 |
表格4-惠特克 |
March 1, 2022 |
表格4-費爾班克斯 |
March 1, 2022 |
表格4--續 |
March 1, 2022 |
表格4-Landes |
March 3, 2022 |
表格D |
March 16, 2022 |
S-3註冊聲明 |
March 16, 2022 |
當前報告歸檔 |
March 23, 2022 |
表格4-Gervis |
March 29, 2022 |
當前報告歸檔 |
March 30, 2022 |
表格3-Wood River Capital LLC |
March 30, 2022 |
表格4-科赫工業公司 |
April 1, 2022 |
當前報告歸檔 |
April 1, 2022 |
表格3-羅德里格斯 |
April 5, 2022 |
附表13D |
April 6, 2022 |
表格D |
April 11, 2022 |
表格4-Noetzel練習 |
April 21, 2022 |
委託書(最終) |
April 21, 2022 |
其他委託書徵集材料(最終) |
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公司及其附屬公司的高級職員
以下是公司及其子公司高級管理人員的姓名和職稱。
高級船員姓名 |
辦公室/頭銜 |
公司/附屬公司名稱 |
唐納德·R·楊 |
總裁兼首席執行官 |
Aspen Aerogels公司和羅德島,德國和佐治亞州的子公司 |
裏卡多·羅德里格斯 |
高級副總裁、首席財務官兼財務主管 |
Aspen Aerogels,Inc.和羅德島,德國和佐治亞州的子公司。 |
科比·惠特克 |
銷售與市場高級副總裁 |
Aspen Aerogels公司 |
基思·L·席林 |
技術高級副總裁 |
Aspen Aerogels公司 |
凱利·孔蒂 |
人力資源部高級副總裁 |
Aspen Aerogels,Inc.以及羅德島和佐治亞州的子公司。 |
格雷格·蘭德斯 |
運營和戰略發展高級副總裁 |
Aspen Aerogels,Inc.以及羅德島和佐治亞州的子公司。 |
薩希爾·瑟梅利 |
祕書 |
Aspen Aerogels,Inc.以及羅德島和佐治亞州的子公司。 |
Poongunran Muthukumaran |
助理國務卿 |
Aspen Aerogels,Inc.以及羅德島和佐治亞州的子公司。 |