aspn-ex102_232.htm

附件10.2

格魯吉亞項目發展財政援助

諒解備忘錄

I.	本諒解備忘錄由Aspen Aerogels佐治亞州有限責任公司(“公司”)、布洛赫縣發展局(“發展局”)和佐治亞州經濟發展部(“GDEcD”)簽訂，佐治亞州經濟發展部(“GDEcD”)是佐治亞州(“州”)行政部門的一個機構，日期為2022年2月17日。

二、	目的：本諒解備忘錄的目的是描述、承諾和讚揚公司為社區和州所做的投資項目(“項目”)及其帶來的一般經濟效益，並在商定的時間框架內共同有效地申請由佐治亞州社區事務部(DCA)管理的1,000,000美元的EDGE獎。

三.	《項目》描述：對未合併的布洛克縣(社區)的經濟發展投資項目機會描述為：

該公司將在佐治亞州30452號洛基路143號建造一座生產氣凝膠產品的工廠(以下簡稱“工廠”)。該公司將創造或導致創造250個淨新的全職工作崗位¹，平均工資為62 000美元，外加福利，並將在36個月業績期末投資或促使投資總額為3.25億美元。

四、	國家援助：上述項目的一個重要組成部分是要求以贈款的形式提供國家援助²(“項目開發贈款”)，以確保社區和國家的項目投資。該項目成功所需的項目發展贈款如下：1,000,000美元的邊緣贈款，用於抵消該設施的機器和設備成本。

V.	公司承諾：作為上述第三節中描述的項目的一部分，公司承諾在土地、建築和/或建築、設備和其他不動產和個人財產方面投資3.25億美元，並在(I)設施入住證頒發之日起至2024年12月31日之前或(Ii)預期開始之日起三十六(36)個月內創造250個新的全職工作崗位。該公司可能從2021年10月8日開始統計就業和投資。

該公司還打算在該社區的這一特定設施維持至少10年的運營。此外，在項目開發補助金髮放之前，公司應參加與州和社區宣佈該項目的聯合新聞稿。此外，公司同意在指定的時間內，或在未指定時間的情況下，在DCA向開發機構發出項目開發贈款申請之日起30天內，向DCA提供以下內容：

¹	新的新全職工作的定義是指在喬治亞州境內以前不存在的新工作，每週至少有35個小時，有機會獲得醫療福利，但不一定有報酬或補貼。

²	任何由獎勵金額資助或部分資助的資產(“贈款資助資產”)必須在本贈款的有效期內公開命名。此外，公司不得使用公開名稱的機器和設備作為融資抵押品，也不得將該等機器和設備的擔保權益授予開發局以外的任何實體。

在簽署本諒解備忘錄時，指定的正式公司聯繫人，包括頭銜和所有聯繫信息，以進一步澄清與項目開發贈款/貸款和申請有關的項目活動，並促進下列項目。

項目投資預計完成時間表的説明；

公司描述和將在本次作業中進行的業務活動類型；

公司的主要NAICS代碼，如果不同，則為建議的運營或擴建所特有的NAICS代碼；

上述職位總數的預期平均工資率；

經營或擴張將創造的工作崗位的類型和質量的説明，以及公司為員工提供的福利清單；

最近兩年公司10K報告的複印件，或如果是私人所有的，最近兩年的聯邦納税申報單或經審計的公司財務報表的複印件；以及

在簽署本諒解備忘錄時，第七節(將由格魯吉亞經濟發展部提供)中註明的格魯吉亞業績問責協議的簽字版本。

確定DCA所需文件的贈款文件核對表作為附件A附於本文件之後。

六、六、	開發授權承諾：作為上述項目(第三節)的一部分，開發管理局承諾向DCA正式申請1,000,000美元的邊緣贈款，以獲得上述項目開發贈款(第四節)，因為該項目預計將通過增加當地就業機會、可能增加當地銷售税和物業税以及注入新的資本投資和對社區的輔助相關支出來提供公共經濟發展好處，如上文詳細描述的項目描述和公司承諾所述。

開發局還承諾，自DCA發出申請之日起30天內，向DCA提交完整的申請，包括但不限於以下信息：

1.	用國家財政援助資金資助或改善的項目財產目前為公共所有和控制的證據，或正在被收購的證據；

2.	發展局或社區對該項目的投資或貢獻的詳情，作為吸引該項目投資的關鍵組成部分；以及

3.	現場地圖和/或建築插圖和/或設備描述，描述要收購或改進的財產。

七、	GDECD承諾：GDECD作為上述項目(第三節)的一部分，承諾在簽署諒解備忘錄後14天內向DCA提供GDECD專員的正式推薦信，建議該項目獲得100萬美元的邊緣資金，用於上述第四節所述的項目發展資助目的和資金使用。

除了推薦信，GDEcD還將在20個工作日內向DCA提供該項目為國家和社區帶來的經濟效益摘要，包括估計的淨現值

並根據項目對當地和全州的預期經濟影響，根據贈款或貸款金額，向州政府提供具體的預期回收期。

此外，GDEcD將向DCA提供一份績效和問責協議，該協議將由DCA專員與本公司和發展局的授權官員簽署。這份簽署的文件也將在30天內轉發給DCA。

八.	競爭的證據：如果沒有本文件第四節所述的國家援助，公司可能已經決定將第三節所述的項目選址在競爭對手南卡羅來納州的一個地點。

IX.	所需額外文件：各方理解並同意，在批准經濟援助獎勵後，發展局(或相關申請人)在發放獎勵之前可能需要下列事項：

作為項目發展資助獎勵的一部分，開發管理局將獲得或改善的財產的獨立成本估算、工程估算或評估；

發展局與公司之間的租約副本；及

如適用，包括驗證在內的誘因決議複印件。

X.	申請批准：雖然申請批准的時間表不能得到保證，而且通常取決於財務風險分析，但如果以上三方：公司、開發管理局和GDECD的每一方都在最後期限內完成，DCA將盡一切努力在收到本諒解備忘錄中詳細説明的所有項目和文件後60個工作日內就項目開發資金援助申請提出正式意見。

習。	轉讓：本公司可將本公司在本諒解備忘錄項下的所有權利及利益全部或部分轉讓予任何一間或多間公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他商業實體(“受讓人”)，而該等受讓人為本公司的全資附屬公司，並建議收購項目的全部或部分，其效力猶如該等受讓人在本諒解備忘錄中被指名為本公司一樣；但各該等受讓人須簽署一份轉讓協議，並向GDECD及DCA交付一份轉讓協議，根據該協議，該受讓人應承擔本公司在本諒解備忘錄下的責任。

免責聲明：本文檔不保證贈款或貸款申請獲得批准。然而，完整填寫並簽署的諒解備忘錄、本文所包含的信息以及本文件中詳細説明的其他披露事項提供了許多必要的信息和承諾，以確保快速和成功地批准項目開發申請。

[以下頁面上的簽名]

簽名頁

諒解備忘錄

佐治亞州布洛克縣Aspen Aerogels LLC項目

雙方在此簽字並加蓋公章，以證明上述日期和年份。

附件A-贈款文件核對表