附件10.1

修訂和重述

矩陣服務公司

2021年遣散計劃

對於高管而言

矩陣服務公司

2021年遣散計劃

對於高管而言

矩陣服務公司

2021年遣散計劃

對於高管而言

_________________________

(2021年9月13日生效)

(修訂並重新生效，自2022年5月2日起生效)

矩陣服務公司(“本公司”)特此採用2021年矩陣服務公司高管離職計劃，以下簡稱“計劃”，用於某些指定參與者的利益。

第一條定義

1.1定義。除本文其他地方定義的術語外，以下單詞和短語在本文中使用首字母大寫時，應具有以下各自的含義：

1.1.1“法案”指經修訂的1934年美國證券交易法。

1.1.2“聯屬公司”是指任何人士(包括附屬公司)直接或間接透過一個或多箇中介機構控制本公司，或由本公司控制或與本公司共同控制。就這一定義而言，對任何人而言，“控制”一詞是指直接或間接地通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導或促使該人的管理或政策的權力。

1.1.3“年度基本薪酬”是指參與者有權獲得的工資或年薪金額，不包括僱主作為參與者服務的對價而支付的所有獎金、加班費和激勵性薪酬，在終止日期生效，但不考慮任何符合充分理由的減薪。

1.1.4“董事會”是指公司董事會。

1.1.5“原因”是指參與者盜竊公司財產、挪用公款或對公司造成損害的不誠實行為；在收到公司關於此類疏忽的書面警告後，繼續嚴重或故意忽視其工作責任；被判重罪或對根據州或聯邦法律指控的重罪的競爭者提出抗辯；或故意違反公司政策。董事會就構成“因由”的事件已發生的決定，對本公司及參與者均具約束力。

1.1.6“原因確定”具有第3.2.1節中規定的含義。

1.1.7“控制權變更”指(I)任何個人或“集團”(根據法案第13(D)節的定義)收購超過35%的公司投票權證券的“實益所有權”(根據法案第13d-3條的定義)；(Ii)在任何一(1)年期間內，在該期間開始時組成董事會的個人(連同任何由董事會選出或提名由本公司股東選舉的新董事，經當時在任的本公司董事中至少三分之二(2/3)的投票通過，該等董事在該期間開始時是董事，或其當選或提名曾獲批准)(但就本定義而言，不包括在內，由於選舉或罷免董事或其他實際或威脅由董事會以外的人或其代表徵求委託書或同意的其他實際或威脅的選舉競爭而首次就任的任何此類個人)因任何原因不再構成董事會成員的多數；(Iii)完成本公司的合併、合併、資本重組或重組，但如合併、合併、資本重組或重組會導致本公司在緊接合並、合併、資本重組或重組之前未償還的本公司的有表決權證券繼續以未償還或轉換為尚存實體(或如尚存實體是另一實體的附屬公司，則為該尚存實體的母實體)的有表決權股份的方式繼續代表緊接該等合併、合併後尚存實體(或母實體)的有表決權股份所代表的總投票權的50%以上(50%)，則除外, 資本重組或重組；或(Iv)本公司股東批准本公司全面清盤計劃或本公司(於一項交易或一系列相關交易中)出售或處置本公司全部或幾乎所有資產予任何人士的協議。在確定並通知董事會發生上述事件之一後，董事會應在下次會議上考慮所有事實和情況，並應通過決議或多數表決確認或否認是否存在本計劃所指的“控制權變更”。

1.1.8“控制權變更補償”是指對每一參與者的下列款項的總和：

(I)在該參與者離職之日或緊接控制權變更發生之日之前有效的該參與者的年度基本薪酬中的較大者；

(Ii)參與者在其離職日期所在的公司會計年度本可賺取的年度目標機會(視乎所有適用的目標及指標已在目標業績水平上完全實現而釐定)。

1.1.9“守則”指經修訂的1986年美國國税法。

1.1.10“委員會”指由公司總裁兼首席執行官、首席財務官、首席行政官和總法律顧問組成的委員會。

1.1.11“公司”是指矩陣服務公司、特拉華州的一家公司及其任何繼承者。

1.1.12“傷殘”是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有利可圖的活動，而這些損傷可能會導致死亡或持續不少於12個月。如果參賽者有資格領取本公司贊助的長期傷殘福利計劃下的傷殘津貼，則該參賽者將被視為殘疾。儘管有上述規定，所有關於參賽者是否殘疾的決定都應根據《守則》第409a條作出。

1.1.13“生效日期”是指2021年9月13日。

1.1.14“僱員”指僱主的普通法僱員。

1.1.15“僱主”指公司，或如參賽者並非受僱於本公司，則指僱用參賽者的附屬公司，以及兩者之一的繼承人(如屬附屬公司，則每名繼承人亦為附屬公司)。

1.1.16“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法。

1.1.17“消費税”具有第3.3節規定的含義。

1.1.18“一般離職補償”是指每個參與者在離職之日有效的年度基本補償。

1.1.19“充分理由”是指參與人根據本節的實質性和程序性規定離職。

(A)參與人因“充分理由”而脱離服務是指參與人因下列任何一項或多項行動或遺漏而發起的服務分離，除非另有説明，這些行動或遺漏是在控制權變更後發生的：

(I)參與者的年度基本補償率大幅降低或參與者的目標年度激勵性補償大幅降低；

(2)僱主將參與者的主要就業地點與緊接控制權變更發生之日之前參與者的主要就業地點相距三十五(35)英里以上；

(3)在緊接控制權變更發生之日之前，參與者的職位、職位、職責、職能、責任或權力(包括報告責任和權限)的性質或範圍從適用於該參與者的職責或權限發生重大不利縮減；或

(Iv)參與者僱主的繼承人在任何時候未能明確承擔並同意受本計劃的約束。

(B)即使本計劃有任何相反規定，任何作為或不作為均不得構成“好的理由”的理由：

(I)除非參加者在有意終止僱用前三十(30)天向僱主發出終止通知，並有充分理由描述所指稱的作為或不作為，而該等作為或不作為是有充分理由的；

(2)除非終止通知是在參與者首次實際知道該作為或不作為後六十(60)天內發出的；和

(Iii)除非僱主未能在收到終止通知後三十(30)天內糾正該作為或不作為。

1.1.20“税後淨收益”的含義見第3.3節。

1.1.21“審議通知”具有第3.2.1節規定的含義。

1.1.22“終止通知”是指根據第10.3節發出的書面離職通知(如果適用)，其中規定：(A)發出通知的一方所依賴的計劃中的具體終止條款；(B)合理詳細的聲稱為這種脱離服務提供依據的具體事實和情況；以及(C)如果終止日期不是收到此類終止通知的日期，則為終止日期。

1.1.23“參與者”是指根據本計劃第2.1節被選中參加本計劃的員工。

1.1.24“參與協議”是指參與者與公司之間基本上以本協議附件B的形式簽訂的協議，該協議可包括委員會認為在管理本計劃方面必要或適宜的其他條款。

1.1.25“支付日期”是指離職之日後第六十(60)天支付離職津貼的日期。

1.1.26“人”應具有法案中賦予的含義。

1.1.27“計劃”是指《2021年矩陣服務公司高管離職計劃》，自2021年9月13日起生效，並經不時修訂。

1.1.28“減少的付款”具有第3.3節中給出的含義。

1.1.29“出售業務”指本公司已將參與者在出售或處置前受僱的附屬公司、分行或其他業務單位(或其全部或實質全部資產)出售或以其他方式出售給除本公司或聯營公司以外的任何人士，而參與者已獲邀請受僱於該附屬公司、分行或單位的收購人，條款及條件與參與者為參與者的僱主工作的條款及條件大體相同。

1.1.30“離職”是指參與者終止或被視為終止受僱於僱主的工作。對於本計劃中關於在終止僱傭時或之後支付任何金額或福利的任何規定，終止僱傭不應被視為已經發生，除非這種終止也是法典第409a節所指的“離職”。

1.1.31“遣散費”是指根據本合同第3.1節規定應支付的金額。

1.1.32“附屬公司”指任何公司、合夥企業、有限責任公司或合營企業，而本公司直接或間接持有該等公司的已發行股本的大部分投票權或該合夥企業、有限責任公司或合營企業的大部分股本或利潤權益。

1.1.33“終止日期”是指參與者(如果該通知是由參與者的僱主發出的)或參與者的僱主(如果該通知是由參與者發出的)收到終止通知的日期，或該通知中規定的不超過該通知發出後三十(30)天的任何較後的日期；但：

(A)如參加者因死亡或殘疾而終止僱用，不論是否已發出終止通知，終止日期應為參加者死亡或視為因殘疾而終止僱用的日期(視何者適用而定)；及

(B)如未發出終止通知，終止日期應為僱主僱用該參加者的最後日期；及

(C)就第六條(限制性契約)而言，如果參與者沒有離職，終止日期應為僱用該參與者的實體不再是子公司之日，或企業出售之日。

1.1.34“表決證券”是指公司在董事選舉中具有普遍投票權的任何證券。

第二條.資格

2.1參與。如一名僱員獲董事會挑選參與，而該僱員簽署了一份本公司可接受的參與協議，並在協議所規定的期間內向本公司交回參與協議，則該僱員有權成為參與協議的參與者。

2.2參與期。當參與者發生離職時，該參與者應停止作為參與者，除非該參與者當時有權享受離職福利。有資格獲得遣散費福利的參與者將繼續作為參與者，直到該參與者獲得全部遣散費福利為止。董事會可不時決定參與者不再是參與者；但董事會不得在離職或控制權變更之時、之後或預期中以任何方式改變參與者的身份。就本計劃而言，在離職或控制權變更前180天將參與者從本計劃中除名，將被視為預期離職或控制權變更。公司應向每位參與者發出取消參與者身份的通知。

2.3計劃在Lieu中提供的任何以前的福利。本計劃將取代公司以前對參與者維持的任何控制權變更或遣散費福利計劃、政策或做法，以及公司與參與者之間的任何僱傭合同、控制權變更/遣散費協議、控制權變更協議或其他協議中的控制權變更或遣散費福利變更。儘管有上述規定，參與者尚未完成的股權獎勵仍須遵守授予該等獎勵的股權獎勵計劃的條款(包括管限該等獎勵的獎勵協議)，而授予主管的所有限制性股票單位、業績單位及其他形式的長期激勵獎勵，應在本公司控制權變更時授予，但須按該等限制性股票單位、績效單位及其他形式的長期激勵獎勵協議所載控制權變更歸屬條款所載方式作出規定。

第三條.遣散費

3.1享有離職福利的權利。在符合第3.5和3.6節的規定下，參與者有權從參與者的僱主或公司獲得參與協議中規定的福利。其中所述的現金支付應在支付之日支付。遣散費應作為對所有其他福利的補充而不是替代支付

終止後根據任何其他計劃或安排可能欠參與者的應計或既得或賺取但遞延的補償、權利、期權和其他福利，包括但不限於應計假期或病假工資、根據任何激勵計劃、任何人壽保險計劃、健康計劃、殘疾計劃或任何類似或後續計劃應支付的金額或福利。

3.2不會產生離職福利的終止合同。如果參與者死亡、致殘、因參與者自願離職(除正當理由外)而與僱主離職、或因出售企業而導致離職，則無論控制權發生變化，參與者均無權獲得離職福利。

3.2.1控制權變更後因故終止的程序要求。在控制權變更後，公司及其關聯公司如因任何原因停止服務，應嚴格遵守下列各項實質性和程序性規定：

(I)董事會應召開會議，以確定參與者的作為或不作為是否符合“原因”定義的要求，如果滿足，是否以原因終止參與者的僱用。

(Ii)在會議日期前不少於十五(15)天，董事會應向參與者及董事會每位成員提供或安排提供書面通知(“審議通知”)：(A)對據稱構成原因的作為或不作為的詳細描述，(B)董事會會議的日期，以及(C)參與者在下文第(Iii)和(Iv)條下的權利。

(3)參加者應有機會向理事會提出對審議通知的書面答覆，但無權親自或由律師在理事會面前出庭。

(4)只有在下列情況下方可終止參賽者的僱用：(A)審議通知中所列的作為或不作為確實發生，且該等作為或不作為構成本計劃所界定的原因，(B)董事會以其簡單多數成員的贊成票作出一項具體決定，表示應因此而終止參賽者的僱用(“因由確定”)，以及(C)此後，公司或僱主向參與方提供終止通知，該通知應具體詳細説明因原因而停止服務的依據，並且該通知應與考慮通知中所述的理由一致。

(V)如因由存在而成為參與者與本公司及其任何一間或多間聯營公司之間的任何訴訟或法律程序的爭論點，則為因由

除下文第3.2.2節的規定外，裁決應為終局決定，對各方均有約束力。

本第3.2.1節的任何規定均不妨礙董事會以多數票的方式隨時停止參與者的帶薪職務。

3.2.2評審標準。如果在控制權變更後參與者與本公司及其任何一家或多家關聯公司之間的任何訴訟或訴訟程序中存在原因問題，另一方面，儘管存在原因確定，本公司及其關聯公司仍有責任證明審議通知中指定的行動或不作為確實發生並構成原因，並且本公司及其關聯公司已滿足本節所有適用的實質性和程序性要求。

3.3最高支付額度。本計劃的目標是最大限度地提高參與者的税後淨收益(如本文所定義)，前提是本計劃下提供的付款或福利須根據《守則》第499條繳納消費税。因此，如果確定公司向參與者或為參與者的利益支付的任何款項或利益，無論是根據本計劃的條款或其他方式支付或支付、分配或分配的，包括(例如但不限於)公司根據公司的任何計劃、計劃或安排加速或以其他方式加快歸屬日期或付款日期或支付率，將須繳納守則第499條規定的消費税或與該等消費税有關的任何利息或罰款(該等消費税，連同任何該等利息及罰款，以下統稱為“消費税”)，公司應首先進行計算，在必要的程度上減少根據本協議向參與者提供的付款或福利，以使其任何部分都不需要繳納守則第499條所徵收的消費税(“減少的付款”)，但為此計算的目的, 不構成《守則》第409a節所指遞延補償的付款和福利應首先予以減少，此後應視需要減少構成《守則》第409a節所指遞延補償的付款和福利部分。然後，公司將比較(X)假設應用減少的付款的參與者的税後淨收益與(Y)不應用減少的付款的參與者的税後淨收益，參與者有權獲得(X)或(Y)中的較大者。“税後淨收益”是指(I)參與者從公司收到或有權從公司獲得的所有付款和福利減去(Ii)就上文(I)所述付款和福利應支付的聯邦所得税金額，按應向參與者支付此類付款和福利的每一年的最高邊際所得税率計算(基於上述付款和福利首次支付時的準則所規定的該年度的税率)的總和，減去(Iii)《守則》第4999條對上文(I)項所述付款和福利徵收的消費税金額。支付或福利是否構成超額降落傘支付的決定應由税務律師或公司選定的其他税務專業人員作出。獲得這一決定的費用應由公司承擔。

3.4付款日期限制。即使本計劃有任何相反規定，本計劃項下的付款不得遲於離職日曆年後第二個日曆年的12月31日支付。

3.5放棄和釋放。即使本計劃有任何相反規定，如果參與者有權獲得離職福利，則公司和僱主均不對參與者負有任何義務，除非參與者在離職後六十(60)天內簽署並向公司提交不再受撤銷的形式和實質令公司滿意的豁免和豁免。

3.6違反公約。如果法院判定參與者違反了第六條的約定或參與者與本公司在任何時候簽訂的其他義務，則本公司和僱主均無義務支付或提供本計劃第三條下的任何福利。

第四條福利計劃和概要計劃説明

該計劃的目的是根據《僱員補償和補償辦法》第3(1)條規定的福利計劃，如果該計劃被認定是《僱員補償辦法》第3(2)條規定的養卹金計劃，則該計劃應符合《僱員補償辦法》第201(2)條、第301(3)條和第401(A)(1)條的規定，為特定的管理人員或高薪僱員羣體提供遞延補償的計劃。本計劃還打算作為ERISA第102條下的概要計劃説明。作為對計劃的簡要説明，該計劃的編寫方式是為了讓計劃的普通參與者能夠理解，併合理地告知參與者及其受益人他們根據計劃享有的權利和承擔的義務。本計劃旨在滿足ERISA第102節規定的概要計劃説明要求的附加條款列於附件A中，並作為附件的一部分。應向每個參與者提供一份該計劃的副本。

第五條不得抵消或減輕

5.1無抵銷。參與者在到期時獲得本計劃規定的付款和其他福利的權利是絕對的、無條件的，不受公司或僱主可能對參與者或其他人提出的任何抵銷、反索賠、補償或其他索賠、權利或行動的約束，除非本5.1節明確規定或本計劃另有規定。儘管有前述規定，公司或僱主有權從參與者的付款和本計劃規定的其他福利(如果有)中扣除任何貸款或其他信用擴展的未償還金額。

5.2不得減輕處罰。參與者沒有義務在終止合同後通過尋找新的工作或自僱來減輕公司或僱主在本計劃下應支付的金額。除本計劃另有明確規定外，根據本計劃應支付的所有金額不得減少，無論參與者因受僱於其他僱主或自僱而可能支付或應支付給參與者的任何工資、補償或其他金額。

第六條限制性公約

6.1非徵求意見。在自生效之日起至離職之日兩週年止的期間內，無論參與者離職的原因如何，參與者不得直接或間接：

6.1.1促使或試圖促使或鼓勵公司或關聯公司的任何員工終止與公司或關聯公司的關係；或

6.1.2尋求聘用或聘用本公司或聯屬公司的任何僱員，或本公司或聯屬公司的任何前僱員在您離職後兩年內離開本公司或聯營公司，或導致或試圖導致任何人作出任何前述行為。

6.2限制性契約的合理性。

6.2.1參與者確認，本計劃所載契約在受限制的活動範圍、限制所涵蓋的地理區域及限制的持續時間方面均屬合理，且該等契約對保障本公司及其聯屬公司在其保密及專有信息、其專有工作及與其僱員、客户、供應商及代理人的關係中的合法權益是合理必要的。

6.2.2參與者承認，參與者遵守本公約不會剝奪參與者謀生或供養其家屬的能力。

6.2.3參與者理解他或她受本第六條條款的約束，無論參與者是否根據本計劃獲得遣散費。

6.3獲得禁制令的權利；企業的存續。

6.3.1認識到本計劃所施加的有限限制的必要性，參與者和公司同意，如果參與者違反本計劃項下的任何義務，則不可能僅以金錢來衡量公司及其關聯公司將遭受的損害。參與者承認，任何違反本計劃任何規定的行為都將對公司及其附屬公司造成不可挽回的損害。因此，參與者同意，如果他或她違反本計劃的任何規定，本公司及其關聯公司除根據本計劃或以其他方式有權獲得本公司及其關聯公司可能有權獲得的任何其他補救措施外，還應有權獲得具有司法管轄權的法院發佈的禁制令，以限制任何違反或威脅違反本計劃任何條款的行為，而無需為此提供保證金或其他擔保，參與者特此放棄任何權利，以主張公司及其關聯公司在法律上對任何此類違規行為有足夠的補救措施。

6.3.2本第六條中的公約是可分離和分開的，任何特定公約的不可執行性不影響任何其他公約的規定。倘若任何具司法管轄權的法院裁定本細則第VI條所載的契諾因該契諾的期限或地域或其他範圍而不能全部或部分強制執行，本公司及參與者擬由法院修改該等限制(視屬何情況而定)，以使經如此修改的該等契諾可予強制執行，而本計劃亦應據此進行改革。

6.3.3本計劃的所有規定在參與者離職後仍繼續有效，而不考慮離職的原因。即使本計劃有任何相反規定，如果參與者實質上違反了參與者在本計劃下的任何義務，公司或任何關聯公司在離職之日後，除其可能擁有的任何其他權利外，均無義務支付或提供遣散費或其他福利(ERISA可能要求的除外)。

6.3.4本細則第VI條的契諾應解釋為獨立於本計劃任何其他條文的協議，而參與者對本公司或聯營公司提出的任何索償或訴訟理由的存在，不論是否基於本計劃，均不構成本公司或聯營公司執行該等契諾的抗辯理由。

第七條.權利的非排他性

7.1放棄某些其他權利。如果參與者在根據第三條獲得遣散費或其他遣散費福利之前，已經根據公司或任何關聯公司的任何其他計劃、方案、政策、慣例或程序或協議獲得遣散費或其他遣散費福利，則該其他計劃、方案、政策、慣例或程序或協議下的遣散費或其他遣散費福利應減少(但不低於零)參與者根據第三條有權獲得的相應遣散費或其他福利。就參與者接受根據第三條支付的款項而言，參與者應被視為已放棄根據公司或任何關聯公司的任何其他計劃、方案、政策、實踐或程序或協議獲得相應數額的未來遣散費或其他遣散費福利的權利。

7.2其他權利。除本計劃明確規定外，參與者參與本計劃不應阻止或限制參與者繼續或未來參與公司或任何關聯公司提供的、參與者有資格獲得的任何福利、獎金、獎勵或其他計劃、計劃、政策、實踐或程序，本計劃也不得限制或以其他方式影響參與者在公司或任何關聯公司的任何其他計劃下可能享有的權利。在離職之日或之後，屬於既得利益或參與者有權根據任何計劃、計劃、政策、實踐或程序獲得的金額，以及法律要求的任何其他付款或利益，應按照該計劃、計劃、政策、實踐或程序或適用法律支付，除非本計劃明確修改。

7.3無權繼續受僱。本計劃中的任何條款均不保證參與者繼續受僱的權利，公司和僱主保留隨時以任何理由或無故終止參與者受僱的權利。

第八條.參與僱主

一旦董事會選定任何附屬公司的僱員參與本計劃，該附屬公司即成為僱主，而本計劃的規定應完全適用於董事會指定參與該附屬公司的僱員。本計劃確立並授予每個參與者享有本計劃項下相關福利的合同權利，該權利可由參與者針對參與者的僱主強制執行。

第九條。僱主的繼承人

本計劃應約束在控制權變更發生後發生的任何繼承人(無論是直接的或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)，其方式和程度與僱主在沒有發生繼承的情況下根據本計劃承擔的義務相同。在任何交易中，如果繼承人(在控制權發生變更後成為繼承人)不受前述規定或法律實施的約束，僱主應要求該繼承人明確和無條件地承擔並同意履行本計劃規定的僱主義務，其方式和程度與未發生此類繼承時僱主被要求履行的方式和程度相同。本計劃中使用的術語“公司”和“僱主”應分別指上文定義的公司或僱主，以及因本計劃而受本計劃約束的業務或資產的任何繼承人或受讓人。

第十條期限和修正案

10.1持續時間。本計劃的初始期限為自生效之日起至2021年12月31日(含)止的期間。從該初始期限的最後一天開始，在該日期的每個後續週年日起，本計劃的期限應自動再延長一(1)年；但是，如果在任何該等期限的最後一天之前至少三(3)個月，公司應向參與者發出書面通知，表示不會發生此類自動延期，則本計劃應在該期限的最後一天終止。本計劃將一直有效，直至公司終止本計劃。如果公司未能向參與者提供所需的通知，應視為本計劃的延期一(1)年。儘管本“日落條款”中包含任何相反的規定，但如果在本計劃生效期間發生控制權變更，則本計劃不受本“日落條款”的終止，並且本計劃在控制權變更後的兩(2)年內繼續有效，如果在上述兩(2)年內發生使參與者有權享受本計劃規定的福利的意外因素，則本計劃應根據其條款繼續有效。如果在控制權變更後的兩(2)年內，使參與者有權享受福利的應急因素沒有發生，則本計劃應在控制權變更後兩(2)年內終止。

10.2修正案。不得修改該計劃，但下列情況除外：(I)增加根據該計劃應支付的福利或以其他方式構成對參與者在該計劃下的權利的真正改進的修正案，或(Ii)經該參與者書面同意或為使該計劃符合適用的法律或法規而需要減少該參與者的福利的修正案。雙方打算根據本計劃進行的所有付款和報銷不受《守則》第409a節以及根據其頒佈的條例和其他指導原則(統稱為第409a節)的約束，如果不例外，則應遵守第409a節。因此，如果本計劃中有任何含糊之處，則本計劃的解釋和執行應儘可能不受第409a條的約束，或者，如果不例外，則應儘可能符合第409a條。如果公司確定一項付款或報銷或一系列付款或報銷既不屬於409A，也不符合409A，則即使本計劃有任何相反規定，公司仍有權根據第409A條和其他適用法律，單方面修改或修改本計劃，使此類付款免於或符合409A，從而儘可能避免對公司、任何關聯公司或參與者造成任何不利的税務後果。就第409a節而言，本計劃項下的每筆付款應被視為單獨付款。

10.3個通知。本計劃項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並由承諾隔夜遞送的國家認可的遞送服務機構遞送，或通過一流的掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式遞送，地址如下：

如果發送給參與者：

以其最近的家庭住址向本公司備案。

如果給公司或僱主：

矩陣服務公司

5100 E.Skelly Drive，100號套房

俄亥俄州塔爾薩，郵編：74135

注意：總法律顧問

或任何一方以書面向另一方提供的其他地址。通知和通信在收件人實際收到時生效。

第十一條。行政管理

11.1個受託人。在某些情況下，法院可將董事會或委員會確定為該計劃下的特定行動的受託人。根據ERISA的授權，為了防止計劃的任何兩個締約方在特定職能方面被視為共同受託人，計劃的目的是，並且應該被解釋為，僅向計劃的每一方分配根據計劃具體授予它的那些特定的權力、職責、責任和義務。

11.2責任分配。

11.2.1董事會。董事會擁有以下專有權力和責任：

(I)根據第10.1和10.2條修訂或終止本計劃；及

(Ii)將本協議保留予董事會的任何權力及責任轉授予委員會。

11.2.2委員會。委員會應擔任計劃管理人，並對第11.3節、本計劃其他條款以及用於支付本計劃福利的信託條款中規定的職能擁有專屬權力和責任。

11.3關於委員會的規定。

11.3.1會員資格和投票。委員會應由不少於三(3)名成員組成。委員會應在其任職時由其過半數成員採取行動，這種行動可以在會議上以表決方式採取，也可以在沒有會議的情況下以書面形式採取，也可以通過電話通信採取。親身出席或以電話出席會議，即構成放棄會議通知。作為本計劃參與方的委員會成員不得就與該參與方有關的任何問題進行表決。任何此類行動應由委員會其餘成員的過半數表決或決定。委員會可指定其中一名成員為主席，並可委任一名祕書，祕書可以是委員會成員，但不一定是成員。委員會可從其成員中委任具有委員會決定的權力的小組委員會。

11.3.2委員會的職責。委員會應根據其條款管理該計劃，並應擁有執行該等條款所需的一切權力。委員會應代表本計劃執行任何證書、文書或其他書面指示，並可代表本計劃支付任何款項。對《計劃》的所有解釋以及有關其管理和實施的問題應由委員會(或其代表)決定。委員會可任命其認為與該計劃的管理有關的必要或適當的會計師、律師、專家和其他人員。這些會計師和律師可以是，但不一定是公司的會計師和律師。

11.4責任的下放；聯繫。

11.4.1授權和分配。董事會及委員會應分別有權不時以書面文件將其在本計劃下的全部或任何部分責任轉授或分配予各自認為適當的一名或多名人士，並以同樣方式撤銷任何該等轉授或分配責任。任何人在行使該轉授或分配的責任時所採取的任何行動，就本協議項下的所有目的而言，應具有相同的效力和效力

理事會或委員會視具體情況採取了行動。本公司、任何僱主、董事會、委員會或其任何成員概不對任何該等人士的任何作為或不作為負責，該等人士須定期向董事會或委員會(視何者適用而定)報告所轉授或分配的責任的履行情況。

11.4.2粘合。委員會成員在任職期間不受約束(聯邦法律明確要求除外)，也不因其服務而獲得報酬。

11.5無共同受託責任。本計劃旨在將審慎履行分配給它的職能的個人責任分配給每個被指定的受託人，除非本計劃的具體規定規定，否則兩個或多個這樣的受託機構不得分擔任何此類責任和任何其他責任。當本協議要求一名受託人遵循另一名受託人的指示時，這兩名受託人不應被視為被分配了共同責任，但收到該等指示的一名受託人的責任應是遵循這些指示，只要這些指示在適用法律下表面上是正確的。

11.6僱主應提供的信息。每一僱主應向委員會或其代表提供其在履行職責時不時需要的資料。

11.7信託能力。任何個人或團體均可在本計劃方面擔任一項以上的受託身份。

11.8索賠程序。一般來説，參與者不需要提交離職福利申請就可以獲得根據該計劃應支付的福利。然而，如果參與者認為參與者沒有獲得參與者認為參與者有權獲得的福利，包括就支付的福利金額存在分歧，則參與者可以提出如下福利索賠。

11.8.1定義。就本節第11.8節而言，下列術語大寫時的定義如下：

(I)不利福利確定：任何拒絕、減少、終止或未能提供或支付(全部或部分)計劃福利，包括任何拒絕、減少、終止或未能提供或支付基於對索賠人是否有資格參加計劃的任何決定。此外，任何因未能遵守索賠提交程序而導致索賠無效的索賠都將被視為不利的福利裁定。

(2)福利管理人：委員會已向其委派日常計劃管理責任並根據這種授權在正常過程中處理計劃福利申請的個人或辦公室(如有)。

(3)申索人：已提出或希望提出計劃福利索賠的參與人或受益人或該參與人或受益人的授權代表。

11.8.2提出福利索賠。索賠人必須按照委員會提供的表格或以委員會批准的任何其他方式，向委員會(或福利管理人)提交一份關於《計劃》下的福利的書面索賠。(就根據第11.8.4節適用福利確定期限而言，向福利管理人提出索賠將被視為向委員會提出索賠。)在提交索賠時，索賠人可審查計劃和與索賠有關的任何其他相關文件，並可在提交福利索賠表時向委員會提交與索賠有關的書面意見。索賠人不遵守索賠提交程序將使索賠無效，除非委員會酌情確定不可能合理地提供這種證明或遵守這種程序。

11.8.3福利索賠的處理。委員會(或福利管理人)在收到索賠人完整填寫的福利索賠表格後，應考慮(1)索賠人提交的與索賠有關的所有材料，(2)與福利索賠有關的所有計劃條款，以及(3)在適當情況下，關於此類計劃條款過去是否一致地適用於其他類似情況的索賠人的所有信息。委員會(或福利管理人)應在第11.8.4節規定的時限內處理索賠。

11.8.4關於不利利益確定的通知。在對計劃福利索賠作出不利福利裁決的情況下，委員會應在收到此類計劃福利索賠後一段合理時間內，但不遲於九十(90)天內，向受影響的索賠人提交書面通知(如果特殊情況需要延長九十天期限，則在180天內，或在九十(90)天期限內以書面形式通知索賠人延長期限，並收到延期通知，其中包括對需要延長時間的特殊情況的解釋和確定福利的日期)。任何拒絕申索人的全部或部分利益申索的通知，應以申索人能夠理解的方式：

(I)説明作出不利利益裁定的具體理由；

(2)提供對不利利益確定所依據的有關計劃規定的具體參考；

(3)説明申索人完善索賠所需的任何補充材料或資料，並解釋為何需要這些資料或資料；和

(4)説明《計劃》的審查程序和適用於這些程序的時限，包括説明索賠人有權在審查時作出不利利益裁定後，根據《消費者權益保護法》第502(A)條提起民事訴訟。

11.8.5對不利利益確定的審查。索賠人有權按照下列索賠審查程序審查不利利益確定：

(1)索賠人必須在收到不利利益確定通知後六十(60)天內向委員會提出審查的書面請求；

(2)索賠人應有機會向委員會提交與索賠有關的書面意見、文件、記錄和其他資料；

(3)索賠人有權審查索賠人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他資料，而不論這些評論、文件、記錄或資料是否在最初的福利確定中得到考慮；以及

(4)申索人應可按要求免費查閲與利益申索有關的所有文件、記錄或其他資料及其副本，包括(A)釐定利益所依賴的文件、記錄或其他資料；(B)提交、考慮或產生的文件、記錄或其他資料，而不論這些文件、記錄或其他資料是否被用作釐定利益時所依賴的文件；及(C)證明符合標準申索程序的文件、記錄或其他資料。

委員會關於審查的決定對所有人都具有約束力和決定性，既不要求也不允許索賠人向委員會提出進一步上訴。

11.8.6覆核利益釐定通知書。在經過全面和公平審查後，將以書面或電子方式向索賠人提交委員會關於不利福利裁定的最終福利裁定的通知。經審核後作出不利福利裁定的通知將：

(I)説明作出不利利益裁定的具體理由；

(2)提供對不利利益確定所依據的有關計劃規定的具體參考；

(3)説明申索人有權應要求免費獲得與申索人的利益申索有關的所有文件、記錄和其他資料及其副本，這些資料包括(A)確定利益所依賴的文件、記錄或其他資料；(B)提交、考慮或產生的文件、記錄或其他資料，而不論這些文件、記錄或其他資料是否被用作釐定利益的依據；及(C)證明符合標準申索程序的文件、記錄或其他資料；及

(4)説明索賠人根據《仲裁示範法》第502(A)條提起訴訟的權利。

委員會應在收到索賠人的複審請求後的一段合理時間內，但不遲於收到索賠人的複審請求後六十(60)天內，將其對索賠人不利利益裁定的複審裁定通知索賠人，除非委員會確定特殊情況需要延長對不利利益裁定的複審處理時間。如果委員會確定需要延長時間，則應在最初的六十(60)天審查期結束之前，向索賠人提交關於延期的書面通知(其中應説明需要延期的特殊情況以及委員會預期作出審查決定的日期)。在任何情況下，延期不得超過自最初六十(60)天審查期結束起六十(60)天的期限。如果這種延期是由於索賠人沒有提交必要的信息而引起的，對審查作出決定的期限將從向索賠人發出延期通知之日起計算，直至索賠人答覆補充資料請求之日為止。

11.8.7用盡行政補救措施。完成第11.8節所述的索賠程序將是由索賠人或任何其他個人或實體單獨或通過索賠人啟動與本計劃下的福利索賠有關的任何法律或衡平法訴訟的先決條件；但是，委員會可全權酌情放棄遵守此類索賠程序，作為任何此類訴訟的先決條件。

11.8.8福利的支付。如果委員會(或福利管理人)確定申索人有權享受本協議規定的福利，則在委員會(或福利管理人)確定該申索人有權享有福利之日起，或在根據計劃規定確定的其他日期或委員會指定的其他日期(如適用)之後，將在行政上可行的情況下儘快向該申索人支付此類福利(或開始支付)。

11.8.9授權代表。經授權的代表可以代表索賠人對不利利益裁定提出利益要求或上訴。只有在索賠人向委員會提供書面陳述，指明該個人或實體為索賠人授權的情況下，才能將該個人或實體確定為索賠人的授權代表

並描述該授權代表的權力範圍。如果索賠人以書面形式向委員會指明某個人或實體為授權代表，但沒有説明該授權代表的權限範圍，則委員會應假定該授權代表有充分權力處理與索賠人根據《計劃》提出的福利索賠有關的所有事項，或就該福利索賠提出不利福利裁定的上訴。

第十二條。其他

12.1就業狀況。本計劃不構成僱傭合同，也不對參與者或參與者的僱主施加任何保留參與者作為僱員的義務、對改變參與者的僱傭狀態的任何限制、或對改變公司或其關聯公司關於終止僱傭的政策的任何限制。

12.2有效性和可分割性。本計劃任何條款的無效或不可執行性不應影響本計劃任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將保持完全的效力和效力，任何司法管轄區的任何禁令或不可執行性均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或不可執行。

12.3適用法律。本計劃的有效性、解釋、解釋和執行應在所有方面受美國法律管轄，在不受此類法律限制的範圍內，受特拉華州法律管轄，而不考慮法律原則的選擇。

12.4代扣代繳税款。本公司或其附屬公司可從本計劃下的任何應付金額中扣繳所有聯邦、州、地方和/或法律要求的其他税款。此外，除本協議另有規定外，每個參與者應單獨負責支付由任何税務機關單獨向參與者徵收的所有收入、消費税和其他税款，這些税款是根據本計劃支付給該參與者的。

12.5未籌措資金的債務。根據該計劃，參與人應得的所有福利都是無資金和無擔保的，應從僱主的普通資金中支付。一個或多個僱主可設立“設保人信託”，用於支付本合同規定的福利和義務，其資產應始終受制於該信託所規定的債權人的債權。

12.6建造。就本計劃而言，應適用以下施工規則：

12.6.1“或”一詞是析取的，但不一定是排他性的。

12.6.2單數包括複數；複數包括單數；中性包括男性和女性。

本計劃經公司通過，自2021年9月13日起施行，並於2022年5月2日修訂恢復。

矩陣服務公司

By: ___________________________________

Name: _________________________________

Title: __________________________________

附件A

概要計劃的其他規定

該計劃的説明

一、總體規劃信息：

計劃名稱：矩陣服務公司2021年高管離職計劃(以下簡稱《計劃》)

計劃發起人和僱主識別碼：

矩陣服務公司

5100E斯凱利大道，塔爾薩100號套房，俄克拉荷馬74135

EIN: 73-1352174

計劃編號：計劃#515

計劃類型：福利

管理類型：計劃管理員

計劃管理員(和法律程序服務代理)：

矩陣分割計劃委員會

5100 E.Skelly Drive，100號套房

俄亥俄州塔爾薩，郵編：74135

計劃年：計劃年在每年的12月31日結束。

二、ERISA權利聲明。

作為本計劃的參與者，您有權享有ERISA規定的某些權利和保護。ERISA規定，所有計劃參與者應有權：

接收有關您的計劃和福利的信息

*在計劃管理人辦公室和其他指定地點(如工作地點)免費檢查管理計劃的所有文件和最新年度報告(表格5500系列)的副本(如果適用)，該報告由計劃向美國勞工部提交，並可在養老金和福利福利管理局的公共披露房間獲得。

*如向計劃管理人提出書面要求，可獲得管理計劃運作的文件副本和最新年度報告(表格5500系列)的副本(如適用)，以及更新的計劃概要説明。計劃管理人可以對複印件收取合理的費用。

*如適用，收到該計劃的年度財務報告摘要。法律要求計劃管理人向每個參與者提供一份本年度總結報告的副本。

計劃受託人的審慎行動

除了為計劃參與者創建權利外，ERISA還將責任強加給負責員工福利計劃運營的人員。管理您的計劃的人員，即本計劃的“受託人”，有責任謹慎行事，併為您和其他計劃參與者和受益人的利益着想。任何人，包括你的僱主、你的工會或任何其他人，不得解僱你或以任何方式歧視你，以阻止你獲得福利或行使ERISA規定的權利。

強制執行您的權利

如果你的福利要求被全部或部分拒絕或忽視，你有權知道為什麼這樣做，免費獲得與決定有關的文件副本，並對任何否認提出上訴，所有這些都在一定的時間範圍內。

根據ERISA，您可以採取以下步驟來強制執行上述權利。例如，如果您要求計劃文件的副本或計劃的最新年度報告，但在30天內沒有收到，您可以向聯邦法院提起訴訟。在這種情況下，法院可以要求計劃管理員提供材料，並向您支付每天110美元，直到您收到材料為止，除非材料是由於計劃管理員無法控制的原因而未發送的。如果你對福利的要求被全部或部分拒絕或忽視，你可以向州法院或聯邦法院提起訴訟。如果計劃受託人濫用計劃的資金，或者如果您因維護自己的權利而受到歧視，您可以向美國勞工部尋求幫助，也可以向聯邦法院提起訴訟。法院將決定誰應該支付法庭費用和律師費。如果你勝訴，法院可能會命令你起訴的人支付這些費用和費用。如果你輸了，法院可能會命令你支付這些費用和費用，例如，如果它發現你的索賠是輕率的。

協助回答您的問題

如果您對您的計劃有任何疑問，請聯繫計劃管理員。如果您對本聲明或您在ERISA下的權利有任何疑問，或者如果您在獲取計劃管理員的文件方面需要幫助，那麼您應該聯繫您電話簿中列出的最近的員工福利安全管理局辦公室，美國勞工部，或美國勞工部技術援助和諮詢司，美國勞工部員工福利安全管理局，地址：華盛頓特區20210號憲法大道200號。您也可以通過撥打僱員福利保障管理局的出版物熱線，獲得有關您在ERISA下的權利和責任的某些出版物。

附件B

參與協議

Name:

第1節。資格。

您已被指定為有資格參與矩陣服務公司2021年高管離職計劃(以下簡稱計劃)的參與者，該計劃已於2022年5月2日修訂並重述，其副本附於本參與協議(以下簡稱《參與協議》)。未在本參與協議中明確定義但在本計劃中定義的大寫術語應具有與本計劃中相同的定義。根據本計劃中規定的所有條款和條件，如果您滿足本計劃中描述的所有資格要求，包括但不限於在_

第2節控制權變更遣散費福利

如果您在控制權變更前180天開始並於控制權變更兩(2)週年日(“控制權更改期”)屆滿的期間內，因僱主的非原因行為導致非自願離職或自願離職，您將有權在付款日獲得一筆現金付款，金額相當於本計劃第1.1.8節規定的控制權變更離職補償金的_%。

第三節不變更控制權的遣散費福利

如果您因僱主的非控制變更期間以外的原因而導致非自願離職，您將有權獲得一筆現金付款，金額相當於本計劃第1.1.18節規定的一般離職補償的_%(_%)。

第四節確認；與先前利益的相互作用。

作為參與本計劃的一項條件，您在此確認以下各項：

(A)根據本計劃可向您提供的福利受本計劃第三條規定的某些削減和終止的限制。

(B)您是否有資格獲得本計劃所述您可能有權獲得的任何離職金，明確取決於您遵守本計劃的條款和條件，以及您簽署並遵守了本公司滿意的形式和實質的豁免和免除。如果您違反本計劃第六條的規定或與公司達成的任何其他書面協議，本計劃下的遣散費福利將立即終止。

(C)如本計劃第2.3節進一步描述，本計劃取代並取代以前向您提供的任何控制權變更或遣散費福利，包括但不限於控制權變更或控制權變更/離職協議下的任何福利，通過執行以下條款，您明確同意此類待遇。

要接受本參與協議的條款並參與計劃，請在下面提供的空白處簽署本參與協議並註明日期，並於_

矩陣服務公司

By:

參與者

[插入姓名]

Date: