hyfm-20220331
假象2022Q1000169529512/31P20D0.500016952952022-01-012022-03-3100016952952022-04-28Xbrli：共享00016952952022-03-31ISO 4217：美元00016952952021-12-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末March 31, 2022
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
對於從到的過渡期
委託文件編號：001-39773
水產農場控股集團有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州81-4895761
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別碼)
主街1510號
Shoemakersville, 賓夕法尼亞州19526
(707) 765-9990
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元HYFM納斯達克股市有限責任公司
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：YES☐No☒
自.起2022年4月28日，註冊人擁有44,868,669沙子普通股每股面值0.0001美元，已發行。

目錄

目錄

頁面
第一部分-財務信息
第1項。
財務報表
1
簡明綜合資產負債表
1
簡明綜合業務報表
2
簡明綜合全面收益表(損益表)
3
簡明合併可轉換優先股和股東權益變動表
4
現金流量表簡明合併報表
5
簡明合併財務報表附註
6
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
25
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
32
第四項。
控制和程序
33
第II部分--其他資料
第1項。
法律訴訟
34
第1A項。
風險因素
34
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
34
第三項。
高級證券違約
34
第四項。
煤礦安全信息披露
34
第五項。
其他信息
34
第六項。
陳列品
35
簽名
36



目錄
關於前瞻性陳述的特別説明
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本季度報告中包含的所有10-Q表格陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們的業務戰略和計劃、未來經營結果和財務狀況以及我們對未來經營的目標和預期的陳述。
在某些情況下，您可以通過“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“預期”以及類似的表達方式來識別前瞻性表述，這些表述表達了對未來事件或結果的不確定性，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
•總體經濟和金融狀況，特別是在美國和加拿大；
•公共衞生疫情，包括新冠肺炎疫情，對我們的業務、經營業績和財務狀況的不利影響；
•我們的供應鏈中斷；
•美國和加拿大關於大麻使用和種植的聯邦和州立法和條例；
•公眾對大麻使用的看法和接受程度；
•影響種植户的各種作物價格波動和其他因素；
•我們最近收購和戰略聯盟的結果；
•我們執行電子商務業務的能力；
•作為一家上市公司的成本；
•我們跟上技術進步的能力；
•我們有能力成功確定合適的收購目標，成功收購已確定的目標，或成功整合被收購公司的業務；
•我們營銷活動的成功；
•破壞我們的信息技術系統；
•我們目前的負債水平；
•我們對第三方的依賴；
•我們的聲譽或我們產品的聲譽的任何變化；
•我們所依賴的第三方的表現；
•我們經銷的產品價格的波動；
•競爭激烈的行業壓力；
•本行業的整合；
•遵守環境、健康和安全法律；
•我們保護和抗辯訴訟的能力，包括與知識產權和專有權利有關的索賠；
•產品短缺以及與主要供應商的關係；
•影響我們客户的條件，包括相關的作物價格和其他影響種植者的因素；
•我們吸引關鍵員工的能力；
•我們普通股價格的波動；
•我們普通股的可銷售性；以及
•其他風險和不確定性，包括“風險因素”中列出的風險和不確定性。

目錄
這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和財務需求。這些前瞻性陳述僅在本Form 10-Q季度報告發布之日發表，受題為“風險因素”一節和本Form 10-Q季度報告其他部分所述的大量風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除法律要求外，我們沒有任何意圖或義務以任何理由公開更新或修改任何前瞻性陳述，或使此類陳述符合實際結果或修訂後的預期。
本季度報告中的10-Q表格中出現的“HARTFORM”和我們的其他商品名稱和商標是我們的財產。這份Form 10-Q季度報告包含其他公司的商號和商標，這些都是它們各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示這些公司對我們的支持或贊助，或與這些公司中的任何公司有任何關係。

除非上下文另有説明，否則本季度報告中提及的“水產農場”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指水產農場控股集團及其子公司。


目錄
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
水產農場控股集團有限公司
簡明綜合資產負債表(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
3月31日，十二月三十一日，
20222021
資產
流動資產：
現金和現金等價物$12,157 $26,607 
受限現金1,777 1,777 
應收賬款淨額45,319 41,484 
盤存189,996 189,134 
應收票據475 622 
預付費用和其他流動資產11,312 9,760 
流動資產總額261,036 269,384 
財產、廠房和設備、淨值51,349 50,473 
經營性租賃使用權資產54,566 45,245 
商譽183,338 204,868 
無形資產，淨額327,011 314,819 
其他資產4,170 6,453 
總資產$881,470 $891,242 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$36,374 $26,685 
應計費用和其他流動負債31,549 33,996 
遞延收入10,887 18,273 
租賃負債的流動部分7,773 7,198 
長期債務的當期部分2,298 2,263 
流動負債總額88,881 88,415 
長期租賃負債46,755 38,595 
長期債務119,194 119,517 
遞延税項負債6,575 5,631 
其他長期負債4,608 3,904 
總負債266,013 256,062 
承付款和或有事項(附註13)
股東權益
普通股($0.0001票面價值；300,000,000授權股份；44,822,866和44,618,357分別於2022年3月31日及2021年12月31日發行及發行的股份)
4 4 
額外實收資本778,463 777,074 
累計其他綜合收益(虧損)802 (1,382)
累計赤字(163,812)(140,516)
股東權益總額615,457 635,180 
總負債和股東權益$881,470 $891,242 
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
1
目錄
水產農場控股集團有限公司
簡明合併業務報表(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
截至3月31日的三個月，
20222021
淨銷售額$111,377 $111,389 
銷貨成本94,771 88,166 
毛利16,606 23,223 
運營費用：
銷售、一般和行政43,003 16,841 
營業收入(虧損)(26,397)6,382 
利息支出(2,366)(90)
債務清償損失— (680)
其他(費用)收入，淨額(102)84 
(虧損)税前收益(28,865)5,696 
所得税優惠(費用)5,569 (756)
淨(虧損)收益$(23,296)$4,940 
每股淨(虧損)收益：
基本信息$(0.52)$0.15 
稀釋$(0.52)$0.13 
加權平均普通股流通股：
基本信息44,718,510 33,717,103 
稀釋44,718,510 38,997,031 
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
2
目錄
水產農場控股集團有限公司
簡明綜合損益表(未經審計)
(單位：千)
截至3月31日的三個月，
20222021
淨(虧損)收益$(23,296)$4,940 
其他綜合(虧損)收入：
外幣折算收益2,184 223 
綜合(虧損)收益總額$(21,112)$5,163 
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄
水產農場控股集團有限公司
簡明合併股東權益變動表(未經審計)
(單位為千，但不包括股份金額)
普普通通
庫存		其他內容
已繳費
資本		累計
其他
全面
(虧損)收入		累計
赤字		總計
股東的
權益
股票金額
餘額，2021年1月1日
33,499,953 $3 $364,248 $599 $(153,932)$210,918 
因行使期權而發行的普通股32,272 — 272 — — 272 
發行普通股以歸屬限制性股票單位214,324 — — — — — 
限售股單位預提税金回購股份(88,360)— (5,506)— — (5,506)
在無現金認股權證行使下發行普通股312,175 — — — — — 
基於股票的薪酬費用— — 1,001 — — 1,001 
淨收入— — — — 4,940 4,940 
外幣折算收益— — — 223 — 223 
平衡，2021年3月31日
33,970,364 $3 $360,015 $822 $(148,992)$211,848 
餘額，2022年1月1日
44,618,357 $4 $777,074 $(1,382)$(140,516)$635,180 
因行使期權而發行的普通股7,765 — 70 — — 70 
發行普通股以歸屬限制性股票單位278,002 — — — — — 
限售股單位預提税金回購股份(81,357)— (1,589)— — (1,589)
在無現金認股權證行使下發行普通股99 — — — — — 
基於股票的薪酬費用— — 2,908 — — 2,908 
淨虧損— — — — (23,296)(23,296)
外幣折算收益— — — 2,184 — 2,184 
平衡，2022年3月31日
44,822,866 $4 $778,463 $802 $(163,812)$615,457 
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄
水產農場控股集團有限公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
(單位：千)
截至3月31日的三個月，
20222021
經營活動
淨(虧損)收益$(23,296)$4,940 
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊、損耗和攤銷16,941 1,591 
庫存報廢準備金3,229 16 
基於股票的薪酬費用2,908 1,001 
非現金經營租賃費用2,261 958 
減值費用2,756 — 
或有對價的公允價值變動(1,560)— 
遞延所得税優惠(4,586)— 
其他258 624 
資產和負債變動情況：
應收賬款(6,834)(11,554)
盤存(143)(7,496)
預付費用和其他流動資產(2,315)(3,970)
其他資產(90)(414)
應付帳款10,454 14,398 
應計費用和其他流動負債(1,208)(1,840)
遞延收入(7,159)(66)
租賃負債(1,750)(826)
其他長期負債(21)— 
用於經營活動的現金淨額(10,155)(2,638)
投資活動
企業合併，扣除現金和現金等價物後的淨額190 — 
購買房產、廠房和設備(2,470)(428)
其他(105)(17)
用於投資活動的現金淨額(2,385)(445)
融資活動
循環信貸安排下的借款420 52,344 
償還循環信貸安排(397)(52,250)
償還長期債務定期貸款(313)— 
與限制性股票單位有關的預提税金的繳納(1,559)(11,595)
其他(104)(326)
用於融資活動的現金淨額(1,953)(11,827)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響43 (4)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(14,450)(14,914)
期初現金、現金等價物和限制性現金28,384 76,955 
期末現金、現金等價物和限制性現金$13,934 $62,041 
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄
水產農場控股集團有限公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(千美元，不包括每股和每股金額)


1. 業務描述
業務描述
水產農場控股集團有限公司及其子公司(統稱為“本公司”)成立於2017年5月，根據特拉華州法律成立，目的是收購併繼續經營1977年成立的水產農場有限責任公司。該公司是控制環境農業(“CEA”，主要是水培)設備和用品的領先獨立製造商和分銷商，包括廣泛的專有品牌產品組合。提供的產品包括農業照明設備、室內氣候控制設備、水培和營養素，以及用於在受控環境中種植、種植和種植大麻、花卉、水果、植物、蔬菜、穀物和草藥的植物添加劑，使最終用户能夠控制關鍵的農業變量，包括温度、濕度、CO2、光照強度和顏色、營養物質濃度和pH。
首次公開發行和後續公開發行
2020年12月14日，公司根據2020年12月9日生效的註冊聲明完成首次公開募股(IPO)，並在該註冊聲明中發行和出售9,966,667普通股，包括承銷商充分行使其購買選擇權1,300,000普通股的額外股份。公開發行價為1美元。20.00每股。該公司收到淨收益#美元。182,271扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後的首次公開募股，其中1482021年支付了2021年的發行費用。
2021年5月3日，本公司根據2021年4月28日生效的註冊書結束了其後續公開發行(“後續發行”)，並在該註冊聲明中發行和出售5,526,861普通股，包括承銷商充分行使其購買選擇權720,894普通股的額外股份。公開發行價為1美元。59.00每股。公司收到的淨收益約為#美元。309,782在扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後，從後續發行開始。

2. 列報基礎和重大會計政策
陳述的基礎
簡明綜合財務報表包括公司及其全資子公司的賬目，並已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)對中期財務報告的要求編制。在這些規則允許的情況下，美國公認會計準則通常要求的某些腳註或其他財務信息可以縮寫或省略。該等簡明綜合財務報表的編制基準與本公司的年度綜合財務報表相同，管理層認為該等報表反映所有調整，只包括正常的經常性調整，而這些調整對本公司財務信息的公允陳述是必要的。這些中期業績不一定代表截至2022年12月31日的財政年度、任何其他中期或任何其他未來年度的預期結果。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。該公司將上一時期簡明綜合經營報表中“減值、重組和其他”內的餘額重新歸類為“銷售、一般和行政費用”，以符合本期列報。截至2021年12月31日，公司將以前在“應付帳款”中報告的客户存款餘額在簡明綜合資產負債表中重新分類為“遞延收入”，以符合本期列報。這筆錢總共是$18,273截至2021年12月31日。
截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表來自本公司經審計的綜合財務報表，該綜合財務報表包含在本公司的Form 10-K年報(“2021年年報”)中。這些簡明綜合財務報表應與公司經審計的綜合財務報表及其包含在2021年年報中的附註一併閲讀。
6
目錄
水產農場控股集團有限公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(千美元，不包括每股和每股金額)


預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響截至簡明綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。估計數是基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設。重大估計包括銷售退回、回扣及客户索償、應收賬款及存貨變現、購入資產及為業務合併承擔的負債的公允價值、無形資產及商譽的估值、長期資產的估計使用年限、租賃會計適用的遞增借款率、基於股票的薪酬估值、遞延所得税確認、與承諾及或有事項有關的負債確認及估值免税額。實際結果可能與這些估計不同。該公司不斷審查其估計，以確保這些估計適當地反映其業務的變化或可獲得的新信息。
企業合併
對業務的收購使用收購方法進行會計處理。企業合併中轉讓的對價以公允價值計量，公允價值為收購日轉讓資產的公允價值、對被收購方前所有人產生的負債以及為換取被收購方控制權而發行的股權的總和。與收購相關的成本在已發生的淨收益(虧損)中確認。
當企業合併中轉移的對價包括或有對價安排產生的資產或負債時，或有對價在其收購日期計量為公允價值，並作為企業合併中轉移的對價的一部分計入。或有對價是為企業收購設立的，如果未來發生特定事件或滿足條件，公司有義務將額外的資產或股權轉讓給前所有者。當債務需要以現金或其他資產結算時，或有對價被歸類為負債，當債務需要以公司自己的權益工具結算時，或有對價被歸類為權益。符合計算法期間調整資格的或有對價的公允價值變動追溯調整，並對商譽進行相應調整。衡量期間調整乃根據在衡量期間(自收購日期起計不能超過一年)內取得的有關收購日期存在的事實及情況的額外資料而作出的調整。歸類為負債的或有對價公允價值隨後發生的所有其他變化均計入當期淨收益(虧損)。歸類為權益的或有對價的公允價值變動不予以確認。
就一項特定收購而言，本公司可於收購日期識別某些收購前或有事項，並可在整個衡量期間延長對該等收購前或有事項的審核及評估，以獲取足夠的資料以評估該等或有事項作為收購會計的一部分(如適用)。

商譽是指轉讓對價、被收購方任何非控股權益的金額以及收購方先前持有的被收購方股權的公允價值(如有)扣除收購日可識別資產的公允價值金額和承擔的負債後的差額。

如果企業合併的初始會計在合併發生的報告期結束時未完成，公司將報告會計未完成的項目的暫定金額。該等暫定金額於計量期間作出調整，或確認額外資產或負債，以反映所取得的有關收購日期存在的事實及情況的新資料，而該等事實及情況如已知悉，將會影響當時確認的金額。於計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終釐定後(以先發生者為準)，其後的任何調整均記入淨收益(虧損)。

7
目錄
水產農場控股集團有限公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(千美元，不包括每股和每股金額)


細分市場和實體範圍的信息
細分市場信息
公司的首席運營決策者是首席執行官(“CEO”)，他審查財務信息，以做出運營決策、評估財務業績和分配資源。
該企業的組織形式如下二美國和加拿大的運營部門，符合彙總標準，公司已選擇將其呈現為一可報告部門，即經銷和製造CEA設備和用品。聚合是基於相似性的，包括其產品的性質、庫存的生產或獲取、客户基礎、履行和分銷以及經濟特徵。
由於公司的運營方式為一除可報告分部外，所有必需的分部財務資料載於簡明綜合財務報表及附註，並於下文所載的實體範圍內披露。
實體範圍的信息
對外部客户以及美國和加拿大的物業、廠房和設備的淨銷售額，由子公司的所在地決定如下：
截至3月31日的三個月，
20222021
美國$92,858 $90,672 
加拿大21,502 22,264 
部門間抵銷(2,983)(1,547)
合併淨銷售額合計$111,377 $111,389 
3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
美國$87,121 $85,167 
加拿大18,794 10,551 
不動產、廠房和設備以及經營性租賃使用權資產總額，淨額$105,915 $95,718 
該公司銷售的所有產品都是類似的，並被歸類為CEA設備和用品。該公司的基本會計記錄目前不支持列報分類淨銷售額，任何試圖報告這些淨銷售額的嘗試都是不切實際的。
應收票據

2019年，本公司向第三方簽署了以設備為擔保的應收票據，該票據的條款在2021年第一季度進行了修訂和重述。應收票據用於向公司支付利息和分期付款，並於2024年全額到期。在截至2022年3月31日的三個月內，第三方拖欠利息，公司根據抵押品的估計公允價值計量了應收票據的減值。該公司記錄的減值虧損為#美元。2,636於截至2022年3月31日止三個月內，於簡明綜合經營報表的“銷售、一般及行政開支”(“SG&A”)。截至2022年3月31日，應收票據賬面價值為$475.
收入確認
本公司遵循財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)606，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，其中要求將從與客户的合同中確認的收入分類，以描述收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到影響
8
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水產農場控股集團有限公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(千美元，不包括每股和每股金額)


受經濟因素影響。該公司已確定收入來自一個類別，即受控環境農業設備和用品的分銷和製造。
收入確認為承諾貨物的控制權轉移到客户手中，這通常發生在根據合同具體條款確定的客户所在地收到貨物時。安排一般只有一項履約義務，所報告的收入由固定對價和可變對價組成，其中包括適用的數量回扣、現金折扣以及銷售退貨和津貼。可變對價是在出售時估計和記錄的；這些津貼和應計項目對財務報表並不重要。
付給客户的運費和搬運費計入淨銷售額為#美元。3,879及$1,245分別截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月。在客户獲得貨物控制權之前發生的運輸和搬運成本被視為履行活動，並計入銷售貨物成本中的履行成本。本公司不會收到出售貨物的非現金對價。在確認收入之前從客户收到的合同對價被記錄為合同負債，並在公司履行合同條款下的相關履約義務時確認為收入。公司的合同負債，主要由客户存款組成，在簡明綜合資產負債表的遞延收入中報告，總額為#美元。10,887及$18,273分別截至2022年3月31日和2021年12月31日。沒有重要的融資組成部分。從收入中剔除的是政府當局評估的任何税收，包括在創收活動中徵收的增值税和其他與銷售有關的税。
所得税--臨時税收撥備

該公司記錄的所得税優惠為#美元。5,569截至2022年3月31日的三個月，實際所得税税率為19.3%。本公司截至2022年3月31日止三個月的有效所得税率與聯邦法定税率21%不同，主要是由於收購了享有以下所得税税率優惠的IGE實體而減少了針對公司遞延税項淨資產計入的估值免税額23.4%。此外，如中所述注3-企業合併， t和公司確定與無限期活着的商號有關的所獲得資產的初步分配具有有限的使用壽命，因為這些商號的預期用途有限。作為調整這一暫定金額的結果，公司記錄了估值免税額的減少，這導致所得税税率優惠為6.1%。這些所得税優惠總額為1美元。8,543，並被公司在美國開展業務的某些外國司法管轄區的所得税和州最低所得税部分抵消。
該公司記錄了一筆税費為#美元。756截至2021年3月31日的三個月。在截至2021年3月31日的三個月中，公司的實際税率與聯邦法定税率21%不同，這主要是因為降低了與淨營業虧損有關的公司遞延税項資產的估值免税額。
最近的會計聲明
本公司考慮財務會計準則委員會發布的所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。並無華碩被評估及確定為適用或預期會對我們的簡明綜合財務報表產生重大影響。
3. 企業合併

在2021年間，公司已完成五收購CEA產品的品牌製造商，導致其專有品牌產品組合和專業製造能力的顯著擴大。該公司最終確定了其截至2022年3月31日，與重型16、H&G實體和Aurora收購相關的收購價格分配(定義如下)。與Greenstar和IGE Entity收購相關的收購價格分配(定義見下文)基於初步估值，隨着估值的最終確定，本公司的估計和假設可能會在計量期內發生變化。

9
目錄
水產農場控股集團有限公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(千美元，不包括每股和每股金額)


在截至2022年3月31日的三個月內，本公司評估和調整了與2021年收購的實體相關的某些無形資產的使用壽命。此外，由於商標的預期用途有限，本公司認定，與不確定的活着的商品名稱相關的收購資產的初步分配具有有限的使用壽命。由於對暫定數額進行了這些調整，公司記錄了#美元。5,894在截至2022年3月31日的三個月內的額外攤銷費用，與從收購日期到2021年12月31日的上一報告期應記錄的攤銷費用有關。無形資產被分配的估計使用壽命如下：(1)客户關係：7至12年，(2)技術、配方和配方：8至12年份，以及(Iii)商品名稱：15至20好幾年了。

重磅收購16
2021年5月3日，公司收購了100持有品牌植物營養產品製造商和供應商field 16，LLC(“Heavy 16”)已發行和未償還的會員權益的百分比。作為收購的結果，該公司將其專有品牌產品擴大到植物營養素類別，以補充其他產品。對Heavy 16轉讓的代價的收購公允價值為$77,367，由$組成60,287現金，$16,736公司普通股和美元344或有對價。已發行普通股的公允價值是根據公司普通股在收購日的收盤價確定的。

根據購買協議，該公司須額外支付最多#美元。2,500以美元為基礎的或有對價200每一美元1,000超過$21,0002021年日曆年淨銷售額的門檻。因此，該公司按估計公允價值計入或有對價負債#美元。344截至簡明綜合資產負債表的收購日期。或有對價是使用布萊克-斯科爾斯估值模型估計的，該模型利用了ASC 820中定義的3級投入-公允價值計量。或有對價為#美元。200截至2021年12月31日和2022年3月31日，並於2022年4月支付。商譽的金額完全可以在納税時扣除。
收購豪宅和花園
2021年6月1日，公司收購了100豪斯花園有限公司(“HG”)、洪堡批發公司(“HW”)、聯合進口物流公司(“聯合”)、南海岸園藝供應公司(“SC”，以及與HG、HW和聯合公司一起，為國內和各種國際市場的植物營養素和化肥的製造商和分銷商)的已發行和已發行股本的百分比。作為收購的結果，該公司進一步將其專有品牌產品擴大到植物營養素類別，以補充其他產品。收購日期為H&G實體轉讓的代價的公允價值為#美元133,483用現金支付。商譽的金額不能在納税時扣除。作為收購H&G實體股份的一部分，該公司將收購的一大筆價值分配給了已確定的不可在美國納税時扣除的無形資產。因此，產生了遞延税項負債，為變現先前存在的遞延税項資產提供了額外的應税收入來源。
收購Aurora
2021年7月1日，公司收購了100高譚市地產有限公司(“哥譚市地產”)、極光創新有限公司(“極光創新”)、極光國際有限責任公司(“極光國際”，以及與高譚市地產及極光創新一起，“極光”)的已發行及未償還會員權益的百分比，該公司是一家植物育性產品系列製造商。作為收購的結果，該公司進一步將其專有品牌產品擴大到植物營養素和生長基質類別，以補充其他產品產品。為Aurora轉讓的對價的初步收購公允價值為#美元。178,871，由$組成133,962現金，$25,824在公司的普通股中，$19,300或有對價和美元215對應付帳款的寬恕。已發行普通股的公允價值是根據公司普通股在收購日的收盤價確定的。對應付賬款的寬恕意味着有效地解決了雙方之間先前存在的關係。

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(未經審計)
(千美元，不包括每股和每股金額)


根據購買協議，該公司須支付最高數額為#美元的或有對價。70,997。到2021年，奧羅拉的EBITDA超過了$15,556，超額部分乘以十一以確定或有對價。因此，該公司按估計公允價值計入或有對價負債#美元。19,300截至簡明綜合資產負債表的收購日期。或有對價使用貼現現金流量法估計，該方法根據公司於收購日期預測的Aurora 2021年EBITDA估計增量EBITDA，並使用以下貼現率折現至收購日期的現值15%。這一衡量標準是基於市場上不可觀察到的重大投入，市場利用了ASC 820中定義的3級投入-公允價值計量。或有對價於每個報告日期按公允價值重新計量，直至在簡明綜合經營報表中確認的公允價值變動在SG&A中確認。截至2022年3月31日，相關或有對價為#美元15,274。或有對價預計將於2022年5月支付。商譽的金額完全可以在納税時扣除。
綠星/格羅泰克收購
2021年8月3日，公司收購了100綠星植物產品有限公司(以下簡稱“綠星”)是一家全球、國內和商業用途的園藝產品和解決方案製造商。作為收購的結果，該公司進一步將其專有品牌產品擴大到植物營養素和生長基質類別，以補充其他產品產品。為Greenstar轉讓的對價的初步收購公允價值為#美元83,520，由$組成85,121現金，減去$1,601免除分銷協議項下的應付帳款、淨額和到期債務。免除應付賬款、淨額和分銷協議項下的到期債務代表有效解決了當事人之間先前存在的關係。對於美國的税收目的，商譽金額是不可扣除的，但對於加拿大的税收目的，它是部分可以扣除的。
Innovative Growers Equipment，Inc.收購
2021年11月1日，公司收購了100創新設備公司、伊利諾伊州公司(“IGE”)、Innovative AG Installation，Inc.(“IAG”)、Innovative Rating Systems，Inc.(“IRS”)和Innovative Shipping Solutions，Inc.(“ISS”，以及與IGE、IAG、IRS及其各自子公司一起，“IGE Entities”)是園藝長凳、支架和LED照明系統的製造商，補充了公司現有的高性能、專有品牌產品陣容。為政府間專家組實體轉讓的對價的初步購置公允價值為#美元。60,902，由$組成49,129現金，$11,051公司普通股，以及$722合同資產的寬恕。已發行普通股的公允價值是根據公司普通股在收購日的收盤價確定的。對合同資產的寬恕意味着當事人之間先前存在的關係的有效解決。出於美國納税的目的，商譽金額不能扣除。
Heavy 16、H&G實體和IGE實體的財務業績綠星的財務業績自收購之日起計入加拿大經營部門。Aurora的財務業績包括在美國和加拿大的運營部門。








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(未經審計)
(千美元，不包括每股和每股金額)


下表列出了公司收購Heavy 16、H&G Entities、Aurora、Greenstar和IGE Entity的組成和初步收購價格分配：
重16H&G實體奧羅拉綠星IGE實體
購進價格構成：
現金$60,287 $133,483 $133,962 $85,121 $49,129 
普通股16,736 — 25,824 — 11,051 
或有對價344 — 19,300 — — 
資產和負債的免除— — (215)(1,601)722 
購買總價$77,367 $133,483 $178,871 $83,520 $60,902 
與收購相關的成本$3,104 $5,063 $7,345 $3,697 $2,013 
購進價格分配：
可確認資產(負債)
應收賬款$510 $3,308 $6,967 $982 $2,367 
盤存1,451 6,559 11,031 8,728 30,592 
預付費用和其他流動資產34 493 1,086 447 470 
財產、廠房和設備1,078 358 37,991 1,717 4,274 
經營性租賃使用權資產1,088 1,921 — 2,736 4,447 
其他資產25 213 — 176 — 
應付帳款(1,055)(1,320)(4,360)(777)(21,686)
應計費用和其他流動負債(226)(445)(768)(1,421)(859)
租賃負債的流動部分(274)(447)— (624)(815)
長期債務的當期部分— — — — (482)
長期遞延税項負債— (25,589)— — (5,531)
長期租賃負債(868)(1,501)— (1,836)(3,116)
長期債務— — — — (1,434)
其他長期負債— — (3,840)— — 
可確認淨資產1,763 (16,450)48,107 10,128 8,227 
可識別無形資產
其他無形資產200 200 824 383 2,430 
客户關係5,100 12,500 6,400 18,100 6,300 
商標和商品名稱18,500 31,400 59,100 9,100 14,000 
技術、配方和食譜33,600 56,200 18,000 2,800 3,800 
可確認無形資產總額57,400 100,300 84,324 30,383 26,530 
商譽18,204 49,633 46,440 43,009 26,145 
採購總價分配$77,367 $133,483 $178,871 $83,520 $60,902 
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(未經審計)
(千美元，不包括每股和每股金額)



補充披露財務結果
以下是截至2021年3月31日的季度的某些估計的未經審計的合併淨銷售額和淨收入金額，就好像五收購已計入本公司下文所列整個期間的綜合業績。管理層認為這些估計代表了合併後公司業績的大致衡量標準(單位：百萬)：
截至2021年3月31日的三個月
估計(百萬美元)
淨銷售額160 
淨收入17 


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(未經審計)
(千美元，不包括每股和每股金額)


4. 商譽和無形資產淨額
商譽
按應報告分部劃分的公司商譽為$122,977對於美國和美元60,361加拿大截至2022年3月31日。商譽於第四季度每年進行減值評估，或在發生事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時進行臨時評估。截至2022年3月31日，公司沒有發現需要進行減值定量測試的觸發事件。商譽的變動情況如下：
商譽
2021年12月31日的餘額$204,868 
收購-IGE實體-重新測量調整(22,542)
購置-所有其他-重新計量調整和外幣折算調整，淨額1,012 
2022年3月31日的餘額$183,338 
無形資產，淨額
無形資產，淨額包括：
March 31, 20222021年12月31日
總賬面金額累計攤銷賬面淨值總賬面金額累計攤銷賬面淨值
有限壽命無形資產： 
計算機軟件$8,929 $(7,705)$1,224 $8,814 $(7,208)$1,606 
客户關係107,800 (19,440)88,360 101,222 (16,517)84,705 
技術、配方和食譜114,403 (8,026)106,377 110,561 (3,630)106,931 
商號132,110 (5,060)127,050 — — — 
其他4,878 (3,679)1,199 2,428 (1,744)684 
有限壽命無形資產總額，淨額368,120 (43,910)324,210 223,025 (29,099)193,926 
無限期-活着的無形資產： 
商號2,801 — 2,801 120,773 — 120,773 
其他— — — 120 — 120 
無形資產總額，淨額$370,921 $(43,910)$327,011 $343,918 $(29,099)$314,819 
攤銷費用總額為$14,746及$1,206分別截至2022年和2021年3月31日的三個月。2022年攤銷費用包括與以下項目相關的無形資產的影響五在截至2021年12月31日的年度內完成的收購。以下是主要類別有限壽命無形資產的估計使用年限：
計算機軟件5年份
客户關係
7至18年份
技術、配方和食譜
8至12年份
商號
15至20年份
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(未經審計)
(千美元，不包括每股和每股金額)


對於需要攤銷的無形資產，截至2022年3月31日，計算機軟件、客户關係、技術和配方、配方和商品名稱的加權平均攤銷期限為2幾年來，12幾年來，11年頭，還有19分別是幾年。
截至2022年3月31日，應攤銷無形資產的估計未來攤銷費用總額彙總如下：
預計未來攤銷費用
2022年4月1日至2022年12月31日$19,743 
截至十二月三十一日止的年度：
202325,036 
202424,876 
202524,737 
202620,493 
此後209,325 
總計$324,210 

5. 每股普通股收益(虧損)(“EPS”)
基本每股收益的計算方法是淨收入(虧損)除以每個期間已發行普通股的加權平均數，不包括未歸屬的限制性股票單位(“RSU”)。
稀釋每股收益代表淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數，包括普通股等價物。普通股等價物包括認股權證和基於股票的獎勵的股票，這些股票的行使價格低於本公司普通股在此期間的平均市場價格，如果納入這些股票將會稀釋。至於受市況影響的或有股份單位，在或有期間結束前，假設結果為攤薄結果，將於攤薄每股收益內計入的或有可發行股份(即或有股份單位)的數目，將以根據有關安排的條款可發行的普通股數目為基礎，如報告期結束為或有期間結束。這些或有可發行的股票將在期初或股票支付授予日(如果較晚)計入稀釋後每股收益的分母。
下表列出了計算截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月基本每股收益和稀釋每股收益所需的信息：
截至3月31日的三個月，
20222021
淨(虧損)收益$(23,296)$4,940 
加權平均普通股流通股44,718,510 33,717,103 
庫存股法認股權證的稀釋效應— 2,840,464 
庫存股法限售股的稀釋效應— 1,658,866 
庫存股方法對股票期權的稀釋效應— 780,598 
已發行普通股的稀釋加權平均股份44,718,510 38,997,031 
基本每股收益$(0.52)$0.15 
稀釋每股收益$(0.52)$0.13 

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(未經審計)
(千美元，不包括每股和每股金額)


在計算稀釋後每股收益的已發行普通股的加權平均份額時，不包括以下潛在普通股，因為它們被納入將具有反稀釋效果：
截至3月31日的三個月，
20222021
須受已發行認股權證規限的股份17,669 — 
受未歸屬業績單位和限制性股票單位約束的股票1,234,857 — 
受已發行股票期權約束的股份696,071 — 
6. 應收賬款、淨額和庫存
應收賬款淨額構成如下：
3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
應收貿易賬款$43,691 $35,511 
壞賬準備(1,112)(1,156)
其他應收賬款2,740 7,129 
應收賬款總額，淨額$45,319 $41,484 
庫存包括以下內容：
3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
成品$145,573 $145,298 
在製品8,786 5,967 
原料42,135 41,399 
存貨報廢準備(6,498)(3,530)
總庫存$189,996 $189,134 
由於某些耐用產品的儲備，2022年第一季度的庫存報廢準備金有所增加。
7. 經營租約
根據各種不可撤銷的租賃協議，該公司從第三方租賃其配送中心和製造設施，該協議將於不同日期到期，直至2032年。某些租約包含升級條款和/或續訂選項，使公司有權將租約延長最多10好幾年了。但是，由於續簽的可能性存在不確定性，這些備選辦法一般不會反映在使用權資產和租賃負債的計算中。本公司確認各租賃期內的營運租賃成本，包括短期及按月租賃。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司產生的運營租賃成本為2,597及$1,494，分別為。這些成本主要包括在簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。
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(未經審計)
(千美元，不包括每股和每股金額)


與公司經營租賃有關的補充資產負債表信息如下：
3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
資產
經營性租賃使用權資產，累計攤銷淨額$54,566 $45,245 
租賃資產總額$54,566 $45,245 
負債
租賃負債的流動部分$7,773 $7,198 
長期租賃負債46,755 38,595 
租賃總負債$54,528 $45,793 
截至2022年3月31日，不可取消經營租賃下的未來最低租賃付款如下：
運營中
2022年4月1日至2022年12月31日$7,003 
截至十二月三十一日止的年度：
20239,311 
20249,031 
20258,338 
20266,824 
20276,369 
此後14,208 
租金支付總額61,084 
代表利息的較少部分(6,556)
本金總額54,528 
較小電流部分(7,773)
長期部分$46,755 

於截至2022年3月31日止三個月內，本公司簽訂了約303,000在賓夕法尼亞州Shoemakersville有平方英尺的倉庫空間，並記錄了用於運營租賃的使用權資產，價格為#美元10,463.
在2021年期間，公司簽署了新的租賃協議，將於2023年開始生效。尚未開始的已執行的不可撤銷經營租賃的未來最低租賃付款如下：
運營中
由2022年4月1日至2022年12月31日$— 
截至十二月三十一日止的年度：
20233,354 
20243,272 
20253,610 
20263,965 
20274,076 
此後22,633 
租金支付總額$40,910 
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(未經審計)
(千美元，不包括每股和每股金額)


8. 財產、廠房和設備、淨值
不動產、廠房和設備包括：
3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
機器設備$26,587 $25,177 
泥炭沼澤及其相關開發9,876 8,686 
建築和改善9,503 9,510 
土地6,116 6,120 
租賃權改進3,413 3,207 
計算機設備3,271 3,197 
傢俱和固定裝置2,991 2,867 
總財產、廠房和設備
61,757 58,764 
減去：累計折舊(10,408)(8,291)
財產、廠房和設備合計，淨額$51,349 $50,473 
與財產、廠房和設備有關的折舊和攤銷費用淨額為#美元。2,195及$385分別截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月。
9. 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括：
3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
應計薪酬和福利$4,283 $3,713 
運費、關税和應計税額2,366 2,094 
運輸途中貨物應計項目2,413 3,473 
所得税應計項目— 729 
或有對價15,474 17,034 
其他應計負債7,013 6,953 
應計費用和其他流動負債總額$31,549 $33,996 

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10. 債務
債務由以下部分組成：
3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
定期貸款--扣除未攤銷貼現和遞延融資成本後的淨額#美元5,807及$6,025分別於2022年3月31日和2021年12月31日
$118,880 $118,975 
其他2,612 2,805 
債務總額$121,492 $121,780 
長期債務的當期部分$2,298 $2,263 
長期債務--扣除未攤銷貼現和遞延融資成本#美元5,807及$6,025分別於2022年3月31日和2021年12月31日
119,194 119,517 
債務總額$121,492 $121,780 
優先擔保定期貸款
2021年10月25日，公司及其子公司與JPMorgan Chase Bank，N.A.訂立信貸及擔保協議，作為若干貸款人的行政代理，根據該協議，本公司借入$125,000優先擔保定期貸款(“定期貸款”)。定期貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率(含1.0樓層百分比)加5.50%，或替代基本利率(帶有2.0%樓層)，加上4.50%，並支付贖回溢價2在第一年，1%，第二年，以及0該債券將於2028年10月25日(“到期日”)到期。遞延融資成本和折扣總額為#美元。6,190並在貸款期限內攤銷利息支出。截至2022年3月31日止三個月的實際利率為7.30%，利息支出為$2,031遞延融資成本攤銷為#美元。218.
定期貸款的本金必須按季度連續償還，償還金額為0.25定期貸款本金的%，在2022年3月31日開始的每個財政季度的最後一天，定期貸款的餘額在到期日支付。本公司亦須在發生某些事件時支付強制性預付款，包括(I)達到某些超額現金流標準，包括達到及維持特定槓桿率，(Ii)出售作為抵押品的資產，或(Iii)發行、發售或配售新債務。自定期貸款開始以來，沒有這樣的強制性預付款。
定期貸款要求公司保持某些報告要求、肯定契約和消極契約，並在2022年3月31日符合所有要求。定期貸款以對公司非營運資本資產的第一留置權和對公司營運資本資產的第二留置權作為擔保。在某些貸款條件的約束下，公司可以要求額外的定期貸款承諾。
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循環資產擔保信貸安排
Encina信貸安排
於2019年7月11日，本公司與其若干直接及間接附屬公司(“Encina債務人”)透過某項貸款及擔保協議訂立Encina信貸安排，藉此Encina債務人獲得最高金額為#美元的循環資產貸款承諾。45,000(包括不超過$的限額15,000加拿大借款人的借款和高達$的Swingline貸款2,000)，取決於適用的借款基礎可獲得性，通過Encina Business Credit，LLC。Encina信貸安排應於2022年7月11日早些時候到期，或90在Bright twood Loan Services LLC定期貸款預定到期日的前幾天。Encina信貸貸款以營運資本資產和對非營運資本資產的第二留置權為擔保。Encina信貸安排於2020年12月償還，並於2021年3月由摩根大通信貸安排(定義如下)取代。未攤銷遞延融資成本和提前終止費共計#美元。680在截至2021年3月31日的三個月的精簡綜合經營報表中確認為債務清償虧損。
摩根大通循環信貸安排
於2021年3月29日，水產農場控股集團有限公司及其若干直接及間接附屬公司(“摩根大通債務人”)與北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)訂立高級擔保循環信貸安排(“摩根大通信貸安排”)，作為行政代理、發證行及Swingline貸款人，並不時與貸款人訂立協議。摩根大通信貸安排將於2024年3月29日或循環承諾額降至零的任何較早日期到期。
這個三年制摩根大通信貸安排的借款上限為#美元。50,000可選擇要求將循環承付款增加最多#美元25,000，以美元繪製5,000遞增，總數不超過$75,000，受習慣條件的限制(“旋轉者”)。2021年8月31日，摩根大通的債務人簽訂了一項修正案(“第一修正案”)，將原來的借款上限提高到#美元。100,000。關於第一修正案，該公司最近收購的子公司作為借款人或擔保人成為摩根大通信貸安排的一方。Revolver維持LIBOR加碼的利率1.95%，並有一個0.0%LIBOR地板。一筆費用：0.25根據定義，對可用但未使用的借款收取每年%的費用。於2021年10月25日，本公司及其附屬公司與JPMorgan Chase Bank，N.A.訂立第二項修訂(“第二項修訂”)，據此，雙方同意定期貸款及上述留置權優先次序，並對定期貸款的規定作出若干符合規定的修訂。
未攤銷債務發行成本為#美元。908截至2022年3月31日，並計入簡明綜合資產負債表中的其他資產。遞延融資成本在Revolver期間攤銷為利息支出。截至2022年3月31日，摩根大通的債務人約有99,674可根據摩根大通信貸安排借款。
摩根大通信貸貸款由本公司的資產和本公司某些子公司的資產作擔保。該公司須維持某些報告要求、正面契約、負面契約及財務契約(“債務契約”)，包括在某些情況下，根據協議所述條款，維持最低固定收費承保比率為1.1X在滾動中12個月基礎。截至2022年3月31日，摩根大通的債務人遵守了所有債務契約。
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11. 可轉換優先股和股東權益
股本
截至2022年3月31日，以下是授權、已發行和已發行股份的摘要：
法定股本和已發行股本：股票
授權		股票
傑出的
可轉換優先股50,000,000 — 
普通股300,000,000 44,822,866 
普通股
普通股的每一股持有者有權為每股普通股投一票。普通股股東對增發普通股或其他證券沒有優先購買權。普通股不受贖回權的限制，也沒有認購或轉換權。在發生清算的情況下，股東有權在公司履行所有債務和為優先於普通股的任何類別的股本撥備後，按比例分享公司資產。根據公司法規及優先股的偏好(如有)，派息由本公司董事會(“董事會”)酌情決定。
認股權證
於2021年7月19日，本公司完成贖回與私募單位(“私募”)有關的若干已發行認股權證(“投資者認股權證”)，每份認股權證包括一股普通股及一份額外購買二分之一(1/2)股普通股的認股權證，於2018年秋季結束。
本公司有權贖回所有尚未贖回的投資者認股權證，贖回價格為$0.00033712每份投資者認股權證(“贖回價格”)如果(I)有一份涵蓋投資者認股權證相關普通股股份轉售的有效登記聲明，及(Ii)本公司普通股於二十在贖回通知日期之前的連續交易日最少為$25.28，這兩個要求都得到了滿足。投資者認股權證可按#美元的價格行使。16.86直至2021年7月19日(“贖回日”)為止。任何於贖回日期後仍未行使的投資者認股權證均屬無效及不可再行使，而該等投資者認股權證持有人有權收取贖回價格。
在贖回日期之前3,367,647投資者認股權證被行使，產生的總收益為#美元56,778。公司贖回1,491投資者認股權證以贖回價格計算。
關於私募，本公司同意在投資者認股權證被要求贖回的情況下，聘請配售代理(“配售代理”)作為本公司的權證募集代理。公司同意向配售代理支付相當於五配售代理在贖回要求後行使某些投資者認股權證時所要求的現金淨收益的百分比。
截至2022年3月31日，下表彙總了尚未執行的認股權證：
手令的數目行權價格
配售代理授權證11,662 $8.43 
配售代理授權證6,007 $16.86 
總計17,669 $11.30 

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12. 基於股票的薪酬
基於股票的薪酬計劃概覽
該公司堅持三股權激勵計劃：2018年股權激勵計劃(《2018年計劃》)、2019年員工、董事及顧問股權激勵計劃(《2019年計劃》)、2020年員工、董事及顧問股權激勵計劃(《2020年計劃》及統稱為《激勵計劃》)。2020計劃是2019計劃和2018計劃的後續，規定向公司員工、董事和顧問發行激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票授予和基於股票的獎勵。根據2018年計劃和2019年計劃，不會再頒發任何獎勵。在2020年計劃下可供授予的總股份中，1,732,432截至2022年3月31日仍可用。
RSU活性
授予某些高管、僱員和董事會成員的RSU通常有一個基於時間的歸屬要求(基於連續僱用)。與基於服務的獎勵相關的基於股票的薪酬支出在必要的服務期間進行記錄。在截至2022年3月31日的三個月內，公司授予RSU獎勵，預計將：(I)按比例授予三年制在授予日的每個週年期間，或(Ii)有三個歸屬部分，第一個部分在授予日，隨後的兩個部分在授予日之後的每個週年日。下表彙總了截至2022年3月31日的三個月與公司RSU相關的活動。在此表中，已授予的RSU表示截至2022年3月31日已滿足服務條件的份額：
數量
RSU		加權
平均補助金
日期公允價值
平衡，2021年12月31日1,087,608 $9.71 
授與339,076 $15.93 
既得(278,002)$11.92 
被沒收(29,938)$52.51 
平衡，2022年3月31日1,118,744 $9.90 
截至2022年3月31日，與未歸屬RSU相關的未攤銷基於股票的薪酬成本總額為$9,010而預計確認補償的加權平均期間為1.61好幾年了。截至2022年3月31日止三個月，本公司確認2,799佔RSU基於股票的薪酬總費用的比例。
績效庫存單位(“PSU”)活動
在截至2022年3月31日的三個月內，公司授予PSU獎勵，該獎勵受一年制授予要求(基於連續僱傭)，幷包含基於某些績效指標的績效條件。下表彙總了截至2022年3月31日的三個月與公司PSU相關的活動。
數量
PSU		加權
平均補助金
日期公允價值
平衡，2021年12月31日— $— 
授與116,113 $15.74 
平衡，2022年3月31日116,113 $15.74 
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(千美元，不包括每股和每股金額)


截至2022年3月31日，與未歸屬PSU相關的未攤銷股票薪酬總成本為$1,783而預計確認賠償的加權平均期間小於一年。截至2022年3月31日止三個月，本公司確認45佔PSU基於股票的薪酬總支出的比例。
股票期權
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月的股票期權活動：
數加權
平均值
行權價格		加權
平均補助金
日期公允價值		加權平均
剩餘合同
期限(年)
截至2021年12月31日的未償還債務720,549 $9.57 $2.21 7.37
已鍛鍊(7,765)$9.04 $2.21 
取消(90)$11.06 $9.89 
被沒收(16,623)$11.51 $6.03 
截至2022年3月31日未償還696,071 $9.53 $2.12 6.84
截至2022年3月31日可行使的期權548,551 $8.56 $1.08 6.53
已歸屬且預計將於2022年3月31日歸屬696,071 $9.53 $2.12 6.84
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月的未歸屬股票期權活動：
數加權
平均補助金
日期公允價值
截至2021年12月31日未歸屬202,515 $5.04 
既得(38,372)$1.02 
被沒收(16,623)$6.03 
截至2022年3月31日未歸屬147,520 $5.98 
截至2022年3月31日，與尚未確認的未歸屬賠償相關的總補償成本為#美元730而預計確認補償的加權平均期間為1.95好幾年了。截至2022年3月31日止三個月，本公司確認64股票期權以股票為基礎的薪酬支出總額。
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(未經審計)
(千美元，不包括每股和每股金額)


13. 承付款、或有事項和關聯方交易
購買承諾
在正常業務過程中，公司將不時與供應商簽訂協議，這些供應商提供優惠的價格，以換取承諾在規定的時間段內購買最低數量的庫存。
或有事件
在正常業務過程中，已對本公司及其供應商(如適用)提出某些索賠。雖然預測此類事件的結果存在固有的困難，但管理層對這些説法的有效性提出了強烈的質疑。根據現有資料，管理層認為該等申索並無根據，並預計有關結果無論是個別或整體而言，均不會對綜合財務狀況、經營業績、現金流或未來收益產生重大不利影響。
關聯方交易-水產養殖場配送中心
本公司從關聯方為股東的實體那裏租賃了一個位於加利福尼亞州佩塔盧馬的配送中心。在截至2021年3月的三個月中，逐月租賃的租金費用總計為#美元。320.

14. 公允價值計量
下表彙總了需要披露公允價值的公司資產和負債的估計公允價值：
March 31, 20222021年12月31日
公允價值層級賬面金額估計公允價值賬面金額估計公允價值
定期貸款2級$125,000 $118,750 $125,000 $121,250 
現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款、應計及其他流動負債的賬面價值因其短期到期日而接近其公允價值。應收票據的賬面價值(如附註2所述-列報依據和重大會計政策)及或有代價的賬面價值(如附註3所述-企業合併)按第3級公允價值計量，並按估計公允價值報告。本公司定期貸款的公允價值是根據銀行報價計算的，上述列報的賬面金額不包括未攤銷遞延融資成本和貼現。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析提供了我們認為與評估和了解我們的運營結果和財務狀況相關的信息。您應該結合我們已審計和未經審計的綜合財務報表以及本季度報告Form 10-Q和我們的2021年年度報告中其他部分包含的註釋來閲讀本分析。本討論和分析包含有關未來事件或我們未來財務業績的前瞻性陳述。這些陳述只是預測，實際事件或結果可能大不相同。在評估此類陳述時，您應仔細考慮本Form 10-Q季度報告中確定的各種因素，這些因素可能會導致實際結果與任何前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同，包括我們的2021年年度報告中“風險因素”中陳述的那些因素。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。
公司概述
我們是CEA設備和用品的領先獨立製造商和分銷商，包括我們自己的創新專有品牌產品的廣泛組合。我們主要服務於美國和加拿大市場，並相信在這個高度分散的行業中，按市場份額計算，我們是這些市場的領先競爭對手之一。40多年來，我們幫助種植者使種植變得更容易、更有生產力。我們的使命是為種植者、農民和種植者提供產品，使他們的種植項目能夠實現更高的質量、效率、一致性和速度。
水培是在受控的室內或温室環境中使用無土生長介質和通常是人工照明來種植植物。水培是CEA的主要類別，我們可以互換使用CEA和水培兩個術語。我們的產品用於在受控環境中種植、耕種和種植大麻、花卉、水果、植物、蔬菜、穀物和草藥，允許最終用户控制關鍵的耕作變量，包括温度、濕度、CO2、光強光譜、營養鹽濃度和pH。與其他傳統種植方法相比，通過CEA，種植者能夠更有效地利用物理空間、水和資源，同時享受全年更快的生長週期以及更可預測和更豐富的生長產量。
我們通過一個由2,000多個批發客户賬户組成的廣泛和多樣化的網絡接觸到商品農和消費者，我們主要通過我們的專有電子商務市場與他們聯繫。我們的淨銷售額的大部分是專門的水培零售商，通過這些零售商，種植者能夠享受到專業的商品種類和知識淵博的員工。我們還在美國和加拿大將我們的產品分銷給各種商業和家庭園藝設備和用品零售商，包括花園中心、五金店、電子商務零售商、商業温室建築商和商業經銷商。
在2021財年，我們完成了對CEA產品品牌製造商的五次收購，顯著擴大了我們的專有品牌產品組合和專業製造能力，包括：
•2021年5月，植物營養素和添加劑製造商Heavy 16；
•2021年6月，植物營養素和添加劑製造商House&Garden；
•奧羅拉創新公司，一家土壤、種植基質、植物營養素和添加劑的製造商，於2021年7月；
•綠星植物產品，一家植物營養素和添加劑製造商，2021年8月；以及
•2021年11月，園藝長椅、架子和種植燈製造商Innovative Growers Equipment。
新冠肺炎對我們企業的影響
世界衞生組織於2020年1月30日確認新冠肺炎為國際關注的突發公共衞生事件，並於2020年3月11日確認為全球大流行。新冠肺炎的疫苗繼續在美國和世界其他國家接種，但疫苗採用的程度和速度、這些疫苗的長期療效等因素仍不確定。世界各地的當局已經採取措施控制或緩解病毒的傳播，包括物理距離、旅行禁令和限制、關閉非必要的企業、隔離、在家工作的指令、口罩要求、就地避難令和疫苗接種計劃。全球大流行和遏制新冠肺炎的行動對全球經濟和金融市場產生了不利影響。
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為了應對新冠肺炎疫情，我們實施了旨在應對新冠肺炎疫情對我們業務影響的業務連續性計劃，我們 繼續遵循疾病控制和預防中心建議的安全協議和其他適當措施，以及各種州和地方行政命令、健康命令和指南。從歷史上看，我們一直並可能繼續從中國採購精選的產品。很難預測新冠肺炎，包括更具傳播性的變種的出現和傳播，可能會在多大程度上繼續傳播。目前，中國和北美的製造商普遍恢復了生產；然而，新一波新冠肺炎疫情可能導致中國和/或北美的工廠重新關閉。美國和其他國家境內的檢疫命令和旅行限制也可能對我們的供應鏈、我們自己產品的製造以及我們獲得必要材料的能力產生不利影響。我們正在經歷供應鏈中的一些提前期延長，以及運輸成本增加，並認為新冠肺炎疫情是導致提前期延長和成本增加的一個促成因素。雖然到目前為止，我們在滿足客户訂單或生產我們自己的產品的能力方面還沒有遇到任何實質性的中斷，但我們未來可能無法獲得足夠的庫存來滿足採購訂單或生產我們自己的產品，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，潛在的供應商或材料來源可能會通過漲價將新冠肺炎疫情造成的採購成本增加轉嫁給我們, 從而影響我們未來的潛在利潤率。我們將繼續監測新冠肺炎疫情，並將根據需要調整我們的緩解策略，以應對可能出現的不斷變化的健康、運營或金融風險。
我們的客户居住在目前受新冠肺炎疫情影響的國家/地區，主要是美國和加拿大。這些客户中的許多人都經歷過試圖遏制新冠肺炎傳播的原地避難措施，包括全面封鎖、關閉學校和非必要企業、禁止集會和旅行限制。
在新冠肺炎疫情期間，我們的業務保持了韌性。截至2022年3月31日，我們的製造和分銷業務被視為基本服務，並將繼續運營。我們的主要供應商、零售商和經銷商已被指定為基本服務，目前仍在營業；然而，在某些地方，他們的運營時間和容量限制都有所減少。美國和加拿大的大多數大麻企業已被美國州和加拿大政府當局指定為必需品。新冠肺炎疫情最終將在多大程度上影響我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流，取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，變化迅速，目前難以預測。根據新冠肺炎的時長和嚴重程度，我們可能會經歷消費者購物和消費行為波動導致的客户訂單增加或減少。很難準確地評估或量化新冠肺炎對我們業務的直接影響，因為我們無法準確量化各種影響(如果有的話)對整體業務產生的影響(例如，美國就地安置訂單可能產生的積極需求影響，國際和國內供應商及國內港口的勞動力中斷可能產生的供應鏈負面影響，以及可能對運輸成本產生的負面影響)。因此，雖然我們不認為我們目前正在經歷實質性的不利影響，但考慮到全球經濟放緩，全球供應鏈和分銷系統的整體中斷，以及與新冠肺炎大流行相關的其他風險和不確定性，我們的業務、財務狀況, 運營結果和增長前景可能會受到實質性的不利影響。雖然我們相信，在我們駕馭危機併為最終恢復到更正常的運營環境做準備的過程中，我們已經為未來做好了準備，但隨着我們制定業務連續性計劃和應對戰略，我們將繼續密切關注新冠肺炎疫情。
行動結果--截至2022年和2021年3月31日止三個月的比較
下表列出了我們截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的未經審計的中期簡明綜合經營報表，包括每個時期的淨銷售額和百分比，以及以美元和百分比(以千計)為單位的期間間變化：
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截至3月31日的三個月，
20222021週期變化
淨銷售額$111,377 100.0 %$111,389 100.0 %$(12)0.0 %
銷貨成本94,771 85.1 %88,166 79.2 %6,605 7.5 %
毛利16,606 14.9 %23,223 20.8 %(6,617)-28.5 %
運營費用：
銷售、一般和行政43,003 38.6 %16,841 15.1 %26,162 155.3 %
營業收入(虧損)(26,397)-23.7 %6,382 5.7 %(32,779)-513.6 %
利息支出(2,366)-2.1 %(90)-0.1 %(2,276)2,528.9 %
債務清償損失— 0.0 %(680)-0.6 %680 不適用%
其他(費用)收入，淨額(102)-0.1 %84 0.1 %(186)-221.4 %
(虧損)税前收益(28,865)-25.9 %5,696 5.1 %(34,561)-606.8 %
所得税優惠(費用)5,569 5.0 %(756)-0.7 %6,325 -836.6 %
淨(虧損)收益(23,296)-20.9 %4,940 4.4 %(28,236)-571.6 %
淨銷售額
截至2022年3月31日的三個月，淨銷售額為1.114億美元，與2021年同期持平。與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的淨銷售額持平，這是由於產品銷售量下降2.1%(有機銷售下降36.7%，與最近收購的自有品牌相比增長34.6%)，價格和銷售產品組合增加2.2%，以及不利的匯率下降0.1%。產品銷售量的下降主要與我們認為的短期供應過剩有關，這給大麻日益增長的活動帶來了下行壓力，主要是在加利福尼亞州和加拿大，但也包括美國其他許多州。價格上漲主要是由於標價上漲，以及由於我們採取了多項措施來應對不斷上漲的運費，運費回升速度加快。外匯的減少與近期美元對加元和歐元的強勢有關。
毛利
截至2022年3月31日的三個月的毛利潤為1660萬美元，與2021年同期相比減少了660萬美元，降幅為28.5%。與2021年同期相比，截至2022年3月31日止三個月的毛利下降，主要是由於運費和人力成本上升，主要與2021年11月完成的IGE採購相關的某些非現金採購會計庫存調整，以及主要與某些緩慢移動的照明產品有關的320萬美元的庫存陳舊津貼增加。上述標價上漲以及利潤率較高的自有品牌銷售所佔比例要高得多，部分抵消了這一影響。截至2022年3月31日的三個月，我們的毛利率百分比從2021年同期的20.8%下降到14.9%。毛利率百分比下降主要是由於上述調整所致。

銷售、一般和行政費用

截至2022年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用(“SG&A”)為4,300萬美元，比2021年同期增加2,620萬美元。SG&A增加2,620萬美元主要是由於(I)與我們2021年收購相關的無形資產的攤銷費用增加1,350萬美元，其中590萬美元是當期確定的有用壽命調整所產生的攤銷費用，(Ii)補償成本(增加310萬美元，其中60萬美元是與最近有效的減少有關的遣散費)，(Iii)應收票據減值(260萬美元；(V)設施成本(增加110萬美元)，(Vi)搬遷部分配送中心的相關費用110萬美元，(Vii)收購和整合費用100萬美元，(Vii)保險費(增加50萬美元)、差旅(增加30萬美元)和保修成本(增加30萬美元)。這些增長在很大程度上是我們加快併購戰略和支持我們的長期增長戰略的結果。
利息支出
截至2022年3月31日的三個月的利息支出為240萬美元，比去年同期增加了230萬美元。增加的原因是2021年第四季度發放的計息定期貸款，以及2022年第一季度整個期間的未償還貸款。
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債務清償損失
截至2022年3月31日的三個月的債務清償損失為零，而上一年為70萬美元，這主要是因為註銷了與償還Encina Credi有關的未攤銷遞延融資成本T設施。
所得税(福利)費用

截至2022年3月31日的三個月的所得税優惠為560萬美元，而上一年的所得税支出為80萬美元。截至2022年3月31日的三個月，公司的有效所得税税率為19.3%。這一税率與美國聯邦法定税率21%不同，主要是由於收購了享有23.4%所得税税率優惠的IGE實體，減少了針對公司遞延税項淨資產記錄的估值免税額。此外，如中所述注3-企業合併， t和公司確定與無限期活着的商號有關的所獲得資產的初步分配具有有限的使用壽命，因為這些商號的預期用途有限。作為調整這一暫定金額的結果，本公司計入估值免税額的減少，導致所得税税率優惠為6.1%。

在截至2021年3月31日的三個月，我們13.3%的所得税税率與21%的聯邦法定税率不同，這主要是因為降低了與淨營業虧損結轉相關的公司遞延税項資產的估值免税額。
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非公認會計準則財務指標
我們根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”或“公認會計原則”)報告我們的財務結果。然而，管理層認為，某些非GAAP財務指標為我們財務信息的投資者提供了評估我們業績的額外有用信息，剔除某些與淨(虧損)收入在頻率和幅度上可能有很大差異的項目，提供了有用的補充指標，有助於評估我們創造收益的能力，並更容易將這些指標在過去和未來期間進行比較。這些非GAAP財務衡量標準可能與其他公司使用的類似名稱的衡量標準不同。
為補充我們根據公認會計原則編制的精簡未經審計綜合財務報表，我們使用非公認會計準則財務計量的“調整後EBITDA”和“調整後EBITDA佔銷售額的百分比”(統稱為“調整後EBITDA”)。我們的非GAAP財務指標不應與根據GAAP編制的財務信息分開考慮，也不應作為其替代品。與最接近的可比GAAP衡量標準相比，使用我們的非GAAP財務衡量標準存在幾個限制。其中一些限制包括：
·調整後的EBITDA不反映重大利息支出，或償還債務利息或本金所需的金額；
·調整後的EBITDA不包括折舊和攤銷，雖然這些是非現金支出，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換；
·調整後的EBITDA不反映我們調整可用現金的税收撥備；
·調整後的EBITDA不包括股票薪酬的非現金部分；
·調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬的僱主工資税；以及
·調整後的EBITDA不反映我們認為不能經常性反映我們正在進行的業務的事項所產生的收益或費用的影響。
我們將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)，不包括利息支出、所得税、折舊和攤銷、基於股票的薪酬、基於股票的薪酬的僱主工資税和其他不尋常和/或不常見的成本，我們在評估持續經營業績時不考慮這些成本。下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的淨(虧損)收入(最具可比性的GAAP財務指標)與調整後EBITDA的對賬(以千為單位)：
截至3月31日的三個月，
20222021
淨(虧損)收益$(23,296)$4,940 
利息支出2,366 90 
所得税(福利)費用(5,569)756 
配送中心退出成本和其他1,086 — 
折舊、損耗和攤銷16,941 1,591 
減值、重組及其他**3,393 15 
收購費用**4,986 659 
其他費用(收入)，淨額102 (84)
基於股票的薪酬*3,076 1,258 
債務清償損失— 680 
調整後的EBITDA$3,085 $9,905 
調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比2.8 %8.9 %


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目錄

(*)包括減值的消除和其他。在截至2022年3月31日的季度內，減值主要與應收票據有關。

(**)包括豪斯和花園、Aurora、Greenstar和Innovative Growers設備的非現金購買會計庫存調整390萬美元，取消因已完成的Heavy 16、House and Garden、Aurora、Greenstar和Innovative Growers設備收購而產生的收購和整合諮詢、交易服務和法律費用，以及某些潛在收購260萬美元，部分被截至2022年3月31日的季度Aurora或有對價的公允價值變化(160萬美元)所抵消。
(*)包括基於股票的薪酬的僱主工資税
流動性與資本資源
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的現金流(以千為單位)：
截至3月31日的三個月，
20222021
用於經營活動的現金淨額$(10,155)$(2,638)
用於投資活動的現金淨額(2,385)(445)
用於融資活動的現金淨額(1,953)(11,827)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響43 (4)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(14,450)(14,914)
期初現金、現金等價物和限制性現金28,384 76,955 
期末現金、現金等價物和限制性現金$13,934 $62,041 
經營活動
截至2022年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為1020萬美元，主要原因是淨虧損2330萬美元，但被淨非現金項目部分抵消。此外，2022年第一季度，我們的營運資金淨現金使用量為910萬美元。這主要是由於應收賬款增加680萬美元，遞延收入減少720萬美元，但被應付賬款增加1050萬美元部分抵消。
在截至2021年3月31日的三個月中，經營活動中使用的現金淨額為260萬美元，主要包括420萬美元的非現金支出附加費用(包括折舊和攤銷)和基於股票的薪酬支出，以將490萬美元的淨收入與經營活動中使用的現金淨額減去1170萬美元的營運資本增加額。週轉資金的這一變化主要反映應收賬款、存貨、預付費用和其他流動資產增加2340萬美元，但應付賬款增加1440萬美元部分抵消了這一變化。
投資活動
截至2022年和2021年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額分別為240萬美元和40萬美元，主要是由於購買了房地產、廠房和設備。
融資活動
截至2022年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為200萬美元。我們支付了160萬美元與員工預扣税相關的限制性股票單位的歸屬。此外，我們還支付了30萬美元的定期貸款。
截至2021年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額為1180萬美元，主要是由於支付了與歸屬受限股票單位相關的員工預扣税。

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目錄
摩根大通循環信貸安排
於2021年3月29日，吾等及若干直接及間接附屬公司與摩根大通銀行(北卡羅來納州)訂立高級擔保循環信貸安排，作為行政代理、發證行及Swingline貸款人，以及不時與其有關的貸款人。摩根大通信貸安排取代了Encina信貸安排。摩根大通信貸安排將於2024年3月29日或循環承諾額降至零的任何較早日期到期。
摩根大通信貸安排自創立以來已進行了修訂，以提高借款上限並同意定期貸款。
三年期摩根大通信貸安排的借款上限為1億美元，但須遵守慣例條件。Revolver的利率維持在LIBOR+1.95%，LIBOR下限為0.0%。對於定義為可用但未使用的借款，收取0.25%的年費。
摩根大通信貸安排維持若干申報要求、正面契諾、負面契諾及金融契諾，包括在某些情況下，根據協議概述的條款，維持最低固定費用覆蓋率為1.1倍，按滾動十二個月計算。截至2022年3月31日，我們遵守了所有債務契約。截至2022年3月31日，摩根大通債務人根據摩根大通信貸安排可借入約9970萬美元。
摩根大通信貸安排以我們的資產及根據摩根大通信貸安排承擔責任的若干附屬公司的資產作抵押。
優先擔保定期貸款
2021年10月25日，我們和我們的某些直接和間接子公司吾等與摩根大通銀行訂立定期貸款，作為若干貸款人的行政代理，據此，吾等借入1.25億美元優先擔保定期貸款。定期貸款的利息為LIBOR(下限為1.0%)加5.50%，或替代基本利率(下限為2.0%)加4.50%，第一年的贖回溢價為2%，第二年為1%，之後為0%，2028年10月25日到期。在扣除折扣和遞延融資成本後，我們從定期貸款中獲得了1.199億美元的淨收益。
定期貸款的本金將在2022年3月31日開始的每個財政季度的最後一天按季度連續償還，償還金額相當於定期貸款本金的0.25%，定期貸款的餘額應在到期日支付。
定期貸款要求我們保持某些報告要求、肯定公約和負面公約，截至2022年3月31日，我們遵守了所有要求。定期貸款以本公司非營運資本資產的第一留置權和營運資本資產的第二留置權作為擔保。根據某些貸款條件，我們可能會要求額外的定期貸款承諾。
材料現金需求
我們的主要現金需求包括支付長期債務的利息、運營租賃支付、支付或有對價和購買債務以支持我們的運營。參閲第一部分，第1項，財務報表，附註10-債務, Note 7 - 經營租約, Note 3 - 企業合併及附註13-承付款、或有事項和關聯方交易有關我們債務的重大現金需求的詳情，我們的租賃安排，包括我們的經營租賃負債、或有對價和購買義務的未來到期日。
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目錄
關鍵會計政策和估算
前面對我們的綜合經營結果和財務狀況的討論和分析應與本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的我們的精簡綜合財務報表一起閲讀。我們的關鍵會計政策和估計在我們最近提交的10-K表格第二部分第7項中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中確定，幷包括對企業合併、商譽和長期資產中使用的估計的討論。該等會計政策和估計需要在編制本表格10-Q所包括的簡明綜合財務報表時使用重大判斷和假設，而實際結果可能與報告的金額大相徑庭。商譽於第四季度每年進行減值評估，或在發生事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時進行臨時評估。可能需要對商譽減值進行中期測試的此類事件或情況包括但不限於行業和市場考慮因素以及公司財務業績。在截至2022年3月31日的三個月內，本公司並未發現需要進行減值量化測試的觸發事件。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而造成的經濟損失的風險。我們的主要市場風險一直是利率、外匯和通脹風險。我們沒有大宗商品風險的實質性敞口。
利率風險
通過我們的可變利率債務，我們面臨利率風險。截至2022年3月31日，我們有1.247億美元的債務，這些債務的浮動利率基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或另一種基本利率。如果這些利率在各自的下限(倫敦銀行間同業拆借利率為1%或替代基本利率為2%)之上增加100個基點，我們在可變利率債務上的利息支出將平均每年增加110萬美元。我們目前沒有對利率風險進行對衝，但未來可能會決定這樣做。
外幣風險
我們海外子公司的功能貨幣主要是加元(“加元”)和歐元。為了列報這些合併財務報表，採用加元或歐元功能貨幣的子公司的資產和負債按每個報告期結束時的現行匯率換算成美元。收入和支出項目按期間內的平均匯率換算，匯兑差額影響其他全面權益收益(虧損)。因此，我們的經營業績和現金流會因外幣匯率(主要是民航處)的變動而有所波動。
然而，我們認為，目前產品銷售和運營費用對外匯波動的影響並不大，因為相關產品銷售和成本在我們的總淨銷售額和費用中並不佔很大比例。隨着我們業務的增長和地理範圍的擴大，我們面臨的外匯風險可能會變得更加嚴重。到目前為止，我們還沒有簽訂任何外幣兑換合約，目前預計也不會為了交易或投機目的而簽訂外幣兑換合約。
通貨膨脹的影響
我們的運營結果和財務狀況是基於歷史成本公佈的。雖然由於所需估計的不準確性質，很難準確衡量通脹的影響，但我們相信，通脹對我們歷史上的運營業績和財務狀況的影響(如果有的話)並不重要。然而，我們不能保證我們的經營業績和財務狀況在未來不會受到通貨膨脹的實質性影響。
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目錄
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們首席執行官和首席財務官的參與和監督下，我們的管理層已經評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)的有效性。根據這一評估，公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論，公司的披露控制和程序在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時是有效的。
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保積累我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理人員必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制(定義見《交易所法》第13a-15(F)條)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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目錄
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
在日常業務過程中，我們可能會不時地捲入各種訴訟和法律程序。我們目前不知道有任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律程序或索賠。
第1A項。風險因素

關於風險因素的討論，請閲讀我們截至2021年12月31日的2021年年報中的第1A項“風險因素”。截至本季度報告Form 10-Q的日期，與2021年年報中報告的風險因素相比，沒有發生實質性變化。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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目錄
項目6.展品
(a)展品。
展品描述
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。
32.1*#
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2*#
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。
101. INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH內聯XBRL分類架構鏈接庫文檔。
101.CAL內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔。
101.DEF內聯XBRL分類定義Linkbase文檔。
101.LAB內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔。
101.PRE內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔。
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。
*現送交存檔。
#附件32.1和32.2是根據《美國法典》第18編第1350節(根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過)提交的10-Q表格季度報告所附的證明，不應被視為公司根據《交易法》第18節的目的提交的文件，也不應被視為受該節的責任，也不應被視為通過引用納入註冊人根據1933年《證券法》(修訂本)或《交易法》提交的任何文件，無論該文件是在本文件日期之前還是之後提交的，無論該文件中的任何一般合併語言如何。
+根據S-K規則第601(B)(2)項，某些附表和證物已被略去。任何遺漏的時間表和/或證物的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。
†     某些機密部分(用括號和星號表示)已從本展品中省略。

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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本表格10-Q的季度報告由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署。
水產農場控股集團有限公司
Date: May 10, 2022
/s/威廉·托勒
威廉·托勒
首席執行官
(首席行政主任)
Date: May 10, 2022
約翰·林德曼
B.約翰·林德曼
首席財務官
(首席財務官)


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