初步委託書

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

(Rule 14a-101)

根據證券條例第14(A)條作出的委託書

1934年《交易所法案(修訂號)》

Aspen集團公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人的話)

初步 代理聲明

Aspen集團公司

第五大道276號，505號套房

紐約，紐約，10001

(646) 448-5144

有關股東特別大會的通知

致Aspen Group，Inc.的股東：

我們誠摯邀請您 出席特拉華州Aspen Group，Inc.股東特別大會(“特別大會”)，該大會將於當地時間2022年7月6日上午9：30在亞利桑那州鳳凰城埃爾伍德街4615號公司辦公室舉行，目的如下：

本公司董事會(以下簡稱“董事會”)已將2022年5月12日的營業時間定為確定有權就股東特別大會或其任何續會發出通知並於會上投票的股東的日期。

關於將於2022年7月6日舉行的特別會議的代理材料供應的重要通知：該通知和代理聲明可在www.proxyvote.com上查閲。

本特別大會通知及隨附的 委託書及委託書將於2022年5月23日左右首次郵寄給我們有權在 特別大會上投票的登記在冊股東。

如果您打算參加

請注意，由於篇幅限制，有必要將出席人數限制為股東。當地時間上午9：30開始報名和入座。只有在持股人親自出席或由有效代表代表的情況下，股票才能在會議上投票。

為了進入會議，每位股東可能被要求出示有效的照片身份證明，如駕駛證或護照，以及截至記錄日期的股票所有權證明，如所附的代理卡或反映股票所有權的經紀對賬單。會議將不允許使用攝像機、錄音設備和其他電子設備。

如果您不打算參加 會議，請通過互聯網、電話或在隨附的委託書上簽名並註明日期，對您的股份進行投票，並將其放入提供的業務 信封中返還。您的投票非常重要。

日期：2022年5月23日

無論您是否希望 親自出席，我們都敦促您儘早投票。這將確保出席會議的法定人數。 通過互聯網、電話或通過簽署、註明日期並退回隨附的代理卡，及時對您的股票進行投票將為我們節省費用 和額外的徵集工作。如果您希望通過郵寄投票，請附上在美國郵寄且不需要郵資的註明地址的信封 。如果您希望在會議上投票，現在提交您的委託書並不妨礙您在會議上投票，因為您的委託書可由您選擇撤銷。您的投票很重要，所以請今天就行動起來！

我們已聘請InnisFree併購公司(“Innis”)協助特別會議的委託書徵集工作。如果您在參加特別會議或提交您的委託書方面有任何問題或需要幫助，您可以撥打以下號碼免費聯繫英尼斯：

Aspen集團公司

(646) 448-5144

目錄表

Aspen集團公司

第五大道276號，505號套房

紐約，紐約，10001

(646) 448-5144

股東特別大會

委託書

現將本委託書 發送給特拉華州Aspen Group，Inc.(“AGI”或“本公司”)普通股的持有者 ，與本公司董事會(“董事會”)徵集委託書有關，以供本公司股東特別大會使用。本股東特別大會將於當地時間2022年7月6日上午9：30在亞利桑那州鳳凰城埃爾伍德街4615號的公司辦公室舉行(“特別大會”)。本股東特別大會通告及本委託書及委託書表格於2022年5月23日左右首次郵寄予本公司有權在股東特別大會上投票的股東。

誰有權在特別會議上投票？

董事會已將2022年5月12日的收盤日期定為記錄日期(“記錄日期”)，以確定有權獲得特別會議通知和在特別會議上投票的股東。截至記錄日期，公司共有25,202,278股普通股，每股面值0.001美元 。本公司每股普通股股份代表一票，可就特別會議可能提出的各項事項投一票。沒有流通的優先股，每股票面價值0.001美元(“優先股”)。

特別會議將表決哪些事項？

計劃在特別會議上審議和表決的兩項提案如下：

1.批准 普通股法定股數由40,000,000股增加至60,000,000股(“法定增持股份”)，並批准對經修訂的公司公司註冊證書進行相應修訂，以實施 法定增持股份(統稱為“法定增持股份建議”)；

2.如有需要，批准將特別會議延期至較後的日期或時間，以便在以下情況下允許進一步徵集和表決代表： 根據特別會議時的表決票，沒有足夠的票數批准批准增持股份( “休會建議”)。

董事會的投票建議是什麼？

董事會建議 您投票支持授權增持建議和休會建議。

為什麼公司需要舉行這次投票？

增加法定股份的目的是為普通股的授權但未發行股份提供充足的儲備，使本公司能夠(I)允許 發行相關普通股並遵守可轉換為 或可行使或可交換為普通股的已發行衍生證券項下的準備金要求，(Ii)允許未來根據本公司2018年股權補償計劃進行授予，以及(Iii)使董事會能夠在董事會認為適合進行戰略交易或籌集資本時，發行普通股或衍生證券。有關擬議的授權股份增加的目的和潛在影響的更多信息，請參閲第7頁的“授權股份增加的目的” 。

作為記錄持有者和受益者持有股份有什麼區別？

如果您的股票在公司的轉讓代理機構Action Stock Transfer Corporation以您的名義登記，則您是這些 股票的“記錄持有者”。如果您是記錄保持者，這些代理材料已由公司直接提供給您。

如果您的股票是在股票 經紀賬户、銀行或其他登記持有者手中持有的，則您被視為以“Street 名稱”持有的這些股票的“實益所有人”。如果您的股票是以街道名稱持有的，則這些代理材料已由該組織轉發給您。作為受益的 所有者，您有權指示此組織如何投票您的股票。

誰可以參加特別會議？

記錄持有人和受益所有人 可出席特別會議。如果您的股票是以街頭名義持有的，您將需要攜帶一份經紀對賬單或其他 文件的副本，以反映您截至記錄日期的股票所有權。如果您的股票是以街道名義持有的，請參閲下面的説明，瞭解如何在特別會議上投票 。

我該怎麼投票？

記錄保持者

如果您通過互聯網或電話投票，請不要郵寄您的代理卡。

實益所有人(持有街名股份 )

什麼構成法定人數？

要繼續進行 特別會議的事務，我們必須達到法定人數。當有權投票的股票的大多數流通股(截至記錄日期 )親自或由代表代表時，即構成法定人數。本公司擁有的股份不被視為已發行股份或被視為出席特別會議。經紀人未投贊成票和棄權均視為出席，以確定是否有法定人數。

如果公司無法獲得 法定人數，該怎麼辦？

如果出席特別會議處理事務的法定人數不足 ，或我們在特別會議日期前未能獲得足夠票數贊成有關建議， 被點名為代表的人士可提議在特別會議上延期一次或多次，以便徵求代表的意見。

每項提案需要多少票數才能 通過？

如果我是受益所有者，並且沒有給我的被提名者提供投票指示 ，該怎麼辦？

如果您的股票以街道 名稱持有，您必須指示持有您的股票的組織如何投票。此類組織受紐約證券交易所(NYSE)規則的約束，在沒有您的投票指示的情況下，它是否可以對任何特定提案行使自由投票權 。經紀商有權對客户未就某些“例行”事項提供投票指示的股票進行投票。當代他人持有股票的被提名人沒有就特定事項投票，因為被提名人對該項目沒有酌情投票權，並且沒有收到 股票所有者的指示，或者經紀人出於自己的內部原因選擇不投票時，就會發生經紀人無投票權。經紀人非票數計入了被視為出席會議的票數的計算 ，以確定是否達到法定人數。

下表列出了對於每個提案，被提名組織是否可以在沒有您的指示的情況下行使自由裁量權並投票表決您的股票，如果不可以，則該經紀人不投票對提案獲得批准的影響 。

———————

*如果您不提供投票説明，您的股票 將不會對任何非常規提案進行投票。提案1和提案2被認為是“常規”提案，因此根據紐約證券交易所的規則，經紀人可以對每個提案進行自由投票。然而，雖然這些提議允許經紀人酌情投票，但 越來越多以街頭名義持有股份的經紀人和類似組織已選擇避免酌情投票或參與一種比例投票形式，例如以與會議上所有其他投票一致的方式投票股份。 因此，經紀人酌情投票可能會導致對提案1或2投贊成票，其中受益股東拒絕提供投票指示來投票他/她或其股份的 。我們無法預測最終的 結果是什麼，因為這取決於在每種情況下託管股份的組織。

棄權的效果是什麼？

投票程序是什麼？

您可以對每個提案投贊成票或反對票，或對某些提案投贊成票或反對票，也可以對這些提案中的任何一個投棄權票。 您應在隨附的代理卡或投票説明表上説明您各自的選擇。

我的委託書可以撤銷嗎？

閣下可向本公司公司祕書發出書面通知， 於委託書日期後遞交委託書或親自於股東特別大會上投票，以撤銷閣下的委託書及收回在股東特別大會當日及包括該日在內的投票權。所有書面撤銷通知和與撤銷代理有關的其他通信均應發送至：Aspen Group，Inc.，Five Avenue，276 Five Avenue，Suite505，New York，New York 10001，收件人：公司祕書。

誰來支付準備和郵寄此委託書的費用 ？

準備、組裝和郵寄這些委託書材料所涉及的所有費用和徵集委託書的所有費用將由本公司支付。 除郵寄徵集外，本公司的高級管理人員和正式員工可以通過電話或 親自徵集委託書。除正常工資外，這些人員不會因其服務獲得任何補償。我們亦將與經紀公司及其他託管人、代名人及受託人作出安排，向該等人士登記持有的 股份的實益擁有人轉發募集材料，並可向該等人士報銷因此而產生的合理自掏腰包開支。我們已聘請InnisFree併購公司協助委託書徵集，估計費用為15,000美元，外加付款、可報銷費用以及處理和服務成本。如果您在投票時有任何問題或需要任何幫助，請 致電InnisFree併購公司，免費，電話：(877)800-5195。

其他事項可以在特別會議上決定嗎？

除授權增持建議及休會建議外，並無其他事項於股東特別大會上提呈供股東處理。

什麼是“持家”？ 它對我有什麼影響？

具有相同 地址和姓氏的記錄持有者將只收到一份其代理材料的副本，除非我們接到通知，這些記錄持有者中的一個或多個希望繼續接收個別副本。這一程序將降低公司的印刷成本和郵費。參與房屋管理的股東 將繼續收到單獨的代理卡。

如果您有資格擁有房屋，但您和與您共享地址的其他記錄持有人收到了這些代理材料的多份副本，或者如果您在多個帳户中持有 公司的普通股，並且在任何一種情況下，您都希望只收到一份這些文件的副本 ，請聯繫公司的公司祕書：Aspen Group，Inc.，276 Five Avenue，Suit505，New York， New York 10001，注意：公司祕書。

如果您參與房屋管理並希望收到這些代理材料的單獨副本，或者如果您不希望繼續參與房屋管理並希望 在未來收到這些文件的單獨副本，請聯繫公司的公司祕書，如上所述。 受益所有人可以向其經紀人、銀行或其他記錄持有人索取有關房屋管理的信息。

我有持不同政見者的(評估)權利嗎？

本公司股東對提交特別大會的任何建議並無評價權 。

高級職員和董事在應採取行動的事項中的利益

高級職員或董事 對將於特別會議上採取行動的任何事項並無任何利益關係。

股東能否在2022年年會上提交提案供審議 ？

要根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14a-8條規則，考慮將股東提案納入公司下一屆年度股東大會的委託書和委託卡，需要滿足以下條件：

此外，您在向公司祕書遞交通知時必須是 記錄保持者，並有權在下一屆年度股東大會上投票。

如果提名或其他建議不符合上述程序，則將不予考慮。所有提案和提名均應發送至Aspen Group，Inc.，地址：第五大道276 第五大道505室，New York，New York 10001，收件人：公司祕書。

我們保留修改 公司章程的權利，除非修正案另有規定，否則任何更改將適用於下一屆年會。

董事會 建議股東投票支持提案1和提案2。

建議1.授權的 增持建議

董事會已批准並正請 股東批准將普通股40,000,000股的授權股份數目增加至60,000,000股(“授權股份增加”)及對公司註冊證書作出相應修訂以實施授權股份增加( “建議修訂”)。

擬議修正案的批准 需要普通股大多數流通股的持有者投贊成票。截至記錄日期收盤時，已發行普通股數量為25,202,278股。沒有流通股優先股。

授權增持股份的目的

增加法定股份的目的是使本公司能夠在可轉換為本公司普通股或可行使或可交換為本公司普通股股份的已發行衍生證券項下進行潛在的未來發行。根據公司註冊證書，公司目前被授權發行最多40,000,000股普通股和1,000,000股優先股。截至記錄日期收盤時，共有25,202,278股普通股已發行和已發行，沒有優先股已發行和已發行。根據Aspen Group，Inc.2018年股權激勵計劃，還有14,514,529股普通股預留供發行，其依據是(I)已發行股票期權、受限 股票單位(“RSU”)和受限股票，(Ii)未償還認股權證，(Iii)未償還可轉換票據和(Iv)未來獎勵，剩餘283,193股普通股可供發行。這包括該公司在2022年3月14日結束的發行中發行的1000萬美元可轉換票據 轉換後可發行的普通股。這些票據將在2027年3月之前轉換或償還到期 ，可在發行日期後的任何時間按貸款人的選擇權轉換為普通股，轉換價格為每股1.00美元 。此外，票據可強制轉換為普通股, 普通股連續30個交易日的收盤價至少為每股2.00美元，並滿足其他條件的。本次強制轉股 受每家貸款人9.9%的實益持股比例限制，並受納斯達克綜合19.99%要求的約束，該要求 一般規定，上市發行人不得以低於最低價格的價格發行20%或更多的已發行普通股或投票權 ，除非公司股東事先批准此類發行。

鑑於本公司受或可能受制於上述已發行證券和協議，以及在實施上述規定後仍有面值可供發行的股份，董事會認為增加本公司獲授權發行的普通股數量符合本公司的最佳利益，以使本公司能夠履行其合同義務，同時也給予 公司更大的靈活性，以滿足其未來的一般公司需求，包括但不限於在一次或多次註冊公開發行中要約和出售普通股。根據股權激勵計劃授予獎勵，並在戰略交易中或為籌集資本而發行股本。董事會相信，額外的法定股本也將使本公司能夠及時利用市場狀況和本公司可能獲得的有利收購機會。 受已發行衍生證券項下準備金要求的規限，除非適用法律或納斯達克規則另有規定，否則將在董事會的指示下發行未發行的法定普通股股份，而無需股東批准。

薪酬計劃

除了工資和其他形式的現金薪酬外，我們 歷來為員工提供RSU和/或股票期權補償。

我們的 非僱員董事因其作為董事和董事會委員會成員的服務而獲得薪酬，以往 是在每個日曆年度結束時授予的，包括現金和/或股票獎勵。我們的非僱員董事可以選擇獲得 限制性股票，而不是擔任董事的全部或部分現金薪酬。在董事會委員會任職的報酬以普通股支付。

如果 獲得股東批准，擬議修正案將使本公司能夠根據其薪酬計劃繼續以股權獎勵向其董事支付薪酬 。

額外授權股份的權利

任何新授權的普通股 股票將擁有與現已授權且已發行的普通股相同的權利。擬議修正案不會影響普通股現有持有人的權利，他們中沒有人擁有優先購買權或類似的權利來收購新授權的股份。

擬議修正案的潛在不利影響

於建議修訂生效後，董事會目前並無計劃 發行任何額外普通股。僅通過擬議修正案不會立即稀釋本公司現有股東的比例投票權或其他權利。 然而，未來在董事會指示下或以其他方式發行普通股時，一般未經股東批准(除非適用法律或納斯達克規則特別要求)，可能會在發行此類額外股份時對我們的股東造成稀釋 。

此外，普通股法定股份數量的增加可能會使通過董事會認為不符合本公司及其股東最佳利益的收購要約獲得對本公司的控制權 變得更加困難或阻止其嘗試。然而，董事會 並不認為根據建議修訂建議增加普通股法定股份數目為反收購措施 ，亦不知悉有任何第三方企圖或計劃取得本公司的控制權。

沒有評價權

根據《特拉華州公司法》或我們的公司註冊證書，股東無權就擬議修正案的批准行使持不同政見者的鑑定權。

董事會建議 股東投票支持這項提議1。

提案2.休會提案

如有必要，本公司要求股東 批准延期召開特別大會，以徵集支持授權增持建議的額外委託書。 為徵集額外委託書而延期召開的特別大會，將允許已在其委託書中發送了 的股東在使用委託書之前的任何時間撤銷委託書。

需要投票

本提案2的贊成票或反對票均需獲得多數 的贊成票，才能批准休會提案。棄權，不會被視為根據公司章程投的票，因此不會對本提案2的結果產生任何影響。

董事會建議 股東投票支持這項提議2。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至登記日期，(I)本公司所知擁有普通股5%以上的人士、(Ii)每名董事、(Iii)被點名的高管(見S-K規則第402(M)條的定義)以及(Iv)本公司高管和董事作為一個整體實益擁有的本公司普通股股份數量。除非在此 表的註釋中另有説明，否則每個人的地址為：C/o Aspen Group，Inc.，第五大道276號，Suit505，New York 10001，收件人：公司 祕書。

———————

*低於1%。

其他事項

本公司並不知悉 股東特別大會前可能出現的任何其他事項，亦不打算提出任何其他事項。

如果您不打算參加 特別會議，為了代表您的股份並確保所需的法定人數，請立即簽署、註明日期並返回您的委託書。如果您能夠出席特別會議，應您的要求，公司將取消您之前提交的 委託書。

附件A

修訂本條例的證明書

公司註冊證書

的

Aspen Group，Inc.

根據特拉華州公司法第242節的規定，Aspen Group，Inc.是一家特拉華州公司(以下簡稱“公司”)， 為修訂其公司註冊證書，茲證明如下：

第一：公司名稱為Aspen Group，Inc.

第二：本公司董事會通過決議，對本公司的公司註冊證書提出經修訂的擬議修正案，宣佈上述修改是可取的，符合本公司及其股東的最佳利益，並召集本公司股東大會進行審議。列載擬議修正案的決議案如下：

決議， 董事會認為，為了本公司及其股東的最佳利益，修改經修訂的本公司公司註冊證書(“公司註冊證書”)第4節 ，將該部分的第一句 替換為以下句子：

本公司有權發行的所有類別及系列股票的股份總數為61,000,000股，包括 (I)60,000,000股普通股，每股面值0.001美元及(Ii)1,000,000股 優先股，面值0.001美元，以及根據特拉華州公司法董事會決議及提交指定證書所不時設定的權利、優先權及限制。

第三：此後，根據董事會決議，根據特拉華州公司法第222條的規定，本公司正式召開股東特別大會，並根據通知 舉行，會上根據法規要求的必要股份數量 投票贊成修訂。

第四：上述修正案是根據特拉華州《公司法總法》第242條的規定正式通過的。

茲證明，公司 已在本證書上簽字[___]年月日[_______], 2022.

初步代理卡

有關提供特別會議的代理材料的重要通知 ：

通知和 委託書可在www.proxyvote.com上查閲。