美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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(納斯達克全球市場) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年5月6日，註冊人擁有
氙氣製藥公司。
Form 10-Q季度報告
截至2022年3月31日的季度
目錄
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頁面 |
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第一部分財務信息 |
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項目1.財務報表 |
3 |
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截至2022年3月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 |
3 |
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截至2022年和2021年3月31日的三個月的綜合經營報表和全面虧損 |
4 |
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截至2022年和2021年3月31日止三個月的綜合股東權益報表 |
5 |
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截至2022年和2021年3月31日的三個月合併現金流量表 |
6 |
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合併財務報表附註 |
7 |
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
14 |
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
24 |
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項目4.控制和程序 |
24 |
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第二部分：其他信息 |
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項目1.法律訴訟 |
25 |
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第1A項。風險因素 |
25 |
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項目6.展品 |
66 |
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簽名 |
67 |
在這份Form 10-Q季度報告中，“我們”、“氙氣”和“公司”指的是氙氣製藥公司及其子公司。“Xenon”和Xenon徽標是Xenon PharmPharmticals Inc.的財產，在美國註冊，並在其他各種司法管轄區使用或註冊。本報告包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本報告中提及的商標和商號可以不帶®或™符號出現，但此類引用並不意味着它們各自的所有者不會根據適用法律最大程度地主張其權利。我們無意使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。
-1-
風險因素摘要
我們的企業面臨許多風險和不確定因素，包括本報告標題為“風險因素”部分強調的風險和不確定因素。以下是我們面臨的主要風險的摘要：
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我們自成立以來已蒙受重大損失，並預計在可預見的未來將繼續蒙受重大損失； |
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我們可能需要籌集額外的資金，如果根本沒有的話，這些資金可能無法以可接受的條件提供。如果不能在需要時獲得必要的資本，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的產品開發努力或其他業務； |
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• |
臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，具有不確定的時間表和不確定的結果。如果臨牀試驗被延長、推遲、未完成、不成功或不確定，我們可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格造成實質性損害。此外，我們或我們的合作者可能無法及時或根本無法將我們的候選產品商業化； |
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• |
臨牀試驗可能無法充分證明我們或我們合作者的候選產品在臨牀開發的任何階段的安全性和有效性。終止我們或我們合作伙伴的任何候選產品的開發可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格造成實質性損害； |
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• |
我們或我們的合作者可能會發現很難招募患者參加我們的臨牀試驗，包括極端孤兒、孤兒或利基適應症，這可能會推遲或阻止我們候選產品的臨牀試驗； |
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• |
FDA、EMA、加拿大衞生部和其他司法管轄區監管機構的監管批准過程漫長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們或我們的合作者不能及時獲得監管部門對我們的候選產品的批准，或者根本不能，我們的業務將受到實質性的損害； |
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• |
如果在未來，我們無法建立自己的銷售、營銷和分銷能力，或為這些目的達成協議，我們可能無法成功地將未來的任何產品獨立商業化； |
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• |
我們合作產品和候選產品的成功開發和商業化前景取決於我們的合作者的研究、開發和營銷努力； |
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我們依賴與Neurocrine Biosciences Inc.的合作關係來進一步開發和商業化NBI-921352，如果我們的關係不成功或終止，我們可能無法有效地開發和/或商業化NBI-921352，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響； |
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• |
我們依賴第三方製造商生產我們的候選產品，並依賴其他第三方存儲、監測和運輸大宗藥品和藥品。我們和我們的第三方合作伙伴可能會在這些活動方面遇到困難，可能會推遲或削弱我們啟動或完成臨牀試驗、獲得監管批准或將批准的產品商業化的能力； |
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• |
我們依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能成功地履行他們的合同義務，包括遵守適用的法律法規或在預期的最後期限內完成，我們的業務可能會受到實質性的損害； |
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• |
我們可能無法為我們的一個或多個產品或候選產品獲得或保持足夠的專利保護； |
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• |
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權； |
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• |
如果發生信息安全事件，例如網絡安全漏洞、系統故障或我們的系統或承包商或供應商的系統受到其他危害，我們的業務和運營可能會受到影響； |
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• |
衞生大流行或流行病，包括新冠肺炎大流行和其他公共衞生危機，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響； |
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我們普通股的市場價格可能會波動，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失； |
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未來我們普通股的銷售和發行或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券將導致我們的股東遭受稀釋，並可能導致我們普通股的市場價格下跌；以及 |
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• |
我們面臨着證券集體訴訟的風險。 |
我們的風險因素並不保證截至本報告之日不存在這種情況，也不應被解釋為肯定地説，這種風險或情況沒有全部或部分發生。
-2-
第一部分財務信息
項目1.財務報表
氙氣製藥公司。
合併資產負債表
(未經審計)
(除股份金額外，以千美元為單位)
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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經營性租賃使用權資產淨額(附註5) |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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遞延税項資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款和應計費用(附註6) |
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經營租賃負債(附註5) |
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長期經營租賃負債(附註5) |
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股東權益： |
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優先股，面值；授權無限股份；已發行和 未償還：無(2021年12月31日- |
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普通股，面值；授權無限股份；已發行和 傑出的： |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合損失 |
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總負債和股東權益 |
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承付款和或有事項(附註9) |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
-3-
氙氣製藥公司。
合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
(除每股和每股金額外，以千美元表示)
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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收入(附註8) |
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運營費用： |
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研發 |
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一般和行政 |
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運營虧損 |
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其他收入(支出)： |
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利息收入 |
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有價證券的未實現公允價值損失 |
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外匯收益 |
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所得税前虧損 |
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所得税追回 |
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淨虧損和綜合虧損 |
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優先股股東應佔淨虧損 |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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普通股每股淨虧損(附註3)： |
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基本的和稀釋的 |
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加權平均已發行普通股(注3)： |
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基本的和稀釋的 |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
-4-
氙氣製藥公司。
合併股東權益報表
(未經審計)
(除股份金額外，以千美元為單位)
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敞篷車 優先股 |
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普通股 |
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其他內容 已繳費 資本 |
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累計 赤字 |
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累計其他 全面 損失(1) |
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總計 股東的 股權 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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截止日期的餘額 2020年12月31日 |
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當期淨虧損 |
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發行普通股和 預資權證，淨額 發行費用(附註7a和 附註7c) |
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基於股票的薪酬 費用 |
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根據演練發佈 的股票期權 |
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截止日期的餘額 March 31, 2021 |
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截止日期的餘額 2021年12月31日 |
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當期淨虧損 |
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普通股發行，淨額 發行成本(附註7a) |
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優先股轉換為 普通股(附註7b) |
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基於股票的薪酬 費用 |
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根據演練發佈 的股票期權 |
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( |
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截止日期的餘額 March 31, 2022 |
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(1) |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
-5-
氙氣製藥公司。
合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千美元)
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動： |
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淨虧損 |
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不涉及現金的物品： |
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折舊 |
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遞延所得税追回 |
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基於股票的薪酬 |
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未實現外匯收益 |
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有價證券的未實現公允價值損失 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付賬款和應計費用 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動： |
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購買房產、廠房和設備 |
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購買有價證券 |
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有價證券收益 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動： |
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發行普通股和預融資權證； 扣除發行成本後的淨額(附註7a) |
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根據股票期權的行使發行普通股 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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增加(減少)現金和現金等價物 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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補充披露： |
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收到的利息 |
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為經營租賃支付的現金 |
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非現金交易的補充披露： |
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無現金基礎上行使的股票期權的公允價值 |
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附註是這些財務報表不可分割的一部分。
-6-
氙氣製藥公司
合併財務報表附註
(未經審計)
(除每股和每股金額外，以千美元表示)
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1. |
業務性質： |
Xenon製藥公司(“公司”)於1996年根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)的前身註冊成立，並於2000年根據《加拿大商業公司法》繼續在聯邦政府註冊，是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發創新療法以改善神經疾病患者的生活，重點是癲癇。
自成立以來，該公司發生了重大的經營虧損。截至2022年3月31日，該公司的累計虧損為$
在公司能夠產生可觀的產品收入之前，管理層預計將通過合作協議、股權和債務融資的組合來為公司的現金需求提供資金。研究和開發活動的繼續及其產品的未來商業化取決於該公司在需要時成功籌集額外資金的能力。既無法預測未來研發計劃的結果，也無法預測該公司未來繼續為這些計劃提供資金的能力。
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2. |
陳述依據： |
這些合併財務報表以美元列報。
截至2022年3月31日，公司擁有一家全資子公司--Xenon製藥美國公司，該公司於
該等未經審計的中期綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有公司間交易和餘額在合併時都已沖銷。某些信息已重新分類，以符合本年度通過的財務列報。
所附未經審核中期綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)中期財務信息規則及規定編制。因此，這些合併財務報表不包括完整綜合財務報表所需的所有信息和腳註，應與經審計的截至2021年12月31日的綜合財務報表和附註一起閲讀，這些報表和附註包括在公司於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會以及不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省證券委員會的2021年年報10-K表中。
這些未經審計的中期綜合財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，管理層認為，這些調整對於公平列報中期業績是必要的。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的運營結果不一定表明全年可以預期的結果。這些未經審計的中期綜合財務報表遵循的重要會計政策與本公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包括的已審計綜合財務報表附註中所述的相同。
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3. |
每股普通股淨收益(虧損)： |
每股普通股的基本淨收入(虧損)使用參與證券所需的兩級法計算，其中包括截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的系列1優先股作為一個單獨的類別。可轉換優先股使持有人有權在與普通股同等的基礎上參與公司的股息和損益。因此，未分配收益(虧損)根據期間內已發行的每一類別的加權平均股份分配給普通股和參與優先股。2022年3月，傑出的
在計算基本普通股和稀釋後每股普通股淨收益(虧損)時使用的普通股加權平均數包括當期已發行的加權平均預融資權證，因為它們可以隨時以名義現金對價行使。.
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庫存股方法用於計算公司股票期權和認股權證的攤薄效應。根據這一方法，用於計算每股普通股攤薄淨收益(虧損)的普通股增量數量是假設發行的普通股數量與使用假設收益購買的普通股數量之間的差額。
折算法用於計算公司可轉換優先股的攤薄效應。根據IF-轉換法，優先股的股息(如果適用)被加回到普通股股東應佔收益中，優先股和實收股息假設已按期末適用的股價轉換。只有在效果是稀釋性的情況下，才會應用IF轉換方法。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，所有股票期權、認股權證和可轉換優先股都是反攤薄的，不包括在該期間已發行的稀釋加權平均普通股之外。
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4. |
金融工具的公允價值： |
本公司按公允價值計量若干金融工具及其他項目。
為確定公允價值，本公司採用公允價值層次結構來計量金融資產和負債的公允價值。這個層次結構將用於衡量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個級別：級別1(最高優先級)、級別2和級別3(最低優先級)。
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• |
1級-相同工具在活躍市場的未調整報價。 |
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• |
2級-直接或間接可觀察到的資產或負債的第1級報價以外的其他投入。第2級投入包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價、資產或負債的可觀察到的報價以外的投入(即利率、收益率曲線等)，以及主要通過相關性或其他方式從可觀測的市場數據中得出或得到其證實的投入(市場確認的投入)。 |
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• |
3級-投入是不可觀察的，反映了公司關於市場參與者將使用什麼來為資產或負債定價的假設。該公司根據可獲得的最佳信息開發這些投入。 |
資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行分類。估值投入的可觀測性的變化可能會導致公允價值層次中某些證券的水平重新分類。
該公司的一級資產包括現金和現金等價物以及在活躍市場報價的有價證券。應收賬款、應付賬款及應計費用的賬面值因該等票據的性質及短期性質而接近公允價值。
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5. |
租約： |
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經營租賃的費用構成如下：截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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租賃費 |
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經營租賃費用 |
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可變租賃費用(1) |
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租賃期限和貼現率 |
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剩餘租期(年) |
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貼現率 |
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% |
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(1) |
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截至2022年3月31日的未來最低租賃付款如下：
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截至12月31日的年度： |
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2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027年及其後 |
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未來最低租賃付款總額 |
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減去：推定利息 |
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較少：未來租賃激勵措施合理確定使用(1) |
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( |
) |
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租賃負債現值 |
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$ |
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(1) |
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6. |
應付賬款和應計費用： |
應付賬款和應計費用包括以下內容：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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貿易應付款 |
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員工薪酬、福利和相關應計項目 |
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諮詢和簽約研究 |
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專業費用 |
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其他 |
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總計 |
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7. |
股本： |
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(a) |
融資： |
於2020年8月，本公司與Jefferies LLC(“Jefferies”)及Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(“Stifel”)訂立“按市價”股權發售銷售協議(於2022年3月修訂)，據此，本公司可不時出售普通股。2021年1月，公司 總共售出了
-9-
2021年3月，該公司與Jefferies和Stifel簽訂了一項承銷協議，涉及承銷的公開發行
2022年1月，與2019年12月簽訂並於2021年1月修訂的許可和協作協議(“Neurocrine協作協議”)，本公司簽署了一份股份購買協議(“SPA”)據此，本公司發行
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(b) |
與BVF Partners L.P.(統稱為BVF)的某些附屬基金簽訂的交換協議： |
於2018年3月，本公司與BVF訂立交換協議，根據該協議，本公司向BVF發行
當本公司的資產在股東之間發生清算、解散或清盤或以其他方式分配時，第一系列優先股與普通股具有同等的地位，第一系列優先股的持有人有權在轉換後的基礎上和作為單一類別的普通股一起投票，但受某些限制的限制。
鑑於系列1優先股不能現金結算，也沒有贖回功能，系列1優先股在ASC 480項下全部作為權益入賬，沒有與主合同的轉換特徵分叉。
在截至2018年12月31日的年度內，BVF將
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(c) |
預先出資認股權證： |
關於於2021年3月及10月完成的包銷公開發售，本公司發行
自發行之日起至預資權證全部行使之日起，預資資權證可由持有人酌情行使。
由於預先出資認股權證符合股權分類條件，發行預先出資認股權證的淨收益計入額外實收資本。在行使預籌資權證時，在額外實收資本中記錄的歷史成本以及從持有人那裏收取的行使價格將計入普通股。截至2022年3月31日，
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(d) |
基於股票的薪酬： |
下表顯示了該期間的股票期權活動：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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未清償，期初 |
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授與 |
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已鍛鍊(1) |
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) |
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沒收、取消或過期 |
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( |
) |
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未清償，期末 |
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可行使，期末 |
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(1) |
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授予的每個股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的，該模型帶有以下加權平均假設：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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平均無風險利率 |
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% |
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預期波動率 |
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平均預期期限(年) |
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預期股息收益率 |
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% |
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% |
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股票期權加權平均公允價值 已批准 |
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8. |
收入： |
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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神經分泌生物科學： |
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交易價格的確認 |
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研究和開發服務 |
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里程碑付款 |
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Pacira BioSciences： |
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里程碑付款 |
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協作總收入 |
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(a) |
Neurocrine Biosciences許可證和協作協議: |
2019年12月，本公司簽訂Neurocrine合作協議 與Neurocrine Bioscions. 根據這項協議，本公司向XEN901(現稱為NBI-921352)授予獨家許可證，並向XEN393、XPC‘535和XPC’391(統稱為“DTC”)授予臨牀前化合物開發的獨家許可證。該協議還包括一項為期兩年的研究合作，以發現、確定和開發更多的新型Nav1.6和Nav1.2/1.6抑制劑(“研究化合物”)，該合作已延長至2022年6月。 該公司和Neurocrine生物科學公司正在合作實施兩個合作計劃：(A)發現、識別和臨牀前開發研究化合物的聯合研究合作(“研究計劃”)和(B)由聯合指導委員會選定的針對NBI-921352和兩個DTC的合作開發計劃(“初步開發計劃”)。
-11-
在協議執行時，Neurocrine生物科學向公司支付了一筆現金預付款$
與代表Neurocrine Bioscions履行履約義務(三)和(四)項下的服務有關的安排對價被排除在初始交易價格分配之外，因為對價和履行取決於Neurocrine Bioscions要求提供服務，而這些服務的定價是估計公允價值。協議開始時的交易價格中沒有包括任何有風險的實質性業績里程碑，包括開發、監管和基於銷售的里程碑，因為所有里程碑的金額都不在公司的控制範圍內，取決於Neurocrine Biosciences在未來臨牀試驗中的努力和成功。
202年1月，根據收到美國食品和藥物管理局(FDA)對NBI-921352的完全IND接受，該公司收到了總計1美元的里程碑式付款
在.期間截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，本公司確認
該公司有資格獲得與特許產品有關的商業前和商業里程碑付款，總額最高可達$
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(b) |
與Flexion Treateutics，Inc.達成的資產購買協議，後者隨後被Pacira BioSciences，Inc.收購。 |
2019年9月，公司與2021年11月被Pacira BioSciences，Inc.(“Pacira BioSciences”)收購的Flexion Treateutics Inc.(“Flexion”)達成協議，據此Flexion獲得了公司擁有或控制的XEN402和相關化合物(統稱“XEN402”)的所有權利，包括某些法規文件、知識產權、報告、數據和所有數量的XEN402(現稱為PCRX301)。
在截至2021年3月31日的三個月裏，FDA批准了PCRX301的第一個研究新藥申請，Flexion啟動了1b期臨牀試驗，產生了里程碑式的付款$
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9. |
承付款和或有事項： |
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(a) |
與MedPace Inc.(“MedPace”)達成的優先訪問協議： |
2015年8月，本公司與MedPace就提供若干臨牀開發服務訂立優先准入協議，根據該協議，本公司已承諾將MedPace非獨家用於臨牀開發服務。該協議的期限於2020年8月結束。該公司已承諾投入$
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(b) |
與第一訂單製藥公司(“第一訂單”)的資產購買協議： |
2017年4月，本公司根據資產購買協議從第一訂單收購了XEN1101(前身為1OP2198)。 2020年8月，本公司與1號令對資產購買協議進行了修訂，以修改協議以及修改某些里程碑的付款時間表。未來與XEN1101計劃相關的第一個訂單的潛在付款金額最高可達$
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(c) |
擔保和賠償： |
該公司已經與第三方簽訂了許可和研究協議，其中包括行業慣例的賠償條款。這些賠償條款一般要求公司賠償另一方因第三方索賠或這些交易引起的損害而產生的某些損害和費用。
未來潛在賠償的最高金額是無限的；然而，公司目前持有商業和產品責任保險。這一保險限制了公司的風險敞口，並可能使其能夠收回未來支付的任何金額的一部分。從歷史上看，本公司並未根據該等協議支付任何賠償款項，本公司相信該等賠償義務的公允價值極低。因此，在列報的任何期間，本公司均未確認與該等債務有關的任何負債。
-13-
項目2.管理MENT對財務狀況和經營成果的探討與分析
本節應與本報告第一部分第1項中包含的未經審計的中期綜合財務報表和相關附註以及已審計的綜合財務報表和相關附註以及管理層對截至2021年12月31日的年度財務狀況和運營結果的討論和分析一起閲讀，這些討論和分析包括在我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告以及2022年3月1日提交給不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省的證券委員會的年度報告中。
前瞻性陳述
本季度報告中關於Form 10-Q的某些陳述可能構成符合1933年《證券法》(修訂本)第27A條和1934年《證券交易法》(修訂本)第21E條以及加拿大證券法的前瞻性陳述。“將要”、“將允許”、“打算”、“可能”、“相信”、“計劃”、“可能的結果”、“預計將”、“將繼續”、“預計”、“估計”、“項目”或類似的表述，或此類詞語或短語的否定，旨在識別“前瞻性陳述”。你應該仔細閲讀這些聲明，因為它們討論了未來的預期，包含了對未來運營結果或財務狀況的預測，或者陳述了其他“前瞻性”信息。這些陳述涉及我們未來的計劃、目標、預期、意圖和財務表現，以及這些陳述所依據的假設。這些前瞻性聲明包括但不限於:
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我們有能力通過內部研究工作或通過獲得或授權其他產品或技術來確定其他產品或候選產品； |
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我們研發計劃、臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、成本、進展和成功； |
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我們推動候選產品進入併成功完成臨牀試驗的能力； |
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我們有能力為我們目前和未來的孤兒或更常見的適應症的臨牀試驗招募足夠數量的患者； |
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我們實現盈利的能力； |
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我們為我們的業務獲得資金的能力； |
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我們在合作下獲得里程碑、特許權使用費和再許可費的能力，以及這些付款的時間； |
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根據我們的產品收購和許可內協議，潛在里程碑付款的時間和金額； |
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實施我們的商業模式和戰略計劃； |
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我們有能力獨立開發和商業化孤立和利基適應症或更常見適應症的候選產品； |
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我們的前期商業化、商業化、市場營銷和製造能力和戰略； |
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我們識別毒品目標的能力； |
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我們有能力在不侵犯他人知識產權的情況下保護我們的知識產權和經營我們的業務； |
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我們對聯邦、州和外國監管要求的期望； |
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我們候選產品的治療益處、有效性和安全性； |
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我們對我們的產品和候選產品可能涉及的市場規模和特徵的估計的準確性； |
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任何未來產品的市場接受度和臨牀實用性的速度和程度； |
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為我們的候選產品獲得和維護監管批准的時間以及我們和我們的合作者的能力； |
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我們維持和建立合作關係的能力； |
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我們對市場風險的預期，包括利率變化和外匯波動； |
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我們相信我們的現金、現金等價物和有價證券足以滿足我們至少未來12個月的需求； |
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我們有能力聘用和留住員工，以發展我們的業務； |
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我們未來的財務業績和預計支出； |
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新冠肺炎對我們的業務和運營的直接和間接影響，包括供應鏈、製造和研發成本、臨牀試驗進行、臨牀試驗數據和員工； |
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與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展，包括已經或即將推出的競爭療法的成功；以及 |
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對我們的支出、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計。 |
這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預期的大不相同。可能造成這種差異的因素包括但不限於本報告第二部分第1A項--“風險因素”以及本報告其他部分所討論的因素。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。與本報告中的所有聲明一樣，這些聲明僅説明截止日期，我們沒有義務根據未來的發展更新或修改這些聲明，除非法律要求。在本報告中，“我們”、“氙氣”和“公司”指的是氙氣製藥公司及其子公司。除非另有説明，本報告中的所有美元金額均以美元表示。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日向我們提供的信息，儘管我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於開發創新療法，以改善神經疾病患者的生活。我們正在推進神經學治療的新產品線，以解決高度未得到滿足的醫療需求領域，重點是癲癇。.
專有程序
治療癲癇的XEN1101
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XEN1101是一種正在開發的差異化KV7鉀通道開放劑，用於治療癲癇和嚴重抑鬱障礙(MDD)。2021年10月，我們宣佈了我們的2b期X-Tole臨牀試驗的積極結果，該試驗評估了XEN1101作為成人局灶性癲癇患者輔助治療的臨牀有效性、安全性和耐受性。TOPLINE數據顯示，在所有劑量組中，所有初次和繼發性癲癇發作減少終點均有統計學意義，包括每月發作頻率較基線減少中位數的主要終點，以及每月局灶性癲癇發作頻率較基線至少減少50%的患者的關鍵次要終點，p值為 |
我們將參加今年第二季度與美國食品和藥物管理局(FDA)舉行的“第二階段結束”會議，以支持我們在成人局灶性癲癇患者中啟動XEN1101第三階段臨牀計劃，預計將在今年下半年進行。正在進行的X-Tole開放標籤擴展還將繼續為XEN1101生成重要的長期數據。我們還在評估XEN1101未來開發的其他潛在癲癇適應症。
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用於MDD的XEN1101
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基於XEN1101充滿希望的臨牀前數據，以及一項開放標籤研究和一項探索使用ezogabine治療MDD的靶向KCNQ通道的隨機安慰劑對照臨牀試驗產生的臨牀數據，我們正在進行一項名為“X-Nova”的第二階段隨機、雙盲、安慰劑對照、多中心臨牀試驗，評估XEN1101治療MDD的有效性、安全性和耐受性。在為期4周的篩查期之後，大約150名患有MDD的患者將被隨機(以1：1：1的基礎)服用XEN1101(10毫克)、XEN1101(20毫克)或安慰劑，每天一次，為期6周。主要目標是使用蒙哥馬利-奧斯伯格抑鬱評定量表(MADRS)在第六週期間的分數變化來評估10毫克和20毫克劑量的XEN1101與安慰劑相比在改善中重度MDD患者抑鬱症狀方面的療效。次要終點包括通過Snaith-Hamilton愉悦量表(Shaps)評估的快感缺乏症狀的改善，以及通過Beck焦慮量表(BAI)在第六週的分數變化來衡量焦慮症狀的改善。X-Nova研究的背線結果預計將於2023年公佈。 |
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此外，我們正在與西奈山伊坎醫學院合作，在大約60名受試者中進行XEN1101治療MDD的第二階段隨機、平行對照、安慰劑對照的第二階段研究。該研究的主要目的是研究XEN1101對大腦獎勵迴路的影響，通過功能磁共振成像(FMRI)評估雙側腹側紋狀體活動的變化來衡量。第二個目標是使用MADRS和Shaps量表測試XEN1101與安慰劑在抑鬱症和快感缺乏的臨牀測量方面的效果。 |
XEN496
XEN496是一種KV7鉀通道開放劑，是正在開發的用於治療KCNQ2發育和癲癇腦病或KCNQ2-Dee的活性成分ezogabine的兒科專利配方。一項名為“EPIK”的3期隨機、雙盲、安慰劑對照、平行分組、多中心臨牀試驗正在進行中，目的是評估XEN496作為輔助治療對大約40名服用KCNQ2-Dee的1個月至6歲以下的兒科患者的有效性、安全性和耐受性。我們預計EPIK研究將於2023年完成。
合作計劃
NBI-921352
我們正在與Neurocrine Biosciences Inc.或Neurocrine Biosciences合作開發癲癇的治療方法。Neurocrine Biosciences擁有XEN901的獨家許可，XEN901現在被稱為NBI-921352，是一種選擇性的Nav1.6鈉通道抑制劑。Neurocrine Biosciences正在進行一項第二階段臨牀試驗，評估NBI-921352在局灶性癲癇發作的成年患者中的應用，數據預計將於2023年公佈。此外，正在進行一項第二階段臨牀試驗，評估NBI-921352在2至21歲患有SCN8A發育性和癲癇性腦病或SCN8A-DEE的患者中的應用。根據協議條款，我們有可能獲得某些臨牀、監管和商業里程碑付款，以及未來的銷售特許權使用費。
PCRX301(以前為FX301)
2021年11月，Pacira BioSciences，Inc.或稱Pacira BioSciences完成了對Flexion Treateutics，Inc.或Flexion的收購，其中包括Flexion開發和商業化XEN402的全球權利。XEN402是一種Nav1.7抑制劑，也稱為Funapide。XEN402是為了從温敏性水凝膠中緩釋而配製的，現在被稱為PCRX301(以前的FX301)。一項1b階段的概念驗證試驗正在進行中，評估PCRX301作為一種單次劑量的月國窩阻滯劑在接受陰囊切除術的患者中的安全性和耐受性。根據協議條款，我們有可能獲得某些臨牀、監管和商業里程碑付款，以及未來的銷售特許權使用費。
我們主要通過出售股權證券、從被許可人和合作者那裏獲得資金以及債務融資來為我們的業務提供資金。在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，我們分別確認了與Neurocrine Biosciences和Pacira BioSciences的協議相關的收入為880萬美元和440萬美元。截至2022年3月31日的三個月，我們淨虧損1970萬美元，截至2022年3月31日累計虧損3.77億美元，原因是與我們的研發計劃相關的費用以及與我們的運營相關的一般和行政成本。
我們不會從產品銷售中獲得任何收入或版税收入，也不會在可預見的未來(如果有的話)從產品銷售中獲得任何收入。我們預計，短期內我們的收入將在很大程度上取決於我們的合作協議。鑑於我們當前和未來候選產品的臨牀開發的不確定性，以及當前和未來產品的商業化，我們無法預測我們將在何時或是否會根據我們當前或未來的合作協議收到更多里程碑式的付款，或者我們是否能夠在未來幾年報告收入或淨收入。
-16-
我們預計將繼續產生鉅額費用和運營虧損可預見的未來。我們預計我們的費用將隨着以下方面的增加而增加：
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繼續我們的研究以及臨牀前和臨牀開發我們的候選產品，無論是通過我們的內部研究努力，還是通過收購或授權其他候選產品或技術； |
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• |
為我們成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求監管和營銷批准； |
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• |
根據我們的授權或其他協議進行里程碑和其他付款； |
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• |
維護、保護和擴大我們的知識產權組合； |
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• |
吸引、聘用和留住技術人員；以及 |
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創建更多基礎設施來支持我們的行動。 |
財務運營概述
收入
到目前為止，我們的收入主要來自協作和許可協議。我們不會從產品銷售中獲得任何收入或版税收入，否則不要期望在可預見的未來從產品銷售中獲得收入，如果有的話。
下表是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月從我們當前的協作和許可協議確認的收入摘要(以千為單位)：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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神經分泌生物科學： |
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交易價格的確認 |
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$ |
372 |
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$ |
— |
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研究和開發服務 |
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1,270 |
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1,358 |
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里程碑付款 |
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7,124 |
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— |
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Pacira BioSciences： |
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里程碑付款 |
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— |
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3,000 |
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協作總收入 |
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$ |
8,766 |
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$ |
4,358 |
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根據我們與Neurocrine Biosciences的許可和合作協議的條款，在2019年12月協議開始時，我們收到了3,000萬美元的預付現金和2,000萬美元的普通股股權投資。股權投資於發行當日按公允價值計量，由此產生的溢價連同預付現金支付及可能不會出現重大已確認累計收入逆轉的可變對價，是協議開始時分配給履約責任的安排的交易價。分配的依據是協議項下每項債務的相對估計獨立銷售價格，包括：(1)獨家許可證NBI-921352 通過相關技術和專有技術轉讓，(Ii)用於開發的臨牀前化合物的獨家許可證，XEN393、XPC‘535和XPC’391，統稱為開發軌道候選或DTC，以及相關技術轉讓，以及(Iii)DTC初始開發計劃下的開發服務。在截至2022年3月31日的三個月中，我們確認了分配給履約義務(III)的交易價格中的40萬美元，該交易價格於2022年3月31日完成。2022年1月，FDA批准將SCN8A-DIE研究人羣擴大到2至11歲的受試者，我們收到了1500萬美元的里程碑式付款，現金形式為675萬美元，普通股股權投資為825萬美元。股權投資於發行當日按公允價值790萬美元計量，由此產生的30萬美元溢價和675萬美元現金支付確認為當期收入。履約義務(一)和(二)已於2021年12月31日完工。研究及發展服務於提供服務時按公平市價確認為收入。
在截至2021年3月31日的三個月中，我們與Pacira BioSciences就PCRX301開發和商業化的全球權利達成協議，確認了300萬美元的收入，其中包括FDA批准新藥研究申請的100萬美元里程碑和啟動1b期臨牀試驗的200萬美元里程碑。在截至2022年3月31日的三個月中，沒有確認與我們與Pacira BioSciences的協議相關的收入。
-17-
AS我們的內部和合作產品正處於臨牀和臨牀前開發的不同階段，我們預計至少在未來幾年內不會從產品銷售中獲得任何收入。我們預計，未來幾年的任何收入都將來自我們目前的合作協議以及我們可能達成的任何額外合作協議下的里程碑付款和研發資金進入在未來。我們不能就未來里程碑付款或特許權使用費付款的範圍或時間提供任何保證，也不能保證我們將收到任何未來付款。.
我們預計，我們產生的任何收入都將隨着里程碑和其他來自我們現有合作和任何未來合作的付款的時間和金額的不同而逐季波動。
運營費用
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的運營費用(單位：千)：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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研發 |
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$ |
19,360 |
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$ |
16,308 |
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一般和行政 |
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6,775 |
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4,109 |
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總運營費用 |
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$ |
26,135 |
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$ |
20,417 |
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研究和開發費用
研究和開發費用是指對我們的專利候選產品進行研究和開發所產生的成本，包括任何已獲得或授權的候選產品或技術，以及支持我們的合作伙伴候選產品的成本.
研究及發展開支包括進行研究及發展活動所產生的成本，包括從事科學研究及發展的僱員的薪金、相關福利及股票薪酬、與研究、配方、過程開發及製造、臨牀前研究及臨牀試驗活動有關的第三方合約成本、第三方收購、許可證及協作費、實驗室消耗品及分配的設施相關及資訊科技成本。
特定於項目的費用反映了直接可歸因於我們的臨牀開發候選對象的成本，我們為此產生了大量費用。所有剩餘的研究和開發費用都反映在臨牀前、發現和其他內部計劃費用中。在任何給定的時間，我們都有幾個積極的早期研究和藥物發現計劃。我們的人員和基礎設施通常部署在多個項目上，與任何單獨的內部早期研究或藥物發現計劃沒有直接聯繫。因此，我們不會在特定項目的基礎上維護內部早期研究和內部藥物發現計劃的財務信息。
我們的所有研發費用都是按所發生的費用計算的。我們預計，隨着我們通過臨牀開發推進我們的專利候選產品，將我們的內部藥物發現計劃推進到臨牀前開發，以及繼續我們的早期研究，未來我們的研究和開發費用將會增加。增加的費用可能包括與研究、配方、工藝開發和製造、臨牀前研究和臨牀試驗活動有關的增加人員和第三方合同，以及第三方採購、許可和協作費用以及實驗室消耗品。
臨牀開發時間表、監管批准的可能性以及商業化和相關成本都是不確定的、難以估計的，可能會有很大的差異。我們預計將根據每個候選產品的科學研究、臨牀前和臨牀結果以及相關的監管行動，確定要進行哪些研究和開發項目，以及每個項目可獲得的資金水平。我們預計，至少在未來12至24個月內，我們的研發費用將繼續成為我們最大的運營費用類別。
一般和行政費用
一般行政費用主要包括高管的工資、相關福利和股票薪酬、財務、法律、業務發展、商業和行政職能、差旅費用、分配的與設施相關的成本和信息技術成本(未包括在研發費用中)、董事薪酬、董事高級管理人員的保險費、投資者關係成本、招聘成本以及審計、税務和法律服務的專業費用，包括知識產權保護的法律費用。
我們預計，隨着我們擴大經營活動以支持更多的研究和開發活動以及我們候選產品的潛在商業化，未來一般和管理費用將會增加。
-18-
其他收入(費用)
利息收入。利息收入包括從我們的現金和投資餘額中賺取的收入。我們預計，我們的利息收入將繼續波動，這取決於我們的現金和投資餘額以及利率。
有價證券的未實現公允價值損益。有價證券按活躍市場的報價記錄，接近公允價值。有價證券的未實現公允價值收益(虧損)與期內投資的市場定價變化有關。我們預計有價證券的未實現公允價值收益(虧損)將繼續波動，這取決於我們的投資餘額和市場收益率。
匯兑損益。淨匯兑損益包括外匯波動對我們的貨幣資產和負債的影響所產生的損益，這些資產和負債以美元以外的貨幣(主要是加元)計價。我們將繼續以加元支付大量費用，並將繼續受到與外幣波動相關的風險的影響。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是按照美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。在編制綜合財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額以及產生的收入和費用。我們基於我們的歷史經驗、已知趨勢和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
關鍵會計政策和重大判斷和估計是我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的那些，因為它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這往往是因為需要對內在不確定事項的影響進行估計。我們的關鍵會計政策和重大估計包括與以下方面相關的政策和估計：
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• |
收入確認； |
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• |
研究和開發成本；以及 |
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• |
基於股票的薪酬 |
在截至2022年3月31日的三個月裏，我們的關鍵會計政策和重大判斷和估計沒有實質性變化，與我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)以及不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省證券委員會或加拿大證券委員會的2021年年度報告中披露的那些相比，這些信息包括管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計政策和重大判斷和估計。我們相信，年報中討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。
-19-
經營成果
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月的運營結果和2021年連同這些項目的變化(以千為單位)：
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截至3月31日的三個月， |
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變化 2022 vs. 2021 |
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2022 |
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2021 |
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增加/(減少) |
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收入 |
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$ |
8,766 |
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$ |
4,358 |
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$ |
4,408 |
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研發費用 |
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19,360 |
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16,308 |
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3,052 |
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一般和行政費用 |
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6,775 |
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4,109 |
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2,666 |
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其他： |
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利息收入 |
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368 |
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146 |
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222 |
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有價證券的未實現公允價值損失 |
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(3,362 |
) |
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(74 |
) |
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(3,288 |
) |
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外匯收益 |
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299 |
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155 |
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144 |
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所得税前虧損 |
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$ |
(20,064 |
) |
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$ |
(15,832 |
) |
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$ |
(4,232 |
) |
收入
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月收入增加了440萬美元。截至2022年3月31日的三個月的收入與確認710萬美元的里程碑收入以及根據我們與Neurocrine Biosciences的許可和合作協議的研發服務相關的160萬美元，與確認根據我們的許可和協作協議，140萬美元用於研發服務在截至2021年3月31日的三個月裏。截至2021年3月31日的三個月的收入還包括與根據我們與Pacira BioSciences的協議，在截至2022年3月31日的三個月內，與本協議相關的任何收入均未確認。
研究和開發費用
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月的研發費用和2021年連同這些項目的變化(以千為單位)：
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截至3月31日的三個月， |
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變化 2022 vs. 2021 |
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2022 |
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2021 |
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增加/(減少) |
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XEN1101 |
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$ |
7,438 |
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$ |
6,469 |
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$ |
969 |
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XEN496 |
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5,552 |
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5,677 |
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(125 |
) |
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NBI-921352 |
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200 |
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356 |
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(156 |
) |
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臨牀前、發現和其他計劃 |
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6,170 |
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3,806 |
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2,364 |
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總研發 |
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$ |
19,360 |
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$ |
16,308 |
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|
$ |
3,052 |
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研發費用增加3.1美元百萬截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月的比較。漲幅為主要是由於我們在臨牀前、發現和其他內部計劃上的支出增加，以及在XEN1101上的支出增加。
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一般和行政費用
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用和2021年連同這些項目的變化(以千為單位)：
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截至3月31日的三個月， |
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變化 2022 vs. 2021 |
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2022 |
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2021 |
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增加/(減少) |
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一般和行政 |
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$ |
6,775 |
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$ |
4,109 |
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$ |
2,666 |
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與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用增加了270萬美元。 增加的主要原因是基於股票的薪酬支出增加，原因是以較高公允價值授予的期權數量增加，更高的工資和福利，因為增加了員工人數，以支持我們不斷擴大的研發活動，增加招聘費，和增加了市場研究成本.
其他收入(費用)
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月的其他收入(支出)和2021年連同這些項目的變化(以千為單位)：
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截至3月31日的三個月， |
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變化 2022 vs. 2021 |
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||||||
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2022 |
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2021 |
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增加/(減少) |
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其他收入(費用) |
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$ |
(2,695 |
) |
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$ |
227 |
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$ |
(2,922 |
) |
其他收入(支出)減少截至2022年3月31日的三個月為290萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為290萬美元。減少的主要原因是在截至2022年3月31日的三個月中，由於投資市場收益率的變化，有價證券的公允價值出現了340萬美元的未實現虧損。由於有價證券的增加，利息收入增加了20萬美元，部分抵消了這一增長。
流動性與資本資源
流動資金來源
到目前為止，我們主要通過合作和許可協議、私募我們的普通股和優先股、公開發行我們的普通股和預先出資的認股權證以及債務融資來為我們的運營提供資金。。截至2022年3月31日，我們擁有5.379億美元的現金和現金等價物以及有價證券。
-21-
除了我們的合作者根據我們與他們的協議支付里程碑付款和研發資金的任何義務外，我們沒有任何承諾的外部資金來源。在我們能夠產生可觀的產品收入之前，如果有的話，我們預計將通過合作協議和股權或債務融資的組合來滿足我們的現金需求。例如，我們 簽訂了2020年8月的“在市場上”的股權發行銷售協議，於2022年3月修訂，無線Jefferies LLC，或Jefferies，以及Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation，或Stifel，根據這些條款，我們可能會不時出售我們的普通股。2021年1月，我們出售了總計73.3萬股普通股，扣除佣金後的收益為1070萬美元和交易費用 根據2020年8月6日或2020年8月向美國證券交易委員會提交的招股説明書補編. 我們可以根據2022年3月1日或2022年3月提交給美國證券交易委員會的新招股説明書補編，不時出售總收益高達2.5億美元的普通股，取代八月2020自動取款機。截至2022年3月31日，沒有普通股根據2022年3月的自動取款機出售。2022年1月，根據我們的許可和協作協議條款 w帶 神經內分泌 我們收到了675萬美元的現金支付，併發行了258,986股普通股 至 神經內分泌 生物科學公司，總收購價格為825萬美元。此外，於2021年10月，我們完成了10,000,000股普通股的包銷公開發售，包括在承銷商全面行使超額配售選擇權時出售的1,525,423股普通股，公開發行價為每股普通股29.5美元，以及預資金權證，按每股預資金權證29.4999美元購買1,694,915股普通股，每份預資金權證的行使價為0.0001美元。公開募股於2021年10月8日完成，我們獲得了3.239億美元的收益，扣除承銷折扣和 佣金 和 提供費用。2021年9月，根據我們的許可和協作協議條款使用神經內分泌 生物科學，我們收到了450萬美元的現金支付，我們發行了275,337股普通股至NEurocrine 生物科學公司，總收購價格為550萬美元。2021年3月，我們簽訂了承銷協議使用Jefferies和Stifel涉及5,135,135股普通股的包銷公開發行，包括在承銷商全面行使購買額外股份的選擇權時出售的810,810股，以及購買1,081,081股普通股的預資金權證。普通股的公開發行價為每股18.5美元，預融資權證的發行價為每股預資權證18.4999美元，扣除承銷折扣、佣金和發售費用後的收益為1.079億美元。
資金需求
自成立以來，我們發生了重大的運營虧損。截至2022年3月31日的三個月，我們淨虧損1970萬美元，從成立到2022年3月31日累計赤字3.77億美元。我們預計將繼續產生超出收入的大量支出，並預計在未來幾年出現運營虧損。我們的淨虧損可能會在每個季度和每年都有很大的波動。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續對我們的候選產品進行研究以及臨牀前和臨牀開發；擴大我們對當前和潛在候選產品的研究範圍；為我們的候選產品啟動更多的臨牀前、臨牀或其他研究；改變或增加更多的製造商或供應商，並製造用於臨牀試驗和商業化的藥品供應和藥品產品；為成功完成臨牀研究的任何我們的候選產品尋求監管和營銷批准；尋求識別和驗證更多的候選產品；獲取或許可其他候選產品和技術；根據我們的許可或其他協議進行里程碑或其他付款，包括但不限於向第一順序製藥公司和其他第三方付款；維護、保護和擴大我們的知識產權組合；建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們可能獲得營銷批准的任何產品商業化；創建額外的基礎設施併產生額外的成本，以支持我們的運營和我們的產品開發以及計劃中的未來商業化努力；以及遇到上述任何延遲或遇到問題.
我們未來的資本需求很難預測，並會視乎很多因素而定，包括：
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• |
我們通過內部研究工作或通過收購或授權其他候選產品或技術來追求的未來候選產品的數量和特徵； |
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• |
獨立研究和開發我們未來的任何候選產品的範圍、進度、結果和成本，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗； |
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• |
我們現有的合作是否繼續為我們帶來豐厚的里程碑付款，並最終為我們未來批准的產品產生版税； |
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• |
為我們獨立開發的任何未來候選產品獲得監管批准的時間和涉及的成本； |
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• |
根據我們的產品收購和許可協議，潛在里程碑付款和特許權使用費的時間和數額； |
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• |
在產品商業化之前的商業前期活動的成本，以及將我們自主開發並獲準銷售的任何未來產品商業化的成本； |
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• |
製造我們未來的候選產品和產品的成本(如果有的話)； |
-22-
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• |
我們維持現有合作以及建立新的合作、許可或其他安排以及此類協議的財務條款的能力； |
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• |
專利的準備、提交、起訴、維護、辯護和執行所涉及的費用，包括訴訟費用和訴訟結果；以及 |
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我們未來產品的銷售時間、收據和銷售金額或版税(如果有的話)。 |
根據我們的研究和開發計劃以及與項目進展相關的時間預期，我們預計，截至本報告日期，我們現有的現金和現金等價物以及有價證券將使我們能夠為至少未來12個月的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比預期更快地使用我們的資本資源。此外，在臨牀試驗中測試候選藥物的過程代價高昂，這些試驗的進展時間仍然不確定。此外，通貨膨脹可能會增加我們的勞動力成本和研發費用，從而影響我們對資本資源的使用。我們的長期資金需求將包括運營、資本和製造支出，包括下文所述的合同承諾。由於與我們候選產品的開發和商業化相關的固有風險和不確定性，我們無法估計與我們長期預期的臨牀前研究和臨牀試驗相關的資本外流和運營支出。
現金流
下表顯示了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月我們的現金流摘要(單位：千)：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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$ |
(18,428 |
) |
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$ |
(20,708 |
) |
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用於投資活動的現金淨額 |
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(48,888 |
) |
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(55,104 |
) |
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融資活動提供的現金淨額 |
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7,876 |
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118,721 |
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經營活動
在截至2022年3月31日的三個月裏，用於經營活動的淨現金總額為1840萬美元，而2021年同期為2070萬美元。業務活動所用現金減少的主要原因是710萬美元的里程碑式收入我們與Neurocrine Bioscions達成協議在截至2022年3月31日的三個月中，以及營業資產和負債的變化，部分抵消了更高的研發和截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用與2021年同期相比。
投資活動
在截至2022年3月31日的三個月裏，用於投資活動的淨現金總額為4890萬美元，而2021年同期為5510萬美元。投資活動中使用的現金的變化主要是由於扣除贖回後的有價證券購買量減少。
融資活動
在截至2022年3月31日的三個月裏，融資活動提供的淨現金總額為790萬美元，而2021年同期為1.187億美元。融資活動提供的現金減少的主要原因是發行普通股和預籌資權證的淨收益減少。
合同義務和承諾
截至2021年12月31日，我們未來的重大合同義務在我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會和加拿大證券委員會的Form 10-K年度報告中進行了報告。
截至2022年3月31日，與以前在Form 10-K年度報告中披露的合同承諾相比，沒有實質性變化。
表外安排
我們不從事任何表外融資活動。我們在被稱為可變利益實體的實體中沒有任何權益，這些實體包括特殊目的實體和其他結構性金融實體。
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流通股數據
As of May 6, 2022, 我們發行了53,105,718股普通股，發行了53,105,718股已發行、已發行、已發行的預融資權證，可額外購買2,775,996股普通股，已發行的股票期權可額外購買7,038,375股普通股，已發行的認股權證可額外購買40,000股普通股。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
外幣風險
截至2022年3月31日，我們擁有以美元計價的現金及現金等價物和有價證券5.135億美元，以加元計價的現金和現金等價物為3050萬加元。
我們在一定程度上受到外幣匯率風險的影響，因為我們進行了以美元以外的貨幣計價的交易，特別是以加元計價的交易。我們還持有以加元計價的現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款。
外幣匯率的變化可以給我們帶來巨大的外匯收益或損失。我們目前不對我們的風險敞口進行對衝，因此承擔了所持加元未來收益或虧損的風險。我們不認為美元對加元的相對價值立即上升或下降10%會對我們的經營業績產生實質性影響。
利率敏感度
截至2022年3月31日，我們擁有5.379億美元的現金和現金等價物以及有價證券。我們的利率敏感性主要歸因於我們的現金和現金等價物以及有價證券。利率的不利變化100個基點或1%將導致截至2022年3月31日我們的有價證券的公允價值減少約310萬美元。我們不為交易或投機目的而進行投資，亦沒有使用任何衍生金融工具來管理利率風險。
通貨膨脹風險
通貨膨脹通常會通過增加我們的勞動力成本和研發費用來影響我們。雖然我們最近經歷了運營費用的增加，我們認為這在一定程度上是由於最近通脹的上升，但我們不認為通脹對我們的業務、財務狀況或截至2021年3月31日的三個月的運營結果產生了實質性影響。
項目4.控制和程序
(A)對披露控制和程序的評價。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本季度報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序在設計和運行方面是有效的，處於合理的保證水平。
(B)財務報告內部控制的變化.在截至2022年3月31日的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
內部控制有效性的內在侷限性。
任何財務報告內部控制制度的有效性，包括我們的內部控制制度，都受到內在限制，包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，任何財務報告的內部控制制度，包括我們的制度，無論設計和運作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算繼續對我們的業務需要或適當的內部控制進行監控和升級，但不能向您保證這些改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。
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第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
我們可能會不時捲入法律程序，或在我們的正常業務過程中受到索賠。本公司目前並無參與任何法律程序，而本公司管理層認為，如裁定對本公司不利，將合理地預期會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
第1A項。風險因素
除了本報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括本報告標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分以及我們的財務報表和相關附註。如果發生以下風險因素中描述的任何事件以及本報告中其他地方描述的風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。這份關於Form 10-Q的報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於本報告下文和其他部分描述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們的風險因素並不保證截至本報告之日不存在這種情況，也不應被解釋為肯定地説，這種風險或情況沒有全部或部分發生。
與我們的財務狀況和資本要求有關的風險
自成立以來，我們已經遭受了重大損失，並預計在可預見的未來，我們將繼續遭受重大損失。
我們預計在可預見的未來不會有持續的盈利能力。截至2022年3月31日的三個月，我們淨虧損1,970萬美元，截至2022年3月31日累計虧損3.77億美元，這是由與我們的研發計劃相關的費用和G一般和與我們的運營相關的行政成本。
我們將大部分財務資源投入到研發中，包括我們的臨牀和臨牀前開發活動。到目前為止，我們主要通過出售股權證券、從被許可人和合作者那裏獲得資金以及債務融資來為我們的業務提供資金。我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，我們的候選產品將需要大量額外投資，才能為我們提供任何收入。
我們預計在可預見的未來將產生鉅額費用並增加運營虧損，因為我們：
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繼續我們的研究以及臨牀前和臨牀開發我們的候選產品； |
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擴大我們當前和未來候選產品的臨牀試驗範圍； |
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首創為我們的候選產品進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究； |
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變更或者增加生產廠家、供應商，生產臨牀試驗和商業化用藥品供應和藥品； |
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為我們成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求監管和營銷批准； |
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尋求識別和驗證其他候選產品； |
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收購或授權其他候選產品和技術； |
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根據我們的授權或其他協議進行里程碑付款或其他付款，包括但不限於向第一訂單製藥公司和其他第三方付款； |
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維護、保護和擴大我們的知識產權組合； |
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建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們可能獲得上市批准的任何產品商業化； |
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創建增加基礎設施，併產生額外成本，以支持我們的運營、產品開發和計劃中的未來商業化努力；以及 |
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遇到任何延遲或遇到上述任何問題。 |
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由於各種原因，我們的支出可能會超出預期，包括如果美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)、EMA、加拿大衞生部或其他國內外監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀和其他研究，包括批准後承諾。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東權益產生不利影響。
我們不會從產品銷售中產生任何特許權使用費或其他收入，並且可能永遠不會在美國公認會計原則的基礎上實現盈利。
我們在美國公認會計準則基礎上創造可觀收入和實現盈利的能力取決於我們單獨或與戰略合作伙伴成功完成我們候選產品的開發並獲得必要的監管批准的能力。自成立以來，我們幾乎所有的收入都來自與我們的協作和許可協議相關的預付款和里程碑付款。這些協議的收入取決於我們或我們的合作伙伴成功開發我們的候選產品。我們不會從產品銷售中獲得任何特許權使用費或其他收入，也不會在可預見的未來(如果有的話)從產品銷售中獲得收入。如果我們的任何候選產品在臨牀試驗中失敗或沒有獲得監管部門的批准，或者如果我們未來的任何產品，如果一旦獲得批准，無法獲得市場認可或足夠的市場份額，我們可能永遠不會盈利。我們未來從產品銷售中獲得收入的能力在很大程度上取決於我們以及我們的合作者在以下方面的成功：
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完成我們的候選產品的研究、臨牀前和臨牀開發； |
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為我們完成臨牀試驗的候選產品尋求並獲得監管和營銷批准； |
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將我們獲得監管和營銷批准的產品商業化，要麼與協作者合作，要麼通過建立銷售、營銷和分銷基礎設施獨立推出； |
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在我們可能加入的任何合作、許可或其他安排中談判有利條件； |
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獲得市場對我們獲得監管和市場批准的產品的接受度； |
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應對任何相互競爭的技術和市場發展； |
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與第三方建立和維護供應和製造關係，以提供足夠的(在金額和質量)產品和服務，以支持臨牀開發和未來任何經批准的產品的市場需求； |
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發展中可持續的、可擴展的、可重複的、可轉讓的製造流程，適用於我們未來批准的任何產品； |
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維護、保護、擴大和執行我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和專有技術； |
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視需要實施更多內部系統和基礎設施；以及 |
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吸引、聘用和留住人才。 |
我們未來收入的範圍還將取決於我們的候選產品獲得批准的任何市場的規模，以及保險範圍的可用性，以及第三方支付者對未來產品的可獲得性和報銷金額(如果有)。如果我們無法實現足夠的收入來實現盈利並保持這種狀態，我們的財務狀況和經營業績將受到負面影響，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。
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我們可能需要籌集額外的資金，如果根本沒有的話，這些資金可能無法以可接受的條件提供。如果不能在需要時獲得這筆必要的資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品開發努力或其他業務。
自成立以來，我們一直將我們的大部分資源用於發現和開發我們的臨牀前和臨牀候選產品，在可預見的未來，我們預計將繼續投入大量資源。這些支出將包括與研發、可能的里程碑付款和向第三方支付的特許權使用費、製造候選產品和批准銷售的產品、進行臨牀前試驗和臨牀試驗、獲得和維護監管部門批准以及任何後來批准銷售的產品的商業化相關的成本。在截至2022年3月31日的三個月中，我們產生了與研發相關的成本1,940萬美元，這還不包括我們的合作者開發我們的候選產品所產生的成本。
我們目前的現金及現金等價物和有價證券預計不足以完成我們的任何候選產品的臨牀開發，併為任何獲得監管部門批准的候選產品的商業化做準備。因此，我們可能需要大量額外資本來繼續我們的臨牀開發和潛在的商業化活動。我們未來的資本需求取決於許多因素，包括但不限於：
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我們通過內部研究工作或通過收購或授權其他候選產品或技術來追求的未來候選產品的數量和特徵； |
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獨立研究和開發我們未來的任何候選產品的範圍、進度、結果和成本，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗； |
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我們現有的合作是否產生了大量的里程碑式的付款，並最終產生了未來的版税已批准為我們提供產品； |
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為我們未來開發的任何候選產品獲得監管批准的時間和涉及的成本獨立; |
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根據我們的產品收購和許可協議，潛在里程碑付款和特許權使用費的時間和數額； |
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在產品商業化之前的商業前活動的成本，以及我們自主開發並獲準銷售的任何未來產品的商業化成本； |
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這個製造我們未來的候選產品和產品的成本(如果有的話)； |
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我們維持現有合作以及建立新的合作、許可或其他安排以及此類協議的財務條款的能力； |
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專利的準備、提交、起訴、維護、辯護和執行所涉及的費用，包括訴訟費用和訴訟結果；以及 |
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我們未來產品(如果有的話)的銷售時間、收據、銷售金額或版税。 |
我們無法估計完成我們的候選產品的研究和開發所需的實際資金，或者未來任何結果產品商業化所需的資金。
根據我們的研究和開發計劃以及與項目進展相關的時間預期，我們預計，截至本報告日期，我們現有的現金和現金等價物以及有價證券將使我們能夠為至少未來12個月的運營費用和資本支出需求提供資金。
由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金，通過公共或私人股本或債務融資、政府或其他第三方資金、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排或這些方法的組合。未來籌集資金可能會帶來額外的挑戰，未來可能無法獲得足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)。
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我們可能會分配有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的其他候選產品或適應症。
由於我們的財務和管理資源有限，我們專注於有限數量的研究項目和候選產品。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他指標的機會。我們的資源分配決策可能導致我們無法利用可行的商業藥物或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃和特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的藥物。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會在保留獨家開發權和商業化權利對我們更有利的情況下，通過合作、許可或其他安排向該候選產品放棄寶貴的權利。
籌集額外資本可能會稀釋我們的現有股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。
我們達成的任何融資安排的條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響，我們發行額外證券(無論是股權或債務)，或發行此類證券的可能性，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。出售額外的股權或可轉換證券也會稀釋我們所有股東的權益。例如，在2021年3月，我們完成了5,135,135股普通股的承銷公開發行，其中包括810,810股在充分行使承銷商購買額外股份的選擇權時出售的股票，以及購買1,081,081股普通股的預融資權證。普通股的公開發行價為每股18.5美元，預融資權證的發行價為每股預資權證18.4999美元，扣除承銷折扣、佣金和發售費用後的收益為1.079億美元。2021年9月，根據我們與Neurocrine Biosciences的合作協議條款，我們向Neurocrine Biosciences發行了275,337股普通股，總收購價為550萬美元。2021年10月，我們完成了10,000,000股普通股的包銷公開發行，包括在承銷商全面行使超額配售選擇權時出售的1,525,423股普通股，公開發行價為每股普通股29.5美元，以及以每股預資金權證29.4999美元的價格購買1,694,915股普通股的預資金權證，每份預資金權證的行使價為0.0001美元。公開募股於2021年10月8日完成，扣除承銷折扣、佣金和發售費用後，我們獲得了3.239億美元的收益。2022年1月，根據我們與Neurocrine Biosciences的合作協議條款，我們發佈了258, 986股普通股出售給Neurocrine Biosciences，總收購價為825萬美元。此外，我們於2020年8月與Jefferies LLC和Stifel，Nicolaus&Company，InCorporation或Stifel簽訂了一項“按市場”股權發行銷售協議，該協議於2022年3月修訂，根據該協議，我們可以不時出售我們的普通股。2021年1月，我們出售了總計73.3萬股普通股，扣除佣金和根據2020年8月6日提交給美國證券交易委員會的招股説明書補編或2020年8月自動取款機的交易費用。根據2022年3月1日或2022年3月提交給美國證券交易委員會的新招股説明書補編，我們可能會不時出售毛收入高達2.5億美元的普通股，取代2020年8月的自動取款機。AS截至2022年3月31日，沒有普通股根據2022年3月的自動取款機出售.
從歷史上看，我們還通過債務為我們的運營提供資金。未來發生的任何債務都將導致固定付款義務的增加，並有可能強制實施限制性契約。此類公約可能包括對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們也可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式在較早階段尋求資金，而不是通過其他方式，從而導致我們失去一些候選產品的權利或其他不利條款，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。此外，任何額外的籌款努力都可能轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。
我們受到與匯率波動相關的風險的影響，這些風險可能會影響我們的運營結果。
截至2022年3月31日，我們約5%的現金及現金等價物和有價證券以加元計價。我們在加拿大的業務產生了以加元計算的鉅額費用。我們目前沒有為我們的加元支出進行外幣對衝安排，因此，外幣波動可能會對我們的收益產生不利影響；但在未來，我們可能會從事匯率對衝活動，以努力減輕匯率波動的影響。我們實施的任何對衝技術都可能無法奏效。如果我們的對衝活動不有效，貨幣匯率的變化可能會對我們普通股的市場價格產生更重大的影響。
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我們歷來通過包括債務融資在內的多種來源為我們的現金需求提供資金，債務融資安排可以包含可能限制我們的業務和融資活動的運營和財務契約。
我們歷來通過合作協議、股權和債務融資來滿足我們的現金需求。債務融資可能需要我們幾乎所有資產的擔保權益，還可能限制我們的能力，尤其是：
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出售、轉讓或以其他方式處置我們的任何業務資產或財產，但有限的例外情況除外； |
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對我們的業務進行實質性的改變； |
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進行交易，導致我們普通股的投票控制權發生重大變化； |
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對我們的組織結構進行一定的改變； |
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與其他實體合併、合併或者收購其他實體； |
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產生額外的債務或對我們的資產造成負擔； |
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支付股息(僅以我們普通股支付的股息除外)，或對我們的普通股進行分配，在某些情況下，回購我們的普通股； |
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與我們的附屬公司達成某些交易； |
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償還從屬債務；或 |
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製作某些投資。 |
雖然我們目前不是任何實質性債務融資安排的一方，但我們未來可能會考慮此類債務融資安排。我們未來尋求的任何此類債務融資都可能限制我們為我們的運營融資、從事商業活動或擴大或全面推行我們的商業戰略的能力。
與我們的商業和工業有關的風險
我們和我們的合作者在我們的候選產品市場上面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人在我們之前發現、開發或商業化產品，或者比我們或我們的合作者更成功地做到這一點。
生物技術和製藥行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，並高度重視專有產品。我們在藥物發現和產品開發方面面臨着來自許多不同方法和來源的潛在競爭，包括主要的製藥、專業製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私營研究機構。我們或我們的合作者成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有產品和未來可能推出的任何新產品競爭。
如果我們的所有候選產品獲得批准，影響其成功的關鍵競爭因素可能是它們的療效、安全性和/或耐受性、管理的便利性和簡易性、價格、替代產品的潛在優勢、仿製藥競爭水平以及政府和其他第三方付款人是否提供保險和足夠的補償。
與我們或我們的合作者相比，我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有更多的財務資源和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。
如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品或療法，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三方付款人做出的決定的影響。
如果我們無法在這些領域與一個或多個競爭對手有效競爭，我們的業務將不會增長，我們的財務狀況、經營業績和我們普通股的市場價格可能會受到影響。
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例如，如果我們的多個專有或合作產品被批准用於治療癲癇，我們預計它們可能會相互競爭，並與其他抗癲癇藥物或ASM競爭。目前規定的ASM包括佈列伐西坦、大麻二醇、卡馬西平、甲硝西平、氯硝西平、氯苯扎坦、乙硫咪胺、芬氟拉明、加巴噴丁、加納沙龍、拉莫三胺、左乙拉西坦、奧卡西平、帕拉帕坦、苯妥英託吡酯、丙戊酸鹽和氮尼沙胺。FDA尚未批准任何專門用於KCNQ2發育和癲癇腦病(或稱為KCNQ2-Dee)或SCN8A發育和癲癇腦病(或稱為SCN8A-Dee)的藥物產品。臨牀開發中的其他ASM可能會與我們的產品競爭，包括Angelini Pharma、Bioaven製藥控股公司正在開發的產品., Cerevel治療控股公司衞材公司，伊利姆治療公司，Epygenix治療公司， H.Lundbeck A/S，Janssen製藥公司，Jazz製藥公司，Longboard製藥公司，Marinus製藥公司，Neurocrine Biosciences，大冢藥業株式會社Praxis Precision Medicines，Inc.，QurAlis Corporation，SK Life Science Inc.，Stoke Treateutics Inc.，Supernus製藥公司, 武田製藥有限公司、泰莎基因療法公司和UCB，Inc.
我們沒有上市的專利產品，也沒有完成第二階段臨牀試驗之後的臨牀開發，這使得我們很難評估我們開發未來候選產品和將任何結果產品獨立商業化的能力。
作為一家公司，我們以前沒有完成3期臨牀試驗或完成兒科適應症臨牀試驗的經驗，也沒有相關的法規要求或產品商業化的經驗。我們還沒有證明我們有能力在第二階段之後獨立和重複地進行臨牀開發，進行關鍵的臨牀試驗，獲得監管部門的批准，生產商業規模的藥物產品，或安排第三方代表我們這樣做，並將治療產品商業化。如果我們要執行我們的商業戰略，開發和獨立商業化候選產品，我們將需要培養這些能力。為了執行我們開發獨立項目的業務計劃，我們需要成功地：
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為後期候選產品執行我們的臨牀開發和製造計劃； |
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在我們將尋求產品商業化的每個司法管轄區獲得所需的監管批准； |
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建立和維護適當的商業化前能力以及商業銷售、分銷和營銷能力； |
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獲得市場對我們未來產品的接受，如果有的話；以及 |
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在臨牀試驗、監管批准和商業化活動導致成本和費用增加的情況下，管理我們的支出。 |
如果我們不能成功地實現這些目標，我們將無法獨立開發和商業化任何未來的候選產品，也可能無法實現這樣做的潛在優勢。
如果除了XEN496和XEN1101之外，我們不能成功地發現、獲得或授權候選產品，我們擴展業務和實現戰略目標的能力可能會受到影響。
我們已經建立了一條產品開發渠道，通過從我們的內部研究工作或通過收購或授權其他產品或技術來確定候選產品。到目前為止，我們的內部發現工作已經產生了多個候選開發產品，包括我們授權給Neurocrine Biosciences的XEN901，現在稱為NBI-921352，以及我們出售給Flexion Treateutics，Inc.，或2021年11月被Pacira BioSciences，Inc.收購的Flexion，用於其候選產品FX301，現在稱為PCRX301的XEN402。我們的內部發現工作和對潛在收購或許可內機會的評估都需要大量的技術、財務和人力資源，無論我們是否找到任何可行的候選產品。
如果我們無法從我們的內部研究工作或通過收購或授權其他候選產品或技術來確定更多適合臨牀開發和商業化的候選產品，我們可能無法在未來期間獲得產品收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。
如果我們不能吸引和留住高級管理人員和關鍵人員，我們可能無法成功開發我們的候選產品，無法履行我們合作協議規定的義務，無法進行我們的臨牀試驗，也無法將我們的候選產品商業化。
我們的成功部分取決於我們繼續吸引、留住和激勵高素質的管理、臨牀和科學人員的能力。
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我們可能會遇到吸引和留住合格員工的困難，因為生物技術和製藥領域對合格人才的競爭非常激烈。我們高度依賴我們的高級管理層，特別是我們的總裁兼首席執行官伊恩·莫蒂默先生以及其他員工。如果我們的一名或多名高級管理層成員失去服務，可能會嚴重延遲甚至阻礙我們候選產品的成功開發。
此外，在我們擴大臨牀開發活動和發展商業能力時，我們將需要招聘更多的人員，包括支持我們獨立商業化努力的銷售基礎設施。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人才，因為許多製藥和生物技術公司都在爭奪擁有類似技能的人。無法招聘或失去任何高管或關鍵員工的服務可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的進展。
我們的員工、合作者和其他人員可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。
我們面臨着員工、合作者、供應商、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴的欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA、EMA、加拿大衞生部和其他監管機構的規定，向FDA、EMA、加拿大衞生部和其他監管機構提供準確的信息，遵守美國和國外的數據隱私、數據保護和安全以及醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。此外，有關數據隱私和安全的法律，包括經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)、《一般數據保護條例(EU)2016/679或GDPR》、加拿大聯邦《個人信息保護和電子文件法案》(PIPEDA)以及其他司法管轄區的類似法律修訂的美國聯邦《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)，以及其他司法管轄區的類似法律，規定了保護隱私、使用、安全、保護和傳輸個人可識別的健康信息或其他個人信息，如遺傳物質或我們通過我們的直接面向患者的網絡招募方法獲得的信息，以識別罕見或極端表型的患者或被確定為臨牀試驗的患者。
各種法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。任何不當行為也可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們已經通過了適用於我們所有員工、高級管理人員、董事、代理人和代表(包括顧問)的行為準則，但並不總是能夠識別和阻止不當行為，我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或索賠、要求或訴訟，這些訴訟是由於實際或據稱未能遵守這些法律和法規而引起的。如果對我們提起任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護、達成有利的和解或以其他方式維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁、被排除在政府醫療保健計劃之外，或者削減或重組我們的業務。此外，防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，並可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。
我們可能會在管理我們的增長，包括裁員和成功擴大業務方面遇到困難。
我們的業務戰略包括繼續開發，以及在開發成功的情況下，將選定的候選產品商業化。為了執行這一戰略，我們將需要建立一個監管、銷售、製造、供應鏈和營銷基礎設施，並擴大我們的開發能力或與第三方簽訂合同，為我們提供這些能力和基礎設施。為了實現這一目標，我們將需要識別、聘用和整合以前沒有作為一個團隊一起工作的人員，並在競爭日益激烈、通脹日益加劇的市場中以適當的條件補償我們的員工。隨着我們業務的擴大，我們預計將需要管理與各種戰略合作伙伴、供應商和其他第三方的更多關係。
未來的增長將使管理層成員承擔更多的責任，包括需要確定、招聘、維持、激勵和整合更多的員工。此外，我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量時間管理這些增長活動。
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我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，這可能會導致我們的業務疲軟，導致操作錯誤、失去商業機會、員工流失和剩餘員工的生產率下降。我們的預期增長可能需要大量的資本支出，並可能將財政資源從其他項目中轉移出來，例如開發現有的和更多的候選產品。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的支出可能會比預期增加得更多，我們創造和增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們將候選產品商業化並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。
如果發生信息安全事件，例如網絡安全漏洞、系統故障或我們的系統或承包商或供應商的系統受到其他危害，我們的業務和運營可能會受到影響。
為了實現業務目標，我們依賴內部信息技術系統和網絡以及第三方及其供應商和承包商的系統和網絡來處理和存儲敏感數據，包括可能受法律保護的機密研究、業務計劃、財務信息、知識產權和個人數據。由於勒索軟件或其他惡意軟件、未經授權的訪問、公共衞生流行病或流行病(例如，新冠肺炎大流行)、恐怖主義、戰爭或自然災害造成的計算機系統、網絡或電信故障，可能會中斷我們或合作伙伴的內部或合作伙伴運營。我們越來越依賴我們的技術系統來運營我們的業務，遠程勞動力不斷增加，我們有效管理業務的能力取決於我們或我們的第三方承包商或供應商的技術系統和數據的安全性、可靠性和充分性。對我們或我們的第三方承包商或供應商的技術系統(包括雲技術)的崩潰、入侵、腐敗、破壞、破壞或其他危害，和/或未經授權訪問、或丟失、銷燬、更改、阻止訪問、披露或傳播我們的數據(包括商業祕密或其他機密信息、知識產權、專有業務信息和個人信息)或代表我們處理或維護的數據，以及網絡攻擊，如網絡釣魚、社交工程、勒索軟件和其他惡意軟件攻擊可能會使我們承擔責任並增加成本，或對我們的業務運營產生負面影響。此外，臨牀前試驗數據的丟失、更改或其他損害, 我們候選產品的已完成或正在進行的臨牀試驗的數據或其他機密信息可能會導致我們的監管申報和開發工作的延遲，顯著增加我們的成本，並對我們的業務造成其他不利影響。任何中斷或網絡安全漏洞或其他安全事件，導致我們的數據(包括商業祕密或其他機密信息、知識產權、專有業務信息和個人信息)或代表我們處理或維護的數據丟失、銷燬、更改、阻止訪問、披露或傳播、損壞或未經授權訪問，包括不適當地披露、使用或以其他方式處理機密、個人或專有信息，或認為或相信任何此類事件已經發生，可能會導致我們成為索賠、要求、訴訟的對象。以及由私人當事人或政府當局提起的其他訴訟，並招致責任和其他補救費用，可能會損害我們的聲譽和市場地位，並可能導致我們候選產品的開發延遲。
到目前為止，我們還沒有經歷過網絡攻擊或其他信息安全事件(如網絡釣魚、社會工程、勒索軟件或惡意軟件攻擊)對我們的業務、財務狀況或運營造成的任何實質性影響；然而，由於攻擊技術經常變化，隨着此類攻擊的數量和複雜性的增加，我們的業務、財務狀況或運營可能會在未來受到不利影響。這種影響可能導致聲譽、競爭、運營或其他業務損害，以及財務成本和私人索賠、要求或訴訟和監管行動。此外，訪問機密信息的移動設備和遠程工作能力的普遍使用增加了數據安全漏洞的風險，這可能導致機密信息、商業祕密或其他知識產權的損失。由於我們和我們的供應商和承包商的遠程工作人員的數量不斷增加，這些風險可能會增加。隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或調查和補救任何信息安全漏洞。雖然我們已經實施了安全措施，到目前為止，還沒有檢測到我們的系統存在網絡安全漏洞，也沒有經歷重大系統故障，但我們的計算機系統以及我們的第三方合同製造商、第三方合同研究機構或其他承包商、供應商、顧問、董事和合作夥伴使用的外部系統和服務仍有可能受到這些事件的影響。
與國際業務相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
由於我們從事重大的跨境和國際活動，我們將面臨與國際業務有關的風險，包括：
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國外對啟動臨牀試驗和維持藥品審批的監管要求不同； |
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某些國家對知識產權的保護減少； |
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關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化； |
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經濟疲軟，包括通貨膨脹、政治不穩定或公開衝突，特別是外國經濟體和市場； |
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不同的和多個付款人報銷制度、政府付款人或患者自付制度； |
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在國外居住或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法； |
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外匯波動，可能導致營業費用增加和收入減少，以及在另一國開展業務的其他義務； |
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在勞工騷亂比北美更普遍的國家，勞動力的不確定性； |
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各國的受控物質立法不同，某些國家的立法可能會限制、限制或延遲我們製造和/或運輸我們的候選產品的能力； |
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潛在或實際違反國內和國際反腐敗法律的可能性，如美國《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》，或美國和國際進口、出口和再出口管制及制裁法律和法規的違反，這種可能性可能隨着在外國司法管轄區的業務增加而增加，直接或間接通過第三方(其腐敗或其他非法行為可能使我們承擔責任)，這可能涉及與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的互動，如進行臨牀試驗、銷售我們的產品，以及獲得必要的許可、許可證、專利註冊，和其他監管部門的批准； |
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對隱私和數據保護的更嚴格限制，以及與收集、使用和保留數據，包括臨牀數據和遺傳物質相關的更繁重的義務，可能適用於北美以外的司法管轄區； |
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因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而造成的生產短缺； |
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因地緣政治行動，包括戰爭和恐怖主義，或地震、颱風、洪水和火災等自然災害造成的業務中斷；以及 |
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包括新冠肺炎在內的公共衞生流行病對我們的戰略合作伙伴、第三方製造商、供應商和我們所依賴的其他第三方造成的供應和其他影響造成的中斷。 |
如果這些問題中的任何一個發生，我們的業務可能會受到實質性損害。
衞生流行病或流行病，包括新冠肺炎大流行和其他公共衞生危機，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情和其他公共衞生危機可能會在多個方面對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。例如，由於我們的原材料、藥品和藥品供應鏈遍佈全球，因此可能會受到重大幹擾。對原材料、藥品或藥品的出口、進口或運輸可能會有相關限制，這可能會大大推遲我們的業務或臨牀試驗。
我們的某些研究和開發工作也在全球進行，包括我們正在進行的第三階段XEN496(EPIK)臨牀試驗。此外，我們最近啟動了XEN1101(X-Nova)第二階段臨牀試驗。此前，由於新冠肺炎大流行，我們2b期XEN1101(X-TOE)臨牀試驗的新患者入院率顯著降低。雖然我們能夠完成這項試驗的招募工作，但我們不能確定正在進行的新冠肺炎大流行或相關變異不會對正在進行的或未來的臨牀試驗產生負面影響。我們的EPIK和X-NOVA臨牀試驗取決於我們啟動臨牀站點和招募患者的能力，儘管新冠肺炎正在流行。
隨着新冠肺炎變異的數量不斷增加，包括傳染性更強的奧密克戎變異和亞變異，新冠肺炎感染仍存在持續的風險，可能會同時影響相當數量的員工，進而可能顯著影響我們的運營。此外，如果我們的任何關鍵供應商受到影響，如果我們無法及時採購基本設備、臨牀試驗藥物產品、供應或服務，我們的業務可能會受到影響。
新冠肺炎疫情對公眾健康、企業運營和整體經濟的最終影響繼續存在不確定性；因此，目前無法合理估計我們的財務狀況、經營業績和流動性受到的負面影響，但影響可能是實質性的。
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如果我們被描述為被動的外國投資公司，我們普通股的美國持有者可能會遭受不利的税收後果。
一般來説，在任何納税年度，如果我們75%或更多的總收入是被動收入，或者至少50%的資產平均季度價值(這可能部分由我們普通股的市場價值決定，可能會發生變化)是為了生產或產生被動收入，我們將被描述為被動外國投資公司，或PFIC，用於美國聯邦所得税目的。根據我們普通股的價格以及我們總收入和總資產的構成，我們不認為我們在截至2021年12月31日和2020年的納税年度是PFIC，但在接下來的幾年我們可能是PFIC。我們作為PFIC的地位是每年根據事實作出的決定，我們不能就本課税年度或未來納税年度的PFIC地位提供任何保證。
如果我們在任何一年都是PFIC，我們普通股的美國持有者可能會遭受不利的税收後果。非公司美國股東出售我們的普通股實現的收益將作為普通收入而不是資本利得徵税，適用於我們普通股股息的優惠税率將失去。利息費用也將被添加到所有美國持有者實現的收益和股息的税收中。美國持有者應該就他們的特定情況諮詢他們自己的税務顧問。
美國持有人可以通過及時進行合格的選舉基金選舉來避免這些不利的税收後果。對於我們將達到PFIC毛收入或資產測試的每一年，當選的美國持有者將被要求在毛收入中按比例計入我們的淨普通收入和淨資本利得(如果有的話)。只有當我們承諾按比例向美國持有人提供我們的淨普通收入和淨資本利得時，美國持有人才能進行合格的選舉基金選舉。應要求，我們將向我們的美國持有人提供必要的信息，以便他們進行合格的選舉基金選舉，並報告他們普通股的普通收益和淨資本收益，我們認為我們是PFIC的每一年。美國持有者應就做出這次選擇和相關的報告要求諮詢他們自己的税務顧問。
美國持有者還可以通過及時進行按市值計價的選舉來減輕不利的税收後果。一般來説，對於我們符合PFIC毛收入或資產測試的每一年，當選的美國持有者將在其納税年度的毛收入中計入其普通股價值的增加，並從其毛收入中扣除該股票在其納税年度的價值的減少。只有當我們的普通股在合格的交易所(包括納斯達克全球市場或納斯達克)定期交易時，才可能做出並保持按市值計價的選擇。我們的普通股是否定期在合格的交易所進行交易，是基於部分超出我們控制範圍的事實做出的年度決定。因此，如果我們被描述為PFIC，美國持有者可能沒有資格進行按市值計價的選舉，以減輕不利的税收後果。美國持有者應該就是否有可能進行這次選舉諮詢他們自己的税務顧問。
此外，如果我們是或成為PFIC(或我們的PFIC地位不確定)，可能會阻止某些美國投資者購買我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們可能會在我們的組織或運營所在的司法管轄區繳納所得税，這將減少我們未來的收入。
我們有可能在加拿大和美國以外的司法管轄區繳納所得税，如果根據任何此類司法管轄區的法律，我們被視為在那裏進行貿易或業務，或賺取被認為來自那裏的收入，並且我們沒有資格獲得豁免。在我們認為自己不需要納税的司法管轄區，我們不能確定這些司法管轄區的税務機關不會對一個或多個納税年度進行審查。税務審查通常是複雜的，因為税務機關可能不同意對我們報告的項目的處理，其結果可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
收購、合資或其他戰略交易可能會擾亂我們的業務，導致我們股東的股權稀釋，並以其他方式損害我們的業務。
我們積極評估持續進行的各種戰略交易，包括收購其他業務、產品或技術，以及尋求戰略聯盟、合資企業、許可交易或對互補業務的投資。這些交易中的任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響，並使我們面臨許多風險，包括：
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此類交易導致我們與合作者或供應商的關係中斷； |
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與被收購公司有關的意外負債； |
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難以將收購的人員、技術和運營整合到我們現有的業務中； |
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留住關鍵員工； |
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將管理時間和重點從經營我們的業務轉移到進行戰略交易和管理任何此類戰略聯盟、合資企業或收購整合挑戰； |
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如果我們發行與此類交易相關的股權，將稀釋我們的股東； |
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增加我們的費用，減少我們可用於運營和其他用途的現金；以及 |
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可能與被收購業務相關的註銷或減值費用。 |
除上述風險外，外國收購還涉及獨特的風險，包括與跨不同文化和語言的業務整合有關的風險、貨幣風險以及與特定國家相關的特定經濟、政治和監管風險。
此外，任何戰略聯盟、合資企業或收購的預期利益也可能無法實現。未來的收購或處置可能導致我們股權證券的潛在稀釋發行，債務、或有負債或攤銷費用或商譽的沖銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。我們無法預測未來合資或收購的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。
如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們當前和任何未來產品的商業化。
由於我們的候選產品的臨牀測試，我們面臨着固有的產品責任風險，如果我們將任何候選產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的任何候選產品，包括任何與其他療法結合開發的產品，據稱在產品測試、製造、營銷或銷售過程中造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有的危險發出警告、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。索賠也可以根據州或省的消費者保護法提出。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。我們同意賠償的第三方也有可能承擔責任。無論案情如何或最終結果如何，賠償責任可能會導致：
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對我們的候選產品或任何由此產生的產品的需求減少； |
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損害我們的聲譽； |
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臨牀試驗參與者的退出； |
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相關訴訟的辯護費用； |
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轉移管理層的時間和資源； |
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對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵； |
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產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制； |
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收入損失； |
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無法將我們的候選產品商業化；以及 |
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我們普通股的市場價格下跌。 |
我們目前承保的產品責任保險的承保金額與我們目前的臨牀計劃相比是適當的；然而，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保護我們免受因責任造成的損失。如果我們獲得候選產品的上市批准，我們打算擴大我們的保險覆蓋範圍，將商業產品的銷售包括在內；然而，我們可能無法以商業合理的條款或足夠的金額獲得產品責任保險。有時，在基於藥物或治療產生了意想不到的不良影響的集體訴訟中，會做出大額判決。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會導致我們普通股的市場價格下跌，如果判斷超出了我們的保險範圍，可能會對我們未來的運營和業務業績產生不利影響。
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我們的候選產品針對的某些疾病或障礙的患者通常已經處於嚴重和晚期疾病，並同時患有這兩種疾病已知以及未知的重大預先存在和潛在威脅生命的情況。在治療過程中，患者可能會因可能與我們的候選產品有關的原因而遭受包括死亡在內的不良事件。此類事件可能會使我們面臨代價高昂的訴訟，要求我們向受傷的患者支付大量資金，推遲、負面影響或終止我們獲得或保持監管部門批准營銷這些候選產品的機會，或者要求我們暫停或放棄我們的商業化努力。即使在我們不認為不良事件與我們的產品有關的情況下，對該情況的調查也可能是耗時的或不確定的。這些調查可能會中斷我們的銷售努力，推遲我們在其他國家/地區的監管審批過程，或者影響和限制我們的產品候選人獲得或維護的監管審批類型。由於這些因素，產品責任索賠即使成功辯護，也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們目前和未來在美國和其他地方的業務將直接或間接地受到適用的聯邦和州反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、透明度、醫療信息隱私和安全以及其他醫療保健法律和法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收入的減少。
美國和其他地區的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在推薦和處方我們獲得營銷批准的任何候選產品方面發揮着主要作用。我們目前與醫療保健提供者的安排以及我們與第三方付款人和客户的未來安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，包括但不限於聯邦反回扣法規和聯邦虛假索賠法案以及我們開展業務的外國司法管轄區的類似法律，這些法律可能會約束我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。此外，我們可能受到聯邦政府以及我們開展業務所在的美國各州和外國司法管轄區的透明度法律和患者隱私法規的約束。可能影響我們運營能力的適用聯邦、州和外國醫療保健法律法規包括：
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聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止任何人在知情和故意的情況下，直接或間接地以現金或實物形式索要、提供、接受或提供報酬，以誘使或獎勵個人轉介或購買、訂購或推薦根據聯邦和州醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)可支付的任何商品或服務； |
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聯邦民事和刑事虛假索賠法律，包括聯邦虛假索賠法案，可以通過民事舉報人或準訴訟強制執行，以及民事罰款法律，可以對涉及聯邦醫療保健計劃的各種形式的欺詐和濫用行為，如聯邦醫療保險和醫療補助，實施刑事和民事處罰、評估和排除參與； |
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HIPAA，除其他事項外，對執行欺詐任何醫療福利計劃和作出與醫療事項有關的虛假陳述的計劃施加刑事和民事責任，並經《經濟和臨牀健康衞生信息技術法案》(HITECH)以及HIPAA和HITECH的實施條例修訂，還對承保實體施加義務，包括強制性合同條款，這些條款由HIPAA及其各自的業務夥伴及其分包商定義，涉及保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸； |
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聯邦《醫生支付陽光法案》，又稱CMS Open Payments，要求在Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(某些例外情況除外)下可以付款的某些藥品、設備、生物製品和醫療用品的適用製造商每年向CMS報告與以下方面有關的信息：向醫生(定義包括內科醫生和骨科醫生、牙醫、足科醫生、視光師和有執照的脊椎按摩師)、某些非醫生保健專業人員(如醫生助理和護士從業人員等)、教學醫院以及醫生及其直系親屬持有的所有權或投資權益的某些付款或其他價值轉移；和 |
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類似的州和外國法律和法規，如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於銷售或營銷安排和涉及由包括私人保險公司在內的非政府第三方付款人償還的醫療項目或服務的索賠；州和外國法律，要求製藥公司遵守制藥業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制向醫療保健提供者支付款項；州和外國法律，要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者付款或營銷支出有關的信息；州和地方法律，要求藥品銷售代表註冊；在某些情況下，關於生物材料和健康信息的收集、出口、隱私、使用、保護和安全的國家和外國法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，並可能產生不同的效果，從而使遵約工作複雜化。 |
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確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療保健、隱私和數據保護法律法規的努力可能會涉及鉅額成本，並可能需要我們採取或實施其他政策或措施。我們可能面臨私人當事人的索賠和訴訟，以及政府當局的索賠、調查和其他訴訟，涉及我們的業務行為不符合當前或未來涉及欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來法規、法規或案例法的指控，法院或政府當局可能會得出結論認為我們沒有遵守它們，或者我們可能認為有必要或適當地解決任何此類索賠或其他訴訟。如果我們的業務被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰，包括但不限於損害、罰款、交還、監禁、被排除在參與政府醫療保健計劃之外，如Medicare和Medicaid，誠信監督和報告義務，以及削減或重組我們的業務，這可能會對我們的業務。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體(包括我們的合作者)被發現不遵守適用法律，可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在參與政府醫療保健計劃之外，這也可能對我們的業務產生實質性影響。此外，防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，並可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們的研究和開發活動涉及對潛在有害生物材料以及危險材料、化學品和通常用於分子和細胞生物學的各種放射性化合物的控制使用。例如，我們經常在培養中使用細胞，並使用少量的放射性同位素。我們不能通過維護最新的許可和培訓計劃來完全消除因使用、存儲、處理或處置這些材料而造成的意外污染或傷害的風險。如果發生污染或傷害，我們可能要對由此造成的損害承擔責任，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們目前為因使用這些材料而引起的某些索賠投保。然而，如果我們無法以合理的費用和足夠的承保範圍維持我們的保險範圍，我們的保險可能不會涵蓋可能出現的任何責任。我們受加拿大聯邦、省和地方法律法規的約束，並可能受美國和/或外國有關這些材料和指定廢物產品的使用、儲存、搬運和處置的法律法規的約束。遵守有關使用這些材料的規定可能代價高昂，如果我們不遵守這些規定，可能會對我們的運營和盈利能力產生實質性的不利影響。
我們或我們所依賴的第三方可能會受到地震或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
我們的總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省的伯納比。我們很容易受到地震等自然災害的影響，這些自然災害可能會擾亂我們的行動。如果發生自然災害、停電、火災或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞關鍵基礎設施，如我們CMO的製造設施，或以其他方式中斷運營，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。雖然我們購買了地震和其他自然災害的保險，但我們可能不會購買足夠的業務中斷保險來補償可能發生的所有損失。在發生嚴重災難或類似事件時，我們現有的災難恢復和業務連續性計劃可能不夠充分。我們可能會因自然災害或地震而產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們可能會丟失樣本或其他有價值的數據。上述任何情況的發生都可能對我們的業務產生重大不利影響。
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與我們候選產品的開發、臨牀測試和監管審批相關的風險
FDA、EMA、加拿大衞生部和其他司法管轄區監管機構的監管批准過程漫長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們或我們的合作者不能及時獲得監管部門對我們的候選產品的批准，或者根本不能，我們的業務將受到實質性的損害。
監管審批過程成本高昂，獲得FDA、EMA、加拿大衞生部或其他司法管轄區其他監管機構批准銷售任何產品所需的時間是不確定的，可能需要數年時間。是否會獲得監管批准是不可預測的，取決於許多因素，包括監管當局的相當大的自由裁量權。批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀前和臨牀前數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，即使臨牀前研究顯示有希望的結果和臨牀試驗成功完成，我們也不能保證FDA、EMA、加拿大衞生部或其他司法管轄區的其他監管機構會像我們一樣解釋結果，在我們提交我們的候選產品供批准之前，可能需要更多的試驗、與製造相關的研究或非臨牀研究。許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的營銷批准。如果我們的研究和試驗結果不能令FDA、EMA、加拿大衞生部或其他司法管轄區的其他監管機構滿意，以支持營銷申請，我們候選產品的批准可能會大大推遲，或者我們可能需要花費大量額外資源來進行額外試驗，以支持我們候選產品的潛在批准。我們現有的候選產品或未來的候選產品也有可能永遠不會獲得監管部門的批准。, 即使我們花費大量的時間和資源尋求這樣的批准。
我們的候選產品可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：
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這個FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構可能不同意我們或我們的合作者的臨牀試驗的設計或實施； |
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我們或我們的合作者可能無法向FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構證明候選產品對於其建議的適應症是安全有效的； |
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這個臨牀試驗結果可能不符合FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構批准的統計顯著性水平； |
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我們或我們的合作者可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處勝過一切其安全隱患； |
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FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構可能不同意我們或我們的合作者對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋； |
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從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持提交新藥申請或NDA，或其他提交或獲取美國或其他地方的監管批准； |
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FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構可能未能批准我們或我們的合作者與其簽訂臨牀和商業供應合同的第三方製造商的製造工藝、控制或設施； |
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監管部門對生產、臨牀場所或臨牀服務提供者進行的審批前檢查，可能會發現可能導致候選產品不獲批准的錯誤或遺漏；以及 |
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FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，導致我們或我們的合作者的臨牀數據不足以獲得批准。 |
即使我們或我們的合作者獲得了對特定產品的批准，監管機構也可能會根據包括臨牀試驗在內的昂貴的批准後承諾的表現來批准該產品，或者可能批准其標籤不包括該產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。
另外，食品和藥物管理局，EMA，加拿大衞生部或者，其他監管部門關於臨牀試驗的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規。例如，歐盟與臨牀試驗相關的監管格局最近發生了變化。歐盟臨牀試驗條例，或稱CTR，於2014年4月通過，廢除了歐盟臨牀試驗指令，於2022年1月31日生效。CTR的實施還包括實施臨牀試驗信息系統，這是一個新的臨牀試驗門户和數據庫，將由EMA與歐盟委員會和歐盟成員國合作維護。CTR的目標包括在整個歐盟範圍內進行試驗的一致規則、一致的數據標準和不良事件清單，以及關於授權狀態的一致信息。在歐盟進行的每項臨牀試驗的進行和結果的信息將公開。遵守法規要求的變化可能會導致額外的成本、推遲我們的臨牀開發計劃或使我們承擔更大的責任如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或管理臨牀試驗的政策，我們的開發計劃，包括XEN1101，可能會受到影響。
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另外由於我們可能會為某些疾病或障礙尋求批准的治療方法，為了獲得監管部門的批准，我們可能需要在臨牀試驗中證明我們開發的用於治療這些疾病或障礙的候選產品不僅安全有效，而且可能需要與現有產品進行比較，這可能會使我們的候選產品更難獲得監管部門的批准或足夠的補償。
臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，具有不確定的時間表和不確定的結果。如果臨牀試驗被延長、推遲、未完成、不成功或不確定，我們可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格造成實質性損害。此外，我們或我們的合作者可能無法及時或根本無法將我們的候選產品商業化。
候選產品的臨牀測試費用高昂，而且根據開發階段的不同，可能需要相當長的時間才能完成。臨牀試驗結果本質上是不確定的，在臨牀開發過程中隨時可能發生失敗，並可能對我們的業務和我們普通股的市場價格產生實質性影響。
臨牀試驗可因各種原因而暫停或推遲，包括與以下方面有關的原因：
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出現不可接受的安全風險的研究參與者的副作用或不良事件； |
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無能為力與預期的CRO和臨牀試驗地點達成協議，或違反此類協議； |
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第三方承包商，如CRO或調查人員未能遵守監管要求，包括良好的臨牀實踐或GCP； |
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拖延或未能獲得監管機構或機構審查委員會的必要批准，以便開始預期試驗地點的臨牀試驗，或者臨牀試驗開始後暫停或終止的； |
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要求進行和完成額外的臨牀前研究，以生成啟動臨牀所需的數據發展或支持候選產品的持續臨牀開發或提交保密協議； |
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無能為力招募足夠的患者來完成一項方案，特別是在孤兒疾病或障礙方面； |
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難易在讓患者完成試驗時，遵守試驗方案，或返回進行治療後隨訪； |
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臨牀偏離試驗方案或退出試驗的站點； |
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研究用藥品的儲存、穩定和分銷方面的問題； |
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我們的無法增加新的或更多的臨牀試驗地點； |
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我們的無法制造或從第三方獲得足夠的藥物物質或藥物產品，足以完成我們的臨牀前研究和臨牀試驗，包括因任何影響海外原材料供應或製造能力的事件而導致的供應鏈問題； |
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不可預見的人為或自然災害或公共衞生大流行或流行病或其他業務中斷造成的中斷，包括新冠肺炎大流行；以及 |
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政府部門或監管延遲以及監管要求、政策和指導方針的變化。 |
這些風險和不確定性可能會影響我們或我們的合作者的任何臨牀計劃，而上述任何臨牀、監管或操作事件都可能改變我們或我們的合作者計劃的臨牀和監管活動。例如，由於新冠肺炎大流行，我們之前經歷了X-TOLE試驗中新患者登記比率的顯著下降。雖然我們能夠為這項試驗完成招募，但我們不能確定正在進行的新冠肺炎大流行或相關變異不會對未來的其他試驗產生負面影響。此外，由於新冠肺炎疫情的影響，我們在EPIK試驗中臨牀站點的啟動受到了影響。新冠肺炎可能會繼續影響我們XEN496EPIK臨牀試驗的患者登記情況。
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任何3期或其他關鍵臨牀試驗的結果，包括但不限於我們的EPIK試驗，可能不足以支持上市批准。這些臨牀試驗耗時很長，就非孤兒適應症而言，通常涉及數百至數千名患者。對於像KCNQ2-Dee或SCN8A-Dee這樣的孤立適應症，臨牀試驗也可能會很長，因為面臨的挑戰 識別 病人.即使患者被成功識別，他們也可能無法通過包括基線癲癇負擔在內的篩查標準，因此不能參加試驗。任何與識別、篩選和/或招募患者參加我們的試驗可能會延長完成試驗所需的時間我們的EPIK試驗或其他臨牀試驗或需要啟動更多站點以實現目標招生數字和為了完成我們的臨牀試驗，這可能會增加我們的運營成本和/或推遲時間我們的監管部門的批准。此外，如果FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構不同意我們或我們的合作者對關鍵測試標準或主要終點的選擇，主要終點的結果相對於未接受實驗治療的對照組患者來説不可靠或不顯著，或者我們的統計分析沒有定論，該監管機構可能拒絕在其管轄的地區批准我們的候選產品。FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構也可能要求進行額外的臨牀試驗，作為批准任何這些候選產品的條件。
如果臨牀試驗被我們、我們的合作者、正在進行該試驗的機構的IRBs、該試驗的任何數據安全監測委員會或FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構暫停或終止，我們或我們的合作者也可能遇到延遲。此類主管部門可能會因一系列因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、候選產品製造問題、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用某種藥物有好處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。此外，由於另一家公司的候選產品與我們的化合物類別相同，由於試驗或其他臨牀數據引起的安全問題，可能會出現延遲。
此外，適用的法規要求和指南可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案，以反映這些變化或包括其他目標，這些目標可能會產生對我們的整體發展戰略至關重要的重要科學信息。方案修改過程經常需要幾個審查機構的審查和批准，包括監管機構和科學、監管和倫理委員會以及IRBs，這可能會影響臨牀試驗的及時完成。此外，這些方案修正案可能不被審查機構以提交的形式接受，或者根本不被接受，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。
我們還可能被要求制定和實施額外的臨牀試驗政策和程序，以支持已經並預計將繼續增加我們臨牀試驗的成本和複雜性的遠程臨牀試驗活動。自2020年3月以來，FDA、EMA和加拿大衞生部發布了各種指導文件和相關指導更新，描述了在新冠肺炎大流行期間贊助商進行臨牀試驗的一些考慮因素。美國食品藥品監督管理局還發布了與新冠肺炎相關的指導意見，涉及恢復正常的藥品和生物製品生產運營；製造、供應鏈和檢驗；以及新冠肺炎突發公共衞生事件期間臨牀試驗的統計考慮因素等。鑑於新冠肺炎變體的傳播，美國食品藥品監督管理局和其他監管機構可能會發布可能對我們的業務和臨牀開發時間表產生實質性影響的額外指導和政策。現有政策和法規的變化可能會增加我們的合規成本或推遲我們的臨牀計劃。
如果我們或我們的合作者延遲完成或終止任何候選產品的臨牀試驗，該候選產品的商業前景可能會受到損害，我們在專利保護下擁有獨家產品商業化權利的期限可能會縮短，我們或我們的合作者開始產品銷售和從產品中獲得產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，並減緩我們的候選產品開發和審批過程。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們或我們的合作者的候選產品被拒絕監管部門的批准。
XEN496的目標是KCNQ2-DIE的超孤兒適應症，FDA已經表示，如果在藥物開發過程中沒有新的或意想不到的安全問題，一項單一的小型關鍵試驗可能足以證明KCNQ2-DIE的有效性和安全性。然而，其他監管機構可能需要額外的數據。此外，儘管我們認為，根據已發表的臨牀病例報告，XEN496的有效成分ezogabine在患有KCNQ2-Dee的兒童患者中的安全性和有效性特徵似乎很有希望，但我們還不知道我們的兒科專用XEN496製劑是否會在KCNQ2-Dee兒童患者中具有與原始配方ezogabine相同或相似的安全性、藥代動力學和/或療效特徵。如果我們無法複製已發表的臨牀病例報告，由於新配方或任何其他因素，XEN496的臨牀開發可能不會成功，FDA或其他監管機構可能需要更多患者的額外數據，或者我們可能無法生成足夠的數據用於批准這些患者。
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臨牀試驗可能無法充分證明我們或我們的合作者的候選產品在任何階段的安全性和有效性。臨牀發展。終止我們或我們合作伙伴的任何候選產品的開發可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格造成實質性損害。
我們和我們合作者的候選臨牀產品，包括XEN1101、XEN496、NBI-921352(由我們的合作者Neurocrine Biosciences開發)和PCRX301(由Pacira BioSciences開發)，以及我們預計將進入臨牀開發的候選產品，包括我們的臨牀前化合物，處於不同的開發階段，在商業化之前將需要大量的臨牀開發、測試和監管批准。
在我們的候選產品的商業銷售獲得監管批准之前，我們或我們的合作者必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗來證明，每個候選產品都是安全有效的，可以用於每個目標適應症。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。臨牀試驗往往不能證明針對目標適應症研究的候選產品的安全性和有效性。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未被批准為產品。生物製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了良好的結果，但由於缺乏療效或不良反應。除了任何候選產品的安全性和有效性試驗外，臨牀試驗失敗可能是多種因素造成的，包括試驗設計、劑量選擇、統計分析計劃、安慰劑效應、患者登記標準、患者依從性和試驗執行中的缺陷。從試驗和研究中獲得的數據容易受到不同解讀的影響，監管機構可能不會像我們那樣對我們的數據進行有利的解讀，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。由於這些原因導致的臨牀試驗失敗可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格造成實質性的損害。
就我們和我們的合作者的一些候選產品而言，我們和我們的合作者正在尋求開發針對某些疾病或紊亂的治療方法，這些疾病或障礙的臨牀經驗相對有限，臨牀試驗可能使用新的終點和測量方法或主觀的患者反饋，這會增加這些臨牀試驗的複雜性，並可能推遲監管部門的批准。我們或我們的合作者的臨牀試驗的陰性或非決定性結果可能會導致決定或要求進行額外的臨牀前測試或臨牀試驗，或導致決定終止候選產品的繼續開發。例如，2021年10月4日，我們公佈了XEN1101在成年局灶性癲癇患者中的X-Tole 2b期臨牀試驗的TOPLINE數據。即使我們的X-Tole 2b期臨牀試驗的TOPLINE數據是陽性的，也不能保證我們能夠成功地將該候選產品的開發推進到後期臨牀試驗或獲得XEN1101的監管批准。上述任何結果都將對我們的業務、候選產品和未來前景產生重大不利影響。
如果我們或我們合作者的候選產品在臨牀試驗中沒有被證明既安全又有效，這些候選產品將無法獲得監管部門的批准或成功商業化。此外，我們或我們的合作者未能在我們或我們的合作者正在開發臨牀產品候選的任何適應症的臨牀試驗中展示積極結果，可能會對其他適應症的開發工作產生不利影響。在這種情況下，我們將需要開發其他化合物並進行相關的臨牀前測試和臨牀試驗，以及可能尋求額外的融資，所有這些都將對我們的業務、增長前景、經營業績、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們或我們的合作者可能會發現很難招募患者參加我們的臨牀試驗，包括極端孤兒、孤兒或利基適應症，這可能會推遲或阻止我們候選產品的臨牀試驗。
我們或我們的合作者可能無法識別、招募和招募足夠數量的患者，或者那些具有在研究中實現多樣性所需或希望的特徵的患者，無法及時完成臨牀試驗，或者根本無法完成。患者登記參加超級孤兒、孤兒和利基適應症以及更普遍的疾病的臨牀試驗受到以下因素的影響：
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嚴重性被調查的疾病或障礙的情況； |
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設計研究方案的內容； |
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大小患者人數和地理分佈； |
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識別患者的比例； |
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資格有關研究的標準； |
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感知到的正在研究的候選產品的風險和收益； |
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鄰近性以及為潛在患者提供臨牀試驗場地； |
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可用性相互競爭的療法和臨牀試驗； |
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努力促進及時登記參加臨牀試驗；以及 |
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有耐心的醫生的轉介做法。 |
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超孤兒、孤兒和利基適應症的有限患者羣體，如KCNQ2-Dee、SCN8A-Dee和其他早期嬰兒癲癇腦病, 臨牀試驗面臨着巨大的招募挑戰，對這些人羣的規模的充分了解仍然相對未知。這些患者中的許多人可能不適合或不能參加我們或我們的合作者的臨牀試驗。這意味着我們或我們的合作者通常將不得不進行多個地點的試驗，可能還需要多個國家的試驗，這可能是昂貴的，需要密切的協調和監督。如果我們或我們的合作者遇到延遲完成臨牀試驗的情況，這種延遲可能會導致成本增加、延遲推進我們的產品開發、延遲測試我們候選產品的有效性或完全終止臨牀試驗。即使我們或我們的合作者成功地獲得了監管部門的批准，但極度孤立、孤立和利基適應症中有限的患者羣體可能會影響我們或我們的合作者的候選產品的成功商業化和報銷率，這可能會影響收入和我們實現盈利的能力。
如果我們未能獲得或保持我們的一些候選產品的孤兒藥物指定或其他監管排他性，我們的競爭地位將受到損害。
儘管我們有與XEN496相關的臨時和非臨時專利申請，但該候選產品目前不在任何已頒發專利的覆蓋範圍內，我們可能不得不完全依賴孤立藥物指定來獲得該候選產品的市場獨家經營權。目前，這一指定在美國和歐盟分別提供七年和十年的市場獨家經營權，如果一種產品是第一個被批准用於此類孤立適應症的產品。在歐盟，對於孤兒藥物，有效和完整的兒科調查計劃(PIP)可以使贊助商有資格在審查孤兒藥物指定時授予的十年營銷排他性基礎上延長兩年的營銷排他性。然而，孤兒藥物市場排他性不涉及批准中特別指定的那些適應症以外的其他適應症，也不阻止其他類型的藥物在這些相同適應症中獲得孤兒指定或批准。此外，即使在孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為新藥在臨牀上優於孤兒產品或出現市場短缺，FDA仍可隨後批准具有類似化學結構的藥物用於相同條件。
在歐盟，如果藥物不再滿足最初的指定標準，或者如果上市授權持有人同意第二次申請孤兒藥物或不能提供足夠的藥物，或者當第二個申請者證明其藥物在臨牀上優於最初的孤兒藥物時，孤兒排他性可能會減少到六年。我們已獲得美國食品和藥物管理局的孤兒藥物指定，歐盟委員會批准XEN496作為治療KCNQ2-DIE的孤兒藥物，Neurocrine Biosciences獲得FDA的孤兒藥物指定NbI-921352作為治療SCN8A的藥物。如果我們為其他適應症或在其他司法管轄區尋求孤兒藥物指定，我們可能無法獲得此類孤兒藥物指定，即使我們成功，此類孤兒藥物指定也可能在獲得批准後無法導致或保持孤兒藥物獨佔性，這將損害我們的競爭地位。此外，並非所有司法管轄區，如加拿大，都有孤兒藥物名稱。無論是孤兒藥物指定，還是罕見兒科疾病或RPD指定，都不會使藥物在監管審查或批准過程中獲得任何優勢，除了可能的費用減免，對於RPD，優先審查憑證。
儘管FDA已經批准了NBI-921352用於治療SCN8A-DIE的RPD稱號，但我們可能無法從這種稱號中實現任何價值。
NBI-921352由我們的合作者Neurocrine Biosciences開發，已獲得RPD指定用於治療SCN8A-DeE。FDA將“罕見的兒科疾病”定義為在美國影響不到20萬人的疾病，主要是18歲以下的人。根據FDA的RPD優先審查代金券計劃，一旦用於治療RPD的NDA或生物製品許可證申請BLA獲得批准，此類申請的發起人將有資格獲得優先審查代金券，該代金券可用於獲得後續NDA或BLA的優先審查。不能保證Neurocrine Biosciences將收到RPD優先審查券，也不能保證優先審查券的使用將導致對後續營銷申請的更快審查或批准。即使Neurocrine Biosciences在SCN8A-DIE中獲得了NBI-921352的批准，並有資格獲得這種優先審查憑證，該計劃也可能在批准該產品候選時不再有效。此外，儘管優先審閲代金券可以自由出售或轉讓給第三方，但不能保證如果我們或我們的任何合作者將優先審閲代金券出售給第三方，我們將能夠實現任何價值。此外，作為2021年冠狀病毒應對和救濟補充綜合撥款法案的一部分，國會將FDA的授權延長至2024財年運營RPD優先審查憑單計劃。RPD指定不會導致產品更快的開發或監管審查，也不會增加其獲得上市批准的可能性。
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儘管XEN496已獲得FDA指定用於預防KCNQ2-DIE的快速通道，但它可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加XEN496獲得上市批准的可能性。
如果一種藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病，而非臨牀或臨牀數據表明有可能滿足未得到滿足的醫療需求，則該產品可能有資格獲得FDA快速通道或突破療法指定和/或EMA的優先藥物或Prime指定，贊助商必須申請。FDA和EMA擁有廣泛的自由裁量權，決定是否批准這些指定。儘管我們已經獲得了用於治療KCNQ2-DIE的XEN496研究的快速通道指定，但與傳統的FDA程序相比，我們可能不會經歷更快的開發過程、審查或批准。此外，FDA可能會撤銷快速通道或突破性療法的指定，如果相關機構認為適用的臨牀開發計劃的數據不再支持該指定，EMA可能會撤回Prime指定。
臨牀前研究和/或早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果，我們的臨牀試驗結果可能不符合FDA、EMA、加拿大衞生部或外國監管機構的要求。
臨牀前研究的結果，無論是由我們的CRO生成的，還是由我們獲得許可或從其獲得候選產品的第三方生成的，例如XEN901(獲得Neurocrine Bioscience許可，現在稱為NBI-921352)或XEN402(由Pacira BioSciences擁有，用於其候選產品PCRX301)，都可能不能預測臨牀測試的結果。此外，由於各種原因，臨牀前結果往往很難在不同的研究中進行比較，包括實驗方案和技術、人員、設備和其他因素的差異，這可能會使臨牀前結果的可靠性和臨牀試驗結果的預測性降低。此外，第三方發佈的臨牀數據或病例報告或我們候選產品的早期臨牀試驗數據可能無法預測後期臨牀試驗的結果。對早期研究結果的解釋需要謹慎，這些研究通常規模較小，表明某些患者的反應具有臨牀意義。招募更多患者的臨牀試驗後期結果可能無法顯示預期的安全性和有效性結果，或者與同一候選產品的早期試驗結果不一致。後來的臨牀試驗結果可能不會複製早期的臨牀試驗，原因有多種，包括試驗設計的差異、不同的試驗終點(或探索性研究中缺乏試驗終點)、患者羣體、患者數量、患者選擇標準、試驗持續時間、藥物劑量和配方以及早期研究中缺乏統計能力。當研究中的疾病或障礙缺乏確定的臨牀終點和有效的有效措施時，這些不確定性就會增加。, 就像孤兒疾病或障礙的情況一樣，以前沒有針對這些疾病開發過藥物，並且候選產品針對的是新的機制。例如，據我們所知，NBI-921352是第一個正在開發的用於治療癲癇的選擇性NA1.6鈉通道抑制劑，因此，由於其新的分子機制，標準的臨牀前模型可能無法預測臨牀療效。
此外，我們的候選產品可能不會獲得批准，即使它們在我們的第三階段臨牀試驗中達到了主要終點。FDA、EMA、加拿大衞生部或外國監管機構可能不同意我們的試驗設計和我們對臨牀前研究和臨牀試驗數據的解釋。此外，這些監管機構中的任何一個都可以改變其對候選產品的批准要求，即使在審查並提供了關於關鍵臨牀試驗方案的評論或建議後，如果成功，可能會成為FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構申請批准的基礎。此外，這些監管機構中的任何一個也可以批准我們的候選產品，以獲得比我們要求的更窄的適應症，或者可能根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現而批准。
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、初始、“主要”和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的限制，這可能會導致最終數據發生重大變化。
我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，而結果和相關的發現和結論可能會在對特定臨牀前研究或臨牀試驗的相關數據進行更全面的審查後發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，一旦收到並充分評估了其他數據，我們報告的主要或初步結果可能與相同研究或試驗的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。最重要的數據也仍然要接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們以前公佈的初步數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎地查看頂線數據。
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此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包括在我們的披露中。如果我們報告的中期、頂線或初步數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、運營結果、前景或財務狀況。此外，我們或我們的競爭對手披露中期、營收或初步數據，可能會導致我們的普通股價格波動。野兔.
我們的藥物發現方法未經證實，我們也不知道我們是否能夠開發出任何具有商業價值的產品。
我們的藥物發現方法可能不會以重複性或成本效益的方式導致發現候選產品和開發安全有效地治療人類疾病的商業可行產品。
我們的藥物發現工作最初可能在確定其他潛在候選產品方面表現出希望，但無法產生可用於臨牀開發或商業化的可行產品候選產品。發生這種故障的原因有很多，包括任何候選產品在進一步研究後可能被證明具有嚴重或意想不到的副作用或其他特徵，表明其不太可能是安全的或不符合適用的監管標準和/或不能以可接受的成本進行商業批量生產，或根本不能。
如果我們的發現活動未能確定藥物發現的新靶點，或者這些靶點被證明不適合治療人類疾病，或者如果我們無法開發針對這些靶點的具有特異性和選擇性的候選產品，我們將無法開發出可行的產品。如果我們不開發可行的產品並將其商業化，我們就不會取得商業成功。
更改候選產品的製造或配方的方法可能會導致額外的成本或延誤。
隨着候選產品的開發從臨牀前試驗到後期臨牀試驗走向批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法和配方，在開發過程中經常會發生變化，以努力優化產品、工藝和結果，擴大專利保護和/或針對不同人羣。例如，XEN496是一種兒科專用的ezogabine配方，我們還開發了一種針對NBI-921352的兒科配方，該配方包括在Neurocrine Bioscience的許可證中。任何這些變化都可能導致我們的候選產品表現不同，在兒童中不提供相同的藥物暴露情況，和/或導致不同於在成人中觀察到的相同配方或其他配方的副作用。新配方性能的意外變化可能會影響計劃中的臨牀試驗或使用改變後的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行額外的過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本和/或推遲或危及我們候選產品的批准和/或危及我們或我們的合作者開始產品銷售和創造收入的能力。
即使我們從一個司法管轄區獲得並保持對我們的候選產品的批准，我們也可能永遠不會在其他司法管轄區獲得對我們的候選產品的批准，這將限制我們的市場機會並對我們的業務產生不利影響。
我們批准的產品的銷售(如果有)將受到我們獲得監管批准的國家/地區營銷批准的監管要求的約束，我們計劃自己或與合作伙伴尋求監管批准，以便將我們的候選產品在北美、歐盟和其他國家/地區商業化。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管批准不能確保在任何其他國家獲得批准，而在一個國家未能或延遲獲得監管批准可能會對其他國家的監管批准過程產生負面影響。例如，FDA在美國的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，一個外國監管機構的批准並不確保FDA、EMA、加拿大衞生部或其他國家的監管機構的批准。審批程序因司法管轄區而異，可能漫長且昂貴，涉及的要求和行政審查期限不同於美國，甚至可能超過美國的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗。即使我們的候選產品獲得批准，特定司法管轄區的監管機構也可能撤回對任何產品的監管批准。
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即使產品獲得批准，FDA、EMA、加拿大衞生部或其他適用的監管機構(視情況而定)可能會限制該產品可能上市的適應症，要求在產品標籤上貼上廣泛的警告，或要求昂貴且耗時的批准後承諾，包括臨牀試驗或繁重的風險管理活動，包括風險評估和緩解策略，或REMS美國作為批准的條件，以幫助確保藥物的好處大於潛在的風險。REMS可以包括藥物指南、衞生保健專業人員的溝通計劃和確保安全使用的要素，或ETASU。ETASU可以包括，但不限於，關於處方或配藥僅在某些情況下進行配藥，特別監測，以及使用病人登記處。對REMS的要求可能會對該藥物的潛在市場和盈利能力產生重大影響。此外，產品批准可能需要大量的批准後測試和監測，以監測藥物的安全性或有效性。一旦獲得批准，如果沒有遵守監管標準或在最初的營銷後發現問題，產品批准可能會被撤回。在美國以外的許多國家，候選產品必須獲得報銷批准，才能在該國獲得銷售許可。在某些情況下，我們打算為產品收取的價格也需要得到批准。
美國、加拿大和歐盟以外的國家的監管機構也有自己的產品候選審批要求，我們在這些國家上市之前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准並遵守此類外國監管要求可能會給我們或我們的合作者帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們當前和任何未來產品在某些國家/地區的推出。
如果我們或我們的合作者未能獲得適用的營銷批准或遵守國際市場的監管要求，我們的目標市場將會減少，我們實現候選產品全部市場潛力的能力將受到損害，我們的業務將受到不利影響。
與商業化相關的風險
如果在未來，我們無法建立自己的銷售、營銷和分銷能力，或為這些目的達成協議，我們可能無法成功地將未來的任何產品獨立商業化。
我們沒有銷售或營銷基礎設施，作為一家公司，我們沒有銷售、營銷或分銷經驗。我們的戰略包括建立我們自己的商業基礎設施，在某些商業市場選擇性地將未來的產品商業化，這將是昂貴和耗時的。對於某些產品，包括XEN496和XEN1101，和/或特定的商業市場，我們可能會尋求商業合作伙伴。在某些情況下，如果我們認為參與此類產品的未來開發和商業化將促進我們的業務，我們可能會尋求保留參與的權利。
為了在北美髮展內部銷售、分銷和營銷能力，我們將不得不投入大量的財務和管理資源，其中一些資源需要在確認我們的任何候選產品將獲得批准之前投入。作為一家公司，我們以前在生物製藥產品的營銷、銷售和分銷方面沒有經驗，建立和管理一個商業組織涉及重大風險。對於我們決定自己執行銷售、營銷和分銷職能的任何未來產品，我們可能面臨許多額外的風險，包括：
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這個維修現有的或與第三方物流供應商和二次包裝商建立新的供應安排； |
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維護現有的或與第三方建立新的規模化生產安排廠商獲得適當包裝出售的成品； |
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a 續任何上市批准後可接受的安全配置文件； |
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我們的無能為力招聘和保留足夠數量的合格銷售和營銷人員或開發替代銷售渠道； |
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我們的產品無法獲得醫生、醫療保健提供者、患者和第三方付款人的認可和醫學界包括確定足夠數量的醫生和病人，特別是超級孤兒、孤兒或利基適應症； |
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銷售人員缺少配套產品，這可能使我們處於一個有競爭力的地位不利之處相對於擁有更廣泛產品線的公司； |
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與以下項目相關的不可預見的成本和費用創造以及維持獨立的銷售和市場推廣組織；以及 |
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我們與其他療法競爭的能力。 |
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在適當的情況下，我們可以選擇利用具有銷售、營銷和分銷能力的合同銷售人員、分銷合作伙伴或合作者來幫助我們的候選產品商業化或獨立商業化。如果我們與第三方達成協議，為產品提供銷售、營銷和分銷服務，我們由此產生的收入或從這些收入中獲得的利潤可能會低於我們自己銷售、營銷和分銷該產品的情況。此外，我們可能無法成功地與第三方達成銷售、營銷和分銷我們的候選產品的安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權，這些第三方中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售、營銷和分銷我們當前或任何未來的產品。
即使我們獲得了將我們的任何候選產品商業化的監管批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用。
我們單獨或與合作伙伴就我們商業化的候選產品獲得的任何監管批准，都將受到產品可能上市或受某些批准條件限制的批准指示用途的限制，並可能包含可能代價高昂的批准後試驗要求，包括第四階段臨牀試驗，以及監測上市產品的安全性和有效性以及與批准的包裝插入的符合性。此外，我們的候選產品可能會獲得1970年《受控物質法》下的附表分類(或美國以外類似立法下的附表分類)。這將導致額外的複雜性，並可能導致在製造、供應鏈、許可、進出口和分銷方面的延誤和限制。
對於任何批准的產品，我們或我們的協作者需要確保繼續遵守有關產品的製造流程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄等方面的廣泛法規和要求。這些要求包括提交安全性和其他批准後的信息和報告，以及對於我們或我們的合作者被要求在批准後進行的任何臨牀試驗，繼續遵守當前良好的生產實踐(CGMP)和當前的良好臨牀實踐(CGCP)。批准後發現以前未知的產品問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或第三方製造商或製造工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致，除其他外：
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對產品的營銷或製造、將產品從市場上撤回或自願性或強制召回產品； |
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對任何批准後的臨牀試驗處以罰款、警告信或暫停； |
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拒絕由FDA、EMA、加拿大衞生部或其他適用的監管機構批准我們或我們的合作者提交的未決申請或已批准申請的補充申請，或暫停或撤銷產品許可證批准； |
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產品扣押或扣留，或拒絕允許放行、進口或出口產品；以及 |
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禁制令或施加民事或刑事處罰。 |
上述任何情況的發生都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。
此外，處方藥只能根據批准的標籤，針對批准的適應症進行推廣。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律法規，被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會承擔重大責任。然而，醫生可以根據其獨立的醫學判斷，為標籤外使用的合法可用產品開處方。FDA不規範醫生選擇治療的行為，但FDA和其他外國監管機構確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。
在我們開發和商業化含有或被認為是受控物質的候選產品的情況下，該等產品受控物質候選產品開發和商業化所在地區的受控物質法律法規的約束，而我們或我們的CRO、CMO和其他承包商未能遵守受控物質法律和法規，或遵守這些法律和法規的成本，可能會對我們的業務運營結果產生不利影響，無論是在臨牀開發期間還是在批准後，以及我們的財務狀況。
XEN496含有Ezogabine，一種附表V受控物質，並受美國受控物質法律法規的約束。我們收到了不反對信，確認XEN496在加拿大、澳大利亞和歐洲國家不被視為受控物質，XEN496將進口XEN496用於EPIK試驗。我們未來可能會開發在多個司法管轄區(如美國、加拿大和歐盟)被視為受控物質的其他候選產品，這將使我們在從事受管制活動(包括儲存、製造、研究、臨牀試驗、進口和出口等)的每個適用司法管轄區面臨額外的受控物質監管要求。例如，獲得和維護必要的註冊可能會導致我們的受控物質候選產品的進口、製造或分銷的延遲，並可能延長我們XEN496 EPIK試驗或我們運行的其他臨牀試驗的預期時間表。
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受管制物質或受管制物質由禁毒署根據《修正案》進行監管。DEA將化合物作為附表I、II、III、IV或V類物質進行管理。經批准可用於美國可列為附表二、三、四或五，其中附表二物質被認為是最有可能濫用或依賴的物質，而附表五物質被認為是此類物質中相對濫用風險最低的物質。
DEA的時間表決定取決於FDA對一種物質或一種物質的特定配方的批准。這一時間表的確定將取決於FDA的批准和FDA關於適當時間表的建議，這可能會導致批准和任何潛在的重新時間表過程的延遲。不能保證DEA會做出有利的調度決策。聯邦一級屬於附表II、III、IV或V受控物質的物質也可能需要根據州法律和法規以及類似的外國受控物質條例(如果適用)進行附表確定。如果獲得FDA的批准，一些涉及受控物質的批准後活動將受到DEA的監管，包括與設施的註冊和檢查、製造、儲存、分銷和醫生處方程序等有關的DEA規定。此外，如果我們的承包商(如我們的CRO和CMO)在開發和/或商業化過程中未能遵守CSA(如適用)，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。
美國個別州和美國以外的國家也制定了受控物質法律法規。這些法律和法規，包括經常但不一定與聯邦法律相一致的州控制物質法律，可能會單獨安排我們的候選產品。在不同司法管轄區遵守不同的受控物質要求可能會增加我們的運營成本，並使我們承擔額外的責任。
即使我們的候選產品獲得了市場批准，候選產品中存在受控物質也可能導致對我們當前或未來的候選產品的負面宣傳或公眾印象。
我們的候選產品XEN496包含一種附表V受控物質。如果XEN496或其他受受控物質監管的候選產品獲準用於商業銷售，公眾對受控物質或其他受控物質的負面宣傳或認知可能會對市場接受度或消費者對我們候選產品的認知產生負面影響。如果臨牀醫生或患者不願嘗試含有受控物質的新療法，我們可能面臨有限的採用。任何與疾病相關的不良宣傳，或患者使用或誤用我們或其他公司分銷的類似療法而產生的其他不良影響，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
未來的不良事件和對候選產品中存在的受控物質的研究還可能導致更嚴格的政府監管、更嚴格的標籤要求，以及在測試或批准我們的候選產品時可能出現的監管延遲。任何更嚴格的審查都可能推遲或增加為我們的候選產品獲得監管批准的成本。
如果我們的候選產品的市場機會比我們認為的要小，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。由於我們一些候選產品的目標患者人數較少，我們必須能夠成功識別患者並獲得顯著的市場份額，才能實現盈利和增長。
我們的一些候選產品專注於罕見和超罕見疾病的治療。鑑於患有我們目標的一些疾病的患者很少，我們的盈利和增長取決於能否成功識別出患有這些罕見和超罕見疾病的患者。目前，大多數報道的對這些疾病流行率的估計都是基於對特定地理區域的一小部分人口的研究，然後根據這些研究推斷出這些疾病在美國或其他地方的流行率。我們對患有這些疾病的人數以及有可能從我們的候選產品治療中受益的這些疾病患者的子集的預測，都是基於我們的內部估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基礎和市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率，因此，這些疾病的患者數量可能會低於預期。
我們努力識別我們尋求治療的疾病或障礙的患者還處於早期階段，我們無法準確預測可能接受治療的患者數量。此外，我們的一些候選產品的潛在可解決患者羣體可能有限，或者可能無法接受我們的候選產品的治療，新患者可能變得越來越難以識別或接觸，這將對我們的運營結果和業務產生不利影響。最後，即使我們為專注於治療罕見和超罕見疾病的候選產品獲得了巨大的市場份額，因為潛在的目標人羣非常少，儘管我們獲得瞭如此巨大的市場份額，但我們可能永遠不會實現盈利。
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即使我們或我們的合作者獲準將我們的產品商業化，不利的定價法規和挑戰第三方覆蓋範圍和報銷做法可能會損害我們的業務。
我們或我們的合作者是否有能力成功地將任何產品商業化，在一定程度上將取決於這些產品和相關治療的承保範圍和報銷範圍將在多大程度上從政府醫療計劃、私人健康保險公司、管理保健計劃和其他組織獲得。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。美國醫療保健行業的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。我們不能確保我們或我們的協作者商業化的任何產品都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，也不能確定報銷水平。此外，承保範圍和報銷可能會影響我們或協作者獲得營銷批准的任何候選產品的需求或價格。如果無法獲得保險和報銷，或者報銷僅限於有限的級別，我們或我們的協作者可能無法成功地將任何獲得營銷批准的候選產品商業化。
對於新批准的藥物，在獲得保險和報銷方面可能會有重大延誤，而且保險範圍可能比FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構批准藥物的目的更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着在所有情況下都將支付藥物的費用，或支付我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷費用。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們和我們的合作者的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。通過政府醫療保健計劃或私人支付者要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家/地區進口藥品的法律放鬆，可以降低藥品的淨價。第三方支付者在制定自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。我們或我們的合作者無法迅速從政府資助和私人支付者那裏獲得我們或我們的合作者開發的任何經批准的產品的承保範圍和有利可圖的付款率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。
我們和我們的合作者的一些孤兒和利基適應症的目標患者羣體，如KCNQ2-Dee和SCN8A-Dee。為了使旨在治療較小患者羣體的療法在商業上可行，此類療法的定價、覆蓋範圍和報銷金額需要相對較高，以解決數量不足的問題。因此，我們將需要對任何佔較小潛在市場規模的獲批產品實施定價、覆蓋和報銷戰略。如果我們無法從第三方付款人或政府那裏為我們當前和任何未來的產品建立或維持承保範圍和足夠的補償，這些產品的採用和銷售收入將受到不利影響，這反過來可能對營銷或銷售這些產品的能力產生不利影響。
最近頒佈的和未來的立法可能會增加我們將我們或我們的合作者開發的任何產品商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。
美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一系列立法和監管建議，以改變醫療保健系統，一旦此類產品獲準銷售，可能會影響我們銷售任何產品的盈利能力。在美國和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大的興趣推動醫療體系的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。
例如，2010年，經2010年《醫療保健和教育和解法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》--統稱為PPACA--頒佈，其中包括的措施顯著改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式。自頒佈以來，一直在立法和司法方面努力廢除、取代或改變部分或全部PPACA。例如，PPACA的各個部分一直是法律和憲法挑戰的對象。2021年6月，美國最高法院裁定德克薩斯州和其他挑戰者沒有挑戰PPACA的法律地位，駁回了該案，但沒有具體裁決PPACA的合憲性。因此，PPACA仍然以目前的形式有效。目前尚不清楚拜登政府頒佈的這項最高法院裁決、未來的訴訟和醫療保健措施將如何影響PPACA的實施、我們的業務、財務狀況和運營結果。遵守任何新的立法或醫療保健法規的變化可能會耗費大量時間和成本，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。
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此外，政府對製造商為其銷售的產品設定價格的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾次國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的報銷方法。例如，HHS和CMS在2020年11月和12月發佈了最終規則，預計這些規則將影響D部分下藥品製造商對計劃贊助商的降價、藥房福利經理和製造商之間的費用安排、處方藥進口、醫療補助藥品回扣計劃下的製造商價格報告要求，包括影響受藥房福利經理累加器計劃和與某些基於價值的採購安排相關的最佳價格報告的製造商贊助的患者援助計劃的法規。針對HHS的多起訴訟已經對這些新規則的各個方面提出了挑戰。根據2021年1月1日生效的《2021年美國救援計劃法案》，製造商向州醫療補助計劃支付的醫療補助藥品退税計劃退税的法定上限將被取消。取消這一上限可能會要求製藥商支付比銷售產品更多的回扣，這可能會對我們的業務產生實質性影響。2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為“促進美國經濟中的競爭”，其中有多項條款旨在增加處方藥的競爭。作為對拜登行政命令的迴應，2021年9月9日，HHS發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中列出了原則用於藥品定價改革和潛在的立法政策，國會可以採取這些政策來推進這些原則。此外，國會正在考慮立法，如果通過，可能會對醫療保險覆蓋的處方藥價格產生重大影響，包括限制藥品價格上漲。這些規定以及拜登政府未來實施的任何醫療措施和機構規則對我們和整個製藥行業的影響目前尚不清楚。
在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，一些州正在考慮或最近已經頒佈了州藥品價格透明度和報告法，這可能會大幅增加我們的合規負擔，並使我們一旦開始商業化，就會根據此類州法律承擔更大的責任。這些措施以及實施的其他醫療改革措施可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們無法預測美國聯邦或州醫療保健立法的未來走向，這些立法旨在擴大醫療保健的可獲得性，控制或降低醫療保健成本。這些以及法律或監管框架的任何進一步變化都可能降低我們未來創造收入的能力或增加我們的成本，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。政府也有可能採取更多行動來應對新冠肺炎疫情。政府、保險公司、託管醫療組織和醫療保健服務和醫療產品的其他付款人繼續努力控制或降低醫療保健成本和/或實施價格控制，如果獲得批准，可能會對我們候選產品的需求以及我們實現或保持盈利的能力產生不利影響。
在歐盟，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們或我們的合作者將我們當前或任何未來的產品有利可圖地商業化的能力。除了對價格和成本控制措施的持續壓力外，歐盟或成員國層面的立法發展可能會導致顯著的額外要求或障礙，這可能會增加我們的運營成本。在國際市場上，報銷和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。我們未來的產品，如果有的話，可能不會被第三方付款人認為在醫學上是合理的，對於特定的適應症是必要的，或者是不划算的。此類產品可能無法獲得足夠的報銷水平，第三方付款人的報銷政策可能會對我們或我們的協作者銷售任何未來產品的盈利能力產生不利影響。
已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們候選產品的上市批准(如果有)可能會產生什麼影響。此外，美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和審批後測試和其他要求的影響。
我們無法預測美國或其他司法管轄區未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們的協作者緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們或我們的協作者無法保持法規遵從性，我們的候選產品可能會失去可能已獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務產生不利影響。
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外國政府傾向於實施嚴格的價格管制，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。
在美國以外的許多國家，特別是歐盟和加拿大，處方藥的定價和/或報銷受到政府的控制。在那些實行價格管制的國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們或我們的合作者可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。自.起 2022年5月，加拿大正在實施新的藥品定價法規和額外的定價指導，這些法規和額外的定價指導將影響專利藥品的銷售價格，實施日期推遲到2022年7月，為該行業提供更多時間來適應新的報告義務。這些規定，以及未來關於藥品定價和報告義務的規定，將增加製造商的合規負擔，這可能是昂貴和耗時的。
一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們或我們的合作者可能會獲得產品在特定國家/地區的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，並對該產品在該國家/地區的銷售收入產生負面影響。如果無法獲得此類產品的報銷或報銷範圍或金額有限，或者如果定價水平不令人滿意，或者如果存在來自低價跨境銷售的競爭，我們的盈利能力將受到負面影響。
與我們對第三方的依賴相關的風險
我們合作產品和候選產品的成功開發和商業化前景取決於我們的合作者的研究、開發和營銷努力。
我們無法控制我們的合作者可能為我們的計劃投入的資源、時間和精力，也無法有限地訪問與此類計劃有關的信息或由這些計劃產生的信息。我們依賴我們的合作伙伴，包括Neurocrine Biosciences和Pacira BioSciences，根據我們與他們各自達成的協議，資助和實施候選產品的研究和任何臨牀開發，併成功地批准、營銷和商業化一個或多個此類產品或候選產品。這樣的成功將受到重大不確定性的影響。
我們確認來自成功協作的收入的能力可能會受到多種因素的影響，包括：
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協作者可能會因為業務戰略的變化而將其優先級和資源從我們的計劃中轉移出來，或者合併收購、出售或縮小其公司或業務單位的規模； |
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a 協作者可能會停止我們戰略聯盟的治療領域的開發； |
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a 協作者可更改特定計劃或候選產品的成功標準，從而延遲或停止該計劃或候選產品的開發； |
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a 顯着性合作者延遲啟動某些開發活動也會推遲與此類活動相關的里程碑付款，從而影響我們資助自己活動的能力； |
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a 協作者可以開發直接或間接與我們當前或未來的產品競爭的產品(如果有的話)； |
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有商業化義務的合作者可能不會向市場營銷產品的銷售、分銷或銷售； |
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負責製造的協作者可能會遇到法規、資源或質量問題，並且無法滿足需求需求； |
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合作者可以行使協議規定的權利終止我們的合作； |
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我們與合作者之間可能會發生關於候選產品的研究或開發、產品商業化或支付版税或里程碑付款的糾紛，其中任何一項都可能導致里程碑的延遲、版税的支付或計劃的終止，並可能導致代價高昂的訴訟或仲裁，從而分散管理層的注意力和資源； |
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a 協作者可能沒有充分保護與產品或候選產品相關的知識產權； |
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a 協作者可能會使用我們的專有信息或知識產權，從而招致第三方的訴訟；以及 |
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人為或自然災害或公共衞生大流行或流行病或其他業務造成的幹擾被打斷例如，包括新冠肺炎大流行。 |
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如果我們的合作者沒有以我們期望的方式表現或及時履行他們的責任，或者根本沒有，臨牀開發、監管批准和商業化努力可能會被推遲、終止或在商業上不成功。我們和我們的合作者之間可能會發生衝突。如果我們的一個或多個合作協議終止，我們可能需要自費承擔任何終止的產品或候選產品的責任，或尋找新的合作伙伴。在這種情況下，我們可能被要求限制一個或多個獨立項目的規模和範圍，或者增加我們的支出，並尋求可能無法接受的條款或根本無法獲得的額外資金，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。
我們依賴與Neurocrine生物科學公司的合作關係來進一步開發和商業化Nbi-921352，如果我們的關係不成功或終止，我們可能無法有效地開發和/或商業化Nbi-921352，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們依賴Neurocrine生物科學公司與我們合作開發NBI-921352並將其商業化。根據協議和聯合指導委員會的意見，Neurocrine Biosciences公司控制着有關NBI-921352的臨牀開發和商業化的所有決策。
由於我們與Neurocrine生物科學公司的合作，NBI-921352的最終成功或商業可行性在很大程度上超出了我們的控制。我們的財務回報，如果有的話，很大程度上取決於開發和商業化里程碑的實現，加上任何銷售收入的份額。因此，我們的成功以及給我們和我們的投資者帶來的任何相關財務回報，將在一定程度上取決於Neurocrine Biosciences在協議下的表現。
由於我們依賴與Neurocrine Bioscions的合作關係，我們還面臨一些額外的具體風險，包括：
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逆序決定Neurocrine生物科學公司關於NBI-921352的開發和商業化； |
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Neurocrine Biosciences未能收集FDA或任何其他監管機構要求的所有數據，以解決FDA或任何其他監管機構提出的任何缺陷或合規性問題，或未能遵守所有監管要求，以推動NBI-921352的臨牀開發獲得批准； |
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可能的在開發計劃的時間、性質和範圍方面存在分歧，包括臨牀試驗或監管戰略； |
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損失如果我們未能履行協議規定的義務，我們將享有重大權利； |
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變化Neurocrine生物科學的關鍵管理人員，包括聯合指導委員會成員；以及 |
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可能的與Neurocrine Bioscions就該協議存在分歧，例如，在知識產權所有權方面。 |
儘管我們之前已經宣佈，Neurocrine Biosciences正在進行第二階段臨牀試驗，評估NBI-921352在局灶性癲癇發作的成人患者中的應用，以及第二階段臨牀試驗，評估NBI-921352在患有SCN8A-DIE的兒童患者(年齡在2歲到21歲之間)中的應用，但我們不能確定Neurocrine Biosciences將繼續追求這些適應症，根據我們的合作協議，我們可能沒有資格獲得額外的付款。
如果我們或Neurocrine Biosciences未能履行各自的義務，任何臨牀試驗、監管批准或開發進度都可能顯著延遲或停止，可能導致昂貴或耗時的訴訟或仲裁，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
Neurocrine Biosciences決定在我們的候選產品之前強調其產品組合中目前的其他候選藥物，或在其產品組合中添加競爭對手的藥物，這可能會導致決定終止協議，在這種情況下，我們可能除其他事項外，負責支付所有正在進行或未來的臨牀試驗的任何剩餘成本，包括花費額外的時間和資源來解決任何先前的缺陷或任何此類終止後我們可能繼承自Neurocrine Biosciences的監管不合規問題。
以上討論的任何情況都可能對與NBI-921352相關的開發和商業化活動的時間和範圍產生不利影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
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我們可能無法成功建立新的合作或維持現有的聯盟，這可能會對我們開發候選產品和將產品商業化的能力產生不利影響。
在正常的過程中，我們與其他生物技術和製藥公司接觸，討論潛在的內部許可、外部許可、聯盟和其他戰略交易。我們可能尋求進行這些類型的交易，以加強和加速我們當前或未來的候選產品的開發，以及任何由此產生的產品的商業化。我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。此外，我們可能無法成功地為任何當前或未來的候選產品建立其他合作或其他替代安排，因為我們的研發渠道可能不足，我們當前或未來的候選產品可能被認為處於協作努力的開發階段太早，和/或第三方可能認為我們的候選產品缺乏展示安全性和有效性的必要潛力。即使我們成功地努力建立合作，我們商定的條款也可能對我們不利，例如，如果候選產品的開發或批准被推遲或批准的產品銷售令人失望，我們可能無法維持此類合作。
如果我們現有的任何合作協議終止，或者如果我們確定加入其他產品合作符合我們的最佳利益，但我們未能達成、推遲達成或未能維持此類合作：
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t他發展我們當前或未來的某些候選產品可能會被終止或推遲； |
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我們與任何此類候選產品開發相關的現金支出將大幅增加，我們可能需要比預期更早地尋求額外融資； |
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我們可能被要求僱用更多的員工或以其他方式發展專業知識，如臨牀、監管、銷售和營銷專業知識，其中一些我們目前還沒有； |
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我們將要承擔與任何此類候選產品開發相關的所有風險；以及 |
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任何商業化產品的競爭力都可能降低。 |
我們依賴第三方製造商生產我們的候選產品，並依賴其他第三方存儲、監測和運輸大宗藥品和藥品。我們和我們的第三方合作伙伴可能會在這些活動方面遇到困難，可能會推遲或削弱我們啟動或完成臨牀試驗、獲得監管批准或將批准的產品商業化的能力。
我們目前沒有擁有或運營任何製造設施，也沒有重要的內部製造經驗或人員。我們依賴我們的合作者，直接或通過CMO製造授權給他們的候選產品，或與多個CMO合作，生產足夠數量的材料來生產我們的候選產品，用於臨牀前測試和臨牀試驗，並打算將其用於我們產品的商業生產。如果我們或我們的合作者無法安排這樣的第三方製造來源，或未能以商業合理的條款這樣做，我們或我們的合作者可能無法成功地生產足夠的候選產品，或者我們或我們的合作者可能會延遲這樣做。這種失敗或重大延遲可能會推遲我們的臨牀試驗，並對我們的業務造成實質性損害。生物製藥產品的製造是複雜的，需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和工藝控制。由於污染、設備故障或設備安裝或操作不當、供應商或操作員的錯誤、產量的污染和不一致、產品特性的多變性以及生產過程的困難，我們的候選產品的製造過程容易受到產品損失的影響。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。如果在我們的候選產品中或在生產我們候選產品的第三方製造設施中發現微生物、病毒或其他污染, 這種製造設施可能需要關閉一段較長的時間，以調查和補救污染。任何影響我們候選產品生產運營的不利發展，如果獲得批准，都可能導致發貨延遲、庫存短缺、批次故障、產品撤回或召回，或我們產品供應的其他中斷。我們還可能不得不註銷庫存，併為不符合規格的產品產生其他費用和支出，進行代價高昂的補救努力，或尋求成本更高的製造替代方案。
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依賴第三方製造商會帶來風險，如果我們自己製造候選產品，我們就不會受到這些風險的影響，包括依賴第三方獲得法規遵從性和質量控制及保證、批量生產、第三方由於我們無法控制的因素(包括未能按照我們的產品規格合成和生產我們的候選產品)而違反制造協議的可能性，以及第三方在成本高昂或對我們造成損害的時間終止或不續訂協議的可能性。此外，FDA、EMA、加拿大衞生部和其他監管機構要求我們的候選產品必須按照cGMP和類似的國外標準生產。藥品製造商及其分包商被要求在提交營銷申請時登記他們的設施和/或產品，然後每年向FDA、EMA、加拿大衞生部和其他監管機構登記。它們還接受FDA、EMA、加拿大衞生部和其他監管機構的預先批准檢查和定期突擊檢查。任何後續發現的產品問題，或我們或我們的合作者使用的製造或實驗室設施，可能會導致對產品或製造或化驗室設施，包括產品召回、暫停生產、產品扣押或自願從市場上撤回藥物。我們或我們合作者的第三方製造商未能遵守cGMP或未能及時交付足夠數量的候選產品，都可能導致我們的任何候選產品延遲或無法獲得監管部門的批准。
除了第三方製造商外，我們還依賴其他第三方來儲存、監測和運輸大宗藥品和藥品。如果我們不能安排這樣的第三方來源，或者不能以商業上合理的條款這樣做，我們可能無法成功地提供足夠的候選產品，或者我們可能會推遲這樣做。這樣的失敗或重大延誤可能會對我們的業務造成實質性損害。
我們依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能成功地履行他們的合同義務，包括遵守適用的法律法規或在預期的最後期限前完成，我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們依賴不受我們控制的實體，其中可能包括學術機構、CRO、醫院、診所和其他第三方合作伙伴，來監控、支持、實施和/或監督我們當前和未來候選產品的臨牀前和臨牀研究。因此，與我們自己的人員進行這些試驗相比，我們對這些研究的時間和成本以及招募試驗對象的能力的控制較少。例如，正在與西奈山伊坎醫學院的學術合作者合作進行一項檢查MDD和快感障礙的XEN1101的第二階段概念驗證臨牀試驗，並於2021年10月啟動了患者招募。
如果我們無法以可接受的條款維持或與這些第三方達成協議，或者如果任何此類約定被過早終止，我們可能無法及時招募患者或以其他方式以我們預期的方式進行試驗。此外，不能保證這些第三方將在我們的研究上投入足夠的時間和資源，或按照我們的合同要求或法規要求執行任務，包括維護有關我們的候選產品的臨牀試驗信息。如果這些第三方未能在預期的最後期限內，未能及時向我們傳輸任何監管信息，未能遵守協議，或未能按照監管要求或我們與他們達成的協議行事，或者如果他們以不合格的方式或以損害其活動或他們獲得的數據的質量或準確性的方式進行操作，則我們未來候選產品的臨牀試驗可能會延長或推遲，從而產生額外成本，或者我們的數據可能會被FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構拒絕。
歸根結底，我們有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照適用的方案、法律、法規和科學標準進行，我們對第三方的依賴不會免除我們的監管責任。
我們，我們的CRO和CMO必須遵守當前良好的實驗室實踐，或由FDA、加拿大衞生部、歐洲經濟區成員國的主管當局和類似的外國監管機構執行的臨牀開發產品的cGLP、CGCP和cGMP法規和指南。監管部門通過定期檢查臨牀試驗贊助商、主要研究人員、臨牀試驗場地、製造設施、非臨牀試驗設施和其他承包商來執行這些規定。如果我們或我們的任何CRO或CMO未能遵守這些適用的法規，在我們的非臨牀研究和臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，我們的營銷申請可能會被推遲提交，或者FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構可能要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。在檢查後，FDA、EMA、加拿大衞生部或其他監管機構可以確定我們的任何臨牀試驗失敗或未能遵守適用的CGCP法規。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據FDA、EMA、加拿大衞生部和其他監管機構執行的cGMP法規生產的產品進行，我們的臨牀試驗可能需要大量的測試對象。我們未能遵守cGLP、CGCP和cGMP法規，可能需要我們重複臨牀試驗或生產額外批次的藥物，這將延誤監管審批過程並增加我們的成本。此外，如果我們的任何CRO或CMO違反了聯邦或州的欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法律，或者如果斷言或報告發生了這種情況，我們的業務可能會受到影響。
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如果我們的任何臨牀試驗站點因任何原因終止，我們可能會丟失正在進行的臨牀試驗中登記的患者的後續信息除非我們能夠將這些患者的護理轉移到另一個合格的臨牀試驗地點。此外，如果我們與我們的任何CRO或CMO的關係終止，我們可能無法以商業上合理的條款與替代CRO或CMO達成安排，或者根本無法達成安排。
更換或增加CRO、CMO或其他供應商可能涉及大量成本，並需要大量的管理時間和重點。此外，當新的CRO、CMO或供應商開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。如果我們被要求尋求替代供應安排，由此產生的延誤和可能無法找到合適的替代方案可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。
我們與外部科學家和他們的機構合作，執行我們開發候選產品的商業戰略。這些科學家可能有其他承諾或利益衝突，這可能會限制我們獲得他們的專業知識，並損害我們開發可行的候選產品的能力。
我們與學術機構和其他研究機構的科學顧問和合作者合作。這些科學家和合作者不是我們的僱員；相反，他們要麼是獨立承包商，要麼是我們與他們贊助的學術或研究機構簽訂的研究合作協議下的主要調查人員。這樣的科學家和合作者可能有其他承諾，這將限制我們獲得他們的機會。儘管我們的科學顧問通常同意不做相互競爭的工作，但如果他們為我們所做的工作與他們為另一實體所做的工作之間出現實際或潛在的利益衝突，我們可能會失去他們的服務。如果這些科學顧問違反了與我們的保密協議，我們的一些有價值的專有知識也可能會通過這些科學顧問公之於眾，這將對我們的業務造成競爭損害。
有關知識產權的風險
我們可能無法為我們的一個或多個產品或候選產品獲得或保持足夠的專利保護。
我們的商業成功在很大程度上將取決於我們是否有能力獲得和維護對我們的候選產品、它們各自的組件、配方、製造方法和治療方法的專利、商標和商業祕密保護，以及成功地保護這些專利免受第三方挑戰。我們在日常業務過程中評估我們的全球專利組合，以便在我們的戰略重點領域和我們潛在產品的關鍵市場加強專利保護，並可能放棄與終止的開發計劃、領域或戰略重要性較低的市場相關的現有專利或專利申請。
專利可能不會就我們目前待決的專利申請頒發或授予，並且已頒發或授予的專利可能在以後被發現是無效或不可執行的，被解釋為不能充分保護我們的當前產品或任何未來產品，或者未能以其他方式為我們提供任何競爭優勢。生物技術和製藥公司的專利地位通常是不確定的，因為它涉及複雜的法律和事實考慮。美國專利商標局(USPTO)和外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是統一或可預測的。例如，關於生物技術和製藥專利中允許的專利標的或權利要求的範圍，沒有全球統一的政策。因此，我們可能不會從未決的專利申請中頒發專利，或者我們可能會在不同的司法管轄區提出不同範圍的專利索賠。因此，我們不知道未來我們對我們的專有產品和技術的保護程度(如果有的話)，如果不能就我們的候選產品和專有技術獲得足夠的知識產權保護，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。美國專利商標局和各種非政府專利機構要求遵守許多程序性、單據性文件, 專利申請和維護過程中的費用支付和其他類似規定。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人員來幫助我們遵守我們擁有的專利和專利申請，我們依賴我們的許可人或我們的其他合作者來實現我們許可的專利和專利申請的合規。在某些情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式予以補救。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這種情況將對我們的業務產生實質性的不利影響。
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我們的知識產權權利不一定會為我們提供競爭優勢。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務，或者可能不允許我們保持競爭優勢。
以下示例是説明性的：
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其他人可能能夠製造與我們的候選產品相似的化合物，但這些化合物不在我們或我們的合作者擁有或獨家許可的專利權利要求的範圍內； |
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其他人可以獨立開發類似或替代技術，而不侵犯我們的知識產權； |
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我們擁有或獨家許可的已頒發專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會因競爭對手的法律挑戰而被認定為無效或不可執行； |
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我們可能在獲得含有某些化合物的產品的上市批准之前多年就獲得了某些化合物的專利，而且由於專利的有效期有限，可能在相關產品的商業銷售之前就開始用完，我們專利的商業價值可能是有限的； |
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我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售； |
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我們可能無法開發更多可申請專利的專有技術； |
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某些國家的法律可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權，或者我們可能無法在我們開展業務的所有司法管轄區申請或獲得足夠的知識產權保護；以及 |
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其他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響，例如，阻止我們為一個或多個適應症營銷我們的一個或多個候選產品。 |
上述對我們競爭優勢的任何威脅都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在世界各地對候選產品申請、起訴、強制執行和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，一些外國國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實踐我們的發明，或提供銷售、銷售、使用在美國或其他司法管轄區製造或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，還可以向我們擁有專利保護的地區出口其他侵權產品，但執法力度沒有美國那麼強。這些產品可能與我們當前或未來的產品(如果有的話)競爭，我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
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如果受到挑戰，我們的一個或多個產品或候選產品的專利可能會被發現無效或不可執行。
我們的任何知識產權都可能受到挑戰或無效，儘管我們採取了與我們的候選產品和專有技術相關的專利和其他知識產權保護措施。例如，如果我們要對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們候選產品之一的專利，被告可以反訴我們的專利無效和/或不可強制執行。在美國和其他一些司法管轄區的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴是司空見慣的。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，例如，缺乏新穎性、明顯、不符合優先順序、缺乏書面描述、不充分或不能實施。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局或適用的外國同行隱瞞重要信息，或作出誤導性陳述。訴訟當事人或美國專利商標局本身可以在此基礎上挑戰我們的專利，即使我們認為我們的專利訴訟是按照誠實和善意的義務進行的。這種挑戰之後的結果是不可預測的。
關於對我們專利有效性的挑戰，例如，可能會有無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去對候選產品的至少部分甚至全部專利保護。即使被告的法律主張無效和/或不可執行，我們的專利主張也可能被解釋為限制我們對被告和其他人執行此類主張的能力。為此類挑戰辯護的成本，特別是在外國司法管轄區的成本，以及由此導致的任何專利保護的喪失，可能會對我們的一個或多個候選產品和我們的業務產生實質性的不利影響。
對第三方強制執行我們的知識產權也可能導致這些第三方對我們提起其他反訴，這可能會導致辯護成本高昂，特別是在外國司法管轄區，並可能要求我們支付鉅額損害賠償、停止銷售某些產品或簽訂許可協議並支付使用費(這在商業合理的條款下可能是不可能的，或者根本不可能)。執行我們的知識產權的任何努力也可能代價高昂，並可能分散我們的科學和管理人員的努力。
我們的一些候選產品的專利保護和專利起訴取決於第三方維護專利並針對無效索賠進行辯護的能力。
與我們的候選產品或任何經批准的產品相關的某些專利已經並可能在未來由我們的被許可人、再被許可人、許可人或其他合作者控制。儘管根據這種安排，我們可能有權就所採取的行動與我們的合作者進行磋商，以及起訴和執行的後備權利，但我們過去有權，未來可能會放棄起訴和維護我們投資組合中的專利和專利申請的權利，以及針對侵權者主張此類專利的能力。例如，目前與XEN901(現在稱為NBI-921352)、其他選擇性Nav1.6抑制劑和雙Nav1.2/1.6抑制劑相關的專利組合的權利僅授權給Neurocrine Biosciences，而XEN402的專利組合的權利已出售給Pacira BioSciences(用於其候選產品PCRX301)。
如果任何當前或未來的被許可人、再被許可人、許可人或其他有權起訴、主張或捍衞與我們候選產品相關的專利的合作伙伴未能適當地起訴和維護涵蓋我們任何候選產品的專利保護，或者如果涵蓋我們任何候選產品的專利被針對侵權者主張，或針對無效或不可強制執行的主張進行辯護，從而對此類覆蓋範圍產生不利影響，我們開發和商業化任何此類候選產品的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用、進口、提供銷售和/或銷售競爭產品。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們許可方的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們或我們的許可人之一的專利無效或不可強制執行，或者可以以我們的專利不涵蓋相關技術為理由，拒絕阻止侵權訴訟中的另一方使用所涉技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險，並可能使我們的任何專利申請面臨無法產生已頒發專利的風險。
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幹擾程序、派生程序、權利程序、單方面複審、當事各方之間的複審、授予後複審以及由第三方挑起或由USPTO或任何外國專利當局提起的反對程序可能被用來挑戰我們專利申請的發明權、所有權、權利要求範圍或有效性。不利的結果可能要求我們停止使用相關的技術或者試圖從勝利方獲得對其的許可權利。如果勝利方不以商業上合理的條款向我們提供許可，如果提供任何許可，我們的業務可能會受到損害。訴訟或幹預程序可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。
我們可能無法單獨或與許可人一起防止盜用我們的商業祕密或機密信息，特別是在法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現，在此類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
此外，我們或我們的許可人可能會受到前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們擁有的或許可內的專利、商業祕密或其他知識產權中擁有權益的索賠。例如，我們或我們的許可方可能因參與開發我們的候選產品的員工、顧問或其他人的義務衝突而產生發明權糾紛。可能有必要提起訴訟，以對抗這些或其他挑戰庫存或我們或我們的許可人對我們擁有的或授權內的專利、商業祕密或其他知識產權的所有權的索賠。如果我們或我們的許可方未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對我們的候選產品非常重要的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
聲稱我們的候選產品或我們未來產品的銷售、要約銷售、進口、製造或使用侵犯了第三方的專利或其他知識產權，即使避免了訴訟，也可能導致代價高昂的訴訟或可能需要大量時間和金錢來解決。
我們的商業成功取決於我們開發候選產品並將未來可能獲得批准的產品商業化的能力，使用我們的專有技術而不侵犯他人的知識產權。我們的產品或候選產品或對它們的任何使用現在和將來都可能侵犯第三方專利或其他知識產權。第三方可能會聲稱我們或我們的合作者侵犯了他們的專利權，或者我們盜用了他們的商業祕密，或者我們以其他方式侵犯了他們的知識產權，無論是關於我們進行研究的方式，還是關於我們已經開發或正在與我們的合作者開發的化合物的組成、使用或製造。此類第三方可能會對我們或我們同意賠償的其他方提起訴訟，這些訴訟可能基於現有的知識產權，也可能基於未來出現的知識產權。
我們的候選產品可能在發佈時由第三方持有的相關專利或專利申請涵蓋，而我們也可能無法識別、相關專利或第三方持有的專利申請涵蓋我們的候選產品。例如，在2000年11月29日之前提交的美國申請，以及在該日期之後提交的某些申請，在專利發佈之前將不會在美國境外提交，但仍將保密。美國和其他幾個司法管轄區的其他專利申請在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這種最早的申請日期通常被稱為優先權日期。此外，在科學或專利文獻中發表的發現往往落後於實際的發現。因此，我們不能確定我們或我們的合作者是第一個發明、或第一個就我們的候選產品或其用途提交專利申請的人，也不能確定我們的候選產品不會侵犯目前已頒發或將在未來頒發的專利。如果第三方也提交了涉及我們的候選產品之一或類似發明的專利申請，我們可能不得不參與由美國專利商標局或其外國同行宣佈的對抗性程序，稱為幹擾或派生程序，以確定發明的優先權。此外，待處理的專利申請和已公佈的專利可以在以後進行修改，以涵蓋我們當前或未來的產品(如果有的話)或其用途，但受某些限制的限制。
無論結果如何，對專利侵權、挪用商業祕密或其他侵犯知識產權的指控進行辯護可能代價高昂、耗時。因此，即使我們最終勝訴，或在早期階段達成和解，此類訴訟也可能給我們帶來大量意想不到的費用。此外，訴訟或威脅訴訟可能會對我們的管理團隊的時間和注意力造成極大的要求，分散他們對公司其他業務的追求。因此，聲稱我們的候選產品或我們未來產品的銷售、使用、製造、提供銷售或進口侵犯、挪用或以其他方式違反第三方知識產權可能會對我們的業務產生重大不利影響。
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我們的大多數競爭對手都比我們大，財力也比我們大得多。因此，他們很可能比我們更長時間地承受複雜的知識產權訴訟的費用。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集進行臨牀試驗所需資金的能力產生實質性的不利影響，繼續我們的內部研究計劃、許可所需技術或進行戰略合作，以幫助我們將我們的候選產品推向市場。
此外，未來的任何知識產權訴訟、幹預或其他行政訴訟都將導致我們人員的額外費用和分心。此類訴訟或訴訟中的不利結果可能使我們或任何未來的戰略合作伙伴失去我們的專有地位，使我們承擔重大責任，或要求我們尋求可能無法按商業上可接受的條款獲得的許可證，如果根本沒有的話，每一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
知識產權訴訟的不利結果可能會限制我們的研發活動和/或我們將某些產品商業化的能力。
如果第三方成功地向我們主張他們的知識產權，我們可能會被禁止使用我們技術的某些方面，或被禁止開發和商業化某些產品。禁止使用某些技術，或禁止將某些產品商業化，可以通過法院或我們與原告之間的和解協議來實施。此外，如果我們不能成功地就我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人專利或其他知識產權的指控進行辯護，我們可能會被迫向原告支付鉅額損害賠償金。知識產權訴訟中不可避免地存在不確定性，即使對我們不利的案件軟弱或有缺陷，我們也可能敗訴。如果訴訟導致對我們不利的結果，我們可能被要求從知識產權所有者那裏獲得許可，以便繼續我們的研發計劃或銷售任何由此產生的產品。我們可能無法以商業上可接受的條款獲得必要的許可證，或者根本無法獲得。或者，我們可能被要求修改或重新設計我們當前或未來的產品(如果有)，以避免侵犯或以其他方式侵犯第三方知識產權。這在技術上或商業上可能是不可行的，可能會降低這些產品的競爭力，或者可能會推遲或阻止這些產品進入市場。上述任何一項都可能限制我們的研發活動，限制我們將一個或多個候選產品商業化的能力，或者兩者兼而有之。
為了避免或解決與第三方的任何專利或其他知識產權有關的潛在索賠，我們可能選擇或被要求向第三方尋求許可，並被要求支付許可費或使用費或兩者兼而有之，這可能是一筆可觀的費用。這些許可證可能不以可接受的條款提供，或者根本不提供。即使我們或任何未來的合作者能夠獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。最終，如果由於實際或威脅的專利或其他知識產權索賠，我們無法以可接受的條款獲得許可，我們可能會被阻止將產品商業化，或通過法院命令或其他方式迫使我們停止部分或全部業務運營。此外，我們可能會被判對侵犯知識產權的索賠造成的重大金錢損失負有責任。在未來，我們可能會收到第三方提出的許可要約和許可要求，聲稱我們侵犯了他們的知識產權或拖欠許可費，即使此類索賠沒有法律依據，我們也可能無法成功避免或解決此類索賠。
如果Neurocrine Biosciences、Pacira BioSciences或其他合作者在各種情況下許可或以其他方式獲取由第三方控制的知識產權的權利，例如，在沒有第三方知識產權的情況下，產品無法在國家/地區合法開發或商業化，或者如果確定獲得此類第三方權利對產品開發或商業化是有用的，則根據我們的合作協議，他們有資格按產品逐個減少向我們支付的款項，在某些情況下，根據國家/地區的基礎。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務。
如果我們違反了任何協議，我們根據這些協議向我們的候選產品或第三方技術授權使用、開發和商業化的權利，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。
根據我們現有的許可證和其他協議，我們必須履行各種義務，包括開發和商業化義務等勤勉義務，以及潛在的里程碑付款和其他義務。如果我們未能履行任何這些義務或以其他方式違反我們的許可協議，我們的許可合作伙伴可能有權全部或部分終止適用的許可，或將獨家許可轉換為非獨家許可。一般來説，失去我們當前的任何一個許可證、許可證排他性或我們未來可能獲得的任何其他許可證，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性損害。
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保密協議使用員工和第三方不得阻止未經授權泄露商業祕密和其他專有信息，這將損害我們的競爭地位。
除了專利，我們還依靠與我們的發現平臺、業務戰略和候選產品有關的商業祕密、技術訣竅和專有信息來保護我們的競爭地位，而這些都很難保護。在我們的研發活動和商業活動過程中，我們經常依靠保密協議來保護我們的專有信息。例如，當我們與實驗室、製造、臨牀前開發或臨牀開發產品或服務的供應商或潛在的戰略合作伙伴交談時，就會使用這種保密協議。此外，我們的每一位員工和顧問在加入我們公司時都必須簽署保密協議和發明轉讓協議。我們的員工、顧問、承包商、業務合作伙伴或外部科學合作者可能會故意或無意地泄露我們的商業祕密信息，違反這些保密協議，或者我們的商業祕密可能被挪用。我們的合作者可能也有權發佈數據，而我們可能無法在發佈之前申請專利保護。競爭對手可能會利用這些信息，我們的競爭地位將受到損害。此外，如果我們的員工、顧問或承包商在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。強制要求第三方非法獲取並使用我們的任何商業祕密是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院有時不像美國法院那樣願意保護商業祕密。此外，我們的競爭對手可以獨立開發同等的知識, 方法和訣竅。如果我們不能對我們的專有技術和其他機密信息保密，那麼我們獲得專利保護或保護我們的商業祕密信息的能力將受到威脅，這將對我們的競爭地位造成不利影響。
美國專利法或其他國家/地區法律的變化可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，從而削弱我們保護我們候選產品的能力。
我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。製藥和生物製藥公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，其重要的法律原則仍未解決。到目前為止，美國或其他國家還沒有就這些領域的專利所允許的權利要求的廣度制定一致的政策。此外，國會或其他外國立法機構可能會通過對我們不利的專利改革立法。例如，最近在如何解釋專利法方面發生了變化，美國專利商標局和國會最近都對專利制度進行了重大改革。美國最高法院的一些裁決現在顯示出最高法院對一些專利明顯持負面態度的趨勢。這些決定的趨勢，以及USPTO正在實施的專利性要求的變化，可能會使我們越來越難以獲得和維護我們產品的專利。我們無法準確預測未來專利法解釋的變化或專利法可能制定為法律的變化。這些變化可能會對我們的專利、我們獲得專利的能力、起訴我們的專利申請和執行我們的專利和/或我們的合作者的專利和應用的成本產生實質性的影響。美國以外的這些領域的專利狀況也存在不確定性。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值或縮小我們專利保護的範圍。因此，我們無法預測在我們擁有或我們擁有許可證的專利或第三方專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。 作為一個例子，早在2022年10月1日，歐洲專利申請將有權在授予專利後成為單一專利，受單一專利法院(UPC)的管轄。選擇單一專利將是歐洲專利實踐的重大變化。由於UPC是一種新的法院制度，法院沒有先例，增加了UPC中任何訴訟的不確定性。
如果我們沒有通過延長候選產品的專利期限來獲得美國《哈奇-瓦克斯曼法案》和美國以外類似立法的保護，我們的業務可能會受到實質性損害。
根據FDA對我們候選產品的上市批准的時間、期限和細節(如果有)，根據《哈奇-瓦克斯曼法案》，一項或多項美國專利可能有資格獲得有限的專利期恢復。Hatch-Waxman法案允許最長五年的專利恢復期限，作為對產品臨牀測試和隨後的FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。但是，我們可能因為未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求等原因而無法獲得延期。此外，適用的期限或提供的專利保護範圍可以少於五年，如果該數字少於五年，甚至可以少於我們的要求。
如果我們無法獲得專利期限的延長或恢復，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們有權獨家銷售我們的產品的期限可能會縮短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會大幅減少。
-59-
我們還沒有註冊我們的公司名稱作為我們所有潛在市場的商標，如果不能獲得這些註冊，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的公司名稱Xenon並沒有在我們運營和計劃運營的每個市場上註冊商標。我們的公司名稱或產品名稱的商標申請可能不被允許註冊，我們的註冊商標可能不會得到維護或強制執行。在商標註冊過程中，我們可能會收到拒絕，而我們的迴應可能無法克服這些拒絕。第三方也可能嘗試在其產品上使用Xenon名稱註冊商標，而我們可能無法成功阻止此類使用。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，而我們的商標可能無法繼續存在。如果我們沒有為我們的商標獲得註冊，我們在針對第三方執行這些註冊時可能會遇到比其他情況下更大的困難。
知識產權訴訟可能會導致不利的宣傳，損害我們的聲譽，並導致我們普通股的市場價格下跌。
在任何知識產權訴訟過程中，可能會有提起訴訟的公告以及聽證結果、動議裁決和訴訟中的其他臨時程序。如果證券分析師或投資者認為這些聲明是負面的，我們現有產品、計劃或知識產權的感知價值可能會降低。因此，我們普通股的市場價格可能會下降。這樣的聲明還可能損害我們的聲譽或我們未來產品的市場，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的市場價格可能會波動，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。
我們普通股的市場價格過去一直在波動，未來可能也會波動。由於這種波動，投資者在投資我們的普通股時可能會遭受損失。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括以下因素：
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我們或我們的競爭對手宣佈的新產品、候選產品或現有產品的新用途、重大合同、商業關係或資本承諾以及這些推出或宣佈的時間； |
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我們的任何合作伙伴對他們正在開發的候選產品採取的行動，包括關於臨牀或監管決定或我們合作的發展的公告； |
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與使用我們的任何產品和候選產品相關的未預料到的嚴重安全問題； |
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我們候選產品的臨牀試驗的陰性或非決定性結果，導致決定或要求進行額外的臨牀前測試或臨牀試驗，或導致終止候選產品的繼續開發； |
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我們候選產品的臨牀試驗延遲； |
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未能獲得或延遲獲得或維持監管部門的產品批准或許可； |
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不利的監管或報銷公告； |
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我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、許可證、合資企業或資本承諾； |
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我們努力發現或開發更多候選產品的結果； |
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我們對第三方的依賴，包括我們的合作者、CRO、臨牀試驗贊助商和臨牀研究人員； |
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加拿大、美國或其他國家的法規或法律發展； |
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與專利申請、已頒發的專利或者其他專有權利有關的發展或者糾紛； |
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關鍵科學或管理人員的招聘或離職； |
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如果獲得批准，我們有能力成功地將我們獨立開發的未來候選產品商業化； |
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與我們的任何候選產品或臨牀開發計劃相關的費用水平； |
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關於財務結果、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化； |
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我們或競爭對手的財務業績的實際或預期季度差異； |
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董事會或者主要人員的組成發生變化； |
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我們或我們的股東未來出售普通股以及我們普通股的總交易量； |
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不遵守契約或根據貸款協議支付所需款項的； |
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改變醫療保健支付制度的結構； |
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開始訴訟或我們參與訴訟； |
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新冠肺炎疫情對我們的業務和宏觀經濟環境的影響； |
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製藥和生物科技行業的一般經濟、行業和市場狀況，以及其他可能與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素，包括類似公司的市場估值變化；以及 |
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“風險因素”一節中描述的其他因素。 |
此外，整個股市，尤其是納斯達克和生物製藥行業，不時會經歷波動，而這種波動往往與標的公司的經營業績無關。例如，新冠肺炎大流行導致了極大的波動。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的經營業績如何。在最近的幾種情況下，一隻股票的市場價格一直在波動，該股票的持有者對發行股票的公司提起了證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，訴訟的辯護和處置可能會代價高昂，分散我們管理層的時間和注意力，並損害我們的經營業績。
未來我們普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們普通股的市場價格下降。
由於大量出售我們的普通股或認為這些出售可能發生，我們普通股的市場價格可能會下降。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
此外，在未來，我們可能會發行額外的普通股、優先股或其他可轉換為普通股的股權或債務證券，與融資、合作協議、收購、訴訟和解、員工安排或其他相關。根據我們與Jefferies和Stifel的銷售協議，任何此類發行，包括根據我們的“市場”股權發行計劃進行的任何發行，都可能導致我們現有股東的股權大幅稀釋，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。
我們公司章程文件和加拿大法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層和/或限制我們普通股的市場價格。
我們的章程和細則中的條款，以及加拿大商業公司法(CBCA)和適用的加拿大證券法中的某些條款，可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購、收購要約或其他對我們的控制權變化，包括他們可能從其普通股獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或罷免我們目前的管理層的任何嘗試。除其他事項外，這些規定包括：
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股東不能修改我們的章程，除非這樣的修改得到持有至少三分之二股份的股東的批准； |
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股東提名董事或提出建議供股東大會審議，必須事先通知；以及 |
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• |
除某些例外情況外，適用的加拿大證券法一般要求收購要約在105天內保持有效，並且在要約人可以認購證券之前，要約非要約人所擁有的已發行證券的50%以上必須進行要約。 |
我們的條款、章程、CBCA或任何適用的加拿大證券法中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從其普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
-61-
美國的民事責任可能不能對我們、我們的董事或我們的官員強制執行。
我們由CBCA管理，我們的主要業務地點在加拿大。我們的許多董事和高級管理人員居住在美國境外，他們的全部或大部分資產以及我們的全部或大部分資產位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們和我們的某些董事和高級管理人員送達訴訟程序，或在美國法院執行鍼對我們或這些人的判決，包括基於美國聯邦證券法或美國任何其他法律的民事責任條款的訴訟。此外，僅基於美國聯邦證券法或美國任何其他法律的民事責任條款的權利可能無法在加拿大法院(包括不列顛哥倫比亞省法院)提起的原始訴訟或在美國法院獲得的強制執行判決的訴訟中強制執行。
我們受加拿大公司法和證券法的管轄，在某些情況下，這些法律對股東的影響與特拉華州的公司法和美國證券法不同。
我們受CBCA和其他相關法律的管轄，這些法律對股東權利的影響可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司的權利，與我們的章程文件一起，可能具有延遲、推遲或阻止另一方通過要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權的效果，或者可能影響收購方在這種情況下願意提供的價格。CBCA和特拉華州一般公司法之間可能具有最大此類影響的重大差異包括但不限於：(I)對於重大公司交易(如合併和合並、其他非常公司交易或對我們的章程的修訂)，CBCA一般需要股東三分之二的多數票，而DGCL一般只需要多數票；以及(Ii)根據CBCA，持有5%或以上股份並有權在股東大會上投票的股東可以要求召開特別股東大會，而DGCL並不存在這種權利。
未來出售和發行我們的普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券將導致我們的股東受到稀釋，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。
截至2022年3月31日，以加權平均行權價每股16.73美元購買7,075,073股我們普通股的股票期權尚未完成，以每股加權平均行權價9.79美元購買40,000股我們普通股的認股權證尚未完成，以每股0.0001美元的行權價購買2,775,996股我們普通股的預融資權證尚未完成。行使這些股票期權或認股權證中的任何一項都將導致對現有普通股股東的稀釋。此外，由於我們預計需要籌集額外資本為我們的臨牀開發計劃提供資金，我們未來可能會出售大量普通股、優先股、預先出資的認股權證或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。根據我們的股權激勵計劃，我們的薪酬委員會(或其子集或授權)有權向我們的員工、董事和顧問授予基於股權的激勵獎勵。根據我們的股票補償計劃，未來股票期權的授予和普通股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
任何未來發行普通股、優先股或認股權證、票據或優先股等可轉換、可行使或可交換的普通股的證券，都將對我們現有股東的投票權和經濟利益產生稀釋效應。
我們面臨着證券集體訴訟的風險。
過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們尤其相關，因為生物技術公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。此外，針對生物技術公司的訴訟增加可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用來獲得相同或類似的保險。
-62-
我們的管理團隊在使用公共和私人股本以及債務融資的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，這些收益的投資可能不會產生良好的回報。我們可能會以股東不同意的方式投資收益。
根據我們2021年10月和2021年3月公開發行普通股和預融資認股權證以購買普通股、我們與Jefferies和Stifel的“市場”股權發行計劃，以及之前股權和債務融資給我們的淨收益，我們在應用已收到或可能收到的任何淨收益時擁有廣泛的自由裁量權。股東可能不同意我們的決定，我們使用收益以及我們現有的現金和現金等價物和有價證券可能不會改善我們的經營業績或提高我們普通股的價值。如果我們不能有效地利用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，推遲我們候選產品的開發，並導致我們普通股的市場價格下跌。此外，在使用淨收益之前，可將其投入不會產生大量收入或可能會貶值的投資。
我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。
我們目前不打算在可預見的未來為我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)可能是投資者在可預見的未來唯一的收益來源。
我們的未償還預融資權證沒有公開市場。
我們的未償還預融資權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算將未發行的預融資權證在納斯達克全球市場或任何其他國家證券交易所或國家公認的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，未發行的預融資權證的流動性將受到限制。
-63-
一般風險因素
不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務和財務狀況產生嚴重的不利影響。
全球信貸和金融市場有時會經歷極端的幹擾，最近的一次是與新冠肺炎大流行有關的，其特徵是市場波動加劇，通貨膨脹率上升，消費者信心下降，經濟增長下降，失業率上升，經濟穩定不確定。如果信貸和金融市場再次出現這種混亂，對經濟狀況的信心惡化，我們的業務可能會受到不利影響。如果股市和信貸市場未來大幅惡化，可能會使任何必要的股權或債務融資更難完成，成本更高，攤薄程度更高。如果不能及時和以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和我們普通股的市場價格產生重大不利影響，可能需要我們推遲或放棄開發或商業化計劃。此外，在這種情況下，我們目前的一個或多個合作伙伴、服務提供商、製造商和其他合作伙伴可能無法生存或無法履行對我們的承諾，這可能直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。
如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的市場價格。
對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。
我們被要求每季度披露內部控制和程序的變化，我們的管理層被要求每年評估這些控制的有效性。我們還被要求對我們內部控制的有效性進行獨立評估，這可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題。即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所也可能得出結論認為，我們的內部控制或我們的內部控制被記錄、設計、實施或審查的水平存在重大弱點或重大缺陷。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，或者可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能導致我們普通股的市場價格下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。無論是否遵守第404條，我們對財務報告的任何內部控制的失敗都可能對我們聲明的經營業績產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。
環境、社會和治理問題可能會影響我們的業務和聲譽。
人們越來越多地根據公司在各種環境、社會和治理問題上的表現來評判公司，這些問題被認為有助於公司業績的長期可持續性。
各種組織衡量公司在此類ESG主題上的表現，這些評估的結果被廣泛宣傳。此外，投資於專門投資於在此類評估中表現良好的公司的基金越來越受歡迎，主要機構投資者已公開強調此類ESG措施對其投資決策的重要性。評估中考慮的主題包括公司董事會在監督各種ESG問題方面的作用和董事會的多樣性。
鑑於投資者越來越關注ESG問題，我們不能確定我們是否會成功管理此類問題，或者我們是否會成功滿足人們對我們適當角色的期望。我們在這方面的任何失敗或被認為的失敗都可能對我們的聲譽、我們的業務、股價、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，包括我們業務的可持續性。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們對我們的業務發表負面意見，我們普通股的市場價格和我們普通股的交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場受到證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果報道我們公司的證券或行業分析師太少，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。如果追蹤我們的證券和行業分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的市場價格和我們普通股的交易量下降。
-64-
一個主動型我們普通股的交易市場可能無法維持。
我們的普通股目前在納斯達克交易，但我們不能保證未來我們能夠在納斯達克或任何其他交易所保持活躍的交易市場。如果我們的普通股市場不能保持活躍，我們的股東可能很難在不壓低普通股市場價格的情況下出售他們購買的普通股。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售額外普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作或以我們的普通股作為對價收購公司或產品的能力。
納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。
我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為“XENE”。我們的證券可能無法滿足在納斯達克上市的持續上市要求。如果納斯達克將我們的普通股從其交易所退市，我們可能面臨重大的不利後果，包括：
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顯着性我們普通股的流動性減值，這可能會大幅降低我們普通股的市場價格； |
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我們證券的市場報價有限； |
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確定我們的普通股符合“細價股”的資格，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動水平降低； |
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對我們公司的新聞和分析師報道的數量有限；以及 |
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未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
-65-
項目6.展品
(A)展品。
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數 |
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文件説明 |
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表格 |
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文件編號 |
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展品 |
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提交日期 |
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10.1 |
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Xenon製藥公司、Jefferies LLC和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.於2022年3月1日簽署的市場股權發行銷售協議的第1號修正案。 |
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8-K |
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001-36687 |
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1.1 |
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March 1, 2022 |
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10.2 |
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Xenon製藥公司和Neurocrine生物科學公司之間的股份購買協議，日期為2022年1月11日。 |
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8-K |
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001-36687 |
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10.1 |
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2022年1月12日 |
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10.3†† |
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Xenon PharmPharmticals Inc.和Neurocrine Biosciences，Inc.於2019年12月2日簽署的許可和合作協議的第2號修正案，日期為2022年2月25日。 |
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10-K |
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001-36687 |
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10.30†† |
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March 1, 2022 |
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31.1 |
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根據規則第13a-14(A)條簽發首席執行幹事證書。 |
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31.2 |
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根據細則13a-14(A)對首席財務官進行認證。 |
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32.1* |
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根據《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。 |
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32.2* |
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根據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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隨本10-Q表格季度報告附上的證書如附件32.1和32.2所示，不被視為已向美國證券交易委員會提交，並且不得通過引用將其納入Xenon PharmPharmticals Inc.根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)提交的任何文件，無論是在本10-Q表格日期之前或之後提交的，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。 |
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†† |
根據S-K規則第601(B)(10)項的規定，本展品的部分內容已被省略，因為它們是保密的、機密的，而不是實質性的。 |
-66-
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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日期： May 10, 2022 |
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氙氣製藥公司。 |
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由以下人員提供： |
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/s/伊恩·莫蒂默 |
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伊恩·莫蒂默 |
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總裁兼首席執行官 |
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日期：May 10, 2022 |
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由以下人員提供： |
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/s/雪莉·奧林 |
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雪莉·奧林 |
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首席財務官 |
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