目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
或
關於從到的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(成立為法團的狀況) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ | |
規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則《交易所法案》。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
各類普通股名稱 | 流通股數量 | |
普通股，面值0.001美元 |
目錄表
西水資源公司。
目錄
定義 | 3 |
第一部分-財務信息 | 4 |
項目1.財務報表 | 4 |
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 16 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 20 |
項目4.控制和程序 | 20 |
第二部分--其他資料 | 21 |
項目1.法律程序 | 21 |
第1A項。風險因素 | 21 |
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 21 |
項目3.高級證券違約 | 21 |
項目4.礦山安全披露 | 21 |
項目5.其他信息 | 21 |
項目6.展品 | 21 |
簽名 | 22 |
7
2
目錄表
定義
在本表格10-Q中使用時，下列術語具有所示含義。
術語 | 含義 |
年報 | Westwater Resources，Inc.截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告。 |
AGP | 阿拉巴馬州石墨產品有限責任公司，是阿拉巴馬州的一家有限責任公司，也是Westwater Resources的全資子公司。 |
自動櫃員機服務協議 | Westwater Resources與Cantor Fitzgerald&Co.於2017年4月14日簽署的受控股權發售協議。 |
康託爾 | 康託·菲茨傑拉德公司 |
庫薩石墨礦牀 | 該公司的石墨礦藏位於阿拉巴馬州羅克福德附近。 |
歐盟關鍵原材料名單 | 歐盟委員會公佈的對歐洲經濟至關重要的原材料清單。 |
凱利頓石墨廠 | 該公司計劃在阿拉巴馬州凱利頓市附近建造的電池級石墨加工廠。 |
石墨 | 一種自然生成的碳材料，具有增強蓄電池性能的電性能，被列入美國關鍵礦物名單和歐盟關鍵原材料名單。 |
總英畝 | 我們擁有采礦權的土地總面積。可能包括未租賃的部分所有權。 |
林肯公園 | 林肯公園資本基金有限公司 |
美國關鍵礦物名單 | 內政部公佈的對美利堅合眾國經濟至關重要的關鍵礦物清單。 |
釩 | 一種稀土金屬，在鍊鋼和某些類型的電池中用作強化合金，被列入美國關鍵礦物名單。 |
西水資源 | 西水資源公司 |
2020年賓夕法尼亞州林肯公園 | 西水資源公司和林肯公園資本基金有限責任公司於2020年12月4日簽署的購買協議 |
名稱的使用
在本Form 10-Q季度報告中，除文意另有所指外，術語“我們”、“WWR”、“Westwater”、“公司”或“公司”均指Westwater Resources，Inc.及其子公司。
通貨
該公司的賬目是以美元結算的。本季度報告中的Form 10-Q和合並財務報表中引用的所有美元金額均以美元表示。
3
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
西水資源公司。
簡明合併資產負債表
(除股份金額外，以千元為單位)
(未經審計)
| 3月31日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
資產 |
|
|
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| ||
流動資產： |
|
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| ||
現金和現金等價物 |
| $ | |
| $ | |
預付資產和其他流動資產 |
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| |
流動資產總額 |
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| |
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| |
物業、廠房和設備，按成本計算： |
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|
|
財產、廠房和設備 |
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| |
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| |
減去累計折舊 |
|
| ( |
|
| ( |
淨財產、廠房和設備 |
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| |
|
| |
經營性租賃使用權資產 |
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| |
|
| |
其他長期資產 |
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| — |
|
| |
總資產 |
| $ | |
| $ | |
|
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負債和股東權益 |
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|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
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|
應付帳款 |
| $ | |
| $ | |
應計負債 |
|
| |
|
| |
經營租賃負債--流動 |
|
| |
|
| |
流動負債總額 |
|
| |
|
| |
經營租賃負債，當期淨額 |
|
| |
|
| |
其他長期負債 |
|
| |
|
| |
總負債 |
|
| |
|
| |
承付款和或有事項(見附註7) |
|
| ||||
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
普通股， |
|
|
|
|
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|
已發行股份- |
|
|
|
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|
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流通股- |
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| |
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| |
實收資本 |
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| |
|
| |
累計赤字 |
|
| ( |
|
| ( |
減值：國庫股( |
|
| ( |
|
| ( |
股東權益總額 |
|
| |
|
| |
總負債和股東權益 |
| $ | |
| $ | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表
西水資源公司。
簡明合併業務報表
(以千美元表示，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
| 截至以下三個月 | |||||
3月31日， | ||||||
|
| 2022 |
| 2021 | ||
運營費用： |
| |||||
產品開發費用 | $ | ( | $ | ( | ||
勘探費 | ( | ( | ||||
一般和行政費用 | ( | ( | ||||
仲裁費用 | ( | ( | ||||
折舊及攤銷 | ( | ( | ||||
總運營費用 | ( | ( | ||||
營業外收入： |
|
|
|
| ||
股權證券的未實現收益 |
| — |
|
| | |
其他收入 | | | ||||
其他收入合計 |
| |
|
| | |
|
|
|
| |||
淨虧損 | $ | ( |
| $ | ( | |
|
|
|
|
| ||
每股基本虧損和攤薄虧損 | ( | ( | ||||
加權平均流通股數 |
| |
|
| | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
西水資源公司。
簡明合併現金流量表
(以千美元為單位)
(未經審計)
截至3月31日的三個月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動： |
|
|
|
| ||
淨虧損 |
| $ | ( | $ | ( | |
將淨虧損與業務使用的現金進行對賬： |
|
|
| |||
非現金租賃費用 |
|
| ( |
| — | |
折舊及攤銷 |
|
| |
| | |
股票補償費用 |
|
| |
| | |
股權證券的未實現收益 | — | ( | ||||
營運資金項目變動的影響： | ||||||
預付款項和其他資產增加 |
|
| ( |
| ( | |
應付賬款和應計負債增加 |
|
| |
| | |
經營活動中使用的現金淨額 |
|
| ( |
| ( | |
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
| |
PPP貸款託管收益 |
|
| — |
| | |
資本支出 |
|
| ( |
| — | |
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
|
| ( |
| | |
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
| |
普通股發行，淨額 |
|
| |
| | |
支付股權獎勵淨額股份結算的最低預扣税 |
|
| ( |
| ( | |
融資活動提供的現金淨額 |
|
| |
| | |
|
|
|
|
| ||
現金、現金等價物和限制性現金淨增長 |
|
| |
| | |
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
| |
| | |
現金、現金等價物和受限現金，期末 |
| $ | | $ | | |
與投資和融資活動有關的補充非現金信息： |
|
|
|
|
| |
應計資本支出(期末) | | — | ||||
當期非現金投資和融資活動總額 |
| $ | | $ | — | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄表
西水資源公司。
簡明合併股東權益報表
(除股份金額外，以千元為單位)
(未經審計)
截至2022年3月31日的三個月 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 財務處 | |||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 庫存 | 總計 | ||||||||||||
餘額，2022年1月1日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
淨虧損 |
| — |
| — | — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
已發行普通股，扣除發行成本 |
| |
| | |
| — |
| — |
| | ||||||
股票補償費用和相關股票發行，扣除為繳納税款而扣繳的股票 |
| |
| — | |
| — |
| — |
| | ||||||
股權獎勵淨額結算的最低預提税額 | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
餘額，2022年3月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
截至2021年3月31日的三個月 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 財務處 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 庫存 |
| 總計 | ||||||
餘額，2021年1月1日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
已發行普通股，扣除發行成本 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||
股票補償費用和相關股票發行，扣除為繳納税款而扣繳的股票 | |
| — |
| | — | — | | |||||||||
股權獎勵淨額結算的最低預提税額 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||
餘額，2021年3月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
目錄表
西水資源公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.陳述依據
隨附的Westwater Resources，Inc.未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)以及表格10-Q和S-X規則第8-03條的説明編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。附隨的報表應與Westwater Resources，Inc.年度報告中包含的經審計的財務報表一起閲讀。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(正常的、經常性的)都已包括在內。截至2022年3月31日的三個月的經營業績不一定表明任何其他時期的預期結果，包括截至2022年12月31日的全年。
重大會計政策
我們的重要會計政策詳見附註1，重要會計政策摘要，在本公司年報內的綜合財務報表附註內。
近期發佈的會計公告
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度《金融工具信用損失計量》。ASU 2016-13年度將改變公司對大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失的會計處理方式。對於應收賬款、貸款和持有至到期的債務證券，公司將被要求估計終身預期信貸損失，並確認相關工具的撥備。對於可供出售的債務證券，公司將被要求確認信貸損失準備金，而不是減少資產的賬面價值。如果適用，採用這一更新將使損失和減值得到更早的確認。ASU 2016-13將在2022年12月15日之後的中期和年度期間生效。
2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-19《ASC 326的編纂改進，金融工具-信貸損失》。ASU 2016-13年度引入了按攤餘成本計量的金融資產減值的預期信貸損失方法。這種方法取代了這些資產的可能發生損失模型。ASU 2018-19是擬議的會計準則更新2018-270的最終版本，已被刪除。此外，修正案澄清，經營性租賃產生的應收款不在分項326-20的範圍內。相反，經營租賃產生的應收賬款減值應按照美國會計準則第842條租賃入賬。ASU 2018-19年將在2022年12月15日之後的中期和年度期間生效。
本公司目前正在評估ASU 2016-13年度和ASU 2018-19年度採用本指南對其財務報告的潛在影響。
2.流動性
該公司上一次記錄運營收入是在2009年。自2009年以來，本公司一直依賴股權融資、債務融資和資產出售為其運營提供資金。該公司預計在可預見的未來將依靠債務和股權融資為其運營提供資金。
於2022年頭三個月，本公司繼續進行與凱利頓石墨廠相關的建設活動，並於2022年3月開始土建和土方工程，預計於2023年第二季度完工。本公司亦繼續進行勘探項目，以調查Coosa石墨礦牀的石墨及釩礦物濃度的大小及程度。鑽探已於2022年4月完成，公司預計將於年底完成技術研究。
8
目錄表
西水資源公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2022年3月31日，公司的現金餘額約為$
自2022年3月31日至本新聞稿發佈之日，該公司已銷售了另一
管理層相信，公司目前的現金餘額足以為2022年前計劃的非可自由支配支出提供資金。該公司已有自動櫃員機發售協議和2020年林肯公園PA，可用於支持凱利頓石墨廠一期工程的建設。雖然本公司過去曾成功地透過股權及債務融資以及出售非核心資產籌集資金，但不能保證會有足夠數額的額外融資以滿足其需要，或按本公司可接受的條款提供額外融資。部分由新冠肺炎疫情和變種病毒的出現造成的股價波動和不確定的經濟狀況可能會對公司通過股權融資籌集資金的能力產生重大影響。市場狀況，包括但不限於通脹、勞動力短缺和供應鏈中斷，可能會對凱利頓石墨廠一期的計劃成本產生不利影響。
除了評估自動櫃員機發售協議和2020年林肯公園PA的繼續使用情況外，該公司還在考慮其他形式的項目融資，以資助凱利頓石墨工廠的建設，包括一期和二期。替代項目融資來源可能包括但不限於項目債務、可轉換債務、政府貸款或贈款，或尋求合作或合資。如果公司的融資安排或替代融資安排下沒有資金用於2023年凱利頓石墨廠第一期的建設，公司預計將能夠為其非酌情支出提供資金，但公司可能被要求改變其計劃的業務發展戰略。
3.物業、廠房及設備
2022年3月31日物業廠房和設備的賬面淨值 | |||||||||
(幾千美元) |
| 阿拉巴馬州 |
| 公司 |
| 總計 | |||
礦業權和礦業權 | $ | | $ | — | $ | | |||
其他財產、廠房和設備 |
| |
| |
| | |||
在建工程 | | — | | ||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | |||
物業廠房及設備於2021年12月31日的賬面淨值 | |||||||||
(幾千美元) |
| 阿拉巴馬州 |
| 公司 |
| 總計 | |||
礦業權和礦業權 | $ | | $ | — | $ | | |||
其他財產、廠房和設備 |
| |
| |
| | |||
在建工程 | | — | | ||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | |||
在建工程
在建資產是指尚未準備好投入使用或處於施工階段的資產。資產一旦投入使用，就會折舊。
9
目錄表
西水資源公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
在截至2022年3月31日的三個月內，設備製造，公司為其支付了#美元的現金保證金
財產、廠房和設備的減值
本公司每年或在事件或環境變化顯示相關賬面金額可能無法收回時，更頻密地檢討及評估其長期資產的減值。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，相信並無任何事件或環境變化影響本公司長期資產的回收能力。因此，決定
4.普通股
已發行普通股，扣除發行成本
2020年12月與林肯公園資本基金有限責任公司的購買協議
2020年12月4日，該公司與林肯公園簽訂了2020年林肯公園PA購買協議，
2020年12月的PA明確規定，本公司不得根據協議發行或出售任何普通股，前提是此類發行或出售將違反紐約證券交易所(“紐約證券交易所美國證券交易所”)的任何適用規則。特別是，紐約證券交易所美國通用規則第713(A)條規定，公司發行或出售的股票不得超過
林肯公園無權要求公司向林肯公園出售任何普通股，但林肯公園有義務按照公司的指示進行購買，但須遵守某些條件。在所有情況下，公司不得根據2020年林肯公園PA將其普通股出售給林肯公園，如果這會導致林肯公園實益擁有超過
於截至2022年3月31日止三個月內，本公司並無根據2020年林肯公園法令出售任何普通股，而
與Cantor Fitzgerald&Co.的受控股權發行銷售協議。
2017年4月14日，本公司與康託公司簽訂了自動櫃員機發售協議，康託爾擔任銷售代理。根據自動櫃員機發售協議，本公司可不時以“按市價”發售普通股。該公司向坎託支付的佣金高達
10
目錄表
西水資源公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
在截至2022年3月31日的三個月內，公司出售了
截至2022年3月31日，公司已收到毛收入總額為$
5.股票薪酬
以股票為基礎的薪酬獎勵包括根據本公司股權激勵計劃發行的股票期權、限制性股票單位和紅股，其中包括2013年綜合激勵計劃(“2013年計劃”)和修訂並重新修訂的2004年董事股票期權和限制性股票計劃(“2004年董事計劃”)。於2013年6月4日獲本公司股東批准2013年度計劃後，本公司根據除2013年度計劃以外的所有計劃授予新獎勵的權力終止。2017年7月18日、2019年4月18日、2020年4月28日和2021年5月21日，公司股東批准了對2013年計劃的修訂，將2013年計劃下可供發行和預留髮行的普通股法定股數增加
截至2022年3月31日，
11
目錄表
西水資源公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
股票期權
股票期權在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估值。一旦發生，公司就會對沒收進行核算。
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的未償還股票期權和變化：
March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||||
|
| 加權 |
|
| 加權 | |||||
數量 | 平均值 | 數量 | 平均值 | |||||||
庫存 | 鍛鍊 | 庫存 | 鍛鍊 | |||||||
選項 | 價格 | 選項 | 價格 | |||||||
期初未償還的股票期權 |
| | $ | |
| | $ | | ||
授與 |
| |
| |
| |
| | ||
過期 |
| |
| |
| ( |
| | ||
期末未償還股票期權 |
| | |
| | | ||||
期末可行使的股票期權 |
| | $ | |
| | $ | | ||
截至2022年3月31日，未償還股票期權的加權平均剩餘期限約為
下表彙總了截至2022年3月31日的已發行和可按股票期權計劃行使的股票期權：
未償還股票期權 | 可行權股票期權 | |||||||||
| 數量 |
| 加權 |
| 數量 |
| 加權 | |||
傑出的 | 平均值 | 股票期權 | 平均值 | |||||||
股票期權計劃 | 股票期權 | 行權價格 | 可操練 | 行權價格 | ||||||
2004年計劃 |
| | $ | |
| | $ | | ||
2004年董事計劃 |
| |
| |
| |
| | ||
2013年計劃 |
| |
| |
| |
| | ||
| | $ | |
| | $ | | |||
截至2022年3月31日，該公司擁有不到
限售股單位
基於時間和基於業績的RSU採用公司普通股在授予之日的收盤價進行估值。根據業績基礎RSU發行的最終股份數目一般基於委員會於每個歸屬日期釐定的本公司上一年度業績，而該等獎勵的估值假設完全符合所有業績標準。
12
目錄表
西水資源公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的RSU活動：
3月31日， | 3月31日， | |||||||||
2022 | 2021 | |||||||||
|
| 加權的- |
|
| 加權的- | |||||
平均值 | 平均值 | |||||||||
數量 | 授予日期 | 數量 | 授予日期 | |||||||
RSU | 公允價值 | RSU | 公允價值 | |||||||
期初未歸屬的RSU |
| | $ | |
| | $ | | ||
授與 |
| |
| |
| |
| | ||
沒收/過期 |
| ( |
| |
| |
| | ||
既得 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||
期末未歸屬的RSU |
| | $ | |
| | $ | | ||
截至2022年3月31日，該公司擁有
6.每股收益
每股普通股的基本虧損和攤薄虧損是根據期內已發行的加權平均股份計算的。此外，潛在的稀釋股份
7.承付款和或有事項
未來在該公司物業上的運營將受到聯邦和州環境保護法規的約束，包括空氣和水的質量。本公司評估現行環境法律的現狀及其對當前運營成本和未來成本的潛在影響。該公司相信，其業務實質上符合當前的環境法規。
於任何時間，本公司可進行協商以了結尚未了結的法律訴訟，而任何由此產生的應計項目將根據當時適用的相關事實及情況估計。我們預計，此類和解不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
8.租契
該公司的租賃組合包括對公司辦公室、存儲空間和設備的運營租賃。租約的剩餘租賃條款為
該公司簽訂了幾份租期不到一年的租約。其中包括用於勘探活動的土地租賃、辦公設備、機器、辦公空間、存儲和其他。該公司已選擇新租賃標準所允許的短期租賃豁免，根據該豁免，初始條款為
13
目錄表
西水資源公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
該公司持有幾個與礦產勘探和生產相關的租約，但沒有適用新的租賃標準。勘探或使用礦物和類似的不可再生資源的租約被ASC 842明確排除在外，即“租約”。
使用權資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們因租賃而產生的支付租賃款項的義務。使用權資產和租賃負債在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值確認，貼現率為
租賃費用的構成如下：
| 截至以下三個月 | |||||
3月31日， | ||||||
(幾千美元) | 2022 | 2021 | ||||
經營租賃成本 | $ | | $ | | ||
與公司經營租賃有關的補充現金流量信息如下：
截至以下三個月 | ||||||
3月31日， | ||||||
(幾千美元) |
| 2022 | 2021 | |||
為租賃負債中包括的金額支付的現金： |
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來自經營租賃的經營現金流 | $ | | $ | | ||
以租賃義務換取的使用權資產： |
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經營租約 | $ | | $ | | ||
與公司經營租賃有關的補充資產負債表信息如下：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | ||||
(幾千美元) | 2022 | 2021 | ||||
經營租約 |
|
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經營性租賃使用權資產 | $ | | $ | | ||
租賃負債的流動部分 | | | ||||
經營租賃負債--長期部分 |
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經營租賃負債總額 | $ | | $ | | ||
本公司經營租賃的加權平均剩餘租期和折扣率如下：
截至以下三個月 | |||||||
3月31日， | |||||||
2022 | 2021 | ||||||
加權平均剩餘租期(年) |
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貼現率 |
| | % | | % | ||
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目錄表
西水資源公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
本公司經營租賃的租賃負債到期日如下：
按年支付租金 |
| 3月31日， | |
(單位：千) | 2022 | ||
2022年(今年剩餘時間) | $ | | |
2023 | | ||
2024 |
| — | |
租賃付款總額 |
| | |
扣除計入的利息 |
| ( | |
總計 | $ | | |
截至2022年3月31日，該公司擁有
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下管理層對Westwater截至2022年3月31日的三個月的綜合財務結果和狀況的討論和分析是根據我們截至2022年5月10日獲得的信息編寫的。本討論應與隨附的未經審計簡明綜合財務報表及其附註以及Westwater截至2021年12月31日期間的經審計綜合財務報表以及與我們的年度報告一起提交的相關附註一併閲讀，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於本報告其他部分闡述的因素。請參閲此處的“關於前瞻性陳述的告誡”。
引言
Westwater Resources，Inc.是一家擁有近45年曆史的公司，專注於開發電池級天然石墨材料。我們公司成立於1977年，在2018年4月收購阿拉巴馬州石墨公司後，專注於開發可用於電池的石墨材料。阿拉巴馬州石墨公司擁有勘探和潛在開採庫薩石墨礦牀的採礦權。2022年第一季度，Westwater的全資子公司阿拉巴馬州石墨產品有限責任公司繼續進行與凱利頓石墨工廠相關的建設活動。該公司預計凱利頓石墨廠一期工程將於2023年第二季度完工。本公司正處於勘探計劃的最後階段，以進一步調查Coosa石墨礦牀的石墨和釩礦物濃度的大小和範圍，並增加我們對該礦牀的整體瞭解。庫薩石墨礦牀位於阿拉巴馬州羅克福德附近，位於32° 54’ 30” North and 86 ° 24’ 00” West.
最近的發展
Kellyton石墨工廠-最新建築
在截至2022年3月31日的季度內，公司繼續開展與凱利頓石墨廠相關的建設活動，包括土建和土方工程、選擇總承包商以及繼續工程和設計工作。2022年4月，該公司完成了凱利頓行政辦公室的建設，在凱利頓石墨廠工地舉行了破土動工儀式，並提交了廢水處理許可證申請。該公司估計，凱利頓石墨廠第一期的建造和投產成本約為2.02億美元，其中迄今已產生約1780萬美元。
庫薩石墨礦牀-勘探計劃
本公司於2021年4月開始勘探項目，以調查Coosa石墨礦牀的石墨和釩礦物濃度的大小和範圍。2022年4月，公司完成了與這一勘探計劃相關的鑽探活動，並預計在年底前完成技術研究。勘探計劃是在Westwater擁有采礦權的大約41,900英畝土地中的大約4,000英畝上進行的。此外，作為技術研究的一部分，預計將使用提取冶金技術對釩礦化進行評估，以確定是否有經濟潛力。Coosa石墨礦藏及相關採礦作業計劃於2028年底開始運作，待其本身的最終可行性研究、融資情況及監管批准後，計劃於2028年底開始運作。
作為關鍵材料的石墨和釩
目前，美國幾乎100%依賴進口電池級石墨，這是目前鋰離子電池的主要負極材料，為電動汽車、智能手機、筆記本電腦提供動力，並儲存間歇性可再生能源產生的電力。Westwater打算將天然鱗片石墨加工成電池級石墨，用於所有類型的電池，包括鋰離子電池。
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目錄表
2022年3月31日，拜登總統援引《國防生產法》，鼓勵國內生產包括石墨在內的關鍵材料，用於電動汽車和清潔能源儲存的先進電池。
2022年5月2日，美國能源部(DOE)發佈了資助機會公告(FOA)第De-FOA-0002678，題為兩黨基礎設施法--電池材料加工和電池製造。FOA的目的是確保美國擁有一個可行的電池材料加工業，擴大先進電池製造能力，並提高先進電池所需的石墨等礦物的國內加工能力。根據這項FOA，美國能源部預計將提供約31億美元，為電動汽車電池供應鏈內的投資提供資金，並增加國內電池製造。雖然FOA已經發布，但不能保證Westwater將有資格或能夠獲得此類資金。Westwater正在評估FOA，以確定對公司及其股東的好處(如果有的話)。
Westwater已經並將繼續支持美國相關政府機構的努力，以確保他們始終了解天然電池級石墨的重要性，它對國家安全的重要性，以及凱利頓石墨廠和庫薩石墨礦牀如何符合關鍵礦物方程式的要求。
股權融資
在截至2022年3月31日的三個月內籌集資金
在截至2022年3月31日的三個月內，根據自動櫃員機發售協議，公司出售了740萬股普通股，淨收益為1560萬美元，導致截至2022年3月31日的現金餘額約為1.16億美元。
自2022年3月31日以來，截至本報告日期，根據自動取款機發售協議，公司又出售了440萬股普通股，獲得額外淨收益900萬美元。
更多信息見財務報表附註2。
行動的結果
摘要
截至2022年3月31日的三個月，我們的淨虧損為280萬美元，或每股虧損0.08美元，而2021年同期的淨虧損為540萬美元，或每股虧損0.19美元。我們的淨虧損減少260萬美元，主要是由於產品開發費用和仲裁費用的減少；部分被2021年第四季度出售的股權證券的未實現收益以及一般以及行政和勘探費用的增加所抵消。
產品開發費用
截至2022年3月31日的三個月，產品開發費用為20萬美元，與2021年同期相比減少了160萬美元。2022年第一季度的產品開發成本，主要涉及持續的產品開發和優化成本。前一年的產品開發成本主要包括我們於2021年2月開始並於2021年10月完成的DFS和2021年完成的試點計劃的費用。
仲裁費用
在2022年的前三個月，Westwater產生了與針對土耳其共和國的仲裁請求相關的後續法律和專家諮詢費用10萬美元。與截至2021年3月31日的三個月相比，這意味着成本減少了140萬美元。進一步的參考見年度報告第一部分第3項。
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目錄表
一般和行政費用
截至2022年3月31日的三個月，一般和行政費用比2021年同期增加了10萬美元。季度環比增長的主要原因是，隨着公司繼續建立團隊以及銷售和營銷努力的增加，工資成本增加；部分抵消了本季度諮詢和專業服務減少的影響。
勘探費
截至2022年3月31日的三個月，勘探費用比2021年同期增加了10萬美元。季度環比增長的主要原因是與惡劣天氣相關的成本增加以及與我們於2022年4月完成的勘探計劃相關的鑽探成本。
財務狀況
經營活動
截至2022年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金為270萬美元，與2021年同期相比減少了210萬美元。業務活動中使用的現金減少的主要原因是產品開發費用和仲裁費用減少，但2021年同期應付款和應計負債餘額減少部分抵消了這一減少額。
投資活動
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金增加了1250萬美元。增加的原因是與長鉛設備有關的進度付款以及與凱利頓石墨廠有關的資本支出，該廠於2021年12月開始建設。
融資活動
在截至2022年3月31日的三個月裏，由於通過公司的自動櫃員機發售協議出售普通股，融資活動提供的現金淨額為1,550萬美元。2021年同期融資活動提供的現金淨額為7,210萬美元。減少5660萬美元是由於與2021年同期相比，2022年前三個月根據2020年林肯公園PA和自動取款機提供協議進行的銷售活動減少。
流動資金和資本資源
該公司上一次記錄運營收入是在2009年。自2009年以來，本公司一直依賴股權融資、債務融資和資產出售為其運營提供資金。該公司預計在可預見的未來將依靠債務和股權融資為其運營提供資金。
於2022年頭三個月，本公司繼續進行與凱利頓石墨廠相關的建設活動，並於2022年3月開始土建和土方工程，預計於2023年第二季度完工。本公司亦繼續進行勘探項目，以調查Coosa石墨礦牀的石墨及釩礦物濃度的大小及程度。鑽探已於2022年4月完成，公司預計將於年底完成技術研究。
截至2022年3月31日，該公司的現金餘額約為1.16億美元。在截至2022年3月31日的三個月內，根據自動櫃員機發售協議，公司出售了740萬股普通股，淨收益為1,560萬美元。截至2022年3月31日，根據自動櫃員機發售協議，公司還有3160萬美元可用於未來的銷售，根據2020年林肯公園協議，公司有970萬股普通股可用於未來的銷售。
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目錄表
在2022年3月31日之後，截至本新聞稿發佈之日，根據自動櫃員機發售協議，公司又出售了440萬股普通股，淨收益增加了900萬美元。
管理層相信，公司目前的現金餘額足以為2022年前計劃的非可自由支配支出提供資金。該公司已有自動櫃員機發售協議和2020年林肯公園PA，可用於支持商業石墨加工設施的建設。雖然本公司過去曾成功地透過股權及債務融資以及出售非核心資產籌集資金，但不能保證會有足夠數額的額外融資以滿足其需要，或按本公司可接受的條款提供額外融資。部分由新冠肺炎疫情造成的股價波動和不確定的經濟狀況，包括該病毒變異株的出現，可能會對該公司通過股權融資籌集資金的能力產生重大影響。市場狀況，包括但不限於通貨膨脹和供應鏈中斷，可能對本公司凱利頓石墨廠一期的計劃成本產生不利影響。
除了評估自動櫃員機發售協議和2020年林肯公園PA的繼續使用情況外，該公司還在考慮其他形式的項目融資，以資助凱利頓石墨工廠的建設，包括一期和二期。替代項目融資來源可能包括但不限於項目債務、可轉換債務、政府貸款或贈款，或尋求合作或合資。如果公司的融資安排或替代融資無法為2023年凱利頓石墨廠第一期的建設提供資金，公司預計將能夠為其非可自由支配的支出提供資金，但公司可能被要求改變其計劃的業務發展戰略。
表外安排
我們沒有表外安排。
有關前瞻性陳述的警示説明
除歷史事項外，本報告討論的事項均為前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與本文所載的預測或估計大相徑庭。我們打算將這類前瞻性陳述納入《1995年私人證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款。此類前瞻性表述包括但不限於以下表述：資金充足、流動性、獲得資本、融資活動、未來從公司進行鑽探或生產的時機或發生的時間、持續的新冠肺炎疫情的潛在影響、業務的戰略目標、仲裁事項、凱利頓石墨廠一期工程的成本和預計完工日期、庫薩石墨礦牀的預期可行性研究和開始日期、以及公司預期的現金消耗率和資本需求。諸如“可能”、“可能”、“應該”、“將會”、“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“打算”、“繼續”、“項目”等詞語以及這些詞語的變體、可比詞語和類似表述通常表示前瞻性陳述。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同的因素包括：
| ● | 石墨(鱗片石墨原料和純石墨產品)和釩的現貨價格和長期合同價，以及世界範圍內的石墨和釩的供需情況； |
| ● | 在我們經營的市場中加入額外競爭的影響、程度和時機； |
| ● | 與客户簽訂合同的能力； |
| ● | 石墨原料的現有來源和運輸； |
| ● | 在凱利頓石墨廠的開發、建造和運營過程中控制成本、避免成本和進度超支的能力； |
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目錄表
| ● | 按照許可證和許可證的要求以及税收抵免和其他獎勵措施的要求建造和運營凱利頓石墨廠的能力； |
| ● | 美國政府對採礦和加工業的監管； |
| ● | 我們可能遇到的意想不到的地質、加工、監管和法律或其他問題； |
| ● | 我們勘探活動的結果，以及未來勘探結果可能比最初的勘探結果有更大的希望； |
| ● | 任何發現的石墨或釩的濃度不足以使其經濟地提取金屬； |
| ● | 我們為增長計劃提供資金的能力； |
| ● | 持續的新冠肺炎大流行的潛在影響； |
| ● | 目前待決或新的訴訟或仲裁；以及 |
| ● | 我們有能力維持並及時從監管機構獲得採礦和其他許可。 |
此外，其他因素在我們的年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中進行了描述。這些因素中的大多數超出了我們的預測或控制能力。未來的事件和實際結果可能與前瞻性陳述中預期或潛在的在此陳述的內容大不相同。前瞻性陳述僅在發表之日起發表。除法律要求外，我們不承擔更新本新聞稿中所作任何前瞻性陳述的義務。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司，我們不需要在我們的季度報告中提供這些信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
公司擁有披露控制和程序，旨在確保在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並視情況傳達給管理層，包括公司首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層已認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須在評估公司的控制和程序時運用判斷。
在本報告所述的會計期間，公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，對公司的披露控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的)的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
20
目錄表
內部控制的變化
在截至2022年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
關於應報告的法律程序的信息包含在我們的年度報告的第一部分，第3項，“法律程序”中。年報先前披露的法律程序並無重大變動。
第1A項。風險因素。
有關公司風險因素的討論，請參閲本公司年報第1A項中的“風險因素”。
第二項股權證券的私售及募集資金的使用。
沒有。
第三項優先證券違約。
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
項目6.展品。
展品數 |
| 描述 |
10.1* | 公司與約翰·W·勞倫斯簽訂的僱傭協議，於2022年2月26日生效(通過引用2022年2月25日提交的公司當前8-K表格的附件10.1併入) | |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 | |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。 | |
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席執行官證書。 | |
32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發首席財務官證書。 | |
101.INS: | 內聯XBRL實例文檔 |
21
目錄表
101.SCH: | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL: | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF: | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB: | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE: | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
101.PRE: | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*表示管理合同或補償計劃或安排。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
西水資源公司。 | |||||
日期：2022年5月10日 | By: | /s/ Chad M. Potter | |||
查德·M·波特 | |||||
總裁兼首席執行官 | |||||
日期：2022年5月10日 | By: | /s/ Jeffrey L. Vigil | |||
傑弗裏·L·維吉爾 | |||||
副總裁兼財務總監兼首席財務官 | |||||
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