EX-10.4

本認股權證及標的證券並未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《法案》)或適用國家的證券法註冊。這些證券受轉讓和轉售的限制，不得轉讓或轉售，除非ACT和適用的州證券法允許，根據這些法律註冊或豁免此類註冊要求。

本修訂及重述認股權證證明，就所收到的價值而言，OC III LVS XII LP(特拉華州一家有限合夥企業)或其受讓人(“持有人”)有權認購及向特拉華州一家公司(“本公司”)FreightCar America，Inc.購買本公司若干普通股，每股面值$0.01(“普通股”)，相當於(A)於行使本認股權證當日視為已發行普通股的23.0%減去(B)根據本認股權證所載條款按每股收購價0.01美元(“行使價”)行使本認股權證而不時發行的普通股股份總數(統稱“行使股”)，一切均受本修訂及重訂認股權證(“本認股權證”)所載條款、條件及調整如下所載條款、條件及調整所規限。

本認股權證最初是根據本公司與CO Finance LVS VI LLC(一家特拉華州有限責任公司及持有人(“COF LVS”)的聯屬公司)於2020年10月13日訂立的權證收購協議(“認股權證協議”)的條款而發行，其後於2020年11月24日轉讓予Holder。本文中使用的某些大寫術語在第一節中進行了定義。此處未另行定義的大寫術語應具有該等術語在《認股權證協議》中所賦予的含義。行使股可根據本協議的規定進行調整。

本認股權證是對2020年11月24日分配給持有人的特定認股權證(“原認股權證”)的完整修訂和重述。

(c)

“控制權變更”是指：(1)對公司股本進行資本重組或重新分類，導致在緊接交易前未完成的公司有表決權證券持有人以外的任何個人或團體直接或間接成為有權投票選舉公司董事會成員的公司已發行有表決權證券的合計投票權的50%以上的持有人；(Ii)合併、合併或重組或其他類似交易或一系列關連交易，在每項情況下，緊接合並、合併或重組後本公司未償還的有表決權證券佔本公司未償還有表決權證券的總投票權(不論是以未償還證券或轉換為尚存或收購實體的有表決權證券)少於本公司有權在緊接該等合併、合併或重組後有權投票選舉本公司或該等尚存或收購實體的董事會成員的綜合投票權的50%；(Iii)本公司在一次交易或一系列相關交易中發行本公司的股權證券，佔本公司有權投票選舉本公司董事會成員的未償還有表決權證券的總投票權至少50%；或。(Iv)任何“個人”(連同其或其關聯公司)或“集團”(指經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)或14(D)條所指的)直接或間接收購。, 在單一交易或一系列相關交易(包括但不限於一項或多項要約收購或交換要約)中的公司股本和/或其他股權證券流通股的實益所有權(該術語在根據《交易法》頒佈的規則13D-3中定義)，佔公司有權投票選舉公司董事會成員的未償還有表決權證券的總投票權的至少50%；但僅由本公司發行本公司股本證券組成的交易(或一系列相關交易)，佔本公司未償還有表決權證券的合併投票權的20%以下，在真正的籌資交易中以現金作為代價，不應被視為控制權變更。

但為免生疑問，截至2022年1月31日，“被視為未償還的普通股”應指25,522,593股。

“A”指的是，在任何確定時間，(I)當時實際發行的普通股數量加上(Ii)根據公司董事會批准的任何股權激勵計劃在當時為發行預留的普通股數量的總和，無論普通股股票實際上是否受未償還期權或其他獲得股票的權利的約束，加上(Iii)在行使任何其他期權後可發行的普通股數量。收購當時實際發行的普通股的認股權證或權利(不包括在行使本認股權證時可發行的普通股股份和彼此的認股權證(該等其他認股權證，連同本認股權證，“CSDO認股權證”)的定義與此定義大體類似的“未償還普通股”)，加上(Iv)在每種情況下，在轉換或交換可轉換證券時實際發行的普通股數量(不包括所有CSDO認股權證)，不論期權、認股權證或可轉換證券在當時是否實際可行使；加上(V)774,407股普通股，相當於截至2021年7月30日已發行普通股總數的5.0%，但該等普通股尚未作為股權費用發行，且目前尚未發行；但為免生疑問，截至2022年1月31日，“A”等於18,376,267股。

“B”指的是，在任何確定時間，0.23的總和加上緊跟在對方CSDO認股權證第一段(A)條款之後的數字(以十進制值表示)(當發出時，包括各方預期將於2022年3月根據信貸協議的條款發出的某些CSDO認股權證)；但為免生疑問，截至本合同日期，“B”等於0.28。

(h)

“公平市價”是指，截至某一特定日期：(A)普通股在當時可能上市的所有美國國家證券交易所在該日的收盤價的加權平均成交量；(B)如果在任何該日沒有普通股在任何該等交易所出售，則指該日結束時所有該等交易所普通股的最高出價和最低要價的平均值；(C)如果普通股在任何該日沒有在國內證券交易所上市，則為該日普通股在場外交易公告板、粉色場外交易市場或類似報價系統或協會所報的收盤價；或(D)如果在該日場外交易公告板、粉色場外交易市場或類似報價系統或協會沒有出售普通股，則該日結束時在場外交易公告板、粉色場外交易市場或類似報價系統或協會所報普通股的最高出價和最低要價的平均值；在每種情況下，平均超過二十(20)個連續工作日，截止於“公平市場”的前一天。

正在確定“價值”；但前提是，如果普通股在任何美國國家證券交易所上市，本句中使用的“營業日”一詞指的是該國家證券交易所開放交易的營業日。如果在任何時候普通股沒有在國內任何證券交易所上市，也沒有在場外交易公告牌、粉色場外交易市場或類似的報價系統或協會上市，普通股的“公平市價”應為公司董事會和持有人共同確定的每股公允市值。

於本公司收到本認股權證並以現金(電匯至本公司以書面形式指定之帳户)或支票或根據第2.2條以憑證或簿記形式支付行使價後，以持有人或與持有人有聯繫人士之名義登記之普通股股份(如持有人指定)應於本公司收到該行使權通知及/或行權價後三(3)個營業日內發行及交付予持有人，費用由本公司承擔。

在行使本認股權證時將發行的代表行使權股份的任何股票或賬簿記項的持有人，應被視為於交回本認股權證及支付行使價當日已成為該等股份的記錄持有人，不論該等股份的交付日期為何。

2.2

淨練習。儘管本協議有任何相反的規定，如果本協議項下可發行的一股行使權股票的公平市值大於行使權價格(在下文所述的計算日期)，持有人可以選擇在公司的主要辦事處交出本權證的價值(或其被註銷的部分)，同時在公司的主要辦事處交出適當批註的行使權通知，以取代以現金支付的方式行使本認股權證，而不是以現金方式行使本認股權證的價值。在這種情況下，公司應向持有人發行按以下公式計算的行使股數量：

Y=根據認股權證可購買的行權股份數目，或如只有部分認股權證被行使，則為正在行使的認股權證部分(在行使該認股權證的日期)

A=根據認股權證可購買的一股行權股份的公平市值(在行權之日)

本公司承認，第2.2節的規定部分是為了確保根據第2.2節全部或部分交換本認股權證將符合證券法第144條(D)(3)(Iii)款的含義。在持有人的要求下，公司將接受對本節規定的交換程序的合理修改，以實現該意圖。為免生疑問，持有人在根據第2.2節行使本認股權證時，不應被要求支付任何現金。就本認股權證(第2節除外)而言，凡提及行使本認股權證，應視為包括提及根據本第2.2節的條款，以本認股權證換取行使股份。

(a)

控制權變更。倘若控制權發生變更，如與該控制權變更有關的每股普通股應付代價的公平市場價值大於本協議項下每股行使價格，則本公司可選擇根據本條款第3.4節發出適當通知(“自動行使通知”)，促使在完成該控制權變更時自動行使本認股權證(即使未交回本認股權證)，以代替根據第2.1條或第2.2條行使，惟在完成控制權變更時，認股權證的任何部分仍未行使。持有人應有權獲得相當於與此相關的應付對價之間的差額的對價

行權股份的控制權變更(如已行使)，以及該等行權股份的總行權價格。就第2.3(A)條向持有人支付的代價應與向普通股持有人分配的與控制權變更相關的代價的形式相同；但如果與控制權變更相關的向普通股持有人分配的代價包括現金或流動證券(或兩者的組合)以外的代價，則就第2.3(A)條向持有人支付的代價應為公司應支付的現金金額，相當於行使權股份的公平市價總和減去行權總價。在本認股權證或其任何部分根據第2.3(A)條自動行使的情況下，公司同意迅速通知持有人與控制權變更相關的應付給持有人的對價金額和形式。在根據第2.3條向持有人全額支付應付給持有人的款項後，本認股權證應終止與根據本第2.3條被視為行使的權利有關。如果與每股普通股控制權變更相關的應付代價的公平市場價值等於或低於每股行權價，則本認股權證將在控制權變更完成時失效，前提是本認股權證以前未對所有受本認股權證約束的行使股行使。

2.4

交付新的授權書。除非本認股權證所代表的購買權已到期或已全部行使，否則本公司應在根據本條第2條發行的普通股股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未到期及未行使的行權股份。在所有其他方面，該新的授權書應與本授權書相同。

3.1

行使股份的契諾。本公司承諾並同意，在行使本認股權證所代表的權利時可能發行的所有行權股份，於發行時將為有效發行及已發行、已繳足股款及不可評估。本公司進一步承諾並同意，在行使期內，本公司將隨時授權及預留足夠數目的行使權股份，以供行使本認股權證所代表的權利，而不會有優先購買權。如果在行使期內的任何時間，授權但未發行的行使股的數量不足以允許行使本認股權證，公司將採取其律師認為必要的公司行動，將其授權但未發行的行使股增加到足以達到該目的的股份數量。

3.3

無減損。除非及在必要持有人放棄或同意的範圍內，本公司將不會(A)於此日期後對其公司註冊證書或章程作出任何修訂，以(I)導致本公司已發行或核準的股本證券數目有任何增加，或(Ii)以其他方式對持有人造成不成比例及不利的影響，包括透過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，或(B)避免或試圖避免遵守或履行本公司根據本協議須遵守或執行的任何條款。本公司將始終本着善意協助執行本認股權證的所有規定，並採取一切必要或適當的行動，以保護持有人在此規定的行使權利不受損害。

3.4

通知。在(A)公司為確定有權獲得任何股息或其他分派的任何類別證券的持有人的任何記錄，(B)控制權的變更，或(C)公司發行任何普通股、可轉換證券、認購、收購、購買或以其他方式發行普通股或可轉換證券的任何認股權證或其他權利或期權，或公司的任何其他股權證券之前，在每種情況下，均將導致根據第4節調整在行使本認股權證時可發行的行使股數，公司應在採取任何此類行動的日期前至少三十(30)天向持有人發送一份通知，説明擬採取任何此類行動的日期，如果是控制權變更，公司是否打算在控制權變更完成後行使第2.3(A)條規定的自動行使權利。

4.1

重組、重新分類、合併、合併時行使股份的調整。如果發生(I)公司的資本重組，(Ii)公司的股本或其他股權證券的重新分類(面值變化或從面值變為非面值或從非面值變為面值，或由於股票股息或拆分、拆分或合併)，(Iii)公司與另一人或其他人的合併或合併，(Iv)將公司的全部或幾乎所有資產出售給另一人，或(V)其他類似交易，在每一種情況下，普通股持有人有權(直接或在隨後的清算後)獲得與普通股有關的股本、證券或資產，或作為普通股的交換，每份認股權證在重組、重新分類、合併、合併、出售或類似交易後，應立即保持未償還狀態，此後應取代或增加(視情況而定)根據本認股權證可行使的行權股數。可行使因該等交易而產生的本公司或繼承人的股額或其他證券或資產的股份種類及數目，如持有人在緊接該等重組、重新分類、合併、合併、出售或類似交易前已全數行使本認股權證，並因行使該等行使而取得當時可根據本認股權證發行的適用股份數目(不考慮對本認股權證行使能力的任何限制或限制)，則持有人在該等重組、重新分類、合併、合併、出售或類似交易時本應有權獲得的股份種類及數目；在這種情況下，, 應對持有人在本認股權證項下的權利進行適當的調整(在形式和實質上令持有人滿意)，以確保此後本認股權證的規定為

儘可能適用於此後在行使本認股權證時可獲得的任何股票、證券或資產。本第4.1節的規定同樣適用於後續的重組、重新分類、合併、合併、出售或類似交易。本公司不得進行任何該等重組、重新分類、合併、合併、出售或類似交易，除非在該等重組、重新分類、合併、合併、出售或類似交易完成前，因該等重組、重新分類、合併、合併、出售或類似交易而產生的繼承人(如非本公司)須以書面文件承擔向持有人交付根據前述條文該持有人有權在行使本認股權證時收取的股本、證券或資產股份的責任。儘管本協議有任何相反規定，對於第4.1節規定的任何公司事件或其他交易，持有人有權在該事件或交易完成之前選擇根據第2節行使本認股權證，而不是執行第4.1節中有關本認股權證的規定。

4.2

股息和分配。在適用的第4.1節規定的規限下，如果公司在最初發行日期後的任何時間或不時作出或宣佈或確定一個記錄日期，以確定有權收取股息或任何其他以公司證券形式支付的股息或任何其他分派的普通股持有人(普通股、可轉換證券、認股權證或其他認購、收購、購買或以其他方式發行普通股或可轉換證券的權利或期權的股息或分派除外)、現金或其他財產，則在每一種情況下，應規定，持有人在行使認股權證時，除應收行權股數外，還應獲得本公司證券、現金或其他財產的種類和數額，如果在該事件發生之日為行使認股權證而全額行使認股權證，並在此後自該事件發生之日起至行權日(包括行權日)期間，持有人保留該等證券、現金或其他財產，則該等證券、現金或其他財產將適用於該期間根據本第4.2節要求就持有人權利作出的所有調整；但如持有人在向普通股持有人派發股息或以其他方式派發該等證券、現金或其他財產的同時，收取股息或以其他方式派發該等證券、現金或其他財產，而該等股息、現金或其他財產的款額相等於該等證券、現金或其他財產的款額，而該等股息、現金或其他財產的款額是該等證券、現金或其他財產的款額，而該等證券、現金或其他財產在該事件發生當日已全部行使認股權證，則不會作出上述撥備。

零碎股份。在行使本認股權證時，不得因根據本認股權證作出的任何調整而發行任何零碎股份。在行使本認股權證時可發行的所有行使權股份(包括零碎股份)可彙總，以確定行使權證是否會導致發行任何零碎股份。除根據第2.2節淨行使本認股權證全部或部分的情況外，如果在集合後行使將導致發行零碎股份，本公司應向以其他方式有權獲得該零碎股份的持有人支付一筆現金款項，其金額相當於行使股份當時的當前公平市價乘以該零碎股份所得的乘積，以代替發行任何零碎股份。如果根據第2.2節淨行使本認股權證的全部或部分，否則將導致發行部分普通股，則持有人和本公司同意，根據本認股權證可發行的普通股數量應向下舍入至最接近的完整股份，為免生疑問，不得向持有人支付現金以代替該零碎股份。

沒有股東權利。本認股權證本身並不賦予持有人作為本公司股東的任何權利，在向持有人發行行使本認股權證後持有人當時有權獲得的行使股份之前，持有人無權就任何目的投票或被視為本公司股本股份的持有人，亦不得解釋為授予持有人本公司股東的任何權利，或對任何公司行動(不論是任何重組、發行股票、重新分類股票、合併或保留任何公司行動(不論是任何重組、股票發行、股票重新分類、合併或保留)投票、給予或不同意的任何權利。合併、轉讓或其他)、接收會議通知、認購權或其他；但如果公司在行使期內宣佈分紅，則持有人有權根據本條款第4.2節的規定參與分紅，並有權接收有關本認股權證其他地方預期發生的任何控制權變更或其他公司事件的通知。

遵守證券法；圖例。持有人接受本認股權證，即同意在各方面遵守本第7條的規定以及本認股權證正面所列的限制性圖例要求。本認股權證和所有行使本認股權證時發行的行權股(除非根據《證券法》登記，或除非根據適用法律(包括根據《證券法》頒佈的第144條規則)可以其他方式刪除此類圖例)，應基本上以下列形式加蓋印章或圖例：

授權證轉讓。在符合適用法律以及本認股權證首頁和認股權證協議對轉讓的限制的情況下，本認股權證及其下的所有權利可由本認股權證的登記持有人本人或經正式授權的受權人在本公司的賬簿上全部或部分轉讓，而本公司應以與本認股權證相同的期限和日期，以一個或多個受讓人的名義發出和交付新的認股權證，在將本認股權證交回第10節所述的公司辦事處或代理機構時，經正式背書後，應支付的所有費用(股票轉讓税除外)和與準備、根據本條款第8款執行和交付新權證的費用應由公司支付。

12.

爭議解決。如對行使價、公平市價或行使權股份的算術計算(視乎情況而定)的釐定有爭議，本公司或持有人(視情況而定)須在持有人獲悉引起該爭議的情況後兩(2)個營業日內，以電子郵件(I)向本公司或持有人(視屬何情況而定)提交有爭議的釐定或算術計算(視屬何情況而定)或(Ii)如並無通知引致有關爭議，則於持有人獲悉引起該爭議的情況後任何時間以電子郵件向本公司或持有人提交爭議釐定或算術計算(視屬何情況而定)。如持有人及本公司未能在向本公司或持有人(視屬何情況而定)提交有爭議的釐定或算術計算後三(3)個營業日內，就行權價、公平市價或行使權股份數目(視屬何情況而定)的釐定或計算(視屬何情況而定)達成協議，則本公司須於兩(2)個營業日內將有關行權價或公平市價的有爭議釐定提交本公司選定併為持有人合理接受的獨立、信譽良好的投資銀行。本公司應安排投資銀行進行該等釐定或計算(視屬何情況而定)，並在合理可行的情況下儘快將結果通知本公司及持有人。該投行的決定或計算(視屬何情況而定)應對沒有可證明錯誤的各方具有約束力。投資銀行的費用和支出應由公司承擔，除非投行最終確定的數字在公司最初建議的數字的百分之一(1%)以內，在這種情況下，費用和支出應由持有人承擔。

茲證明，本公司和持有人已各自簽署了本認股權證，由其正式授權的人員簽署，日期為上述第一個日期。

1.A.☐簽署人在此選擇購買FreightCar America，Inc.(“本公司”)的若干普通股，每股面值$0.01(“普通股”)，相當於根據所附認股權證的條款視為未償還普通股的_

1.b☐根據所附認股權證第2.2節所載的行權淨額條款，簽署人在此選擇購買相當於已發行普通股的_%的普通股。

2.請以下列簽署人的名義或以下規定的其他名稱發行上述普通股：

(如欲轉讓前述認股權證或部分認股權證，請簽署本表格並提供所需資料。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，前述認股權證(或其部分)和由此證明的所有權利在此轉讓給

受讓人同意認購及持有認股權證及在行使認股權證下的權利後發行的任何股份，但須受認股權證所載條款及條件的約束，猶如受讓人是認股權證的原始持有人一樣。

注：本轉讓表格上的簽名必須與授權書上的姓名相符，不得更改或放大或作任何更改。公司管理人員和以受託人或其他代表身份行事的人應提交授權轉讓前述認股權證(或其部分)的適當證據。


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